Sociedad Annima

1. Cmo se constituye?
A. La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social
suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y
revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad
Annima" o de las letras "S. A."
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, los
administradores respondern solidariamente de las operaciones, sociales que se
celebren.
B.

La sociedad annima no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco

accionistas.

C. El capital de la sociedad annima se dividir en acciones de igual valor que

se representarn en ttulos negociables.
D. Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del cincuenta por
ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del
valor de cada accin de capital que se suscriba.
Al darse a conocer el capital autorizado se deber indicar, a la vez, la cifra del capital
suscrito y la del pagado.
Cmo se crea la sociedad?
Se crea mediante escritura pblica, que debe ser inscrita en el Registro Mercantil. La
escritura de constitucin de la sociedad se tiene que expresar:
A. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si stos fueran personas fsicas, o
la denominacin o razn social, si son personas jurdicas y, en ambos casos, la
nacionalidad y el domicilio.
B. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
C. El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar,
indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago.

D. La cuanta total, al menos, aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los

ya satisfechos como de los previstos hasta que la sociedad quede constituida.
E. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
F. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la
administracin y representacin social, si fueran personas fsicas, o su denominacin
social si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as
como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.
En la escritura se podrn incluir, adems, todos los pactos y condiciones que los socios
fundadores crean convenientes, siempre que no se opongan a las leyes, ni contradigan
los principios configuradores de la sociedad annima.

2. Numero de socios requeridos?

La sociedad annima no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas

3. Forma de gobierno
La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:
A. Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;
B. Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
C. ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal;
D. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le
corresponda;
E. Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin
sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable
de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin.
F. Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y

G. Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a
otro rgano

Junta directiva
A. Las atribuciones de la junta directiva se expresarn en los estatutos. Dicha
junta se integrar con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendr
un suplente. A falta de estipulacin expresa en contrario, los suplentes sern
numricos.
B. No podr haber en las juntas directivas una mayora cualquiera formada con
personas ligadas entre s por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer
grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las
sociedades reconocidas como de familia. Si se eligiere una junta contrariando
esta disposicin, no podr actuar y continuar ejerciendo sus funciones la junta
anterior, que convocar inmediatamente a la asamblea para nueva eleccin.
Carecern de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una
mayora que contraviniere lo dispuesto en este artculo.
C. Los principales y los suplentes de la junta sern elegidos por la asamblea
general, para perodos determinados y por cuociente electoral, sin perjuicio de
que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea.
D. La junta directiva deliberar y decidir vlidamente con la presencia y los
votos de la mayora de sus miembros, salvo que se estipulare un qurum
superior.
La junta podr ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor
fiscal o por dos de sus miembros que acten como principales.
E. Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva
tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre
cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar
las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Representante legal
A. La sociedad annima tendr por lo menos un representante legal, con uno o ms
suplentes, designados por la junta directiva para perodos determinados,
quienes podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier
tiempo. Los estatutos podrn deferir esta designacin a la asamblea.
B. En el registro mercantil se inscribir la designacin de representantes legales
mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la
asamblea, en su caso, una vez aprobada y firmada por el presidente y el
secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.
C. Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro
mercantil como gerentes principales y suplentes sern los representantes de la
sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripcin
mediante el registro de un nuevo nombramiento.
D. Las disposiciones de este Captulo se aplicarn, en lo pertinente, a los
administradores de las sucursales de las sociedades y a los liquidadores.

4. Tipos de socios
Socios fundadores
Pueden reservarse derechos especiales de contenido econmico. El valor de
estos derechos, en conjunto, no puede exceder del 10% de los beneficios
netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la
reserva legal y por un periodo mximo de diez aos.
Estos derechos pueden incorporarse a ttulos nominativos distintos de las
acciones, cuya transmisin puede restringirse en los Estatutos Sociales.

Socios no fundadores
Aquellos de tipo general que no son fundadores.

5. Conformacin del capital

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se
representan por un ttulo negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del
capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto
quiere decir que si una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de
$300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo
$50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad,
los socios deciden como limite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una
sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los
socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a
pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un
plazo no mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito,
puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al
socio la obligacin de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento
de la constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al
momento de su constitucin.

6. Revisora fiscal

Es obligatorio tener Revisor Fiscal, sin importar su patrimonio

7. Disolucin y liquidacin de la sociedad

La sociedad annima se disolver:
1. Por las causales indicadas en el artculo 218;
2. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por bajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y
3. Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.
4. Cuando se verifiquen las prdidas indicadas en el ordinal 2o. del artculo
anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y
convocarn inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y
documentadamente de dicha situacin.
La infraccin de este precepto har solidariamente responsables a los
administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por las
operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifiquen o constaten
las prdidas indicadas.
5. La asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento del
capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reduccin
del capital suscrito conforme a lo previsto en este Cdigo, la emisin de
nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deber
declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin.

Estas medidas debern tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que
queden consumadas las prdidas indicadas.
6. Durante la liquidacin los accionistas sern convocados en las pocas, forma
y trminos prescritos para las reuniones de la asamblea general. En tales
reuniones se observarn las reglas establecidas en el contrato social o, en
su defecto, las que se prevn en este Cdigo para el funcionamiento y
decisiones de la asamblea general, sin perjuicio.