REGLAMENTO SOBRE EL CONTRATO DE UNDERWRITING.

Resolucin Consejo Nacional de Valores No. 11. RO/ 778 de 11 de Septiembre de 1995.
TITULO I
NORMAS GENERALES
Art. 1. Del Contrato.- El contrato de Underwriting es aquel en virtud del cual una entidad autorizada para el
efecto y una persona emisora o tenedora de valores, convienen en que la primera asuma la obligacin de
adquirir una emisin, o un paquete de valores, o garantizar su colocacin o venta en el mercado, o la
realizacin de los mejores esfuerzos para ello.
Para los fines de este Reglamento se entender por paquete cualquier monto definido por las partes.
Art. 2. Del Underwriter y de los Emisores.- El Underwriter, es la entidad autorizada para realizar
operaciones de Underwriting, que asume la obligacin de adquirir o colocar un paquete o emisin de valores
en el pblico.
Son entidades autorizadas: las casas de valores, los bancos, las sociedades financieras y la Corporacin
Financiera Nacional.
Son emisores las personas jurdicas autorizadas por la Ley para efectuar emisin de valores; y tenedoras,
aquellas que posean un paquete de valores que deseen colocar en el pblico.
Art. 3. De los Valores.- Podrn ser objeto del contrato de Underwriting, solamente los valores registrados
en el Registro del Mercado de Valores.
Art. 4. De los Consorcios.- Las entidades autorizadas para realizar operaciones de Underwriting, podrn
organizarse en Consorcios, a fin de compartir entre si, una o ms de las obligaciones o responsabilidades
derivadas de los respectivos convenios.
Estos consorcios
Distribuidores.

pueden estar integrados por tres categoras de participantes: Lder, Colder y

El Lder y Colderes son los que asumen la responsabilidad ante el emisor.

Los Distribuidores son responsabilidades nicamente ante el lider o colideres.
Art. 5. De las Modalidades.- Los contratos de Underwriting, pueden ser de tres modalidades:
a) EN FIRME: Por sta, la entidad autorizada o el consorcio adquiere inicialmente toda la emisin o el
paquete de valores, encargndose posteriormente, por su cuenta y riesgo, de la venta al pblico
inversionista;
b) CON GARANTIA TOTAL O PARCIAL DE ADQUISICION: Por sta, la entidad autorizada o el
consorcio, asume el compromiso de adquirir en un determinado tiempo, la totalidad o solamente una
parte de la emisin o del paquete; y,
c) DEL MEJOR ESFUERZO: Por sta, la entidad autorizada o el consorcio acta como simple
intermediaria de la compaa emisora o del tenedor, comprometindose a realizar el mejor esfuerzo para
colocar la mayor parte posible de la emisin o paquete, dentro de un plazo predeterminado.

Art. 6. Del Contenido.- El contrato de Underwriting contendr por lo menos:

a)
La determinacin de las partes y sus respectivas obligaciones;
b)
Una descripcin completa de los valores objeto del contrato;
c)
La modalidad del contrato, esto es, si es en firme, con garanta total o parcial o del mejor
esfuerzo;
d)
Precio de los valores, comisiones del Underwriting, formas y plazo de pago al emisor o tenedor,
asignacin de gastos, sector del mercado al que va dirigida la colocacin y otras condiciones relativas a la
colocacin;
e)
Clusulas penales o sanciones por el incumplimiento del contrato
f)
Clusulas penales que determinen la liberacin de las responsabilidades de las partes;
g)
Clusulas de jurisdiccin y competencia para dirimir las controversias; y,
h)
Cualquier otra clusula acordada por las partes.
TITULO II
NORMAS ESPECIFICAS
Art. 7. De la Participacin como Underwriters.- Las Casas de Valores, al amparo de lo dispuesto en los
numerales 4 y 9 del artculo 23 de la Ley de Mercado de Valores, podrn actuar como Underwriters en la
colocacin primaria y secundaria de valores.
La Corporacin Financiera Nacional, segn lo dispuesto en el inciso tercero del artculo 63 reformado de
la Ley de Mercado de Valores, solo podr actuar como Underwriter en la colocacin primaria de valores.
Los bancos y las sociedades financieras al amparo del literal w) del artculo 51 de la Ley General de
Instituciones del Sistema Financiero, podrn actuar como Underwriters tanto en la colocacin primaria
como en la colocacin secundaria de valores.
Art. 8. De la Capacidad de Operacin.- La Corporacin Financiera Nacional, los bancos y las sociedades
financieras podrn asignar recursos para la adquisicin o para la garanta de colocacin de valores,
de conformidad con las disposiciones de sus leyes especiales y las que emite la Superintendencia
de Bancos.
Las casas de valores podrn efectuar contratos de Underwriting para adquisicin en firme, hasta dos veces
su patrimonio neto, y para garantizar en forma total o parcial hasta dos veces ms. Los montos mximos
de operacin, derivados de los lmites establecidos, debern entenderse como globales y revolventes.
Para la modalidad de contratos de Underwriting del mejor esfuerzo, los bancos, las instituciones
financieras, la Corporacin Financiera Nacional y las casas de valores, no tendrn ninguna limitacin.
Art. 9. De los lineamientos.- Previo a la celebracin de un contrato de Underwriting las entidades
autorizadas debern por lo menos:
a)
Conocer la situacin econmico - financiera de la compaa emisora;
b)
Analizar la viabilidad de los proyectos de la emisora, as como las condiciones y los aspectos
tcnicos de la emisin; y,
c)
Haber realizado un anlisis del mercado potencial de los valores objeto del Underwriting.

Art. 10. De la inscripcin en bolsa.- Toda compaa emisora que celebre contratos de Underwriting
deber necesariamente inscribir los valores objeto del contrato en una de las bolsas de valores del pas.