Modelo Empresarial
Empresa unipersonal
Individual
Empresa
individual
responsabilidad limitada
Norma legal
Cdigo
de
Comercio
Ley de la Empresa
de Individual
de
Responsabilidad
Limitada
Fundacin
Asociacin
Comit
Cdigo Civil
Cooperativa
Texto
nico
Ordenado de la Ley
General
de
Cooperativas
Colectiva
Socieda
d
Sociedad
annima
ordinaria
Sociedad
annima
cerrada
Sociedad annima abierta
Sociedad comercial de
responsabilidad
limitada
Ley General
Sociedad colectiva
Sociedades
Sociedad en comandita
simple
Sociedad en comandita
por acciones
Sociedad civil ordinaria
Sociedad
civil
de
responsabilidad limitada
de
I.
Introduccin
Es comn que en las sociedades annimas, la constitucin del aporte este dado
en base a dinero o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan dichos
aportes lo hacen en virtud de invertir en una determinada actividad como es por
ejemplo el caso de una inmobiliaria, para obtener de ella utilidades en beneficio de
todos los socios.
En ese sentido, los aportes de la sociedad annima llegan a conformar el capital
de sta, y es con este capital que la empresa inicia y desarrolla sus actividades en
el mercado, es por ello que tradicionalmente se les conoce a las sociedades
annimas como sociedades de capitales.
En contrapartida, encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se
caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el
aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la
sociedad annima donde el aporte slo puede ser constituido por bienes (llmese
a bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la
Sociedad Civil existe una mayor contribucin de servicios que de aportes, pues el
propsito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la
realizacin de una actividad profesional colectiva (affectio societatis).
Esta diferenciacin entre sociedades civiles y sociedades mercantiles,
actualmente en nuestra Ley General de Sociedades no es tan marcada, ms an
Elas Laroza indica que las sociedades civiles no son la excepcin a la regla ni
existe elemento conceptual que diferencie las actividades que realiza una sociedad civil de las que lleva a cabo cualquier otra sociedad (mercantil)
contemplada en la Ley General de Sociedades (LGS).
De la revisin de la LGS observaremos que la Sociedad Civil se constituye para un
fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de
una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por
alguno, algunos o todos los socios.
As, la constitucin de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite que
un conjunto de profesionales, trtese de contadores, abogados, mdicos, peritos,
entre otros ejercer su profesin a travs de un tipo societario y realizar,
justamente, actividades de carcter econmico.
II.
a.
III.
IV.
La transferencia de participaciones
V.
a. La Junta de Socios
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y con ello ejerce los
derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden,
salvo que el pacto social haya establecido determinados encargos a los
administradores.
El pacto social, asimismo, establece la mayora de votos que se debe alcanzar
para tomar un acuerdo, en caso contrario, los acuerdos se adoptan por mayora de
votos por capitales y no por personas, aplicndose a ste socio un porcentaje
igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Para toda modificacin del pacto social es necesario contar con el acuerdo
unnime de los socios.
b. La Administracin
La administracin conforme a lo establecido en el artculo 299 de la LGS, debe
regirse conforme las reglas establecidas en el pacto social, asimismo por las
siguientes normas:
i)
ii)
iii)
iv)
Las reglas de los puntos (i) y (ii) anteriores son aplicables a los
gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de
socios.
Tanto las utilidades como las prdidas que obtenga o incurra la sociedad
respectivamente se dividen entre los socios conforme lo establezca el pacto
social, en el supuesto que no se haya establecido dicha distribucin o responsabilidad se entender que es en proporcin a los aportes realizados por cada
socio.
En el caso de los socios industriales, y en el supuesto que el pacto social no
establezca otro mecanismo de asignacin de participacin, corresponder a este
socio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
SECCION CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u
otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera
los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de
treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Artculo 296.- Razn social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre
de uno o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin abreviada
"S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin
abreviada "S. Civil de R. L.".
Artculo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Artculo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra
persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en
general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Artculo 299.- Administracin