SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA EN MXICO (S.A.S.)

El pasado 9 de febrero del ao en curso, el Congreso de la Unin aprob un decreto de
reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles, por el que, entre otras, se crea un
nuevo tipo de sociedad mercantil en Mxico, la SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
o por su abreviatura S.A.S. (ya existente en otros pases).
La reforma atiende a la necesidad de facilitar y agilizar la constitucin de sociedades
mercantiles, incorporando mecanismos sencillos, al alcance de cualquier persona fsica y,
principalmente, sin necesidad de acudir ante un fedatario pblico para su constitucin.
Cmo se ver ms adelante; esta medida pretende coadyuvar en el fomento a la
regularizacin del comercio informal en el pas.
PRINCIPALES CARACTERSTICAS
Las principales caractersticas de las S.A.S. son las siguientes:

i.Constituida por una o ms personas fsicas, quien (es) estar (n) obligada (s)
nicamente al pago de su (s) aportacin (es).

ii.Deber ser constituida a travs del Sistema Electrnico de Constitucin (SEC) que,
para tal efecto, establezca la Secretaria de Economa (SE), y se llevar por medios
digitales (Internet) mediante el programa informtico que establezca la propia SE.

iii.Existirn diversas clusulas, que l o los accionistas, podrn escoger con el fin de
integrar los estatutos sociales de la sociedad.

iv.En ningn caso se exigir el requisito de escritura pblica, pliza o cualquier otra
formalidad adicional para su constitucin.

v.No requieren separar el 5% de las utilidades anuales para constituir el fondo de

reserva, a diferencia de las dems sociedades mercantiles.

vi.El Sistema Electrnico de Constitucin (SEC), contar con un mecanismo que de

forma directa, genere un folio mercantil mediante la emisin de la boleta de inscripcin
al Registro Pblico del Comercio al momento de la constitucin en el SEC.

vii.La asamblea de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y estar integrada

por todos los accionistas.

viii.La representacin de la sociedad estar a cargo de un administrador.

ix.Los accionistas tendrn voz y voto, las acciones sern de igual valor y conferirn
iguales derechos y salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirn en proporcin
a las acciones de cada accionista.

x.No hay Capital Social mnimo.

RESTRICCIONES

i.Solo pueden constituirse por personas fsicas.

ii.Los accionistas no podrn ser simultneamente accionistas de otras sociedades

mercantiles, si su participacin en las otras sociedades mercantiles les permite tener el
control de la sociedad o de su administracin en trminos del artculo 2, fraccin III, de
la Ley del Mercado de Valores. [1]

iii.Sus ingresos totales anuales no podrn rebasar los cinco millones de pesos.

iv.Todos los accionistas debern contar con Firma Electrnica Avanzada vigente.

CONSTITUCION DE LAS S.A.S.

i.Paralelamente a la constitucin en lnea por uno de los accionistas, se solicitar y, en

su caso, obtendr de la SE la autorizacin de la denominacin.

ii.l o los accionistas, seleccionarn las clusulas que debern incorporarse a los
estatutos sociales, mismos que estarn a disposicin en el portal del SEC.

iii.Se generar un contrato social de la Sociedad por Acciones Simplificada que

signarn electrnicamente todos los accionistas utilizando su certificado de Firma
Electrnica Avanzada.

iv.La SE verificar que el contrato social contenga: i) Denominacin, ii) Nombre del o
de los Accionistas, iii) Domicilio del o de los Accionistas, iv)Registro Federal de
Contribuyentes del o de los Accionistas, v) Correo Electrnico del o de cada uno de los
accionistas, vi) Domicilio de la sociedad, vii) Duracin de la sociedad, viii) Forma y
trminos que l o los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones, ix)
Nmero, Valor nominal y Naturaleza en que se divide el Capital Social, x) En su caso,
nmero de votos que tendr cada accionista en virtud de sus acciones, xi) Objeto de la
sociedad, y xii) Forma de administracin de la sociedad.

v.Se generar un Folio mercantil por cada sociedad y se emitir una boleta de
Inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio.

vi.La Secretara de Economa dar aviso a la Unidad de Inteligencia Financiera de la

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico de la constitucin de la S.A.S.

Con esta reforma se da un gran paso en el fomento a la creacin de nuevas empresas y de

regularizar el comercio informal, ya que en la misma plataforma del sistema electrnico que
establecer la Secretara de Economa, se realizar el trmite del Servicio de Administracin
Tributaria para la obtencin inmediata de la clave de Registro Federal de Contribuyente de la
Sociedad, as como el trmite ante el Instituto Mexicano del Seguro Social.
De la misma forma, se est trabajando en que los gobiernos estatales y municipales se
vinculen con el sistema virtual, para que los emprendedores que opten por la constitucin de
una S.A.S. puedan realizar diversos trmites en lnea como la obtencin de licencias de
funcionamiento de bajo riesgo.
ASPECTOS A CONSIDERAR POR LA AUTORIDAD
Si bien, la integracin de este tipo de sociedades, es un impulso a la economa nacional y,
como se ha dicho, a la regularizacin del comercio, tambin es cierto, que la autoridad ha
dejado de lado una serie de aspectos esenciales para la seguridad, mismos que son
fundamentales en los esfuerzos que realiza el Estado en materia de combate a la delincuencia
organizada, el terrorismo y manejo de recursos de procedencia ilcita (lavado de dinero) y que,
a la fecha, son revisados por los fedatarios pblicos.
Es decir, actualmente es el fedatario pblico quien da cumplimiento a esta importante tarea,
toda vez que tiene a su cargo la identificacin y determinacin de la capacidad plena de los
solicitantes de constitucin de sociedades mercantiles, previniendo el robo de identidad o la
utilizacin de prestanombres" para la ejecucin de actos de comercio ilcitos; asimismo, el
fedatario pblico, en cumplimiento a las disposiciones de la Ley Federal para la Prevencin e
Identificacin de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilcita, verifica la procedencia del
capital; inscribe las sociedades en el Registro Pblico de Comercio; obtiene el Registro
Federal de Contribuyentes del Servicio de Administracin Tributaria; da el Aviso de Uso de
Denominacin a la Secretara de Economa y, en su caso; el Aviso de Clusula de Extranjera
a la Secretara de Relaciones Exteriores, cuando se pacta la admisin de personas
extranjeras, fsicas o morales.
En este caso, las instituciones bancarias, al estar sujetas a la referida Ley Federal para la
Prevencin e Identificacin de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilcita, tambin
tienen la responsabilidad de verificar la procedencia de recursos y la identificacin plena de las
personas morales; en el caso particular, las instituciones bancarias careceran de certeza
respecto a la identidad de las personas morales y su origen, pudiendo ser un impedimento
para la apertura de cuentas bancarias y el otorgamiento de crditos.
No debemos olvidar la importancia que reviste para las personas que quieran constituir
sociedades mercantiles, el contar con una asesora legal especializada por parte de sus
abogados, misma que les proporcionar la visin suficiente para decidir sobre el tipo de

sociedad, el objeto y el capital social, la administracin, as como, los derechos y obligaciones

de los socios y la validez de sus determinaciones.
DICTAMEN
El dictamen de reforma de la Ley General de Sociedades Mercantiles y otras disposiciones,
fue girado al Ejecutivo Federal para su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin,
encontrndose hasta el da de hoy pendiente de publicar.
La reforma entrar en vigor a los seis meses contados a partir del da siguiente de su
publicacin en el Diario Oficial de la Federacin.

Gino Aarn Vallado Fernndez

Maximino Torio Cedillo
Jorge Luis Espinoza Trujano
Expertos en temas legales
Auren Cancn y Auren Polanco