LIQUIDACION

Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del
proceso (iniciado con la aparicin de una de las causales de disolucin y que concluye con
la extincin de la sociedad), la liquidacin.
El proceso de liquidacin se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que
deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolucin, tendientes a la
realizacin de su activo, al pago de su pasivo, y la distribucin entre los socios del
remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere3.
Como lo hemos anotado lneas arriba y de acuerdo a lo preceptuado por el artculo 413 de
la NLGS, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de
liquidacin y hasta que se inscriba la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos,
debiendo aadir a su razn o denominacin social la frase en liquidacin.
De la misma manera, desde el momento mismo en que se acuerda la disolucin, cesa la
representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad,
asumiendo tales funciones los liquidadores, de conformidad con la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general. Cabe destacar que los directores, administradores, gerentes y representantes de la
sociedad cesados en sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a fin que
proporcionen la informacin y documentacin necesaria para el proceso liquidatario.
El distinguido profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos 4 explica con suma
claridad que al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, tres cosas
cambian: Uno, cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el estatuto,
si no el objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos; dos, cambia la razn o
denominacin social, pues habr que agregar en la correspondencia y documentacin de la
sociedad la frase en liquidacin; y tres, cambia la representacin, la sociedad ya no estar
representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.

2.1. Designacin y Funciones de los Liquidadores

De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la NLGS los liquidadores son designados,
segn sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el
pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo
hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser
necesariamente impar.
En relacin al nmero de liquidadores, si bien la ley se refiere a ste en sentido plural,
estimamos que no existe impedimento legal alguno para que una sola persona natural o
jurdica realice las funciones de liquidador, por cuanto la ley en relacin a este tema no
establece un nmero mnimo, como s lo hace el artculo 144 de la NLGS para el caso de
los directores (mnimo tres). Por lo dems, esta duda se disipa con la lectura del artculo
421 de la NLGS, cuando al referirse a la solicitud de extincin de la sociedad, seala que
sta se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores.
En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar a la
persona natural que la represente.
De otra parte, es importante considerar que, tanto las limitaciones legales y estatutarias para
el nombramiento de los liquidadores, as como la vacancia y las responsabilidades del
cargo, se regulan, en cuanto les fuera aplicable, por las normas que rigen a los directores y
al gerente de la sociedad annima.
Dentro de las funciones de los liquidadores se encuentra la de representar a la sociedad en
liquidacin, de acuerdo a las facultades establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social,
los convenios celebrados entre los accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de
junta general. As mismo, los liquidadores estn facultados a ejercer la representacin de la
sociedad en juicio, por el solo mrito de su designacin como tales, bastando para ello la
presentacin de la copia certificada del documento donde conste su nombramiento.
Son tambin funciones de los liquidadores, la formulacin del inventario, los estados
financieros y las cuentas a la fecha en que se inicia la liquidacin; requerir la participacin

de los representantes cesantes; llevar y custodiar los libros y correspondencia de la

sociedad; velar por la integridad del patrimonio de la sociedad; realizar las operaciones
pendientes y las nuevas necesarias para la marcha del proceso liquidatario; transferir a
ttulo oneroso los bienes sociales; exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos
existentes al iniciarse la liquidacin; concertar transacciones y asumir compromisos
convenientes al proceso liquidatario; pagar a los acreedores de la sociedad; y convocar a la
junta general, cuando lo estimen necesario o as lo disponga la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios celebrados entre los accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposicin de la junta general.
De otro lado, son obligaciones de los liquidadores, entre otras, solicitar la declaracin
judicial de quiebra, de conformidad con las reglas del Decreto Legislativo 845 - Ley de
Reestructuracin Patrimonial- cuando se extinga el patrimonio de la sociedad en
liquidacin y queden acreedores impagos; presentar a la junta general, previa convocatoria,
los estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante el proceso de
liquidacin o los balances correspondientes a otros perodos cuya formulacin contemple la
ley; presentar para la aprobacin de la junta general, previa convocatoria, la memoria de
liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance
final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y las dems cuentas que
correspondan, las mismas que deben estar auditadas.
Segn hemos sealado, es obligacin de los liquidadores convocar a junta general para la
aprobacin del balance final de liquidacin. Si no obstante la convocatoria, la junta no se
realiza, en primera ni en segunda convocatoria, el balance final de liquidacin se considera
aprobado por la junta general. Una vez aprobado el balance final, expresa o tcitamente,
ste debe publicarse por una sola vez.
Por ltimo, las funciones del cargo de liquidador terminan por haberse realizado la
liquidacin; por remocin o renuncia; o por resolucin judicial emitida a solicitud de socios
que representen cuando menos la quinta parte del capital social. La responsabilidad del
cargo de liquidador caduca a los dos aos contados desde el da de terminacin del cargo o
inscrita la extincin de la sociedad.

2.2. Distribucin del haber social

Una vez aprobado el balance final de liquidacin y los dems documentos exigidos por la
ley, los liquidadores procedern a distribuir el haber social remanente, nica y
exclusivamente si se ha cumplido con pagar a todos los acreedores de la sociedad, o en su
defecto, se ha consignado el importe de sus crditos en una empresa bancaria o financiera
del sistema financiero nacional. El artculo 420 de la NLGS detalla las reglas por las cuales
los liquidadores deben proceder a distribuir el haber social entre los socios, una vez
pagados los crditos de los acreedores.

Extincin

Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de los

liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, mediante una
solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no
hubieran cobrado sus crditos), acompaando la publicacin del balance final de
liquidacin.
Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre y domicilio
de la persona que custodiar los libros y la documentacin social.
El artculo 422 de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus
crditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores
podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades
annimas, de las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha
omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrn hacer valer sus
crditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por stos
como consecuencia de la liquidacin. Si la falta de pago se debi a culpa de los
liquidadores, los acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a stos.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios, accionistas o
liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la inscripcin de la extincin
de la sociedad.
Finalmente consideramos importante precisar que, la extincin de la sociedad conforme a
las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS, procede nica y
exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

Empero, si durante la tramitacin del proceso de liquidacin se agotan los activos quedando
acreedores impagos, los liquidadores debern solicitar al Juez Especializado en lo Civil de
la sede social de la sociedad la declaracin judicial de quiebra de conformidad con lo
prescrito en los artculos 88, 89 y 90 del Decreto Legislativo 845 - Ley de
Reestructuracin Patrimonial. En este caso, el juez previa verificacin de la extincin del
patrimonio, a partir del balance final de liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y
la extincin de la sociedad, as como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la
quiebra y la extincin de la sociedad, deber publicarse en el Diario Oficial El Peruano
por dos das consecutivos e inscribirse en los Registros Pblicos.
La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la sociedad en
los Registros Pblicos.
Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el juez
ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los
acreedores impagos.