Procesos Abreviados

SUB-CAPTULO II
PROCESOS ABREVIADOS
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
l. GENERALIDADES
El pacto social es el contrato de sociedad. Es conceptual izado as porque
contiene la manifestacin de voluntad de dos o ms personas destinadas a crear
una sociedad, realizar aportes y formar el capital social, el mismo que se dividir
en acciones o participaciones. El pacto social contiene el estatuto, el cual rene
las normas que regirn el funcionamiento de la sociedad. Elevado a escritura
pblica, el pacto social se inscribe en el Registro de Personas Jurdicas,
adquiriendo la sociedad, a partir de entonces, personalidad jurdica (LGS, arto 6).
Segn lo dispuesto por el arto 33 de la LGS, una vez inscrita la escritura pblica
de constitucin social, la nulidad del pacto social solo puede ser declarada:
- Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de
socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de
socios requerida por la ley (LGS, arto 4).
- Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al
orden pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el arto
41 de la LGS.
- Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
consignar aquellas que la ley exige; y, - Por omisin de la forma obligatoria
prescrita (es decir, que la sociedad no adopte ninguna de las formas societarias
previstas por la LGS).
Empero, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
- Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del
pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley; o,
- Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y aquellas no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto
social o del estatuto, de modo que estos pueden subsistir sin ellas (LGS, arto 34).
II. TITULARES DE LA ACCiN
La accin de nulidad del pacto social puede ser ejercida por cualquier persona con
legtimo inters para demandar judicialmente la invalidez del pacto social (LGS,
arto 35). La pretensin del actor debe sustentarse en alguna de las causal es
sealadas en el arto 33 de la LGS, salvo que la sociedad haya cumplido con
subsanarla. Luego, no solo los accionistas sino tambin los terceros con legtimo
inters estn facultados para peticionar la nulidad del pacto social.
III. SUJETO PASIVO DE LA ACCiN
El sujeto pasivo, es decir a quien se demanda, es la sociedad cuyo pacto social
est afectado de nulidad.
IV. CADUCIDAD DE LA ACCiN
La accin de nulidad del pacto social caduca a los dos aos, contados desde la
inscripcin de la escritura pblica de constitucin en los Registros Pblicos (LGS,
arto 35), cumplindose dicho plazo en el da y mes correspondiente a la fecha del
ao inicial (LGS, arto 45 y GG, arto 183 inc. 3).
Modelo
Demanda de nulidad del pacto social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de
nulidad del pacto social
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de pacto social
contra BBB BBB S.R.L, a quien se servir notificar en su domicilio social sito en
Av. .................., con el objeto que su despacho declare la nulidad del pacto social
de la referida sociedad, se ordene la inscripcin de la sentencia firme en la partida
registral de la empresa demandada y en consecuencia, se declare su disolucin
de pleno derecho; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso
a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.
Corre inscrita en la partida electrnica N .............. del Registro de Personas
Jurdicas de Lima, contando con un capital social de S/. . (..................
Nuevos Soles), representado por .......... participaciones, con un valor nominal de
S/. .................. , totalmente suscritas y pagadas.
2. La sociedad se constituy con dos socios, don CCC CCC y supuestamente el
recurrente. Sucede seor juez que debido a mis mltiples ocupaciones otorgu
poder especial a don DDD DDD para que en mi nombre y representacin
celebrara un nmero determinado de actos y contratos claramente detallados y
enumerados en la respectiva escritura pblica de otorgamiento de poder. Empero,
conforme se desprende del citado documento, mi representante no estaba
facultado para constituir ninguno de los tipos de sociedades regulados por la ley
de la materia.
3. Transgrediendo el principio de especialidad que rige al acto de apoderamiento,

don DDD DDD suscribi en representacin del recurrente el contrato de sociedad
de BBB BBB S.R.L., de fecha ............. , formalizado mediante escritura pblica de
fecha .................. e inscrito en los Registros Pblicos de Uma el da .................. .
Todo ello sin que el Notario ni el Registrador advirtieran que el contrato celebrado
por mi representante exceda los lmites de las facultades conferidas, siendo por
tanto ineficaz con respecto a mi persona.
4. A todo esto, cabe sealar que don CCC CCC aport al capital social de BBB
BBB S.R.L. la suma de S/. .......... (................ Nuevos Soles), recibiendo un
paquete de participaciones que representan el 85% del total de participaciones
emitidas.
5. Por las razones expuestas, y en mi condicin de afectado por la disposicin
indebida de mi patrimonio, solicito a usted seor juez que declare la nulidad del
pacto social de BBB BBB S.R.L. por ausencia de consentimiento vlido de uno de
sus dos socios, causal prevista en el inc. 1 del arto 33 de la Ley General de
Sociedades.
6. Por ltimo, debo manifestar que las inasistencias de los representantes legales
de BBB BBB S.R.L. han frustrado la audiencia de conciliacin instaurada con el
propsito de resolver extra judicialmente la nulidad de su pacto social. .
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensin en lo dispuesto por los arts. 33 inc. 1 (la nulidad del pacto
social se declara por ausencia de consentimiento vlido), 35 (pretensin de la
demanda de nulidad del pacto social) y 36 (disolucin de pleno derecho de la
sociedad cuyo pacto social ha sido declarado nulo) de la Ley General de
Sociedades; los arts. 140 inc. 1 (elementos de validez del acto jurdico), 161 (el
acto jurdico celebrado por el representante excedindose de sus facultades es
ineficaz con relacin al representado) y 219 inc. 1 (el acto jurdico es nulo cuando
falta manifestacin de voluntad del agente) del Cdigo Civil. Invoco, asimismo, las
dems normas que resulten aplicables al presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
Segn lo dispuesto por el arto 33 de la Ley General de Sociedades, en
concordancia con arto 220 del Cdigo Civil, la legitimidad para obrar le
corresponde a cualquier persona que tenga legtimo inters en la nulidad del
acuerdo. En el presente caso, siendo mi condicin la de afectado por los actos de
disposicin celebrados por mi representante excedindose en 'sus facultades,
estoy autorizado para solicitar la nulidad del pacto social de la sociedad
demandada celebrado en contravencin con normas imperativas y perjudicial a

mis intereses econmicos. El inters para obrar se basa en ser la intervencin del
rgano jurisdiccional el ltimo recurso que dispongo para resolver el coNicto
generado con la sociedad demandada.
V. VA PROCEDIMENTAL:
A la presente demanda, segn lo dispuesto por el arto 35 de la L.G.S. en
concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal Civil, le corresponde
el proceso abreviado.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Testimonio del poder otorgado a don DDD DDD, el cual detalla las facultades
conferidas.
2. Copia literal de la partida electrnica del Registro de Mandatos y Poderes, en la
cual se aprecia que la fecha de inscripcin del poder fue anterior a la celebracin
del pacto social.
3. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada.
4. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, que acreditan
su existencia y personera jurdica.
5. Copia autenticada del certificado de participaciones del recurrente, que
acreditan su calidad de socio sin haber prestado su consentimiento para la
constitucin de la sociedad.
6. Carta notarial dirigida a la sociedad demandada, haciendo de su conocimiento
la irregularidad cometida al celebrarse el contrato de sociedad.
7. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, en la que consta el
fracaso de la conciliacin por inasistencia de los representantes legales de BBB
BBB S.R.L., expedida por el Centro Conciliatorio de .........
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N.I del demandante, bajo el Anexo 1-A.
. Testimonio del poder otorgado a don DDD DDD, bajo el Anexo 1-B.
. Copia literal de la partida electrnica del Registro de Mandatos y Poderes, bajo el
Anexo 1-C.
. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-D.
. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1E.
. Copia autenticada del certificado de participaciones del recurrente, bajo el Anexo

1-F.
. Carta notarial dirigida a la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-G.
. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, expedida por el Centro
Conciliatorio de ........., bajo el Anexo 1-H.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-1.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitar la conforme a
ley y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y
costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruido de la
representacin que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS

l. GENERALIDADES
La nulidad de los acuerdos societarios se encuentra regulada en el Libro I de la
LGS, que contiene las "Reglas aplicables a todas las sociedades". Por
consiguiente, esta pretensin podr ser canalizada para privar de validez a los
acuerdos societarios de cualquiera de los tipos societarios reconocidos por la
LGS.
El arto 38 de la LGS desarrolla las causales de nulidad que pueden ser incoadas
contra los acuerdos societarios de las juntas de socios o accionistas, segn el
caso. De acuerdo con este dispositivo, sern nulos los acuerdos societarios:
- Adoptados con omisin de las formalidades de publicidad prescritas. - Contrarios
a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto.
- Que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno
o varios socios.
- Adoptados en coNicto con el pacto social o el estatuto, as cuenten con la
mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y estatutarias.
La accin de nulidad se rige por lo dispuesto en los arts. 34 (improcedencia de la
accin de nulidad) y 35 (va procesal y caducidad) de la LGS, salvo que la ley
establezca un plazo de caducidad menor, como es el caso de las sociedades
annimas (LGS, arto 150) y de las sociedades en comandita por acciones (LGS,
arto 282).
La accin de nulidad puede ser ejercida por cualquier persona con legtimo inters
para demandar la invalidez de los acuerdos societarios afectado por alguna de las
causales sealadas en el arto 38 de la LGS, salvo que la sociedad hubiera
subsanado la irregularidad (LGS, arto 35).
Luego, no solo los socios sino tambin los terceros con legtimo inters estn
facultad os para interponer la demanda correspondiente.

El sujeto pasivo, es decir a aquel contra quien se dirige la demanda, es la
sociedad que adopta el acuerdo afectado de nulidad.
Esta accin caduca en el plazo de dos aos, contados desde la inscripcin del
acuerdo societario en los Registros Pblicos (LGS, arto 35), cumplindose en el
da y mes correspondiente a la fecha del ao inicial (LGS, arto 45 y ee, arto 183
ne. 3). Si el acuerdo no es inscribible, el plazo se contar desde la fecha de
adopcin del acuerdo.
En el caso de las sociedades annimas y en comandita por acciones, el plazo de
caducidad de la accin de nulidad es de un ao.
V. VA PROCEDIMENTAL
La demanda se tramita segn las reglas del proceso abreviado (LGS, arto 35),
excepto si est dirigida contra las sociedades annimas o en comandita, en cuyo
caso el proceso se tramita en la va del proceso de conocimiento (LGS, arto 150).
Modelo
Demanda de nulidad de acuerdo de junta de socios de Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de nulidad
de acuerdo de junta de socios
sede Palacio de Justicia, 4to. Piso;
a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda nulidad de acuerdo de junta de
socios contra SSS SSS S.C.R.L., a la que se seNr notificar en su domicilio social
sito en Av. ...................... , a fin que su despacho declare nulo y sin efectos el
acuerdo adoptado por su junta de socios de fecha ...............; en atencin a los
fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
rgimen de la sociedad civil de responsabilidad limitada. Est inscrita en la partida
electrnica N ............... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, siendo su
objeto social el ejercicio profesional del Derecho en sus diversas modalidades,
tales como asesora y consultara legal, defensa procesal judicial y administrativa,
elaboracin de documentos jurdicos, entre otros.
2. El recurrente es socio de la sociedad demandada, con un paquete de
participaciones que representa el 25% del total de participaciones emitidas.
Segn el Estatuto de SSS SSS S.C.R.L., las mayoras requeridas para la
aprobacin de los acuerdos de la junta de socios se computan en razn del
porcentaje de las participaciones y no en funcin de los socios.
3. Con fecha ................. la junta de socios de la emplazada sesion con el objeto
de discutir y eventualmente aprobar el nico tema de la agenda: el establecimiento
de una sucursal en la ciudad de Arequipa.
4. Sin considerar que el recurrente se opuso y dej constancia en actas de su

desacuerdo al establecimiento de sucursales, la junta aprob el tema de agenda,
transgrediendo as lo dispuesto en el arto 10 del Estatuto, que exige el acuerdo
unnime de todos los socios para la aprobacin de esta clase de acuerdos.
5. En ese sentido, y al haberse adoptado un acuerdo en coNicto con el Estatuto,
solicito a usted seor juez, que declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta de
socios que aprob el establecimiento de una sucursal de la sociedad demandada
en la ciudad de Arequipa.
de BBB BBB S.C.R.L. han frustrado la audiencia de conclacin emprendida con
el propsito de resolver extra judicialmente la nulidad e ineficacia del acuerdo que
en va judicial se cuestiona.
Amparo mi pretensin en lo establecido en los arts. 38 (nulidad de acuerdos
societarios) y 398 (establecimiento e inscripcin de la sucursal) de la Ley General
de Sociedades, y los arts. 219 inc. 7 (el acto jurdico es nulo cuando la ley lo
declare as/) y 220 (la nulidad puede ser alegada por quienes tengan inters), 1354
(las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato) y 1356
(carcter supletorio de las normas sobre contratacin) del Cdigo Civil. Invoco
asimismo, las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
Segn lo dispuesto por el arto 33 de la Ley General de Sociedades, en
concordancia con arto 220 del Cdigo Civil, la legitimidad para obrar le
corresponde a cualquier persona que tenga legtimo inters en la nulidad del
acuerdo. En el presente caso, en mi condicin de socio de la sociedad demandada
estoy autorizado para solicitar la nulidad del acuerdo de la junta de socios que
aprob el establecimiento de una sucursal, con infraccin de las normas del
estatuto. El inters para obrar se basa en ser la intervencin del rgano
jurisdiccional el ltimo recurso del que dispongo para resolver el coNicto
A la presente demanda, segn lo dispuesto por el arto 38 y 36 de la Ley General
de Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal
Civil, le corresponde el proceso abreviado.
1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, con lo que se prueba mi

condicin de socio y las reglas que conforman el Estatuto.
2. Copias certificadas del libro de actas de la junta de socios de la sociedad
demandada, en la que consta la aprobacin del establecimiento de una sucursal
en la ciudad de Arequipa, aprobado por mayora y no por unanimidad, conforme lo
exige el Estatuto.
3. Copia literal de la partida registral de la sociedad demandada, que demuestra
que la sociedad adopt el acuerdo afectado de nulidad sin previamente modificar
su Estatuto.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de los representantes legales de SSS
SSS S.C.R.L., expedida por el Centro Conciliatorio de ......".
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N. l. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-B.
. Copia del libro de actas de la junta de socios de la sociedad demandada, bajo el
Anexo 1-C.
. Copia literal de la partida registral de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-D.
Conciliatorio de ........., bajo el Anexo 1-E.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-F.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costas y costos.
Lima, ........ de del.........
FIRMA DE ABOGADO
COMPROBACIN JUDICIAL DE LA VALDRIZACIN DE

APORTES NO DINERARIOS
l. GENERALIDADES
Al constituirse una sociedad annima o aprobarse el aumento de su capital social,
solo pueden ser objeto de aporte los bienes susceptibles de valorizacin
econmica. Es decir, que adems de dinero, los socios pueden transferir a la
sociedad -en pago de las acciones que suscribenbienes y derechos de diversa
ndole.
De acuerdo con lo previsto en el arto 25 de la LGS, la entrega de bienes
inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura
pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles, por su parte,
debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de
constitucin o de aumento de capital. En cuanto al aporte de los derechos de
crdito, el arto 26 de la LGS establece las normas que han de observarse.
Ya sea que se trate de bienes o de derechos de crdito, deber insertarse en la
escritura pblica en la que conste el aporte, un informe de valorizacin,
describiendo los bienes o los derechos aportados, los criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor econmico. Posteriormente, y dentro del plazo de
sesenta das naturales contados desde la constitucin de la sociedad o del pago
del aumento de capital, el directorio deber revisar la valorizacin de los aportes
no dinerarios, aprobndose por mayora la conclusin a la cual se arribe.
Transcurrido dicho plazo sin que el directorio practique la revisin de la
valorizacin o si los accionistas no comparten las conclusiones del directorio,
estos cuentan con treinta das naturales para solicitar que se compruebe
judicialmente la valorizacin de los aportes no dinerarios mediante operacin
pericial, constituyendo garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje
(LGS, art. 76).
La accin de comprobacin judicial de la valorizacin de los aportes no dinerarios
corresponde a los accionistas de la sociedad annima cuyo directorio no cumpli
con revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios, o si revisada, las
conclusiones no satisfacen a los socios (LGS, arto 76).
El sujeto pasivo, es decir a quien se dirige la demanda, es la sociedad que recibi
el aporte no dinerario y que omiti revisar o revis inadecuadamente la
valorizacin asignada al bien aportado.

La accin caduca a los treinta das naturales, contados desde el vencimiento del
plazo otorgado al directorio para que practique la revisin de la valorizacin de los
aportes no dinerarios (LGS, arts. 76 y 45, y CC, arto 183 inc. 1).
Modelo I
Demanda de comprobacin judicial de la valorizacin de aportes no
dinerarios
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de comprobacin judicial
de valorizacin de aporte de bien inmueble
AAA AAA, identificado con D.N.I. N........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......,.. del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de comprobacin judicial de
valorizacin de aportes no dinerarios (bien inmueble) contra BBB BBB S.A., a
quien se servir notificar en su domicilio social sito en A v. ......................, a fin de
que se verifique mediante operacin pericial la valorizacin del inmueble aportado
a la referida sociedad por el socio don CCC CCC; en atencin a los fundamentos
de hecho y de derecho que paso a exponer:
rgimen de la sociedad annima comn. Est inscrita en la partida electrnica
N ................. del Registro de Personas Jurdicas de Lima y cuenta con un capital
social de S/. ................. (...................
Nuevos Soles), representado por .......... acciones, de un valor nominal de
S/. ..,,,,,,,,.,,..,,,,,. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto,
totalmente suscritas y pagadas.
2. A la fecha de interposicin de la presente demanda, las acciones emitidas por
BBB BBB S.A. estn distribuidas de la siguiente forma:
. CCC CCC suscribi ........... acciones, y pag S/. ..........,..... con la entrega de un
inmueble de su propiedad, es decir, el 40% del capital social; suscribi ...........
acciones, y pag S/. .. en dinero en efectivo, es decir, el 10% del capital
social;
. .................. suscribi ........... acciones, y pag S/. "'''''''''''''' en dinero

en efectivo, es decir, el 15% del capital social; ,
. '''''''''''''''''' suscribi ........... acciones, y pag S/. ................ en dinero
en efectivo, es decir, el 20% del capital social;
. """'''''''''''' suscribi ........... acciones, y pag S/. ................ en dinero
en efectivo, es decir, el 15% del capital social.
3. El inmueble aportado por el accionista eee eee se encuentra ubicado en la
Av. .............. e inscrito en la partida electrnica N .............. del Registro de la
Propiedad Inmueble de Lima. La entrega del referido inmueble se efectu con el
otorgamiento de la escritura pblica de aporte, a la cual se insert el informe de
valorizacin practicado por el propio accionista aportan te.
4. Posteriormente, por escritura pblica de fecha .......... se constituy la sociedad
demandada, designndose como integrantes del primer directorio, entre otras
personas, al accionista eee eee.
5. En su primera sesin, y sin argumentos convincentes, el directorio aprob por
mayora el aporte efectuado por el accionista eee eee, pese a que en el informe de
valorizacin no se precis cul fue el criterio empleado para valorizar el bien que,
segn opinin no sustentada del aportan te, tiene un valor de mercado de
S/. .................... (................. Nuevos Soles), suma que no coincide con el
autovalo del referido inmueble, expedido por la municipalidad del lugar donde se
encuentra ubicado y que a la presente acompao.
6. El aporte realizado por el accionista eee eee ha sido sobrevaluado no solo por
l en su condicin de accionista y de director de la sociedad demandada, sino en
complicidad con los dems directores. Este hecho es injusto y perjudicial para la
sociedad, sus accionistas y terceros, puesto que la cifra capital no coincide con el
valor real de los aportes.
7. En efecto, el accionista eee eee ha recibido en pago de un inmueble valorizado
ficticiamente un paquete de acciones tal que lo convierte en accionista mayoritario,
en perjuicio de la participacin de los dems accionistas en la sociedad. Asimismo,
como resultado de esta falacia, las personas que en el futuro contraten con BBB
BBB S.A. pueden ser engaadas por un capital social que no corresponde con la
realidad.
8. En mi condicin de accionista de la sociedad demandada, solicito a usted seor
juez que disponga la comprobacin del valor del inmueble aportado a la sociedad
BBB BBB S.A. mediante pericia realizada por experlos en la materia, para lo cual
cumplo cancelar la tasa judicial correspondiente.
9. Por ltimo, debo sealar que la presente accin se promueve luego que las
inasistencias de los representantes de BBB BBB S.A. frustraron la audiencia de
conciliacin instaurada con el objeto de solucionar extra judicialmente el coNicto
de intereses con la sociedad.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto en los arts. 25 (aportes de inmuebles), 27
(valuacin de aportes no dinerarios), 53 (la sociedad se constituye
simultneamente al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el
pacto social), 76 (revisin de los aportes no dinerarios) y 82 (las acciones
representan la parte alcuota del capital social) de la Ley General de Sociedades y
el arto I (derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Ttulo Preliminar del Cdigo
Procesal Civil. Invoco, asimismo, las dems normas que resulten aplicables al
presente caso.
Segn lo dispuesto por el arto 76 de la Ley General de Sociedades la legitimidad
para obrar le corresponde a cualquier accionista de la sociedad que recibi el
aporte. En el presente caso, como accionista de la sociedad demandada, estoy
autorizado para solicitar la comprobacin judicial del valor del aporte de bien
inmueble realizado a favor de la BBB BBB S.A., ante la parcializacin y falta de
objetividad del directorio al realizar la comprobacin de la valorizacin del
inmueble aportado. El inters para obrar se basa en ser la intervencin del rgano
jurisdiccional el ltimo recurso del que dispongo para resolver el coNicto
generado con la sociedad demandada, luego de frustrada la conciliacin extra
judicial.
A la presente demanda, segn lo dispuesto por el arto 76 de la Ley General de
Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal Civil,
le corresponde el proceso abreviado.
1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, en la que se indica la
fecha de su constitucin, los socios que la conforman, el capital social, los aportes
y el nmero de acciones que corresponde a cada accionista.
2. Testimonio de la escritura pblica de aporte de bien inmueble a favor de la

sociedad demandada, a la que se anexa el informe de valorizacin.
.
3. Copia literal de la partida electrnica del inmueble objeto de aporte, que prueba
que a la fecha pertenece a la sociedad.
4. Autoavalo del inmueble objeto de aporte expedido por la Municipalidad de """"'"
, en la que se indica el valor real del inmueble aportado.
5. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, que prueba su
condicin de socio.
6. Copia del libro de actas del Directorio, en la que consta la aprobacin de la
valorizacin realizada sobre el inmueble materia de aporte.
7. Copia certificada del acta de conciliacin extrajudicial, en la que consta la no
realizacin de la conciliacin por inasistencia del representante legal de aaa aaa
S.A., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N.I. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Testimonio de la escritura pblica de aporte de bien inmueble a favor de la
sociedad demandada, bajo el Anexo 1-C.
. Copia literal de la partida electrnica del inmueble objeto de aporte, bajo el Anexo
1-D.
. Autoavalo del inmueble objeto de aporte expedido por la Municipalidad
de ..........., bajo el Anexo 1-E.
. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-F.
. Copia del libro de actas del Directorio, bajo el Anexo 1-G.
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-H.
. Comprobante de la tasa judicial por realizacin de pericia, bajo el Anexo 1-1.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-J.
POR TANTO:
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
Lima, ........ de
del.........
FIRMA DE ABOGADO
IMPUGNACiN DE ACUERDOS DE JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS
l. GENERALIDADES
La accin de impugnacin es el derecho que la LGS reconoce a los accionistas
para cuestionar la validez y la legalidad de los acuerdos de la junta general de
accionistas. El arto 139 de la LGS seala que pueden ser impugnados
judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido:
sea contrario a la LGS;

se oponga al estatuto o al pacto social de la sociedad;
lesione en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los
intereses de la sociedad; y, que incurran en causal de anulabilidad prevista
en la LGS o en el CC.
No procede la impugnacin cuando el acuerdo ha sido revocado o sustituido por

otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los
autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha
sido revocado o sustituido. Sin embargo, no se perjudican los derechos adquiridos
por terceros.
El arto 140 de la LGS establece que la accin de impugnacin de los acuerdos de
junta general corresponde a los accionistas:
que en junta general hubiesen hecho constar en el acta su oposicin al acuerdo;
que no asistieron a la sesin de la junta general (accionistas ausentes); y, que
hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin solo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los
titulares de dichas acciones.
El accionista que impugne cualquier acuerdo de junta general deber mantener su
condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin respectiva
en la matrcula de acciones. La transferencia voluntaria, parcial o total, de las
acciones de propiedad del accionista demandante, extinguir con respecto de l,
el proceso de impugnacin (LGS, arto 144).
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la demanda, es la sociedad que
adopt el acuerdo de junta general de accionistas objeto de impugnacin. Cabe
agregar que a favor de la sociedad demandada pueden intervenir en el proceso,

en calidad de terceros coadyuvantes, los accionistas que hubiesen votado a favor
del acuerdo materia de impugnacin (LGS, arto 141).
La accin caduca en el plazo de dos meses, contados a partir de la fecha de
adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; de tres meses si no
concurri; y si el acuerdo es inscribible, dentro del mes siguiente a la inscripcin
(LGS, arto 142). En todos los casos, los plazos de computan por das naturales
(LGS, arto 45, y CC, arto 183 ne. 1).
V. VA PROCEDIMENTAL
Ordinariamente, la accin de impugnacin se tramita por la va del proceso
abreviado; sin embargo, la impugnacin que se sustente en defectos de
convocatoria o falta de qurum se tramitan por la va del proceso sumarsimo. Es
competente para conocer del proceso el juez del domicilio de la sociedad (LGS,
arto 143).
Modelo
Demanda de impugnacin de acuerdo de junta general de accionistas
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de impugnacin de
acuerdo de junta general de accionistas
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de impugnacin de acuerdo de
junta general de accionistas contra aaa aaa S.A., a quien se servir notificar en su
sede social sito en Av. .............., con el objeto que su despacho declare nulo y sin
efectos el acuerdo de aumento de capital de fecha ...........; en atencin a los
rgimen de sociedad annima e inscrita en la partida electrnica W....... del
Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad se constituy en un solo acto mediante escritura pblica de
fecha ........... , con un capital social de S/. ....... , dividido en ........ acciones, todas
con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas en un 25% de su valor
nominal.
3. El demandante es titular de ...... acciones de aaa aaa S.A., que representan
el.... % del nmero total de acciones. Al igual que los dems accionistas, las
acciones suscritas por el recurrente fueron pagadas en solo el 25% de su valor
nominal, quedando un saldo o dividendo pasivo ascendente aS/. ....., suma que
fue cancelada en su integridad en la forma y plazo convenidos en el pacto social.
4. Con fecha ....... el directorio de la sociedad demandada convoc a junta general

de accionistas mediante aviso publicado en el diario ........... , sealndose el
aumento de capital social por nuevos aportes como tema de agenda.
5. Instalada la junta, el presidente inform a los asistentes que an quedaban
acciones con dividendos pasivos por cancelar, sealando que la sociedad haba
desentendido el inicio de las acciones judiciales contra los socios morosos
6. Aun cuando el arto 204 de la Ley General de Sociedades exige para los
aumentos de capital que todas las acciones suscritas se encuentren pagadas o en
su defecto que se hayan iniciado las acciones judiciales contra los socios
morosos, la junta general de accionistas de BBB BBB S.A.
aprob por mayora el aumento de su capital social.
7. Consciente que la aprobacin del aumento de capital en las condiciones antes
sealadas es contraria a normas de carcter imperativo, el recurrente lo manifest
as a los dems socios, haciendo constar en actas su oposicin al ya mencionado
acuerdo. Pese a ello, se decidi aprobar y ejecutar el aumento de capital social de
BBB BBB S.A. por nuevos aportes.
8. Con fecha .... se formaliz el acuerdo mediante escritura pblica otorgada ante
el Notario .........., inscribindose en el asiento ..... de la partida electrnica de BBB
BBB S.A. el da ..........
9. Por ltimo, debo subrayar que la presente accin de impugnacin se promueve
luego que los representantes legales de BBB BBB S.A. frustraran la audiencia de
conciliacin extra judicial promovida con el propsito de resolver el coNicto que
enfrenta al recurrente y BBB BBB S.A. en el presente proceso.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto en los siguientes arts. de la L.G.S.: 139
(acuerdos impugnables por infraccin a la LGS) y 204 (para el aumento de capital
es requisito que todas las acciones suscritas estn totalmente pagadas). Invoco
las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
De conformidad con el arto 140 de la L.G.S., la legitimidad para obrar del accionan
te se sustenta en su condicin de socio opositor al acuerdo materia de
impugnacin, conforme se aprecia de las actas de la junta general de accionistas
de la sociedad demandada. En cuanto al inters para obrar, debo manifestar que
la intervencin de la judicatura es el ltimo medio con el que cuento para dejar sin
efecto el acuerdo de aumento de capital de BBB BBB S.A.
Al presente proceso, segn lo dispuesto por el arto 143 de la LGS, le corresponde
la va abreviada.
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, que demuestra
2. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas de la
sociedad demandada, en la que consta el acuerdo de aumento de capital
impugnado.
3. Informe contable suscrito por el gerente general de la sociedad demandada, en
el que se advierte que a la fecha de aprobarse el aumento de capital an
quedaban acciones suscritas pendientes de cancelacin.
4. Copia autenticada del certificado de acciones del demandante, que demuestra
la calidad de accionista del demandante.
5. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, en la que consta la no
realizacin de la conciliacin por inasistencia del representante legal de BBB BBB
S.A., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N. l. del demandante, bajo el Anexo 1-A.
. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas, bajo el
Anexo 1-B.
. Informe contable suscrito por el gerente general de la sociedad, bajo el Anexo 1C.
. Copia autenticada del certificado de acciones del demandante, bajo el Anexo 1D.
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-E
. Comprobante de pago de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-F.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito se sirva admitir la presente demanda, tramitarla

conforme a su naturaleza y en su oportunidad declararla fundada, con I expresa
condena de costos y costas.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
IMPUGNACiN DE ACUERDO DE EXCLUSiN DE

ACCIONISTA DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
l. GENERALIDADES
La sociedad annima cerrada es una sociedad de capitales con elementos
personalistas (sociedad colectiva: LGS, arto 273; sociedad civil:
LGS, arto 303 nc.3). Una muestra de ello es la posibilidad de poder decidir la
exclusin de los accionistas.
El arto 248 de la LGS establece que la sociedad puede excluir al accionista por
causales preestablecidas en el pacto social o en el estatuto.
Para que proceda la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general
adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto.
En su defecto, rige el qurum y la mayora regulados por los arts. 126 de la LGS
(qurum calificado: en primera convocatoria cuando menos la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria al
menos las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto) y 127
de la LGS (mayora calificada:
aprobacin de accionistas que representen cuando menos la mayora absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto).
Obviamente, las acciones y el voto del accionista cuya exclusin se discute no se
computan para establecer el qurum y la votacin.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin, conforme a las normas
recogidas en los arts. 139 a 151 de la LGS.
El nico que puede ejercer la accin de impugnacin es el accionista . excluido de
la sociedad annima cerrada, pues es el nico afectado por la decisin adoptada
por acuerdo de la junta general de accionistas.
adopt el acuerdo de junta general de accionistas por el cual se decidi la
exclusin del socio y que es materia de impugnacin.
IV. CADUCIDAD DE LA ACCIN
La accin caduca a los dos meses, contados desde la fecha de adopcin del
acuerdo si el accionista concurri a la junta, y de tres meses si no concurri (LGS,
arto 142). En ambos casos, los plazos de computan por das naturales (LGS, arto
45, y GG, arto 183 ne. 1).
Modelo I
Demanda de impugnacin de acuerdo de exclusin de accionista de Sociedad
Annima Cerrada
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
acuerdo de exclusin de accionista
l. PETITORIO:
junta general de accionistas contra BBB BBB S.A.C., a quien se servir notificar en
su sede social sito en Av. .............. , solicitando a su despacho que declare nulo y
sin efectos el acuerdo de exclusin de accionista de fecha ............. en atencin a
los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
rgimen de sociedad annima cerrada e inscrita en la partida electrnica N2.......
del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad se constituy mediante escritura pblica de fecha ........... , con un
capital social de S/. ................ (..................... Nuevos Soles), dividido en ""....
acciones, todas con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas. En la
actualidad cuenta con tres socios.
3. El recurrente es (o fue hasta hace un mes) accionista de la sociedad
demandada, con un paquete de ........... acciones que representan el........ % del
capital social suscrito.
4. Mediante Resolucin N ......... el recurrente fue declarado insolvente por la
Comisin de Reestructuracin Patrimonial del lndecopi. Semanas despus, la
junta de acreedores decidi someter el patrimonio del accionante a un
procedimiento de disolucin y liquidacin, conforme consta en la copia certificada
del respectivo acuerdo que a la presente acompao.
5. Enterado el gerente de BBB BBB S.A.C. de mi actual situacin jurdica, convoc

a junta general de accionistas para el da............... con el objeto de someter a
consideracin de este rgano mi exclusin de la sociedad.
6. Instalada la junta con el qurum establecido en el arto 126 de la L.G.S., la
mayora de socios decidi mi separacin de la sociedad por causal de insolvencia,
comunicndome tal decisin mediante carta notarial recepcionada el da............. ,
debido a que no asist a la sesin.
7. Sucede, seor juez, que el estatuto de BBB BBB S.A. C. no ha previsto el
estado de insolvencia como causal de exclusin de los accionistas, ni la junta
acord previamente modificar el estatuto para incluir la insolvencia como causal de
separacin. En consecuencia, el acuerdo adoptado infringe el estatuto, siendo
nulo y carente de efectos jurdicos.
8. Atendiendo a las razones expuestas y considerando que hasta la fecha el
acuerdo de separacin no ha sido revocado, solicito que su despacho declare la
nulidad del mismo, sin perjuicio de iniciar en el futuro las acciones indemnizatorias
que correspondan.
9. Por ltimo, debo destacar que la presente accin de impugnacin de acuerdo
de junta general de accionistas se promueve luego que las inasistencias del
representante legal de BBB BBB S.A.C. frustraran la audiencia de conciliacin
extrajudicial instaurada con propsito de componer las diferencias que enfrentan a
las partes del presente proceso.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto en los arts. 248 (exclusin del accionista de
la S.A.C.), 139 (acuerdos impugnables de la junta de accionistas), 142 (plazo de
caducidad para impugnar los acuerdos) y sgtes. de la Ley General de Sociedades,
el 219 inc. 7 (el acto jurdico es nulo cuando as lo declare la ley) del Cdigo Civil y
el arto I del Ttulo Preliminar del Cdigo Procesal Civil. Invoco, asimismo, las
dems normas que resulten aplicables al presente caso.
La legitimidad para obrar del recurrente se sustenta en su condicin de afectado
por el acuerdo objeto de impugnacin, el mismo que contraviene las normas del
Estatuto, cuerpo normativo que rige el desarrollo de la sociedad. El inters para
obrar se apoya en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para dirimir el
confliicto suscitado con la sociedad demandada.
A la presente accin, segn lo dispuesto por los arts. 248 y 143 de la Ley General
de Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal
Civil, le corresponde el proceso abreviado.
1. Copia de la partida electrnica de la sociedad demandada, que acredita su
existencia y personera jurdica.
2. Copia del Estatuto de la sociedad, en el que se aprecia que la insolvencia de los
accionistas no es causal de exclusin de la sociedad.
3. Copia autenticada de la Resolucin N ......... ,por la cual el recurrente es
declarado insolvente por la Comisin de Reestructuracin Patrimonial del
Indecopi.
4. Copia autenticada de la Resolucin N .........., por la cual la junta de acreedores
decide someter el patrimonio del recurrente a un procedimiento de disolucin y
liquidacin.
5. Copia del libro de actas de la junta general de accionistas, en la parte
correspondiente al acuerdo de exclusin, su fecha, qurum y mayoras.
6. Copia de la carta notarial cursada al recurrente, por la que la sociedad me
comunica su decisin de separarme.
S.A.C., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:
. Copia de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-B.
. Copia del Estatuto de la sociedad, bajo el Anexo 1-C.
. Copia autenticada de la Resolucin N ......... , expedida por la Comisin de
Reestructuracin Patrimonial dellndecopi, bajo el Anexo 1-D.
. Copia autenticada de la Resolucin N .........., expedida por la junta de
acreedores del recurrente, bajo el Anexo 1-E.
. Copia del libro de actas de la junta general de accionistas, bajo el Anexo 1-F.
. Copia de la carta notarial cursada al recurrente, bajo el Anexo 1-G.
. Copia certificada del acta de conciliacin extrajudicial, expedida por el Centro
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-H.
Comprobante de la tasa judicial correspondiente, Anexo 1-1.
POR TANTO:
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Se adjuntan copias de la presente demanda y sus
Lima, ........ de
del.........
FIRMA DE ABOGADO
OPOSICiN AL ACUERDO DE EXCLUSiN DE SOCIO DE

UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
l. GENERALIDADES
La administracin de la sociedad comercial de responsabilidad limitada (SRL) est
a cargo de uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los
asuntos relativos a su objeto social. El arto 287 de la LGS regula la separacin del
gerente de su cargo.
Por su parte, el arto 293 de la LGS disciplina la exclusin del socio gerente por las
causales siguientes:
- dedicarse, por cuenta propia o ajena, a las mismas actividades que constituyen
el objeto de la sociedad;
- infringir lo dispuesto por el estatuto; y, - cometer actos dolosos contra la
sociedad.
Los socios no gerentes tambin pueden ser excluidos por las mismas causales
sealadas para los socios gerentes, con excepcin de la primera de las sealadas
en el prrafo anterior. En este caso, la separacin se acuerda con el voto favorable
de la mayora de las participaciones, sin considerar las del socio cuya exclusin se
discute, se formaliza por escritura pblica e inscribe en la partida registral de la
sociedad.
II. TITULAR DE LA ACCiN
El ejercicio de la accin corresponde nicamente al socio excluido de la sociedad
de responsabilidad limitada, que ha adoptado el acuerdo de exclusin (LGS, arto
293).
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es la sociedad comercial
de responsabilidad limitada que aprob el acuerdo de exclusin del socio
impugnante.
La accin caduca a los quince das contados desde la comunicacin de la
exclusin al socio afectado. El plazo se computa por das naturales (LGS, arto 45
y CC, arto 183 inc. 1). j
Modelo I
Demanda de oposicin a la exclusin de socio de Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de oposicin al
acuerdo de exclusin de socio
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. ..,
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de oposicin al acuerdo de
junta de socios contra aaa aaa S.R.L, a quien se servir notificar en su sede social
sito en Av. ................ , a fin de que su despacho declare nulo y sin efectos jurdicos
el acuerdo de fecha ......... , por el cual fui separado de la referida sociedad y
privado de mi estatus de socio; en atencin a los fundamentos de hecho y de
derecho que paso a exponer:
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, inscrita en la partida
electrnica N ............ del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un
capital social de S/. ............................
(.................... Nuevos Soles), representado por ................ participaciones, de un
valor nominal de S/. ....................... (....................... Nuevos Soles), totalmente
suscritas y pagadas a la fecha de interposicin de la presente demanda. Su objeto
social es..................
2. Hasta hace 10 (diez) das naturales, el recurrente formaba parte de la sociedad
demandada, con un paquete de participaciones que representaba el............. % del
capital social, desempendose como gerente general, pues segn el Estatuto
nicamente los socios pueden desempear este cargo.
3. Con fecha ......... don DDD DDD, socio minoritario de la sociedad demandada,
interpuso ante la Fiscala Provincial de Turno una denuncia penal
en mi contra, sindicndome como autor del delito de administracin fraudulenta en

agravio de SSS SSS S.R.L. El citado personaje manifest que en mi condicin de
gerente general de SSS SSS S.R.L. haba falseado los balances de los ltimos 2
ejercicios econmicos, omitiendo consignar en los mismos las prdidas que haba
sufrido la sociedad.
4. Enterado de la denuncia en mi contra, convoqu a junta de socios para explicar
la sinrazn de su interposicin y demostrar que mi persona jams haba
adulterado los balances para esconder a mis socios las prdidas que
supuestamente haba soportado la sociedad.
5. En dicha reunin mis socios me juzgaron culpable del ilcito antes referido y en
el mismo acto decidieron separarme del cargo de gerente y excluirme como socio
de la sociedad que contribu a fundar, manifestando que se haba demostrado mi
autora en la comisin de actos dolosos contra la sociedad, causal contemplada en
el arto 293 de la Ley General de Sociedades y recogida por el Estatuto,
considerndome notificado de la exclusin en el mismo acto.
6. Contrariamente a lo dictaminado por mis socios, mediante Resolucin N ....... el
Fiscal que recepcion la denuncia en mi contra la declar NO HA LUGAR,
quedando fehacientemente demostrado que mi persona jams cometi acto
doloso alguno contra la sociedad demandada.
7. En ese sentido, seor juez, no discuto mi separacin del cargo de gerente, pues
segn el Estatuto, este puede ser removido sin expresin de causa; pero s
cuestiono mi exclusin como socio de la sociedad demandada por no encontrarse
arreglada a ley.
8. Por estos argumentos, solicito a su judicatura se sirva declarar nulo y sin
efectos jurdicos el acuerdo de junta de socios de fecha ....... por el cual este
rgano societario decidi separarme de la sociedad por la supuesta comisin de
actos dolosos contra la sociedad, restituyndome la condicin de socio de SSS
SSS S.R.L. y ordenndose la entrega de las participaciones que me
corresponden.
9. Finalmente, debo sealar que esta accin se promueve luego que las
inasistencias del representante legal de SSS SSS S.R.L. frustrara la audiencia de
conciliacin promovida con el objeto de solucionar extrajudicialmente el coNicto
cuya solucin se peticiona.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto por los arts. 287 (los gerentes pueden ser
separados de sus cargos por acuerdo de la junta de socios) y 293 (exclusin del
socio gerente por dolo y derecho a oponerse al acuerdo) de la Ley General de
Sociedades y el arto I (derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Ttulo

Preliminar del Cdigo Procesal Civil. Invoco, asimismo, las dems normas que
resulten aplicables al presente caso.
Segn lo dispuesto en el arto 293 de la Ley General de Sociedades, la legitimidad
para obrar le corresponde al socio que ha sido excluido de la S.R.L. En el presente
caso, estqy autorizado a oponerme al acuerdo de la junta de socios por el que se
me excluye de la sociedad por causal inexistente. El inters para obrar se sustenta
en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para resolver el coNicto
1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, que contiene el pacto
social y el estatuto; documento que acredita mi condicin de socio fundador, el
porcentaje de mis participaciones, el nombramiento en el cargo de gerente general
y las normas que rigen la vida en sociedad, contenidas en el estatuto.
2. Copia del libro de actas de la junta de socios de la sociedad demandada, en la
que figura el acuerdo de mi expulsin de la sociedad, as como la constancia de
haber tomado conocimiento de dicho acuerdo y la fecha.
3. Testimonio de la escritura pblica de expulsin de socio, inscrita en el
asiento ........... de la partida de la sociedad demandada.
4. Resolucin N ...... expedida por la .... Fiscala Provincial de Lima, declarando
NO HA LUGAR la denuncia interpuesta en mi contra por la supuesta comisin del
delito de administracin fraudulenta.
5. Copia certificada del acta de conciliacin extrajudicial, en la que consta la no
S.R.L., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:

. Copia del libro de actas de la junta de socios de la sociedad demandada, bajo el
Anexo 1-C.
. Testimonio de la escritura pblica de expulsin de socio, bajo el Anexo 1-D.
. Resolucin N ........., expedida por la ..... Fiscala Provincial de Lima, bajo el
Anexo 1-E.
Conciliatorio de ............, expedida bajo el Anexo 1-F
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costas y costos.
Lima, ........ de ... del.........
FIRMA DE ABOGADO
EXCLUSiN DE SOCIO DE SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA CON DOS SOCIOS
l. GENERALIDADES
Cuando la SRL cuenta con solo dos socios, la exclusin de uno de ellos debe
resolverse en sede judicial (LGS, arto 293 prr. 3). Si la demanda es declarada
fundada, la pluralidad debe ser reconstituida en el plazo de seis meses; caso
contrario, la sociedad se disuelve de pleno derecho (LGS, arto 4).
La exclusin de socios de las SRL de dos socios se decide por las mismas
causales sealadas para las SRL que cuenten con ms de dos socios (ver punto
anterior).
II. TITULAR DE LA ACCiN
El sujeto activo es la sociedad comercial de responsabilidad limitada que cuenta
con solo dos socios y pretende, previo acuerdo de la junta de socios, excluir a uno
de ellos.
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es el socio de la SRL
que infringe las disposiciones del estatuto o comete actos dolosas contra la
sociedad, razn por la cual se decide su exclusin (LGS, art. 293).
La LGS no seala expresamente el plazo de caducidad de esta accin, pero
resultara aplicable el plazo de dos aos, contados a partir de la fecha de la
infraccin contra el estatuto o del acto doloso contra la sociedad por parte del
sujeto pasivo de la accin (LGS, arto 49).
Demanda de exclusin judicial de socio
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de exclusin de socio
AAA AAA S.R.L., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida electrnica
N .......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en
Av. ......................... y domicilio procesal en la casilla N .... del Opto. de
Notificaciones del Colegio de Abogados de Lima, debidamente representada por
su gerente don ...................... con poderes inscritos en el asiento ......... de la
referida partida electrnica; a usted respetuosamente decimos:
l. PETlTORIO:
Que, interponemos demanda de exclusin de socio contra BBB BBB, a quien se
servir notificar en su domicilio sito en Av. ............... , con el objeto que su
despacho resuelva la separacin definitiva del demandado de la sociedad AAA
AAA S.R.L.; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que pasamos a
exponer:
1. La recurrente es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
electrnica N ..... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un
capital social de S/. ................ (..................
Nuevos Soles), representado por ........... participaciones iguales, de un valor de
S/....................... (................ Nuevos Soles), totalmente suscritas y pagadas
2. La sociedad cuenta con dos socios, don CCC CCC y don BBB BBB, titulares del
75% y 25% de participaciones, respectivamente.
3. Con fecha ............. sesion la junta de socios de AAA AAA S.R.L. para discutir
la expulsin de la sociedad del socio BBB BBB. El motivo por el cual se debatira
la separacin de don BBB BBB era la infraccin del artculo .' del estatuto de la
sociedad, referido a la obligacin de los socios de no revelar a terceros
informacin confidencial de la empresa.
4. En la sesin de la junta de socios, abrumado por las evidencias de su desleal
proceder, don aaa aaa reconoci haber proporcionado a los competidores de AAA
AAA S.R.L. informacin valiosa y confidencial acerca de las tcnicas de
elaboracin de los productos que comercializa la empresa. Sin embargo, rechaz

la propuesta de una salida honrosa de la sociedad, pues se neg a transferir sus
participaciones a una persona ajena a la sociedad, mecanismo establecido en el
estatuto para los casos de separacin voluntaria de los socios.
5. Ante la negativa de don aaa aaa de apartarse voluntariamente de la sociedad, la
junta de socios decidi iniciar las acciones judiciales tendientes a lograr su
exclusin de AAA AAA S.R.L., debido a su comportamiento doloso y carente de
lealtad hacia la sociedad.
6. Finalmente, debemos manifestar que la presente accin se promueve luego que
las inasistencias de don aaa aaa frustraran la audiencia de conciliacin instaurada
para solucionar extra judicialmente su exclusin de AAA AAA S.R.L.
/II. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparamos nuestra pretensin en lo dispuesto por el arto 293 (exclusin judicial
de socio de la S.R.L. con dos socios) de la Ley General de Sociedades y el arto I
(derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Ttulo Preliminar del Cdigo
Procesal Civil. Invocamos, asimismo, las dems normas que resulten aplicables al
presente caso.
Segn lo dispuesto por el arto 293 de la Ley General de Sociedades, la legitimidad
para obrar le corresponde a la S.R.L. que desea separar de su seno a uno de sus
dos socios por causal contemplada en el estatuto. En el presente caso, el socio
aaa aaa ha reconocido su desleal proceder con AAA AAA S.R.L., consistente en
proporcionar a sus competidores informacin valiosa y confidencial sobre las
tcnicas de elaboracin de los productos que comercializa, comportamiento
sancionado con separacin por el estatuto de la sociedad. El inters para obrar se
sustenta en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para resolver el
coNicto de intereses entre don aaa aaa y AAA AAA S.R.L.
VI. MEDIOS PROBATORIOS

Ofrecemos los siguientes medios probatorios
1. Testimonio de constitucin de la sociedad recurrente, que indica el nmero e
identidad de los socios, su capital y objeto social, las participaciones que
corresponden a cada socio, as como las normas que integran el estatuto.
2. Copia del libro de actas de la junta de socios, en la que consta el acuerdo de
iniciar las acciones judiciales tendientes a separar el socio infractor.
realizacin de la conciliacin por inasistencia del demandado don BBB BBB,
expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:
. Testimonio de constitucin de la sociedad recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia del R. V. C. de la empresa, bajo en Anexo 1-B . Copia del D.N. l. del
gerente general de nuestra empresa, bajo el Anexo 1-C.
. Copia del libro de actas de la junta de socios, bajo el Anexo 1-D.
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-E
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicitamos admitir la presente demanda, tramitarla conforme
a ley y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costas y
costos.
delegamos en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales
de representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando conocer la
representacin que otorgamos.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjuntamos copias de la presente demanda y sus
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
NULIDAD DE ACUERDO DE TRANSFORMACiN

INSCRITO EN EL REGISTRO
l. GENERALIDADES
La reorganizacin de sociedades est contemplada en la Seccin Segunda del
Libro IV de la LGS. A su vez, esta Seccin consta de cuatro ttulos: transformacin
(arts. 333 a 343), fusin (arts. 344 a 366), escisin (arts. 367 a 390) y otras formas
de reorganizacin (arts. 391 a 406).
El arto 333 de la LGS regula hasta tres tipos o clases de transformacin:
la de una sociedad a otro tipo societario regulado en la LGS;
la de una sociedad a una persona jurdica no societaria contemplada en las leyes
del Per; y, la de cualquier persona jurdica constituida en el Per (no sociedad) a
una de las formas societarias reguladas en la LGS.
Cabe sealar que la transformacin no implica el cambio de la personalidad
jurdica, subsistiendo la misma organizacin bajo otra forma social.
La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro
de Personas Jurdicas solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la
junta general (de accionistas o de socios, segn el tipo societario) o asamblea de
socios (para las dems personas jurdicas) de la sociedad (debi decir "persona
jurdica") que se transforma (LGS, arto 343).
Con relacin a la nulidad de los acuerdos de sociedades nos remitimos al
comentario anteriormente desarrollado sobre este tema, en lo concerniente a la
nulidad de los acuerdos de junta general de accionistas y nulidad de acuerdos
societarios.
En cuanto a la demanda de nulidad de los acuerdos de transformac~n de las
asociaciones, fundaciones y comits, se tendr presente lo d.lspuesto en los arts.
87 (qurum, mayoras y representacin de los asociados en la asamblea general
de asociados en la asociacin), 92 (impugnacin judicial de los acuerdos de la
asamblea general de asociados
que violan las disposiciones legales o
estatutarias), 104 inc. 9 (el Consejo de Supervigilancia de Fundaciones puede
impugnar judicialmente los acuerdos de los administradores de la fundacin), 115
(atribuciones de la asamblea general del comit), 116 (qurum para reuniones y
acuerdos de la asamblea del comit), 117 (denuncias de acuerdos y actos que
violen la ley o estatuto del comit) y 219 (causal es de nulidad absoluta del acto
jurdico) del CC.
La sociedad que se transforma en empresa individual de responsabilidad limitada
(EIRL) se rige por las normas contenidas en el D.L. N 21621.
En el caso inverso se aplican las normas de la LGS (OL N 21621, arto 71).
Para el caso de las sociedades, la accin de nulidad contra los acuerdos de
transformacin puede ser ejercida por cualquier persona con legtimo inters para
demandar judicialmente la nulidad de los acuerdos de la junta general de
accionistas o de socios, segn el caso (LGS, arts. 38 y 150).
En el caso de las asociaciones, la accin puede ser interpuesta por cualquier
asociado asistente a la asamblea que dej constancia de su oposicin al acuerdo,
por los asociados no concurrentes o por los asociados privados ilegtimamente de
emitir su voto (GG, arto 92). En caso de las fundaciones, la accin ser
interpuesta por el Consejo de Supervigilancia de Fundaciones (GG, arto 104 ne.
9). Y en el caso del comit, no se ha previsto quin tiene derecho a interponer las
acciones impugnatorias, pero por remisin del arto 123 del CC se asume que
puede ser cualquier miembro del comit asistente a la reunin que haya dejado
constancia de su oposicin al acuerdo, quienes no hayan concurrido a la sesin; o
quienes hayan sido privados legtimamente de emitir su voto.
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es la sociedad o persona
jurdica que adopt el acuerdo de transformacin cuestionado, y que se encuentra
revestida bajo su nueva forma societaria producto de dicha transformacin.
La accin caduca a los seis meses, contados desde la inscripcin de la escritura
pblica de transformacin en los Registros Pblicos, cumplindose en el da y en
el mes de vencimiento correspondiente al mes inicial (LGS, arts. 49 Y 343, Y GG,
arto 183 me. 3).
En el caso de las asociaciones el plazo caduca a los sesenta das contados a
partir de la fecha del acuerdo (GG, arto 92), norma que se aplica a los comits por
aplicacin de la remisin contenida en el arto 123 del CC. Para las fundaciones no
se ha previsto el plazo de caducidad.
Modelo 1
Demanda de nulidad de acuerdo de transformacin inscrito en el Registro
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de nulidad de
acuerdo de transformacin
AAA AAA, identificado con D.N.I, N .. , con domicilio real en Av. .......... ,
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta
general de socios contra BBB BBB S.A. (ex S.R.L.), a quien se servir notificar en
su domicilio sito en Av. ....,................ , a fin que se declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta general de socios de fecha ,.......... ,por el que se aprob la
transformacin de su forma societaria original (S.R.L.) a sociedad annima comn;
en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada (actualmente regida
bajo la forma de la sociedad annima comn), inscrita en la partida electrnica
N ........... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un capital
social de S/. ..,.............. (.................... Nuevos Soles), representado por ..............
acciones, de un valor nominal de S/. ..................... (................. Nuevos Soles) cada
una, todas con derecho a voto.
2. El recurrente es accionista de la sociedad demandada, con un paquete de
acciones que representa el.......... % del capital social, segn copia autenticada del
certificado de acciones que a la presente demanda acompao.
3. Casualmente, leyendo el diario "......" de fecha ......, me enter de que el gerente
general de la entonces BBB BBB S,R.L. convocaba a la junta general de socios,
sealando como fechas de la primera y segunda convocatoria los das ........
y......... . El tema de la agenda fue la transformacin de la forma societaria de
sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima comn.
4. La junta logr reunirse en segunda convocatoria, aprobando la mayora de

socios asistentes la transformacin de BBB BBB S.R.L. a BBB BBB S.A. Al
respecto, debo subrayar que con relacin a la primera convocatoria, el estatuto
establece para la segunda convocatoria un qurum y votacin significativamente
menores para la aprobacin de esta clase de acuerdos.
5. Elevado a escritura pblica el acuerdo de transformacin, se inscribi en la
partida registral de la sociedad el da ........ Pese al cumplimiento de estas
formalidades, el acuerdo de transformacin es nulo por cuanto fue adoptado en
contravencin a las normas de convocatoria previstas en el estatuto, privndose a
los socios del derecho a participar y votar en las junta general de socios.
6. En efecto, el arto 15 del estatuto establece que el gerente general convoca a
junta general de socios mediante esquelas con cargo de recepcin, siendo nulo
todo acuerdo adoptado en contravencin con esta disposicin. Tal como se indic,
el gerente general convoc a la junta general de socios mediante 3 avisos
aparecidos en el diario "........." , llegando a reunirse en segunda convocatoria el
qurum exigido para la adopcin de los acuerdos de transformacin.
7. Al ser los defectos de convocatoria insubsanables, solicito a usted seor juez
que declare nulo y sin efectos jurdicos el acuerdo de junta general de socios de la
ex BBB BBB S.R.L. (hoy S.A.) de fecha ........, por cuanto fue adoptado en coNicto
con el estatuto, causal sta prevista en el arto 38 de la Ley General de Sociedades
para demandar la nulidad de los acuerdos societarios.
8. El acuerdo de transformacin, por dems, desconoce los derechos polticos y
econmicos de los socios fundadores (ahora accionistas) de la sociedad
demandada, quienes fueron privados del derecho de asistir y votar la
transformacin del tipo societario original a sociedad annima.
Asimismo, esta nueva forma societaria puede provocar la prdida del control de la
sociedad, pues se ha suprimido el derecho de adquisicin preferente.
9. Finalmente, debo manifestar que en cumplimiento de lo estipulado en el arto 9
de la Ley N 26872, Ley de Conciliacin, emplac a la sociedad demandada a una
audiencia de conciliacin, la cual se frustr por las inasistencias de los
representantes legales de BBB BBB S.A. En consecuencia, tengo expedito mi
derecho a demandar judicialmente la nulidad del acuerdo de transformacin de
BBB BBB S.R.L. a BBB BBB S.A.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto en los arts. 38 (nulidad de acuerdos
societarios), 336 (la transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por
la ley y el estatuto) y 343 (pretensin de nulidad de la transformacin) de la Ley
General de Sociedades, y los arts. 219 inc. 7 (el acto jurdico es nulo cuando la ley
lo declare as) y 220 (la nulidad puede ser alegada por quienes tengan inters),
1354 (las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato) y 1356
(carcter supletorio de las normas sobre contratacin) del Cdigo Civil y el arto I
(derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Ttulo Preliminar del Cdigo
Procesal Civil. Invocamos, asimismo, las dems normas que resulten aplicables al
presente caso.
Segn lo dispuesto por el arto 35 y 38 de la Ley General de Sociedades, en
concordancia con el arto 343 de la misma ley y el arto 220 del Cdigo Civil, la
demanda de nulidad puede ser presentada por cualquier persona con legtimo
inters. En el presente caso, el recurrente ostenta la condicin de socio afectado
en sus derechos econmicos y polticos por la adopcin del acuerdo objeto de
cuestiona miento. En consecuencia, est autorizado a solicitar se le declare nulo y
sin efectos jurdicos. El inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin
del rgano jurisdiccional para resolver el coNicto de intereses que enfrenta a la
hoy BBB BBB S.A. Y el recurrente.
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, en la que se
indica que su forma societaria original fue comercial de responsabilidad limitada, el
nombre de los socios fundadores y la inscripcin del acuerdo de transformacin a
sociedad annima.
2. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, acredita la
condicin de accionista de BBB BBB S.R.L.
3. Copia del testimonio de constitucin de BBB BBB S.R.L., que contiene el
estatuto, el cual estableci las normas sobre convocatoria de la junta general de
socios y las mayoras requeridas para la adopcin de acuerdos.
4. Copia de los avisos de convocatoria a junta general de socios, aparecidos en el
diario '........ ", para tratar la transformacin de la forma societaria de S.R.L. a S.A.
5. Copia del libro de actas de la junta general de socios de la ex S.R.L., en la que
consta el acuerdo de transformacin adoptado sin observar los requisitos de
convocatoria.
6. Copia certificada del acta de conclacin extra judicial, en la que consta el

fracaso de la conclacin por inasistencia de los representantes legales de BBB
BBB S.A, expedida por el Centro Conclatorio de ............
VII. ANEXOS
. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-B.
. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1C.
. Copia del testimonio de constitucin de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1D.
. Copia de los avisos de convocatoria a junta general de socios, aparecidos en el diario .................. , bajo el Anexo 1-E.
. Copia del libro de actas de la junta general de socios de la ex S.R.L, bajo el
Anexo 1-F.
. Copia certificada del acta de conclacin extra judicial, expedida por el Centro
Conclatorio de ............, bajo el Anexo 1-G.
. Comprobante de pago de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-H.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conf()rme a ley
Uma, ........ de
del.........
FIRMA DE ABOGADO
Modelo 2
Demanda de impugnacin de acuerdo de transformacin
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de impugnacin
de acuerdo de transformacin
sede Palacio de Justicia, 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley, demando la impugnacin del acuerdo de asamblea
general de asociados contra SSS SSS S.A. C., a quien se servir notificar en su
domicilio sito en Av. ..................... , con el objeto que se declare nulo y sin efectos
el acuerdo de la asamblea general de asociados de fecha ................ , por el que
se aprob la transformacin de la Asociacin SSS SSS, forma social original de
SSS SSS S.A. C.; en atencin de los fundamentos de hecho y de derecho que
paso a exponer:
Il. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. "La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la asociacin civil y en la actualidad regida bajo la forma de la
sociedad annima cerrada, inscrita en la partida electrnica N ......... del Registro
de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un capital social de S/. .................
(.................... Nuevos Soles), representado por ...... acciones.
2. La Asociacin SSS SSS se constituy en el ao .......... con el propsito de
promover la prctica del deporte entre la juventud de la ciudad capital.
Los fundadores consideramos que el ejercicio es uno de los mtodos ms
importantes para el sano desarrollo del ser humano, sobre todo en los ltimos
aos, signados por el aumento en el consumo de drogas ilegales y la delincuencia.
3. Para el cumplimiento de sus fines, la Asociacin SSS SSS construy ....
losetas deportivas y constituy ..... equipos de ftbol y voley, los que en la

actualidad compiten en las diferentes ligas distritales y certmenes deportivos a
nivel nacional.
4. El xito del original proyecto altruista despert la codicia de algunos asociados,
quienes propusieron la transformacin de la asociacin a sociedad annima
comn. Para ello, solicitaron al presidente del Consejo Directivo que convocara a
la asamblea general de asociados, rgano competente de la asociacin para
aprobar la transformacin de la asociacin a cualquier otra persona jurdica,
societaria o no.
5. Realizada la asamblea, se aprob la transformacin de la asociacin a sociedad
annima cerrada gracias al voto de asociados morosos en el pago de sus cuotas.
Por ese motivo, el acuerdo de transformacin es nulo, pues segn el estatuto
solamente los asociados que estn al da en el pago de sus cuotas tienen derecho
de participar con voz y voto en las reuniones de la asamblea, mientras que los
morosos solo pueden participar con voz pero sin voto.
6. Por las razones expuestas, solicito a usted seor juez que declare nulo y sin
efectos el acuerdo de la asamblea general de asociados de la Asociacin 888 888,
de fecha ...... por el cual se aprob su transformacin a sociedad annima cerrada,
debido a que la aprobacin se logr transgrediendo las normas del estatuto. Al
respecto, considero importante sealar que el recurrente, as como otros .....
asociados aptos para participar, dejamos constancia de nuestra oposicin al
acuerdo en la respectiva acta.
representantes legales de 888888 S.A.C. En consecuencia, tengo expedito mi
derecho a demandar judicialmente la nulidad del acuerdo de transformacin de la
Asociacin 888 888 a 888 888 S.A.C.
Amparo mi pretensin en los arts. 86 (atribuciones de la asamblea general de
asociados), 87 (qurum y mayoras requeridas para la adopcin de acuerdos) y 92
(impugnacin judicial de los acuerdos de la asamblea general de asociados) del
Cdigo Civil; el arto 336 (requisitos del acuerdo de transformacin) de la Ley
General de Sociedades y el arto I (derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del
Ttulo Preliminar del Cdigo Procesal Civil. Invoco asimismo, las dems normas
que resulten aplicables al presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA 08RAR:
Segn lo dispuesto en el arto 92 del Cdigo Civil, el asociado que haya dejado
constancia de su oposicin al acuerdo puede impugnarlo judicialmente. Como se
indic, el recurrente dej constancia de su oposicin al acuerdo impugnado en el

acta respectiva. El inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin del
rgano jurisdiccional para solucionar el conflicto de intereses que enfrenta a la
ahora 888 888 S.A.C. y el accionante.
V. VA PROCEDlMENTAL:
A la presente demanda, segn lo dispuesto por el arto 92 del Cdigo Civil, en
concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal Civil, le corresponde
el proceso abreviado.
indica su forma social original, la identidad de sus asociados y la inscripcin del
acuerdo de transformacin a sociedad annima.
2. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, que acredita su
condicin de accionista de BBB BBB S.A.C.
3. Copia del testimonio de constitucin de la hoy BBB BBB S.A. C., que contiene
las reglas de convocatoria, qurum y mayoras requeridas para la aprobacin de
acuerdos por la asamblea general de asociados de la ex Asociacin BBB BBB.
4. Copia del libro de actas de la asamblea general de asociados de la Asociacin
BBB BBB, en la que consta el acuerdo de transformacin adoptado en
contravencin con el estatuto, as como la constancia de oposicin del recurrente.
5. Copia certificada del acta de conciliacin extrajudicial, en la que consta el
BBB S.A. C., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:
. Copia del O.N.I. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-B.
. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1C.
. Copia del testimonio de constitucin de la Asociacin BBB BBB, bajo el Anexo 1D.
. Copia del libro de actas de la junta general de socios de la ex Asociacin BBB

BBB Y hoy BBB BBB S.A. C., bajo el Anexo 1-E.
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-F
. Comprobante de pago de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
NULIDAD DE ACUERDO DE FUSiN INSCRITO EN EL

REGISTRO
l. GENERALIDADES
Por la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una sola. Esta
modalidad de reorganizacin de sociedades puede adoptar alguna de las
siguientes formas (LGS, arto 344):
Fusin por incorporacin, que consiste en la agrupacin de dos o ms sociedades
para constituir una nueva sociedad incorporante, extinguindose la personalidad
jurdica de las sociedades incorporadas, a su vez que transmiten en bloque y a
ttulo universal sus patrimonios a la nueva sociedad; y, Fusin por absorcin,
mediante la cual una sociedad existente absorbe una o ms sociedades,
extinguindose la personalidad de estas, incorporando la sociedad absorbente los
patrimonios de las sociedades absorbidas a ttulo universal y en bloque.
La pretensin judicial de nulidad contra el acuerdo de fusin inscrito en el Registro
solo puede basarse en la nulidad, a su vez, de los acuerdos de las juntas de
accionistas o de socios de las sociedades que participaron en la fusin (LGS, arto
365).
Cabe sealar que la declaracin de nulidad no afecta la validez de las
obligacio'nes surgidas despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin que
se anula; en cuyo caso todas las sociedades que participaron en la fusin son
responsables solidarios de dichas obligaciones frente a los acreedores (LGS, arto
366).
La accin de nulidad contra los acuerdos de fusin puede ser ejercitada por
cualquier persona con legtimo inters para demandar judicialmente la nulidad de
los acuerdos de la junta general de accionistas o de socios, segn el caso (LGS,
arts. 38 y 150).
III. SUJETO PASIVO
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es la sociedad
incorporante (fusin por incorporacin) o la sociedad absorbente (fusin por
absorcin), en tanto las dems sociedades participantes se han extinguido Y sus
patrimonios han sido traspasados a la sociedad incorporante o absorbente, segn
el caso (LGS, arto 344).

Esta accin caduca a los seis meses, contados desde la inscripcin de la escritura
pblica de fusin en los Registros Pblicos, cumplindose en el da y en el mes de
vencimiento correspondiente al mes inicial (LGS, arts. 49 Y 365, yee, arto 183 inc.
3).
Modelo
Demanda de nulidad de acuerdo de fusin
Exp.
Escrito N 1
de acuerdo de fusin
l. PETITORIO
general de accionistas contra aaa aaa S.A., a quien se servir notificar en
domicilio sito en Av............... , con el objeto que se declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta general de accionistas de fecha ........... por el cual se aprob
fusionar la empresa CCC CCC S.A. C. a la empresa demandada; en atencin a
los fundamentos de hecho y derecho que paso a exponer:
,
rgimen de la sociedad annima comn e inscrita en la partida electrnica
N ......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un capital social
de S/. ........................... (................... Nuevos Soles), representado por ..........
acciones, todas con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas.
2. El recurrente es accionista de la sociedad demandada, titular de ..........
acciones, que representan el....... % del capital social.
3. Mediante publicaciones aparecidas en el diario "........" de fecha ......... y de
fecha ........... el directorio de aaa aaa S.A. convoc a la junta general de
accionistas. El nico tema de la agenda fue tratar la fusin de la aaa aaa S.A. con
CCC CCC S.A.C. mediante la absorcin de esta ltima por la primera (fusin por
absorcin). Para estos efectos, el directorio haba aprobado por mayora el
proyecto de fusin.
4. Sin embargo, el directorio omiti poner a disposicin de los accionistas la
informacin relativa a la identidad y condicin econmica de los principales socios,
directores y administradores de la sociedad absorbida. Por este motivo, y en mi
condicin de accionista de BBB BBB S.A., requer al directorio para que en el

breve plazo me proporcione la documentacin pertinente. No obstante, hasta la
realizacin de la junta el directorio omit cumplir con lo solicitado.
5. Instalada la junta, el presidente del directorio inform que el accionista principal
de la sociedad absorbida era el seor ................... , titular del 95% de la totalidad
de acciones suscritas, persona que en la actualidad enfrenta un procedimiento de
concurso de acreedores ante la Comisin de Reestructuracin Patrimonial
dellndecopi.
6. Sin apreciar en su real dimensin la situacin jurdica del accionista mayoritario
de CCC CCC S.A. C., la junta general de accionistas aprob la fusin por
absorcin de BBB BBB S.A. con la sociedad CCC CCC S.A.C.
y por ende, la incorporacin del citado personaje a nuestra empresa como
accionista.
7. Das despus, el acuerdo de fusin fue elevado a escritura pblica e inscrita en
el asiento .......... de la partida electrnica de BBB BBB S.A., sociedad absorbente.
8. A pesar de que el acuerdo de fusin fue aprobado con el qurum y la mayora
establecidos en la Ley General de Sociedades, dicho acuerdo es nulo puesto que
infringe el art....... del estatuto, que en su ltimo prrafo dispone que no se
admitirn como accionistas a personas naturales o jurdicas declaradas
insolventes o sometidas a procesos de reestructuracin patrimonial, concurso de
acreedores o quiebra.
9. En esa lnea, debo manifestar que el acuerdo de fusin fue adoptado violndose
el derecho de informacin de los accionistas, recogido en los arts. 130 y 350 de la
Ley General de Sociedades y reproducido en el arto .... del estatuto. En estos
dispositivos se regula la obligacin del directorio de poner a disposicin de los
accionistas, desde el da de la convocatoria, los documentos, mociones y
proyectos relacionados con el objeto de la junta y, en especial, determinar la
identidad de los principales accionistas de las sociedades participantes de la
fusin.
10. Finalmente, en cumplimiento de lo estipulado en el arto 9 de la Ley NI} 26872,
Ley de Conciliacin, cumplo con sealar que emplac a la sociedad demandada a
una audiencia de conciliacin, la cual se frustr por las inasistencias de los
representantes legales de BBB BBB S.A. En consecuencia, tengo expedito mi
derecho a demandar judicialmente la nulidad del acuerdo de fusin por absorcin
de BBB BBB S.A.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto en los arts. 38 (son nulos los acuerdos
adoptados contrarios a las leyes y a las estipulaciones del estatuto), 55 (contenido
del estatuto), 101 (limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones), 130
(derecho de informacin de los accionistas), 150 (accin de nulidad contra los

acuerdos de junta general de accionistas), 344 inc. 2 (fusin por absorcin), 345
(requisitos del acuerdo de fusin), 350 (requisitos de la convocatoria a junta
general de accionistas para la aprobacin de la fusin) y 365 (pretensin de
nulidad de la fusin) de la Ley General de Sociedades, los arts. 1354 (libertad
contractual) y 1361 (fuerza vinculatoria del contrato) del Cdigo Civil y el arto I del
Ttulo Preliminar del Cdigo Procesal Civil. Invoco, asimismo, las dems normas
que resulten aplicables al presente caso.
El arto 35 de la L.G.S., en concordancia con el arto 219 del C.C., autoriza a
cualquier persona con legtimo inters a demandar la nulidad de los acuerdos de
junta general de accionistas contrario a la ley o el estatuto. En el presente caso, el
recurrente es accionista de la sociedad demandada, quien con los dems socios
fundadores convino en impedir el ingreso de personas insolventes y/o quebradas
al seno de la sociedad. Este norma privada imperativa se ha sido incumplido al
permitirse el ingreso, mediante fusin de sociedades, del seor ........... declarado
insolvente. El inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin del
rgano jurisdiccional para resolver el coNicto de intereses entre BBB BBB S.A. Y
el recurrente.
V. VA PRoeEDIMENTAL:
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, que acredita
su existencia y personera jurdica, as como inscripcin de la escritura de fusin
en el asiento .............., su fecha .......... , con lo que pruebo que acciono dentro del
plazo de ley.
2. Testimonio de la escritura de fusin, que seala que el seor ................ ,
accionista de la sociedad absorbida, se incorporar a la sociedad absorbente
con .......... acciones.
3. Copia del acta de junta general de fecha ................. , que aprueba fusionar a la
sociedad demandada con eee eee S.A.e. En el acta se aprecia tambin la
observacin presentada por mi parte sobre la falta de informacin del directorio
sobre la identidad y condicin del seor ....................., accionista principal de la
sociedad absorbida y mi voto en contra el acuerdo de fusin.
4. Copia del estatuto de la sociedad demandada, el cual prohbe la admisin como

accionistas de personas declaradas insolventes, quebradas o que enfrenten algn
tipo de procedimiento concursal.
5. Copia certificada de la Resolucin N ............. expedida por la Comisin de
Reestructuracin Patrimonial dellndecopi, de fecha .................... , por la que se
declara en insolvencia a don .. .
6. Copia certificada del acta de junta de acreedores de don ...................., de
fecha ............. , por el que se acuerda liquidar la totalidad de su patrimonio.
7. Copia del certificado de acciones del recurrente, que acredita su condicin de
accionista.
SSS S.A., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS
. Copia deID.N.I. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1B.
. Testimonio de la escritura de fusin, bajo el Anexo 1-C.
. Copia del acta de junta general de SSS SSS S.A. de fecha ................. , bajo el
Anexo 1-D.
. Copia del estatuto de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-E.
. Copia certificada de la Resolucin N .............. expedida por la Comisin de
Reestructuracin Patrimonial dellndecopi, bajo el Anexo 1-F.
. Copia certificada del acta de junta de acreedores de don ...................., bajo el
Anexo 1-G.
. Copia del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-H.
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-1
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, Anexo 1-J.
POR TANTO:
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades flenerales de
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar Instruido de la
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
NULIDAD DE ACUERDO DE ESCISiN INSCRITO EN EL

REGISTRO
l. GENERALIDADES
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. Esta
manera de reorganizar sociedades puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce
la extincin de la sociedad que se escinde; o, La segregacin de uno o ms
bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue, para transferirlos a
una o ms sociedades nuevas o para ser absorbidos por sociedades existentes, o
ambas cosas a la vez. En este supuesto, la sociedad que divide su patrimonio
debe ajustar su capital en el monto que corresponda.
En ambos eventos, los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes, en su caso (LGS, arto 367).
De acuerdo al arto 390 de la LGS la pretensin judicial de nulidad contra una
escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusin en los arts.
365 (pretensin de nulidad de la fusin) y 366 (efectos de la declaracin de
nulidad) de la misma ley.
La accin de nulidad contra los acuerdos de escisin puede ser ejercida por
cualquier persona con legtimo inters para demandar judicialmente la nulidad de
los acuerdos de la junta general de accionistas o de socios, segn el caso (LGS,
arts. 38 y 150).
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es la sociedad que ha
acordado la escisin en cualquiera de las modalidades antes referidas.
El plazo para el ejercicio de la accin de nulidad contra la escisin caduca a los
seis meses de inscrita la escritura pblica de escisin en los Registros Pblicos,
cumplindose en el da y en el mes de vencimiento correspondiente al mes inicial
(LGS, arts. 49 y 365, Y GG, arto 183 ne. 3).
Demanda de nulidad de acuerdo de escisin
Exp.
Escrito N 1
de acuerdo de escisin
AAA AAA, identificado con D.N.I. N .,...... , con domicilio real en Av. ..."..... ,
l. PETITORIO:
general de socios contra BBB BBB S.R.L., a quien se servir notificar en su
domicilio sito en Av. ............. , con el objeto que se declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta general de socios de fecha........... por el que se aprob la
escisin de BBB BBB S.R.L.; en atencin a los fundamentos de hecho y de
electrnica N .......... del Registro de Personas Jurdicas de ........ , cuyo objeto
social es el procesamiento y elaboracin de jugos de frutas. En la actualidad
cuenta con un capital social de S/.
........................... (................... Nuevos Soles), representado por ....."...
participaciones, totalmente suscritas y pagadas. .
2. El recurrente es socio de la sociedad demandada, titular de ........
participaciones, que representan el........ % del capital social.
3. Mediante comunicacin cursada al domicilio de los socios, el gerente general de
BBB BBB S.R.L. convoc a junta general para el da ........... a horas .............. en el
local social. En el aviso en cuestin no se seal fecha de segunda convocatoria.
4. El tema de la agenda era debatir el proyecto de escisin de BBB BBB S.R.L., el
cual haba sido aprobado por la mayora absoluta de los admi-
nistradores de la sociedad, tal como se desprende del acta firmada por las
personas antes indicadas, de fecha ........ .
5. Segn se desprende del proyecto de escisin, BBB BBB S.R.L. transferira a la
empresa CCC CCC S.A.C. dos inmuebles acondicionados de su propiedad
ubicados en la ciudad de Huancayo, donde actualmente funciona una de nuestras
plantas de procesamiento de frutas.
6. Con relacin a la empresa CCC CCC S.A.C. est comprobado que pertenece a
los seores DDD DDD Y EEE EEE, socios principales de BBB BBB S.R.L.,
titulares en conjunto del 51 % del total de participaciones.
Adems de socio, don DDD DDD es el gerente general de BBB BBB S.R.L. y
presidente de la junta general de socios.
7. La junta no pudo instalarse en la fecha indicada en el comunicado de
convocatoria, debido a que nicamente asistiron socios representantes del 55% de
las participaciones suscritas, exigiendo el estatuto para la primera convocatoria un
qurum de socios que representen cuando menos el 66% de las participaciones
suscritas. Entre los asistentes se encontraba don DDD DDD, quien como gerente
general decidi fijar para el da siguiente la fecha de la segunda convocatoria.
8. La fecha de la segunda convocatoria fue comunicada solamente a los socios
asistentes, privndose a los ausentes del derecho de participar con voz y voto en
la adopcin del acuerdo de escisin de BBB BBB S.R.L.
9. En efecto, la junta se instal en segunda convocatoria con la presencia de
socios titulares del 55% de participaciones suscritas, qurum exigido por el
estatuto para la adopcin de los acuerdos de reorganizacin de la sociedad en
segunda convocatoria. En esa misma sesin, con el voto de socios representantes
del 51 % del total de participaciones, se aprob el ya mencionado proyecto de
escisin, elevndose a escritura pblica e inscribindose en la partida de la
sociedad el da ........ .
10. En la adopcin del acuerdo de escisin de BBB BBB S.R.L. se quebrantaron
las normas de publicidad, qurum y votacin del estatuto. En efecto, tal como se
seal, la segunda convocatoria de la junta solo fue de conocimiento de los socios
asistentes a la primera, en tanto el gerente omiti cursar las comunicaciones de
convocatoria a los socios ausentes.
Esta afirmacin est plenamente demostrada por cuanto en el libro de actas no se
hallan los cargos de recepcin de las ya mencionadas comunicaciones.
II. El proceder del gerente general de BBB BBB S.R.L. evidencia su intencin
dirigida a la aprobacin del proyecto de escisin, anteponiendo sus intereses
personales a los de la sociedad cuya direccin y administracin le fue confiada.
12. Por estas razones, yen atencin a lo dispuesto en el arto 390 de la Ley
General de Sociedades, solicito que su despacho declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta de socios de aaa aaa S.R.L., de fecha ..............
por el que acord transferir a CCC CCC SACo parte de sus activos, sin perjuicio
de iniciar en el futuro las acciones indemnizatorias que correspondan.
representantes legales de BBB BBB S.R.L. En consecuencia, tengo expedito mi
derecho a demandar judicialmente la nulidad del acuerdo de escisin de BBB BBB
S.R.L.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto por los arts. 38 (nulidad de los acuerdos
societarios), 365 (pretensin de nulidad de la fusin, aplicable por remisin), 366
(efectos de la declaracin de nulidad de la fusin, aplicable por remisin) y 390
(norma que remite el tratamiento de la nulidad de la escisin al de la fusin) de la
Ley General de Sociedades, el arto 219 (causales de nulidad del acto jurdico) del
Cdigo Civil y el arto I del Ttulo Preliminar del Cdigo Procesal Civil. Invoco,
asimismo, las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
El arto 35 de la L.G.S. en concordancia con lo sealado por el arto 219 del C.C.
autoriza a cualquier persona con legtimo inters a demandar la nulidad de los
acuerdos de junta de socios contrarios a la ley o el estatuto. En el presente caso,
el recurrente es socio de la sociedad demandada y junto con los dems socios
convenimos el establecimiento de normas de publicidad para las convocatorias de
la junta, las mismas que no han sido respetadas en la aprobacin del proyecto de
escisin. El inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin del rgano
jurisdiccional para solucionar el coNicto de intereses que el recurrente mantiene
con la sociedad.
A la presente demanda, segn lo dispuesto por los arts. 365 y 390 de la Ley
General de Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo
Procesal Civil, le corresponde el proceso abreviado.
su existencia y personera jurdica, la condicin de socio del accionan te y la
inscripcin de la escritura de escisin en el asiento "............., su fecha .......... , con

lo que pruebo que acciono dentro del plazo de ley.
2. Copia del acta de junta general de fecha ................. , que aprueba el proyecto
de escisin presentado por el gerente general, por el que se transfiere parte de los
activos de la sociedad demandada a eee eee S.A.e. En el acta se seala que la
junta se instal en segunda convocatoria, los nombres de los socios presentes, el
nmero de participaciones de las que son titulares y el resultado de la votacin.
3. Copia del estatuto de la sociedad demandada, el cual establece las normas de
publicidad de las convocatorias de la junta de socios.
4. Copia del aviso de primera convocatoria a junta de socios para el da .......... con
el objeto de tratar y votar el proyecto de fusin, el cual no seala fecha de
segunda convocatoria.
5. Copia literal de la partida electrnica de eee eee S.A.e., en la que se aprecia
que los seores DDD DDD Y EEE EEE (socios de aaa aaa S.R.L.) son accionistas
de la misma.
6. Copia literal de las fichas registrales de los inmuebles transferidos por aaa aaa
S.R.L. a favor de eee eee S.A.e. en mrito del acuerdo de escisin cuestionado.
7. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, que demuestra
que el recurrente adquiri la condicin de socio de eee eee S.A.e.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de los representantes legales de aaa
aaa S.R.L., expedida por el Centro Conciliatorio de .........
VII. ANEXOS:
. Copia del acta de junta general de fecha ................. , bajo el Anexo 1-C.
. Copia del Estatuto de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-D.
. Copia del aviso de convocatoria ajunta de socios para el da .........., bajo el
Anexo 1-E.
. Copia literal de la partida electrnica de eee eee S.A.e. bajo el Anexo 1-F.
. Copia literal de las fichas registra les de los inmuebles transferidos por aBB aaa
S.R.L. a favor de eee eee S.A.e. bajo el Anexo 1-G.
. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente bajo el Anexo 1-H.

Conciliatorio de ........., bajo el Anexo 1-1.
POR TANTO:
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
SUB-CAPTULO III
PROCESOS SUMARSIMOS
OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PBLICA DE
CONSTITUCiN SOCIAL
l. GENERALIDADES
El proceso de formacin de una sociedad es complejo. Est revestido de una serie
de etapas, as como de formalidades orientadas a dotar de seguridad al acto
constituvo y a asegurar el desenvolvimiento de la sociedad a lo largo de su
existencia.
El arto 5 de la LGS establece que la sociedad se constituye por escritura pblica,
en la que est contenido el pacto social, que incluye adems el estatuto. El pacto
es el acuerdo por el cual dos o ms personas deciden constituir una sociedad y
dotarla de un capital para el desarrollo de sus actividades. Por su parte, el estatuto
es el conjunto de normas que regirlrl:. organizacin de la sociedad y su
desenvolvimiento al interior y frente a terceros- EI cortenid del pacto social y del
estatuto de las sociedades annimas se halla regulado en los arts. 54 y 55 de la
LGS, respectivamente.
A partir de la fecha en que se firma el pacto social (contrato de sociedad), los
socios cuentan con sesenta das naturales para elevar la minuta a escritura
pblica. Transcurrido este lapso sin que se haya cumplido con esta formalidad, la
sociedad en formacin deviene en irregular (LGS, arto 423 ne. 1). Como
consecuencia de adquirir esta condicin, los socios y en general quienes acten
en nombre de la sociedad, son personal, solidaria e ilimitadamente responsables
por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad (LGS, arto
424).
Para evitar esta situacin, y en caso de que por alguna circunstancia no se eleve a
escritura pblica la minuta de constitucin social, la ley permite que segn las
normas del proceso sumarsimo se solicite judicialmente el otorgamiento de dicha
escritura.
Se pueden interponer la demanda de otorgamiento de escritura pblica cualquiera

de los so~ios de la sociedad en formacin, la misma que mientraS tanto solo
cuenta con la minuta que contiene el pacto social y el estatuto (LGS, arto 5).
El sujeto pasivo, o sea contra quien se dirige la demanda, son los dems socios
de la sociedad en formacin, quienes han omitido efectuar los actos necesarios
para elevar a escritura pblica la minuta de constitucin.
Modelo
Demanda de otorgamiento de escritura pblica de constitucin social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de otorgamiento de
escritura pblica de constitucin social
l. PETITORIO
Que, intrpongo demanda de otorgamiento de escritura pblica de constitucin
contra BBB BBB y CCC CCC socios de la sociedad annima en formacin XXX
XXX S.A., a quienes se servir notificar en
...................................... y..............................., respectivamente, con elobjeto de que cumplan con otorgar la escritura pblica de constitucin social; en
atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO
1. Con fecha ......... , los seores BBB BBB, CCC CCC y el recurrente acordamos
constituir una sociedad annima comn, bajo la denominacin de XXX XXX S.A.,
la cual contara con un capital social de S/. .......... (.........
Nuevos soles), representado por ..."..... acciones, todas con derecho a voto e
ntegramente suscritas y pagadas al momento de suscribirse la minuta del contrato
de sociedad.
2. En la Primera Disposicin Transitoria de la minuta se nombr como gerente
general de la sociedad a don CCC CCC, a quien se le confi que en el trmino de
15 das contados desde la suscripcin de la minuta, dispusiera su elevacin a
escritura pblica y su posterior inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas.
3. Como puede observarse de la copia autenticada de la minuta que se adjunta a
la presente demanda, la fecha concedida al gerente general ha vencido en exceso
sin que haya dispuesto la formalizacin del pacto social.
4. Por estos motivos, en mi condicin de socio titular de ...... acciones, y ante la
eventualidad de que la sociedad de venga en irregular, solicito que su despacho
emplace a la demandada, a efectos de que su representante legal cumpla con

formalizar el pacto social y culmine con el procedimiento de su formacin.
de la Ley N!l26872, Ley de Conciliacin, emplac a la sociedad en formacin a
una audiencia de conciliacin, la cual se frustr por las inasistencias de su
representante legal. En consecuencia, tengo expedito mi derecho a demandar
judicialmente el otorgamiento de la escritura pblica del pacto social de XXX XXX
S.A. en formacin.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto en el arto 5 (si el pacto social no se eleva a
escritura pblica cualquier socio puede demandar el otorgamiento de la escritura
pblica), 54 (la constitucin simultnea de la sociedad se realiza al momento de
otorgarse la escritura pblica) de la Ley General de Sociedades. Invoco,
igualmente, las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
La legitimidad para obrar se sustenta en mi cndicin de socio de la sociedad en
formacin demandada (art. 5 L. G. S.) y el inters para obrar en la necesaria
intervencin del rgano jurisdiccional para resolver el coNcito que mantiene el
recurrente con la sociedad en formacin demandada.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 5 de la L.G.S., en concordancia con el inc. 8
del arto 546 del Cdigo Procesal Civil, al presente proceso le corresponde la va
sumarsima.
1. Copia autenticada de la minuta del contrato de sociedad, en la que consta la
voluntad de los socios de constituir la sociedad y el nombramiento de '''....... en el
cargo de gerente, as como el encargo de culminar con el proceso de
formalizacin.
2. Carta notarial dirigida al gerente general, conminndolo a elevar a escritura
pblica la minuta del contrato de sociedad
3. Facturas emitidas por la sociedad, donde consta su nmero de R.U.C. y su
razn social, que acreditan que la sociedad est realizando las actividades
econmicas propias de su objeto social.
4. Copia autenticada de la licencia provisional de funcionamiento del local que

sirve de sede social de la sociedad, expedida por la Municipalidad de ...........
5. Copia certificada del acta de concilacin extra judicial, en la que consta el
BBB S.A. en formacin, expedida por el Centro Conciliatorio de
VII. ANEXOS:
. Copia autenticada de la minuta del contrato de sociedad, bajo el Anexo 1-B.
. Carta notarial dirigida al gerente general, bajo el Anexo 1-C.
. Facturas emitidas por la sociedad, donde consta su nmero de R.U.C. y su
denominacin social, bajo el Anexo 1-D.
. Copia autenticada de la licencia provisional de funcionamiento del local que sirve
de sede social de la sociedad, bajo el Anexo 1-E.
. Copia certificada del acta de concilacin extra judicial, expedida por el Centro
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-F.
. Comprobante del arancel judicial por ofrecimiento de pruebas, bajo el Anexo 1-F.
POR TANTO:
conforme a su naturaleza y en su oportunidad declararla fundada, con expresa
Lima, ........ de
del.........
FIRMA DE ABOGADO
MODIFICACiN DE DENOMINACiN O RAZN SOCIAL

PERJUDICIAL A LOS DERECHOS DE TERCEROS
l. GENERALIDADES
Como persona Ourdica) que es, la sociedad necesita de un nombre que sirva
para identificarla y distinguirla de las dems. En ese sentido, la denominacin
social es propia de las sociedades de capitales (sociedad annima, sociedad
comercial de responsabilidad limitada) en las que sus socios responden frente a
los acreedores de la sociedad hasta por el monto de sus aportes (responsabilidad
limitada).
La razn social es propia de las llamadas sociedades de personas o personales
(sociedad colectiva, sociedades en comandita simple y por acciones y las
sociedades civiles) donde la responsabilidad de los socios frente a los acreedores
de la sociedad se extiende hasta su patrimonio personal (responsabilidad
ilimitada).
De esta suerte, y para que los terceros que contraten con la sociedad de
responsabilidad ilimitada conozcan a las personas que respondern frente a ellos,
la LGS exige que la razn social se integre con el nombre de uno o ms socios. Y
si un tercero ajeno a la sociedad o un socio de responsabilidad limitada consiente
la inclusin de su nombre en la razn social, asume esta misma responsabilidad.
El arto 9 de la LGS prohbe la adopcin de una denominacin completa o
abreviada o una razn social igualo semejante a la de otra sociedad preexistente,
salvo cuando demuestre legitimidad para ello, sin tener en cuenta la forma social.
Asimismo, la prohibicin se extiende a los nombres que contengan nombres de
organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos
de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que
se demuestre estar legitimado para ello.
Se entiende que existe igualdad entre un nombre social y otro cuando hay total
coincidencia entre una denominacin o una razn social con otra preexistente en
el ndice Nacional de Sociedades, cualquiera sea la forma societaria adoptada.
Tambin existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significacin
tales como el uso de las mismas pa
labras con la adicin o supresin de artculos, espacios, preposiciones,
conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuacion; el uso de las mismas
palabras en diferente orden, as como del singular y plural (Resolucin N 2002001-SUNARP-SN, Reglamento del Registro de Sociedades, arto 16).
El Registro de Personas Jurdicas est facultado para negar la inscripcin de las
sociedades que adopten una denominacin completa o abreviada o una razn
social igual a la de otra sociedad preexistente. No obstante, no ocurre lo mismo
tratndose de nombres similares. En este caso, los afectados tienen derecho a

demandar la modificacin de la denominacin o razn social.
Es la persona natural o jurdica afectada con la inscripcin de una sociedad con
denominacin o razn social semejante o similar a otra registrada con
anterioridad, o que contiene nombres de organismos o instituciones pblicas o
signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor.
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es la sociedad que
adopta una denominacin o razn social similar o semejante a otra preexistente,
cualquiera sea la forma societaria adoptada, o que contiene nombres de
organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos
de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor (LGS, arto
9).
1"- CADUCIDAD DE LA ACCiN
Esta accin caduca a los dos aos, contados a partir de la fecha de la inscripcin
de la denominacin o razn social semejante a la de otra sociedad inscrita con
anterioridad (LGS, arto 49).
Modelo
Demanda de modificacin de denominacin social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de modificacin
de denominacin social
AAA AAA S.A. C., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida
electrnica N ............ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio
en Av. .........., sealando domicilio procesal en la casilla ........ del Colegio de
Abogados de Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso, debidamente representada
por don ...... con poderes inscritos en el asiento ......... de la referida partida
electrnica; a usted respetuosamente decimos:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interponemos demanda de modificacin de
denominacin social.bntra AAA AAB S.R.L. a quien se servir notificar en su
domicilio social sito en Av. .............................. , con el objeto de que su despacho
ordene la modificacin de la denominacin social de la sociedad demandada; en
atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que pasamos a exponer:
1I. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandante es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima cerrada, cuyo objeto social es la fabricacin y
venta de estructuras metlicas. Desde su constitucin en el ao ........ desarrolla
sus actividades en la ciudad de Lima, donde gracias a la calidad de sus productos
ha logrado colocarse en los primeros lugares de venta.
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, cuyo objeto social,
segn se desprende de la copia literal de su partida electrnica, es la fabricacin y
venta de estructuras metlicas.
3. Como se aprecia, la denominacin de la sociedad demandada es similar a la
nuestra, lo que no nos ocasionara ningn problema sino fuera por-
que desarrolla las mismas actividades que nosotros (fabricacin y venta de

estructuras metlicas) y dirigen sus productos hacia el mismo mercado, es decir, la
ciudad de Lima. En efecto, al igual que nuestra empresa, la demandada tiene
como domicilio social la ciudad de Lima, lugar donde desarrolla sus actividades.
4. Como usted comprender, seor juez, la similitud en el nombre, asociado con el
desarrollo del mismo objeto social dirigido hacia el mismo mercado ha creado
riesgo de confusin en el pblico consumidor.
5. Por esos motivos, y en salvaguarda de nuestros intereses econmicos y el de
nuestros clientes solicitamos que su despacho disponga la modificacin de la
denominacin social de la sociedad demandada, toda vez que nuestra sociedad
lleva ....... aos en el mercado, mientras que la demandada se constituy como
persona jurdica recin 6 meses atrs.
6. Finalmente, es oportuno sealar que en cumplimiento de lo estipulado en el arto
9 de la Ley N226872, Ley de Conciliacin, emplazamos a AAA AAB S.R.L. a una
representantes legales de la hoy sociedad demandada. En consecuencia,
tenemos expedito nuestro derecho a demandar judicialmente la modificacin de la
denominacin social de AAA AAB S.R.L.
Amparamos nuestra pretensin en lo dispuesto en el arto 9 (/os afectados con la
inscripcin de una denominacin o razn social semejante a una anteriormente
inscrita pueden demandar su modificacin) de la Ley General de Sociedades, y el
arto 546 (pretensiones que se tramitan en el proceso sumarsimo) y sgtes. del
Cdigo Procesal Civil.
La legitimidad para obrar se sustenta en nuestra condicin de afectados con el
registro de una denominacin social semejante a la nuestra, cuyo titular es una
empresa que produce y comercializa los mismos productos que la accionan te.
Esta situacin, como es evidente, crea confusin entre los consumidores que
integran el mercado hacia el cual van dirigidos nuestros productos. El inters para
obrar se sostiene en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para
resolver el coNicto de intereses que enfrenta al recurrente con la sociedad
emplazada.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 9 de la LGS, en concordancia con el inc. 8

sumarsima.
1. Copia del testimonio de constitucin de la recurrente, en la que se indica su
denominacin y objeto social, as como la fecha de inscripcin en el Registro de
Personas Jurdicas de Lima.
aprecia que su denominacin social es semejante a la de la recurrente, as como
su objeto social es idntico al nuestro.
3. Facturas emitidas por la recurrente, donde se aprecia que nuestra
denominacin es asimismo nuestro nombre comercial.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de los representantes legales de AAA
AAB S.R.L., expedida por el Centro Conciliatorio de .........
VII. ANEXOS:
. Copia del testimonio de constitucin de la recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia de la vigencia de poder del representante legal de la demandante, bajo el
Anexo 1-B . Copia del D.N. l. del representante legal de la recurrente, bajo el
Anexo 1-C.
. Copia de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-D.
. Comprobante de la tasa judicifll correspondiente, bajo el Anexo 1-F.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicitamos se sirva admitir la presente demanda, tramitarla
de representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruidos de la

Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PBLICA E

INSCRIPCiN DE ACUERDOS SOCIETARIOS
l. GENERALIDADES
Las normas societarias hacen referencia a una serie de actos y acuerdos que
deben constar en escritura pblica para efectos de su inscripcin registral,
concediendo un plazo desde la celebracin de los mismos para que se otorgue
dicha escritura. Si no se cumple con esta formalidad los interesados pueden
recurrir a la va judicial a travs del proceso sumarsimo.
II. ACTOS QUE EXIGEN ESCRITURA PBLICA
Los actos y acuerdos societarios que exigen escritura pblica son los siguientes:
. Constitucin de la sociedad (LGS, arto 5).
. Modificacin del pacto social o del estatuto (LGS, arto 5).
. Transferencia de las participaciones en la sociedad colectiva (LGS, arto 271).
. Transferencia de las participaciones en la sociedad comercial de responsabilidad
limitada (LGS, arto 291).
. Constitucin de usufructo y prenda sobre las participaciones en la sociedad
comercial de responsabilidad limitada (LGS, arto 292).
. Exclusin del socio en la sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS,
arto 293).
. Transmisin de las participaciones en las sociedades civiles (LGS, art.298).
. Emisin de obligaciones (LGS, arto 308).
. Transformacin de sociedades (LGS, arto 340).
. Fusin de sociedades (LGS, arto 357).
. Escisin de sociedades (LGS, arto 381).
. Establecimiento de sucursal en el Per de una sociedad extranjera (LGS, arto
403).
III. ACTOS INSCRIBIBLES
En cuanto a los actos o acuerdos societarios susceptibles de inscripcin en los
Registros Pblicos, el arto 3 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N
200-2001-SUNARP-SN) prescribe que de conformidad con la naturaleza jurdica
que corresponda a cada forma de sociedad Y a las sucursales, son actos
inscribibles en el Registro de Sociedades los siguientes actos:
. El pacto social, que incluye el estatuto y sus modificaciones (LGS,
. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito;
asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones
societarias inscribibles (LGS, arts. 36 y 5).
. El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante
de la sociedad, su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos.
Los poderes, as como su modificacin y, en su caso, su aceptacin expresa. La
revocacin de sus facultades, la sustitucin, delegacin y reasuncin de las
mismas (LGS, arto 14).
. La delegacin de las facultades y atribuciones de los rganos sociales (LGS, arto
174).
. La emisin de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, as como los
acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relacin a la
emisin, su ejecucin, u otros aspectos de la misma.
. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisin de
obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los
acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas.
. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales.
. La fusin, escisin, transformacin y otras formas de reorganizacin de
sociedades (LGS, arts. 341, 353, 378 Y 391 ss.).
. La disolucin, los acuerdos de los liquidado res que por su naturaleza sean
inscribibles y la extincin de las sociedades (LGS, arto 412).
. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre s y para con la
sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas (LGS, arto 8).
. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a
los socios de sociedades distintas a las annimas (LGS, arto 8).
. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a estas (LGS,
arto 398); y, . En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los
asientos registrales o cuya inscripcin prevean las leyes o el Reglamento del
Registro de Sociedades.
Por su parte, la LGS establece que los siguientes actos o acuerdos son
inscribibles:
Transferencia de las participaciones en las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada (LGS, arto 291).
Exclusin del socio en la sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS,
arto 293).
Transferencia de las participaciones en la sociedad civil (LGS, arto 298).
La prrroga del plazo de duracin de la sociedad (LGS, arto 19).
La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria (LGS, arto 437).
La escisin de sociedades (LGS, arto 378).
Reorganizacin de sucursal de una sociedad constituida en el extranjero (LGS,
arto 395).
Cancelacin de la inscripcin de la sucursal por vacancia en el cargo de
representante legal (LGS, arto 401).
Cancelacin de la sucursal por acuerdo del rgano social competente (LGS, arto
402).
Cambio del titular de la sucursal por fusin o escisin de la sociedad principal
(LGS, arto 405).
El pacto social y el estatuto deben presentarse al Registro para su inscripcin en
un plazo de treinta das, contados a partir de la fecha del otorgamiento de la
escritura pblica. La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad,
sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta das:
contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la
que conste el acuerdo respectivo (LGS, arto 16).
Para los dems casos, los plazos varan segn el tipo de acuerdo adoptado, por lo
cual deber atenderse a cada caso en particular
No obstante, el arto 12 del Reglamento del Registro de Sociedades ha prescrito
que no se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones despus de
vencidos los plazos previstos en la ley.
IV. TITULARES DE LA ACCiN
Cualquier socio o tercero con legtimo inters est facultado a demandar
judicialmente el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de
actos o los acuerdos societarios que requieran de estas formalidades (LGS, arto
15).
V. SUJETO PASIVO DE LA ACCiN
El sujeto pasivo, o sea contra quien se dirige la accin, es la sociedad que adopt
el acuerdo o realiz el acto que requiere de escritura pblica y/o de inscripcin en
el Registro. La formalizacin de los actos y contratos celebrados por los socios o
terceros se tramitar privativamente, sin comprometer a la sociedad (ej. el socio
de la SRL que constituye prenda sobre sus participaciones y no otorga la
correspondiente escritura pblica).
Modelo
Demanda de otorgamiento de escritura pblica
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de otorgamiento
de escritura pblica
AAA AAAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de otorgamiento de escritura pblica contra BBB BBB
S.A. C., a quien se servir notificar en su domicilio real sito en Av.
............................., con el objeto que el emplazado cumpla con otorgar la escritura
pblica del acuerdo de prrroga del plazo de duracin de BBB BBB S.A. C.,
aprobado en sesin de junta general de accionistas de fecha ..........;
rgimen de la sociedad annima cerrada e inscrita en la partida electrnica
N ............... del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
Conforme se aprecia del testimonio de constitucin que a la presente demanda se
adjunta, su objeto social es la comercializacin de computadoras y programas de
computacin, desarrollando sus actividades en la ciudad de Lima.
2. El recurrente es socio de la sociedad demandada, con un paquete de acciones
que representa el...... % del total de acciones emitidas.
3. Al constituirse la sociedad, los socios consideramos incierto el xito del negocio,
por lo que convenimos que su plazo de duracin sera de 4 aos. Sin embargo, el
tiempo ha demostrado lo contrario, pues contamos con una importante cartera de
clientes y considerables posibilidades de expandirnos a lo largo del pas mediante
el establecimiento de sucursales.
4. Deseando continuar con el desarrollo del negocio, la junta general de
accionistas acord por unanimidad prorrogar el plazo de duracin de la sociedad,
aprobndose en la fecha el acta que contiene el acuerdo respectivo.
No obstante, el gerente general ha omitido inscribir en la partida de la sociedad el

acuerdo en mencin, pese a que se adopt treinta das atrs y que el plazo
original de duracin de la sociedad est por vencerse.
5. Considerando que el vencimiento del plazo original acarreara la disolucin de
pleno derecho de BBB BBB S.A.C. y al amparo de los arts. 15 y 16 de la Ley
General de Sociedades, solicito que su despacho emplace a la demandada, para
que su representante legal cumpla con otorgar la escritura pblica del acuerdo de
prrroga del plazo de duracin.
6. Es oportuno sealar que en cumplimiento de lo estipulado en el arto 9 de la Ley
N 26872, Ley de Conciliacin, emplac a BBB BBB S.A.C. a una audiencia de
conciliacin, la cual se frustr por las inasistencias de los representantes legales
de la hoy sociedad demandada. En consecuencia, tengo expedito mi derecho a
demandar judicialmente que BBB BBB S.A.C. cumpla con otorgar la escritura
pblica del acuerdo de prrroga del plazo de duracin.
7. Por ltimo, solicito que en rebelda de la demandada, se sirva a otorgar la
escritura pblica que solicito a nombre de BBB BBB S.A.C.
Amparo mi pretensin en lo dispuesto por los arts. 15 (cualquier socio puede
demandar judicialmente el otorgamiento de la escritura pblica), 16 (plazos para
solicitar el otorgamiento de la escritura pblica), 19 (plazo de duracin de la
sociedad), 135 (contenido, aprobacin y validez de las actas del acuerdo de junta
general de accionistas) de la Ley General de Sociedades y el arto 546 inc. 8 del
Cdigo Procesal Civil. Invoco, asimismo, las normas que resulten aplicables al
presente caso.
La legitimidad para obrar se sustenta en mi condicin de socio de la sociedad
demandada y el inters para obrar en la necesaria intervencin del rgano
jurisdiccional para resolver el coNicto de intereses que enfrenta al recurrente con
BBB BBB S.A.C.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 15 de la L.G.S., en concordancia con el arto
546 y sgtes. del Cdigo Procesal Civil, al presente proceso le corresponde la va
sumarsima.
1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, en la que se aprecia la

fecha de su constitucin, su objeto social y el plazo de duracin.
2. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas, en la que
consta el acuerdo de prrroga del plazo de duracin de la sociedad demandada
as como la fecha de aprobacin del acta correspondiente.
3. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, con lo que
acredito que, a la fecha, no se ha inscrito el acuerdo de prrroga del plazo de
duracin y, por consiguiente, la no formalizacin de dicho acuerdo.
4. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, que prueba su
condicin de accionista de la sociedad demandada.
5. Carta cursada por el recurrente al gerente general de la sociedad demandada,
conminndole a proceder a la formalizacin de la aprobacin del plazo de duracin
de la sociedad, recepcionada por su despacho el da
SSS S.A. C., expedida por el Centro Conciliatorio de .........
VII. ANEXOS:
. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-C.
. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas, donde
consta el acuerdo de prrroga del plazo de duracin de la sociedad demandada,
bajo el Anexo 1-D.
. Copia literal de la partida de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-E.
. Carta cursada al gerente general de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-F.
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-G.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-H.
POR TANTO:
representaci~~ del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruido de la
representaclon que otorgo.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
EXCLUSiN DEL SOCIO MOROSO

l. GENERALIDADES
El capital de las sociedades se forma con los aportes de los socios, es decir, con
los bienes, derechos o servicios que estos se comprometen a transferir o prestar a
favor de la sociedad (con excepcin de la sociedad annima, que no admite el
aporte de servicios: LGS, arto 74). La obligacin asumida por los socios debe
cumplirse con la entrega del bien o la prestacin del servicio.
Al constituirse y al acordar el aumento de capital de las sociedades annimas, la
emisin de las acciones est supeditada a la suscripcin ntegra de las mismas y
que los paguen, cuando menos, el 25% del valor nominal de cada accin (LGS,
arto 52). Por disposicin del arto 282 de la LGS, igual regla se aplica a las
sociedades en comandita por acciones y a las sociedades de responsabilidad
limitada al constituirse (LGS, arto 285).
Por el contrario, el capital social de las sociedades civiles debe estar ntegramente
pagado al tiempo de celebracin del pacto social (LGS, arto 297). Las sociedades
colectivas y las sociedades en comandita por acciones pueden realizar el pago de
los aportes dinerarios en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social o el acuerdo de aumento de capital (LGS, arto 23).
El pago del saldo pendiente (dividendo pasivo) se paga en las fechas y
condiciones establecidas por los socios en el pacto social o en el acuerdo de
aumento de capital. Si el socio incurriese en mora, la sociedad puede optar por
excluir al socio moroso o exigirle el pago del dividendo pasivo (LGS, arto 22),
recurriendo en ambos casos a la va judicial, en el primer caso mediante el
proceso sumarsimo y en el segundo caso a travs del proceso ejecutivo.
Quien puede ejercer cualquiera de las acciones antes mencionadas, es la
sociedad acreedora del dividendo pasivo, resultado de la emisin y no pago del
valor de las acciones o participaciones sociales, segn el caso.
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es el socio que suscrib"e
las acciones o participaciones de la sociedad emitente, pero que no cumple con el
pago del valor de las mismas en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social o el acuerdo de aumento de capital (LGS, arto 23).
La presente accin caduca a los dos aos, contados desde la fecha en que el
socio incurri en mora en el pago de sus aportes (LGS, arto 49).
Modelo
Demanda de exclusin de socio por causa de mora
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de exclusin
de socio por causa de mora
AAA AAA S.A., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida electrnica
N ........... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, domiciliada en Av. ..,......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla N ...... del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso, debidamente representada por su
gerente general don ............, con poderes inscritos en el asiento .........
de la referida partida electrnica; a usted respetuosamente decimos:
l. PETITORIO:
Que, interponemos demanda de exclusin de socio moroso contra don SSS SSS,
a quien se servir notificar en su domicilio sito en Av.
.. , con el objeto de que su despacho disponga la exclusin de la citada
persona como socio de la sociedad accionan te; en atencin a los fundamentos de
hecho y de derecho que a continuacin exponemos:
1. La demandante es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima, con un capital social de S/. .....oo.....
(................. Nuevos Soles), representado por ............ acciones, todas con derecho
a voto, ntegramente suscritas y pagadas totalmente el 90% de ellas. Los bienes
que los socios se comprometieron a aportar al capital de la sociedad son
ntegramente dinerarios.
2. El demandado es socio de la sociedad demandante, titular de ....... acciones,
que representan el 10% del capital social, pagadas en solo el 25% de su valor
cada una.
3. Al constituirse la sociedad, se estipul en el pacto social que los socios, de
acuerdo a ley, suscribiran el total de las acciones, pagndose el 25% de su valor.
El dividendo pasivo se cancelara segn el siguiente cronograma:
(...).
4. Pese a que los plazos de las armadas han vencido en exceso, el socio
demandado no ha cancelado ninguna, incurriendo en mora.
5. En consecuencia, y al amparo del arto 22 de la Ley General de Sociedades,
solicitamos a su despacho que autorice la exclusin del socio moroso a fin de
proceder a la venta de las acciones con arreglo al procedimiento establecido en el
arto 80 de la misma Ley.
6. Es oportuno sealar que en cumplimiento de lo estipulado en el arto 9 de la Ley
N 26872, Ley de Conciliacin, emplazamos a don BBB BBB a una audiencia de
conciliacin, la cual se frustr por responsabilidad del hoy demandado. En
consecuencia, tenemos expedito nuestro derecho a demandar judicialmente a don
BBB BBB.
Amparamos nuestra pretensin en los arto 22 (acciones judiciales contra el socio
moroso), arto 23 (los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y
condiciones estipuladas en el pacto social), 52 (suscripcin y pago del capital
social) y 80 (cobranza de los dividendos pasivos) de la Ley General de
Sociedades y el arto 1219 inc. 1 (derecho del acreedor a emplear las medidas
legales para obtener lo que le es debido) del Cdigo Civil. Invocamos, asimismo,
las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
Estamos legitimados para demandar la exclusin del socio moroso porque as lo
dispone el arto 22 de la Ley General de Sociedades. y el inters para obrar se
sustenta en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para la solucin del
coNicto de intereses que enfrenta a la recurrente Gon el emplazado.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 22 de la Ley General de Sociedades, en
concordancia con el inc. 8 del arto 546 del Cdigo Procesal Civil, al presente
proceso le corresponde la va sumarsima.
Ofrecemos los siguientes medios probatorios:
1. Testimonio de constitucin de la sociedad, donde se indica el monto del capital
social, el nmero de las acciones por las que est representado, el valor y los
titulares de las mismas y la oportunidad y condiciones del pago de las acciones.
2. Liquidacin elaborada por el contador de la sociedad demandante y suscrita por

el representante legal de la empresa, donde explica la situacin de incumplimiento
y el monto de lo adeudado por el socio moroso.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de don BBB BBB, expedida por el
Centro Conciliatorio de .
4. Copia de la vigencia de poder del gerente general de la sociedad, expedida por
los Registros Pblicos.
VII. ANEXOS:
. Testimonio de constitucin de la sociedad demandante, bajo el Anexo 1-A.
. Copia del R. U. C. de la sociedad, bajo el Anexo 1-B.
. Copia del D.N.I. del gerente general de la sociedad recurrente, bajo el Anexo 1-C.
. Liquidacin elaborada por el contador de la sociedad y suscrita por el
representante legal de la recurrente, bajo el Anexo 1-D.
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-E.
. Copia de la vigencia de poder del gerente general, bajo el Anexo 1-F.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:
de representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruidos de la
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
IMPUGNACiN DE ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS POR DEFECTO EN LA CONVOCATORIA O
FALTA DE QURUM
l. GENERALIDADES
La accin de impugnacin es el derecho que la LGS reconoce a los accionistas
para cuestionar la validez y la legalidad de los acuerdos de la junta general de
accionistas. El arto 139 de la LGS seala que pueden ser impugnados
judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido:
sea contrario a la LGS, se oponga al estatuto o al pacto social de la sociedad,
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses
de la sociedad, que incurran en causal de anulabilidad prevista en la ley o en el
CC.
En el presente caso se trata de la accin de impugnacin que se sustenta en
defectos de convocatoria o falta de qurum, la misma que se tramita por la va del
proceso sumarsimo, a diferencia de los otros casos de impugnacin que se
tramitan por la va del proceso abreviado (LGS, arts. 116 a 118, 125 Y 126). Es
competente para conocer del proceso el juez del domicilio de la sociedad (LGS,
arto 143).
El arto 140 de la LGS establece que la accin de impugnacin de los acuerdos de
junta general corresponde a los accionistas: i) que en junta general hubiesen
hecho constar en el acta su oposicin al acuerdo; ii) ~.ue no asistieron a la sesin
de la junta general (accionistas ausentes); y, 111) los que hayan sido
ilegtimamente privados de emitir su voto. En los ?asos de acciones sin derecho a
voto, la impugnacin solo puede ser Interpuesta respecto de acuerdos que afecten
los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
El accionista que impugne cualquier acuerdo de junta general deber mantener su
condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin respectiva
en la matrcula de acciones. La transferencia voluntaria, parcial o total, de las
acciones de propiedad del accionista demandante, extinguir con respecto de l,
el proceso de impugnacin (LGS, arto 144).
adopt el acuerdo de junta general de accionistas objeto de impugnacin. Cabe
agregar que a favor de la sociedad demandada pueden intervenir en el proceso,
en calidad de terceros coadyuvantes, los accionistas que hubiesen votado a favor

del acuerdo materia de impugnacin (LGS, arto 141).
La accin de impugnacin de acuerdo de junta general de accionistas caduca a
los dos meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la
junta; a los tres meses si no concurri; y si el acuerdo es inscribible, dentro del
mes a la inscripcin (LGS, arto 142). En todos los casos, los plazos de computan
por das naturales (LGS, arto 45, y CC arto 183 inc. 1).
-
Modelo I
Demanda de impugnacin de acuerdo de junta general de accionistas por defecto
en la convocatoria o falta de qurum
Exp.N
Cuaderno principal
Escrito N 1
acuerdo de junta general de accionistas
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima
l. PETITORIO:
junta general de accionistas contra BBB BBB S.A, a quien se servir notificar en
su sede social sito en Av. ................................. , con el objeto que su despacho
declare nulo y sin efectos el acuerdo de cambio de objeto social de fecha ...........;
rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social original fue la elaboracin y
comercializacin de jugos de frutas envasados. Est inscrita en la partida
electrnica N ...... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. El capital social se
encuentra representado por.... acciones, todas con derecho a voto, totalmente
suscritas y pagadas.
2. El demandante es accionista de la sociedad, titular de un paquete de ...""
acciones, que representan .... % del total de acciones emitidas.
3. Con fecha ..... el directorio de la referida sociedad convoc a junta general de
accionistas con el objeto de autorizar la transformacin de la sociedad, conforme
acredito con el aviso de convocatoria publicado en el diario ."..". de fecha ........ .
4. Sin embargo, instalada la junta con la presencia de accionistas que re- I
presentaban solo las 2/3 partes del capital social, es decir, de .oo.. acciones, el
presidente de la junta anunci la modificacin de la agenda y propuso debatir el
cambio del objeto social de la sociedad, sugerencia que fue aceptada y, luego de
algunas deliberaciones, aprobado el cambio del objeto social.
5. El acuerdo adoptado por la junta general transgrede las normas sobre
convocatoria de la Ley General de Sociedades, pues se vari la agenda y se
aprob el cambio del objeto social sin la presencia de accionistas representantes
de la totalidad de las acciones suscritas. En mi condicin de accionista y al no
haber estado presente en la junta, estoy legitimado para impugnar el acuerdo y
solicitar su nulidad.
6. Por ltimo, debo subrayar que mi pretensin de que se declare nulo y sin
efectos el acuerdo de junta general de accionistas se promueve luego que las
inasistencias de los representantes legales de BBB BBB S.A.
frustraran la audiencia de conciliacin instaurada con el propsito de solucionar
extra judicialmente las diferencias que an nos enfrentan.
Amparo mi pretensin en los arto 116 (requisitos de la convocatoria a junta de
accionistas), 120 (presupuestos para la junta universal de accionistas), 139
(acuerdos impugnables) y 140 (legitimacin activa de la impugnacin) de la Ley
General de Sociedades.
La legitimidad para obrar se sustenta en mi condicin de accionista de la sociedad
demandada as como en el hecho de no haber asistido a la sesin de junta de
accionistas que aprob el cambio del objeto social. El inters para obrar me asiste
por ser la va judicial el ltimo recurso para declarar nulo y privar de efectos
jurdicos el acuerdo impugnado.
Debido a que la impugnacin del acuerdo se basa en defectos de convocatoria, a
este proceso le corresponde la va sumarsima (art. 143 L.G.S.).
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, que demuestra
2. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas de la
sociedad demandada, en la que consta que solo asistieron accionistas
representantes del las 2/3 partes del capital social y el acuerdo de cambio de
objeto social impugnado.
3. Aviso de convocatoria a junta general de accionistas, publicado en el

diario ......., de fecha ...... , en el que se aprecia que el tema de agenda era la
transformacin de la sociedad y no el cambio de objeto social
4. Copia autenticada del certificado de acciones del demandante, que acredita su
condicin de accionista.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de los representantes legales de 888
888 S.A., expedida por el Centro Conciliatorio de .........
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N.I. del demandante, bajo el Anexo 1-A.
. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas, bajo el
Anexo 1-C.
. Aviso de convocatoria a junta general de accionistas, publicado en el diario .....
de fecha ..... , bajo el Anexo 1-D.
. Copia autenticada del certificado de acciones del demandante, bajo el Anexo 1-E.
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo F.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el anexo 1-G.
POR TANTO:
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costos.
otorgo al abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

PARA LA ELECCiN DE NUEVO DIRECTORIO POR
VACANCIA MLTIPLE
l. GENERALIDADES
La administracin de las sociedades annimas est a cargo del directorio y de uno
o ms gerentes, con excepcin de las sociedades annimas cerradas, en las que
el directorio es facultativo (LGS, arto 247).
La eleccin del directorio y la remocin de sus integrantes est a cargo de la junta
general de accionistas. Adems de la remocin, el cargo de director vaca por
fallecimiento (por ser un cargo de naturaleza personal), renuncia (que surte plenos
efectos desde su inscripcin en el Registro) y por incurrir en alguna de las causal
es de impedimento sealadas en la ley o en el estatuto. A estos ltimos se refiere
el arto 161 de la LGS.
Segn el arto 158 de la LGS en caso de que se produzca la vacancia de directores
en nmero tal que no pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores
hbiles asumirn provisionalmente la administracin y convocarn de inmediato a
la junta de accionistas para que elija nuevo directorio. De no hacerse esta
convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponder al
gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las convocatorias no
se produjesen dentro de los diez das siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarsimo.
Sobre el particular es preciso resaltar lo siguiente: si el nmero de directores
restantes es suficiente para cubrir el qurum legal o estatutario requerido para la
adopcin de acuerdos (LGS, arto 168), y siempre que no hubiera directores
suplentes (LGS, arto 156), el directorio podr elegir al reemplazante del director
vacado para completar su nmero por el periodo que an le resta al directorio,
salvo disposicin diversa del estatuto.
Recurdese que segn lo estabrecido por el arto 169 de la LGS, los acuerdos del
directorio se adoptan por mayora absoluta de los directores asistentes y no por
mayora de directores que integran este rgano.
El titular de la accin es el accionista de la sociedad cuyo directorio st impedido
de sesionar vlidamente debido a la vacancia mltiple en ~s puestos de director y
a la inaccin de los directores supervivientes y/o el gerente, segn el caso (LGS,
arto 158).
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin es la sociedad annima,

cuyos directores supervivientes y/o gerente, segn el caso, no convocaron a la
junta general para elegir un nuevo directorio.
Modelo
Demanda de convocatoria a junta general de accionistas para la eleccin de un
nuevo directorio por vacancia mltiple
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de convocatoria a
junta general de accionistas
AAA AAA, identificado con D.N.I. N .., con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la caslla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de convocatoria a junta general de accionistas contra
SSS SSS S.A.A., a quien se servir notificar en su sede social sito en
Av. ........................, con el objeto que cumpla con convocar a junta general de
accionistas, rgano societario que deber elegir un nuevo directorio debido a la
vacancia mltiple del anterior; en atencin a los fundamentos de hecho y de
rgimen de la sociedad annima abiel1a, inscrita en la pal1ida electrnica """""''''''
del Registro de Personas Jurdicas de Lima, cuyo objeto social es la impol1acin y
venta al por mayor de al1efactos electrodomsticos de ............... . En la actualidad
cuenta con un capital social de S/. .................. (............... Nuevos Soles),
representada por ................
acciones, totalmente suscritas y pagadas, todas con derecho a voto, con
un valor nominal de S/. ............ (.................. Nuevos Soles).
2. El recurrente es accionista de la sociedad demandada, con un paquete de
acciones que representa el............. % del total de acciones emitidas, conforme lo
acredito con la copia autenticada de mi cel1ificado de acciones que a la presente
adjunto.
3. Al constituirse la sociedad en el ao 2000, se estableci en el al1. 15 del Ttulo
V del Estatuto que el directorio estara compuesto por 5 miembros, elegidos por un
periodo de tres aos. Como integrantes del primer directorio de la sociedad

demandada:
a) Presidente del Directorio: Sr. ....................................... ; identificado con
D.N.I. N .................... .
b) Director: Sr. ......., ....... .......... ................... ................ ... ....; identificado con
D.N.I. N ..................... .
c) Director: Sr. ...................................................................; identificado con
D.N.I. N ..................... .
d) Director: Sr. ...................................................................; identificado con
D.N. l. N ..................... .
e) Director: Sr. .. ...... ............... ....... ......."........ ........... .... .....; identificado con
D.N.I. N ..................... .
Cabe indicar que en el Estatuto no design a las personas que sustituiran a los
directores designados en caso de vacancia.
4. Lamentablemente, hace 35 das fallecieron todos los integrantes del directorio
en un accidente automovilstico, segn lo informan los certificados de defuncin
que se adjuntan a la presente. No obstante el tiempo transcurrido, el gerente
general no ha convocado a la junta general de accionistas para designar al nuevo
directorio, ocasionando grandes perjuicios a la sociedad.
5. Por las razones expuestas, y conforme al arto 158 de la Ley General de
Sociedades, solicito que BBB BBB S.A.A., a travs de su gerente general, cumpla
con realizar la convocatoria de la junta general de accionistas de la sociedad para
debatir y eventualmente aprobar la composicin del directorio de BBB BBB S.A.A.
6. Por ltimo, debo subrayar que mi pretensin de convocar a la junta general de
accionistas de BBB BBB S.A. se promueve como consecuencia de las
inasistencias de su gerente general a la audiencia de conciliacin instaurada para
solucionar extra judicialmente las diferencias con la mencionada empresa.
Amparo mi pretensin en los arts. 157 (el cargo de director vaca por fallecimiento),
158 (vacancias mltiples en el cargo de director), 163 (duracin . del directorio) de
la Ley General de Sociedades y el arto 546 y sgtes. del Cdigo Procesal Civil.
Invoco, asimismo, las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
En mi condicin de accionista de la BBB BSS S.A.A. estoy autorizado a demandar

judicialmente fa convocatoria de su junta general de accionistas.
El inters para obrar se sustenta en la imperiosa necesidad de que el rgano
jurisdiccional emplace a la demandada a convocar a la junta general de
accionistas, rgano supremo facultado para designar al nuevo directorio.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 158 de la L.G.S., en concordancia con el arto
sumarsima.
VI. MEDIOS PROBATORIOS
1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, que indica su fecha de
constitucin, la designacin de los integrantes del primer directorio y el plazo de
duracin del cargo.
2. Certificados de defuncin de los directores de la sociedad demandada, que
demuestran las vacancias producidas en el directorio.
3. Carta notarial dirigida al gerente general de la sociedad demandada,
exhortndolo a la inmediata convocatoria a junta general para tratar la designacin
del nuevo directorio.
que la sociedad no ha inscrito al nuevo directorio, consecuencia lgica de su no
designacin.
5. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, que acredita su
condicin de socio.
fracaso de la conciliacin por inasistencia del gerente general de BBB BBB S.A.A.,
expedida por el Centro Conciliatorio de .........
VII. ANEXOS:
. Copia del O.N.I. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Certificados de defuncin de los directores de la sociedad demandada, bajo el
Anexo 1-C.
. Carta notarial dirigida al gerente general de la sociedad demandada, bajo el

Anexo 1-D.
. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1E.
. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-F.
Conciliatorio de ........., bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
DETERMINACiN DEL PLAZO V REEMBOLSO DEL

VALOR DE ACCIONES DE ACCIONISTAS QUE SE
SEPARAN DE LA. SOCIEDAD
l. GENERALIDADES
El socio tiene derecho a separarse de la sociedad en caso que la mayora de
socios que conforman la junta general de accionistas acuerde: a) el cambio del
objeto social; b) el traslado del domicilio al extranjero; c) la creacin de
limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las
existentes y d) en los dems casos previstos en la ley o el estatuto.
El accionista tambin podr apartarse de la sociedad si el directorio aprueba
alguna de las decisiones indicadas en el prrafo anterior, siempre que la junta
haya delegado en l (el directorio) la facultad de modificar el estatuto. Los
acuerdos que dan pie a la separacin del socio importan modificaciones al
estatuto.
El derecho de separacin solo puede ser ejercitado por los accionistas que hayan
hecho constar en el acta su oposicin al acuerdo, no hayan estado presentes en la
sesin respectiva o hayan sido privados ilegtimamente de emitir su voto,
condiciones no aplicables a los accionistas sin derecho a voto. En el supuesto de
que el acuerdo haya sido adoptado por el directorio, no sern exigibles estos
requisitos.
Seguido el procedimiento para ejercer el derecho de separacin, la sociedad debe
reembolsar al accionista el valor de sus acciones en el monto que ambos
acuerden. Si no hay acuerdo y/o si las acciones no se cotizan en Bolsa de Valores,
el importe que deber pagar la sociedad se determinar segn el valor en libros al
ltimo da del mes anterior al de la fecha de ejercicio del derecho de separacin.
El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el nmero
total de acciones, incluidas las del socio alejado.
La sociedad debe efectuar el reembolso
mayor de dos meses contados a partir
separacin; en ese sentido, pagar los
hasta el da del pago efectivo. Vencido
intereses moratorias.
del valor de las acciones en plazo no

de fecha del ejercicio del derecho de
intereses compensatorios devengados
este plazo, se devengan tambin los
Puede suceder que el reembolso del aporte ponga en peligro la estabilidad de la

empresa o que la sociedad no se encuentre en condiciones de afrontar el pago
inmediato de su valor. En estos casos, la sociedad puede solicitar que sea el juez
quien determine la oportunidad y forma en que deba efectuarse (LGS, arto 200).
No debe confundirse la separacin del socio con la transferencia de acciones que

este realice.
La demanda es interpuesta por la sociedad annima que no puede afrontar el
pago inmediato del valor de las acciones pertenecientes al socio que ejerce el
derecho de separacin. En consecuencia, la pretensin. de la sociedad est
dirigida a que el socio que se separa acepte la estructura de pagos que apruebe el
juez.
El sujeto pasivo, contra quien se dirige la accin, es el socio que se aparta de la
sociedad ejerciendo el derecho de separacin que le confiere la LGS. Este
derecho se ejerce estrictamente dentro de los parmetres fijados por la ley o el
estatuto.
Modelo
Demanda de determinacin del plazo y reembolso del valor de las acciones de los
accionistas que se separan de la sociedad
Exp.
Escrito N 1
Sumitla: Demanda de determinacin del plazo
y reembolso del valor de las acciones
AAA AAA S.A., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida electrnica
N .......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en
Av. ................, debidamente representada por su gerente general don ........., con
poderes inscritos en el asiento ......... de la referida partida electrnica; a usted
respetuosamente decimos:
l. PETlTORIO:
Que, interponemos demanda de determinacin de plazo y forma para reembolso
del valor de acciones contra don BBB BBB, a quien se servir notificar en su
domicilio sito en Av. ...................... , con el objeto que su despacho tenga a bien
determinar las condiciones en que el referido reembolso deber efectuarse a favor
del demandado; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que
pasamos a exponer:
1. La recurrente es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima comn. Su objeto social es la importacin de
papel para la elaboracin de libros y revistas, contando con un capital social de S/.
................. ( ............... Nuevos Soles), representado por ......... acciones, con un
valor nominal de S/. ...............
(.................. Nuevos Soles).
2. Con fecha ........... la junta general de accionistas aprob modificar el objeto
social de la sociedad, situacin que autoriza a separarse a los accionistas que
hubieran dejado constancia de su oposicin en el acta correspondiente, entre
otras exigencias. En el presente caso, don BBB BBB, titular de .......... acciones,
hizo constar su disconformidad al cambio del objeto social. Posteriormente, solicit
su separacin de la sociedad y el pago del valor de sus acciones.
3. La valorizacin de las acciones se realiz de comn acuerdo entre la sQciedad

Y el accionista, segn acta de valorizacin que a la presente se adjunta. El precio
se fij en S/. ................ (............. Nuevos Soles), importe que deba ser pagado a
los dos meses de recepcionada la carta notarial donde el socio manifiesta su
deseo de alejarse de la sociedad, es decir el............... .
4. Sin embargo, por el momento no contamos con liquidez suficiente para cancelar
la suma adeudada a don BBB BBB. La razn se encuentra en los gastos
realizados por la empresa en la adquisicin de un nuevo local donde desarrollar
nuestras actividades.
5. Por lo expuesto, solicitamos a su despacho la determinacin de un nuevo plazo
y condiciones para el pago del valor de las acciones del demandado, que en la
actualidad asciende a S/. .................. (..................... Nuevos Soles), de acuerdo al
cronograma siguiente:
(...).
6. Por ltimo, debemos subrayar que nuestra pretensin de aprobar un
cronograma de pagos del valor de las acciones de don BBB BBB se promueve
luego de que sus inasistencias frustraran la audiencia de conciliacin promovida
con el propsito de solucionar extra judicialmente las diferencias que hoy nos
enfrentan en los tribunales.
Amparamos nuestra pretensin en el arto 200 de la Ley General de Sociedades.
Invocamos, asimismo, las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
El arto 200 de la LGS autoriza a las sociedades annimas a demandar al juez la
aprobacin de las condiciones y oportunidades de pago del importe de las
acciones pertenecientes al socio que ejerce el derecho de separacin.
En el presente caso, al no disponer de los recursos para afrontar el pago
inmediato del valor de las acciones de don BBB BBB, estamos autorizados a
acudir a los tribunales judiciales para hacer valer nuestro derecho. -El inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin del rgano
jurisdiccional para dirimir el coNicto entre don BBB BBB Y el recurrente,
aprobando el cronograma de pagos del valor de sus acciones.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 200 de la LGS, en concordancia con el arto
sumarsima.

Ofrecemos los siguientes medios probatorios:
1. Copia de la partida electrnica de la sociedad recurrente, con lo acreditamos su
personera jurdica y su actual objeto social.
2. Copia autenticada del acta de junta general de accionistas de la sociedad
recurrente, en la que consta la adopcin del acuerdo de modificacin de su objeto
social y la oposicin del accionista don BBB BBB.
3. Carta notarial de don BBB BBB dirigida a la gerencia general de la sociedad
recurrente, comunicando su determinacin de separarse de la sociedad por la
modificacin de su objeto social.
4. Acta de valorizacin elaborada por don BBB BBS y la sociedad recurrente, en la
que las partes acordaron fijar en S/. ................ (............. Nuevos Soles) el valor de
las acciones de SSS SSS y la fecha de su pago.
5. Comunicacin notarial dirigida a don SSS SSS, participndole que la sociedad
no cuenta medios econmicos para cumplir con el pago del valor de sus acciones.
6. Testimonio del contrato de compraventa celebrado por la empresa eee eee
S.R.L. y AAA AAA S.A., en el que consta que la sociedad recurrente adquiri al
contado un inmueble ubicado en la Av. .......... al precio de US$ ...................
(Dlares Americanos).
7. Balance de la sociedad recurrente al............. , el cual demuestra que la
sociedad recurrente no cuenta con suficiente liquidez para afrontar el pago del
valor de las acciones, bajo riesgo de comprometer gravemente su solvencia.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de don SSS BSS, expedida por el
Centro Conciliatorio de ......... .
VII. ANEXOS
. Copia de la partida electrnica de la sociedad recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia del D.N.I. del gerente general de la sociedad recurrente, bajo el Anexo 1-B.
. Copia autenticada del acta de junta general de accionistas de la sociedad
recurrente, bajo el Anexo 1-C. .
. Carta notarial de don SSS SSS dirigida a la gerencia general de la sociedad
recurrente, bajo el Anexo 1-D.
. Acta de valorizacin elaborada por don SBB BBB y la sociedad recurrente, bajo
el Anexo 1-E.
. Comunicacin notarial dirigida a don BBB BBB, bajo en Anexo 1 ~F.
. Testimonio del contrato de compraventa celebrado por la empresa eee eee
S.R'.L. y AAA AAA S.A., bajo el Anexo 1-G.
. Balance de la sociedad recurrente al............. , bajo en Anexo 1-H.
. Copia certificada del acta de conclacin extrajudicial, expedida por el Centro
Conclatorio de ........., bajo el Anexo 1-1.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-J.
POR TANTO:
de representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando que el gerente
general est facultado para delegar en todo o en parte las atribuciones propias de
su cargo.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
l
DISPOSICIN DEL ACREEDDR A EJECUCIN DEL

ACUERDO DE REDUCCiN DE CAPITAL SOCIAL
l. GENERALIDADES
El patrimonio neto representa las deudas que la sociedad mantiene frente a sus
socios. Una de sus cuentas es el capital social. La cuenta capital representa para
los terceros que contratan con la sociedad una garanta de pago de sus crditos,
ya que su importe no ser devuelto a los socios sin antss haber sido liquidadas las
obligaciones sociales. Por esa razn se afirma que es una cifra inamovible, salvo
que la sociedad se liquide, aumente o reduzca su capital.
La reduccin de capital es aprobada por la junta general de accionistas o de
socios, segn el caso y se realiza conforme a cualquiera de las modalidades
descritas en el arto 216 de la LGS. En buena cuenta, la reduccin de la cifra
capital importa el deterioro de la garanta de los acreedores de la sociedad. En los
casos de reduccin por prdidas significa el sinceramiento de su importe.
El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces, con intervalos de cinco
das (LGS, arto 217). La reduccin de capital por devolucin de aportes, exencin
de dividendos pasivos o cualquier otra cantidad adeudada por razn de los
aportes (reduccin voluntaria) solo podr ejecutarse luego de treinta das de
realizada la ltima publicacin. Cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otra que no obedezca a las causas
antes mencionada (reduccin obligatoria) podr ejecutarse de inmediato.
Los acreedores de la sociedad pueden oponerse a la ejecucin del acuerdo
voluntario de reduccin de capital si sus crditos no estn suficientemente
garantizados.
La oposicin se tramita por la va del proceso sumarsimo, suspendindose la
ejecucin del acuerdo hasta que la sociedad pague los crditos o los garantice a
satisfaccin del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.
Igualmente, la reduccin del capital podr ejecutarse tan pronto se notifique al
acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y
Seguros ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su
crdito, intereses y comisiones Y dems componentes de la deuda y por el plazo.
que sea necesario para que caduque la pretensin de exigir su cumplimiento
(LGS, art.219).
La accin es interpuesta por el acreedor de la sociedad que ha aprobado reducir
su capital social, aun cuando su crdito est sometido a condicin o plazo. La
demanda ser procedente si el acuerdo de reduccin de capital an no se ha
ejecutado y de no encontrarse suficientemente garantizado el crdito del

accionante.
El sujeto pasivo contra quien se dirige la accin, es la sociedad que acuerda
reducir su capital social.
La presente accin caduca a los treinta das naturales, contados desde la ltima
publicacin del aviso de reduccin de capital. Los acuerdos de reduccin de
capital deben publicarse por tres veces, con intervalos de cinco das, tambin
naturales (LGS, arto 217).
Modelo
Demanda de oposicin del acreedor a la ejecucin del acuerdo de reduccin de
capital social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de oposicin a ejecucin
de acuerdo de reduccin de capital
sealando domicilio procesal en la casilla N '''''''' del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo, interpongo demanda de oposicin contra la ejecucin del
acuerdo de reduccin de capital de SSS SSS S.A. C., a quien se servir notificar
en su domicilio social sito en Av. ....................., con el objeto que su despacho
disponga la suspensin de la ejecucin del acuerdo de reduccin de su capital
social hasta que la demandada cumpla con pagar el ntegro del crdito que
mantiene con el recurrente, ms intereses, gastos, costas y costos que demanden
el presente proceso, o en su defecto, ofrezca garanta real o personal idnea y
suficiente; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a
exponer:
rgimen de la sociedad annima cerrada e inscrita en la partida electrnica
N .............. del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Su objeto social es la
importacin y venta de automviles usados.
2. SSS SSS S.A.C. inici sus actividades el ao ............. con un capital social de
S/............................ (..................... Nuevos Soles), representada por .........
acciones, distribuidas entre sus ........ accionistas.
3. El recurrente es comerciante de artefactos y repuestos para automviles,
proveedor permanente de la sociedad demandada.
4. Producto de sus relaciones comerciales, la demandada mantiene a favor del

accionan te un crdito de S/. . (................ Nuevos Soles), pagadero en 3
armadas mediante la cancelacin del mismo nmero de letras de cambio
aceptadas por BBB BBB S.A. C., cuyos importes y fechas de vencimiento se
detallan a continuacin:
. Letra de cambio ............. , por la suma de S/. ...................... , con fecha
de vencimiento ................ .
. Letra de cambio ...........:. , por la suma de S/. ...................... , con fecha
de vencimiento ................ .
. Letra de cambio ............. , por la suma de S/. ...................... , con fecha
de vencimiento ................ .
5. Con fecha ...... la junta general de accionistas de la empresa demandada

acord reducir su capital social a S/. .............. (........... Nuevos Soles), entregando
a sus accionistas el valor nominal amortizado. El acuerdo fue publicado por tres
veces en el Diario Oficial El Peruano y en el diario ".................", siendo la fecha de
la" ltima publicacin el............. .
6. Por estar sometido a un plazo, la deuda que mantiene BBB BBB S.A.C. a
nuestro favor es todava inexigible. Sin embargo, es evidente que la reduccin del
capital social significa una disminucin de las probabilidades que la sociedad
demandada cumpla con el pago de sus obligaciones. Adems, la deudora no
constituy garanta real o personal en respaldo de la obligacin contrada con el
demandante.
7. En atencin a las razones expuestas, demando la suspensin de la ejecucin
del acuerdo de reduccin de capital adoptado por la junta general de accionistas
de BBB BBB S.A. C., de fecha ...... e inscrito en el asiento ..... de su partida
registral. La suspensin deber manterse hasta que la demandada pague el
ntegro del importe de las letras de cambio, ms intereses y gastos, costos y
costas originadas en el presente proceso o, en su defecto, ofrezca garantas
suficientes para el pago de la deuda.
8. Por ltimo, debo subrayar que mi pretensin de pago se promueve luego de
frustrada la audiencia de conciliacin extra jUdicial instaurada a este propsito,
debido a las inasistencias del representante legal de la sociedad demandada.
Amparo mi pretensin en los arts. 216 inc. 1 (la reduccin de capital se realiza:
mediante la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado), 217 (el acuerdo
debe publicarse), 218 (la reduccin del capital se ejecuta luego de 30 das de
realizada la ltima publicacin) y 219 (derecho de oposicin de los acreedores al

acuerdo de reduccin de capital) de la Ley General de Sociedades; los arts. 174 Y
sgtes. del Cdigo Civil y el arto arto I (derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) y
687 (medida cautelar de no innovar) del Ttulo Preliminar del Cdigo Procesal
Civil. Invoco asimismo, las dems normas que resulten aplicables al presente
caso.
Segn lo dispuesto por el art. 219 de la Ley General de Sociedades, el derecho de
oposicin a la ejecucin del acuerdo de reduccin de capital corresponde a los
acreedores de la sociedad cuyos crditos, sometidos a condicin o plazo, no se
encuentren adecuadamente garantizados, situacin que es perfectamente
aplicable al presente caso. El inters para obrar se sustenta en la necesaria
intervencin del rgano jurisdiccional para suspender la ejecucin del acuerdo y
exigir el pago de lo debido o la constitucin de garantas suficientes, evitando as
un perjuicio al patrimonio del demandante.
A la presente demanda, segn lo dispuesto por el art. 219 de la Ley General de
le corresponde el proceso sumarsimo.
1. Copia literal de la partida electrnica de la empresa demandada, que acredita
2. Publicacin de fecha ............. , aparecida en el Diario Oficial El Peruano,
informando sobre el acuerdo de reduccin de capital.
3. 03 copias autenticadas de las letras de cambio aceptadas por la demandada a
nuestro favor.
fracaso de la conciliacin por inasistencia del representante legal de BBB BBB
S.A. C., expedida por el Centro Conciliatorio de ......... .
VII. ANEXOS:
. Copia deI D.N.I. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia literal de la partida electrnica de la empresa demandada, bajo el Anexo 1B
. Publicacin de fecha ............. , aparecida en el Diario Oficial El Peruano, bajo el

Anexo 1-C.
. 03 copias autenticadas de las letras de cambio, bajo el Anexo 1-D.
Conciliatorio de ...,...., , bajo el Anexo 1-E.
POR TANTO:
y en su oportunidad declararla fundada.
PRIMER OTROSI DIGO.- Para el cumplimiento de lo pretendido, pido la admisin
de la Medida Cautelar de No Innovar, regulada por el arto 687 del Cdigo Procesal
Civil. La citada norma establece que el juez, ante la inminencia de un perjuicio
irreparable, puede dictar medidas destinadas a conservar la situacin de hecho o
de derecho presentada al momento de la demanda, con relacin a personas y
bienes comprendidos en el proceso.
En el presente caso, la reduccin del capital disminuye la garanta de satisfaccin
de la deuda que demandada asumi. La admisin de la medida cautelar,
ordenando la suspensin de la ejecucin del acuerdo, importa el mantenimiento de
la garanta ofrecida al recurrente al contratar con la demandada. Como
contracautela ofrezco caucin juratoria hasta por el monto de S/. ......................
(................ Nuevos Soles), para lo cual cumplo con legalizar mi firma ante el
Secretario de la causa.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal
Civil, delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades
generales de representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar
instruido de la representacin que otorgo.
TERCER OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus anexos,
as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIJACIN DEL PRECIO DE TRANSFERENCIA DE

ACCIONES DE LAS S.A.C. CON OCASiN DEL DERECHO
DE SUSCRIPCiN PREFERENTE
l. GENERALIDADES
El arto 237 de la LGS regula el derecho de adquisicin preferente, mecanismo por
el cual se procura que el control de las sociedades annimas cerradas se
mantenga en poder de los fundadores.
El derecho de adquisicin preferente consiste en la preferencia que tienen los
accionistas para adquirir, en las mismas condiciones que las propuestas por el
transferente (precio, forma de pago, etc.), las acciones que un socio haya decidido
transferir a otros accionistas o terceros. El ejercicio de este derecho ser a
prorrata de la participacin de los adquirentes en el capital social, de manera que
se mantengan el peso de cada uno de los socios en las juntas generales de
accionistas.
La sociedad tiene la segunda opcin de adquirir las acciones ofertadas, ante la
negativa de los accionistas. Cuando los socios ni la sociedad deseen adquirirlas,
el socio es libre de transferirlas a quien desee pero, en las mismas condiciones o
en condiciones menos favorables que las comunicadas a la sociedad. Cabe
mencionar que este derecho es renunciable, si as lo acuerdan los socios y consta
en el estatuto.
En caso que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la
compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado de comn
acuerdo entre el transferente y el socio que ejerza el derecho de adquisicin
preferente, o por el mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su
defecto, el importe a pagar lo fija el juez, por la va del proceso sumarsimo.
Pueden interponer la accin el socio transferente o el socio que ejerza el derecho
de adquisicin preferente, siempre que no hayan convenido el precio de
adquisicin de las acciones y ante la ausencia en el estatuto de un mecanismo de
fijacin de precios.

ACCIONES DE LAS S.A.C. CON OCASiN DEL DERECHO
DE SUSCRIPCiN PREFERENTE
l. GENERALIDADES
El arto 237 de la LGS regula el derecho de adquisicin preferente, mecanismo por
el cual se procura que el control de las sociedades annimas cerradas se
mantenga en poder de los fundadores.
El derecho de adquisicin preferente consiste en la preferencia que tienen los
accionistas para adquirir, en las mismas condiciones que las propuestas por el
transferente (precio, forma de pago, etc.), las acciones que un socio haya decidido
transferir a otros accionistas o terceros. El ejercicio de este derecho ser a
prorrata de la participacin de los adquirentes en el capital social, de manera que
se mantengan el peso de cada uno de los socios en las juntas generales de
accionistas.
La sociedad tiene la segunda opcin de adquirir las acciones ofertadas, ante la
negativa de los accionistas. Cuando los socios ni la sociedad deseen adquirirlas,
el socio es libre de transferirlas a quien desee pero, en las mismas condiciones o
en condiciones menos favorables que las comunicadas a la sociedad. Cabe
mencionar que este derecho es renunciable, si as lo acuerdan los socios y consta
en el estatuto.
En caso que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la
compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado de comn
acuerdo entre el transferente y el socio que ejerza el derecho de adquisicin
preferente, o por el mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su
defecto, el importe a pagar lo fija el juez, por la va del proceso sumarsimo.
Pueden interponer la accin el socio transferente o el socio que ejerza el derecho
de adquisicin preferente, siempre que no hayan convenido el precio de
adquisicin de las acciones y ante la ausencia en el estatuto de un mecanismo de
fijacin de precios.
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, puede ser el socio
transferente o el socio que ejerza el derecho de adquisicin preferente, segn
quien demande la fijacin del precio de venta.
Modelo
Demanda de fijacin del precio en la transferencia de accione!i de las S.A.C. con
ocasin del derecho de suscripcin preferente
Exp.
Escrito N 1 Sumilla: Demanda de fijacin de precio de adquisicin de las acciones
sealando domicilio procesal en la casilla N ........ del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso; a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de fijacin del precio de adquisicin de acciones contra
don SSS SSS, a quien se servir notificar en su domicilio sito en Av. ................... ;
con el objeto de que su despacho fije el precio de adquisicin de las acciones
pertenecientes al demandado; en atencin a los fundamentos de hecho y de
1. El recurrente es accionista de CCC CCC S.A. C., empresa dedicada a la edicin
de textos universitarios. En la actualidad cuenta con un capital social de
S/. .................... (............. Nuevos Soles), representado por ......
acciones, de las cuales el demandante es titular de ......., es decir, del
........ %.
2. Al constituir la sociedad, los fundadores decidimos consagrar el derecho de
adquisicin preferente en el estatuto. En el ejercicio de este derecho, los socios de
CCC CCC S.A.C. estamos facultados a adquirir, a prorrata de nuestra
participacin en el capital social y con preferencia de las personas ajenas a la
sociedad, las acciones que algn socio haya determinado transferir.
3. Con fecha ......, va conducto notarial, don SSS SSS inform al gerente general
de CCC CCC S.A.C. su voluntad de donar la totalidad de sus acciones a una
persona ajena a la sociedad. Este hecho fue comunicado por el gerente a los
dems accionistas, a efectos de ejercer el derecho de adquisicin preferente.
4. Interesado en adquirir las acciones pertenecientes a don SSS SSS, en el plazo

fijado en el arto 237 de la Ley General de Sociedades comuniqu a la sociedad y a
don SSS SSS mi voluntad de adquirir onerosamente las acciones que este ltimo
pretenda transferir a ttulo gratuito.
5. Luego de sucesivas reuniones, don SSS SSS y el recurrente no logramos
ponemos de acuerdo en cuanto al precio de adquisicin de las acciones y la forma
de pago. Asimismo, el estatuto no contempla mecanismo alguno que permita fijar
el precio de venta de las acciones. En esas condiciones, solcito a su despacho
que fije el precio de adquisicin de las .... acciones pertenecientes a don BBB
BBB, as como la forma de pago del precio.
6. Por ltimo, debo indicar que las inasistencias de don BBB SSS han frustrado la
audiencia de conciliacin instaurada con el propsito de resolver extra
judicialmente la determinacin del precio de adquisicin de las acciones.
Amparo mi pretensin en los arts. 55 (contenido del estatuto) y 237 (derecho de
adquisicin preferente) de la Ley General de Sociedades. Invoco asimismo las
dems normas que resulten "aplicables al presente caso.
En atencin a lo sealado en el arto 237 de la vigente Ley General de Sociedades,
el recurrente est autorizado a demandar judicialmente la fijacin del precio de
adquisicin de las acciones de don SBB BBB, en tanto es requisito para el
ejercicio del derecho de adquisicin preferente antes referido. El inters para obrar
se sustenta en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para lograr la
satisfacin de lo pretendido.
1. Copia literal de la partida electrnica de CCC CCC S.A. C., que acredita su
existencia y personera jurdica, el importe de su capital social y el nmero de sus
acciones.
2. Copia autenticada del estatuto de CCC CCC S.A. C., en la que se consagra el
derecho de adquisicin preferente a favor de los socios. Asimismo, se aprecia la
ausencia de un mecanismo de fijacin del precio de adquisicin en las
transferencias a ttulo gratuito.
3. Copia autenticada de la matrcula de acciones de CCC CCC S.A. C., que
prueba la condicin de socios del demandado y el accionante.
4. Copia autenticada de la carta por el demandado al gerente general de CCC
CCC S.A. C., manifestando su deseo de donar el total de sus acciones a
don ........., persona ajena a la sociedad.
5. Carta dirigida a don BBB BBB, por la que comunico mi voluntad de ejercer el
derecho de adquisicin preferente.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de don BBB BBB, expedida por el
Centro Conciliatorio de ......... .
VII. ANEXOS:
. Copia literal de la partida electrnica de CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-B.
. Copia autenticada del estatuto de CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-C.
. Copia autenticada de la matrcula de acciones de CCC CCC S.A. C., bajo el
Anexo 1-D.
. Copia autenticada de la carta por el demandado al gerente general de CCC CCC
S.A. C., bajo en Anexo 1-E.
. Carta dirigida a don BBB BBB, bajo el Anexo 1-F.
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruidos de la

Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO

ACCIONES DE LAS S.A.C. CON OCASiN DEL
FALLECIMIENTO DEL TITULAR
l. GENERALIDADES
El derecho de adquisicin preferente tambin puede ser ejercido en las
transferencias de acciones por s'ucesin mortis causa. El arto 240 de la LGS
establece que la adquisicin de acciones por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio, salvo que el estatuto haya establecido
el derecho de adquisicin preferente a favor de los socios.
De existir discrepancias en la fijacin del valor de las acciones, cada una de las
partes (heredero y socio que ejercite el derecho) nombrar un perito y un tercero
de comn acuerdo entre las partes. Si no logra fijar el precio por los peritos, el
valor de la accin lo fija el juez por el-proceso sumarsimo.
Esta accin es interpuesta por el heredero o el accionista que ejerza el derecho de
adquisicin preferente, siempre que los peritos no hayan logrado fijar el precio.
El sujeto pasivo contra quien se dirige la accin puede ser el heredero de
accionista fallecido o el socio que ejerza el derecho de adquisicin preferente,
segn quien demande la fijacin del precio de venta.
Modelo
Demanda de fijacin del precio de la transferencia de acciones de las S.A.C. con
ocasin del fallecimiento del titular
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de fijacin del
precio de venta de las acciones
sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
l. PETlTORIO:
Que, interpongo demanda de fijacin de valor de acciones contra don BBB BBB Y
don CCC CCC, ambos con domicilio en Av. .............,..... , direccin a donde se
servir notificarles, con el objeto de que su despacho determine el valor de
mercado de las acciones de la sociedad DDD DDD S.A.C.;
en atencin a los fundamentos de hecho y derecho que paso a exponer:
1. Con fecha .............. falleci mi seor padre don ............... , designndome como
su nico heredero mediante testamento otorgado ante el Notario ............ e inscrito
en la partida electrnica N '."'."".' del Registro de Testamentos.
2. En vida, mi padre fue accionista de DDD DDD S.A. C., empresa que fund el
ao ........ junto con dos hermanos. La empresa se encuentra inscrita en la partida
electrnica N ............. del Registro de Personas Jurdicas de Lima y cuenta en la
actualidad con un capital social de S/. .................
(................. Nuevos Soles), representado por .......... acciones, de las cuales
hered de mi padre ....... acciones.
3. Los fundadores acordaron en el arto ......... del estatuto de DDD DDD S.A.C.
que en caso de fallecimiento de algn socio, los dems accionistas tendran el
derecho de adquirir del heredero o legatario las acciones que estos hubieran
adquirido de su causante. Este derecho puede ser ejercitado dentro del plazo de 2
meses, contados desde el fallecimiento del titular. Asimismo, se dispuso que el
valor de las acciones se determinar en la fecha de fallecimiento del socio,

tomando como referencia el valor de mercado.
4. A la muerte de mi seor padre, los dems accionistas me comunicaron su
decisin de adquirir mis acciones, por lo cual me comunicaron que el valor de
mercado de las acciones era de S/. ................ (.................... Nuevos Soles), suma
que consider inexacta.
5. Existiendo discrepancias entre las partes, acordamos el nombramiento de 3
peritos, uno de ellos designado por el recurrente, el segundo por los dems
accionistas y el tercero nombrado de comn acuerdo. Sin embargo, los peritos
tampoco pudieron ponerse de acuerdo sobre el precio de mercado de las acciones
a transferir.
6. No existiendo concierto entre los accionistas y el recurrente sobre el valor de
mercado de las acciones heredadas de mi seor padre, solicito a usted seor juez
que tenga a bien determinar el importe real y autntico de las acciones de DDD
DDD S.A.C, teniendo presente que el criterio de valuacin que deba emplearse es
el valor que las acciones tengan en el mercado, tal y como lo ha dispuesto el
estatuto.
7. Por ltimo, debo indicar que las inasistencias de los seores BBB BBB Y CCC
CCC han frustrado la audiencia de conciliacin instaurada con el propsito
determinar extra judicialmente el precio de adquisicin de las acciones de las que
soy titular.
Amparo mi pretensin en el arto 240 de la Ley General de Sociedades, que
establece que en caso de discrepancia entre los peritos nombrados por las partes
ser el juez quien fije el valor de las acciones a transferirse y el arto I del Ttulo
Preliminar del Cdigo Procesal Civil. Invoco, asimismo, las dems normas que
resulten aplicables al presente caso.
Existiendo discrepancias en la fijacin del valor de las acciones, el recurrente est
autorizado a demandar judicialmente la determinacin del precio de los ttulos. El
inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin del rgano
jurisdiccional para lograr la satisfaccin de lo pretendido.
A la presente demanda, segn lo dispuesto en el arto 240 de la Ley General de

1. Testimonio de constitucin de la empresa DDD DDD S.A. C., que acredita que
mi seor padre fue fundador y titular de ....... acciones, as como la disposicin de
transferencia obligatoria de acciones del sucesor a los dems accionistas,
contenida en el estatuto.
2. Certificado de defuncin de mi seor padre, que prueba su deceso.
3. Copia certificada de la partida de nacimiento del recurrente, con el que acredito
el vnculo filial con mi seor padre.
4. Testimonio del testamento de mi seor padre, por el que se me nombra nico
heredero de todos sus bienes.
5. Copia del certificado de acciones del recurrente, que acredita mi condicin de
accionista de DDD DDD S.A.C.
6. Copia de la carta notarial dirigida por los dems accionistas de DDD DDD
S.A.C. comunicndome su deseo de adquirir mis acciones al precio de
S/. ................ (..................~. Nuevos Soles).
7. Carta dirigida a los seores BBB BBB Y CCC CCC, comunicndoles que el
valor que han asignado a las acciones se encuentra por debajo del real.
8. Copia autenticada de las tres pericias elaboradas por los peritos nombrados por
el recurrente y los dems accionistas, en el que se aprecia que son dismiles en
cuanto al precio de mercado de las acciones de DDD DDD S.A.C.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de los seores BBB BBB Y CCC CCC,
expedida por el Centro Conciliatorio de ......... .
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N.I del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Certificado de defuncin de mi seor padre, bajo el Anexo 1-B.
. Copia certificada de la partida de nacimiento del recurrente, bajo el Anexo 1-C.
. Copia del testamento de mi seor padre, bajo el Anexo 1-D.
. Copia del certificado de acciones del recurrente, bajo el Anexo 1-E.
. Carta notarial dirigida por los dems accionistas de DDD DDD S.A. C., bajo el
Anexo 1-F.
. Carta notarial dirigida a los seores BBB BBB Y CCC CCC por el recurrente, bajo
el Anex01-G.
. Copia de las tres pericias elaboradas por los peritos nombrados por el recurrente
y los dems accionistas, bajo el Anexo 1-H.
Conciliatorio de ......... bajo el Anexo 1-1
POR TANTO:
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL PARA ACORDAR

DISOLUCiN DE SOCIEDAD O ADOPCiN DE MEDIDAS
CORRECTIVAS
l. GENERALIDADES
La disolucin es el primer paso en el procedimiento de liquidacin de la sociedad,
que concluye con la inscripcin de su extincin en el Registro de Personas
Jurdicas. Las causas por las cuales una sociedad se disuelve son las sealadas
por la LGS en el arto 407, en el pacto social o el estatuto de la sociedad. Mencin
aparte merece el acuerdo de disolucin adoptado por la junta general o asamblea
de socios sin que medie causa legal o estatutaria.
Las causas legales de disolucin son:
- Vencimiento del plazo de duracin, salvo que, previamente, se haya aprobado e
inscrito la prrroga en el Registro.
- Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
- Continuada inactividad de la junta.
- Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado
o reducido en cuanta suficiente (suspendido hasta el31 de diciembre de 2003, por
disposicin de la Ley N 27610).
- Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con el TUO de la
Ley de Reestructuracin Patrimonial.
- Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no
es recompuesta.
- Resolucin adoptada por la Corte Suprema, a solicitud del Poder Ejecutivo,
segn lo dispuesto por el arto 410 de la LGS.
Adems de las causales antes sealadas -aplicables a todo tipo de sociedadeslas sociedades colectivas se disuelven por muerte o incapacidad sobreviviente de
uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda
continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems
socios.
Las sociedades en comandita simple se disuelven tambin cuando nO queda
ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que en el plazo de seis
meses haya sido sustituido el socio que falta.
Las sociedades en comandita por acciones se disuelven tambin si cesan en su
cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo (LGS, arto 408).
II. CONVOCATORIA JUDICIAL A JUNTA DE ACCIONISTAS O DE SOCIOS

Las sociedades se disuelven de dos maneras:
- de pleno derecho, esto es, apenas producida la causal de disolucin, y mediante intervencin de la junta de accionistas o de socios, quien adopta el
acuerdo de disolver la sociedad.
El vencimiento del plazo de duracin sin acordarse previamente la prrroga, la
prdida de la pluralidad de socios por ms de seis meses, la resolucin de la Corte
Suprema que ordena la disolucin de la sociedad y el cumplimiento de una causal
de disolucin de pleno derecho establecida convencionalmente en el pacto social
o el estatuto, producen la disolucin de pleno derecho de la sociedad. A estas
causales de disolucin de pleno derecho se aaden la inscripcin en el Registro
de la sentencia firme que declara la nulidad del pacto social (LGS, arto 36) y la
sentencia firme del juez penal que ordena la disolucin de la sociedad implicada
en la comisin de delitos tributarios (O.Leg. N 813, arto 17).
En los casos no sealados en el prrafo anterior se requiere de la aprobacin de
la junta general o asamblea de socios. En efecto, presentada la causal de
disolucin, el directorio, gerente o administrador de la sociedad, segn el caso,
debe convocar a la junta general o asamblea de socios, segn el tipo societario.
Sern estos rganos quienes decidan la . disolucin de la sociedad o la adopcin
de las medidas correctivas que permitan superar la causal en que se encuentra
incursa.
Asimismo, cualquier socio, director o gerente que considere que se ha producido
una causal de disolucin puede solicitar al directorio o a qUien ejerza la
administracin de la sociedad la convocatoria a junta o asamblea de socios. De no
realizarse, la convocatoria se har por el juez del domicilio social (LGS, arto 409).
III. TITULARES DE LA ACCiN
Puede interponer la accin cualquier socio, director o gerente que considera que la
sociedad ha incurrido en una causal de disolucin, siempre que, anticipadamente,
el directorio o quien ejerza la administracin de la sociedad no hubiera hecho lo
propio.
1"- SUJETO PASIVO DE LA ACCiN
. El sujeto pasivo contra quien se dirige la accin, es la sociedad que a .
juicio del demandante ha incurrido en una causal de disolucin.
Modelo I
Demanda de convocatoria a junta general de socios para acordar la disolucin de
la sociedad
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de convocatoria
a junta general de socios
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. """'''' ,
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de convocatoria ajunta general de socios contra BBB
BBB S.R.L., a quien se servir notificar en su sede social sito en Av.
.,,,,, , con el objeto de que su despacho se sirva disponer la convocatoria de
su junta general de socios para acordar la disolucin; en atencin a los
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada e inscrita en la
partida electrnica N ........... del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad tiene un capital social de S/. ........ (....... Nuevos Soles),
representado por ....... participaciones, totalmente suscritas y pagadas.
3. Adems del demandante, la sociedad cuenta con 2 socios ms, titulares entre
ambos del 70% del total de las participaciones.
4. Desde el ao 1998, fecha de constitucin de la sociedad emplazada, la junta
general de socios se ha reunido una sola vez, conforme es de apreciarse del libro
de actas.
5. Conociendo que la continua inactividad de la junta general de socios est
contemplada como causal de disolucin en la Ley General de Sociedades, solicit
al gerente general la inmediata convocatoria de la junta general de socios, peticin
que fue cursada por conducto notarial.
6. Sin embargo, a la fecha de interposicin de la presente demanda, el gerente no

ha accedido a lo solicitado.
7. En atencin a lo expuesto y al amparo de las normas societarias, solicito que la
convocatoria de la junta general de socios se realice judicialmente, a fin de discutir
y decidir el destino de BBB BBB S.R.L.
de BBB BBB S.R.L. han frustrado la audiencia de conciliacin instaurada con el
propsito de convocar a la junta general de socios de la misma.
Amparo mi pretensin en los arts. 294 (la convocatoria de la junta general de
socios se rige por las disposiciones de la sociedad annima) y 409 (convocatoria a
junta general por causal de disolucin) de la Ley General de Sociedades.
Asimismo, invoco las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
El arto 409 de la Ley General de Sociedades autoriza a los socios a demandar
judicialmente la convocatoria de la junta general de socios, si consideran que la
sociedad ha cado en una causal de disolucin. El inters para obrar se sustenta
en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para lograr la satisfaccin de
lo pretendido.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 409 de la L.G.S., en concordancia con el inc.
8 del arto 546 del Cdigo Procesal Civil, al presente proceso le corresponde la va
sumarsima.
su existencia y personera jurdica y mi condicin de socio.
2. Copia autenticada del libro de actas de la sociedad demandada, en la que
consta que la junta general de socios no se rene desde el ao 1998.
3. Carta notarial dirigida al gerente general de la sociedad demandada,
requirindole la convocatoria a junta general de socios por causal de disolucin.

BBB S.R.L., expedida por el Centro Conciliatorio de ......... .
VII. ANEXOS:
. Copia autenticada del libro de actas, bajo el Anexo 1-C.
. Carta notarial dirigida al gerente general de la sociedad demandada, bajo el
Anexo 1-D.
POR TANTO:
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
DECLARACiN .JUDICIAL DE DISDLUCIN DE LA

SDCIEDAD PDR CAUSAL DE DISOLUCiN LEGAL O
ESTATUTARIA
l. GENERALIDADES
Producida la causal de disolucin legal o estatutaria, debe convocarse a junta
general o asamblea de socios para acordar la disolucin de la sociedad la
adopcin de medidas correctivas que permitan vencer la causal de disoluci6n.
Si la junta general o asamblea de socios no se rene, o si reunida no acuerda la
disolucin o las medidas correctivas, cualquier socio, administrador, director o
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la
sociedad (LGS, arto 409). Demostrada la incursin de la sociedad demandada en
alguna de las causales de disolucin legales o estatutarias, el juez resolver
disolver la sociedad. No es procedente el pedido de adopcin de medidas
correctivas.
Finalmente, es irrelevante si la convocatoria la efectu el directorio o el juez. Esto
ltimo dentro del proceso de convocatoria a junta general o asamblea de socios
por causal de disolucin.
Puede interponer la accin cualquier socio, director o gerente de la sociedad, cuya
junta general o asamblea de socios no se ha reunido o, reunida, no aprob la
disolucin de la sociedad o la adopcin de medidas correctivas que permitan
vencer la causal de disolucin. Sobre el particular, debe tenerse presente que la
convocatoria y la adopcin de los acuerdos debe realizarse con arreglo a lo
dispuesto en el estatuto y en la LGS.
El sujeto pasivo contra quien se dirige la accin, es la sociedad cuya junta general
o asamblea de socios no se reuni, o reunida no aprob la disolucin de la
sociedad o la adopcin de medidas correctivas que permitan enervar la causal de
disolucin.
Modelo
Demanda de disolucin judicial de sociedad civil de responsabilidad limitada
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de
disolucin de sociedad
AAA AAA, identificado con D.N.I. NI} ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla N2......... del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de disolucin judicial contra BBB BBB sociedad civil de
responsabilidad limitada, a quien se servir notificar en su sede social sito en
Av. ......................................., con el objeto que su despacho declarare la disolucin
de la sociedad demandada; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho
que paso a exponer:
rgimen de la sociedad civil de responsabilidad limitada e inscrita en la partida
electrnica N ............... del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad se constituy con la finalidad de prestar asesora contable y
tributaria a empresas nacionales y extranjeras. En la actualidad cuenta con 4
(cuatro) socios, todos ellos contadores pblicos colegiados.
3. El demandante es socio de la soiedad demandada, titular de .........
participaciones, que representan el...... % del total de participaciones emitidas.
4. Debido a que los socios hemos preferido ejercer nuestra profesin a ttulo
personal, desde que se constituY9 en el ao ....... la sociedad no ha podido
desarrollar sus actividades.
5. Por la circunstancia reseada en el prrafo anterior, carece de objeto continuar
el desarrollo de nuestras profesiones en sociedad.
6. Conociendo que una de las causales de disolucin de las sociedades es la no
realizacin de su objeto por un periodo prolongado de tiempo (inc. 2 arto 407 Ley
General de Sociedades) el administrador de la sociedad resolvi convocar a junta

de socios con la finalidad de acordar la disolucin de la sociedad.
7. Realizada la convocatoria conforme a las reglas del estatuto ninguno de los
socios asisti a la sesin (con excepcin del recurrente) evidenciando as su poco
o nulo inters en continuar con la sociedad. No obstante, por segunda vez se
convoc a la junta para tratar la misma agenda, con idnticos resultados.
8. Habiendo quedado demostrado que BBB BBB sociedad civil de responsabilida
limitada ha incurrido en causal de disolucin y ante la inercia de sus socios de
pronunciarse por su extincin o la adopcin de medidas correctivas, solicito la
disolucin judicial de la sociedad demandada.
Amparo mi pretensin en los arts. 407 inc. 2 (la sociedad se disuelve por la no
realizacin de su objeto por un periodo prolongado de tiempo) y 409 (si la
sociedad o se rene para decidir la disolucin de la sociedad o la adopcin de
medidas correctivas cualquier socio puede solicitar su disolucin judicial) de la Ley
General de Sociedades. Invoco adems las normas que resulten aplicables al
presente caso.
La legitimidad para obrar del recurrente se sustenta en su condicin de socio de la
sociedad demandada (art. 409 de la L.G.S.). El inters para obrar le asiste debido
a que la intervencin del rgano jurisdiccional es el ltimo recurso para lograr la
satisfeccin de lo pretendido.
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 409 de la LGS, en concordancia con el inc. 8
sumarsima.
su existencia y personera jurdica, as como mi condicin de socio.
2. Copia del Estatuto de la sociedad demandada, que indica las generales de ley
de los socios y la forma y oportunidad de la convocatoria a junta de socIos.
3. Copias certificadas del libro de actas de la junta de socios, que demuestra que
estos no se renen en junta desde el mes de........... del ao.........
4. Copia autenticada de los libros contables de la sociedad, que acreditan que la

sociedad no ha desarrollado actividades econmicas que permitan el desarrollo de
su objeto social.
5. Copia autenticada de 4 esquelas de comunicacin de fecha ........ , dirigidas a
los domicilios de los socios, convocndolos a junta de socios para tratar la
disolucin de la sociedad, todas con firma de recepcin.
6. Copia autenticada de 4 esquelas de fecha ........, dirigidas a los domicilios de los
socios, convocndolos por segunda vez a junta para tratar la misma agenda de la
primera convocatoria, todas con firma de recepcin.
7. Declaracin de los socios de la sociedad demandada, para que expresen su
volul1tad en cuanto al cese definitivo de las actividades de la sociedad y su
consiguiente disolucin, a quienes se les servir notificar a las siguientes
direcciones:
. cee eeee, con domicilio en Av. .........., segn el pacto social de la sociedad.
. DDD DDD, con domicilio en Av. ................., segn el pacto social de la sociedad.
. EEE EEE, con domicilio en Av. ....................., segn el pacto social de la
sociedad.
VII. ANEXOS:
. Copia deID.N.I. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1B . Copia del Estatuto de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-C.
. Copias certificadas del libro de actas de la junta de socios, bajo el Anexo 1-D.
. Copia autenticada de los libros contables de la sociedad, bajo el Anexo 1-E.
. Copia autenticada de 4 esquelas de comunicacin de fecha ........ , dirigidas a los
domicilios de los socios, convocndolos a junta con la finalidad de tratar la
disolucin de la sociedad, todas con la firma de recepcin, bajo el Anexo 1-F.
. Copia autenticada de 4 esquelas de fecha ........, dirigidas a los domicilios de los
socios, convocndolos por segunda vez a junta para tratar la misma agenda de la
primera convocatoria, todas con la firma de recepcin, bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:

Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
DISOLUCiN DE SOCIEDADES IRREGULARES

l. GENERALIDADES
Dentro del gnero de las sociedades irregulares podemos distinguir como
especies a las sociedades irregulares en formacin, a las sociedades de hecho y a
las sociedades irregulares propiamente dichas.
a) Sociedades en formacin Las sociedades en formacin son aquellas que
realizan una o ms actividades antes de adquirir personera jurdica, pero que
devienen en irregulares una vez que continan operando a pesar de haber
vencido el plazo legal para el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin
y/o para su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas.
As, una sociedad en formacin adquiere la condicin de irregular:
- Cuando transcurren sesenta das naturales desde que los socios fundadores
firmaron el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica
de constitucin (LGS, arto 423 inc. 1);
- Cuando transcurren sesenta das naturales desde que la asamblea design al o
los firmantes de la escritura pblica de constitucin, sin que estos hayan solicitado
su otorgamiento (LGS, arto 423 inc. 2), en este caso, tratndose de constitucin
por oferta a terceros; y, - Cuando transcurren ms de treinta das naturales desde
que se otorg la escritura de constitucin (simultnea o por oferta a terceros) sin
que se haya solicitado su inscripcin en el Registro de Person"as Jurdicas (LGS,
arto 423 inc. 3).
b) Sociedades de hecho La sociedad de hecho es definida como toda situacin
que resulta del hecho de que dos o ms person"as acten de manera manifiesta
en sociedad, pero sin contar con un instrumento que recoja el pacto socia.l yel
estatuto o, contando con algn documento, el acto no sea conforme a ninguno de
los tipos societarios regulados por la LGS (art. 423 prr. 1Q).
c) Sociedades irregulares propiamente dichas Son sociedades irregulares
propiamente dichas aquellas que "no se han constituido e inscrito conforme a la
ley" (LGS, arto 4?3 prr. 1 Q). Tambin son irregulares las sociedades que
incurren en alguna de las causales legales o estatutarias de disolucin y las
sociedades transformadas sin observar las disposiciones de la LGS (art. 423 incs.
5 y 6).
II. CONSECUENCIAS DE LA IRREGULARIDAD DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo al arto 424 de la LGS, son efectos de la irregularidad que los

administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros
actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurdicos
realizados desde que se produjo la irregularidad. Los socios tienen igual
responsabilidad si la irregularidad existe desde la constitucin (sociedades
irregulares en formacin y sociedades de hecho).
La adquisicin de la condicin de irregular no determina que la sociedad pierda su
personera jurdica o que se extingan sus rganos. Por ende, cualquiera de las
situaciones antes mencionadas pueden ser corregidas por la junta o asamblea de
socios, el directorio o quien ejerza la administracin de la sociedad.
No obstante, ante la inactividad de los rganos societarios, los socios, sus
acreedores, los acreedores de la sociedad o los administrado- I res, pueden
solicitar alternativamente la regularizacin o disolucin de la sociedad (LGS, arto
426).
La regularizacin de la sociedad se sigue de acuerdo al procedimiento establecido
en el arto 119 de la LGS, tramitndose de acuerdo a las reglas del proceso no
contencioso. Si los legitimados piden la disolucin de la sociedad, la demanda se
tramita de acuerdo al proceso sumarsimo, conforme al arto 409 de la LGS.
III. TITULARES DE LA ACCiN
La demanda de disolucin de la sociedad irregular puede ser interpuesta por los
socios, sus acreedores, los acreedores de la sociedad o los administradores de la
misma.
Modelo
Demanda de convocatoria a junta general de accionistas para aprobar acuerdo de
disolucin
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de convocatoria
a junta general
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de convocatoria a junta general de accionistas contra
BBB BBB S.A. C., a quien se servir notificar en su sede social sito en
Av. ....................... , con el objeto que su despacho disponga la convocatoria de su
junta general de accionistas, a fin de que este rgano societario discuta y
eventualmente apruebe la disolucin de la sociedad; en atencin a los
fundamentos de hecho y de derecho que paso exponer:
1. Mediante escritura pblica de fecha ............... se constituy la empresa BBB
BBB S.A. C., integrada por cuatro socios, 'contando con un capital social de
S/. ..................... (...................... Nuevos Soles), representado por ...........
acciones, totalmente suscritas y pagadas al momento de otorgarse el mencionado
instrumento pblico. Su objeto social es la venta de materiales de construccin.
2. Previa obtencin de la licencia de funcionamiento e inscripcin en el Registro
nico de Contribuyentes (R.U.C.), la sociedad inici sus actividades das despus
de su constitucin, en el local sealado como sede social.
3. Sin embargo, la sociedad emplazada mantiene la condicin de irregular.
En efecto, desde la fecha de otorgamiento de la escritura pblica hasta hoy han
transcurrido ms de 30 das sin que el gerente de la sociedad solicite su
inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima.
4. El solicitante es proveedor de la emplazada. A la fecha mantengo crditos frente a la emplazada por un importe total de S/. ................ (..............
Nuevos Soles).
5. Al contratqr con la empresa entend que haba cumplido con todos los trmites
conducentes a la culminacin de su formacin. Sin embargo, al indagar en los
Registros Pblicos sobre las facultades de la persona que actu como gerente,
grande fue mi sorpresa al enterarme de que la sociedad no se haba inscrito,
siendo por consiguiente una sociedad irregular.
6. Por lo expuesto, y en mi condicin de acreedor de la sociedad irregular, solicito
que su despacho disponga la convocatoria judicial de su junta general de
accionistas a efectos de que se apruebe la disolucin de BBB BBB S.A. C.,
inicindose el procedimiento de liquidacin de su patrimonio y el pago de las
deudas sociales, sin perjuicio de la responsabldad personal, solidaria e ilimitada
de los socios y las personas que actuaron como representantes de la emplazada.
de BSB BBB S.A.C. han frustrado la audiencia de conclacin instaurada con el
propsito de resolver extrajudicialmente la convocatoria de la junta general de
socios.
Amparo mi pretensin en los arls. 5 (la sociedad se constituye por escritura
pblica), 7 (validez de los actos anteriores a la inscripcin de la sociedad), 409
(convocatoria judicial de la junta de accionistas) y 426 (disolucin de la sociedad
irregular) de la Ley General de Sociedades y el arl. I del Ttulo Preliminar del
Cdigo Procesal Civil. Invoco, asimismo, las dems normas que resulten
aplicables al presente caso.
El arto 426 de la L.G.S. legitima a los acreedores de la sociedad irregular a
solicitar la convocatoria judicial de su junta general de accionistas para discutir y
eventualmente aprobar la disolucin de la sociedad. El inters para obrar se basa
en ser el rgano jurisdiccional el nico autorizado para convocar a la junta de
accionistas para dirimir la disolucin y liquidacin de la sociedad emplazada.
A la presente demanda, segn lo dispuesto por los arls. 426 y 409 de la Ley
General de Sociedades,.en concordancia con los arls. 546 y sgtes. del Cdigo
Procesal Civil, le corresponde el proceso sumarsimo.
1. Testimonio de constitucin de aas aaa S.A. C., el cual indica la fecha de su

otorgamiento y el tiempo transcurrido hasta la fecha.
2. Certificado negativo de bsqueda expedido por los Registros Pblicos, con el
que se prueba que la sociedad no se encuentra inscrita.
3. Copia del R.U.C. de la empresa, que acredita que la sociedad ha iniciado sus
actividades.
4. Facturas giradas por el solicitante a la empresa emplazada, por cuenta de los
bienes que se le han suministrado.
fracaso de la conciliacin por inasistencia de los representantes legales de aaa
asa S.A.C., expedida por el Centro Conciliatorio de ......... .
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N.I. del solicitante, bajo el Anexo 1-A.
. Testimonio de constitucin de aaa aas S.A.C., bajo el Anexo 1-B.
. Certificado negativo de bsqueda expedido por los Registros Pblicos, bajo el
Anexo 1-C.
. Copia del R. U. C. de la empresa, bajo el Anexo 1-D.
. Facturas giradas por el solicitante a la empresa emplazada, bajo el Anexo 1-E.
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-F.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, Anexo 1-G.
POR TANTO:
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO

Procesos Abreviados

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SUB-CAPTULO II

3. Transgrediendo el principio de especialidad que rige al acto de apoderamiento,

demandada celebrado en contravencin con normas imperativas y perjudicial a

. Copia autenticada del certificado de participaciones del recurrente, bajo el Anexo

NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS

III. SUJETO PASIVO DE LA ACCiN

4. Sin considerar que el recurrente se opuso y dej constancia en actas de su

1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, con lo que se prueba mi

FIRMA DEL DEMANDANTE

COMPROBACIN JUDICIAL DE LA VALDRIZACIN DE

IV. CADUCIDAD DE LA ACCiN

. .................. suscribi ........... acciones, y pag S/. "'''''''''''''' en dinero

2. Testimonio de la escritura pblica de aporte de bien inmueble a favor de la

IMPUGNACiN DE ACUERDOS DE JUNTA GENERAL DE

sea contrario a la LGS;

No procede la impugnacin cuando el acuerdo ha sido revocado o sustituido por

agregar que a favor de la sociedad demandada pueden intervenir en el proceso,

4. Con fecha ....... el directorio de la sociedad demandada convoc a junta general

A usted seor Juez, solicito se sirva admitir la presente demanda, tramitarla

IMPUGNACiN DE ACUERDO DE EXCLUSiN DE

5. Enterado el gerente de BBB BBB S.A.C. de mi actual situacin jurdica, convoc

OPOSICiN AL ACUERDO DE EXCLUSiN DE SOCIO DE

en mi contra, sindicndome como autor del delito de administracin fraudulenta en

Sociedades y el arto I (derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Ttulo

. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-B.

EXCLUSiN DE SOCIO DE SOCIEDAD COMERCIAL DE

Demanda de exclusin judicial de socio

elaboracin de los productos que comercializa la empresa. Sin embargo, rechaz

VI. MEDIOS PROBATORIOS

FIRMA DEL DEMANDANTE

NULIDAD DE ACUERDO DE TRANSFORMACiN

4. La junta logr reunirse en segunda convocatoria, aprobando la mayora de

6. Copia certificada del acta de conclacin extra judicial, en la que consta el

FIRMA DEL DEMANDANTE

Demanda de impugnacin de acuerdo de transformacin

losetas deportivas y constituy ..... equipos de ftbol y voley, los que en la

indic, el recurrente dej constancia de su oposicin al acuerdo impugnado en el

. Copia del libro de actas de la junta general de socios de la ex Asociacin BBB

NULIDAD DE ACUERDO DE FUSiN INSCRITO EN EL

IV. CADUCIDAD DE LA ACCiN

condicin de accionista de BBB BBB S.A., requer al directorio para que en el

(derecho de informacin de los accionistas), 150 (accin de nulidad contra los

4. Copia del estatuto de la sociedad demandada, el cual prohbe la admisin como

NULIDAD DE ACUERDO DE ESCISiN INSCRITO EN EL

Demanda de nulidad de acuerdo de escisin

inscripcin de la escritura de escisin en el asiento "............., su fecha .......... , con

. Copia certificada del acta de conciliacin extrajudicial, expedida por el Centro

Se pueden interponer la demanda de otorgamiento de escritura pblica cualquiera

emplace a la demandada, a efectos de que su representante legal cumpla con

4. Copia autenticada de la licencia provisional de funcionamiento del local que

MODIFICACiN DE DENOMINACiN O RAZN SOCIAL

tratndose de nombres similares. En este caso, los afectados tienen derecho a

que desarrolla las mismas actividades que nosotros (fabricacin y venta de

De acuerdo a lo dispuesto por el arto 9 de la LGS, en concordancia con el inc. 8

SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjuntamos copias de la presente demanda y sus

OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PBLICA E

No obstante, el gerente general ha omitido inscribir en la partida de la sociedad el

1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, en la que se aprecia la

EXCLUSiN DEL SOCIO MOROSO

2. Liquidacin elaborada por el contador de la sociedad demandante y suscrita por

FIRMA DEL DEMANDANTE

IMPUGNACiN DE ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE

en calidad de terceros coadyuvantes, los accionistas que hubiesen votado a favor