-1UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

UNIDAD 4
LA AUTOCARTERA
Tema 1 Acciones propias
Tema 2 Participaciones propias
Tema 3 Acciones o participaciones de la sociedad
dominante
Tema 4 Participaciones recprocas
Tema 5 Transacciones liquidadas con instrumentos de
patrimonio propio

-2UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

TEMA 1: ACCIONES PROPIAS

A) Aspectos mercantiles
Adquisicin de acciones propias:
La adquisicin de acciones propias puede realizarse de las siguientes formas:
1. Por adquisicin originaria
2. Por adquisicin derivativa
Adquisicin derivativa condicionada
Supuestos de libre adquisicin

ADQUISICIN ORIGINARIA
ADQUISICIN ORIGINARIA DE ACCIONES PROPIAS.(ART 134)

En ningn caso y en virtud de lo dispuesto en el artculo 134 del TRLSC podr la

sociedad suscribir acciones propias.
Consecuencia de adquirir acciones propias de forma originaria( ART 139 TRLSC)
1. Las acciones adquiridas en contravencin de lo establecido en los artculos
anteriores debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la
fecha de la primera adquisicin.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, los administradores procedern de inmediato a convocar junta
general de accionistas para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la
consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos
meses siguientes a la fecha de finalizacin del plazo mximo para la enajenacin,
cualquier interesado podr solicitar la reduccin del capital al Juez de lo mercantil del
lugar del domicilio social. Los administradores estn obligados a solicitar la reduccin
judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa
reduccin o no pudiera ser logrado.

-3UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

ADQUISICIN DERIVATIVA

ADQUISICIN DERIVATIVA CONDICIONADA DE ACCIONES PROPIAS.(ART 146 TRLSC)

La sociedad podr adquirir sus propias acciones cuando concurran las siguientes
condiciones:
a) Que la adquisicin haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general,
que deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de
participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mnimo y mximo cuando la
adquisicin sea onerosa, y la duracin de la autorizacin, que no podr exceder de
cinco aos.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas
directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opcin de que aqullos sean titulares, el
acuerdo de la junta deber expresar que la autorizacin se concede con esta finalidad.
b) Que la adquisicin, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que
actuase en nombre propio pero por cuenta de aqulla hubiese adquirido con
anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto
resulte inferior al importe del capital social ms las reservas legal o estatutariamente
indisponibles.
A estos efectos, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal
conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe
de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del
capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas
de emisin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo.
Lmite
El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumndose al de
las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad
dominante y sus filiales, no podr ser superior al veinte por ciento (10% si cotiza).
Los administradores debern controlar especialmente que, en el momento de
cualquier adquisicin autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este
artculo.

-4UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

Desembolso de las acciones propias adquiridas

Ser nula la adquisicin por la sociedad de acciones propias parcialmente
desembolsadas, salvo que la adquisicin sea a ttulo gratuito, y de las que lleven
aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias
Consecuencias de la adquisicin derivativa contraviniendo lo establecido por el art
146
1. Las acciones adquiridas en contravencin de lo establecido en el artculo 146
debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la
primera adquisicin.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, los administradores procedern de inmediato a convocar junta
general de accionistas para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la
consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos
meses siguientes a la fecha de finalizacin del plazo mximo para la enajenacin,
cualquier interesado podr solicitar la reduccin del capital al Juez de lo mercantil del
lugar del domicilio social. Los administradores estn obligados a solicitar la reduccin
judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa
reduccin o no pudiera ser logrado.
SUPUESTOS DE LIBRE ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS.(art 144)
La sociedad de acuerdo con el artculo 144 del TRLSC podr adquirir sus propias
acciones en los siguientes casos:
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de
reduccin del capital adoptado por la junta general de la sociedad.
b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido
a ttulo universal.
c) Cuando las participaciones o las acciones que estn ntegramente liberadas sean
adquiridas a ttulo gratuito.
d) Cuando las participaciones o las acciones ntegramente liberadas se adquieran
como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la
sociedad frente a su titular.

-5UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

Obligacin de enajenar.
Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artculo
anterior debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar desde la
fecha de adquisicin, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante
reduccin del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente
y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte
por ciento del capital social.
Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar
la enajenacin, ser de aplicacin lo previsto en los apartados 2 y 3 del artculo 139.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, los administradores procedern de inmediato a convocar junta
general de accionistas para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la
consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos
meses siguientes a la fecha de finalizacin del plazo mximo para la enajenacin,
cualquier interesado podr solicitar la reduccin del capital al Juez de lo mercantil del
lugar del domicilio social. Los administradores estn obligados a solicitar la reduccin
judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa
reduccin o no pudiera ser logrado.
RGIMEN DE LAS ACCIONES PROPIAS(art 148)
Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias aplicarn las siguientes
normas:
a) Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos
polticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la
sociedad dominante.
Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del
derecho a la asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos
proporcionalmente al resto de las acciones.

b) Las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas

necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos en la junta.
c) El informe de gestin de la sociedad adquirente deber mencionar como
mnimo:

-6UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

1. Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el

ejercicio.
2. El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el
ejercicio y la fraccin del capital social que representan.
3. En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por
las participaciones o acciones.
4. El nmero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en
cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del
capital social que representan.
ACEPTACIN EN GARANTA DE ACCIONES PROPIAS.(art 149)
La sociedad conforme establece el artculo 149 del TRLSA, solo podr aceptar en
prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones dentro de los lmites y con los
mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas.

B) Aspectos contables
Instrumentos de patrimonio propio
1. Concepto
Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurdico que evidencia, o refleja,
una participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez
deducidos todos sus pasivos.
2. Operaciones de compra, venta y amortizacin de instrumentos de patrimonio
propio

En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transaccin con sus propios
instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrar en el
patrimonio neto como una variacin de los fondos propios y en ningn caso podrn
ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrar resultado
alguno en la cuenta de prdidas y ganancias.

-7UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

3. Gastos de las transacciones

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisin de estos
instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresin
de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de
colocacin, se registrarn como menores reservas, conjuntamente con la transaccin
sobre instrumentos de patrimonio propio. Los gastos derivados de una transaccin de
patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocern
en la cuenta de prdidas y ganancias.
4. Adquisicin gratuita de acciones propias

Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables recibidos de socios o

propietarios, no constituyen ingresos, debindose registrar directamente en los
fondos propios, independientemente del tipo de subvencin, donacin o legado de
que se trate.
La valoracin de estas subvenciones, donaciones y legados es la establecida en el
apartado 1.2 de esta norma.
Las subvenciones, donaciones y legados de carcter monetario se valorarn por el
valor razonable del importe concedido, y las de carcter no monetario o en especie se
valorarn por el valor razonable del bien recibido, referenciados ambos valores al
momento de su reconocimiento.

5. Cuentas y movimientos
Cuenta
108. Acciones o participaciones propias en situaciones especiales
Acciones o participaciones propias adquiridas por la empresa
Figurarn en el patrimonio neto, con signo negativo.

-8UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

Movimiento
Su movimiento es el siguiente:
a) Se cargarn por el importe de la adquisicin de las acciones o participaciones,
con abono, generalmente, a cuentas del subgrupo 57.
b) Se abonarn:
b1) Por la enajenacin de las acciones o participaciones, con cargo,
generalmente, a cuentas del subgrupo 57. La diferencia entre la cantidad
obtenida en la enajenacin de las acciones o participaciones propias y su valor
contable se cargar o abonar, segn proceda, a cuentas del subgrupo 11.
b2) Por la reduccin de capital, con cargo a la cuenta 100 por el importe del
nominal de las acciones o participaciones. La diferencia entre el importe de
adquisicin de las acciones o participaciones y su valor nominal se cargar o
abonar, segn proceda, a cuentas del subgrupo 11.
109. Acciones o participaciones propias para reduccin de capital
Acciones o participaciones propias adquiridas por la empresa en ejecucin de un
acuerdo de reduccin de capital adoptado por la Junta General
Figurarn en el patrimonio neto, con signo negativo.
1144. Reservas por acciones propias aceptadas en garanta
Reservas que deban ser constituidas en caso de aceptacin de acciones propias en
garanta (artculo 149 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Capital). Mientras
dure esta situacin, estas reservas sern indisponibles.
Su movimiento es el siguiente:
a) Se abonar por el importe al que ascienda la cantidad garantizada mediante
acciones propias, con cargo a cualesquiera de las cuentas de reservas disponibles, o a
la cuenta 129.
b) Se cargar, por el mismo importe, cuando cese la garanta, con abono a la cuenta
113.
118. Aportaciones de socios o propietarios
Elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios de la empresa
cuando acten como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas. Es
decir, siempre que no constituyan contraprestacin por la entrega de bienes o la
prestacin de servicios realizados por la empresa, ni tengan la naturaleza de pasivo. En
particular, incluye las cantidades entregadas por los socios o propietarios para
compensacin de prdidas.

-9UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

TEMA 2: PARTICIPACIONES PROPIAS

A) Aspectos mercantiles
ADQUISICIN ORIGINARIA DE PARTICIPACIONES PROPIAS ( ART 135)
Prohibicin (art 134)
En ningn caso podr una sociedad de responsabilidad limitada asumir participaciones
propias.
Consecuencias de la infraccin (ART 135)
La adquisicin de participaciones propias ser nula de pleno derecho.
ADQUISICIN DERIVATIVA DE PARTICIPACIONES PROPIAS ( ART 140)
Adquisiciones derivativas permitidas. (ART 140)

La sociedad de responsabilidad limitada slo podr adquirir sus propias

participaciones en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, o sean
adquiridas a ttulo gratuito o como consecuencia de una adjudicacin judicial para
satisfacer un crdito de la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de
reduccin del capital adoptado por la junta general.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artculo
109.3.
El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar
de la recepcin por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En
tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y slo para el caso de que los
estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, la sociedad,
podrn subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la
aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del
importe del remate o, en su caso, de la adjudicacin al acreedor y de todos los gastos
causados. Si la subrogacin fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se
distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

- 10 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

d) Cuando la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, se efecte con
cargo a beneficios o reservas de libre disposicin y tenga por objeto participaciones
de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran
como consecuencia de la aplicacin de una clusula restrictiva de la transmisin de las
mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.
2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos sern nulas de pleno derecho.
Amortizacin o enajenacin.
Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada
debern ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el rgimen legal y
estatutario de transmisin, en el plazo de tres aos.
La enajenacin no podr efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las
participaciones, fijado conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separacin
de socios.

Cuando la adquisicin no comporte devolucin de aportaciones a los socios, la

sociedad deber dotar una reserva por el importe del valor nominal de las
participaciones amortizadas, la cual ser indisponible hasta que transcurran cinco
aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido satisfechas
todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin
fuera oponible a terceros.

Consecuencias de la infraccin

Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo sealado, la sociedad deber

acordar inmediatamente su amortizacin y la reduccin del capital. Si la sociedad
omite estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad
judicial. Los administradores de la sociedad adquirente estn obligados a solicitar la
adopcin judicial de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no
pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortizacin y de reduccin del capital.

- 11 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

ACEPTACIN EN GARANTA DE PARTICIPACIONES PROPIAS( ART 143.1).

La sociedad de responsabilidad limitada no podr aceptar en prenda o en otra forma

de garanta sus propias participaciones
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES PROPIAS (ART 142)

Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarn en suspenso

todos los derechos correspondientes a las participaciones propias.

B) Aspectos contables
Instrumentos de patrimonio propio
1. Concepto
Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurdico que evidencia, o refleja,
una participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez
deducidos todos sus pasivos.
2. Operaciones de compra, venta y amortizacin de instrumentos de patrimonio
propio

En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transaccin con sus propios
instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrar en el
patrimonio neto como una variacin de los fondos propios y en ningn caso podrn
ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrar resultado
alguno en la cuenta de prdidas y ganancias.

3. Gastos de las transacciones

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisin de estos
instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresin
de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de
colocacin, se registrarn como menores reservas, conjuntamente con la transaccin
sobre instrumentos de patrimonio propio. Los gastos derivados de una transaccin de
patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocern
en la cuenta de prdidas y ganancias.
4. Adquisicin gratuita de participaciones propias

- 12 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables recibidos de socios o

propietarios, no constituyen ingresos, debindose registrar directamente en los
fondos propios, independientemente del tipo de subvencin, donacin o legado de
que se trate.
La valoracin de estas subvenciones, donaciones y legados es la establecida en el
apartado 1.2 de esta norma.
Las subvenciones, donaciones y legados de carcter monetario se valorarn por el
valor razonable del importe concedido, y las de carcter no monetario o en especie se
valorarn por el valor razonable del bien recibido, referenciados ambos valores al
momento de su reconocimiento.
5. Cuentas y movimientos
Cuenta
108. Acciones o participaciones propias en situaciones especiales
Acciones o participaciones propias adquiridas por la empresa (seccin cuarta del
captulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas y de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada).
Figurarn en el patrimonio neto, con signo negativo.
Movimiento
Su movimiento es el siguiente:
c)

Se cargarn por el importe de la adquisicin de las acciones o participaciones,

con abono, generalmente, a cuentas del subgrupo 57.
d) Se abonarn:
b1) Por la enajenacin de las acciones o participaciones, con cargo,
generalmente, a cuentas del subgrupo 57. La diferencia entre la cantidad
obtenida en la enajenacin de las acciones o participaciones propias y su valor
contable se cargar o abonar, segn proceda, a cuentas del subgrupo 11.
b2) Por la reduccin de capital, con cargo a la cuenta 100 por el importe del
nominal de las acciones o participaciones. La diferencia entre el importe de
adquisicin de las acciones o participaciones y su valor nominal se cargar o
abonar, segn proceda, a cuentas del subgrupo 11.

- 13 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

109. Acciones o participaciones propias para reduccin de capital

Acciones o participaciones propias adquiridas por la empresa en ejecucin de un
acuerdo de reduccin de capital adoptado por la Junta General (artculo 170 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Annimas y artculo 40 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad
Limitada).
Figurarn en el patrimonio neto, con signo negativo.
118. Aportaciones de socios o propietarios
Elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios de la empresa
cuando acten como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas. Es
decir, siempre que no constituyan contraprestacin por la entrega de bienes o la
prestacin de servicios realizados por la empresa, ni tengan la naturaleza de pasivo. En
particular, incluye las cantidades entregadas por los socios o propietarios para
compensacin de prdidas.

- 14 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

TEMA 3: ACCIONES Y PARTICIPACIONES DE LA

SOCIEDAD DOMINANTE
A) Aspectos mercantiles
ADQUISICIN ORIGINARIA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD
DOMINANTE.(ART 134)
En ningn caso podr la sociedad suscribir acciones o participaciones emitidas por su
sociedad dominante.
Consecuencias de la infraccin:
En las SRL
La adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones
o acciones de la sociedad dominante ser nula de pleno derecho.
En las SA
1. Las acciones adquiridas en contravencin de lo establecido en los artculos
anteriores debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la
fecha de la primera adquisicin.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, los administradores procedern de inmediato a convocar junta
general de accionistas para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la
consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos
meses siguientes a la fecha de finalizacin del plazo mximo para la enajenacin,
cualquier interesado podr solicitar la reduccin del capital al Juez de lo mercantil del
lugar del domicilio social. Los administradores estn obligados a solicitar la reduccin
judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa
reduccin o no pudiera ser logrado.
Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante sern enajenadas
judicialmente a instancia de parte interesada.

- 15 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

ADQUISICIN DERIVATIVA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD

DOMINANTE ( ART 140)
Adquisiciones derivativas permitidas. (ART 140)

La sociedad de responsabilidad limitada slo podr adquirir las participaciones o

acciones de su sociedad dominante en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, o sean
adquiridas a ttulo gratuito o como consecuencia de una adjudicacin judicial para
satisfacer un crdito de la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, se efecte con
cargo a beneficios o reservas de libre disposicin y tenga por objeto participaciones
de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran
como consecuencia de la aplicacin de una clusula restrictiva de la transmisin de las
mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.
Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos sern nulas de pleno derecho.
Las participaciones o acciones de la sociedad dominante debern ser enajenadas en el
plazo mximo de un ao a contar desde su adquisicin. En tanto no sean enajenadas,
ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 148.
Es decir:
a) Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos
polticos incorporados a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
b) Se establecer en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al
importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el
activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean
enajenadas.
c) El informe de gestin de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad
dominante, debern mencionar como mnimo:
1. Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
2. El nmero y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y
enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital social que representan.
3. En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por
las participaciones o acciones.
4. El nmero y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y
conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin
del capital social que representan.

- 16 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES O ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE.

(ART 142)
Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarn en suspenso
todos los derechos correspondientes a las participaciones o acciones de la sociedad
dominante.
En el patrimonio neto del balance se establecer una reserva equivalente al importe
de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deber
mantenerse en tanto no sean enajenadas.

ACEPTACIN EN GARANTA DE PARTICIPACIONES O ACCIONES DE LA SOCIEDAD

DOMINANTE( ART 143.1).
SRL
La sociedad de responsabilidad limitada no podr aceptar en prenda o en otra forma
de garanta las participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo
a que pertenezca.
SA Artculo 149.
La sociedad annima slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta las
participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante dentro de
los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas.
3. Lo establecido en el artculo anterior ser de aplicacin, en cuanto resulte
compatible, a las participaciones o acciones posedas en concepto de prenda o de otra
forma de garanta.
SUPUESTOS DE LIBRE ADQUISICIN.(art 144)
La sociedad annima podr adquirir las participaciones o acciones de su sociedad
dominante, en los siguientes casos:
a) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido
a ttulo universal.
b) Cuando las participaciones o las acciones que estn ntegramente liberadas sean
adquiridas a ttulo gratuito.
c) Cuando las participaciones o las acciones ntegramente liberadas se adquieran
como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la
sociedad frente a su titular.

- 17 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

Obligacin de enajenar.(art 145)

Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c)
del artculo anterior debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar
desde la fecha de adquisicin, salvo que previamente hubieran sido amortizadas
mediante reduccin del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad
adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan
del veinte por ciento del capital social.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, ser de aplicacin lo previsto en los apartados 2 y 3 del artculo
139.
Es decir: Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante sern
enajenadas judicialmente a instancia de parte interesada.

ADQUISICIONES DERIVATIVAS CONDICIONADAS.(art 144)

La sociedad annima tambin podr adquirir las participaciones creadas o las acciones
emitidas por su sociedad dominante, cuando concurran las siguientes condiciones:
a) Que la adquisicin haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general,
que deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de
participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mnimo y mximo cuando la
adquisicin sea onerosa, y la duracin de la autorizacin, que no podr exceder de
cinco aos.
Cuando la adquisicin tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad
dominante, la autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta
sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas
directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opcin de que aqullos sean titulares, el
acuerdo de la junta deber expresar que la autorizacin se concede con esta finalidad.
b) Que la adquisicin, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que
actuase en nombre propio pero por cuenta de aqulla hubiese adquirido con
anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto
resulte inferior al importe del capital social ms las reservas legal o estatutariamente
indisponibles.
A estos efectos, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal
conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe
de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del
capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de
emisin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo.

- 18 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumndose al de

las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad
dominante y sus filiales, no podr ser superior al veinte por ciento.

3. Los administradores debern controlar especialmente que, en el momento de

cualquier adquisicin autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este
artculo.
4. Ser nula la adquisicin por la sociedad de acciones propias parcialmente
desembolsadas, salvo que la adquisicin sea a ttulo gratuito, y de las que lleven
aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias.
Consecuencias de la infraccin
Ser de aplicacin lo establecido en el artculo 139 a las adquisiciones derivativas
realizadas por la sociedad annima en contravencin a lo dispuesto en el artculo
anterior.
Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante sern enajenadas
judicialmente a instancia de parte interesada.

B) Aspectos contables
Se aplicar la normativa de las participaciones en empresas del grupo, multigrupo y
asociadas(NRV n9)
Adquisicin gratuita de acciones de la dominante

Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables recibidos de socios o

propietarios, no constituyen ingresos, debindose registrar directamente en los
fondos propios, independientemente del tipo de subvencin, donacin o legado de
que se trate.

La valoracin de estas subvenciones, donaciones y legados es la establecida en el

apartado 1.2 de esta norma.
Las subvenciones, donaciones y legados de carcter monetario se valorarn por el
valor razonable del importe concedido, y las de carcter no monetario o en especie se
valorarn por el valor razonable del bien recibido, referenciados ambos valores al
momento de su reconocimiento.

- 19 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

1140. Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante

Las constituidas obligatoriamente en caso de adquisicin de acciones o participaciones
de la sociedad dominante y en tanto stas no sean enajenadas
Esta cuenta tambin recoger, con el debido desglose en cuentas de cinco cifras, las
reservas que deban ser constituidas en caso de aceptacin de las acciones de la
sociedad dominante en garanta.
Mientras duren estas situaciones dichas reservas sern indisponibles.
Su movimiento es el siguiente:
a) Se abonar por el importe de adquisicin de las acciones o participaciones de
la sociedad dominante o por el importe a que ascienda la cantidad garantizada
mediante sus acciones, con cargo a cualesquiera de las cuentas de reservas
disponibles, o a la cuenta 129.
b) Se cargar, por el mismo importe, cuando dichas acciones o participaciones
se enajenen o cuando cese la garanta, con abono a la cuenta 113.
118. Aportaciones de socios o propietarios
Elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios de la empresa
cuando acten como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas. Es
decir, siempre que no constituyan contraprestacin por la entrega de bienes o la
prestacin de servicios realizados por la empresa, ni tengan la naturaleza de pasivo. En
particular, incluye las cantidades entregadas por los socios o propietarios para
compensacin de prdidas.

- 20 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

TEMA 4: PARTICIPACIONES RECPROCAS

A) Aspectos mercantiles
1. Participaciones recprocas( ART 151)
No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del diez por ciento de
la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibicin afecta tambin a las
participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.
2.Exclusin del rgimen de participaciones recprocas(art 154)
La disciplina contenida en los tres artculos anteriores no ser de aplicacin a las
participaciones recprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad
dominante.

3. Consecuencias de la infraccin( ART 152)

La violacin de lo dispuesto en el artculo anterior determinar la obligacin a cargo de
la sociedad que reciba antes la notificacin a que se refiere el artculo 155 de reducir
al diez por ciento su participacin en el capital de la otra sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de
reducir correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la
reduccin sea efectuada solamente por una de ellas.
La reduccin se llevar a cabo en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha
de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto
correspondiente a las participaciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en
cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 144.
El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados
anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia
de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las
participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.

- 21 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

4. Reserva de participaciones recprocas(art153)

En el patrimonio neto del balance de la sociedad obligada a la reduccin se establecer
una reserva(Reserva de participaciones recprocas(1146)) equivalente al importe de
las participaciones recprocas que excedan el diez por ciento del capital computadas en
el activo.
5. Notificacin(art 154)
La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer ms
del diez por ciento del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato,
quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus
participaciones.
Dicha notificacin habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que
superen el cinco por ciento del capital.
Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogern en las memorias de
ambas sociedades.

- 22 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

TEMA 5: TRANSACCIONES LIQUIDADAS

CON INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO
PROPIO
1.Concepto
Tendrn la consideracin de transacciones con pagos basados en instrumentos de
patrimonio aqullas que, a cambio de recibir bienes o servicios, incluidos los servicios
prestados por los empleados, sean liquidadas por la empresa con instrumentos de
patrimonio propio o con un importe que est basado en el valor de instrumentos de
patrimonio propio, tales como opciones sobre acciones o derechos sobre la
revalorizacin de las acciones.
2.Reconocimiento
La empresa reconocer, por un lado, los bienes o servicios recibidos como un activo o
como un gasto atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtencin y, por
otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto si la transaccin se
liquidase con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la
transaccin se liquidase con un importe que est basado en el valor de instrumentos
de patrimonio.

En las transacciones en las que sea necesario completar un determinado periodo de

servicios, el reconocimiento se efectuar a medida que tales servicios sean prestados a
lo largo del citado periodo.
3.Valoracin
1. Transacciones con los empleados
En las transacciones con los empleados que se liquiden con instrumentos de
patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto a
reconocer se valorarn por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio
cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesin.

- 23 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

2. Transacciones que tengan como contrapartida bienes o servicios distintos de

los prestados por los empleados
Aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio que tengan como
contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados por los empleados se
valorarn, si se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable de los bienes o
servicios en la fecha en que se reciben.
Si el valor razonable de los bienes o servicios recibidos no se puede estimar con
fiabilidad, los bienes o servicios recibidos y el incremento en el patrimonio neto se
valorarn al valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la
fecha en que la empresa obtenga los bienes o la otra parte preste los servicios.
Una vez reconocidos los bienes y servicios recibidos, de acuerdo con lo establecido en
los prrafos anteriores, as como el correspondiente incremento en el patrimonio neto,
no se realizarn ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad.
4.Cuentas
1111. Resto de instrumentos de patrimonio neto
Esta cuenta recoge el resto de instrumentos de patrimonio neto que no tienen cabida
en otras, tales como las opciones sobre acciones propias.
Su movimiento es el siguiente:
a) Se abonar por el importe del instrumento calificado como patrimonio neto con
cargo, generalmente, a cuentas del grupo 6 o del subgrupo 57.
b) Se cargar cuando se entreguen otros instrumentos de patrimonio neto, con abono
a la cuenta de patrimonio neto que corresponda.
645. Retribuciones al personal mediante instrumentos de patrimonio
Importes liquidados por la empresa con instrumentos de patrimonio o con importes
en efectivo basados en el valor de instrumentos de patrimonio a cambio de los
servicios prestados por los empleados.

- 24 UNIDAD 4 LA AUTOCARTERA

El movimiento de las cuentas citadas de cuatro cifras es el siguiente:

6450/6457
a) Se cargarn:
a1) Por el importe de las retribuciones devengadas satisfechas con instrumentos de
patrimonio de la propia empresa, con abono a cuentas de los subgrupos 10 y 11.
a2) Por el importe de las retribuciones devengadas a satisfacer en efectivo, con abono
a la cuenta 147.
5.Efecto fiscal
Artculo 13. Provisiones
1. No sern deducibles los siguientes gastos:
f) Los de personal que se correspondan con pagos basados en instrumentos de
patrimonio, utilizados como frmula de retribucin a los empleados, tanto si se
satisface en efectivo o mediante la entrega de dichos instrumentos.
Los gastos que, de conformidad con los dos apartados anteriores, no hubieran
resultado fiscalmente deducibles, se integrarn en la base imponible del perodo
impositivo en el que se aplique la provisin a su finalidad.