EXP.

:
SEC.:
ESC. : N 1
SUMILLA: DEMANDA IMPUGNACIN DE ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE TRUJILLO.Carlos Tevez, identificado con D.N.I. N 70947205, con domicilio real en la
Mz.G2 lote 11 Urb. Monserrate, sealando domicilio procesal en la Jr. Colon
558, oficina 305 del Distrito y Provincia de Trujillo, a usted respetuosamente
digo:

I.NOMBRE Y DIRECCIN DEL EMPLAZADO:

La presente demanda la dirijo contra la empresa EL PER ES LINDO S.A.C.,
domiciliado en el Jr. La Unin 224 , Distrito y Provincia de Trujillo, lugar donde
se le deber notificar conforme a ley.
II. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de IMPUGNACIN DE
ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS contra la empresa EL PER ES
LINDO S.A.C., con el objeto que su despacho declare FUNDADA la impugnacin
y deje sin efectos el acuerdo de junta general de accionistas de fecha April 15,
2012; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a
exponer:

III. FUNDAMENTOS DE HECHO:

1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo
el rgimen de la sociedad annima cerrada, inscrita en la partida electrnica N
00028947 del Registro dePersonas Jurdicas de Trujillo; Su objeto social
principal es la venta de artefactos electrodomsticos.
2. El recurrente es propietario del 22.22% de acciones de la empresa
demandada, segn consta en el libro de matrcula de acciones que anexo a la
presente.
3. Con fecha April 15, 2012, la junta general de accionistas de la empresa EL
PER ES LINDO S.A.C. acord y aprob por mayora la distribucin de las
utilidades entre los socios en proporcin a sus aportaciones.
4. En esa misma Junta General de accionistas y antes de ser aprobado dej
constancia de mi oposicin a tal acuerdo.
5. Mi oposicin se fundamenta en que segn el balance financiero del periodo
2011, presentado por el directorio se verifica que la demandada ha presentado

una perdida en su capital social que no ha sido reintegrada por lo que este
acuerdo contraviene el inters de la sociedad.
6. Que Segn lo previsto en el Art. 40 de la Ley General de Sociedades en su
tercer prrafo precisa que, Si se ha perdido una parte del capital no se
distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la
cantidad correspondiente; formalidad que ha sido omitido dolosamente al
momento de la aprobacin del Acta.
7. Examinando los hechos expuestos, es indudable que el seor Patatin Patatan
(presidente del directorio) en connivencia conlos dems accionistas de la
sociedad, han actuado de forma contraria a la norma, en inters propio.
6. De no impugnarse este acuerdo societario, devendra un perjuicio a la
sociedad en la cual soy accionista.
7. Por las razones expuestas y con el propsito de cautelar mis derechos como
accionista, solicito que su despacho declare fundada la impugnacin y deje sin
efectos el acuerdo de junta general de accionistas de la empresa EL PER ES
LINDO S.A.C., de fecha April 15, 2012, por el que se aprob la reparticin de
utilidades.
IV. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensin en lo establecido en el Art. 139 (Pueden ser
impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea
contrario a los intereses de la sociedad) y Art. 40 (Si se ha perdido una parte
del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea
reducido en la cantidad correspondiente) de la Ley General de Sociedades, el
Art. VI (inters para obrar) del Ttulo Preliminar del Cdigo Civil.
V. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
Segn lo dispuesto por el Art. 140 de la Ley General de Sociedades. En el
presente caso, el recurrente hizo constar en la junta general su oposicin al
acuerdo en acta.

VI. Va PROCEDIMENTAL:
A la presente demanda, segn lo dispuesto en el Art. 143 de la. LeyGeneral de
Sociedades, en concordancia con el Art. 486, numeral 6 del Cdigo Procesal
Civil, le corresponde el proceso Abreviado.
VII. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Libro de matrcula de acciones, con lo que se acredita mi condicin de
accionista.
2. Copia legalizada del libro de actas de la junta general de accionistas de la
empresa EL PERU ES LINDO S.A.C., que demuestra la adopcin del acuerdo de

distribucin de utilidades y adems donde consta mi oposicin al acuerdo.

VIII. ANEXOS:
1.A. Copia del D.N.I. del recurrente.
1.B. Copia del libro de matrcula de acciones.
1.C. Copia del acta de la junta general de accionistas de fecha April 15, 2012.
1.D. Arancel judicial por ofrecimiento de pruebas.
1.E. Arancel judicial por dos cedulas de notificacin.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a
ley y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y
costas.
PRIMER OTROSI DIGO. - De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal
Civil, delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades
generales de representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar
instruido de la representacin que otorgo.

Trujillo, May 21, 2012.