Anda di halaman 1dari 127

Peraturan KPPU Nomor 02 Tahun

2013

PERATURAN KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA


NOMOR 02 TAHUN 2013
TENTANG
PERUBAHAN KETIGA ATAS PERATURAN KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN
USAHA NOMOR 13 TAHUN 2010 TENTANG PEDOMAN PELAKSANAAN TENTANG
PENGGABUNGAN ATAU PELEBURAN BADAN USAHA DAN PENGAMBILALIHAN
SAHAM PERUSAHAAN YANG DAPAT MENGAKIBATKAN TERJADINYA PRAKTIK
MONOPOLI DAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA,

Menimbang

Mengingat

: a. bahwa untuk mendukung efektifitas pelaksanaan Pemberitahuan


Penggabungan
atau
Peleburan
Badan
Usaha
dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan, dipandang perlu
menyempurnakan Peraturan Komisi Pengawas Persaingan
Usaha Nomor 3 Tahun 2012 tentang Perubahan Kedua Atas
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 Tahun
2010 tentang Pedoman Pelaksanaan tentang Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;
b. bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud
dalam huruf a, perlu menetapkan Peraturan Komisi Pengawas
Persaingan Usaha tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan
Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 Tahun 2010
tentang Pedoman Pelaksanaan tentang Penggabungan atau
Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;
: 1. Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 1999 Nomor 33, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia Nomor 3817);
2. Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang
Penggabungan
atau
Peleburan
Badan
Usaha
dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan
Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2010 Nomor 89,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5144);
3. Keputusan Presiden Nomor 75 Tahun 1999 tentang Komisi
Pengawas Persaingan Usaha, sebagaimana telah diubah
dengan Peraturan Presiden Nomor 80 Tahun 2008 tentang
Perubahan Atas Keputusan Presiden Nomor 75 Tahun 1999
tentang Komisi Pengawas Persaingan Usaha;
4. Keputusan Presiden Nomor 112/P Tahun 2012;

5. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 1 Tahun


2010 tentang Tata Cara Penanganan Perkara;
6. Keputusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor
04/KPPU/Kep/I/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja
Sekretariat Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik
Indonesia;

MEMUTUSKAN:
Menetapkan

: PERATURAN KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA


TENTANG PERUBAHAN KETIGA ATAS PERATURAN KOMISI
PENGAWAS PERSAINGAN USAHA NOMOR 13 TAHUN 2010
TENTANG
PEDOMAN
PELAKSANAAN
TENTANG
PENGGABUNGAN ATAU PELEBURAN BADAN USAHA DAN
PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN YANG DAPAT
MENGAKIBATKAN TERJADINYA PRAKTIK MONOPOLI DAN
PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT.

Pasal 1
Mengubah Lampiran Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha
Nomor 3 Tahun 2012 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan
Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 Tahun 2010 tentang
Pedoman Pelaksanaan tentang Penggabungan atau Peleburan
Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha
Tidak Sehat, menjadi berbunyi sebagaimana tercantum dalam
Lampiran Keputusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha ini.
Pasal 2
Peraturan Komisi ini mulai berlaku pada tanggal ditetapkan.

Ditetapkan di : Jakarta
Pada tanggal : 5 April 2013
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
Ketua,
ttd.

M. Nawir Messi

Lampiran Peratuan KPPU Nomor 02


Tahun 2013

BAB I
LATAR BELAKANG
Tindakan penggabungan, peleburan dan/atau pengambilalihan disadari atau tidak, akan
mempengaruhi persaingan antar para pelaku usaha di dalam pasar bersangkutan dan
membawa dampak kepada konsumen dan masyarakat. Penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan dapat mengakibatkan meningkatnya atau berkurangnya persaingan yang
berpotensi merugikan konsumen dan masyarakat. Penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah
tertentu wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
sejak tanggal tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan. Ketentuan tentang
nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan dimaksud telah diatur
melalui Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau
Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP No.
57/2010) sebagai pelaksanaan amanat Pasal 28 dan 29 Undang Undang Nomor 5 Tahun
1999 Tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU
No.5/1999).
Guna memberikan transparansi kepada pelaku usaha, Komisi menetapkan pedoman yang
jelas mengenai tahapan-tahapan penilaian yang dilakukan oleh Komisi terhadap
penggabungan, peleburan atau pengambilalihan termasuk juga deskripsi dari aspek-aspek
yang akan dinilai oleh Komisi dalam menentukan apakah suatu penggabungan, peleburan
atau pengambilalihan dapat mengakibatkan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak
sehat.
Pedoman ini akan menjelaskan mengenai penggabungan, peleburan atau pengambilalihan
seperti apa yang dapat dinotifikasikan kepada Komisi, prosedur pemberitahuan
penggabungan, peleburan atau pengambilalihan, dan aspek-aspek yang akan dinilai oleh
Komisi dalam memberikan pendapatnya serta prosedur konsultasi rencana
penggabungan, peleburan atau pengambilalihan oleh pelaku usaha terhadap Komisi.

BAB II
TUJUAN DAN CAKUPAN
Komisi dibentuk sebagai lembaga independen yang oleh UU No. 5/1999 diberi amanat
untuk mengawasi pelaksanaan undang undang tersebut. Salah satu tugas Komisi dalam
Pasal 35 UU No. 5/1999 adalah menyusun pedoman yang berkaitan dengan pelaksanaan
UU No. 5/1999.
A. Tujuan
Tujuan dibentuknya Pedoman Penggabungan, Peleburan atau Pengambilalihan adalah:
1. Agar terdapat kesamaan penafsiran terhadap Pasal 28 dan Pasal 29 UU No.5/1999
dan PP No.57/2010, sehingga terdapat kepastian hukum dan dapat menghindari
terjadinya kekeliruan atau sengketa dalam penerapannya.
2. Agar Pasal 28 dan Pasal 29 UU No.5/1999 dan PP No.57/2010 dapat senantiasa
diterapkan secara konsisten, tepat, dan adil.
3. Menjaga agar penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan senantiasa
meningkatkan efisiensi perekonomian sebagai salah satu upaya untuk meningkatkan
kesejahteraan nasional.
4. Mencegah praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat oleh pelaku usaha
sebagai akibat dari penggabungan, peleburan atau pengambilalihan.
5. Mendorong penggabungan, peleburan atau pengambilalihan yang bertujuan untuk
meningkatkan efektivitas dan efisiensi dalam kegiatan usaha.

B. Cakupan Pedoman
Pedoman Pelaksanaan PP No. 57/2010 ini mencakup filosofi, semangat, dan arah
ketentuan dalam mempromosikan persaingan usaha yang sehat melalui Penggabungan,
Peleburan atau Pengambilalihan. Dalam Pedoman ini diuraikan pula secara singkat
bentuk-bentuk Penggabungan atau Peleburan dan Pengambilalihan Saham dan tata cara
pemberitahuan dan konsultasi Penggabungan atau Peleburan dan Pengambilalihan
Saham.

C. Sistematika Pedoman:
BAB I

Latar Belakang

BAB II

Tujuan dan Cakupan Pedoman


Bab tersebut menjelaskan tentang tujuan pembuatan Pedoman dan hal-hal
yang tercakup dalam cakupan pedoman.

BAB III

Pengertian dan Penjabaran


Bab tersebut menjelaskan tentang pengertian penggabungan, peleburan
dan pengambilalihan menurut Pasal 28 dan Pasal 29 UU No. 5
/1999 dan PP No. 57 /2010 serta pengertian yang lain yang berhubungan
dengan proses Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
Tata Cara Pemberitahuan Dan Konsultasi Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan
Bab tersebut menjelaskan tentang tata cara pemberitahuan dan konsultasi
menurut UU No. 5/1999 dan PP No. 57/2010.

BAB IV

BAB V

Penilaian Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan


Bab tersebut menjelaskan tentang penilaian penggabungan, peleburan dan
Pengambilalihan oleh Komisi setelah diberitahukan/dikonsultasikan oleh
pelaku usaha.
2

BAB VI

Penilaian dengan Syarat (Remedies)


Bab tersebut menjelaskan upaya dari pelaku usaha atas Pemberitahuan
atau Konsultasi yang berpotensi menciptakan perilaku anti persaingan.

BAB VI

Aturan Sanksi
Bab tersebut menjelaskan tentang sanksi atas pelanggaran pasal 28 dan
pasal 29 UU No.5/1999 dan PP No. 57/2010.

BAB VII

Contoh Kasus
Bab tersebut menjelaskan contoh kasus penggabungan, peleburan dan
Pengambilalihan yang wajib diberitahukan kepada Komisi.

BAB VIII

Penutup.

BAB III
PENGERTIAN DAN PENJABARAN
A. Dalam Pedoman ini yang dimaksud dengan:
1. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu badan usaha
atau lebih untuk menggabungkan diri dengan badan usaha lain yang telah ada
yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang menggabungkan
diri beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
2. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua badan usaha atau
lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu badan usaha baru yang
karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari badan usaha yang meleburkan
diri dan status badan usaha yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
3. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha
untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas badan usaha tersebut.
4. Praktik Monopoli adalah pemusatan kekuatan ekonomi oleh satu atau lebih
Pelaku Usaha yang mengakibatkan dikuasainya produksi dan atau pemasaran atas
barang dan atau jasa tertentu sehingga menimbulkan persaingan usaha tidak sehat
dan dapat merugikan kepentingan umum.
5. Persaingan Usaha Tidak Sehat adalah persaingan antarpelaku usaha dalam
menjalankan kegiatan produksi dan atau pemasaran barang atau jasa yang
dilakukan dengan cara tidak jujur atau melawan hukum atau menghambat
persaingan usaha.
6. Badan Usaha adalah perusahaan atau bentuk usaha, baik yang berbentuk badan
hukum maupun bukan badan hukum, yang menjalankan suatu jenis usaha yang
bersifat tetap dan terus-menerus dengan tujuan untuk memperoleh laba.
7. Pelaku Usaha adalah setiap orang perorangan atau badan usaha baik yang
berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang didirikan dan
berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik
Indonesia, baik sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian
menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha dalam bidang ekonomi.
8. Komisi adalah Komisi Pengawas Persaingan Usaha sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat.
9. Posisi Dominan adalah keadaan di mana pelaku usaha tidak mempunyai pesaing
yang berarti di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa pasar yang
dikuasai, atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi di antara pesaingnya di
pasar bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan keuangan, kemampuan
akses pada pasokan atau penjualan, serta kemampuan untuk menyesuaikan
pasokan atau permintaan barang atau jasa tertentu.
10. Konsentrasi Pasar adalah fungsi dari jumlah pelaku usaha dan pangsa pasarnya
masing-masing dari total nilai penjualan, total nilai kapasitas produksi, total nilai
cadangan atau total nilai pelanggan pada suatu pasar bersangkutan.
11. Pelaku Usaha Pengendali adalah pelaku usaha yang memiliki saham atau
menguasai suara lebih dari 50% (lima puluh persen) dalam Badan Usaha; atau
memiliki saham atau menguasai suara kurang dari atau sama dengan 50% (lima
puluh persen) tetapi dapat mempengaruhi dan menentukan kebijakan pengelolaan
Badan Usaha dan/atau mempengaruhi dan menentukan pengelolaan Badan Usaha.

12. Konsultasi adalah permohonan saran, bimbingan, dan atau pendapat tertulis yang
diajukan oleh pelaku usaha kepada Komisi atas rencana penggabungan, peleburan
atau pengambilalihan sebelum penggabungan, peleburan atau pengambilalihan
berlaku efektif secara yuridis.
13. Undang-Undang adalah Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan
Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
14. Denda Administrasi Keterlambatan adalah denda yang dijatuhkan kepada pelaku
usaha yang terlambat menyampaikan Pemberitahuan tertulis atas perbuatan
hukum Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham
Perusahaan hingga jangka waktu sebagaimana telah ditentukan dalam Peraturan
Pemerintah.
15. Pemberitahuan adalah penyampaian informasi resmi secara tertulis yang wajib
dilakukan oleh pelaku usaha kepada Komisi atas Penggabungan atau Peleburan
Badan Usaha, dan Pengambilalihan Saham Perusahaan setelah Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan berlaku
efektif secara yuridis.
B. Penggunaan Istilah
Terdapat banyak peristilahan yang dipergunakan untuk menggambarkan suatu peristiwa
yang secara esensi adalah sama. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UU No.40/2007) menggunakan istilah penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan. Sedangkan Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang
Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank menggunakan istilah merger, konsolidasi dan
akuisisi, sebagai padanan dari penggabungan, peleburan dan pengambilalihan. Beberapa
negara menggunakan istilah konsentrasi usaha dan takeover. Dalam Pedoman ini, Komisi
menggunakan istilah Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang didalamnya
tercakup juga penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan kecuali secara tegas
Pedoman Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan ini menunjuk kepada salah
satu bentuk peristiwa tertentu.
Meskipun UU No. 40/2007 telah mendefinisikan apa yang dimaksud dengan
penggabungan peleburan dan pengambilalihan, namun Komisi berpendapat bahwa
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang dimaksud dalam UU No. 5/1999
mencakup pengertian yang lebih luas dibanding dengan definisi dalam UU No. 40/2007
yang hanya berlaku bagi Perseroan Terbatas. Untuk itu Komisi perlu untuk menjelaskan
gambaran mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang dimaksud oleh
UU No. 5/1999.
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan secara sederhana adalah tindakan pelaku
usaha yang mengakibatkan:
1) Terciptanya konsentrasi kendali dari beberapa pelaku usaha yang sebelumnya
independen kepada satu pelaku usaha atau satu kelompok pelaku usaha; atau
2) Beralihnya suatu kendali dari satu pelaku usaha kepada pelaku usaha lainnya yang
sebelumnya masing-masing independen sehingga menciptakan konsentrasi
pengendalian atau konsentrasi pasar.
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dapat berupa penggabungan, peleburan,
dan pengambilalihan yang sesuai dengan ketentuan dalam UU No. 40/2007 atau berupa
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, sesuai dengan ketentuan dalam peraturan
perundang-undangan mengenai perbankan ataupun berupa bentuk-bentuk lainnya seperti
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan diantara beberapa firma (contohnya firma
akuntan publik).

C. Bentuk-bentuk Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan:


Secara umum, Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan terjadi apabila dua
perusahaan atau lebih yang masing-masing independen, kemudian bergabung menjadi
satu perusahaan, baik karena bergabungnya satu perusahaan kepada perusahaan lain, atau
beberapa perusahaan tersebut melebur ke dalam satu perusahaan baru, atau beralihnya
kendali atas satu perusahaan kepada pelaku usaha lain. Secara grafis, Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan dapat digambarkan sebagai berikut:
Bentuk I/Penggabungan

Sebelum

Y
Setelah

Penjelasan Bentuk I/Penggabungan


Dalam bentuk ini, X menggabungkan dirinya terhadap Y, sehingga secara hukum X
menjadi bubar sedangkan seluruh aktiva dan pasiva X secara hukum beralih kepada Y.
Demikian juga dengan pemilik saham, seluruh pemilik saham X secara hukum beralih
menjadi pemilik saham Y.
Bentuk II/Peleburan

Y
Z

Sebelum

Z
Setelah

Penjelasan Bentuk II/Peleburan


Dalam bentuk ini, baik X dan Y secara hukum menjadi bubar, sedangkan seluruh aktiva
dan pasiva X dan Y secara hukum seluruhnya beralih kepada Z, suatu entitas baru.
Masing-masing pemilik saham X dan Y kemudian secara hukum beralih menjadi pemilik
saham Z.

Bentuk III/Pengambilalihan Saham

X
A

Y
B

Sebelum

Setelah

Penjelasan Bentuk III/Pengambilalihan Saham


Dalam bentuk ini, X mengambil alih kendali atas B sehingga X menjadi pemegang saham
dan pengendali dari B. Tidak ada pengalihan aktiva dan pasiva baik dari B kepada X
maupun sebaliknya.

Bentuk IV/Takeover

X
X

Y
Y

Sebelum

Setelah

Penjelasan Bentuk IV/Takeover


Dalam Pengambilalihan bentuk ini, X membeli sebagian besar saham atas Y langsung
dari pemilik sahamnya sehingga Y menjadi anak perusahaan dari X. Terjadi perpindahan
kendali dari pemegang saham Y kepada X. Badan hukum X dan Y tetap hidup tanpa
adanya peralihan aktiva dan pasiva dari X kepada Y maupun sebaliknya.

Bentuk V/Public Takeover

Pasar Modal

X
A
Sebelum

Pasar Modal

Pasar Modal

Pasar Modal

X
A

Y
Setelah

Penjelasan Bentuk V/Public Takeover


Pengambilalihan bentuk ini serupa dengan bentuk IV/Takeover, perbedaannya dalam
bentuk ini transaksi saham terjadi melalui pasar modal. Y menjadi anak perusahaan X
dan X memiliki kendali terhadap Y.

Bentuk VI/Penambahan Modal

B
Sebelum

X
A
Y
B
Setelah
Penjelasan Bentuk VI/Penambahan Modal
Dalam Pengambilalihan bentuk ini, perusahaan X menambah jumlah modal kepada
perusahaan Y sehingga terjadi perubahan kendali di perusahaan Y. Dimana
perusahaan Y menjadi anak perusahaan perusahaan X. Tidak ada pengalihan aktiva
dan pasiva baik dari Y kepada X maupun sebaliknya.

BAB IV
TATA CARA PEMBERITAHUAN, KONSULTASI DAN
MONITORING PENGGABUNGAN, PELEBURAN DAN
PENGAMBILALIHAN
A. Pendahuluan
Sesuai dengan ketentuan Pasal 29 UU No. 5/1999 dan Pasal 5 PP No. 57/2010
pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan kepada Komisi wajib
dilakukan paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan berlaku efektif secara yuridis. Akan tetapi Pasal 10
PP No. 57/2010 memberikan hak kepada pelaku usaha untuk melakukan Konsultasi
kepada Komisi secara sukarela baik secara tertulis maupun lisan sebelum
melaksanakan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
Dengan demikian berdasarkan Pasal 29 UU No. 5/1999, Pasal 5 dan Pasal 10 PP No.
57 /2010 pengawasan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dilakukan oleh
Komisi dalam dua bentuk, yaitu:
1. Post-evaluasi (Pemberitahuan);
2. Pra-evaluasi (Konsultasi).

B. Pemberitahuan
Sesuai dengan ketentuan Pasal 29 UU No. 5/1999 jo. Pasal 5 ayat (1) PP No. 57/2010,
pengawasan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang diatur adalah
pengawasan setelah Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dilaksanakan
(post-evaluation). Artinya, setelah para pelaku usaha melakukan penggabungan,
peleburan atau pengambilalihan saham, maka perusahaan hasil Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan melakukan pemberitahuan kepada Komisi.
1. Syarat Pemberitahuan
Pelaku Usaha wajib untuk melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan kepada Komisi dalam hal memenuhi ketentuan:
a. Batasan Nilai
Batasan Nilai untuk melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan kepada Komisi adalah apabila:
1) nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan
melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); atau
2) nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah);
Sedangkan jika dua atau lebih pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan bergerak di bidang perbankan, pelaku usaha wajib melakukan
pemberitahuan kepada Komisi apabila nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun
rupiah).
Jika salah satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
bergerak di bidang perbankan dan pihak lain bergerak bukan di bidang perbankan,
pelaku usaha wajib melakukan Pemberitahuan kepada Komisi apabila nilai aset badan

10

usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp


Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah).
Jika suatu Badan Usaha telah memiliki nilai penjualan dan/atau nilai aset diatas
batasan nilai yang ditetapkan oleh PP 57/2010 sebelum proses Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan, maka Badan Usaha tersebut tidak dikecualikan dari
ketentuan PP 57/2010. Kemudian jika nilai aset atau nilai penjualan hasil
penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan tidak melebihi batasan nilai,
maka Badan Usaha tidak diwajibkan melakukan Pemberitahuan kepada Komisi
sebagaimana diatur dalam Ketentuan Pasal 29 UU No. 5/1999. Namun dalam kondisi
tersebut, Badan Usaha yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan tidak imun/lepas dari pelanggaran Pasal 28 UU No 5 Tahun 1999.
Pelanggaran terhadap Pasal 28 UU No 5 Tahun 1999 dapat terjadi meskipun nilai aset
atau nilai penjualan hasil Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang
dilakukan di bawah batasan nilai yang ditetapkan.
Nilai penjualan dan/atau aset hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan adalah jumlah nilai penjualan dan/atau aset yang dihitung
berdasarkan penjumlahan nilai penjualan dan/atau aset tahun terakhir yang telah
diaudit dari masing-masing pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan ditambah dengan nilai penjualan dan/atau aset dari seluruh badan
usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan
oleh Badan Usaha yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
Dengan demikian, nilai aset dan/atau nilai penjualan tidak hanya meliputi nilai aset
dan/atau nilai penjualan dari perusahaan yang melakukan Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan, tetapi juga nilai aset dan/atau nilai penjualan dari perusahaan
yang terkait secara langsung dengan perusahaan yang bersangkutan secara vertikal,
yaitu induk perusahaan sampai dengan Badan Usaha Induk Tertinggi dan anak
perusahaan sampai dengan anak perusahaan yang paling bawah. Nilai aset dan/atau
nilai penjualan Badan Usaha Induk Tertinggi yang dihitung adalah nilai aset dan/atau
nilai penjualan seluruh anak perusahaan. Hal ini dikarenakan secara ekonomi, nilai
aset anak perusahaan merupakan nilai aset dari induk perusahaan.
Badan Usaha Induk Tertinggi adalah pengendali tertinggi dari badan usaha yang akan
melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, sedangkan anak
perusahaan yang paling bawah adalah badan usaha yang dikendalikan secara tidak
langsung oleh perusahaan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan. Pengertian dari istilah pengendali dan dikendalikan dapat
dilihat kembali pada BAB III Pengertian dan Penjabaran.
Nilai aset yang dihitung adalah nilai aset yang berlokasi di wilayah Indonesia. Sama
halnya dengan nilai penjualan, yang dihitung adalah nilai penjualan di wilayah
Indonesia (tidak termasuk export), baik yang berasal dari dalam maupun penjualan
yang bersumber dari luar wilayah Indonesia. Dalam hal ini, nilai aset atau nilai
penjualan yang dihitung adalah nilai aset atau nilai penjualan seluruh anak perusahaan
secara langsung atau tidak langsung dari Badan Usaha Induk Tertinggi.
Dalam hal salah satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan memiliki perbedaan yang signifikan antara nilai penjualan dan/atau
niai aset tahun terakhir dengan nilai penjualan dan/atau aset tahun sebelumnya
(terdapat selisih lebih besar dari 30%), maka nilai penjualan dan/atau asetnya dihitung
berdasarkan rata-rata nilai penjualan dan/atau aset 3 tahun terakhir.
b.

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan antarperusahaan yang tidak


terafiliasi
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan secara sederhana adalah tindakan
pelaku usaha yang mengakibatkan:

11

1) Terciptanya konsentrasi kendali dari beberapa pelaku usaha yang sebelumnya


independen kepada satu pelaku usaha atau satu kelompok pelaku usaha; atau
2) Beralihnya suatu kendali dari satu pelaku usaha kepada pelaku usaha lainnya
yang sebelumnya masing-masing independen sehingga menciptakan
konsentrasi pengendalian atau konsentrasi pasar.
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan diantara perusahaan yang
terafiliasi tidak merubah struktur pasar dan kondisi persaingan yang telah ada,
sehingga tidak memenuhi kriteria Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
sebagaimana dimaksud dalam Pedoman ini.
Berdasarkan penjelasan Pasal 7 PP No. 57/2010, yang dimaksud dengan
terafiliasi adalah:
a. hubungan antara perusahaan, baik langsung maupun tidak langsung,
mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
b. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung
maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
Jika perusahaan menambah kepemilikan saham di suatu perusahaan sehingga
berakibat perusahaan tersebut menjadi pengendali, maka penambahan
kepemilikan saham tersebut wajib dinotifikasikan kepada Komisi.
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang terjadi antar perusahaan
yang sahamnya dikendalikan oleh Pemerintah (BUMN) tidak dianggap sebagai
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan antar perusahaan yang terafiliasi.
Hal ini mengacu kepada Putusan KPPU Nomor 07/KPPU-L/2007 tentang Dugaan
Pelanggaran UU No. 5/1999 yang dilakukan oleh Kelompok Usaha Temasek.
Putusan KPPU tersebut dikuatkan oleh Putusan Kasasi MA Nomor 496
K/Pdt.Sus/2008 tanggal 10 September 2008, yang menyatakan Pemerintah
sebagai pemilik saham pada suatu perusahaan tidak dapat dikategorikan sebagai
pelaku usaha.
c.

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan pada perusahaan Joint Venture (JV).


JV pada intinya adalah bentuk usaha bersama yang dilakukan oleh dua perusahaan
atau lebih. JV merupakan tindakan dua perusahaan atau lebih yang memiliki tingkat
pengendali yang sama untuk menciptakan perusahaan baru. Berikut contoh skema
JV:

50%

50%
C

Dalam skema diatas terlihat bahwa A dan B memiliki nilai modal dan tingkat
pengendali yang sama di C. A dan B secara bersama-sama menanggung resiko dari
penanaman modal di C. Kemudian A dan B menempatkan perwakilannnya sebagai
salah satu Direksi di C dengan kewenangan yang sama.

12

Dalam hal terjadi perubahan pengendali baik dari nilai saham dan atau jumlah
pengendali pada perusahaan JV yang dikarenakan adanya tindakan Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan, maka tindakan tersebut tidak dikecualikan dari PP
57 Tahun 2010.
Namun dalam hal dua atau lebih perusahaan menciptakan perusahaan JV tanpa
melalui proses Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, maka tindakan/aksi
korporasi tersebut tidak wajib dinotifikasi atau dilaporkan kepada Komisi.
2. Waktu Pemberitahuan
Pelaku usaha harus melakukan pemberitahuan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan telah berlaku efektif secara
yuridis. Tanggal Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan berlaku efektif
secara yuridis adalah:
2.1. Untuk Badan Usaha yang berbentuk perseroan terbatas, sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 133 UU No. 40/2007 pada bagian penjelasan adalah
tanggal:
a. Persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar dalam terjadi
Penggabungan;
b. Pemberitahuan diterima menteri baik dalam hal terjadi perubahan
anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU No.
40/2007 maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar; dan
c. Pengesahan menteri atas akta pendirian perseroan dalam hal terjadi
peleburan.
2.2. Jika salah satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan adalah perseroan terbatas dan pihak lain adalah perusahaan
non-perseroan terbatas, maka pemberitahuan dilakukan paling lambat 30
(tiga puluh) hari sejak tanggal ditandatanganinya pengesahan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan oleh para pihak. Adapun
tanggal pengesahan adalah tanggal efektif suatu badan usaha bergabung atau
melebur dan beralihnya kepemilikan saham di perusahaan yang diambil alih
(closing date);
2.3. Kemudian khusus untuk pengambilalihan saham yang terjadi di bursa efek,
maka pemberitahuan dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal surat keterbukaan informasi pengambilalihan saham perseroan
terbuka.
2.4. Dalam hal badan usaha yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan tidak berbentuk perseroan terbatas, maka pemberitahuan
dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal ditandatanganinya
pengesahan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan oleh para pihak.
Adapun tanggal pengesahan adalah tanggal efektif suatu badan usaha
bergabung atau melebur dan beralihnya kepemilikan saham di perusahaan
yang diambil alih (closing date);
Komisi akan melakukan penilaian terhadap perusahaan hasil Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan tersebut untuk memberikan pendapat terhadap ada
atau tidaknya dugaan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.

13

3. Prosedur Pemberitahuan
a. Pelaku usaha yang memenuhi syarat Pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada
poin 1 di atas, wajib memberitahukan secara tertulis kepada Komisi dalam jangka
waktu paling lama 30 hari (tiga puluh) hari kerja.
b. Pelaku usaha yang wajib melakukan Pemberitahuan adalah:
i. Pelaku usaha hasil Penggabungan;
ii. Pelaku usaha Pengambilalih saham;
iii. Pelaku usaha hasil Peleburan.
c. Pemberitahuan tersebut dilakukan secara tertulis oleh Pelaku usaha hasil
Penggabungan, Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham dengan cara
mengisi formulir M1 untuk penggabungan badan usaha, formulir K1 untuk
peleburan badan usaha, dan formulir A1 untuk pengambilalihan saham
perusahaan.
d. Formulir pemberitahuan wajib disertai dengan dokumen-dokumen yang telah
dipersyaratkan serta dokumen lain yang dianggap perlu oleh Komisi.
e. Komisi menerbitkan tanda terima pemberitahuan dan mempelajari kelengkapan
formulir serta dokumen yang dipersyaratkan.
f. Komisi berhak untuk meminta dokumen tambahan dari pelaku usaha dalam hal
dipandang perlu untuk melakukan penilaian.
g. Pelaku usaha wajib menyerahkan dokumen terkait Business plan yang disyaratkan
di formulir Pemberitahuan. Business plan tersebut memuat dokumen terkait arah
kebijakan para pihak 3 tahun ke depan serta kondisi industri para pihak secara
grup yang menjelaskan kondisi industri beserta peta persaingan di industri
tersebut;
h. Pelaku usaha wajib menyerahkan data semua struktur pasar industri dimana para
pihak melakukan kegiatan usahanya. Data tersebut meliputi data pangsa pasar
para pihak dan data pangsa pasar perusahaan pesaing. Komisi akan menilai
kelengkapan data tersebut untuk dilanjutkan ke tahap Penilaian atau tidak. Komisi
tidak akan melakukan Penilaian terkait Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan,
dan Pengambilalihan Saham jika para pihak tidak memenuhi data pasar tersebut;
i. Bahwa Komisi akan melakukan konfirmasi terkait data pasar yang diserahkan
oleh pelaku usaha dalam tahap Pemeriksaan Kelengkapan Dokumen sebelum
masuk ke tahap Penilaian. Dalam tahap pemeriksaan kelengkapan dokumen
tersebut, Komisi juga dapat melakukan konfirmasi kebenaran data kepada pihakpihak terkait, seperti pesaing, pemerintah sebagai regulator industri,
praktisi/pengamat di pasar, serta pihak lainnya yang terkait dengan pasar tersebut.
C. Konsultasi atas Rencana Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
Sesuai dengan ketentuan Pasal 10 PP No. 57/2010 bahwa pelaku usaha diberikan hak
untuk melakukan konsultasi atas rencana Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan kepada Komisi. Konsultasi dilakukan baik secara tertulis maupun
lisan. Konsultasi dapat diajukan kepada Komisi apabila batasan nilai Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam
Pasal 5 PP No. 57/2010. Konsultasi dilakukan secara sukarela oleh pelaku usaha
kepada Komisi mengenai rencana suatu Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan. Komisi mendorong para pelaku usaha untuk melakukan Konsultasi
guna meminimalkan resiko kerugian yang mungkin diderita oleh pelaku usaha jika
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihannya dapat mengakibatkan praktik
monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat, karena di kemudian hari akan
dibatalkan oleh Komisi.

14

Penilaian yang diberikan oleh Komisi terhadap Konsultasi Penggabungan, Peleburan


dan Pengambilalihan tidak menghapuskan kewenangan Komisi untuk melakukan
penilaian setelah Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan. Namun, untuk
menghindari redudansi penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan yang sama melalui Konsultasi dan Pemberitahuan, Komisi
berkomitmen untuk hanya melakukan satu kali penilaian terhadap satu peristiwa
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, selama tidak ada perubahan material
atas data yang disampaikan oleh pelaku usaha pada saat Konsultasi Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan atau perubahan kondisi pasar yang material pada saat
pemberitahuan. Dalam hal terdapat perubahan material atas data yang disampaikan
oleh pelaku usaha atau kondisi pasar, maka Komisi akan menggunakan
kewenangannya untuk melakukan penilaian ulang terhadap Pemberitahuan setelah
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dilaksanakan.
Perubahan data atau kondisi pasar dianggap material, antara lain:
a. Berkurangnya jumlah pelaku usaha dalam pasar bersangkutan yang memiliki
tingkat konsentrasi tinggi (spektrum 2), sehingga mengurangi tingkat persaingan
secara signifikan yang ditandai dengan perubahan nilai HHI lebih dari 500;
b. Perubahan rencana kebijakan pasca Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan, sebagaimana tertuang dalam huruf f Formulir
Pemberitahuan;atau
c. Nilai HHI pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan saat Konsultasi
di bawah 1800 namun pada saat Pemberitahuan diperoleh nilai HHI diatas 1800.
Oleh karena itu jika pelaku usaha secara sukarela telah melakukan Konsultasi, maka
Komisi tidak akan mengubah penilaian terhadap Pemberitahuan. Meskipun
demikian, guna memenuhi ketentuan Pasal 29 UU No. 5/1999, Pelaku Usaha yang
telah melakukan Konsultasi tetap memiliki kewajiban untuk melakukan
Pemberitahuan kepada Komisi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 ayat (1) PP No.
57/2010 yang mengatur mengenai kewajiban pelaku usaha untuk menyampaikan
Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan kepada Komisi.
1. Syarat Konsultasi
Pelaku Usaha dapat melakukan Konsultasi Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan kepada Komisi dalam hal memenuhi ketentuan:
a. Dokumen Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tertulis
Pelaku usaha dapat melakukan Konsultasi Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan kepada Komisi selama telah terdapat kesepakatan tertulis antar
pelaku usaha yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan, misalnya berupa Memorandum of Understanding (MoU), Letter
of Intent (LoI), atau perjanjian dalam bentuk lainnya.
b. Batasan Nilai
Batasan Nilai untuk melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan kepada Komisi adalah apabila:
1) nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus
miliar rupiah); atau
2) nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah); atau

15

Sedangkan jika dua atau lebih pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan bergerak di bidang perbankan, pelaku usaha dapat
melakukan Konsultasi kepada Komisi apabila nilai aset badan usaha hasil
penggabungan
atau
peleburan
atau
pengambilalihan
melebihi
Rp20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun rupiah).
Jika salah satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan bergerak di bidang perbankan dan pihak lain bergerak bukan di
bidang perbankan, pelaku usaha dapat melakukan Konsultasi kepada Komisi
apabila nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi Rp Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus
miliar rupiah)
Ketentuan mengenai tata cara perhitungan nilai aset dan nilai penjualan untuk
pemberitahuan berlaku juga terhadap tata cara perhitungan nilai aset dan nilai
penjualan untuk konsultasi.
c. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan antarperusahaan yang tidak
terafiliasi
Ketentuan mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
antarperusahaan yang tidak terafiliasi dalam pemberitahuan berlaku juga terhadap
ketentuan mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
antarperusahaan yang tidak terafiliasi dalam konsultasi.
2. Waktu Konsultasi
Tidak ada batasan waktu kapan Konsultasi dapat dilakukan kepada Komisi, oleh
karena itu Konsultasi dapat dilakukan pada tahap apapun sebelum Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan selesai dilaksanakan. Namun, Komisi mendorong
Pelaku usaha untuk melakukan Konsultasi sedini mungkin kepada Komisi dengan
mempertimbangkan kepastian transaksi dari pihak-pihak yang akan melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan serta memperhitungkan jangka waktu
penilaian Konsultasi.
3. Prosedur Konsultasi
a. Pelaku usaha yang memenuhi syarat Konsultasi sebagaimana dimaksud pada
poin 1 di atas, dapat melakukan Konsultasi, baik secara tertulis maupun lisan
kepada Komisi.
b. Konsultasi secara tertulis dilakukan oleh seluruh Pelaku usaha yang akan
melakukan penggabungan atau peleburan atau oleh pelaku usaha
pengambilalih, dengan cara mengisi formulir M2 untuk penggabungan badan
usaha, formulir K2 untuk peleburan badan usaha, dan formulir A2 untuk
pengambilalihan saham perusahaan.
c. Formulir Konsultasi wajib disertai dengan dokumen-dokumen yang telah
dipersyaratkan serta dokumen lain yang dianggap perlu oleh Komisi.
d. Komisi menerbitkan tanda terima konsultasi dan mempelajari kelengkapan
formulir serta dokumen yang dipersyaratkan.
e. Formulir dan dokumen yang telah dinyatakan lengkap oleh Komisi akan
ditindaklanjuti dengan proses Penilaian Awal. Dimulainya proses Penilaian
Awal diberitahukan secara tertulis oleh Komisi kepada Pelaku usaha.
f. Komisi berhak untuk meminta dokumen tambahan dari pelaku usaha dalam hal
dipandang perlu untuk melakukan penilaian

16

g. Pelaku usaha wajib menyerahkan dokumen terkait Business plan yang


disyaratkan di formulir Konsultasi. Business plan tersebut memuat dokumen
terkait arah kebijakan para pihak 3 tahun ke depan serta kondisi industri para
pihak secara grup yang menjelaskan kondisi industri beserta peta persaingan di
industri tersebut;
h. Pelaku usaha wajib menyerahkan data semua struktur pasar industri dimana
para pihak melakukan kegiatan usahanya. Data tersebut meliputi data pangsa
pasar para pihak dan data pangsa pasar perusahaan pesaing. Komisi akan
menilai kelengkapan data tersebut untuk dilanjutkan ke tahap Penilaian atau
tidak. Komisi tidak akan melakukan Penilaian terkait Konsultasi
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Saham jika para pihak tidak
memenuhi data pasar tersebut;
i. Bahwa Komisi akan melakukan konfirmasi terkait data pasar yang diserahkan
oleh pelaku usaha dalam tahap Pemeriksaan Kelengkapan Dokumen sebelum
masuk ke tahap Penilaian. Dalam tahap pemeriksaan kelengkapan dokumen
tersebut, Komisi juga dapat melakukan konfirmasi kebenaran data kepada
pihak-pihak terkait, seperti pesaing, pemerintah sebagai regulator industri,
praktisi/pengamat di pasar, serta pihak lainnya yang terkait dengan pasar
tersebut.
D. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Asing
Pada prinsipnya Komisi berwenang untuk mengendalikan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan yang mempengaruhi kondisi persaingan pada pasar domestik Indonesia.
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan asing yang terjadi di luar wilayah
yurisdiksi Indonesia tidak menjadi perhatian Komisi selama tidak mempengaruhi kondisi
persaingan domestik. Namun Komisi memiliki wewenang dan akan melaksanakan
kewenangannya terhadap Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tersebut
seandainya Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tersebut mempengaruhi pasar
domestik Indonesia dengan memperhatikan efektivitas pelaksanaan kewenangan yang
dimiliki oleh Komisi.
Yang dimaksud dengan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan asing ialah
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang memenuhi faktor-faktor sebagai
berikut:
1. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dilakukan di luar yurisdiksi Indonesia
2. Berdampak langsung pada pasar Indonesia, yaitu:
2.1.
Seluruh pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan melakukan kegiatan usaha di Indonesia baik secara langsung
maupun tidak langsung, misalnya melalui perusahaan di Indonesia yang
dikendalikannya; atau
2.2.
Hanya satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan melakukan kegiatan usaha di Indonesia namun pihak lain di
dalam Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan memiliki penjualan ke
Indonesia;atau
2.3.
Hanya satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan melakukan kegiatan usaha di Indonesia dan pihak lain yang
melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tidak melakukan
kegiatan, namun memiliki sister company yang memiliki kegiatan usaha di
Indonesia.
3. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan memenuhi batasan nilai
4. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan antarperusahaan yang tidak terafiliasi
Komisi memiliki kewenangan terhadap Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
yang memenuhi keempat faktor di atas. Pelaku Usaha yang melakukan Penggabungan,

17

Peleburan dan Pengambilalihan asing tersebut memiliki kewajiban hukum yang sama
untuk melakukan pemberitahuan kepada Komisi dan berhak untuk melakukan Konsultasi
atas rencana Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihannya kepada Komisi.
Sedangkan untuk Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang dilakukan oleh
pihak asing terhadap pelaku usaha Indonesia (misal akuisisi saham perusahaan lokal oleh
perusahaan asing), tidak dianggap sebagai Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan asing, namun dianggap sebagai Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan pada umumnya, karena Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
tersebut tidak terjadi di luar yurisdiksi Indonesia.
Untuk bentuk Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dengan unsur asing
lainnya, Komisi akan melakukan penilaian kasus per kasus dan menilai apakah
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan bersangkutan memiliki dampak terhadap
persaingan pada pasar domestik serta apakah kewenangan Komisi dapat efektif untuk
dilaksanakan.

E. Penetapan
Keterlambatan

Keterlambatan

Pemberitahuan

dan

Denda

Administrasi

Dalam hal Komisi menemukan adanya indikasi keterlambatan melakukan Pemberitahuan,


Komisi dapat menetapkan denda keterlambatan sesuai dengan ketentuan perundangundangan yang berlaku. Prosedur mengenai monitoring dan pengenaan denda
keterlambatan Pemberitahuan diatur dalam Peraturan Komisi yang terpisah dari Pedoman
ini.
F. Monitoring Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
1. Komisi melakukan kegiatan Monitoring dalam rangka mendapatkan informasi
mengenai adanya perbuatan hukum Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha
atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang diduga telah memenuhi syarat
tetapi tidak diberitahukan kepada Komisi. Monitoring tersebut dilakukan oleh
Sekretariat Komisi dengan penugasan dari Komisi.
2. Sumber Monitoring berasal dari sebgai berikut:
a.
laporan dan/atau pengaduan masyarakat;
b.
berita dari media massa;
c.
surat resmi dari instansi terkait; atau
d.
sumber lain yang relevan.
3. Monitoring dilakukan secara berkala dan tidak dibatasi jangka waktu tertentu.
4. Hasil Monitoring dituangkan ke dalam Laporan Hasil Monitoring Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan, yang memuat paling sedikit sebagai berikut:
a.
Identitas
pelaku
usaha
yang
melakukan
penggabungan/
peleburan/pengambilalihan;
b.
Dugaan nilai aset dan/atau nilai penjualan dari masing-masing pelaku
usaha yang melakukan penggabungan/peleburan/pengambilalihan;
c.
Dugaan skema kepemilikan dari masing-masing pelaku usaha yang
melakukan penggabungan/peleburan/pengambilalihan; dan
d.
Dugaan tanggal penggabungan/peleburan/pengambilalihan berlaku efektif
secara yuridis.

18

BAB V
PENILAIAN PENGGABUNGAN, PELEBURAN DAN
PENGAMBILALIHAN

A.

Penilaian Komisi

Pasal 28 UU No. 5/1999 menyatakan bahwa Penggabungan, Peleburan dan


Pengambilalihan dilarang apabila mengakibatkan praktik monopoli dan persaingan usaha
tidak sehat. Praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat tersebut terjadi jika
setelah Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Pelaku usaha dapat diduga
melakukan perjanjian yang dilarang, kegiatan yang dilarang, dan/atau penyalahgunaan
posisi dominan. Untuk menilai apakah suatu Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan dapat menimbulkan praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak
sehat, Komisi akan melakukan penilaian terhadap Pemberitahuan maupun Konsultasi
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan berdasarkan analisis:
1. Konsentrasi Pasar;
2. Hambatan Masuk Pasar;
3. Potensi Perilaku Anti Persaingan;
4. Efisiensi; dan/atau
5. Kepailitan.
1. Konsentrasi Pasar
Konsentrasi pasar merupakan indikator awal untuk menilai apakah Penggabungan
Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan Saham Perusahaan dapat
mengakibatkan terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham
perusahaan yang menciptakan konsentrasi pasar rendah tidak berpotensi mengakibatkan
Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat. Sebaliknya Penggabungan
Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan yang
menciptakan konsentrasi pasar tinggi berpotensi mengakibatkan Praktik Monopoli
dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat bergantung pada analisis lainnya pada pasar
bersangkutan.
Langkah analisis konsentrasi pasar diawali dengan terlebih dahulu mendefinisikan
Pasar Bersangkutan. Pasar bersangkutan sesuai dengan Pasal 1 angka 10 UU No. 5/1999
adalah pasar yang berkaitan dengan jangkauan atau daerah pemasaran tertentu oleh
pelaku usaha atas barang dan atau jasa yang sama atau sejenis atau substitusi dari barang
dan atau jasa tersebut.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Pasar Bersangkutan dapat dilihat pada
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2009 tentang Pedoman
Penerapan Pasal 1 angka 10 tentang Pasar Bersangkutan (Perkom No. 3/2009) mengenai
Pasar Bersangkutan yang diterbitkan oleh Komisi.
Secara umum, terdapat beberapa cara untuk menilai suatu konsentrasi pasar yaitu
dengan menghitung Concentration Ratio (CRn) atau dengan menggunakan HerfindahlHirschman Index (HHI). Untuk keperluan penilaian Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan, Komisi akan menggunakan HHI namun dalam hal penerapan HHI tidak
dimungkinkan, maka Komisi akan menggunakan penilaian CRn atau metode lain yang
memungkinkan untuk menggambarkan tingkat konsentrasi pasar.
Nilai HHI diperoleh dari jumlah kuadrat dari pangsa pasar seluruh pelaku usaha di
pasar bersangkutan. Misal dalam suatu pasar bersangkutan terdapat 6 pelaku usaha
dengan masing-masing pangsa pasar sebagai berikut A: 15%, B: 20%, C: 10%, D: 30%,
E: 10%, dan F: 15%. Maka nilai HHI pada pasar bersangkutan tersebut sebelum
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan adalah 152 + 202 + 102 + 302 + 102 + 152
= 1950. Jika perusahaan A dan B melakukan Penggabungan, Peleburan dan

19

Pengambilalihan, maka HHI pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan pada


pasar bersangkutan adalah (15+20)2 + 102 + 302 + 102 + 152 = 2550.
Dalam hal Komisi tidak dapat menghitung HHI keseluruhan pada pasar
bersangkutan, maka Komisi akan memfokuskan perhitungan HHI berdasarkan mayoritas
perusahaan yang diketahui pangsa pasarnya meskipun pangsa pasar dari perusahaan yang
kecil tidak diketahui.
Secara Umum, Komisi membagi tingkat konsentrasi pasar ke dalam dua spektrum
berdasarkan nilai HHI pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, yaitu
spektrum I (konsentrasi rendah) dengan nilai HHI dibawah 1800, dan spektrum II
(konsentrasi tinggi) dengan nilai HHI di atas 1800. Pada ilustrasi di atas, jika A dan B
melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan maka konsentrasi pasar pasca
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan masuk ke dalam spektrum II karena telah
melampaui 1800.
Dalam spektrum I, Komisi menilai tidak terdapat kekhawatiran adanya praktik
monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh rencana
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan. Hal ini didasarkan pada HHI industri
secara rata-rata di Indonesia masih di atas 2000, oleh karena itu Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan yang menghasilkan HHI kurang dari 1800 tidak
mengubah struktur pasar yang telah ada sebelumnya dan menghilangkan kekhawatiran
Komisi terhadap dampak praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat pasca
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
Dalam spektrum II, jika perubahan HHI sebelum dan setelah Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan tidak mencapai 150, maka Komisi menilai tidak terdapat
kekhawatiran adanya praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat karena
perubahan struktur pasar yang terjadi tidak cukup signifikan. Dalam proses konsultasi,
penilaian Komisi tidak akan dilanjutkan ke tahap Penilaian Menyeluruh. Namun dalam
hal perubahan HHI tersebut melebihi 150, maka Komisi akan menilai aspek-aspek lain
dalam menentukan apakah Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tersebut
mengakibatkan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat. Aspek-aspek lain
yang dimaksud adalah hambatan masuk pasar, kemungkinan adanya potensi perilaku anti
persaingan, capaian efisiensi, serta kemungkinan keluarnya pelaku usaha dari pasar tanpa
melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan. Dalam proses konsultasi,
Komisi akan melanjutkan penilaian ke tahap Penilaian Menyeluruh.
Dalam ilustrasi perhitungan HHI di atas, jika A dan B melakukan konsultasi
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, maka Komisi akan melanjutkan
penilaian ke tahap Penilaian Menyeluruh karena perubahan HHI sebelum dan pasca
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan telah melampaui 150, yaitu 300.
Dalam spektrum II dengan perubahan di atas 150, konsentrasi pasar yang tercipta
akibat Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan semakin tinggi namun konsentrasi
pasar tinggi semata tidak dapat digunakan sebagai satu-satunya faktor untuk menyatakan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang dilakukan berdampak negatif pada
persaingan. Perlu dilakukan penilaian terhadap kriteria-kriteria lain dalam menilai apakah
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya
praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.
2. Hambatan Masuk ke Pasar (Entry Barrier)
Tanpa adanya Hambatan Masuk Pasar, Pelaku Usaha pasca Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan dengan penguasaan pangsa pasar yang besar akan
kesulitan untuk melakukan perilaku anti persaingan, karena setiap saat dapat dihadapkan
dengan tekanan persaingan dari pemain baru di pasar.
Sebaliknya, dengan eksistensi hambatan masuk pasar yang tinggi, Badan Usaha
hasil Penggabungan, Badan Usaha hasil Peleburan, atau Pelaku Usaha yang melakukan
Pengambilalihan saham perusahaan lain dengan penguasaan pasar menengah memiliki
kemungkinan untuk menyalahgunakan posisinya untuk menghambat persaingan atau
mengeksploitasi konsumen karena pemain baru akan kesulitan untuk memasuki pasar dan
memberikan tekanan persaingan terhadap Pelaku Usaha yang telah ada di dalam pasar.

20

Komisi menilai setidaknya Hambatan Masuk Pasar terdiri atas: (1). Hambatan
absolut berupa regulasi pemerintah, lisensi pemerintah, hak kekayaan intelektual. (2).
Hambatan struktural berupa kondisi penawaran dan permintaan, dalam hal ini misalnya
jika incumbent menguasai supply yang diperlukan untuk melakukan produksi (misalnya
sumber daya alam), perusahaan yang ada menguasai akses terhadap tekonologi tinggi,
network effect yang kuat, skala ekonomi, sunk cost yang besar dan biaya yang harus
dikeluarkan jika konsumen beralih ke produk lain (consumers switching cost) yang
tinggi. (3) Hambatan berupa keuntungan strategis yang dinikmati oleh incumbent,
misalnya first mover advantage, perilaku incumbent yang aggresive terhadap pendatang
baru, diferensiasi produk yang banyak, tying dan bundling, atau perjanjian distribusi yang
bersifat ekslusif.
Indikasi adanya Hambatan Masuk Pasar yang tinggi dapat dilihat dari data historis
jumlah pelaku usaha di dalam Pasar Bersangkutan dari tahun ke tahun, jumlah pelaku
usaha potensial yang masuk ke dalam Pasar Bersangkutan, perbandingan antara biaya
yang diperlukan masuk ke pasar dengan pendapatan yang diperkirakan dari pasar serta
waktu yang dibutuhkan untuk mengganti biaya tersebut dan lain-lain.
Analisis terhadap hambatan masuk pasar tidak hanya memperhatikan kemudahan
pemain baru memasuki pasar, namun kekuatan pemain baru tersebut juga harus cukup
imbang dalam memberikan tekanan persaingan, dan waktu yang diperlukan untuk masuk
ke dalam pasar tidak terlalu lama agar dapat memberikan tekanan persaingan. Jika ketiga
hal ini terpenuhi maka sulit bagi perusahaan pasca Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan untuk berperilaku anti persaingan, karena kondisi persaingan dapat terus
terjaga dengan kehadiran pemain baru di pasar.
Tindakan anti persaingan yang mungkin dilakukan oleh pelaku usaha dalam kondisi
Hambatan Masuk Pasar yang tinggi dapat dilakukan sendiri (tindakan unilateral) ataupun
bersama dengan pesaingnya (tindakan kolusif).
3. Potensi Perilaku Anti Persaingan
Unilateral Effect
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang melahirkan satu Pelaku Usaha
yang relatif dominan terhadap Pelaku Usaha lainnya di pasar, memudahkan Pelaku Usaha
tersebut untuk menyalahgunakan posisi dominannya demi meraih keuntungan yang
sebesar-besarnya bagi perusahaan dan mengakibatkan kerugian bagi konsumen (tindakan
unilateral).
Tindakan unilateral dapat dilakukan baik kepada pelaku usaha lainnya yang lebih
kecil maupun langsung kepada konsumen secara keseluruhan. Akibat dari tindakantindakan tersebut berakibat pada terhambatnya persaingan yang diindikasikan melalui
harga yang tinggi, kuantitas produk yang berkurang, atau menurunnya layanan purna jual.
Skenario umum terhadap tindakan unilateral yang anti persaingan adalah
perusahaan A Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dengan perusahaan B,
dimana tanpa Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan jika perusahaan A
menaikkan harga jualnya, maka konsumen dapat beralih membeli produk dari perusahaan
B dan pesaing lainnya. Dengan melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan antara perusahaan A dan B, maka kerugian yang diderita oleh
perusahaan A dengan menaikkan harga jualnya akan tetap dinikmati karena konsumen
beralih membeli produk B yang menjadi satu kesatuan usaha dari perusahaan A.
Lebih jauh lagi, perusahaan lain di pasar akan turut menaikkan harga jualnya
karena hal tersebut tetap menguntungkan mengingat konsumen mengalihkan
pembeliannya karena adanya kenaikan harga dari perusahaan A pasca Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan. Dalam skenario ini maka seluruh konsumen akan
dirugikan karena harus membayar lebih terhadap produk yang sama pasca Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan dilaksanakan.
Skenario lain adalah dampak anti persaingan dari tindakan unilateral yang tidak
disebabkan oleh kenaikan harga. Yaitu, jika pasca Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan maka kondisi persaingan tidak memberikan insentif kepada perusahaanperusahaan untuk meciptakan produk dengan kualitas terbaik, atau menambah jenis

21

produknya di pasar, sehingga Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tersebut


menekan inovasi bagi perusahaan-perusahaan yang ada di pasar.
Hal lain yang penting untuk diperhatikan dalam menilai kemungkinan adanya
tindakan unilateral pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan adalah
eksistensi Buyer Power. Meskipun perusahaan pasca Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan menjadi sangat dominan di pasar, namun keberadaan pembeli dengan
kekuatan besar akan mencegah kemampuan perusahaan pasca Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan untuk menggunakan kekuatan pasar yang dimilikinya.
Komisi akan melakukan analisis terhadap seluruf faktor-faktor yang relevan guna
menilai ada tidaknya insentif pelaku usaha hasil Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan dalam melakukan tindakan-tindakan yang anti persaingan secara
unilateral. Komisi antara lain akan memperhatikan dan mempertimbangkan: rencana
usaha dari perusahaan yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan,
dokumen rencana Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, dokumen analisis
pasar, dokumen market inteligent, serta dokumen-dokumen lainnya yang dapat
menunjukkan kecenderungan tindakan unilateral pasca Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan dilaksanakan.
Coordinated Effect
Sebaliknya, dalam hal Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tidak
melahirkan Pelaku Usaha yang dominan di pasar, namun masih terdapat beberapa
pesaing signifikan, maka Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tersebut
memudahkan terjadinya tindakan anti persaingan yang dilakukan secara terkoordinasi
dengan pesaingnya baik secara langsung maupun tidak langsung (tindakan kolusif).
Dalam hal Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tidak melahirkan pelaku
usaha yang dominan di pasar, namun masih terdapat beberapa pesaing signifikan, maka
sulit bagi pelaku usaha hasil Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan untuk
berperilaku anti persaingan karena akan mendapat tekanan persaingan efektif dari pelaku
usaha pesaingnya.
Meskipun demikian, berkurangnya jumlah pelaku usaha di pasar sebagai akibat
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang terjadi, dapat memudahkan atau
semakin memperkuat terjadinya tindakan anti persaingan yang dilakukan bersama-sama
dengan pesaingnya tersebut, yang diindikasikan melalui harga yang tinggi, kuantitas
produk yang berkurang, atau menurunnya layanan purna jual.
Agar berhasil melakukan tindakan yang terkoordinasi antara pesaing, setidaknya
ada tiga kondisi yang perlu dipenuhi: (1). Adanya syarat koordinasi yang bisa
diidentifikasi, misalnya acuan harga (2). Adanya mekanisme hukuman yang efektif bagi
peserta yang melanggar perilaku terkoordinasi (3). Tekanan persaingan terlalu lemah
untuk menyebabkan perilaku terkoordinasi menjadi tidak stabil. Kondisi hisstoris
persaingan pada suatu pasar menjadi penting untuk diketahui dalam menilai
kecenderungan ada atau tidaknya atau semakin menguatnya perilaku terkoordinasi pasca
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
Dalam melakukan analisis terhadap ketiga kriteria di atas, Komisi akan
memperhatikan antara lain: sejauh mana pasar transparan sehingga antarpesaing bisa
saling mengetahui strategi persaingan masing-masing, seberapa homogen atau
terdiferensiasi produk yang dijual di pasar, keberadaan perusahaan maverick di pasar
yang dapat menyebabkan ketidakstabilan perilaku terkoordinasi, keterkaitan erat antar
pesaing misalnya melalui kepemilikan saham silang atau kesamaan komisaris dan direksi,
data historis tentang kemudahan masuknya pemain baru di pasar, adanya buyer power di
pasar yang dapat memecah perilaku terkoordinasi, dan hal-hal lain yang dapat
menunjukkan kecenderungan timbul atau semaki menguatnya perilaku terkoordinasi
pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
Market Foreclosure
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang dilakukan secara vertikal
dapat menciptakan terhalangnya akses pesaing baik pada pasar hulu maupun pasar hilir
sehingga mengurangi tingkat persaingan pada pasar hulu atau pasar hilir tersebut.

22

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan vertikal pada umumnya tidak


menimbulkan dampak seserius Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
horisontal, karena Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan horisontal langsung
mengubah struktur pasar sedangkan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
vertikal tidak langsung mengubah struktur pasar.
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan vertikal adalah Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan yang terjadi di dalam suatu mata rantai proses produksi
atau pemasaran, misalnya antara pelaku usaha pemasok bahan baku dengan pelaku usaha
manufaktur, atau pelaku usaha wholesaler dengan pelaku usaha retailer dan seterusnya.
Dalam kondisi tertentu, perusahaan hasil Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan mampu menaikkan biaya yang diperlukan pesaing untuk menjual
produknya ke pasar, misalnya dengan tidak memberikan akses terhadap jaringan
distribusi kepada pesaingnya, atau memberikan akses namun dengan harga yang
diskriminatif. Atau perusahaan hasil Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
menguasai pasar input sehingga menolak untuk memasok atau memasok dengan harga
yang lebih tinggi kepada pesaingnya.
Pada sisi lain, Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan vertikal juga
berpotensi untuk memfasilitasi perilaku terkoordinasi dalam vertikal Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan menyebabkan transparansi pasar semakin meningkat,
adanya kepemilikan saham silang, atau interaksi yang semakin intens antar pesaing
melalui perusahaan di pasar lain (multi-market contacts). Dampak yang ditimbulkan
adalah sama dengan dampak dari perilaku terkoordinasi yang dapat ditimbulkan dalam
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan horisontal.
Hal pertama yang menjadi perhatian Komisi dalam hal Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan vertikal adalah adanya kekuatan pasar atau posisi dominan yang
dimiliki oleh perusahaan yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan, baik pada pasar hulu maupun pada pasar hilir. Tanpa adanya kekuatan
pasar atau posisi dominan yang dimiliki, kecil kemungkinan Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan vertikal dapat mengarah pada tindakan yang dapat menyebabkan
dampak unilateral maupun terkoordinasi di pasar. Oleh karena itu dalam prosedur
konsultasi, untuk Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan vertikal Komisi tidak
akan melanjutkan penilaian ke tahap Penilaian Menyeluruh jika kelompok usaha yang
melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan tidak memiliki posisi
dominan di pasar hulu atau pasar hilir.
Hal lain yang akan dipertimbangkan Komisi adalah adanya insentif bagi perusahaan
hasil Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan untuk menutup akses pesaing baik
pada pasar hulu maupun pasar hilir. Selain itu Komisi akan memperhatikan apakah
konsumen diuntungkan atau dirugikan dengan adanya Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan vertikal tersebut melalui perhitungan efisiensi pasca Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan.
4. Efisiensi
Dalam hal Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan bertujuan untuk
meningkatkan efisiensi, maka perlu dilakukan perbandingan antara efisiensi yang
dihasilkan dengan dampak anti persaingan yang ditimbulkannya. Dalam hal nilai dampak
anti persaingan melampaui nilai efisiensi yang diharapkan dicapai dari Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan, maka persaingan yang sehat akan lebih diutamakan
dibanding dengan mendorong efisiensi bagi Pelaku Usaha. Persaingan yang sehat baik
langsung maupun tidak langsung akan dengan sendirinya melahirkan Pelaku Usaha yang
lebih efisien di pasar.
Argumen efisiensi harus diajukan oleh Pelaku usaha yang akan melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dengan menunjukkan perhitungan
efisiensi yang dihasilkan oleh Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang
bersangkutan dan keuntungan yang akan dinikmati oleh konsumen sebagai hasil dari
efisiensi tersebut. Komisi akan melakukan penelitian secara mendalam terhadap argumen
efisiensi yang diajukan oleh pelaku usaha tersebut.

23

Argumen efisiensi yang diajukan oleh Pelaku Usaha dapat mencakup penghematan
biaya, peningkatan penggunaan kapasitas yang telah ada, peningkatan skala atau skop
ekonomi, peningkatan jaringan atau kualitas produk, dan hal-hal lain sebagai akibat dari
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang dilakukan.
Efisiensi cenderung berdampak terhadap penurunan harga dalam jangka pendek
jika perusahaan hasil Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan melakukan
penghematan terhadap variable cost atau marginal cost. Sebaliknya, penghematan
terhadap fixed cost pada umumnya tidak berdampak terhadap penurunan harga dalam
jangka pendek sehingga efisiensi dalam hal ini tidak dinikmati oleh konsumen secara
langsung. Oleh karena itu Komisi menekankan pentingnya argumen efisiensi secara jelas
membedakan antara penghematan terhadap variable cost, marginal cost, atau fixed cost.
5. Kepailitan
Dalam hal alasan Pelaku Usaha melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan adalah untuk menghindari terhentinya Badan Usaha tersebut untuk
beroperasi di pasar/industri, maka diperlukan suatu penilaian. Dalam hal kerugian
konsumen lebih besar apabila Badan Usaha tersebut keluar dari pasar/industri dibanding
jika Badan Usaha tersebut tetap berada dan beroperasi di pasar/industri, maka tidak
terdapat kekhawatiran berkurangnya tingkat persaingan di pasar berupa Praktik Monopoli
dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat yang diakibatkan dari Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan tersebut.
Argumen kepailitan harus diajukan oleh Pelaku usaha yang akan melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dengan menunjukkan tanpa adanya
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, pelaku usaha yang bersangkutan akan
mengalami kepailitan, dan hanya dengan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
kepailitan tersebut dapat dihindari.
Dalam menilai argumen kepailitan ini, Komisi akan memperhatikan beberapa
faktor antara lain: (1) perusahaan dalam kondisi keuangan yang tidak tertolong lagi
sehingga tanpa Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan akan menyebabkan
perusahaan tersebut akan keluar dari pasar dalam jangka waktu dekat, (2) perusahaan
tidak dimungkinkan untuk melakukan reorganisasi usaha untuk menyelamatkan
kelangsungan hidupnya (3) tidak ada alternatif lain yang tidak anti persaingan selain
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dalam upaya penyelamatan dari
kepailitan.
Dalam hal Komisi berpendapat bahwa kondisi persaingan tidak akan berkurang
atau tidak mengalami perubahan apabila badan usaha tersebut tidak keluar dari
pasar/industri dibanding jika badan usaha tersebut keluar dari pasar/industri, maka
Komisi kemungkinan tidak akan melihat adanya kekhawatiran berupa praktik monopoli
atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan dari Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan tersebut.
B.

Prosedur Penilaian Pemberitahuan

Sesuai dengan Pasal 29 UU No. 5/1999, pelaku usaha diwajibkan untuk


memberitahukan hasil Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan atau peleburan badan usaha
dan pengambilalihan saham perusahaan berlaku efektif secara yuridis.
Apabila pelaku usaha tidak melakukan Konsultasi sebelumnya, maka Komisi akan
melakukan penilaian perusahaan hasil Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
sesuai dengan ketentuan penilaian yang dilakukan terhadap pelaku usaha yang
melakukan Konsultasi.

24

1. Alur Penilaian Pemberitahuan


Komisi melakukan Penilaian Menyeluruh terhadap badan usaha hasil Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan yang hasilnya dikeluarkan selambat-lambatnya 90
(sembilan puluh) hari sejak formulir dan dokumen pemberitahuan lengkap. Hasil
penilaian mencakup ada tidaknya dugaan praktik monopoli dan atau persaingan usaha
tidak sehat atas hasil penggabungan atau peleburan badan usaha dan pengambilalihan
saham perusahaan yang didasarkan pada Konsentrasi Pasar, Hambatan Masuk Pasar,
Potensi Perilaku Anti Persaingan, Efisiensi; dan/atau Kepailitan.

Prosedur penilaian oleh Komisi terhadap Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan


dan Pengambilalihan dapat digambarkan melalui skema sebagai berikut:

Pemberitahuan

TIdak

Formulir &
Dokumen
Lengkap

Permintaan
Kelengkapan

Ya
Tidak
Terintegrasi
Relevant
Market

Overlap

Tidak Overlap
Terintegrasi

Dominan di
Pasar
Terintegrasi

Tidak ada
dugaan

>1800
? < 150

HHI

<1800

Tidak
Dominan di
Pasar
Terintegrasi

Max
90
hari
kerja

Tidak ada
dugaan

>1800
150 <?
Penilaian Aspek
Entry Barrier,
Potensi Perilaku
Anti Persaingan,
Efisiensi dan
Kepailitan
Pendapat KPPU

25

Penjelasan Mengenai Alur Penilaian Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan


dan Pengambilalihan
1. Pelaku usaha yang telah melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan dan memenuhi syarat harus melakukan Pemberitahuan kepada
Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak penggabungan atau peleburan
badan usaha dan pengambilalihan saham perusahaan berlaku efektif secara
yuridis. Syarat yang dimaksud dapat dilihat pada Bab IV.B.1.
2. Pemberitahuan tersebut dilakukan secara tertulis oleh Pelaku usaha hasil
Penggabungan, Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham dengan cara
mengisi formulir M1 untuk penggabungan badan usaha, formulir K1 untuk
peleburan badan usaha, dan formulir A1 untuk pengambilalihan saham
perusahaan.
3. Formulir pemberitahuan wajib disertai dengan dokumen-dokumen yang telah
dipersyaratkan serta dokumen lain yang dianggap perlu oleh Komisi.
4. Komisi menerbitkan tanda terima pemberitahuan dan mempelajari kelengkapan
formulir serta dokumen yang dipersyaratkan.
5. Komisi berhak untuk meminta tambahan data dan/atau dokumen kepada pelaku
usaha apabila diperlukan dalam proses penilaian.
6. Formulir dan dokumen yang telah lengkap oleh Komisi akan ditindaklanjuti
dengan dimulainya Penilaian. Dimulainya proses penilaian diberitahukan secara
tertulis oleh Komisi kepada Pelaku usaha.
7. Dalam jangka waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari kerja Komisi
akan melakukan Penilaian atas Pemberitahuan yang dilakukan Pelaku Usaha.
Penilaian tersebut berupa penilaian mengenai ada tidaknya kekhawatiran
terjadinya praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat atas
penggabungan atau peleburan badan usaha dan/atau pengambilalihan saham
perusahaan
8. Dalam proses penilaian Komisi akan mengumpulkan data dan informasi dari
berbagai pihak seperti, pesaing, konsumen, pemerintah, dan pihak-pihak lain yang
dianggap perlu.
9. Komisi akan mengeluarkan Pendapat Komisi terhadap hasil Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan yang disampaikan kepada pelaku usaha yang
bersangkutan dan mengumumkannya sekurang-kurangnya melalui website
Komisi.
2. Output Penilaian Pemberitahuan
Hasil dari penilaian yang dilakukan oleh Komisi adalah berupa pendapat Komisi atas
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan. Terdapat tiga kemungkinan pendapat
Komisi, yaitu:
a.
Pendapat tidak adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak
sehat yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
b.
Pendapat adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat
yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
c.
Pendapat tidak adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak
sehat yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan dengan
catatan yang harus dipenuhi oleh pelaku usaha.

C.

Prosedur Penilaian Konsultasi

Pelaku usaha yang telah memiliki rencana yang matang untuk melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dan telah memenuhi syarat yang
ditetapkan oleh Komisi dapat melakukan Konsultasi kepada Komisi. Konsultasi dapat
dilakukan baik secara lisan maupun tertulis. Namun untuk kepastian bagi pelaku usaha,
26

maka Komisi mendorong agar setiap konsultasi selalu dilakukan atau bermuara pada
konsultasi tertulis kepada Komisi.
1. Alur Penilaian Konsultasi
Penilaian terhadap konsultasi tertulis dilakukan dalam dua tahap, yaitu tahap
Penilaian Awal paling lama dalam jangka waktu 30 hari kerja sejak formulir dan
dokumen konsultasi tertulis telah lengkap. Bila diperlukan, Komisi dapat
memperpanjang ke tahap Penilaian Menyeluruh paling lama 60 hari kerja.
Prosedur penilaian oleh Komisi terhadap rencana Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan dapat digambarkan melalui skema sebagai berikut:
Rencana
Merger

TIdak
Memenuhi
Syarat

Tidak perlu
konsultasi

Ya

Konsultasi
Tertulis

Formulir &
Dokumen
Lengkap

TIdak
Permintaan
Kelengkapan

Ya
Tidak
Terintegrasi
Penilaian
Awal

Overlap

Tidak Overlap
Terintegrasi

Dominan di
Pasar
Terintegrasi

Tidak ada
dugaan

>1800
? < 150

HHI

<1800

Tidak
Dominan di
Pasar
Terintegrasi

max
30
hari
kerja

Tidak ada
dugaan

>1800
150 <?

max
60
hari
kerja

Penilaian
Menyeluruh

Pendapat KPPU

27

Penjelasan Mengenai Alur Penilaian Konsultasi Penggabungan, Peleburan dan


Pengambilalihan
1. Pelaku usaha yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
dan telah memenuhi persyaratan dapat melakukan Konsultasi kepada Komisi
2. Konsultasi dilakukan secara tertulis oleh Pelaku usaha mengenai rencana
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
dengan cara mengisi formulir M2 untuk penggabungan badan usaha, formulir K2
untuk peleburan badan usaha, dan formulir A2 untuk pengambilalihan saham
perusahaan.
3. Formulir Konsultasi wajib disertai dengan dokumen-dokumen yang telah
dipersyaratkan serta dokumen lain yang dianggap perlu oleh Komisi.
4. Komisi menerbitkan tanda terima pemberitahuan dan mempelajari kelengkapan
formulir serta dokumen yang dipersyaratkan.
5. Komisi berhak untuk meminta tambahan data dan/atau dokumen kepada pelaku usaha
apabila diperlukan dalam proses penilaian.
6. Formulir dan dokumen yang telah lengkap akan ditindaklanjuti dengan proses
Penilaian Awal. Dimulainya proses penilaian diberitahukan secara tertulis oleh
Komisi kepada Pelaku usaha.
7. Penilaian Awal dilakukan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
hari untuk menilai derajat konsentrasi pasar sebelum dan sesudah Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan melalui pengukuran HHI (untuk Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan horisontal) dan eksistensi posisi dominan (untuk
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan vertikal).
8. Berdasarkan penilaian terhadap HHI pasca Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan (Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan horisontal) dan
eksistensi posisi dominan (Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan vertikal),
maka terdapat dua kemungkinan hasil Penilaian Awal, yaitu:
a.
Pendapat tidak adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak
sehat yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan jika:
- HHI pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan di bawah 1800;
- HHI pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan di atas 1800
dengan perubahan (delta) di bawah 150; atau
- Tidak ada posisi dominan yang dimiliki kelompok usaha yang melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan vertikal
b.
Dilanjutkan ke tahap Penilaian Menyeluruh jika:
o HHI pasca penggabungan, peleburan dan pengambilalihan di atas 1800
dengan perubahan (delta) di atas 150;
o Ada posisi dominan yang dimiliki oleh kelompok usaha yang melakukan
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.
9. Dalam jangka waktu selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari Komisi akan
melakukan Penilaian Menyeluruh dengan mengumpulkan data dan informasi dari
berbagai pihak seperti, pesaing, konsumen, pemerintah, dan pihak-pihak lain yang
dianggap perlu.
10. Komisi akan mengeluarkan Pendapat Komisi terhadap rencana Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan yang disampaikan kepada pelaku usaha yang
bersangkutan dan mengumumkannya sekurang-kurangnya melalui website Komisi.

28

2. Output Konsultasi
Terhadap Konsultasi tertulis yang dilakukan oleh Pelaku Usaha yang akan melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, terdapat tiga kemungkinan Pendapat
Komisi, yaitu:
a. Pendapat tidak adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat
yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
b. Pendapat adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang
diakibatkan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan.
c. Pendapat tidak adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat
yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dengan catatan
berupa saran dan/atau bimbingan yang harus dipenuhi oleh pelaku usaha.
Untuk pendapat huruf c di atas, maka Komisi akan melakukan kegiatan monitoring
terhadap pelaksanaan catatan-catatan yang telah dibuat Komisi dalam pendapatnya.
Selanjutnya Komisi akan melakukan evaluasi guna menilai apakah pelaku usaha
pasca Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan telah melaksanakan catatancatatan Komisi tersebut atau tidak.
E. Penanganan Perkara Dugaan Pelanggaran Pasal 28 UU No 5 Tahun 1999
Komisi menegaskan bahwa Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang
tidak memenuhi syarat untuk dilakukan pemberitahuan kepada Komisi bukan berarti
imun/lepas dari pelanggaran Pasal 28 UU No 5 Tahun 1999. Pelanggaran terhadap Pasal
28 UU No 5 Tahun 1999 dapat terjadi meskipun nilai aset atau nilai penjualan hasil
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang dilakukan di bawah batasan nilai
yang ditetapkan.
Komisi dapat memulai perkara dugaan pelanggaran Pasal 28 UU No 5 Tahun 1999
sebagaimana perkara dugaan pelanggaran pasal-pasal lainnya dalam UU No 5 Tahun
1999 untuk Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang tidak memenuhi syarat
untuk dilakukan pemberitahuan.
Selain itu, apabila pelaku usaha telah melakukan Konsultasi maupun Pemberitahuan
kepada Komisi dan Komisi mengeluarkan (1). Pendapat adanya dugaan praktik monopoli
dan/atau persaingan usaha tidak sehat, atau (2). Pendapat tidak adanya dugaan praktik
monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat dengan catatan, namun pelaku usaha
tersebut tidak sepenuhnya melaksanakan catatan atau tidak memenuhi esensi dari catatan
Komisi atau tetap melaksanakan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang
diduga mengakibatkan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat tersebut,
maka Komisi berhak untuk memulai perkara inisiatif terhadap Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan tersebut dengan dugaan pelanggaran Pasal 28 UU No 5 Tahun
1999.

29

BAB VI
PENILAIAN DENGAN SYARAT (REMEDIES)
A.

Pendahuluan
1.
Komisi menilai apakah suatu Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
dapat menimbulkan praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat,
Komisi akan melakukan penilaian terhadap Pemberitahuan maupun
Konsultasi Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan berdasarkan
analisis:
a. Konsentrasi Pasar;
b. Hambatan Masuk Pasar;
c. Potensi Perilaku Anti Persaingan;
d. Efisiensi; dan/atau
e. Kepailitan.
2.
Jika selama proses Penilaian, Komisi menemukan dugaan adanya potensi
berkurangnya persaingan (substantial lessening competition) dalam pasar
akibat Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan, maka Komisi dapat
memberikan syarat kepada para pihak yang melakukan Penggabungan,
Peleburan, dan Pengambilalihan;
3.
Syarat yang diberikan Komisi tersebut harus dipatuhi oleh para pihak
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan supaya proses Penggabungan,
Peleburan, dan Pengambilalihan tidak bertentangan dengan UU Anti
Monopoli.

B.

Tujuan Syarat
4.
Komisi memberikan syarat kepada Badan Usaha yang melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dalam rangka mencegah
potensi berkurangnya persaingan (substantial lessening competition) dalam
pasar akibat Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan;
5.
Dalam menentukan syarat, Komisi harus mempertimbangkan solusi yang
komprehensif, beralasan tepat dan dapat dipraktekan oleh Badan Usaha
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan;

C.

Proses Pengajuan Syarat


6.
Setelah Komisi menilai adanya dampak berkurangnya persaingan (substantial
lessening competition) akibat Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,
Komisi meminta Badan Usaha yang melakukan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan untuk memberikan proposal syarat (remedies);
7.
Komisi memberikan penilaian yang komprehensif mengenai dampak
berkurangnya persaingan akibat Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan
kepada Badan Usaha Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan;
8.
Proposal syarat (remedies) diajukan oleh Badan Usaha Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan kepada Komisi, dan Komisi akan menilai apakah
proposal tersebut mencegah terjadinya potensi anti persaingan;
9.
Komisi akan memutuskan menerima atau tidak proposal syarat (remedies)
dalam Rapat Komisi;
10. Dalam hal Komisi menerima Proposal Syarat (remedies) yang diajukan oleh
Badan Usaha Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Komisi akan
mengeluarkan Pendapat tidak adanya dugaan praktik monopoli atau
persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan dengan catatan yang harus dipenuhi oleh pelaku usaha;
11. Jika Komisi menolak Proposal Syarat (remedies) yang diajukan oleh Badan
Usaha Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Komisi akan
mengeluarkan Pendapat adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan
usaha tidak sehat yang diakibatkan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan.

30

D.

Jangka Waktu Pengajuan Syarat (Remedies)


12. Badan Usaha Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dapat mengajukan
Proposal Syarat (remedies) kepada Komisi selambat-lambatnya 14 hari kerja
setelah tanggal pengiriman Laporan Penilaian Pengajuan Syarat yang
dikirimkan oleh Sekretariat Komisi;
13. Komisi wajib menyerahkan Laporan Penilaian Pengajuan Syarat yang
sekurang-kurangnya memuat:
o Identitas para pihak Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan;
o Analisis dan alasan komprehensif terkait dugaan berkurangnya persaingan
(substantial lessening competition) akibat Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan.

E.

Jenis Syarat (Remedies)


14. Badan Usaha Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dapat mengajukan
syarat (remedies) kepada Komisi agar tidak bertentangan dengan perilaku anti
persaingan;
15. Jenis syarat (remedies) yang dapat diajukan oleh Badan Usaha Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan antara lain adalah:
17.1 Syarat Struktural (structural remedies);
17.1.1 Divestasi aset;atau
17.1.2 Divestasi saham;atau
17.1.3 Syarat-syarat lainnya yang dapat menciptakan persaingan.
17.2 Syarat Perilaku (behavioural remedies);
17.2.1 Syarat Hak Asasi Kekayaan Intelektual (HAKI)
Badan Usaha Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan
dapat memberikan lisensi HAKI kepada semua konsumen di
pasar.
17.2.2 Menciptakan persaingan dengan menghilangkan bentuk
hambatan, seperti:
o Kontak ekslusif;
o Consumer switching cost;
o Pengikatan penjualan produk tertentu (bundle/Tie in);
o Hambatan untuk mensupplai atau pembelian;
17.2.3 Pengajuan proposal harga dan besaran ouput/produksi;
17.2.4 Syarat-syarat lainnya yang dapat menciptakan persaingan.
16. Selain itu, Komisi juga dapat memberikan rekomendasi dan saran kepada
Pemerintah terkait kondisi industri yang melakukan Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan;
17. Komisi akan melakukan Penilaian Pengajuan Syarat (remedies) terhadap
proposal yang diajukan oleh Badan Usaha Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan;

31

BAB VII
CONTOH KASUS
1. Penggabungan
PT B menggabungkan diri dengan PT Y, sehingga Y menjadi perusahaan hasil
penggabungan. PT A adalah pengendali PT B, PT B adalah pengendali PT C. PT Y
adalah pengendali PT Z, dan PT Y dikendalikan oleh PT X. Dengan demikian, nilai aset
hasil Pengggabungan PT Y dengan PT B adalah penjumlahan nilai aset dari PT A
ditambah PT B ditambah PT C ditambah PT X ditambah PT Y dan PT Z. Jika Nilai aset
hasil penggabungan PT Y dengan PT B melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun
lima ratus miliar rupiah), maka berdasarkan ketentuan PP No. 57/2010, penggabungan
tersebut wajib diberitahukan kepada Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan berlaku efektif secara yuridis.
Atau apabila nilai penjualan hasil penggabungan PT A ditambah PT B ditambah PT C
ditambah PT X ditambah PT Y ditambah PT Z melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima
triliun rupiah), maka sesuai ketentuan PP No. 57/2010, penggabungan tersebut wajib
diberitahukan kepada Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan dinyatakan berlaku efektif secara yuridis.
2. Peleburan Badan Usaha
PT B dan PT Y melakukan peleburan badan usaha menjadi PT S. PT A adalah pengendali
PT B, PT B adalah pengendali PT C. PT Y adalah pengendali PT Z, dan PT Y
dikendalikan oleh PT X. Dengan demikian, nilai aset hasil Peleburan PT Y dengan PT B
adalah penjumlahan nilai aset dari PT A ditambah PT B ditambah PT C ditambah PT X
ditambah PT Y dan PT Z. Nilai aset hasil peleburan PT Y dengan PT B, yaitu menjadi PT
S melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah), maka hasil
peleburan tersebut wajib diberitahukan kepada Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sejak peleburan dinyatakan berlaku efektif secara yuridis.
Atau apabila nilai penjualan hasil Peleburan PT A ditambah PT B ditambah PT C
ditambah PT X ditambah PT Y ditambah PT Z, menjadi PT S melebihi
Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah), maka hasil peleburan tersebut wajib
diberitahukan kepada Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak peleburan
dinyatakan berlaku efektif secara yuridis.
3. Pengambilalihan Saham Perusahaan
PT B mengambilalih 75% saham PT Y. PT A adalah pengendali PT B, PT B adalah
pengendali PT C. PT Y adalah pengendali PT Z, dan PT Y dikendalikan oleh PT X.
Dengan demikian, nilai aset hasil pengambilalihan PT Y oleh PT B adalah penjumlahan
nilai aset dari PT A ditambah PT B ditambah PT C ditambah PT Y dan PT Z. Nilai aset
hasil pengambilalihan PT Y oleh PT B melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun
lima ratus miliar rupiah), maka pengambilalihan saham tersebut wajib diberitahukan
kepada Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak pengambilalihan dinyatakan
berlaku efentif secara yuridis.
.
Atau apabila nilai penjualan hasil pengambilalihan saham PT Y oleh PT B diatas
melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah), maka hasil pengambilalihan
saham tersebut wajib diberitahukan kepada Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sejak pengambilalihan saham tersebut berlaku efektif secara yuridis.

32

4. Takeover
PT B membeli 70% saham PT Y langsung dari Pemegang Sahamnya yaitu PT X. PT A
adalah pengendali PT B, PT B adalah pengendali PT C. PT Y adalah pengendali PT Z,
dan PT Y dikendalikan oleh PT X. Dengan demikian, nilai aset hasil pembelian saham
PT Y oleh PT B adalah penjumlahan nilai aset dari PT A ditambah PT B ditambah PT C
ditambah PT Y dan PT Z. Nilai aset hasil pengambilalihan PT Y oleh PT B melebihi
Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah), maka pembelian saham PT
Y tersebut wajib diberitahukan kepada Komisi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan berlaku efektif secara yuridis.
Atau nilai hasil pembelian saham PT Y oleh PT B diatas, mengakibatkan nilai
penjualannya melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah), maka hasil
pembelian saham tersebut wajib diberitahukan kepada Komisi paling lambat 30 (tiga
puluh) hari sejak pembelian saham tersebut dinyatakan berlaku efektif secara yuridis.

33

BAB VIII
ATURAN SANKSI
A.

Sanksi Pelanggaran Pasal 28 UU No 5 Tahun 1999

Sesuai dengan UU No 5 Tahun 1999, Komisi berwenang untuk menjatuhkan sanksi


berupa tindakan administratif terhadap pelanggaran ketentuan dalam UU No 5 Tahun
1999. Pasal 47 UU No 5 Tahun 1999 selengkapnya adalah sebagai berikut:
Pasal 47
(1) Komisi berwenang menjatuhkan sanksi berupa tindakan administratif terhadap pelaku
usaha yang melanggar ketentuan Undang-undang ini.
(2) Tindakan administratif sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat berupa:
a. penetapan pembatalan perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 sampai
dengan Pasal 13, Pasal 15, dan Pasal 16; dan atau
b. perintah kepada pelaku usaha untuk menghentikan integrasi vertikal sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 14; dan atau
c. perintah kepada pelaku usaha untuk menghentikan kegiatan yang terbukti
menimbulkan praktek monopoli dan atau menyebabkan persaingan usaha tidak
sehat dan atau merugikan masyarakat; dan atau
d. perintah kepada pelaku usaha untuk menghentikan penyalahgunaan posisi
dominan; dan atau
e. penetapan pembatalan atas penggabungan atau peleburan badan usaha dan
pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28; dan atau
f. penetapan pembayaran ganti rugi; dan atau
g. pengenaan denda serendah-rendahnya Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar
rupiah) dan setinggi-tingginya Rp 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar
rupiah).
Khusus untuk pelanggaran Pasal 28, yaitu penggabungan, peleburan, atau
pengambilalihan saham yang mengakibatkan praktik monopoli atau persaingan usaha
tidak sehat dapat ditetapkan pembatalan atas penggabungan, peleburan, atau
pengambilalihan saham yang dimaksud. Selain perintah pembatalan, Komisi dapat juga
menjatuhkan denda antara Rp 1 Miliar sampai dengan Rp 25 Miliar terhadap pelaku
usaha yang terbutki melanggar Pasal 28.
Selain sanksi berupa tindakan administratif, UU No 5 Tahun 1999 juga mengatur
mengenai sanksi pidana yang dapat dijatuhkan melalui mekanisme penanganan perkara
pidana. Pasal 48 UU No 5 Tahun 1999 selengkapnya adalah sebagai berikut:
Pasal 48
(1) Pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 4, Pasal 9 sampai dengan Pasal 14, Pasal
16 sampai dengan Pasal 19, Pasal 25, Pasal 27, dan Pasal 28 diancam pidana
denda serendah-rendahnya Rp 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah)
dan setinggi-tingginya Rp 100.000.000.000,00 (seratus miliar rupiah), atau
pidana kurungan pengganti denda selama-lamanya 6 (enam) bulan.
(2) Pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 5 sampai dengan Pasal 8, Pasal 15, Pasal 20
sampai dengan Pasal 24, dan Pasal 26 Undang-undang ini diancam pidana denda
serendah-rendahnya Rp 5.000.000.000,00 ( lima miliar rupiah) dan setinggi-tingginya
Rp 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah), atau pidana kurungan
pengganti denda selama-lamanya 5 (lima) bulan.
(3) Pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 41 Undang-undang ini diancam pidana denda
serendah-rendahnya Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) dan setinggi-tingginya
Rp 5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah), atau pidana kurungan pengganti denda
selama-lamanya 3 (tiga) bulan.

34

B.

Sanksi Tidak Menyampaikan Pemberitahuan (Pasal 29 UU No 5 Tahun 1999)

Dalam hal Pelaku Usaha tidak memenuhi kewajiban untukuntuk menyampaikan


pemberitahuan secara tertulis atas Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang
telah memenuhi syarat, maka Komisi berwenang menjatuhkan sanksi vide Pasal 6 PP No
57 Tahun 2010 berupa denda administratif sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar
rupiah) untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara
keseluruhan paling tinggi sebesar Rp25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah).
Komisi akan melakukan kegiatan monitoring dari waktu ke waktu dan bekerja sama
dengan instansi terkait untuk dapat mengidentifikasi Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan yang memenuhi syarat namun dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari
kerja tidak menyampaikan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihannya kepada Komisi.
Dalam hal Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan asing telah memenuhi syarat
untuk dilakukan pemberitahuan kepada Komisi namun dalam jangka waktu 30 (tiga
puluh) hari kerja tidak menyampaikan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihannya kepada Komisi, maka denda keterlambatan akan dibebankan kepada
bagian dari kelompok usahanya yang berada di Indonesia.
Komisi akan menggunakan kewenangannya dan jika perlu bekerja sama dengan instansi
lain yang berwenang untuk memastikan denda yang dijatuhkan oleh Komisi terhadap
keterlambatan penyampaian pemberitahuan dipenuhi oleh Pelaku Usaha yang
bersangkutan.

35

BAB IX
PENUTUP

Pedoman ini mengatur tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan yang


diatur oleh Pasal 28 dan Pasal 29 UU No. 5/1999 dan PP No. 57/ 2010 yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat. Untuk
mendapatkan pengaturan yang lebih jelas mengenai Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan, maka pelaku usaha dapat menggunakan Pedoman ini sebagai salah satu
pedoman dalam melakukan proses Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
sehingga tidak melanggar ketentuan UU No. 5/1999. Tidak tertutup kemungkinan bahwa
Pedoman ini belum mengakomodir seluruh kegiatan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan yang dilarang oleh Pasal 28 dan Pasal 29 UU No. 5/1999 dan PP No.
57/2010, oleh karena itu akan disempurnakan seiring dengan perkembangan dunia usaha
yang memungkinkan ditemukannya bentuk-bentuk Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan yang lain yang belum terurai jelas dalam Pedoman tetapi dapat
mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat dan
merugikan kepentingan umum.

36

Peraturan KPPU Nomor 4 Tahun


2012

PERATURAN KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA


NOMOR 4 TAHUN 2012
TENTANG
PEDOMAN PENGENAAN DENDA KETERLAMBATAN PEMBERITAHUAN
PENGGABUNGAN ATAU PELEBURAN BADAN USAHA DAN PENGAMBILALIHAN
SAHAM PERUSAHAAN
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA,

Menimbang

Mengingat

: a. bahwa
untuk
mendukung
efektifitas
pelaksanaan
Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha
dan Pengambilalihan Saham Perusahaan, perlu mengatur
pelaksanaan
pengenaan
Denda
Keterlambatan
Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha
dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan
usaha tidak sehat;
b. bahwa berdasarkan pertimbangan diatas, perlu membentuk
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha tentang
Pedoman Pengenaan Denda Keterlambatan Pemberitahuan
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan;
: 1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 5 Tahun 1999
tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha
Tidak Sehat (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun
1999 Nomor 33, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia Nomor 3817);
2. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 57 Tahun
2010 tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha
Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan
Usaha Tidak Sehat (Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 2010 Nomor 89, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 5144);
3. Keputusan Presiden Republik Indonesia Nomor 75 Tahun
1999 tentang Komisi Pengawas Persaingan Usaha,
sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Presiden
Republik Indonesia Nomor 80 Tahun 2008 tentang
Perubahan Atas Keputusan Presiden Republik Indonesia

Nomor 75 Tahun 1999 tentang Komisi Pengawas Persaingan


Usaha;
4. Keputusan Presiden Republik Indonesia Nomor 71/P Tahun
2011;
5. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 1
Tahun 2010 tentang Tata Cara Penanganan Perkara;
6. Keputusan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor
04/KPPU/Kep/I/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja
Sekretariat Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik
Indonesia;
MEMUTUSKAN:
Menetapkan

: PERATURAN KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA


TENTANG
PEDOMAN
PENGENAAN
DENDA
KETERLAMBATAN
PEMBERITAHUAN
PENGGABUNGAN
ATAU PELEBURAN BADAN USAHA DAN PENGABILALIHAN
SAHAM PERUSAHAAN.
BAB I
KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam Peraturan Komisi ini yang dimaksud dengan:
1.
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh satu badan usaha atau lebih untuk menggabungkan diri
dengan badan usaha lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada badan
usaha yang menerima penggabungan dan selanjutnya
status badan usaha yang menggabungkan diri berakhir
karena hukum.
2.
Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua
badan usaha atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu badan usaha baru yang karena hukum
memperoleh aktiva dan pasiva dari badan usaha yang
meleburkan diri dan status badan usaha yang meleburkan
diri berakhir karena hukum.
3.
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh Badan usaha untuk mengambilalih saham badan usaha
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan
usaha tersebut.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

Komisi adalah Komisi Pengawas Persaingan Usaha


sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 5
Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Undang-Undang adalah Undang-Undang Nomor 5 Tahun
1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan
Usaha Tidak Sehat.
Peraturan Pemerintah adalah Peraturan Pemerintah Nomor
57 Tahun 2010 tentang Penggabungan Atau Peleburan
Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli
Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Denda Administrasi Keterlambatan adalah denda yang
dijatuhkan kepada badan usaha yang terlambat
menyampaikan Pemberitahuan tertulis atas perbuatan
hukum Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atau
Pengambilalihan Saham Perusahaan hingga jangka waktu
sebagaimana telah ditentukan dalam Peraturan Pemerintah.
Pemberitahuan adalah penyampaian informasi resmi secara
tertulis yang wajib dilakukan oleh badan usaha kepada
Komisi atas Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha,
dan
Pengambilalihan
Saham
Perusahaan
setelah
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atau
Pengambilalihan Saham Perusahaan berlaku efektif secara
yuridis.
Penyelidikan adalah serangkaian kegiatan yang dilakukan
oleh Investigator untuk mendapatkan bukti yang cukup
sebagai kelengkapan dan kejelasan Laporan Keterlambatan
Pemberitahuan.
BAB II
PEMBERITAHUAN PENGGABUNGAN ATAU PELEBURAN
BADAN USAHA, DAN PENGAMBILALIHAN SAHAM
PERUSAHAAN
Bagian Kesatu
Kewajiban Pemberitahuan
Pasal 2

(1) Badan usaha yang melakukan Penggabungan atau Peleburan


Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan wajib
menyampaikan Pemberitahuan kepada Komisi paling lama 30

(tiga puluh) hari kerja sejak tanggal Penggabungan atau


Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan telah berlaku efektif secara yuridis.
(2) Tanggal berlaku efektif secara yuridis sebagaimana dimaksud
Pasal 2 ayat (1) adalah:
a. Untuk Badan Usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas,
sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 133 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas (selanjutnya disebut UU No. 40 Tahun 2007)
pada bagian penjelasan adalah tanggal:
i. Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia atas perubahan Anggaran Dasar
dalam terjadi Penggabungan;
ii.

Pemberitahuan diterima Menteri Hukum dan Hak


Asasi Manusia Republik Indonesia baik dalam hal
terjadi perubahan Anggaran Dasar sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU No. 40 Tahun
2007 maupun yang tidak disertai perubahan
Anggaran Dasar; dan

iii. Pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia


Republik Indonesia atas Akta Pendirian perseroan
dalam hal terjadi Peleburan.
b. Jika salah satu pihak yang melakukan Penggabungan,
Peleburan, dan Pengambilalihan adalah Perseroan
Terbatas dan pihak lain adalah perusahaan nonPerseroan Terbatas, maka pemberitahuan dilakukan
paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal
ditandatanganinya
pengesahan
Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan oleh para pihak. Adapun
tanggal pengesahan adalah tanggal efektif suatu badan
usaha bergabung atau melebur dan beralihnya
kepemilikan saham di perusahaan yang diambil alih
(closing date);atau
c. khusus untuk Pengambilalihan Saham yang terjadi di
bursa efek, maka pemberitahuan dilakukan paling lambat
30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Surat Keterbukaan
Informasi Pengambilalihan Saham Perseroan Terbuka.
(3) Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan yang wajib dilaporkan
adalah badan usaha yang memenuhi persyaratan:
a. nilai aset atau nilai penjualan sebagaimana diatur dalam
Pasal 5 Peraturan Pemerintah;dan

b. badan usaha yang tidak terafiliasi sebagaimana diatur


dalam Pasal 7 Peraturan Pemerintah.
(4) Komisi melakukan Penyelidikan terhadap Pemberitahuan yang
dilaporkan oleh badan usaha.
(5) Hasil Penyelidikan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2
ayat 4 diatas, disusun dalam bentuk Laporan Penyelidikan
yang pada pokoknya memuat:
a. Identitas badan usaha yang melakukan Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan;
b. Akta Perusahaan badan usaha yang melakukan
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan;
c. Skema Perusahaan sampai Badan Usaha Induk Tertinggi;
d. Laporan Keuangan 3 (tiga) tahun terakhir dari badan usaha
yang melakukan Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan;
e. Ada tidaknya keterlambatan pemberitahuan;
f. Jumlah hari keterlambatan pemberitahuan;
g. Tanggal Pemberitahuan kepada Komisi dan tanggal
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham berlaku efektif secara yuridis;dan
h. Bukti Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan berlaku efektif secara
yuridis;
Bagian Kedua
Monitoring
Pasal 3
(1) Komisi dapat melakukan monitoring terhadap Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan, tanpa adanya Pemberitahuan dari badan usaha
berdasarkan data atau informasi yang bersumber dari:
a. berita di media massa;
b. Laporan dari masyarakat;atau
c. Sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan
(2) Laporan monitoring sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
diatas paling sedikit memuat hal sebagai berikut:
a. Identitas badan usaha yang melakukan Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan;

b. Skema Perusahaan sampai Badan Usaha Induk Tertinggi;


c. Laporan Keuangan 3 (tiga) tahun terakhir dari Badan
Usaha yang melakukan Penggabungan atau Peleburan
Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan;
d. Bukti Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan berlaku efektif secara
yuridis.

Bagian Ketiga
Keterlambatan Pemberitahuan
Pasal 4
(1) Keterlambatan pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan
Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
diidentifikasi dari laporan monitoring dan/atau laporan
Penyelidikan;
(2) Komisi membuat laporan Keterlambatan Pemberitahuan
disertai alat bukti keterlambatan yang paling sedikit memuat:
a. Identitas badan usaha yang melakukan Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan;
b. Skema Perusahaan sampai Badan Usaha Induk Tertinggi;
c. Laporan Keuangan 3 (tiga) tahun terakhir dari badan usaha
yang melakukan Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan;
d. Bukti Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan berlaku efektif secara
yuridis;
e. Jumlah hari keterlambatan.

BAB III
PENETAPAN KETERLAMBATAN PEMBERITAHUAN
PENGGABUNGAN ATAU PELEBURAN BADAN USAHA, DAN
PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN
Bagian Kesatu
Penetapan Keterlambatan Pemberitahuan
Pasal 5
(1)

(2)

Dalam
hal
badan
usaha
terlambat
melakukan
pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha, dan Pengambilalihan Saham Perusahaan, Komisi
menetapkan keterlambatan pemberitahuan Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha, dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan.
Penetapan keterlambatan pemberitahuan Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha, dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
diputuskan dalam Rapat Komisi.

Bagian Kedua
Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan
Pasal 6
(1)

(2)

(3)

(4)

Unit
kerja
yang menangani monitoring dan/atau
Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha,
dan
Pengambilalihan
Saham
Perusahaan,
menyampaikan laporan Keterlambatan Pemberitahuan
dalam Rapat Komisi.
Rapat Komisi sebagaimana dimaksud ayat (1) diatas,
menyetujui
atau
menolak
laporan
Keterlambatan
Pemberitahuan.
Berdasarkan laporan keterlambatan sebagaimana dimaksud
ayat (1), Ketua Komisi menetapkan Pemeriksaan
Pendahuluan.
Penetapan
Pemeriksaan
Pendahuluan
sebagaimana
dimaksud ayat (3), disampaikan kepada Terlapor.

BAB IV
SIDANG MAJELIS KOMISI
Bagian Pertama
Majelis Komisi
Pasal 7
(1)

(2)

(3)
(4)

Berdasarkan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan, Ketua


Komisi menetapkan pembentukan Majelis Komisi dengan
Keputusan Komisi.
Majelis Komisi sebagaimana dimaksud ayat (1) terdiri atas
paling sedikit 3 (tiga) Anggota Komisi yang salah satunya
menjadi Ketua Majelis Komisi.
Untuk menjalankan tugas dan kewenangannya, Majelis
Komisi dibantu oleh Panitera.
Ketua Komisi menugaskan Panitera yang akan membantu
Majelis Komisi dengan Surat Tugas.
Bagian Kedua
Sidang Majelis
Pasal 8

(1)
(2)

(3)

(4)

Ketua Majelis Komisi membuka Sidang Majelis Komisi dan


menyatakan Sidang Majelis Komisi terbuka untuk umum.
Dalam rangka memperoleh fakta persidangan, Majelis
Komisi melakukan:
a. Memeriksa dan meminta keterangan Terlapor;
b. Memeriksa dan meminta keterangan Saksi;
c. Meminta pendapat Ahli;
d. Meminta keterangan dan risalah dari instansi Pemerintah;
e. Meminta, mendapatkan, dan menilai surat, dokumen,
atau alat bukti lain.
Sidang Majelis Komisi sebagaimana yang dimaksud ayat (1),
dilakukan dalam 2 (dua) tahap, terdiri atas:
a. Pemeriksaan Pendahuluan; dan
b. Pemeriksaan Lanjutan.
Sidang Majelis sebagaimana dimaksud ayat (3) dicatat
dalam suatu Berita Acara Sidang Majelis Komisi yang
ditanda tangani oleh Majelis Komisi dan Panitera.

Bagian Ketiga
Pemeriksaan Pendahuluan
Pasal 9
(1)

Majelis
Komisi
menentukan
jadwal
Pemeriksaan
Pendahuluan.
(2) Majelis Komisi memanggil Terlapor untuk hadir dalam
Pemeriksaan Pendahuluan dengan Surat Panggilan yang
patut dan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan sebagai
lampiran.
(3) Investigator
membacakan
Laporan
Keterlambatan
Pemberitahuan kepada Terlapor dalam Pemeriksaan
Pendahuluan.
(4) Dalam Pemeriksaan Pendahuluan, Terlapor dapat
mengajukan:
a. Tanggapan
terhadap
Laporan
Keterlambatan
Pemberitahuan;dan
b. Surat atau dokumen lainnya.
(5) Ketentuan sebagaimana dimaksud ayat (4) diajukan pada
pembacaan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan oleh
Investigator sebagaimana dimaksud ayat (3);
(6) Majelis Komisi dibantu Panitera menyusun Laporan Hasil
Pemeriksaan Pendahuluan.
(7) Majelis Komisi menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Pendahuluan pada Rapat Komisi.
(8) Laporan Hasil Pemeriksaan Pendahuluan sebagaimana
dimaksud ayat (6) memuat paling sedikit:
a. Laporan keterlambatan pemberitahuan;
b. Tanggapan
terhadap
Laporan
Keterlambatan
Pemberitahuan;
c. Nama saksi dan nama ahli, surat dan/atau dokumen yang
diajukan oleh Investigator dan Terlapor;dan
d. Rekomendasi perlu tidaknya dilakukan Pemeriksaan
Lanjutan.
(9) Dalam hal Rapat Komisi menetapkan Pemeriksaan Lanjutan,
Ketua Komisi menetapkan Pemeriksaan Lanjutan.
(10) Jangka waktu Pemeriksaan Pendahuluan paling lama 7
(tujuh) hari kerja.

Bagian Keempat
Pemeriksaan Lanjutan
Pasal 10
(1)
(2)
(3)

(4)

(5)

Majelis Komisi menentukan jadwal Pemeriksaan Lanjutan.


Majelis Komisi memeriksa alat bukti yang diajukan oleh
Investigator dan Terlapor.
Ketua Majelis Komisi dapat memanggil Saksi, Ahli,
Pemerintah untuk hadir dalam Pemeriksaan Lanjutan
dengan surat panggilan yang patut.
Sebelum berakhirnya Pemeriksaan Lanjutan, Majelis Komisi
memberikan kesempatan kepada Investigator dan Terlapor
untuk menyampaikan Kesimpulan tertulis terhadap hasil
persidangan kepada Majelis Komisi.
Jangka waktu Pemeriksaan Lanjutan paling lama 14 (empat
belas) hari kerja.
Bagian Kelima
Putusan Komisi
Pasal 11

(1)

(2)
(3)

(4)
(5)

(6)
(7)

Majelis Komisi melakukan musyawarah untuk menilai,


menganalisa, menyimpulkan, dan memutuskan Perkara
berdasarkan alat bukti yang cukup tentang telah terjadi atau
tidak terjadinya keterlambatan pemberitahuan yang
terungkap dalam Sidang Majelis Komisi.
Musyawarah Majelis Komisi dilakukan secara tertutup dan
rahasia.
Apabila musyawarah Majelis Komisi sebagaimana dimaksud
ayat (1) tidak mencapai mufakat, Putusan Komisi ditentukan
dengan suara terbanyak.
Hasil musyawarah Majelis Komisi sebagaimana dimaksud
ayat (1) dituangkan dalam bentuk Putusan Komisi.
Apabila terbukti telah terjadi keterlambatan pemberitahuan,
Majelis Komisi dalam Putusan Komisi menyatakan Terlapor
telah
melanggar
ketentuan
Undang-Undang
dan
menjatuhkan sanksi sesuai ketentuan Undang-Undang.
Untuk pelaksanaan musyawarah, Majelis Komisi dibantu
oleh Panitera
Majelis Komisi wajib membacakan Putusan Komisi dalam
Sidang yang dinyatakan terbuka untuk umum.

(8)

Putusan Komisi paling sedikit memuat :


a. Identitas Terlapor;
b. Ringkasan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan;
c. Pertimbangan dan penilaian setiap bukti yang diajukan
dan hal yang terjadi dalam persidangan;
d. Pasal dalam Undang-Undang yang dilanggar oleh
Terlapor;
e. Analisa terhadap penerapan Pasal dalam UndangUndang yang dilanggar oleh Terlapor;
f. Amar Putusan;
g. Hari dan tanggal pengambilan Putusan;
h. Hari dan tanggal Pembacaan Putusan;
i. Nama Ketua dan Anggota Majelis Komisi yang
memutus;dan
j. Nama Panitera.
(9) Putusan Komisi ditanda tangani oleh Majelis Komisi dan
Panitera.
(10) Petikan berikut Salinan Putusan yang telah ditanda tangani
oleh Panitera disampaikan kepada Terlapor;
(11) Jangka waktu Putusan Komisi dibacakan selambatlambatnya 7 (tujuh) hari kerja terhitung setelah berakhirnya
Pemeriksaan Lanjutan.
BAB V
DENDA
Pasal 12
(1)

(2)

Komisi berwenang menjatuhkan sanksi berupa denda


administratif terhadap badan usaha yang terlambat
melakukan Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan
Badan Usaha, dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
sebagaimana diatur dalam Pasal 6 Peraturan Pemerintah.
Denda administratif sebagaimana dimaksud ayat (1) sebesar
Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) untuk setiap hari
keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara
keseluruhan paling tinggi sebesar Rp 25.000.000.000,00
(dua puluh lima miliar rupiah).

BAB VI
PENUTUP
Pasal 13
Dengan berlakunya Peraturan Komisi ini, ketentuan mengenai
penetapan keterlambatan pemberitahuan dan denda administrasi
keterlambatan sebagaimana diatur dalam Bab IV huruf e
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10 Tahun
2011 dicabut dan dinyatakan tidak berlaku lagi.

Pasal 14
Peraturan Komisi ini mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan.
Ditetapkan di : Jakarta
Pada tanggal : 27 Agustus 2012
Komisi Pengawas Persaingan Usaha
Ketua,
ttd

Tadjuddin Noer Said

Peraturan KPPU Nomor 10 Tahun


2010

PERATURAN
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
NOMOR 10 TAHUN 2010
TENTANG
FORMULIR PEMBERITAHUAN PENGGABUNGAN, PELEBURAN BADAN
USAHA, DAN PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA,
Menimbang

: bahwa untuk melaksanakan ketentuan Pasal 8 ayat (1) Peraturan


Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau
Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat, perlu menetapkan Peraturan
Komisi Pengawas Persaingan Usaha tentang Formulir
Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan Badan Usaha, Dan
Pengambilalihan Saham;

Mengingat

Memperhatikan

1.

Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan


Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1999 Nomor
33, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
Nomor 3817);

2.

Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang


Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat;

: Hasil Rapat Komisi tanggal 11 Agutus 2010;


MEMUTUSKAN

Menetapkan

: FORMULIR PEMBERITAHUAN PENGGABUNGAN,


PELEBURAN
BADAN
USAHA,
DAN
PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN
1

Pasal 1
Dalam Peraturan ini yang dimaksud dengan:
1.

Formulir Pemberitahuan adalah pemberitahuan resmi yang wajib disampaikan oleh


Pelaku Usaha kepada Komisi, apabila Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha
atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dilakukan mengakibatkan nilai aset
atau nilai penjualannya melebihi jumlah nilai yang ditentukan dalam Peraturan
Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan
Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

2.

Komisi adalah Komisi Pengawas Persaingan Usaha sebagaimana dimaksud dalam


Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Pasal 2

(1) Formulir Pemberitahuan terdiri atas:


a. Formulir Pemberitahuan Penggabungan Badan Usaha (Form M1);
b. Formulir Pemberitahuan Peleburan Badan Usaha (Form K1);
c. Formulir Pemberitahuan Pengambilalihan Saham Perusahaan (Form A1).
(2) Formulir Pemberitahuan adalah sebagaimana tercantum dalam Lampiran Peraturan
ini.
Pasal 3
Peraturan ini mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan.

Ditetapkan di : Jakarta
Pada tanggal : 20 Agustus 2010
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
Ketua,

Prof. Dr. Tresna P. Soemardi

Peraturan KPPU Nomor 11 Tahun


2010

PERATURAN
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
NOMOR 11 TAHUN 2010
TENTANG
KONSULTASI PENGGABUNGAN ATAU PELEBURAN BADAN USAHA DAN
PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
Menimbang

a. bahwa untuk melaksanakan ketentuan Pasal 12 Peraturan


Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham
Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, perlu
menetapkan Peraturan Komisi Pengawas PersainganUsaha
tentang Konsultasi Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan;

Mengingat

1.

Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan


Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
(Lembaran Negara RI Tahun 1999 Nomor 33, Tambahan
Lembaran Negara RI Nomor 3817);

2.

Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang


Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat;

Memperhatikan

: Hasil Rapat Komisi tanggal 11 Agustus 2010;


MEMUTUSKAN

Menetapkan

: PERATURAN KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN


USAHA TENTANG KONSULTASI PENGGABUNGAN
ATAU
PELEBURAN
BADAN
USAHA
DAN
PENGAMBILALIHAN SAHAM PERUSAHAAN

Pasal 1
Dalam Peraturan ini yang dimaksud dengan :
1.

Konsultasi adalah permohonan saran, bimbingan, dan/atau pendapat tertulis yang


diajukan oleh Pelaku Usaha kepada Komisi atas rencana Penggabungan atau
Peleburan Badan Usaha, dan Pengambilalihan Saham Perusahaan sebelum
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham
Perusahaan berlaku efektif secara yuridis.

2.

Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu badan usaha atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan badan usaha lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang menggabungkan diri
beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima penggabungan dan
selanjutnya status badan usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

3.

Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua badan usaha atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu badan usaha baru yang karena
hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari badan usaha yang meleburkan diri dan
status badan usaha yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

4.

Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untuk
mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian
atas badan usaha tersebut.

5.

Praktik Monopoli adalah pemusatan kekuatan ekonomi oleh satu atau lebih Pelaku
Usaha yang mengakibatkan dikuasainya produksi dan atau pemasaran atas barang
dan atau jasa tertentu sehingga menimbulkan persaingan usaha tidak sehat dan
dapat merugikan kepentingan umum.

6.

Persaingan Usaha Tidak Sehat adalah persaingan antar Pelaku Usaha dalam
menjalankan kegiatan produksi dan atau pemasaran barang atau jasa yang
dilakukan dengan cara tidak jujur atau melawan hukum atau menghambat
persaingan usaha.

7.

Badan Usaha adalah perusahaan atau bentuk usaha, baik yang berbentuk badan
hukum maupun bukan badan hukum, yang menjalankan suatu jenis usaha yang
bersifat tetap dan terus-menerus dengan tujuan untuk memperoleh laba.

8.

Komisi adalah Komisi Pengawas Persaingan Usaha sebagaimana dimaksud dalam


Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan
Persaingan Usaha Tidak Sehat.

9.

Pelaku Usaha adalah setiap orang perorangan atau badan usaha baik yang
berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang didirikan dan
berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik
Indonesia,
baik
sendiri
maupun
bersama-sama
melalui
perjanjian
menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha dalam bidang ekonomi.

10. Undang-Undang adalah Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan


Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

Pasal 2
Syarat Konsultasi
Pelaku Usaha dapat melakukan konsultasi Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha
atau Pengambilalihan Saham Perusahaan kepada Komisi dengan persyaratan sebagai
berikut:
a. Konsultasi dapat dilakukan setelah terdapat perjanjian atau kesepakatan atau Nota
Kesepahaman atau dokumentasi tertulis lainnya diantara para pihak yang
menyatakan adanya rencana untuk melakukan Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan.
b. Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan Saham
Perusahaan yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah:
(1)

nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar


rupiah); dan/atau

(2)

nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah).

(3)

nilai aset melebihi Rp20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun rupiah) bagi


Pelaku Usaha di bidang perbankan.

c. Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan Saham


Perusahaan tidak dilakukan antarperusahaan yang terafiliasi.

Pasal 3
Tata Cara Konsultasi
(1)

Pelaku Usaha yang telah memenuhi syarat sebagaimana dimaksud dalam


Pasal 2 dapat melakukan konsultasi kepada Komisi secara lisan maupun
tertulis.

(2)

Konsultasi secara tertulis dilakukan dengan mengisi formulir dan


menyampaikan dokumen yang disyaratkan oleh Komisi.

(3)

Formulir Konsultasi terdiri atas:


a.
b.
c.

(4)

Formulir Konsultasi Penggabungan Badan Usaha (Form M2);


Formulir Konsultasi Peleburan Badan Usaha (Form K2);
Formulir Konsultasi Pengambilalihan Saham Perusahaan (Form A2).

Formulir Konsultasi adalah sebagaimana tercantum dalam Lampiran


Peraturan ini.
Pasal 4
Penilaian Komisi

(1)

Berdasarkan formulir dan dokumen yang diterima, Komisi melakukan


Penilaian Awal dan apabila diperlukan Komisi dapat melakukan Penilaian
Menyeluruh.

(2)

Komisi berhak untuk meminta keterangan dari Pelaku Usaha dan pihak-pihak
lain dalam proses penilaian;
Pasal 5
Penilaian Awal

(1) Penilaian awal dilakukan untuk mengukur tingkat konsentrasi pada pasar
bersangkutan untuk menentukan ada tidaknya kekhawatiran praktik monopoli dan
atau persaingan usaha tidak sehat akibat dari rencana Penggabungan atau Peleburan
Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan;
(2) Dalam hal Penilaian Awal menunjukkan tingkat konsentrasi rendah sebagai akibat
rencana Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham
Perusahaan, Komisi memberikan Pendapat tidak adanya dugaan Praktik Monopoli
atau Persaingan Usaha Tidak Sehat
(3) Dalam hal Penilaian Awal menunjukkan tingkat konsentrasi tinggi sebagai akibat
rencana Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham
Perusahaan sehingga terdapat kekhawatiran praktek monopoli dan atau persaingan
usaha tidak sehat, maka penilaian dilanjutkan ke dalam tahap penilaian
menyeluruh;
(4) Penilaian awal dilakukan oleh Komisi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) hari sejak diterimanya formulir dan dokumen secara lengkap oleh
Komisi.
Pasal 6
Penilaian Menyeluruh
(1) Penilaian Menyeluruh dilakukan untuk menentukan ada tidaknya dugaan praktik
monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat akibat dari rencana Penggabungan
atau Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan;
(2) Penilaian Menyeluruh sekurang-kurangnya mempertimbangkan hal-hal sebagai
berikut :
a. hambatan masuk pasar;
b. potensi perilaku anti persaingan;
c. efisiensi; dan/atau
d. kepailitan
(3) Penilaian Menyeluruh dilakukan oleh Komisi selambat-lambatnya dalam jangka
waktu 60 (enam puluh) hari sejak berakhirnya Penilaian Awal.
Pasal 7
Hasil Penilaian
(1) Hasil Penilaian Konsultasi bukan merupakan persetujuan atau penolakan terhadap
rencana Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau
Pengambilalihan saham perusahaan lain yang akan dilakukan oleh Pelaku Usaha,
4

dan tidak menghapuskan kewenangan Komisi untuk melakukan penilaian setelah


Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham
perusahaan lain yang bersangkutan berlaku efektif secara yuridis.
(2) Hasil Penilaian Konsultasi berupa Pendapat Tertulis ada atau tidak adanya dugaan
terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.
Pasal 8
Ketentuan Penutup
(1) Pada saat Peraturan ini berlaku, Peraturan Komisi Nomor 1 Tahun 2009 tentang
Pra-notifikasi Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan dicabut dan
dinyatakan tidak berlaku.
(2) Peraturan ini mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan.
Ditetapkan di : Jakarta
Pada tanggal : 20 Agustus 2010
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
Ketua,

Prof. Dr. Tresna P. Soemardi

Peraturan Pemerintah RI Nomor 57


Tahun 2010

Undang-Undang RI Nomor 5 Tahun


1999

UNDANG-UNDANG
NOMOR 5 TAHUN 1999
TENTANG
LARANGAN PRAKTEK MONOPOLI DAN
PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT

KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA


REPUBLIK INDONESIA

UNDANG-UNDANG
REPUBLIK INDONESIA
NOMOR 5 TAHUN 1999
TENTANG
LARANGAN PRAKTEK MONOPOLI
DAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

DAFTAR ISI

1.

UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA


NOMOR 5 TAHUN 1999 TENTANG

LARANGAN PRAKTEK MONOPOLI DAN


PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT
Bab I
Bab II

2.

Ketentuan Umum
Asas dan Tujuan

6
8

Bab III

Perjanjian yang Dilarang

Bab IV

Kegiatan yang Dilarang

13

Bab V
Bab VI

Posisi Dominan
Komisi Pengawas Persaingan Usaha

15
17

Bab VII Tata Cara Penanganan Perkara

21

Bab VIII Sanksi

24

Bab IX Ketentuan Lain


Bab X Ketentuan Peralihan

25
26

Bab XI Ketentuan Penutup

27

PENJELASAN ATAS UNDANG-UNDANG


REPUBLIK INDONESIA NOMOR 5 TAHUN 1999
TENTANG LARANGAN PRAKTEK MONOPOLI DAN

3.

PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT


Pasal Demi Pasal

31

KEPUTUSAN PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA

49

NOMOR 75 TAHUN 1999 TENTANG


KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
Bab I

Pembentukan, Tujuan, Tugas, dan Fungsi

49

Bab II

Organisasi

52

Bab III
Bab IV

Pengangkatan dan Pemberhentian


Tata Kerja

53
53

Bab V

Ketentuan Penutup

53

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

4.

KEPUTUSAN PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA

57

NOMOR 162/M TAHUN 2000


5.

KEPUTUSAN KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA

63

NOMOR : 05/KPPU/KEP/IX/2000 TENTANG


TATA CARA PENYAMPAIAN LAPORAN DAN
PENANGANAN DUGAAN PELANGGARAN TERHADAP
UNDANG-UNDANG NOMOR 5 TAHUN 1999

6.

Bab I

Ketentuan Umum

64

Bab II

Penyampaian Laporan

66

Bab III
Bab IV

Tugas dan Wewenang


Penerimaan dan Penelitian Laporan

67
70

Bab V

Pemeriksaan Pendahuluan

71

Bab VI

Pemeriksaan Lanjutan

72

Bab VII Putusan Komisi


Bab VIII Pelasanaan Putusan Komisi

74
75

Bab IX Ketentuan Penutup

76

PERATURAN MAHKAMAH AGUNG


REPUBLIK INDONESIA NOMOR 1 TAHUN 2003

81

TENTANG TATA CARA PENGAJUAN


UPAYA HUKUM KEBERATAN TERHADAP
PUTUSAN KPPU
Bab I
Ketentuan Umum

82

Bab II

83

Tata Cara Pengajuan Upaya Hukum Keberatan


terhadap Putusan KPPU

Bab III
Bab IV

Tata Cara Pemeriksaan Keberatan


Pelaksanaan Putusan

83
84

Bab V

Ketentuan Penutup

84

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

PRESIDEN
REPUBLIK INDONESIA

UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA


NOMOR 5 TAHUN 1999
TENTANG
LARANGAN PRAKTEK MONOPOLI DAN
PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT
DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA
PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA,
Menimbang: a.

bahwa pembangunan bidang ekonomi harus diarahkan


kepada terwujudnya kesejahteraan rakyat berdasarkan
Pancasila dan Undang-Undang Dasar 1945;

b.

bahwa demokrasi dalam bidang ekonomi menghendaki


adanya kesempatan yang sama bagi setiap warga negara
untuk berpartisipasi di dalam proses produksi dan pemasaran barang dan atau jasa, dalam iklim usaha yang sehat,
efektif, dan efisien sehingga dapat mendorong pertumbuhan
ekonomi dan bekerjanya ekonomi pasar yang wajar;

c.

bahwa setiap orang yang berusaha di Indonesia harus berada


dalam situasi persaingan yang sehat dan wajar, sehingga
tidak menimbulkan adanya pemusatan kekuatan ekonomi
pada pelaku usaha tertentu, dengan tidak terlepas dari
kesepakatan yang telah dilaksanakan oleh negara Republik
Indonesia terhadap perjanjian-perjanjian internasional;

d.

bahwa untuk mewujudkan sebagaimana yang dimaksud


dalam huruf a, huruf b, dan huruf c, atas usul inisiatif Dewan
Perwakilan Rakyat perlu disusun Undang-undang Tentang
Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak
Sehat;

Mengingat:

Pasal 5 Ayat (1), Pasal 21 Ayat (1), Pasal 27 Ayat (2), dan Pasal
33 Undang-Undang Dasar 1945;

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Dengan persetujuan
DEWAN PERWAKILAN RAKYAT
REPUBLIK INDONESIA

MEMUTUSKAN:

Menetapkan:

UNDANG-UNDANG TENTANG LARANGAN PRAKTEK


MONOPOLI DAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT

BAB I
KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam undang-undang ini yang dimaksud dengan:
1. Monopoli adalah penguasaan atas produksi dan atau pemasaran barang
dan atau atas penggunaan jasa tertentu oleh satu pelaku usaha atau satu
kelompok pelaku usaha.
2. Praktek monopoli adalah pemusatan kekuatan ekonomi oleh satu atau lebih
pelaku usaha yang mengakibatkan dikuasainya produksi dan atau pemasaran
atas barang dan atau jasa tertentu sehingga menimbulkan persaingan usaha
tidak sehat dan dapat merugikan kepentingan umum.
3. Pemusatan kekuatan ekonomi adalah penguasaan yang nyata atas suatu
pasar bersangkutan oleh satu atau lebih pelaku usaha sehingga dapat
menentukan harga barang dan atau jasa.
4. Posisi dominan adalah keadaan di mana pelaku usaha tidak mempunyai
pesaing yang berarti di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa
pasar yang dikuasai, atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi di antara
pesaingnya di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan
keuangan, kemampuan akses pada pasokan atau penjualan, serta kemampuan
untuk menyesuaikan pasokan atau permintaan barang atau jasa tertentu.
5. Pelaku usaha adalah setiap orang perorangan atau badan usaha, baik yang
berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum yang didirikan dan
berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara
Republik Indonesia, baik sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian,
menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha dalam bidang ekonomi.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

6. Persaingan usaha tidak sehat adalah persaingan antar pelaku usaha dalam
menjalankan kegiatan produksi dan atau pemasaran barang dan atau jasa
yang dilakukan dengan cara tidak jujur atau melawan hukum atau menghambat
persaingan usaha.
7. Perjanjian adalah suatu perbuatan satu atau lebih pelaku usaha untuk
mengikatkan diri terhadap satu atau lebih pelaku usaha lain dengan nama
apapun, baik tertulis maupun tidak tertulis.
8. Persekongkolan atau konspirasi usaha adalah bentuk kerjasama yang
dilakukan oleh pelaku usaha dengan pelaku usaha lain dengan maksud untuk
menguasai pasar bersangkutan bagi kepentingan pelaku usaha yang
bersekongkol.
9. Pasar adalah lembaga ekonomi di mana para pembeli dan penjual baik secara
langsung maupun tidak langsung dapat melakukan transaksi perdagangan
barang dan atau jasa.
10. Pasar bersangkutan adalah pasar yang berkaitan dengan jangkauan atau
daerah pemasaran tertentu oleh pelaku usaha atas barang dan atau jasa
yang sama atau sejenis atau substitusi dari barang dan atau jasa tersebut.
11. Struktur pasar adalah keadaan pasar yang memberikan petunjuk tentang
aspek-aspek yang memiliki pengaruh penting terhadap perilaku pelaku usaha
dan kinerja pasar, antara lain jumlah penjual dan pembeli, hambatan masuk
dan keluar pasar, keragaman produk, sistem distribusi, dan penguasaan
pangsa pasar.
12. Perilaku pasar adalah tindakan yang dilakukan oleh pelaku usaha dalam
kapasitasnya sebagai pemasok atau pembeli barang dan atau jasa untuk
mencapai tujuan perusahaan, antara lain pencapaian laba, pertumbuhan aset,
target penjualan, dan metode persaingan yang digunakan.
13. Pangsa pasar adalah persentase nilai jual atau beli barang atau jasa tertentu
yang dikuasai oleh pelaku usaha pada pasar bersangkutan dalam tahun
kalender tertentu.
14. Harga pasar adalah harga yang dibayar dalam transaksi barang dan atau jasa
sesuai kesepakatan antara para pihak di pasar bersangkutan.
15. Konsumen adalah setiap pemakai dan atau pengguna barang dan atau jasa
baik untuk kepentingan diri sendiri maupun untuk kepentingan pihak lain.
16. Barang adalah setiap benda, baik berwujud maupun tidak berwujud, baik
bergerak maupun tidak bergerak, yang dapat diperdagangkan, dipakai,
dipergunakan, atau dimanfaatkan oleh konsumen atau pelaku usaha.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

17. Jasa adalah setiap layanan yang berbentuk pekerjaan atau prestasi yang
diperdagangkan dalam masyarakat untuk dimanfaatkan oleh konsumen atau
pelaku usaha.
18. Komisi Pengawas Persaingan Usaha adalah komisi yang dibentuk untuk
mengawasi pelaku usaha dalam menjalankan kegiatan usahanya agar tidak
melakukan praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.
19. Pengadilan Negeri adalah pengadilan, sebagaimana dimaksud dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku, di tempat kedudukan hukum usaha
pelaku usaha.
BAB II
ASAS DAN TUJUAN
Pasal 2
Pelaku usaha di Indonesia dalam menjalankan kegiatan usahanya berasaskan
demokrasi ekonomi dengan memperhatikan keseimbangan antara kepentingan
pelaku usaha dan kepentingan umum.

Pasal 3
Tujuan pembentukan undang-undang ini adalah untuk:
a. menjaga kepentingan umum dan meningkatkan efisiensi ekonomi nasional
sebagai salah satu upaya untuk meningkatkan kesejahteraan rakyat;
b. mewujudkan iklim usaha yang kondusif melalui pengaturan persaingan usaha
yang sehat sehingga menjamin adanya kepastian kesempatan berusaha yang
sama bagi pelaku usaha besar, pelaku usaha menengah, dan pelaku usaha
kecil;
c. mencegah praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat yang
ditimbulkan oleh pelaku usaha; dan
d. terciptanya efektivitas dan efisiensi dalam kegiatan usaha.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

BAB III
PERJANJIAN YANG DILARANG
Bagian Pertama
Oligopoli
Pasal 4
(1) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha lain untuk
secara bersama-sama melakukan penguasaan produksi dan atau pemasaran
barang dan atau jasa yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli
dan atau persaingan usaha tidak sehat.
(2) Pelaku usaha patut diduga atau dianggap secara bersama-sama melakukan
penguasaan produksi dan atau pemasaran barang dan atau jasa, sebagaimana
dimaksud ayat (1), apabila 2 (dua) atau 3 (tiga) pelaku usaha atau kelompok
pelaku usaha menguasai lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) pangsa
pasar satu jenis barang atau jasa tertentu.

Bagian Kedua
Penetapan Harga
Pasal 5
(1) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha pesaingnya
untuk menetapkan harga atas suatu barang dan atau jasa yang harus dibayar
oleh konsumen atau pelanggan pada pasar bersangkutan yang sama.
(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak berlaku bagi:
a. suatu perjanjian yang dibuat dalam suatu usaha patungan; atau
b. suatu perjanjian yang didasarkan undang-undang yang berlaku.

Pasal 6
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian yang mengakibatkan pembeli yang
satu harus membayar dengan harga yang berbeda dari harga yang harus dibayar
oleh pembeli lain untuk barang dan atau jasa yang sama.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Pasal 7
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha pesaingnya
untuk menetapkan harga di bawah harga pasar, yang dapat mengakibatkan
terjadinya persaingan usaha tidak sehat.

Pasal 8
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha lain yang memuat
persyaratan bahwa penerima barang dan atau jasa tidak akan menjual atau
memasok kembali barang dan atau jasa yang diterimanya, dengan harga yang
lebih rendah daripada harga yang telah diperjanjikan sehingga dapat
mengakibatkan terjadinya persaingan usaha tidak sehat.

Bagian Ketiga
Pembagian Wilayah
Pasal 9
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha pesaingnya
yang bertujuan untuk membagi wilayah pemasaran atau alokasi pasar terhadap
barang dan atau jasa sehingga dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli
dan atau persaingan usaha tidak sehat.

Bagian Keempat
Pemboikotan
Pasal 10
(1) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian, dengan pelaku usaha pesaingnya,
yang dapat menghalangi pelaku usaha lain untuk melakukan usaha yang
sama, baik untuk tujuan pasar dalam negeri maupun pasar luar negeri.
(2) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha pesaingnya,
untuk menolak menjual setiap barang dan atau jasa dari pelaku usaha lain
sehingga perbuatan tersebut:
a. merugikan atau dapat diduga akan merugikan pelaku usaha lain; atau
b. membatasi pelaku usaha lain dalam menjual atau membeli setiap barang
dan atau jasa dari pasar bersangkutan.

10

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Bagian Kelima
Kartel
Pasal 11
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian, dengan pelaku usaha pesaingnya,
yang bermaksud untuk mempengaruhi harga dengan mengatur produksi dan
atau pemasaran suatu barang dan atau jasa, yang dapat mengakibatkan terjadinya
praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.

Bagian Keenam
Trust
Pasal 12
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha lain untuk
melakukan kerja sama dengan membentuk gabungan perusahaan atau perseroan
yang lebih besar, dengan tetap menjaga dan mempertahankan kelangsungan
hidup masing-masing perusahaan atau perseroan anggotanya, yang bertujuan
untuk mengontrol produksi dan atau pemasaran atas barang dan atau jasa,
sehingga dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan
usaha tidak sehat.

Bagian Ketujuh
Oligopsoni
Pasal 13
(1) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha lain yang
bertujuan untuk secara bersama-sama menguasai pembelian atau penerimaan
pasokan agar dapat mengendalikan harga atas barang dan atau jasa dalam
pasar bersangkutan, yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli
dan atau persaingan usaha tidak sehat.
(2) Pelaku usaha patut diduga atau dianggap secara bersama-sama menguasai
pembelian atau penerimaan pasokan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
apabila 2 (dua) atau 3 (tiga) pelaku usaha atau kelompok pelaku usaha
menguasai lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) pangsa pasar satu jenis
barang atau jasa tertentu.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

11

Bagian Kedelapan
Integrasi Vertikal
Pasal 14
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha lain yang
bertujuan untuk menguasai produksi sejumlah produk yang termasuk dalam
rangkaian produksi barang dan atau jasa tertentu yang mana setiap rangkaian
produksi merupakan hasil pengolahan atau proses lanjutan, baik dalam satu
rangkaian langsung maupun tidak langsung, yang dapat mengakibatkan
terjadinya persaingan usaha tidak sehat dan atau merugikan masyarakat.

Bagian Kesembilan
Perjanjian Tertutup
Pasal 15
(1) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha lain yang
memuat persyaratan bahwa pihak yang menerima barang dan atau jasa hanya
akan memasok atau tidak memasok kembali barang dan atau jasa tersebut
kepada pihak tertentu dan atau pada tempat tertentu.
(2) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pihak lain yang memuat
persyaratan bahwa pihak yang menerima barang dan atau jasa tertentu harus
bersedia membeli barang dan atau jasa lain dari pelaku usaha pemasok.
(3) Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian mengenai harga atau potongan
harga tertentu atas barang dan atau jasa, yang memuat persyaratan bahwa
pelaku usaha yang menerima barang dan atau jasa dari pelaku usaha pemasok:
a. harus bersedia membeli barang dan atau jasa lain dari pelaku usaha
pemasok; atau
b. tidak akan membeli barang dan atau jasa yang sama atau sejenis dari
pelaku usaha lain yang menjadi pesaing dari pelaku usaha pemasok.

Bagian Kesepuluh
Perjanjian dengan Pihak Luar Negeri
Pasal 16
Pelaku usaha dilarang membuat perjanjian dengan pihak lain di luar negeri yang
memuat ketentuan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan
atau persaingan usaha tidak sehat.

12

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

BAB IV
KEGIATAN YANG DILARANG
Bagian Pertama
Monopoli
Pasal 17
(1) Pelaku usaha dilarang melakukan penguasaan atas produksi dan atau
pemasaran barang dan atau jasa yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek
monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.
(2) Pelaku usaha patut diduga atau dianggap melakukan penguasaan atas
produksi dan atau pemasaran barang dan atau jasa sebagaimana dimaksud
dalam ayat (1) apabila:
a. barang dan atau jasa yang bersangkutan belum ada substitusinya; atau
b. mengakibatkan pelaku usaha lain tidak dapat masuk ke dalam persaingan
usaha barang dan atau jasa yang sama; atau
c. satu pelaku usaha atau satu kelompok pelaku usaha menguasai lebih dari
50% (lima puluh persen) pangsa pasar satu jenis barang atau jasa tertentu.

Bagian Kedua
Monopsoni
Pasal 18
(1) Pelaku usaha dilarang menguasai penerimaan pasokan atau menjadi pembeli
tunggal atas barang dan atau jasa dalam pasar bersangkutan yang dapat
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak
sehat.
(2) Pelaku usaha patut diduga atau dianggap menguasai penerimaan pasokan
atau menjadi pembeli tunggal sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) apabila
satu pelaku usaha atau satu kelompok pelaku usaha menguasai lebih dari
50% (lima puluh persen) pangsa pasar satu jenis barang atau jasa tertentu.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

13

Bagian Ketiga
Penguasaan Pasar
Pasal 19
Pelaku usaha dilarang melakukan satu atau beberapa kegiatan, baik sendiri
maupun bersama pelaku usaha lain, yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek
monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat berupa :
a. menolak dan atau menghalangi pelaku usaha tertentu untuk melakukan
kegiatan usaha yang sama pada pasar bersangkutan; atau
b. menghalangi konsumen atau pelanggan pelaku usaha pesaingnya untuk
tidak melakukan hubungan usaha dengan pelaku usaha pesaingnya itu; atau
c. membatasi peredaran dan atau penjualan barang dan atau jasa pada pasar
bersangkutan; atau
d. melakukan praktek diskriminasi terhadap pelaku usaha tertentu.

Pasal 20
Pelaku usaha dilarang melakukan pemasokan barang dan atau jasa dengan cara
melakukan jual rugi atau menetapkan harga yang sangat rendah dengan maksud
untuk menyingkirkan atau mematikan usaha pesaingnya di pasar bersangkutan
sehingga dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan
usaha tidak sehat.

Pasal 21
Pelaku usaha dilarang melakukan kecurangan dalam menetapkan biaya produksi
dan biaya lainnya yang menjadi bagian dari komponen harga barang dan atau
jasa yang dapat mengakibatkan terjadinya persaingan usaha tidak sehat.

Bagian Keempat
Persekongkolan
Pasal 22
Pelaku usaha dilarang bersekongkol dengan pihak lain untuk mengatur dan atau
menentukan pemenang tender sehingga dapat mengakibatkan terjadinya
persaingan usaha tidak sehat.

14

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Pasal 23
Pelaku usaha dilarang bersekongkol dengan pihak lain untuk mendapatkan
informasi kegiatan usaha pesaingnya yang diklasifikasikan sebagai rahasia
perusahaan sehingga dapat mengakibatkan terjadinya persaingan usaha tidak
sehat.

Pasal 24
Pelaku usaha dilarang bersekongkol dengan pihak lain untuk menghambat
produksi dan atau pemasaran barang dan atau jasa pelaku usaha pesaingnya
dengan maksud agar barang dan atau jasa yang ditawarkan atau dipasok di
pasar bersangkutan menjadi berkurang baik dari jumlah, kualitas, maupun
ketepatan waktu yang dipersyaratkan.

BAB V
POSISI DOMINAN
Bagian Pertama
Umum
Pasal 25
(1) Pelaku usaha dilarang menggunakan posisi dominan baik secara langsung
maupun tidak langsung untuk:
a. menetapkan syarat-syarat perdagangan dengan tujuan untuk mencegah
dan atau menghalangi konsumen memperoleh barang dan atau jasa yang
bersaing, baik dari segi harga maupun kualitas; atau
b. membatasi pasar dan pengembangan teknologi; atau
c. menghambat pelaku usaha lain yang berpotensi menjadi pesaing untuk
memasuki pasar bersangkutan.
(2) Pelaku usaha memiliki posisi dominan sebagaimana dimaksud ayat (1)
apabila:
a. satu pelaku usaha atau satu kelompok pelaku usaha menguasai 50%
(lima puluh persen) atau lebih pangsa pasar satu jenis barang atau jasa
tertentu; atau
b. dua atau tiga pelaku usaha atau kelompok pelaku usaha menguasai 75%
(tujuh puluh lima persen) atau lebih pangsa pasar satu jenis barang atau
jasa tertentu.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

15

Bagian Kedua
Jabatan Rangkap
Pasal 26
Seseorang yang menduduki jabatan sebagai direksi atau komisaris dari suatu
perusahaan, pada waktu yang bersamaan dilarang merangkap menjadi direksi
atau komisaris pada perusahaan lain, apabila perusahaan-perusahaan tersebut:
a. berada dalam pasar bersangkutan yang sama; atau
b. memiliki keterkaitan yang erat dalam bidang dan atau jenis usaha; atau
c. secara bersama dapat menguasai pangsa pasar barang dan atau jasa tertentu,
yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan
usaha tidak sehat.
Bagian Ketiga
Pemilikan Saham
Pasal 27
Pelaku usaha dilarang memiliki saham mayoritas pada beberapa perusahaan
sejenis yang melakukan kegiatan usaha dalam bidang yang sama pada pasar
bersangkutan yang sama, atau mendirikan beberapa perusahaan yang memiliki
kegiatan usaha yang sama pada pasar bersangkutan yang sama, apabila
kepemilikan tersebut mengakibatkan:
a. satu pelaku usaha atau satu kelompok pelaku usaha menguasai lebih dari
50% (lima puluh persen) pangsa pasar satu jenis barang atau jasa tertentu;
b. dua atau tiga pelaku usaha atau kelompok pelaku usaha menguasai lebih dari
75% (tujuh puluh lima persen) pangsa pasar satu jenis barang atau jasa
tertentu.
Bagian Keempat
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan
Pasal 28
(1) Pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan atau peleburan badan usaha
yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan
usaha tidak sehat.
(2) Pelaku usaha dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain
apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli
dan atau persaingan usaha tidak sehat.
16

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

(3) Ketentuan lebih lanjut mengenai penggabungan atau peleburan badan usaha
yang dilarang sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dan ketentuan mengenai
pengambilalihan saham perusahaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2),
diatur dalam Peraturan Pemerintah.
Pasal 29
(1) Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau
nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada
Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan,
peleburan, atau pengambilalihan tersebut.
(2) Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata
cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur dalam
Peraturan Pemerintah.
BAB VI
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA
Bagian Pertama
Status
Pasal 30
(1) Untuk mengawasi pelaksanaan Undang-undang ini dibentuk Komisi
Pengawas Persaingan Usaha yang selanjutnya disebut Komisi.
(2) Komisi adalah suatu lembaga independen yang terlepas dari pengaruh dan
kekuasaan Pemerintah serta pihak lain.
(3) Komisi bertanggung jawab kepada Presiden.
Bagian Kedua
Keanggotaan
Pasal 31
(1) Komisi terdiri atas seorang Ketua merangkap anggota, seorang Wakil Ketua
merangkap anggota, dan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) orang anggota.
(2) Anggota Komisi diangkat dan diberhentikan oleh Presiden atas persetujuan
Dewan Perwakilan Rakyat.
(3) Masa jabatan anggota Komisi adalah 5 (lima) tahun dan dapat diangkat
kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan berikutnya.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

17

(4) Apabila karena berakhirnya masa jabatan akan terjadi kekosongan dalam
keanggotaan Komisi, maka masa jabatan anggota dapat diperpanjang sampai
pengangkatan anggota baru.

Pasal 32
Persyaratan keanggotaan Komisi adalah:
a. warga negara Republik Indonesia, berusia sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh)
tahun dan setinggi-tingginya 60 (enam puluh) tahun pada saat pengangkatan;
b. setia kepada Pancasila dan Undang-Undang Dasar 1945;
c. beriman dan bertaqwa kepada Tuhan Yang Maha Esa;
d. jujur, adil, dan berkelakuan baik;
e. bertempat tinggal di wilayah negara Republik Indonesia;
f. berpengalaman dalam bidang usaha atau mempunyai pengetahuan dan
keahlian di bidang hukum dan atau ekonomi;
g. tidak pernah dipidana;
h. tidak pernah dinyatakan pailit oleh pengadilan; dan
i.

tidak terafiliasi dengan suatu badan usaha.


Pasal 33

Keanggotaan Komisi berhenti, karena :


a. meninggal dunia;
b. mengundurkan diri atas permintaan sendiri;
c. bertempat tinggal di luar wilayah negara Republik Indonesia;
d. sakit jasmani atau rohani terus menerus;
e. berakhirnya masa jabatan keanggotaan Komisi; atau
f. diberhentikan.

Pasal 34
(1) Pembentukan Komisi serta susunan organisasi, tugas, dan fungsinya
ditetapkan dengan Keputusan Presiden.
(2) Untuk kelancaran pelaksanaan tugas, Komisi dibantu oleh sekretariat.
(3) Komisi dapat membentuk kelompok kerja.
18

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

(4) Ketentuan mengenai susunan organisasi, tugas, dan fungsi sekretariat dan
kelompok kerja diatur lebih lanjut dengan keputusan Komisi.

Bagian Ketiga
Tugas
Pasal 35
Tugas Komisi meliputi:
a. melakukan penilaian terhadap perjanjian yang dapat mengakibatkan terjadinya
praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat sebagaimana diatur
dalam Pasal 4 sampai dengan Pasal 16;
b. melakukan penilaian terhadap kegiatan usaha dan atau tindakan pelaku usaha
yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan
usaha tidak sehat sebagaimana diatur dalam Pasal 17 sampai dengan Pasal
24;
c. melakukan penilaian terhadap ada atau tidak adanya penyalahgunaan posisi
dominan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau
persaingan usaha tidak sehat sebagaimana diatur dalam Pasal 25 sampai
dengan Pasal 28;
d. mengambil tindakan sesuai dengan wewenang Komisi sebagaimana diatur
dalam Pasal 36;
e. memberikan saran dan pertimbangan terhadap kebijakan Pemerintah yang
berkaitan dengan praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat;
f. menyusun pedoman dan atau publikasi yang berkaitan dengan Undangundang ini;
g. memberikan laporan secara berkala atas hasil kerja Komisi kepada Presiden
dan Dewan Perwakilan Rakyat.
Bagian Keempat
Wewenang
Pasal 36
Wewenang Komisi meliputi:
a. menerima laporan dari masyarakat dan atau dari pelaku usaha tentang dugaan
terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat;
b. melakukan penelitian tentang dugaan adanya kegiatan usaha dan atau

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

19

tindakan pelaku usaha yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli


dan atau persaingan usaha tidak sehat;
c. melakukan penyelidikan dan atau pemeriksaan terhadap kasus dugaan
praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat yang dilaporkan
oleh masyarakat atau oleh pelaku usaha atau yang ditemukan oleh Komisi
sebagai hasil penelitiannya;
d. menyimpulkan hasil penyelidikan dan atau pemeriksaan tentang ada atau
tidak adanya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat;
e. memanggil pelaku usaha yang diduga telah melakukan pelanggaran terhadap
ketentuan undang-undang ini;
f. memanggil dan menghadirkan saksi, saksi ahli, dan setiap orang yang
dianggap mengetahui pelanggaran terhadap ketentuan undang-undang ini;
g. meminta bantuan penyidik untuk menghadirkan pelaku usaha, saksi, saksi
ahli, atau setiap orang sebagaimana dimaksud huruf e dan huruf f, yang tidak
bersedia memenuhi panggilan Komisi;
h. meminta keterangan dari instansi Pemerintah dalam kaitannya dengan
penyelidikan dan atau pemeriksaan terhadap pelaku usaha yang melanggar
ketentuan undang-undang ini;
i.

mendapatkan, meneliti, dan atau menilai surat, dokumen, atau alat bukti lain
guna penyelidikan dan atau pemeriksaan;

j.

memutuskan dan menetapkan ada atau tidak adanya kerugian di pihak pelaku
usaha lain atau masyarakat;

k. memberitahukan putusan Komisi kepada pelaku usaha yang diduga


melakukan praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat;
l.

menjatuhkan sanksi berupa tindakan administratif kepada pelaku usaha yang


melanggar ketentuan Undang-undang ini.

Bagian Kelima
Pembiayaan
Pasal 37
Biaya untuk pelaksanaan tugas Komisi dibebankan kepada Anggaran
Pendapatan dan Belanja Negara dan atau sumber-sumber lain yang diperbolehkan
oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.

20

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

BAB VII
TATA CARA PENANGANAN PERKARA
Pasal 38
(1) Setiap orang yang mengetahui telah terjadi atau patut diduga telah terjadi
pelanggaran terhadap Undang-undang ini dapat melaporkan secara tertulis
kepada Komisi dengan keterangan yang jelas tentang telah terjadinya
pelanggaran, dengan menyertakan identitas pelapor.
(2) Pihak yang dirugikan sebagai akibat terjadinya pelanggaran terhadap Undangundang ini dapat melaporkan secara tertulis kepada Komisi dengan keterangan
yang lengkap dan jelas tentang telah terjadinya pelanggaran serta kerugian
yang ditimbulkan, dengan menyertakan identitas pelapor.
(3) Identitas pelapor sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib dirahasiakan
oleh Komisi.
(4) Tata cara penyampaian laporan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan
ayat (2) diatur lebih lanjut oleh Komisi.
Pasal 39
(1) Berdasarkan laporan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 38 ayat (1) dan
ayat (2), Komisi wajib melakukan pemeriksaan pendahuluan, dan dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah menerima laporan, Komisi
wajib menetapkan perlu atau tidaknya dilakukan pemeriksaan lanjutan.
(2) Dalam pemeriksaan lanjutan, Komisi wajib melakukan pemeriksaan terhadap
pelaku usaha yang dilaporkan.
(3) Komisi wajib menjaga kerahasiaan informasi yang diperoleh dari pelaku usaha
yang dikategorikan sebagai rahasia perusahaan.
(4) Apabila dipandang perlu Komisi dapat mendengar keterangan saksi, saksi
ahli, dan atau pihak lain.
(5) Dalam melakukan kegiatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) dan ayat
(4), anggota Komisi dilengkapi dengan surat tugas.
Pasal 40
(1) Komisi dapat melakukan pemeriksaan terhadap pelaku usaha apabila ada
dugaan terjadi pelanggaran Undang-undang ini walaupun tanpa adanya
laporan.
(2) Pemeriksaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dilaksanakan sesuai
dengan tata cara sebagaimana diatur dalam Pasal 39.
UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

21

Pasal 41
(1) Pelaku usaha dan atau pihak lain yang diperiksa wajib menyerahkan alat
bukti yang diperlukan dalam penyelidikan dan atau pemeriksaan.
(2) Pelaku usaha dilarang menolak diperiksa, menolak memberikan informasi yang
diperlukan dalam penyelidikan dan atau pemeriksaan, atau menghambat
proses penyelidikan dan atau pemeriksaan.
(3) Pelanggaran terhadap ketentuan ayat (2), oleh Komisi diserahkan kepada
penyidik untuk dilakukan penyidikan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Pasal 42
Alat-alat bukti pemeriksaan Komisi berupa:
a. keterangan saksi,
b. keterangan ahli,
c. surat dan atau dokumen,
d. petunjuk,
e. keterangan pelaku usaha.

Pasal 43
(1) Komisi wajib menyelesaikan pemeriksaan lanjutan selambat-lambatnya 60
(enam puluh) hari sejak dilakukan pemeriksaan lanjutan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 39 ayat (1).
(2) Bilamana diperlukan, jangka waktu pemeriksaan lanjutan sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1) dapat diperpanjang paling lama 30 (tiga puluh) hari.
(3) Komisi wajib memutuskan telah terjadi atau tidak terjadi pelanggaran terhadap
Undang-undang ini selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
selesainya pemeriksaan lanjutan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) atau
ayat (2).
(4) Putusan Komisi sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) harus dibacakan dalam
suatu sidang yang dinyatakan terbuka untuk umum dan segera diberitahukan
kepada pelaku usaha.

22

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Pasal 44
(1) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak pelaku usaha menerima pemberitahuan
putusan Komisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 43 ayat (4), pelaku usaha
wajib melaksanakan putusan tersebut dan menyampaikan laporan
pelaksanaannya kepada Komisi.
(2) Pelaku usaha dapat mengajukan keberatan kepada Pengadilan Negeri
selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan
putusan tersebut.
(3) Pelaku usaha yang tidak mengajukan keberatan dalam jangka waktu
sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) dianggap menerima putusan Komisi.
(4) Apabila ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) tidak
dijalankan oleh pelaku usaha, Komisi menyerahkan putusan tersebut kepada
penyidik untuk dilakukan penyidikan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
(5) Putusan Komisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 43 ayat (4) merupakan
bukti permulaan yang cukup bagi penyidik untuk melakukan penyidikan.

Pasal 45
(1) Pengadilan Negeri harus memeriksa keberatan pelaku usaha sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 44 ayat (2), dalam waktu 14 (empat belas) hari sejak
diterimanya keberatan tersebut.
(2) Pengadilan Negeri harus memberikan putusan dalam waktu 30 (tiga puluh)
hari sejak dimulainya pemeriksaan keberatan tersebut.
(3) Pihak yang keberatan terhadap putusan Pengadilan Negeri sebagaimana
dimaksud dalam ayat (2), dalam waktu 14 (empat belas) hari dapat mengajukan
kasasi kepada Mahkamah Agung Republik Indonesia.
(4) Mahkamah Agung harus memberikan putusan dalam waktu 30 (tiga puluh)
hari sejak permohonan kasasi diterima.

Pasal 46
(1) Apabila tidak terdapat keberatan, putusan Komisi sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 43 ayat (3) telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap.
(2) Putusan Komisi sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dimintakan penetapan
eksekusi kepada Pengadilan Negeri.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

23

BAB VIII
SANKSI
Bagian Pertama
Tindakan Administratif
Pasal 47
(1) Komisi berwenang menjatuhkan sanksi berupa tindakan administratif
terhadap pelaku usaha yang melanggar ketentuan Undang-undang ini.
(2) Tindakan administratif sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat berupa:
a. penetapan pembatalan perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4
sampai dengan Pasal 13, Pasal 15, dan Pasal 16; dan atau
b. perintah kepada pelaku usaha untuk menghentikan integrasi vertikal
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14; dan atau
c. perintah kepada pelaku usaha untuk menghentikan kegiatan yang terbukti
menimbulkan praktek monopoli dan atau menyebabkan persaingan usaha
tidak sehat dan atau merugikan masyarakat; dan atau
d. perintah kepada pelaku usaha untuk menghentikan penyalahgunaan
posisi dominan; dan atau
e. penetapan pembatalan atas penggabungan atau peleburan badan usaha
dan pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28; dan
atau
f. penetapan pembayaran ganti rugi; dan atau
g. pengenaan denda serendah-rendahnya Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar
rupiah) dan setinggi-tingginya Rp 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar
rupiah).
Bagian Kedua
Pidana Pokok
Pasal 48
(1) Pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 4, Pasal 9 sampai dengan Pasal 14,
Pasal 16 sampai dengan Pasal 19, Pasal 25, Pasal 27, dan Pasal 28 diancam
pidana denda serendah-rendahnya Rp 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar
rupiah) dan setinggi-tingginya Rp 100.000.000.000,00 (seratus miliar rupiah),
atau pidana kurungan pengganti denda selama-lamanya 6 (enam) bulan.
(2) Pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 5 sampai dengan Pasal 8, Pasal 15,
Pasal 20 sampai dengan Pasal 24, dan Pasal 26 Undang-undang ini diancam
24

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

pidana denda serendah-rendahnya Rp 5.000.000.000,00 ( lima miliar rupiah)


dan setinggi-tingginya Rp 25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah),
atau pidana kurungan pengganti denda selama-lamanya 5 (lima) bulan.
(3) Pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 41 Undang-undang ini diancam pidana
denda serendah-rendahnya Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) dan
setinggi-tingginya Rp 5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah), atau pidana
kurungan pengganti denda selama-lamanya 3 (tiga) bulan.

Bagian Ketiga
Pidana Tambahan
Pasal 49
Dengan menunjuk ketentuan Pasal 10 Kitab Undang-undang Hukum Pidana,
terhadap pidana sebagaimana diatur dalam Pasal 48 dapat dijatuhkan pidana
tambahan berupa:
a. pencabutan izin usaha; atau
b. larangan kepada pelaku usaha yang telah terbukti melakukan pelanggaran
terhadap undang-undang ini untuk menduduki jabatan direksi atau komisaris
sekurang-kurangnya 2 (dua) tahun dan selama-lamanya 5 (lima) tahun; atau
c. penghentian kegiatan atau tindakan tertentu yang menyebabkan timbulnya
kerugian pada pihak lain.

BAB IX
KETENTUAN LAIN
Pasal 50
Yang dikecualikan dari ketentuan undang-undang ini adalah:
a. perbuatan dan atau perjanjian yang bertujuan melaksanakan peraturan
perundang-undangan yang berlaku; atau
b. perjanjian yang berkaitan dengan hak atas kekayaan intelektual seperti lisensi,
paten, merek dagang, hak cipta, desain produk industri, rangkaian elektronik
terpadu, dan rahasia dagang, serta perjanjian yang berkaitan dengan waralaba;
atau
c. perjanjian penetapan standar teknis produk barang dan atau jasa yang tidak
mengekang dan atau menghalangi persaingan; atau
d. perjanjian dalam rangka keagenan yang isinya tidak memuat ketentuan untuk
memasok kembali barang dan atau jasa dengan harga yang lebih rendah

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

25

daripada harga yang telah diperjanjikan; atau


e. perjanjian kerjasama penelitian untuk peningkatan atau perbaikan standar
hidup masyarakat luas; atau
f. perjanjian internasional yang telah diratifikasi oleh Pemerintah Republik Indonesia; atau
g. perjanjian dan atau perbuatan yang bertujuan untuk ekspor yang tidak
mengganggu kebutuhan dan atau pasokan pasar dalam negeri; atau
h. pelaku usaha yang tergolong dalam usaha kecil; atau
i.

kegiatan usaha koperasi yang secara khusus bertujuan untuk melayani


anggotanya.

Pasal 51
Monopoli dan atau pemusatan kegiatan yang berkaitan dengan produksi dan
atau pemasaran barang dan atau jasa yang menguasai hajat hidup orang banyak
serta cabang-cabang produksi yang penting bagi negara diatur dengan undangundang dan diselenggarakan oleh Badan Usaha Milik Negara dan atau badan
atau lembaga yang dibentuk atau ditunjuk oleh Pemerintah.

BAB X
KETENTUAN PERALIHAN
Pasal 52

(1) Sejak berlakunya undang-undang ini, semua peraturan perundang-undangan


yang mengatur atau berkaitan dengan praktek monopoli dan atau persaingan
usaha dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan atau belum
diganti dengan yang baru berdasarkan Undang-undang ini.
(2) Pelaku usaha yang telah membuat perjanjian dan atau melakukan kegiatan
dan atau tindakan yang tidak sesuai dengan ketentuan undang-undang ini
diberi waktu 6 (enam) bulan sejak Undang-undang ini diberlakukan untuk
melakukan penyesuaian.

26

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

BAB XI
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 53
Undang-undang ini mulai berlaku terhitung 1 (satu) tahun sejak tanggal
diundangkan.
Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Undang-undang
ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia.
Disahkan di Jakarta
pada tanggal 5 Maret 1999
PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA,
ttd
BACHARUDDIN JUSUF HABIBIE

Diundangkan di Jakarta
pada tanggal 5 Maret 1999
MENTERI NEGARA SEKRETARIS NEGARA
REPUBLIK INDONESIA
ttd
AKBAR TANDJUNG
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 1999
NOMOR 33
Salinan sesuai dengan aslinya
SEKRETARIAT KABINET RI
Kepala Biro Peraturan
Perundang-undangan I
Lambock V. Nahattands

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

27

28

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

PENJELASAN ATAS
UNDANG-UNDANG
REPUBLIK INDONESIA
NOMOR 5 TAHUN 1999
TENTANG
LARANGAN PRAKTEK MONOPOLI DAN
PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

29

30

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

PRESIDEN
REPUBLIK INDONESIA

PENJELASAN ATAS
UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA
NOMOR 5 TAHUN 1999
TENTANG
LARANGAN PRAKTEK MONOPOLI DAN
PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT
UMUM
Pembangunan ekonomi pada Pembangunan Jangka Panjang Pertama telah
menghasilkan banyak kemajuan, antara lain dengan meningkatnya kesejahteraan
rakyat. Kemajuan pembangunan yang telah dicapai di atas, didorong oleh
kebijakan pembangunan di berbagai bidang, termasuk kebijakan pembangunan
bidang ekonomi yang tertuang dalam Garis-Garis Besar Haluan Negara dan
Rencana Pembangunan Lima Tahunan, serta berbagai kebijakan ekonomi lainnya.
Meskipun telah banyak kemajuan yang dicapai selama Pembangunan Jangka
Panjang Pertama, yang ditunjukkan oleh pertumbuhan ekonomi yang tinggi,
tetapi masih banyak pula tantangan atau persoalan, khususnya dalam
pembangunan ekonomi yang belum terpecahkan, seiring dengan adanya
kecenderungan globalisasi perekonomian serta dinamika dan perkembangan
usaha swasta sejak awal tahun 1990-an.
Peluang-peluang usaha yang tercipta selama tiga dasawarsa yang lalu dalam
kenyataannya belum membuat seluruh masyarakat mampu dan dapat
berpartisipasi dalam pembangunan di berbagai sektor ekonomi. Perkembangan
usaha swasta selama periode tersebut, disatu sisi diwarnai oleh berbagai bentuk
kebijakan Pemerintah yang kurang tepat sehingga pasar menjadi terdistorsi. Di
sisi lain, perkembangan usaha swasta dalam kenyataannya sebagian besar
merupakan perwujudan dari kondisi persaingan usaha yang tidak sehat.
Fenomena di atas telah berkembang dan didukung oleh adanya hubungan yang
terkait antara pengambil keputusan dengan para pelaku usaha, baik secara
langsung maupun tidak langsung, sehingga lebih memperburuk keadaan.
Penyelenggaraan ekonomi nasional kurang mengacu kepada amanat Pasal 33
Undang-Undang Dasar 1945, serta cenderung menunjukkan corak yang sangat
monopolistik.
UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

31

Para pengusaha yang dekat dengan elit kekuasaan mendapatkan kemudahankemudahan yang berlebihan sehingga berdampak kepada kesenjangan sosial.
Munculnya konglomerasi dan sekelompok kecil pengusaha kuat yang tidak
didukung oleh semangat kewirausahaan sejati merupakan salah satu faktor yang
mengakibatkan ketahanan ekonomi menjadi sangat rapuh dan tidak mampu
bersaing.
Memperhatikan situasi dan kondisi tersebut di atas, menuntut kita untuk
mencermati dan menata kembali kegiatan usaha di Indonesia, agar dunia usaha
dapat tumbuh serta berkembang secara sehat dan benar, sehingga tercipta iklim
persaingan usaha yang sehat, serta terhindarnya pemusatan kekuatan ekonomi
pada perorangan atau kelompok tertentu, antara lain dalam bentuk praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat yang merugikan masyarakat, yang
bertentangan dengan cita-cita keadilan sosial.
Oleh karena itu, perlu disusun Undang-Undang tentang Larangan Praktek
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat yang dimaksudkan untuk
menegakkan aturan hukum dan memberikan perlindungan yang sama bagi setiap
pelaku usaha di dalam upaya untuk menciptakan persaingan usaha yang sehat.
Undang-undang ini memberikan jaminan kepastian hukum untuk lebih mendorong
percepatan pembangunan ekonomi dalam upaya meningkatkan kesejahteraan
umum, serta sebagai implementasi dari semangat dan jiwa Undang-Undang Dasar
1945.
Agar implementasi undang-undang ini serta peraturan pelaksananya dapat
berjalan efektif sesuai asas dan tujuannya, maka perlu dibentuk Komisi Pengawas
Persaingan Usaha, yaitu lembaga independen yang terlepas dari pengaruh
pemerintah dan pihak lain, yang berwenang melakukan pengawasan persaingan
usaha dan menjatuhkan sanksi. Sanksi tersebut berupa tindakan administratif,
sedangkan sanksi pidana adalah wewenang pengadilan.
Secara umum, materi dari Undang-Undang Tentang Larangan Praktek Monopoli
dan Persaingan Usaha Tidak Sehat ini mengandung 6 (enam) bagian pengaturan
yang terdiri dari :
1. perjanjian yang dilarang;
2. kegiatan yang dilarang;
3. posisi dominan;
4. Komisi Pengawas Persaingan Usaha;
5. penegakan hukum;
6. ketentuan lain-lain.
Undang-undang ini disusun berdasarkan Pancasila dan Undang-Undang Dasar
1945, serta berasaskan kepada demokrasi ekonomi dengan memperhatikan
keseimbangan antara kepentingan pelaku usaha dan kepentingan umum dengan
tujuan untuk: menjaga kepentingan umum dan melindungi konsumen;
32

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

menumbuhkan iklim usaha yang kondusif melalui terciptanya persaingan usaha


yang sehat, dan menjamin kepastian kesempatan berusaha yang sama bagi setiap
orang; mencegah praktek-praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak
sehat yang ditimbulkan pelaku usaha; serta menciptakan efektivitas dan efisiensi
dalam kegiatan usaha dalam rangka meningkatkan efisiensi ekonomi nasional
sebagai salah satu upaya meningkatkan kesejahteraan rakyat.
PASAL DEMI PASAL
Pasal 1
Angka 1
Cukup jelas
Angka 2
Cukup jelas
Angka 3
Cukup jelas
Angka 4
Cukup jelas
Angka 5
Cukup jelas
Angka 6
Cukup jelas
Angka 7
Cukup jelas
Angka 8
Cukup jelas
Angka 9
Cukup jelas
Angka 10
Cukup jelas
Angka 11
Cukup jelas
Angka 12
Cukup jelas
Angka 13
Cukup jelas

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

33

Angka 14
Cukup jelas
Angka 15
Cukup jelas
Angka 16
Cukup jelas
Angka 17
Cukup jelas
Angka 18
Cukup jelas
Angka 19
Cukup jelas
Pasal 2
Cukup jelas
Pasal 3
Cukup jelas
Pasal 4
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 5
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 6
Cukup jelas

34

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Pasal 7
Cukup jelas
Pasal 8
Cukup jelas
Pasal 9
Perjanjian dapat bersifat vertikal atau horizontal. Perjanjian ini dilarang karena
pelaku usaha meniadakan atau mengurangi persaingan dengan cara membagi
wilayah pasar atau alokasi pasar. Wilayah pemasaran dapat berarti wilayah
negara Republik Indonesia atau bagian wilayah negara Republik Indonesia
misalnya kabupaten, propinsi, atau wilayah regional lainnya. Membagi wilayah
pemasaran atau alokasi pasar berarti membagi wilayah untuk memperoleh
atau memasok barang, jasa, atau barang dan jasa, menetapkan dari siapa saja
dapat memperoleh atau memasok barang, jasa, atau barang dan jasa.
Pasal 10
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 11
Cukup jelas
Pasal 12
Cukup jelas
Pasal 13
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 14
Yang dimaksud dengan menguasai produksi sejumlah produk yang termasuk
dalam rangkaian produksi atau yang lazim disebut integrasi vertikal adalah
penguasaan serangkaian proses produksi atas barang tertentu mulai dari
hulu sampai hilir atau proses yang berlanjut atas suatu layanan jasa tertentu
UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

35

oleh pelaku usaha tertentu. Praktek integrasi vertikal meskipun dapat


menghasilkan barang dan jasa dengan harga murah, tetapi dapat menimbulkan
persaingan usaha tidak sehat yang merusak sendi-sendi perekonomian
masyarakat. Praktek seperti ini dilarang sepanjang menimbulkan persaingan
usaha tidak sehat dan atau merugikan masyarakat.
Pasal 15
Ayat (1)
Yang termasuk dalam pengertian memasok adalah menyediakan
pasokan, baik barang maupun jasa, dalam kegiatan jual beli, sewa
menyewa, sewa beli, dan sewa guna usaha (leasing).
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Pasal 16
Cukup jelas
Pasal 17
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Yang dimaksud dengan pelaku usaha lain adalah pelaku usaha
yang mempunyai kemampuan bersaing yang signifikan dalam pasar
bersangkutan.
Huruf c
Cukup jelas
Pasal 18
Ayat (1)
Cukup jelas

36

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 19
Huruf a
Menolak atau menghalangi pelaku usaha tertentu tidak boleh dilakukan
dengan cara yang tidak wajar atau dengan alasan non-ekonomi,
misalnya karena perbedaan suku, ras, status sosial, dan lain-lain.
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas
Huruf d
Cukup jelas
Pasal 20
Cukup jelas
Pasal 21
Kecurangan dalam menetapkan biaya produksi dan biaya lainnya adalah
pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk
memperoleh biaya faktor-faktor produksi yang lebih rendah dari seharusnya.
Pasal 22
Tender adalah tawaran mengajukan harga untuk memborong suatu pekerjaan,
untuk mengadakan barang-barang, atau untuk menyediakan jasa.
Pasal 23
Cukup jelas
Pasal 24
Cukup jelas
Pasal 25
Ayat (1)
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

37

Huruf c
Cukup jelas
Ayat (2)
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Pasal 26
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Perusahaan-perusahaan memiliki keterkaitan yang erat apabila
perusahaan-perusahaan tersebut saling mendukung atau berhubungan
langsung dalam proses produksi, pemasaran, atau produksi dan
pemasaran.
Huruf c
Cukup jelas
Pasal 27
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Pasal 28
Ayat (1)
Badan usaha adalah perusahaan atau bentuk usaha, baik yang
berbentuk badan hukum (misalnya perseroan terbatas) maupun bukan
badan hukum, yang menjalankan suatu jenis usaha yang bersifat tetap
dan terus menerus dengan tujuan untuk memperoleh laba.
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Pasal 29
Ayat (1)
Cukup jelas

38

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 30
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Pasal 31
Ayat (1)
Ketua dan Wakil Ketua Komisi dipilih dari dan oleh Anggota Komisi.
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Ayat (4)
Perpanjangan masa keanggotaan Komisi untuk menghindari
kekosongan tidak boleh lebih dari 1 (satu) tahun.
Pasal 32
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas
Huruf d
Cukup jelas
Huruf e
Cukup jelas
Huruf f
Cukup jelas
Huruf g
Yang dimaksud dengan tidak pernah dipidana adalah tidak pernah
dipidana karena melakukan kejahatan berat atau karena melakukan
pelanggaran kesusilaan.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

39

Huruf h
Cukup jelas
Huruf i
Yang dimaksud tidak terafiliasi dengan suatu badan usaha adalah
bahwa sejak yang bersangkutan menjadi anggota Komisi tidak menjadi:
1.
anggota dewan komisaris atau pengawas, atau direksi suatu
perusahaan;
2.
anggota pengurus atau badan pemeriksa suatu koperasi;
3.
pihak yang memberikan layanan jasa kepada suatu perusahaan,
seperti konsultan, akuntan publik, dan penilai;
4.
pemilik saham mayoritas suatu perusahaan.
Pasal 33
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas
Huruf d
Dinyatakan dengan surat keterangan dokter yang berwenang.
Huruf e
Cukup jelas
Huruf f
Diberhentikan, antara lain dikarenakan tidak lagi memenuhi persyaratan
keanggotaan Komisi sebagaimana dimaksud Pasal 32.
Pasal 34
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Yang dimaksud sekretariat adalah unit organisasi untuk mendukung
atau membantu pelaksanaan tugas Komisi.
Ayat (3)
Yang dimaksud kelompok kerja adalah tim profesional yang ditunjuk
oleh Komisi untuk membantu pelaksanaan tugas tertentu dalam waktu
tertentu.
Ayat (4)
Cukup jelas
40

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Pasal 35
Huruf a
Cukup
Huruf b
Cukup
Huruf c
Cukup
Huruf d
Cukup
Huruf e
Cukup
Huruf f
Cukup
Huruf g
Cukup

jelas
jelas
jelas
jelas
jelas
jelas
jelas

Pasal 36
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas
Huruf d
Cukup jelas
Huruf e
Cukup jelas
Huruf f
Cukup jelas
Huruf g
Yang dimaksud dengan penyidik adalah penyidik sebagaimana
dimaksudkan dalam Undang-undang Nomor 8 Tahun 1981.
Huruf h
Cukup jelas
Huruf i
Cukup jelas
Huruf j
Cukup jelas

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

41

Huruf k
Cukup jelas
Huruf l
Cukup jelas
Pasal 37
Pada dasarnya Negara bertanggung jawab terhadap operasional pelaksanaan
tugas Komisi dengan memberikan dukungan dana melalui Anggaran
Pendapatan dan Belanja Negara. Namun, mengingat ruang lingkup dan
cakupan tugas Komisi yang demikian luas dan sangat beragam, maka Komisi
dapat memperoleh dana dari sumber lain yang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku yang sifatnya tidak mengikat
serta tidak akan mempengaruhi kemandirian Komisi.
Pasal 38
Ayat (1)
Cukup
Ayat (2)
Cukup
Ayat (3)
Cukup
Ayat (4)
Cukup
Pasal 39
Ayat (1)
Cukup
Ayat (2)
Cukup
Ayat (3)
Cukup
Ayat (4)
Cukup
Ayat (5)
Cukup

jelas
jelas
jelas
jelas

jelas
jelas
jelas
jelas
jelas

Pasal 40
Ayat (1)
Cukup jelas
42

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 41
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Yang diserahkan oleh Komisi kepada penyidik untuk dilakukan
penyidikan tidak hanya perbuatan atau tindak pidana sebagaimana
dimaksud ayat (2), tetapi juga termasuk pokok perkara yang sedang
diselidiki dan diperiksa oleh Komisi.
Pasal 42
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas
Huruf d
Cukup jelas
Huruf e
Cukup jelas
Pasal 43
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Pengambilan keputusan Komisi sebagaimana dimaksud ayat (3)
dilakukan dalam suatu sidang Majelis yang beranggotakan sekurangkurangnya 3 (tiga) orang anggota Komisi.
Ayat (4)
Yang dimaksud diberitahukan adalah penyampaian petikan putusan
Komisi kepada pelaku usaha.

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

43

Pasal 44
Ayat (1)
30 (tiga puluh) hari dihitung sejak diterimanya petikan putusan Komisi
oleh pelaku usaha atau kuasa hukumnya.
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Ayat (4)
Cukup jelas
Ayat (5)
Cukup jelas
Pasal 45
Ayat (1)
Cukup
Ayat (2)
Cukup
Ayat (3)
Cukup
Ayat (4)
Cukup

jelas
jelas
jelas
jelas

Pasal 46
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 47
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Penghentian integrasi vertikal antara lain dilaksanakan dengan
pembatalan perjanjian, pengalihan sebagian perusahaan kepada
pelaku usaha lain, atau perubahan bentuk rangkaian produksinya.

44

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

Huruf c
Yang diperintahkan untuk dihentikan adalah kegiatan atau tindakan
tertentu dan bukan kegiatan usaha pelaku usaha secara
keseluruhan.
Huruf d
Cukup jelas
Huruf e
Cukup jelas
Huruf f
Ganti rugi diberikan kepada pelaku usaha dan kepada pihak lain
yang dirugikan.
Huruf g
Cukup jelas
Pasal 48
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Ayat (3)
Cukup jelas
Pasal 49
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas
Pasal 50
Huruf a
Cukup jelas
Huruf b
Cukup jelas
Huruf c
Cukup jelas

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999

45

Huruf d
Cukup jelas
Huruf e
Cukup jelas
Huruf f
Cukup jelas
Huruf g
Cukup jelas
Huruf h
Pelaku usaha yang tergolong dalam usaha kecil adalah sebagaimana
dimaksud Undang-undang Nomor 9 Tahun 1995 tentang Usaha Kecil.
Huruf i
Yang dimaksud dengan melayani anggotanya adalah memberi
pelayanan hanya kepada anggotanya dan bukan kepada masyarakat
umum untuk pengadaan kebutuhan pokok, kebutuhan sarana produksi
termasuk kredit dan bahan baku, serta pelayanan untuk memasarkan
dan mendistribusikan hasil produksi anggota yang tidak mengakibatkan
terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.
Pasal 51
Cukup jelas
Pasal 52
Ayat (1)
Cukup jelas
Ayat (2)
Cukup jelas
Pasal 53
Cukup jelas

TAMBAHAN
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA
NOMOR 3817

46

UNDANG-UNDANG NOMOR .5 TAHUN 1999