Anda di halaman 1dari 21

BAB II

RESTRUKTURISASI PERSEROAN TERBATAS DALAM KERANGKA SISTEM


HUKUM INDONESIA

A. Pengaturan Umum Perseroan Terbatas di Indonesia


1.Pengertian dan Unsur-Unsur Perseroan Terbatas
Menurut pasal Pasal 36 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata PT
(perseroan Terbatas) adalah Naamzole Vennootchap yang disingkat dengan
NV. Istilah NV yang secara harafiah bermakna persekutuan tanpa nama.
Berdasarkan Pasal 1 Angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas selanjutnya disebut UUPT , Perseroan Terbatas,
yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal , didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan
usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta
peraturan pelaksananya.
Menurut Man Suparman S.Sastrawidjaja dan Rai Mantili , Dari Pasal 1
angka 1 UUPT tersebut dapat diketahui bahwa unsur-unsur suatu PT adalah5 :
a. Badan hukum;
b. Persekutuan modal;
c. Didirikan berdasarkan perjanjian;
d. Melakukan kegiatan Usaha;
e. Modal dasar terbagi atas saham.
Berkaitan dengan salah satu unsur dari Perseroan Terbatas Rachmadi
Usman berpendapat

bahwa Badan usaha yang berbentuk perseroan

terbatas merupakan badan hukum, namun tidak berarti setiap badan hukum
adalah perseroan terbatas6. Perseroan Terbatas memiliki status

badan

hukum karena perseroan terbatas sebagai pendukung hak dan kewajiban


5 Man Suparman S.Sastrawidjaja dan Rai Mantili, Perseroan Terbatas Menurut Tiga UndangUndang (Jilid 1), Bandung: Alumni, 2008, hlm.14.
6

layaknya subjek hukum seperti manusia

serta mampu untuk melakukan

segala perbuatan hukum. Berkaitan dengan hal tersebut


Muhammad

berpendapat

bahwa,

Setiap

Perseroan

Abdulkadir

adalah

badan

hukum,Artinya, badan yang memenuhi syarat undang-undang sebagai subjek


hukum, pendukung hak dan kewajiban, mampu melakukan perbuatan hukum
dan memiliki tujuan tertentu7,
PT merupakan badan hukum persekutuan modal yang mengutamakan
terkumpulnya modal sebanyak-bayaknya melalui penjualan saham besarnya
modal ditetapkan dalam anggaran dasar. Sejalan dengan hal tersebut di atas
Menurut Man Suparman yang Dimaksud dengan persekutuan modal adalah
persekutuan yang mengutamakan terkumpulnya modal sebanyak-banyaknya
dengan cara menjual saham8. Beliau juga menjelaskan adanya perbedaan
antara persekutuan modal dan persekutuan orang yakni, persekutuan orang
tidak mengutamakan terkumpulnya modal sebanyak-banyaknya dengan cara
menjual saham , tetapi mengutamakan kualitas sekutunya9.
Pasal 1 Angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
menyebutkan bahwa pendirian perseroan terbatas berdasarkan perjanjian hal
tersebut menujukan bahwa pendirian perseroan terbatas sama halnya dengan
Pendirian CV, dan Firma. Adapun

Perjanjian yang dimaksudkan

adalah

6 Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Bandung: Alumni, 2004,
hlm.49.
7 Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: Citra Aditya Bakti,
2010,hlm.109.
8 Man Suparman S.Sastrawidjaja dan Rai Mantili, Op. Cit, hlm.15.
9 Ibid.

perjanjian yang tertuang dalam Pasal 1618 HUHPerdata yang menyebutkan


bahwa:
Persekutuan adalah suatu perjanjian dengan mana dua orang atau lebih
mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu dalam persekutuan dengan
maksud untuk membagi keuntungan yang diperoleh karenanya.
Melalaui dasar pemikiran tersebut Man Suparman juga menegaskan
bahwa Perseroan Terbatas didirikan berdasarkan perjanjian menunjukkan
bahwa dasar hukum PT seperti halnya persekutuan firma dan persekutuan
komanditer adalah Persekutuan Perdata (maatschap)10,
hal ini berarti bahwa segala ketentuan dari Persekutuan Perdata berlaku pula
untuk PT selama tidak adanya pengaturan khusus yang mengatur lain.
Akan tetapi dalam pendirian PT Perjanjian tidak hanya terbatas pada saat
adanya kata sepakat antara para pihak, akan tetapi perjanjian tersebut baru
dianggap sah setelah di tuangkan dalam akta dan mendapat pengesahan dari
lembaga yang berwenang. Pendapat demikian juga dikemukakan oleh
Abdulkadir Muhammad yang menegaskan bahwa, Perjanjian pendirian
tersebut

dibuktikan secara tertulis dan tersusun dalam bentuk anggaran

dasar, kemudian dimuat dalam akta pendirian yang dibuat di muka notaries.
Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan.11
Perseroan

Terbatas

melakukan

kegiatan

usaha

dalam

bidang

perekonomian dengan menjalankan perusahaan serta bertujuan untuk


mendapatkan keuntungan. Sehubungan dengan kegiatan usaha dari PT Man
Suparman berpendapat bahwa,
10 Idem, hlm.16
11 Abdulkadir Muhammad, Op Cit, hlm.109.

PT menjalankan perusahaan yang berarti

melakukan perbuatan hukum secara tetap, dengan pihak ketiga (terangterangan), memiliki kualitas(dalam hal ini kualitas sebagai PT), dengan tujuan
utama memiliki laba.12
Modal dasar dari PT terbagi dalam saham dan kekayaan PT terpisah dari
kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan
sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti
pemilikan perusahaan. Berkaitan dengan pengertian saham Menurut Handri
Raharjo saham merupakan tanda penyertaan modal dalam suatu perusahaan
(sebagai bukti pemilikan hak), saham persroan dikeluarkan atas nama
pemiliknya. 13
2. Organ Perseroan Terbatas
Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan
Perseroan

Terbatas

Pemegang

Saham

mempunyai
(RUPS).

organ,

Direksi

yang

terdiri

(Pengurus),

Rapat

dan

Umum

Komisaris,

sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (2) UUPT.


Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan
khususnya yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan
dalam Pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan
atau tidak dengan komisaris atau pengawas. Dari ketentuan tersebut
menurut KUHD, Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu keharusan,
hal ini dapat dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang
mengandung makna tidak harus.
Berdasarkan UUPT komisaris

merupakan

salah

satu

organ

perseroan yang harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi


12 Man Suparman S.Sastrawidjaja dan Rai Mantili, Op. Cit, hlm.17.
13 Handri Raharjo, Hukum Perusahaan, Yogyakarta: Pustaka Yustisia, 2009, hlm.89.

10

Perseroan yang

bidang

usahanya

mengerahkan dana

masyarakat,

menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib


mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang
Komisaris. Masing-masing organ PT tersebut mempunyai tugas dan
kewenangan sendiri-sendiri, yaitu :
a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang
memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang
segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi atau
komisaris. Dengan demikian RUPS merupakan organ yang tertinggi di
dalam Perseroan. RUPS terdiri dari rapat Tahunan dan rapat-rapat
lainnya. Di dalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai
satu hak suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.
b. Direksi atau pengurus berdasarkan Pasal 1 ayat (5) UUPT adalah
organ Perseroan yang bertangggung jawab penuh atas kepengurusan
perseroan untuk kepentingan.dan tujuan perseroan serta mewakili
perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar.
Dengan demikian kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi
yang diangkat oleh RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya.
Sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 82 UUPT bahwa Direksi
bertanggung

jawab

penuh

atas kepengurusan perseroan

untuk

kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakiti perseroan baik di


dalam maupun di luar Pengadilan. Dalam hal ini terlihat adanya dua
sisi tanggungjawab, Pertama, Tanggungjawab intern/kedalam, yaitu
berkaitan

dengan

kepengurusan

jalannya

dan

maju

mundurnya

11

perseroan maka direksi bertanggungjawab penuh. Artinya apabila


Perseroan mengalami kerugian akibat dari kesalahan direksi dalam
menjalankan kepengurusannya, maka pengurus bertanggungjawab.
Dalam menyampaikan pertanggungjawaban intern ini direksi dapat
melalui RUPS, sebagai organ tertinggi dalam Perseroan.
Dengan demikian tanggungjawab intern ini lebih kepada tanggungjawab
Direksi

dalam

mencapai

tujuan

perseroan,

sehingga

ia

harus

bertanggungjawab kepada pemilik perseroan yaitu pemegang saham.


Kedua, Tanggungjawab keluar, yaitu tanggungjawab terhadap pihak
ketiga, atau kepada siapa Perseroan itu melakukan perbuatan atau
perjanjian. Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan tugas
kepengurusannya adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas
nama Perseroan. Adapun tanggung jawab terhadap pihak ketiga, yang
terikat adalah PT, bukan pengurus secara pribadi, sepanjang dilakukan
berdasarkan itikad baik, sesuai dengan tugas dan kewenangannya,
untuk kepentingan dan tujuan perseroan berdasarkan Anggaran dasar.
Namun

apabila

direksi

melakukan

kesalahan

dan

lalai

dalam

menjalankan tugasnya direksi dapat dipertanggung jawabkan secara


pribadi. Tanggungjawab ini baik secara pidana maupun secara perdata.
Hal ini ditentukan dalam Pasal 85 UUPT yang antara lain menyebutkan,
bahwa setiap direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab
menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi apabila
yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.

12

c. Komisaris

adalah

organ

perseroan

yang

bertugas

melakukan

pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat


kepada

Direksi

dalam

menjalankan

Perseroan.

Wewenang

dan

kewajiban Komisaris ditetapkan dalam Anggaran dasar. Seperti hallnya


Pengurus, maka Komisaris dalam menjalankan tugasnya wajib dengan
itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankan tugasnya untuk
kepentingan dan usaha perseroan. Dengan demikian apabila Komisaris
dalam menjalankan tugasnya dengan etikad baik, dan menimbulkan
kerugian maka Komisaris dapat dipertangungjawabkan secara pribadi
3. Pendirian Perseroan Terbatas
Sama halnya dengan yayasan, pendirian perseraon terbatas harus memenuhi
syarat tertentu agar dapat diakui sebagai suatu legal entity mandiri, Persyaratan
yang dimaksud meliputi adanya kekayaan yang dipisahkan, mempunyai tujuan
tertentu dan memiliki organisasi yang teratur. Sehubungan dengan persyaratan
formal, menurut Rachmadi Usman perseroan terbatas harus didirikan dengan
suatu akta otentik yang dibuat di hadapan seorang notaris, yang berupa akta
pendirian.14
Berkaitan dengan pendirian PT, Man Suparman memberikan gambaran
mengenai pendirian PT secara umum yaitu sebagai berikut15 :
a. Dibuat akta pendirian yang berisi anggaran dasar oleh notaries
b. Akta pendirian tersebut dimintakan pengesahan kepada menteri untuk
memperoleh status badan hukum
c. Akta pendirian dan pengesahan didaftarkan ke pengadilan negeri atau
dalam Daftar Perusahaan atau dalam daftar Perseroan
14 Rachmadi Usman, Op Cit,hlm.54
15 Man Suparman S.Sastrawidjaja dan Rai Mantili, Op Cit,hlm.37

13

d. Akta pendirian, pengesahan dan pendaftaran diumumkan dalam Berita


Negara dan dalam tambahan Berita Negara Republik Indonesia
B. Pengertian dan Dasar Hukum Restrukturisasi Perusahan
Menurut UndangUndang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik
Negara (BUMN) Pasal 1 ayat (11) Restrukturisas adalah upaya yang dilakukan dalam
rangka penyehatan BUMN sebagai salah satu langkah strategis untuk memperbaiki
kondisi internal perseroan Terbatas guna memperbaiki kinerja dan meningkatkan nilai
perseroan Terbatas. Restrukturisasi perseroan Terbatas adalah tindakan-tindakan yang
ditempuh oleh badan usaha dalam rangka mempertahankan eksistensi Perseroan
Terbatas, pengembangan dan pemberdayaan Perseroan Terbatas dalam kegiatan
nasional maupun global serta untuk mengatasi masalah-masalah kesulitan yang
dihadapi Perseroan Terbatas.
Restrukturisasi perseroan merupakan pembelian sebagian besar atau seluruh
kekayaan atau saham perseroan lain, sehingga perseroan yang bersangkutan
bergabung, meleburkan diri dengan , atau diambil alih oleh perseroan yang kuat.
Perseroan yang kuat ini menguasai factor strategis dalam bidang usaha yang
dijalankannya.16
Adapun pengertian restrukturisasi menurut Suad Husnan dan Enny Pudjiastuti
bahwa: restrukturisasi merupakan kegiatan untuk mengubah struktur perseroan.
Sedangkan pengertian dari restrukturisasi James C. Van Horne dan John M.
Wachowicz, JR, yang diterjemahkan oleh Dewi Fitriasari dan Denny Arnos Kwari,

16 Abdulkadir Muhammad, Hukum Perseroan Indonesia, Bandung: Citra Aditya Bakti, 1996, hlm.
92

14

bahwa: restrukturisasi diikuti dengan adanya perubahan dalam struktur modal, operasi,
atau kepemilikan perseroan yang merupakan rutinitas usahanya 17.
Dari pengertian tersebut dapat diketahui bahwa restrukturisasi adalah tindakan
atau kegiatan merubah struktur perseroan melalui pertimbangan dan untuk tujuan
tertentu, dimana semuanya itu harus berdasarkan dengan ketentuan perundangundangan yang berlaku. Mengingat restrukturisasi ini terjadi pada badan usaha, maka
pihak pengambil keputusan dalan hal ini adalah perseroan yang bertindak sebagai
stakeholders. Restrukturisasi yang terjadi pada perseroan meliputi restrukturisasi
sumber daya manusia dan restrukturisasi keuangan. Dimana hal ini diberlakukan agar
pengelolaan perseroan sendiri dapat lebih optimal dalam meningkatkan kinerja
keuangan.
Restrukturisasi merupakan upaya untuk meningkatkan kesehatan Perseroan
Terbatas dan mengembangkan kinerja Perseroan Terbatas untuk mendapatkan laba 18.
Dalam pengadaan restrukturisasi terhadap perseroan harus terdapat adanya prinsip
keterbukaan. Pelaksanaan prinsip keterbukaan ini sangat penting untuk dilakukan
karena berguna meningkatkan kepercayaan investor atau publik khususnya terhadap
pasar modal, kemudian dengan adanya prinsip keterbukaan dapat berfungsi juga untuk
menciptakan mekanisme pasar yang efisien. Filosofi ini di dasarkan pada konstruksi
pemberian informasi secara penuh sehingga menciptakan pasar modal yang efisien
yaitu harga saham sepenuhnya merupakan refleksi dari seluruh informasi yang
tersedia.
17 Indra Bastian,Privatisasi Di Indonesia Teori Dan Implementasi, Yogyakarta: Salemba Empat,
2002, hlm 18.
18 Idem, hlm 19.

15

C. Bentuk-Bentuk Restrukturisasi Perseroan Terbatas


Akibat terjadinya krisis ekonomi atau ketidakpastian ekonomi global, banyak
perseroan yang tidak mampu lagi membayar hutangnya bahkan hanya untuk
membayar bunga bank saja tidak cukup. Oleh karena itu, banyak perseroan yang
melaksanakan restrukturisasi, yaitu penataan ulang sendi-sendi perseroan.
Adapun menurut Bramantyo Djohanputro, pada intinya bahwa restrukturisasi dapat
dikategorikan ke dalam 3 (tiga) jenis sebagai berikut 19:
1. Restrukturisasiaset (portofolio),
Restrukturisasi portofolio merupakan kegiatan penyusunan portofolio perseroan
supaya kinerja perseroan menjadi semakin baik. Yang termasuk kedalam
portofolioperseroan adalah setiap aset, lini bisnis, divisi, unit usaha atau
SBU(strategic business unit), maupun anak perseroan 20.
2. Restrukturisasi keuangan (modal)
Restrukturisasi keuangan atau modal adalah penyusunan ulang komposisi modal
perseroan supaya kinerja keuangan menjadi lebih sehat. Kinerja keuangan dapat
dievaluasi berdasarkan laporan keuangan, yang terdiri dari neraca, laporan
laba/rugi, laporan arus kas, dan posisi modal perseroan. Berdasarkan data
dalam laporan keuangan tersebut, analisis dapat diukur bedasarkan rasio
kesehatan,yang antara lain tingkat efesien (efficiency ratio), tingkat efektivitas
(effectiveness ratio), profitabilitas (profitabilitas ratio), tingkat likuiditas (liquidity

19 Bramantyo Djohanputro, Restrukturisasi Perseroan Di Indonesia, Yogyakarta : Pustaka


Widyatama, 2003, hlm. 78.
20 Idem, hlm. 80.

16

ratio), tingkat perputan aset (asset turnover), rasio ungkitan (leverage ratio), dan
rasio pasar (market ratio)21.
3. Restrukturisasi manajemen/organisasi

Selain

rasio-rasio

diatas,

tingkat

kesehatan juga dapat diukur berdasarkan profil risiko tingkat pengembalian (risk
return profile).
Restrukturisasi manajemen/organisasi merupakan penyusunan ulang komposisi
manajemen, struktur organisasi, pembagian kerja, sistem operasional, dan halhal lain yang berkaitan dengan masalah manajerial keorganisasian. Tujuannya
sama dengan kedua jenis restrukturisasi diatas, yaitu supaya kinerja perseroan
membaik. Dalam hal restrukturisasi manajemen/organisasi, perbaikan kinerja
diperoleh melalui beberapa cara, antara lain dengan pelaksanaan yang lebih
efesien dan efektif, pembagian wewenang yang lebih baik sehingga keputusan
tidak berbelit-belit, dan kompetensi staf yang lebih mampu menjawab
permasalahan di setiap unit kerja22.
Pada dasarnya, suatu perseroan dapat menerapkan salah satu jenis
restrukturisasi pada satu waktu. Tetapi hal yang banyak terjadi adalah suatu perseroan
menerapkan dua atau lebih jenis restrukturisasisekaligus karena aktivitas-aktivitas
restrukturisasi tersebut saling terkait.Ketiga jenis restrukturisasi tersebut dapat
dilakukan dan dapat berorientasi jangka pendek maupun panjang. Restrukturisasi
jangka pendek berfungsi dalam rangka pembayaran utang perseroan dalam batas
waktu yang ditentukan dengan jatuh tempoh yang cepat, sedangkan restrukturisasi
jangka panjang berfungsi dalam rangka pembayaran utang perseroan dalam batas
21Idem, hlm. 83.
22 Idem, hlm. 90.

17

waktu yang ditentukan dengan jatuh tempoh yang lama. Selain itu, restrukturisasi dapat
berdampak pada pengurangan, pengeccilan, atau pemangkasan suatu aset, unit kerja,
sistem atau modal dan dapat juga berdampak pada penambahan, pembangunan, dan
pengembangan baik aset, unit kerja, sistem, organisasi, maupun permodalan.
Menurut BennettSilalahi,restrukturisasi pada perseroan atau organisasi dapat
dibedakan menjadi23:
1. Restrukturisasi Keuangan Yaitu penataan kembali struktur keuangan perseroan
untuk meningkatkan kinerja keuangan perseroan restrukturisasi keuangan dapat
dilakukan dengan beberapa alternatif yaitu:
a. Menjadwal kembali pembayaran bunga.
b. Penjadwalan kembali pembayaran pokok pinjaman.
c. Mengubah hutang menjadi modal sendiri (debt equity swap). Hutang dikonversi
dalam bentuk saham.
d. Menjual non core business melalui spin off, sell of atau liquidation.
e. Mengundang investor individu yang potensial (privateplacement) ataupun
karyawan

dan

manajemen

untuk

membeli

saham

perseroan

(managementbuyout).
f. Penjualan saham kepada public (go public). Manfaat utama dari go public
adalah :
1) Mendapat tambahan fresh money atau fresh capital.
2) Memudahkan perseroan untuk melakukan diversifikasi.
3) Memudahkan dalam benchmarkingcompany value.
4) Melalui mekanisme pasar dapat meningkatkan pengawasan manajer
perseroan.
5) Bagi BUMN, go public dapat mengurangi campur tangan birokrasi.
6) Akuntablitas pengelolaan perseroan akan menjadi lebih baik.
2. RestrukturisasiSumber Daya Manusia (SDM),
Restukturisasisumber daya manusia (SDM) pada perseroan dilakukan dengan
adanya pergantian jajaran direksi dan manajer serta pengurangan karyawan
23 Silalahi Bennett, Reorganisasi Perseroan Terbatas, Bandung : Refika Aditama, 2001, hlm.
20.

18

atau penambahan karyawan yang dianggap lebih kompeten dan professional


sesuai dengan kapasitas pada bidang masingmasing.
Pada dasarnya setiap korporasi dapat menerapkan

salah

satu

jenis

restrukturisasi pada satu saat, namun bisa juga melakukan restrukturisasi secara
keseluruhan, karena aktifitasrestrukturisasi saling terkait. Pada umumnya
sebelum melakukan restrukturisasi, manajemen perseroan perlu melakukan
penilaian secara komprehensif atas semua permasalahan yang dihadapi
perseroan langkah tersebut umum disebut sebagai penilaian uji tuntas perseroan
(due diligence). Hasil penilaian ini sangat berguna untuk melakukan langkah
restrukturisasi yang perlu dilakukan berdasar skala prioritasnya. Pelaksanaan
restrukturisasi yang berhasil, harus melibatkan dan mendapatkan komitmen dari
semua pihak24.
Bagi perseroan biasanya ada dua pilihan yang dapat dilakukan yaitu dengan
melakukan PHK (Pemutusan Hubungan Kerja) disertai dengan pesangon atau
menyalurkan pekerjaan ke perseroan lain. Bagi perseroan yang mempunya grup,
dapat menyalurkan karyawannya ke perseroan lain yang masih dalam satu
grupnya, sehingga para karyawannya setelah perseroan melakukan perbuatan
hukum tersebut dapat tetap bekerja dan mereka tetap memiliki penghasilan.
Sedangkan restrukturisasi dalam perampingan perseroan dapat dilakukan dengan
melakukan 2 (dua) cara yakni sebagai berikut 25:
1. Self Off Perseroan yang mempunyai unit kegiatan yang yang sangat beraneka
ragam, pada saat unit-unit tersebut ada yang tidak bekerja secara ekonomis.
24 Idem, hlm. 25.
25 Idem, hlm. 31.

19

Penyebabnya

dapat

beraneka

ragam,

salah

satunya

adalah

tingkat

kegiatannya terlalu rendah sehingga sulit mencapai economic of scale


Penyebab lainnya dapat dikarenakan bukan berada pada bisnis utama,
korporasi kemudian kurang memperhatikan unit tersebut. Apabila unit kegiatan
ini dirasa membebani perseroan, maka unit tersebut dapat dijual, baik secara
tunai maupun melalui pembayaran dengan saham.
2. Spin Off dilakukan dengan apabila unit kegiatan tersebut kemudian dipisahkan
dari sebuah perseroan dan berdiri sebagai suatu perseroan baru yang terpisah.
Dengan demikian perseroan tersebut akan mempunyai direksi sendiri dan
independen dalam mengambil keputusan, serta kepemilikan perseroan baru
tersebut berada di tangan para pemegang saham. Pemisahan ini dimaksudkan
agar unit tersebut dapat mengambil keputusan dengan lebih cepat, lebih efisien
dan ada yang secara khusus bertanggung jawab.
Menurut Gunadi Bentuk dari Restrukturisasi perseroan antara lain meliputi 26:
1. Merger (penggabungan usaha).
2. Konsulidasi (peleburan usaha).
3. Likuidasi (pembubar usaha)
4. Split off (pemecahan usaha)
5. Spin off ( pemekaran usaha)
6. Revaluasi (penilaian kembali aktiva tetap usaha)
7. Rekapitalisasi (penataan kembali permodalan usaha)
8. Reorganisasi (perubahan struktur usaha)
Dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas tidak
diberikan pengertian mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan
pemisahan perseroan, sedangkan perubahannya yaitu Undang-Undang Nomor 40

26 Gunadi, Beberapa Tinjauan Tentang Permasalahan Hukum Perseroan, Bandung : Citra


Aditya Bakti, 2005, hlm. 83.

20

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), penggabungan, peleburan,


pengambilalihan, dan pemisahan perseroan sudah diberi arti atau definisi 27.
Penggabungan menurut Pasal 1 angka 9 UU PT adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan
lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan
diri berakhir karena hukum.
Peleburan menurut Pasal 1 angka 10 UU PT adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan
satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan
yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir
karena hukum.
Pengambilalihan menurut Pasal 1 angka 11 UU PT adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih
saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan
tersebut.
Pemisahan Persero menurut Pasal 1 angka 12 UU PT adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh
aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih
atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu
Perseroan atau lebih.

27 Binoto Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Permata Aksara, 2012, hlm 145.

21

Pemisahan Perseroan Terbatas dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara-cara


Pemisahan tersebut diatur dalam Pasal 135 ayat 1 UUPT yaitu sebagai berikut:
1. Pemisahan Murni
2. Pemisahan Tidak Murni
Selanjutnya dijelaskan mengenai Pemisahan Murni yang diatur dalam ketentuan
Pasal 135 ayat 2 UUPT. Disebutkan bahwa Pemisahan Murni dapat mengakibatkan halhal sebagai berikut:
1. Seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua)
Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan;
2. Perseroan yang melakukan pemisahan usaha tersebut berakhir karena hukum.
Pada Pemisahan Murni, hasil dari Pemisahan Perseroan itu, berdiri 2 (dua)
Perseroan baru atau lebih, dan karena hukum beralih seluruh aktiva dan pasiva
Perseroan yang melakukan Pemisahan itu kepada Perseroan baru yang
dimaksud. Juga karena hukum berakhir eksistensi dan validitas Perseroan yang
melakukan Pemisahan28.
Selanjutnya dalam Penjelasan pasal 135 ayat 2 UUPT mengatakan bahwa yang
dimaksud dengan beralih karena hukum adalah beralih berdasarkan titel umum,
sehingga tidak diperlukan Akta Peralihan. Dengan demikian jelaslah bahwa peralihan
aktiva dan pasiva tersebut tidak memerlukan suatu akta atau dokumen peralihan
sebagaimana jika kita mengalihkan asset atau barang, seperti contohnya tanah dan
saham.
Sedangkan pada Pemisahan tidak murni yang diatur dalam ketentuan Pasal 135
ayat 3 UUPT dapat mengakibatkan hal-hal sebagai berikut:
28 Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Cetakan ke-2, Jakarta: Sinar Grafika, 2009,
hlm. 521.

22

1. Sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu)
Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan;
2. Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.
Pemisahan tidak murni, dalam Penjelasan Pasal 135 ayat 1 huruf b UUPT lazim
disebut dengan istilah spin-off. Perbedaan pokok yang membedakan antara Pemisahan
Murni dan Pemisahan tidak murni antara lain adalah:
1. Pada Pemisahan Murni aktiva dan pasiva beralih karena hukum dari Perseroan
yang melakukan Pemisahan kepada Perseroan yang menerima peralihan adalah
seluruhnya. Sebaliknya pada Pemisahan Tidak Murni, aktiva dan pasiva yang
beralih adalah sebagian.
2. Pada Pemisahan Murni, Perseroan yang melakukan Pemisahan, berakhir karena
hukum, sedangkan pada Pemisahan Tidak Murni, Perseroan yang melakukan
Pemisahan tetap ada.
D. Tujuan Restrukturisasi Perseroan Terbatas
Peluang restrukturisasi perusahaan menjadi jalan keluar bagi perusahaan saat
megalami tekanan secara finansial untuk melakukan restrukturisasi dan menghindari
likuidasi. Seperti yang diketahui, mendirikan suatu perseroan Terbatas atau perseroan
memerlukan biaya yang tidak sedikit. Dalam mendirikan suatu perseroan Terbatas atau
perseroan dibutuhkan uang dan waktu dalam menciptakan bisnis yang sungguhsungguh ada (secara khusus dengan membentuk badan usaha atau kemitraan) dalam
mendapatkan perdanaan awal, untuk membeli atau menyewa aset yang diperlukan,
untuk memadukan aset fisik secara bersamaan ke dalam perseroan yang produktif,
untuk merekrut dan melatih tenaga kerja, untuk membangun hubungan dengan

23

konsumen dan supplier, lalu yang lebih umum lagi adalah untuk membangun kemauan
dan pengenalan nama29.
Dalam melakukan restrukturisasi terdapat 4(empat) syarat yang harus dipenuhi
untuk keberhasilan dari restrukturisasi tersebut, yaitu :
1. Mempertahankan bisnis atau perseroan tetap beroperasi Syarat pertama yang
dijaga adalah mempertahankan perseroan Terbatas tetap beroperasi. Jika bisnis
berhenti beroperasi, walaupun dalam waktu singkat, maka para pekerja akan
hilang dalam artian berhenti, dan hubungan dengan konsumen dan supplier akan
rusak. Oleh karena itu untuk tetap bertahan, maka debitur dalam kepemilikannya
butuh proteksi dari campur tangan yang menghambat dari penyitaan barang. Hal
ini menyangkut larangan penyitaan aset perseroan debitur, sehingga debitur
berkonsentrasi pada restrukturisasi perseroannya 30.
2. Putar haluan bisnis atau perseroan Di dalam melakukan perubahan haluan
bisnis, manajeman harus berusaha mengurangi biaya, menambah pendapatan,
dan mengatasi masalah yang mengarah kepada tekanan keuangan. Divisi yang
tidak menguntungkan atau lini produk harus dibuat menguntungkan. Ada
beberapa langkah dalam tukar haluan bisnis, dimana dibutuhkan rancangan
utama tunai, seperti pembayaran untuk membeli perlengkapan yang lama, rusak
atau efesien atau untuk membeli inventaris debitur yang lebih banyak sehingga
dapat menarik konsumen, dan dalam melakukan hal tersebut dibutuhkan uang
tunai.
29 M. Yahya Harahap, Beberapa Tinjauan Tentang Permasalahan Hukum, Bandung : Citra
Aditya Bakti, 1997, hlm. 83.
30Idem, hlm. 92.

24

3. Menentukan klaim dengan dan terhadap debitur Point awal untuk menentukan
klaim dengan dan terhadap debitur akan merupakan hukum yang berhubungan
dengan non-kebangkrutan. Dimana debitur secara tertentu akan memiliki klaim
terhadap yang lainnya jika membuat petisi dalam kebangkrutan, misalnya
kebanyakan debitur memiliki piutang kepada konsumen. Untuk menentukan
utang apa yang dimiliki debitur dan kemudian mengumpulkan adalah merupakan
bagian penting dalam mengumpulkan sumber daya yang diperlukan untuk
restrukturisasi.
4. Restrukturisasi hutang dan membagi nilai perseroan Syarat terakhir untuk
keberhasilan restrukturisasi adalah bahwa hutang harus direstrukturisasi
sehingga debitur mampu membayarnya, dan nilai utang dari debitur yang
diorganisasikan

harus

diberikan

kepada

kreditur.

Perlunya

dilakukan

restrukturisasi utang, karena debitur menginginkan supaya utangnya berkurang


atau waktu pembayaran diperpanjang atau jika memungkinkan kedua-duanya.
Tidaklah baik jika debitur menyelesaikan restrukturisasi dan masih punya hutang
yang tidak dapat dibayar. Faktanya, sering menjadi keuntungan kreditur untuk
sepakat mengurangi utang mereka sehingga debitur berada dalam kondisi yang
baik dalam hal posisi keuangan yang dapat diatasi. Sebagai hasilnya, debitur
mampu membayar kekurangan utangnya yang sudah sampai pada batas
waktu31.
Dalam praktiknya tidak semua kegiatan usaha perseroan berhasil seperti yang
diharapkan, meskipun banyak juga perseroan yang berhasil. Perseroan yang kurang
atau tidak berhasil ditandai oleh penurunan kinerja bisnis mereka dari tahun ke tahun.
31 Johanes Ibrahim dan Lindawati Sewu, Op. Cit, hlm. 39.

25

Walaupun tidak semua perseroan yang menurun kinerja bisnisnya berakhir dengan
kebangkrutan, namun apabila tidak diadakan tindakan korektif yang tepat tidak jarang
mereka terpaksa menutup usahanya. Kecuali disebabkan oleh faktor-faktor eksternal
yang akut seperti bencana alam atau krisis ekonomi, krisis kinerja bisnis perseroan
tidak pernah terjadi mendadak.
Krisis kinerja bisnis yang ditandai oleh menurunnya likuiditas keuangan,
solvabilitas dan profitabilitas merupakan satu proses. Hal ini berkembang sedikit demi
sedikit dari tahun ke tahun, dan akan menjadi semakin parah bilamana tidak cepat
ditangani secara professional Penurunan kinerja bisnis, termasuk penurunan kondisi
keuangan timbul karena berbagai macam faktor intern dan ekstern perseroan.Beberapa
di antara faktor-faktor penyebab tersebut adalah 32:
1. Menurunnya jumlah penjualan produk dari tahun-ketahun,
2. Jumlah piutang dagang meningkat secara tidak proposional dibandingkan
dengan peningkatan jumlah penjualan,
3. Menumpuknya jumlah persediaan bahan baku, barang setengah jadi dan barang
jadi,
4. Struktur pendanaan operasi bisnis yang kurang sehat. Jumlah utang terlalu
besar dibandingkan dengan jumlah dana modal sendiri (meningkatnya debtsto
equity ratio),
5. Meningkatnya jumlah biaya operasional,
6. Manajemen atau karyawan menyalahgunakan harta Perseroan untuk memenuhi
kebutuhan pribadi,
7. Krisis ekonomi, nasional, regional dan/atau internasional,
8. Kehidupan politik nasional dan/atau internasional yang tidak stabil,
9. Bencana alam.

32 Idem, hlm. 51.

26

Dalam banyak kasus krisis keuangan yang dihadapi perseroan milik negara dan
perseroan swasta dapat diatasi dengan jalan melakukan restrukturisasi.Strategi
restrukturisasi yang diterapkan masing-masing perseroan tidak sama, sebab strategi
restrukturisasasi dipengaruhi oleh beberapa faktor. Adapun faktor-faktor yang
mempengaruhi pilihan strategi restrukturisasi adalah:
1.
2.
3.
4.
Untuk

Tingkat krisis yang dihadapi perseroan.


Penyebab utama krisis tersebut.
Pengorbanan yang harus diberikan pemilik perseroan.
Manfaat yang diperkiraan dapat diperoleh.
kasus-kasus

tertentu

kadang-kadang

diperlukan

kombinasi

strategi

restrukturisasi. Restrukturisasi melibatkan para pemilik perseroan secara langsung.


Dalam menjalankan tugas tersebut mereka dapat dibantu dewan komisaris, manajemen
perseroan.

Anda mungkin juga menyukai