REPUBLICA DE BOLIVIA CONTRATO DE OPERACION ENTRE YACIMIENTOS PETROLIFEROS: FISCALES BOLIVIANOS, BG BOLIVIA CORPORATION Sucursal BoliviaSENOR NOTARIO DE GOBIERNO Enel registro de Escrituras Pablicas que correr a su cargo, sirvase insertar un Contrato de Operacién para el Area del Contrato correspondiente a la Vertiente, Los Suris, Bloque XX Tarija Este, ubicados tn el Departamento de Faria, sujeto a las siguientes términos y condiciones: CLAUSULA 1. PARTES CONTRATANTE: 1.1 artes. De una Parte YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB"), una empresa pilblica ereada por Decreto Supremo de 21 de iciembre de 1936; con domicilio en Ia ciudad de La Paz y de otra Parte BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA. una compania constituida de acuerdo a las leyes de las Islas Caiman. que cuenta con una sucursal debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA bajo la Matricula de Comercio No. 00013927. de fecha 3 dde mayo de 1995, y que tiene domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, (en lo sucesivo “BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA"). YPFB_ y BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA, podrin oporwnamente ser designados en forma individual como una “Parte” y en forma conjunta como las “Partes 1.2 Responsabilidad Solidaria, | titular - operador sera solidariamente responsable frente a YPEB del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones conforme a este Contrato 1.3 Titular-Operador, BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL, BOLIVIA. CLAUSULA 2. ANTECEDENTES, YPFB celebra el presente Contrato con las Empresas Panicipantes de eonformidad con el Articulo 139 de la Constiucién Politica del Estado, la Ley de Hidrocarburos No, 3058 promulgada el 17 de mayo de 2005 y publicada el 19 de mayo de 2005, asi como el Deereto Supremo 28701. promulgado y publicado el 1° de mayo de 2006, EI presente Contato sera autorizado y aprobado por el Poder Legislative conforme al Anticulo 59. numeral (5) de la Constitucion Politica del Estado. CLAUSULA 3. ; DEFINICIONES F. INTERPRETACION 31 De presente Contrato: jones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del ~Abandono” significa todas las actividades de abandono. inctuyendo sin imitacién el taponamiento y abandono de pozos. el desmontaje y retiro de plantas € instalaciones y la restauracién de 10s sitios utilizados para Operaciones Petroleras de conformidad con las Leyes Aplicables y las Practicas Prudentes de la IndustriaAcuerdo de Entrega de Gas Natural” significa un acuerdo a ser suscrito entre YPFB y el Titular por el cual el Titular se obliga a entregar y YPFB se obliga a recibir de acuerdo a los Contratos de Comercializacién que YPFB haya suserito con los compradores. “Afiliada” significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier otra Persona que ejerza Control directa o indirectamente, que esté sujeta al Control por dicha Persona, 0 que se encuentre bajo el Control comtin de dicha Persona, ignifica el periodo de doce (12) Meses que comienza cl primer dia de enero y que termina el tltimo dia de diciembre de acuerdo al calendario Gregoriano. io de Contrato” significa un period de doce (12) meses consecutivos, contados a partir de la Fecha Efectiva o a parti de la fecha de cualquier aniversario del mismo. ea del Contrato” signifiea 1a superficie y el subsuelo correspondiente, en los cuales el Titular esta autorizado. en los t&:minos y condiciones establetides en este Contra. 3 Ilevar a cabo Operaciones Petroleras. cuya ubicacién, detimitacién y especificaciones se indican en cl Anexo A, drea que podra set modificada conforme a este Contato y las Leyes Aplicables, Area de Explotacion” significa ta porcién del Area del Contrato definida en el Articulo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo respectivo. rea de Retencién™ significa la porcién del Area del Contrato definida en el Anticulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Areas de Retencién existentes en Ja Fecha Efeetiva estin indicadas en e1 Anexo A. “Boliviano” o “Bs” significa la moneda de curso legal de la Repiblica. “Campo” significa el area debajo de la cual existen uno 0 mas reservorios de Hidrocarburos en una o mas formaciones ea la misma estructura o entidad geoldgica. Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor” significa todo acontecimiento humano o natural de caricter imprevisible y si previsible inevitable. que impida directa o indirectamente. parcial 0 totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente Contrato y que no esté bajo contro}, no te haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa 0 negligencia de la Parte afectada. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluira en forma enunciativa més no limitativa los siguientes hechos 0 actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contato: fenémenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves. relampagos y terremotos: incendios, actos de guerra (declarada o no): disturbios civiles, motines. insurrecciones. sabotajes y terrorismo: desastres de transportacion: y huelgas w otras disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algtin contrato laboral por parte de la parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor no incluird dificultad econémica 0 cambio en las condiciones de mercado. “Contrato” significa e presente Conteato de Operacién, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este Contrato), asi cama todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.‘ontrato. de Comercializacién™ significa los contratos de venta de los Hidrocarburos Netos que serdn suscritos entre YPFB y un comprador, en los que se determina el precio de venta, plazos. condiciones de entrega de los Hidrocarouros, entre otros. “Contro!” significa el poder para dirigic, administrar 0 dictar ta gestién de politicas de administracién de una persona juridica. mediante a) la tiularidaé directa o indirecta de més del 50% del capital b) la titularidad directa o indirecta de més del 50% de los derechos de voo yy ¢) el derecho directo 0 indirecto de designar mas de la mitad de los miembros de la junta directiva 6 del consejo de administracisn. “Controla”, “esté Controlada por” y demas términos similares deberin ser interpreiados de forma congruent ~Costos” significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones de las peraciones Petroleras, incluyendo los relacionados con Operaciones de Exploracién, Operaciones de Evaluacion, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacién y Abandono. ~Costos Recuperables” significa todos los Cosios incurridos y reportados por el Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al Procedimiento Firanciero y Comsshle “Cuenta de Abandono” tendré el significado establecido en la Cliusula 24.5. ia” significa un dia calendario, “Dia Habil” significa los Dias lunes, martes. miércoles, jueves 0 viemes. excepto cuando sea wn Dia feriada de acuerdo con la legislacidn de la Repablica. “Documentos Técnicos” significa 1odos los estudios, reportes. hojas de caleulo y bases de datos relativas al Area del Contrato o a la prestacién de los servicios abjeto del presente Comtrato, Dolares” “USS” significa délares de los Estados Unidos de América, “Fases” significa las etapas en que se subdividen Jos Periodos de Exploracién segiin lo estipulado en la Clausula 6. “Fecha Etectiva” significa la fecha determinada de conformidad con Ja Cléusula 5. ‘Garantia Bancaria™ significa una cara de crédito incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentacién, emitida a favor de YPFB por un banco con una calificacién cerediticia de A- (0 equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de pres internacional. que de acuerdo con la Clausula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTES aplicables ala Fase correspondiente, garantia que debera tomar la forma especificada en el Anexo B. “Garantia de Cumplimiento” signitica la garantia de cumplirnienta del Contrato y de las obligaciones de las Empresas Participantes bajo el Contrato adjunta en el Anexo C, que sera otorgada pat la ultima casa matriz de cada una de las Empresas Participantes. Gas Natural” significa fos Widrocarburos, con predominio de metano. que en condiciones normalizadas de presién y temperatura se presentan en la raturalezaen estado aseoso ™~“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrégeno. incluyendo tos elementos asociados. que se presentan en la naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado fisico, que conforman el Gas Natural. Pettdleo y sus productos derivadtos. *Hidrocarburos de Insumo” significa tos ideocarburos utilizados como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados. venteados o reinyectados al yacimiemo. en ta manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que serdin controlados y certficados, por YPEB, “Hidrocarburos Netos” significa Jos Hideocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo, y que seri recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalizacién, tos cuales seran controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y ‘el presente Contrato. “Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos exitaidos por e! Titular en boca de pozo. en el Area del Contrato. “IDH™ significa et Impuesto Directo a los Hidrocarburos y su seglamento. rocarburos aplicable bajo la Ley de “Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarbuiros No. 3058 del 17 de mayo de 2005, segtin la misma sea modificada, 0 cualquier ley que la sustituya “Leyes Aplicables” significa la Constit ‘a del Estado, las teyes. reglamentos, decretos, sentencias constiuucionales con efectos erga omnes, resoluciones administrativas y demas normas de cualquier tipo promulgadas por exelquier autoridad competente en la Repiiblica ¥ que se encuentren en vigor en el momento de que se trate “Materiales” significa todos os materiales. maquinarias. equipos, herramientas, repuestos, articulos, suministros ¥_ateos. adquiridos. suministrados, arrendados 0 poscidos de ‘cualquier otra forma para su utilizacién en las Operaciones Peisoleras. “Mes” significa un mes calendario. “Ministerio” significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energia de la Republica 0 cualquier otro nombre que éste adopte. “Operaciones de Desarrollo” significa todas las actividades Mlevadas a cabo de conformidad con un Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido declarado comercialmente explotahle. incluyendo, sin limitacién. las actividades relacionadas con: la perforacién, profundizacién y terminacion de Pores, proyectos de recuperactén primaria, secundaria, {y mejorada, asi como mantenimiento de presidn; la ingenieria, construccién y erecci6n o tendido de instalaciones © plantas de produccién (incluyendo, sin limitacion: separadores; compresoras: generadores: bombas y tanques: lineas de recoleccidn. ductos y todas las instalaciones que se requiere seat instaladas para la produccién, mantenimiento de presidn, tratamiento, almacenamiento ¥ transporte de Hidrocarburos hasta ia conexidn con un sistema de Transporte): la adquisicion y rocura de todos los Materiales que puedan ser requeridos o convenientes para las actividades, anteriormente indicadas: y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas © converientes para optimizar la conducci6n o resultado de las actividades anteriormente indicadas. »‘Operaciones de Evaluacién” significa todas las actividades llevadas a cabo para evaluar los limiies y fa capacidad de produecién de un Campo, incluyendo, sin limitacidn: estudios 2eol6gicos y geofisicos: perforation de Pozos para evaluacidn; estudios de rescrvas y otros estudios (incluyendo los reportes y estudios a que se refiere la Clausula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y actividades requerides 0 convenientes para optimizar ta conduiceién o resultado de las aetividades anteriormente indicadas. ‘Operaciones de Exploracién” significa todas las actividades conducidas con miras a descubrir Hidrocarturos. incluyendo. sin limitacién: todos los estudios y actividades topogrificos, hidrograficos, geoldgicos, serofotogramésricos, gravimélricos. magnetométricos, sismolégicos. geoquimicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones, andlisis y estudigs relacionados) que tengan como objeto la investigacién debajo de la supesticie para la ubicacién adecuada de los Pozos; la perforacion, equipamiento y prueba de Pozos: la adquisicion y procura de todos los Materiales requeridos 0 convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores; y todas las operaciones auniliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conduceién y los resultados de las actividades antes indieadas. “Operaciones de Explotacién” significa toxas las actividades llevadas a cabo bajo el presente Contrato para ta operacidn y mantenimiento de la produecién de un Campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, ta yerforacién de Pozos de desarrollo y de produccién. tendido de lineas de recoleccién. construccidn ¢ instalacion de plantas de almacenaje. de procesamiento y separacidn de liquidos y licuables. de recuperacién primaria, secundaria y mejorada ¥ toda otra actividad en el suelo y el subsuelo dedicada a Ia productién. separacién. procesamignto, compresién yy almacenamiento de Hidrocarburos “Operaciones Petroleras” significa todas las Operaciones de Exploracién, Operaciones de Evaluacién, Operaciones de Desarrollo. Operaciones de Explotacion y Abandono que se lleven a cabo conforme a este Contrato, “Titular - Operador™ significa BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA. Sucursal Bolivia. ~Partes” significe YPFB y BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA. “Periode de Exploracién™ significa el periodo para llevar a cabo Operaciones de Exploracién, segiin lo establecido en ia Cliusula 6. “Periodo de Retencién™ significa el plazo durante el cual el Titular ejerce el derecho de retencién de conformidad con el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos. Persona” significa cualquier persona natural o juridica “Petréleo” significa los Hidrocarburos que en condiciones normalizadas de temperatura y presién se presentan en estado liquido, asi como ta gasolina natural y los Hidroeasburos Liquidos que se obtienen en los procesos de Separacién del gas, "an de Desarrollo” significa la programacién de actividades a ser ejecutadas por el Titular después de la Declaratoria de Comescialidad. para asegurar la eficiente y econémica explotacién de un Campo en el Area del Conirato.“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforacién 0 cualquier otra forma con el propésito de descubrir o extraer Hidrocarburos. para inyectar cualquier sustancia o para obtener datos relacionados con un yacimiento, “Priicticas Prudentes de la Industria significan las pricticas, métodos. estindares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores prudentes, habiles. diligentes y con experiencia en materia de la exploracidn, desarrollo y produccidn de Hidrocarburos. ¥ que en el momento en cuestidn, en el ejercicio de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisién, se consideraria que obtendrian los resultados y finalidades planeados. maximizando los beneticios econémicos de la explatacién de los yacimientos, dentro del Area del Contato. “Presupuesto” significa una estimacién de Costos de todas las partidas incluidas en un Programa de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y Contable & incluyendo como minime el desglose de las partidas presupuestarias correspondientes a Pozos. instalaciones. estudios, sismica, gastos generales y administrativos y Abandano. ~Procedimiento Financier y Contable” significa el procedimiento Finaneiero y Contable estipulado en el Anexo 0. “Produccién Comercial Regular” significa ta produccin regular y sostenida de cualquier Campo, después de tomar en cuenta todos los factors financieros y operacionales,factores que seri. propuesios pet el Titular en el Plan de Desarrollo sujeto a la aprobacin de YPFB. ‘rograma de Trabajo” significa un prozrama pormenorizado de las Operaciones Petroleras propuestas por el Titular y de los tiempos requeridos para cada categoria de Operaciones Petroleras. que estara Sujeto a la aprobacién de YPFB. Programa Minimo de Exploracién™ significa el volumen minimo de tabajo que cl Titular esta obligade a llevar a cabo en cada Fase del Periodo Inicial de Exploracién o del Periodo Adicional de Exploracién, de acuerdo con la Clausula 6.7 y el Anexo E. “Punto de Fiscalizacién™ signific medirin y verificarin los Hidrocarburos Netos, sey preseme Contrato, el punto designado por YPFB, donde se in lo establece la Ley de Hidrocarburos y el “Republica” signitica la Republica de Bolivia, “Retribucién de} Titular” significa el pago af Titular de los Costos Recuperables y su Utilidad caleulados en funcién del valor de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacién de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato, “Servicios Petroleros” significa los servicios de ingenieria, construccién, Perforacién, adquisicién sismica y apoyo logistico a las Operaciones Petroleras, “Subcontratistas” significa aquellas Personas que leven a cabo Operaciones Petrolerasasolictud y por cuenta del Titular conforme a la Cldusula 16. ‘Trimestre” significa cualquier periodo de tres (3) Meses Naturales que comience cel 1° de enero, 1° de abril, 1° de julio o 1° de octubre de cualquier Afo. C K“Unidad de Seguimiento y Controt™ significa la unidad supervisora de la ejecucidn de las Operaciones Petroleras, que Sera nombrada por las Partes en sujecion a la Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y la Clausule 25. “UTEs" 0 “Unidades de Trabajo”, significa las obligaciones de wabajo. y su equivaiensia en dinero, que el Titular debera ejecutar durante el Periodo Inicial de Exploracion y durante el Periodo Adiciowal de Exploracion (de haberlo). conforme a lo dispuesto en la Clausula 6. ltilidad” significa Ja parte de Ia Reibucién que YPFB pagar al Titular de conformidad con la Cldusula 13.2 y el Anexo F del presente Contrato. ‘alor Remanente” significa el valor remanente de Jos Hidrocarburos Netos, después de pagar el IDH. las Regalias y Participaciones. segiin lo dispuesto por la Ley de Hidrocarburos. 3.2. Otras Definiciones. Todos los demas términos wiiizados en el presente Contrato y definidos en la Ley de Hidrocarburos tendran el significado atribuido a los misma en la Ley de Hidrocarburo 3.3 Singular y Plural. 10s términos definidos en la Clausula 3.1 podrin ser utilizados en el presente Contrato tanto en el singular como en et plural 3.4 Encabezados_y Referencias Los encabezados de las Cliusulas del presente Contrato han sido insertados Gnicamente para propésitos de referencia y no afectarin la interpretacion del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a "Cliusulas” 9 “Anexos” se entendera como referencia a las Cldusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contratio. CLAUSULA 4. OBJETO DEL CONTRATO 41 Objeto. £1 presente Contrate de Operacién tiene por objeto la ejecucién por parte de Titular de todas las Operaciones Petroleras dentro del Area del Contato, a su exclusiva Cuetta y riesgo, de conformidad con lo establecido por Ia Ley de Hidrocarburos y os trminos condiciones del presente Contrat. a cambio de recibir de YPFB la Retibueién del Titulae. Para este fin, el Titular cubsts, tedos los Costos y proveerd todo el personal, tecnologia, instalacione Materiales y capital necesarios para is realizacin de las Operaciones Petroleras. YPFBS no asumiré nina riesgo ni responsabilidad con respect las Operaciones Peoleras o fos resultados de las 4.2 No Otorgamiento de la Propiedad, Este Contrato no confiere al Titular en ningdn momento ningiin derecho de propiedad sobre los yacimientos de Hidrocarburos, los cuales son y permanecerin en todo momemo en propiedad dei Estado. Asimismo, este Contrato no confiere al Titular en ningin momento ningun derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos Producidos, los cuales serdn y permaneceran en propiedad de YPFB. Area dei Contrato, Para los efectos de este Contrato el area de! Contrato comprende: Denominacién del Ares: a Vertiente, campo La Vertiente, Escondido, Taiguati 7*Ubicacién del Area: Zona 20 Departamento(s): Tarija Superficie Total: Parcelas: 15.00 - Hectéreas: 37,500.00 Zona: Tradicional. Denominacién del Area: Los Suris ‘Ubicacion del Area: Zona 20 Departamento(s): Tarija Superficie Total: Parceias 2.00 - Hectireas 5.000,00 Zone. Tradicional. Denominacién del Area: Bloque XX Tarija Este, campo Palo Marcado ¢ Ibibobo. Ubicacién det Area: Zona 20 Departamento(s): Tarija Superficie Total: Parcelas 6.04 - Hectéreas 15,100.00 Zona: Tradicianal y campo Ibibobo entre zona tradicional y no tradicional Segiin se indica con mas detalle en el Anexo A. El Area del Contrato podré ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables. CLAUSULA 5. PLAZO DEL CONTRATO 5.1 Fecha fectiva, Este Contrato entrar en vigencia, después de su aprobacién por parte del Poder Legislativo, en la fecha de protocolizacion ante Notario de Gobsiemo (la"Fecha Efectiv ) 5.2. Plazo. F1 plazo del presente Contrato es de veintidés (22) Aitos para los campos Ibibobo y Palo Marcado. Para los campos la Veriiente. los Suris. Tajguati y Escondido el plazo del Contrato es de 12 anos, ambos plazas computables a partir de la Fecha Etectiva, salvo que sea terminado anticipadamente de acuerdo con lo establecido en el presente Contato. 2 |_ CLAUSULA 6. PERIODO PLORACI 6.1 Periodo Inicial de Exploracién. EJ Periodo Inicial de Exploracién tendra la duracién especificada en el Anexo Ey se subdividira en las Fases indicadas en dicho Anexo E. 62 _Perindo Adicional de Exploracién. En los casos que correspondiers la aplicacién del Articulo 37 de la Ley de Hidrocarburo sin perjucio de lo estalecido en el referido “Aniculo, YPFB y el Titular podrin acordar la duracién del Periodo Adicional de Exploracién, las Fases en las cuales el mismo se subdivind. asi como las UTES y los voliimenes de trabajo a ser ejecutados en cada Fase del Periodo Adicional de Exploracién. El Periodo Adicional de Exploracién aplicable a ciertas partes del Area de! Contrato esta indicado en el Anexo E 6.3 Renuncia_y Devolucién de Areas. E] Titular podré renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porcién del Area del Contrato que se encuentre en el Periodo de Exploracién mediante notificacién por escrito a YPFB con sesenta (60) Dias de anticipacién, siempre y cuando el Titular haya cumplido hasta ese momento con sus cortespondientes obligaciones bajo este Contrato. Ai finalizar cada Fase del Periodo de Exploracién e| Titular evar a cabo la renuncia y devolucién de areas de acuerdo con los Articulos 36 y 37 de la Ley de Hidrocarburos y con el reglamento correspondiente, 6.4 Retencién de Campos. Si el Titular efectia un descubrimiento de uno 0 ‘més Campos que no puedan ser declarados comerciales por fas causts establecidas en ta Ley de Hidrocarburos, el Titular podra retener el Campo por un plazo que sera ijado por YPFB. el cual seré fen su caso reconducido Si subsisten las causas que motivaron su declaracion, de acuerdo con las condiciones especificas de tal Campo y que en ningtin caso implicard una protroga del plazo estipulado en la Clausula 5.2. Durante el Periodo de Retencién en cuestin, el Titular deberd cumplir con io establecido en el seglamenta respectivo. El Periodo de Retencidn plicable a ciertas, partes del Area del Contrato esté indicado en el Anexo E. 5 Programa de Trabajo _v _Presupuesto_para_Operaciones _de Exploracién. Durante el Periodo de Exploracion. el Titular deberd presentar a YPFB. pari su aprobacion los Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales deberén incluir las obligaciones relativas a las UTES de acuerdo con lo estipulado en esta Cléusula 6. El Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer Afio del Contrato deberd ser presentado dentro de los noventa (90) Dias siguientes a la Fecha Efectiva. Los Programas de Trabajo y Presupuestos para los Aiios subsiguientes serdn presentados por el Titular a YPFB. para su aprobacién, de conformidad con el pprocedimiento establecido en el Anexo D. Como resultado de los avances de los trabajos de exploracién, ef Tiular podra realizar cambios al Programa de Trabajo y Presupuesto aprobados, siempre que cuente con la aprobacién previa a dichos cambios por parte de YPFB. YPFB emitira su aprobacién © no al Programa de Trabajo y el correspondiente Presupuesto, asi como a evalguier cambio propuesto a los mismos por el Titular en un plazo de 30 Dias contados a partir del Dia en que reciba el Programa de Trabajo y Presupuesto 0 los cambios propuestos. En caso que YPFB no se pronuncie en el plazo indicado sobre el Programa y Presupaesto © cambios propuestas, los rmismos se entenderan aprobados. YPFB no podré exigir al Titular una cantidad de UTES mayor aa establecida en el Programa minimo de exploracién 6.6 Notificacién v Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase. Con ireinta (30) Dias de anticipacién at veneimiente del téemnina de la Fase ef la que se encuentre, el Titular debera notificar a YPFB su decision de ingresar a la siguiente Fase, El derecho del Titular de 7ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que se encuentre,estaré sujeto al cumplimiento oportuno d¢ sus obligaciones de ejecucién de las UTEs para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida continuar. junto eon la notiticacién deberd entregar a YPFB para su aprobacin, el Programa de Trabajo y Presupuesto para la siguiente Fase, y la Garamtia Bancaria correspondiente a las UTE"s comprometias para la siguiente Fase. Si el Titular no efectia ta natficacion o no entrega Ia Garantia Bancaria dentro de este plazo, se aplicaré lo establecido en la Cliusula 23.1 relacién con la porcién del Area del Contrato en cuestin. 6.7 Programa Minimo de Trabajo para el Periodo de Exploracién. La duracion de cada Fase del Periodo de Exploracion, los volimenes de trabajo y actividades que el Titular deberd realizar y su equivalente en UTEs, asi como su equivaleneia en dinero, se encuentra especificado en el Anexo F. 6.8 — Volimenes de Teubajos. La cantidad de UTEs @ realizar en cada Fase serd establecida en voldmenes de trabajos, Los volimenes de trabajos serdn aprobados por YPFB y su cumplimiento sera condicién indispensable para evaluar y certificar el cumplimiento de la obtigacién relativa a las UTES. La ejecucién de las UTEs seri realizada por el Titular conforme a lo establecido enel reglamento aplicable. 6.9 — Traspaso de UTEs. Las UTES realizadas por el Titular en exceso de aguellas requeridas en cualquier Fase, seran acreditadas a favor del Titular, a cuenta de las obligaciones de UTEs que tenga que realizar en las siguientes Fases, 6.10 UTES No Cumplidas. Si por causas no atribuibles, a YPFB 0 a Caso Fonuito o Fuerza Mayor. el Titular no cumpliera 2s actividades incluidas en el Programa de Trabajo, al final de cada una de las Fases. pagard a YPFB una penalidad cotcespondiente al valor de las UTEs no realizadas. Estos valores seriin los consignados en el Presupuesto correspondiente y no serén considerados Cosios Recuperables. ‘Si el objetivo de la actividad se cumpliera plenamente sin utilizar la cantidad de UTES asignada, la diferencia seré sumada a la eantidad de UTEs por cumplir. correspondiente a la siguiente Fase. Asimismo, siel Titular no puede terminar cualquier actividad por razones técnicas debidamente justificadas a satisfaccion de YPEB, el Titular no estard obligado @ pagar las penalidades previstas en esta Cliusula 6.10 pero deberd cumplir con la TEs faltantes en actividades relativas a la siguiente Fase. Fn aquellos casos en que proceda el pago de penalidades conforme a esta Cliusula 6.10, YPFB podra hacer eféctiva fa Garantia Bancaria correspondiente a la Fase en cuestion sin perjuicio de aplicar las disposiciones de la Cléusula 23 (a), 6.11 Perforacién de Poros, Antes de perforar un Pozo, eh Titular presentard a YPFB el programa de perforacion y el Presupuesto para el mismo con el estimado de ta profundiciad. Junto con las especificaciones igenicas que sean requeridas. segiin su interpretacion de la informacién existente. Una vez aprobado el programa, el Titular estard obligado a perforar el Pozo coma iminimo hasta la profundidad estimada y dentro de las especificaciones técnicas requeridas, excepto cuando existan causas justificadas aprobadas por YPFB. €! Titular deberd someter a la aprobacién de YPFB los programas especificas de perforacién y Presupuestos para cada Pozo. con Ja debida anticipacién antes de la fecha de inicio de su ejecucién 6.12 Reportes de PerforaciOn. Durante la perforacién de un Pozo exploratorio ¥y hasta la teeminacidn de las operaciones de perforacin, e} Titular enviaré a YPFB de forma diaria y Semanal, un reporte de perforacién en el cual se indicara entre otros: las operaciones ealizadas, fa profundidad aleanzada, la evidencia de hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, tal como ios resultados de los registros elécricos que realice el Titular.6.13 Pruebas de Formacién, Sj el Titular decide realizar una prueba de formacién en un Pozo exploratorio notificara tal decisién a YPF® con diez (10) Dias de antelacién al comienzo de la prueba de formacién, Conjuntamente con la notificacién el Tialar eaviard a YPFB. el programa previsto para la realizacién de la prueba de formacién, 6.14 _ Notificacion de Resultados. Una vez efeetuada la prueba de formacion, el Titular remitiré a YPEB los datos que emergen directamente de la prueba, dentro de los diez (10) Dias Habiles siguientes contados a partir de la finalizacién de ésta. En wn plazo de noventa (90) Dias desde Ia finalizacién de las pruebas de formacién, e! Titular remitiré a YPEB la informacion relevante vonjuntamente con los estudios técnicos e informes post prueba de forntacién. En esta ‘oportunidad el Titular notificara oficialmente a YPEB de 1a existencia de un descubrimiento, Asimismo realizar una recomendacién preliminar sobre la conveniencia 0 no de reatizar una evaluacién sobre el posible Descubrimiento, YPFB analizaré la informacién presentada y haré conocer al Titular las bservaciones que estime pertinentes en un plazo de diez (10) Dias Habites. 6.15 Programa de Evaluacién. £ Titular podré presentar a YPEB para su aprobacién el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluacién con su correspondiente Presupuesto, en un plazo de noventa (90) Dias contados a partir de la fecha de la notificacién del Descubrimiento a la cual hace referencia la cliusula 6.14 anterior. El Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluacién comprenderd las operaciones necesarias conforme a las Pricticas Prudentes de la Industria, Ei Programa de Trabajo incluiré como minimo, segtin las caracteristicas del Descubrimiento a evaluar, lo siguiente: (a) mapa y coordenadas del rea que seri evaluada; (b) informe de los estudios. y trabajos realizados que Hevaron al Descubrimiento de Hideocarburos: (c) __ estudios sismicos a realizar de ser necesarios; (@) —cantidad estimada y ubicacién posible de los Poros de evaluacién a perforar (©) programa pretiminar de perforacion para los Poz0s de evaluacion: y {8} medidas de seguridad y protecciin ambiental relacionadas con tas Operaciones de Evaluacién, YPEB emitira su aprobacién o no al Programa de Trabajo y el correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Dias contados a partir del Dia en que reciba el Programa de Trabajo para las Operaciones de Evaluacién con su correspondiente Presupuesto. En caso de que YPEB no se pronuncie sobre el Programa y Presupuesto en el plazo establecido. el Programa y Presupuesto presentados por el Titular se entenderan aprobados, Una vez aprobados por YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto, el Titular iniciaré ta ejecucion del Programa de Trabajo de acuerdo al cronograma establecide. Posteriormente, y en cualquier momento, el Titular podra presentar para la aprobacién de YPFB modificaciones al Programa de Vrabejo para las Operaciones de Evaluacién y Presupuesto.6.16 Hidrocarburos_Extraidos durante_los Periodos_de_Pruebss. Los Hidrocarburos obtenidos en ta produccion de prucha para determinar Tas caracteristicas del Campo y los caudales de produccién, se entregaran a YPFB en. lugar previamente acordado por Ins Partes en caso de que tal entrega y recepcién sea posible. Dichos Iidrocarburos vetin contabilizados como parte de los Hidrocarburos Netos cuando sean entregados en el punto acordado. 6.17 Reporte_de_Evaluacién. Una vez terminadas las Operaciones de Evaluacién. el Titular presentari a YPFB, en un plazo de cuarenta y cineo (45) Dias, un informe detallado al respecto, segiin lo establecido en el Reglamento de Devolucién y Retencién de Areas. CLAUSULA7. PERIODO DE EXPLOTACION 7.1 Declaratoria de Comercialidad. Una vez efectuado un Descubrimiento Comercial. el Titular debera presentar la Declaratoria de Comerciatidad « YPFB para su aprobacién. acompanada de toda la informacién especificada en el rezlamento aprobaido por la autoridad estatal competente, en un plazo no mayor de noventa (90) Dias contados a partir de la fecha de entrega del reporte de evatwacidn a que se refiere la Cléusula 6.17 7.2 Consideraciones para la Elaboracién del Plan de Desarrollo. Una ver presentada la Declaratoria de Comercialidad de un Campo. YPFB notificara al Titular el destino esperado de la produccién finura del mismo, asi como los Contratos de Comercializacion y transporte bajo los cuales YPFB venderd y transportaré dicha produccién, YPFB mantendra informado al Titular sobce cualquier posible cambio a los términos y condiciones de dichos contrates. Cuando estos contratos se eneweniren en negociacién 0 los Hidrocarburos a. ser producidos en ef Campo en cuestién, requieran la apertura de nwvevos mercados o la contratacién de rueva capacidad de transporte, el Titular brindard, en los términos permiidas por las Leyes Aplicables, su apoyo y pericia téenica a YPFB durante la negociacién de Contratos de Comercializacion yio transporte, Pars tal efecto, YPFB y el Titular coordinaran sus esfuerzos para lograr la mejor valorizacion pasible de los Hidrocarburos a ser producidas en el Campo. en el entendido de que YPFB mantendra el controt sobre Ia comercializacién y el poder de decision con respecto a los Contratos de Comercializacion y transporte, YPFB y et Titular celebrarin un Acuerdo de Entrega de Gas Natural el cual deberd establecer las condiciones de entrega para el Campo (volumen, evolucién del perfil de produccién, paradas de mantenimiento, fuerza mayor. etc). y comprenderé na Cliusula de recepcién que refleje exactamente las condiciones de los Contratos de Comercializacién, a fin de sostenes tas inversiones de desarrollo, En este acuerdo se establecerd el precio al cual los Hidrocarburos serén valorizades de conformidad con los Contratos de Comercializacion. Suspensign_del Plan de Desarrollo, Antes de que el Titular invierta cantidades substanciales conforme al Plan de Desarrollo, Programas de Trabajo y sus respectivos Presupuestos, el Titular podra suspender sin responsabilidad la implementacin de dicho Plan de Desarrollo y' Programas de Trabajo cuando YPFB no cuente con los contratos referides en Ia Cliusula 7.2 0 se presentaren retrasos en la construccién de la eapacidad de wratsporte requerida conforme 2 lo establecido por YPFB. Cuando dejen de presentarse dichas eireunstancias. el Titulst debeté inmediatamente actualizar y reasumir a implementacién del Plan de Desarrollo y los Programas de Trabajo de gue se tate 7.4 Plan_de Desarrollo. De acuerdo a les condiciones especificas del Descubrimiento Comercial, YPFB y el Titular acordaran el plazo en el cual sera presentado el Plan an +dde Desarrollo sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Hidrocarburos. El Titular debera presentar 2 YPFB, para su aprobacién, un Plan de Desatrollo del o los Campos. basado en la combinacion We factores técricos. econmicos y de mercado que hagan rentable su explotacién, considerando los Contratos de Comercializacién al mercado interno y externo, asi como el conjuinto de condiciones necesarias para alcanzar este cometido. E1 Plan de Desarrollo ine!uira como minimo lo {a) una descripeién del desarrollo propuesto para el Campo y de su programa gerencial (b) detalles sobre: (i) el trabajo gealézico y de yacimientos efectuado, junto von fos perfiles de simulacién de produccién, con el fin de obtener la mejor alternativa de agotamiertiv; (ii) las instalaciones de produccién, procesamiento. tratamiento y transporte a ser ubicadas en el Area del Contrato: (ii) instalaciones de transporte y almacenamiento para Hidrocarburos desde el Area del Contrato; y (iv) instalaciones. independientemente de su ubicacién, que estén conectadas con cualquiera de las instalaciones mencionadas en (i) y (iii) anteriores. y que (© cuya operacién) puedan afectar la integridad, administracin u operaciin de éstos, (c) los perfiles estimados de produccién para todos ios Hidrocarburos, incluyendo las posibles inyecciones durante la duracién de! Desarrollo ¢ incluyendo el comienzo de la produceién: (4) la fecha de inicio proyectada para ta Produecién Comercial Regular: (@) una propuesta de cronograma para el cumplimiento de tas abligaciones establecidas en el Titulo Vii, Capitulo I de la Ley de Hidrocarburos, (0) una propuesta del Titular para protever la seguridad, salud y bienestar de las personas que_panticipen o estén relacionadas con las Operaciones Petroleras: (g) las propuestas del Titular para la utilizacién de bienes ¥ servicios anos, y el entrenamiento y empleo de ciudadanos y residentes permanentes de Bolivia: bol (h) os Costos de capital estimados que cubran las Operaciones de Desarrollo; (i) informe de reservas probadas. probables y posibles. tos parémetros de produccién, el nimero y espaciamiento de los Pozos. sus ubicaciones y profundidades. asi como las, instalaciones, equipos ¢ infraestructsra: @ planos de instalaciones dentro y fuera del Area del Contrato. incluyendo almacenamiento y transporte: (k) __propuesta de ubicacién del Punto de Fiscalizacién, asi como los sistemas de medici6n y calibracién para la fiscalizacion de los Hidrocarburos: (1) programa de actividades € inversiones hasta el inicio de la Produccién Comercial Regular del Campo: (m) —_ acuesdos preliminares_y Contratos_ de Comercializacién cuande correspondiere, que hubieran sido suscritos por YPFB para la comercializacion de los Hidrocarburos Netos a los cuales se refiere la Cléusula 7.2, , y k -l(a) cualquier otra informacién rszonablemente solictads por YPFB que sea relevante para ta aprobacién del Pian de Desarrollo YPFB emitira su aprobacién 0 10 al Plan de Desarrotio basado en la combinacién de Factores téenicos, econémicos y comerciales que hagan rentable su explotacién en un plazo de ‘yeinta (30) Dias siguientes a la presentacién del Plan de Desarrollo propuesto por el Titulat. Si 'YPFB no se pronuncia dentro de este plazo, se entenders que el Plan de Desarrollo ha sido aprobado por YPFB. 7.5 Desarrollo de Campo. EI Titular deberd comenzar las Operaciones de Desarrollo del Campo dentro de ciento ochenta (180) Dias a partir de la fecha de aprobacién de! Plan de Desarrolle por YPFB e implementarlo de forma ininterrumpida a partir de ese momento, salvo en el caso previsto en la Claussla 7.3, Si el Titular no inicia las Operaciones de Desarrollo en el Campo correspondiente. YPFB podri dar por terminadlo este Contrato con respecto a dicho Campo, de acuerdo a lo establecido en la Clausula 23.1(b). 7.6 Modificaci6n al Plan de Desarrollo. | Titular podra presentar para la aprobacién de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podra implementar tales modificaciones hasta que cuente con ta apcobacién previa y por escrito de YPFB, Si YPEB no se pronuncia dentro de los veinte (20) Dias Habiles siguiente a la presentacién de la modificacién del Plan de Desarrollo, se entender que la modificacion ha sido aceptada por YPFR. 7.7 Incumplimiento de Presentacin del Plan de Desarrollo. Si después de aprobada la Declaratoria de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB para su aprobacién et Plan de Desarrollo en los plazos establecidos. el presente Contrato se dard por terinado con respecto a la porcién del Area del Contrato en cuestidn, de acuerdo con lo establecida en la Clausula 23.1(b). 7.8 Descubrimiento Comercial_que se Extiendy Fuera_del_Area_del Contrato. Si un Descubrimiento Comercial se extiende a areas fuera del Area del Contrato, se aplicard el Articulo 45 de la Ley de Hidrocarburos. De acuerdo al reglamento aplicable y con la aprobacion de YPFB, el Plan de Desarrollo de un Reservorio Compartido reterido en la Ley de Hidrocarburos. podré establecer que la distribucién de la produccién atribwible a cada Campo se realice proporcionalmente al Gas Inicialmente en el Sitio (GHP) situado dentro de tos mites ‘enicales de cada Area de Contrato, independientemente de la ubicacion de los Pozos Productores. y de las definiciones establecidas en los Anexos F de cada Contrat. 7.9 Desarrollo de Areas de Explotacion, © Titular desarrollara las Areas de Explotacién de acuerdo con los Planes de Desarrollo. Programas de Trabajo y Peesupuestos aprobados por YPFB de conformidad con esta Cléusula 7. 7.10 Programas de Trabajo y Presupuestos. 1 primer Programa de Trabajo y Presupuesto para el Afio en que se aprobs et Plan de Desarrollo se presentaré por el Titular a YPFB. para su aprobacion, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a ja fecha en que se le notifies la aprobacién del Plan de Desarrollo, Los Programas de Trabajo y Presupuestos para os. Aftos subsiguientes serin presentados por el Titular a YPFB. para su aprobacién, antes del 30 de septiembre del Ano anterior, de acuerde con la Cléusula 3 del Anexo D. Cualquier modificacién a dichos Programas. de Trabajo y Presupuestos que excedan el porcentaje.establecido en el Procedimiento Financiero y Contable, requerird también de la aprobacién de YPFB, de acuerdo con lo establecido en el Anexo D. ole a7.11 Inversion Después del Punto de Fisealizacién. £1 Titular deberd incluir en el Plan de Desarrollo fas instalaciones necesarias para transportar los Hidrocarburos Netos desde cl Punto de Fiscalizacién hasta un sistema de Transporte. Los Costas en que incurra el Titular con motivo de tales inversiones serén considetados Costos Recuperables. 7.12 Caudal de Produecién. A partir del Afio en que se prevea el inicio de Ta Produccién Comercial Regular. ef Titular incluiré en sus Programas de Trabajo un prondstico de produccién por Poz0 y por Campo. El eaudal de produccién propuesto por el Titular estara sujeto a la aprobacién de YPF'B, que ademas tendr la facultad de modificarlo en el limite de las condiciones técnicas especificas del Campo y las Aewerdos de Entrega de Gas Natural vigentes. 7.13 Modificaciones del Caudal de Produceién, Cuando pos razones técnicas ¥ justificadas, durante un periodo de treinta (30) Dias. existan variaciones de mas del diez por ciemo (0%) respecio al caudal de produccién aprobado, en un plazo de quince (15) Dias contado @ partir de concluidos los treinta (30) Dias anteriormente establecidas, el Titular propondra las modificaciones debidamente justificadas al caudal de produccidn, las cuales estarin sujetas a la aprobacién de YPFB. Salvo que estas varinciones sean producto de las nominaciones establecidas, en los Acuerdes de Entrega de Gas Natural vigentes, 7.14 Mercado Interno, En caso de desabastecimiento en el mercado interno de Hidrocarburos 0 de necesidades adicionales del mismo. YPFB destinard una parte de la produecién comercial de Hidrocarburos al referido mercado. de conformidad con la Ley de Hidrocarburos. YPEB y ci Tivlar buscardn conjuntamente soluciones técnicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las necesidades adicionales requieran el Desarrollo dé un Campo en el Area del Contrato, YPFB y el Titular deberin acordar conjuntamente las condiciones técnicas y comerciales que viabilicen el Desarrollo del Campo. Esta cowtervializacién de parte de YPEB se repartiré de forma equitativa entre los distintos Campos en produccién y nuevos proyectos de Desarrollo en la Repiiblica 7S Renuncia. Traténdose de Areas en Explotacién, el Titular podra renunciar € sus derechos con respecto a cualquier Area en Explotacién en cuestion mediante notificacién por escrito a YPFB con ciento ochenta (180) Dias de anticipacién. siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento, CLAUSULA 8. MEDICION DE LOS HIDROCARBUROS NETOS De conformidad con el Antculo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para efectos de payo de Regalias, Participaciones ¢ IDH, asi camo para el calculo de Ia Retribucién del Titular, la megicidn de los Hidrocarburos Netos se realizard conforme a las Précticas Prudentes de Ia Industria ¥ las reglas y procedimientos siguientes: 8.1 Yolumen y Calidad. Et volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos eberin medirse y determinarse de forma continua en los Puntos de Fiscalizacién, de acuerdo con las normas estabiecidas en el reglamento correspondiente, YPFB debera proceder a verificar los voliimenes y la calidad de los Hidracarburas Netos recibidos en e! Punto de Fiscalizacién para su posterior certificacién al Ministerio, -15- 78.2 Equipos de Medicién. Los equipos de medicién deberin contar con la aprobacion de YPFB, quien verificard el cumplimiento de las normas establecidas en el reglamento correspondiente. 8.3 Instalacién, Operacin, Mantenimiento_y Calibracion del Equipo de La instalacién, operacion, mantenimiento y calibracién de los equipos de medickin estardn a cargo del Titular. bajo la supervision de YPFB, El Titular podra realizar las acciones anteriormente mencionadas por si mismo 0 @ través de terceros, manteniéndose siempre el itular ‘como responsable ante YPFB. 8.4 Certificacién del Equipo de Medicién, 2 verificacion y certificacién de que los equipos de medicién estin aptos y miden los voltimenes y la calidad de Midrocarburos dentro de los pardmetros de exactitud establecidos por YPFB, sé realizara con una frecuencia de tres (3) Meses por una compaiia independiente aprobada por YPFB. 8.5 Registros. De acuerdo a lo establevido ena reglamentacion correspondiente, el Titular deberd llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos Nets, debiendo entregar a YPFB copia certficada por el Titular de dichos registos. Los representantes de YPFB y de las autoridades competentes tendrin acceso. en dias ¥ horas hibiles y previa notificacién’al Titular. a inspeccionar dichos registros y tendrin derecho a inspeccionar y examinar los equipos de medicion y grificos. asi como efectuar junto con el Titular las pruebas de calibracién en Ios periodos acordados, con la finatidad de establecer los Factores admisibles de correcci6n por temperatura. presion, gravedad especifica y otfos. 8.6 Mal Funciopamiento det Equipo de Medicién. Si como resultado de cualquier examen o prueba, resulta que cvalquiera de los componentes de los equipos de medicién esté fuera de especificacién, descompuesto 0 ajustado incorrectamente, el Titular debera reparario inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no stayor a cuatro (4) Dias luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificacion de este hecho por parte de YPFB. 8.7 Reemplazo dei Equipo de Medicién. Si el Titular decide por causas debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento 0 aparato de medicion, lo notificara a YPFB con dos (2) Dias Habiles de anticipacién para que sus representantes estén presentes cuando Ja operacién se Hleve a cabo. 8.8 Incumplimiento_de_Ia_Obligacién_de Reemplazo_del_Fquipo_de ‘Medicin. Si el Titular incumpliera con is reparacion 0 el reemplazo de los componentes del equipo de medicion en los plazos seftalados en esta Cldusuia 8, estard sujeto a las Sanciones y disposiciones seftaladas en el reglamento correspondiente. 8.9. Situacign de Emergencia, No se permitiré que el Nujo de Hidrocarburos s¢ efeetie sin el debido consol regulado por ln Ley de Hidrocarburos y este Contrato, En caso de situaciin de emergencia, con la intencién de evitar Ia interupeion de la produccion. YPEB y el Titular de mutuo acuerdo podran wilizar las insaiciones de mediciin del sistema de transporte mientras dure esta situaciGn, El Titular notificard.a YPFB de esta eventulidad . 7KCLAUSULA 9. NORMAS TECNICAS ¥ DE SEGURIDAD, QUEMA Y VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE O41 de Técnicas Adecuadas, E} Tisular debera ejecutar las Operaciones Petroleras utilizando técnieas y procedimientos conforme con las Practicas Prudentes de ta Inahustia a fin de establecer niveles de produccién acordes con practicas eficientes y racionales para 1a extraccion de Hidrocarburos y para la conservacién de yacimientos y en conformidad con to establecido en las Leyes Aplicables. 9.2 Quema_y Venteo de Gas Natural. La quema y venteo de cualquier Volumen de Gas Natural que no pueda ser Comercializado o inyectado en el yacimienta de acuerdo con las Practicas Prudentes de la Industria, deberd llevarse a cabo conforme a las Leyes Aplicables. 9.3 Obligaciones Ambientales. FI. Titular cumpliré con todas las obligaciones ambientales y as disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables. conforme a las Pricticas Prudentes dela Industria, 94 Comité de Monitoreo Socio-Ambiental. £1 Titular deberd, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha Efectiva, nombrar a un representante que forme parte det Comité de Monitoreo Socio-Ambiental con el objetivo de cumplir las previsiones contenidas en al Anticulo 131 de la Ley de Hidrocarburos. 9.5 Contingeneia. De presentarse uns situacion de emervencia 0 contingencia extraordinaria que requiera de acciones inmediatas. el Titular tomara las acciones que considere apropiadas conforme a las Précticas Prudentes de la Industria para resguardar la seguridad de las Personas y las instalaciones, ain cuando dichas acciones no estén contempladas en el Programa de Trabajo. En estos casos. el Titular deberd informar a la brevedad posible a YPEB. la naturaleza de la emergencia o contingencia y las acciones tomadas y deberd considerar cualquier otra acc medida que razonablemente le solicite YPEB. CLAUSULA 10. PROPIEDAD Y USO DE EQUIPOS E INSTALACION| 10.4 Equipos_e_Instalaciones. a propiedad de todos los equipos instalaciones adquiridos por el Titular para ser utilizades en las Operaciones Petroleras y que hayan sido considerados como Costos Recuperables, pasara a YPFB, sin cargo ni gravamen alguno, en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha en que hayan sido completamente amortizados de acuerdo a lo establecido en e| Anexo D 0 (ii) la fecha de terminacién del presente Contrato por expiracién de su plazo o por las causas previstas en la Cliusula 23, independientemente del grado de amortizacién de los equipos ¢ instalaciones. Mientras que el Titular sea propietario de los equipos e instalaciones, no podra enajenartos. gravarlos,retiatios © usatlos para un objeto distinto al de este Contrato, sin el consentimiento previo de YPFB, Durante la vigencia de este Conirato, et aquellos casos en que la propiedad de dichos equipos e instalaciones se transfiera a YPFB con anterioridad a su terminaciin, el Titular tendra el derecho de uso para el cumplimiento del objeto previsto en el presente Contrato sin cargo alguno, de todos esos equipes e instalaciones. 10.2 Mantenimiento. F! Titular mantendré todos los equipos ¢ instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en buen estado de funcionamiento y al finalizar este a aContrato, por cualquier causa. de acuerdo a la Cléusula 24, el Titular dejara dichos equipos instalaciones en condiciones adecuadas de funcionarriento CLAUSULA 11 DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCION 11.1 Hidrocarburos de Insumo. En las Operaciones Petroleras el Titular podré utilizar Hidrocarburos. Producidos, ya sea como combustible © para quema o venteo utorizado, libre de castos y cargos hasta los niveles autorizadas por el Ministerio de acuerdo a requerimientos técnicos. En caso de que el volumen de los Hidrocarburas de Insumo exceda el nivel autorizado por el Ministerio, el valor de dicho volumen excedente seri descontado de la Retribucién del Titular, con base en el célculo realizado para el pago de Regalias. Todos los Hidrocarburos de Insumo seran fiscalizados y cenificados por YPFB de conformidad con el Ariculo 18 de Ia Ley de Hidrocariuros y los reglamentos cortespondientes, y con apego a as dispasiciones pertinentes sobre conservacién de yacimientos de Hidrocarburos. 11.2 irocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos serin_medidos.y analizados en los Puntos de Fisealizacién para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato. CLAUSULA 12. PARTICIPACION! 12.1 Reemborsos por Ratentes. Los reembolsos a YPFB por pago de patentes aplicables al Area del Contrato,serin efectuados por el Tiulas en. las montos correspondientes y siguiendo los procedimientos sefalados en los Articulos 47 al $1 de la Ley de Higrocarbasos y sus reglamentos. 12.2 Pago de Regalias e IDH. FI pago de Regalias, Partcipaciones ¢ IDH que ccorresponde al presente Contrato sera realizado por VPFB. YPEB proveerd al titular mensualmente certficados que evidencien el pago de las regalia, Participaciones e YDH que correspondan a este contrato, YPFB garantiza al titular que permaneceré indeme de cualquier reclamo o responsabiliad frente a las autoridades competentes en relacién con dichos pagos y se obliga a asumir las responsabilidades fiscales que pudieran surgir por la falta de pago de las Regalias, Participaciones e IDH derivadas de este Comat. 12.3. Obligaciones Tributarias. YPFB y las Empresas Panticipanses estardn sujetos en todos sus aleances, en lo que les corresponda, a lo establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo a to establecido en el Cédigo Tributario Boliviano Ley N° 2492, Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus ceglamentos. 12.4 Bono. No se realizard el pago de ninguna suma por concepto del Bono al que se hace referencia en el articulo 67 de la Ley de Hidrocarburos, en consideneién a los antecedentes descritos en la Cléusula 2 de este Contrato, CLAUSULA 13. RETRIBUCION DEL TITULAR 13.1 Pago de Regalias, Participaciones, IDH, Transporte y compresion, Los ingresos obtenides por la comercializacion de los Hidrocarburos Netos, en cualquier Mes 1s ’ kNatural, serdn aplicados por YPFB primeramente al pago de la Regalia Departamental, la Revalia, Nacional Compensatoria, la Participacién del Tesoro General de la Nacién (TGN) y el Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH). Adicionalmente YPEB pagard los servicios de transporte y compresién relativos a la venta de Hidrocarturas Netos, YPFB debera certificar mensualmente al Titular, al final de cada Mes, el pago de las Regalias. Participaciones ¢ [DH en el certificado adjunto, como Anexo H. 43.2 Retribucién del Titular. La Retribucidn det Titular por parte de YPFB. tuna vez iniciada la produccién comercial d uno 0 varios Campos en el Area de Contrato, constituira tinieo pago, compuesto por: (a) Costos Recuperables. Del Valor Remanente, YPFB reembolsard al Titular, los mantos destinados a cubrir los Costos Recuperables del Titular. Los Costos Recuperables seran aprobados por YPFB y auiditados segiin el Procedimiento Finaneiero y Contable establecido en el Anexo D del presente Comtratos y (b) _Utilidad. Una vez descontados los Costos Recuperables del Titular. sewn se establece en la Cliusula 13.2(a). YPFB pagard al Titular las Utilidades que correspondan segiin lo establecido en el Anexo F del presente Contra, 13.3 Base del Calculo. La Retribucién det Titular s# calculara en funcidn del volumen de los Hidrocarburos Neios entregados en el Punto de Fiscalizacion y el precio We venta ‘esiablecido en los Contratos de Comercializacién descontados los costos de transporte y compresion cuando fueran aplicables. desde el punto de entrega establecido en los respectivos contratos. 13.4 Participacién de YPFB. Todos los dems ingresos derivados de los Hidrocarburos Netos, después de realizar 10s pagos correspondientes a los servicios de transporte y compresién adeudados a las empresas prestadoras de dichos servicios y efectuar los pagos a que se refieren las Cliusulas 13.1 y 13.2, le pertenecerdn a YPFB de acuerdo al Anexo F 13.5 Costos Recuperables Acumulades. Cuando en cualquier periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Cldusula 13.22) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia sera considerada como saido iniciai para los Costos Recuperables en el siguiente periodo. en el entendido de que los Costos Recuperabiles no cubiertos no devengardn intereses, 13.6 Contraprestacién Unica. Queda expresamente convenido que la Retribuciin del Titular constituird el unico pago a ser efectuado por YPFB por las Operaciones Peiralera realizadas por el Titular bajo este Contrato, y de que YPFB no garantiza en forma alguna la existencia de ingresos suficientes que permitan Ia obiencién de una rentabilidad durante la vigencia del Contrato y/o la recuperacién de las inversiones realizadas por el Titular al coneluir su vigencia. CLAUSULA 14. MECANISMO DE PAGO, 14.1 Pago de_ta_Retribueign_de\ Titular. En los Contratos de Comercializacién que YPFB suscriba, acordard con e! 0 los compradores de los Widocarburos Netos tuna Clausula por la que se establezca que la Retribucién del Titular definida en la Clausula 13.2 sera pagada. por Mes vencido, directamente a un agente bancario a ser designado de comin acuerdo entre » ohYPFB y el Titular. Dicha cuenta bancaria se localizari en el extranjero y operara de conformidad con un Acuerdo de agencia suscrito entre YPFB, el Titular y el agente bancario. Una vez recibidos los montos relativos a la Retribucion del Titular, el agente bancario realizaré el pago correspondiente conforme a las instrucciones conjuntas de las Parte, 14.2. Administracién, EI Titular someterd a la aprobacién de YPFB los célculos relativos a tos distintos rubros que deherin ser cancelados (Regalias, Participaciones e IDH; costos de transporte y compresién; Participacién de YPFB; Retribucién del Titular). YPFB y el Titular comunicardn conjuntamente al o los compradores de Hidrocarburos Netos el monto correspondiente a la Retribucién del Titular a ser depositado en la cuenta designada por las Partes para tal efect. 14.3 Aprobacién por YPFB. YPFB tendra un plazo de diez (10) Dias contados a partir del Dia en el cual recibis el cdlculo elaborado por el Titular, para aprobar los edlculos recibidos. En caso de que YPFB no se pronuncie en este término, las célculos presentados por e! Titular se entenderin aprobados por YPFB. YPEB y el Titular ordenarén al agente bancario a realizacién de los pagos de conformidad con los caleulos aprobados, 44.4 Pago a YPFB. Los montos correspondientes a las Regalias, Participaciones, IDH, transporte y compresion, asi como 'a Participacion de YPFB establecida en la Clausula 13-4 serdn pagados directamente por el comprador de los Hidrocarburos Nets a YPFB en una cuenta que éste designe, 14.5 Diferendo, En caso de un diferendo entre YPFB y el Titular relativo al céleulo de la Retribucién det Tiotas. las Partes instruirén al agente bancario que deposite el monto en disputa en una cuenta conjunta entre YPFB y el Tila: especialmente designada a tal efecto. Inmediatamente las Partes se reunirén con el objetivo de resolver el diferendo com antetiocidad a la finalizacion del Mes en curso. En caso de que las Partes lleguen a un acuerdo en relacién con tal diferendo, YPFB y el Titular realizaran la conciliacién necesaria en la instruccién correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo. En caso de no llegar a un acuerdo en un plazo de «reinta (30) Dias desde que fuera notificado el diferendo, las Partes podrin someter la controversia a los rmecanismos de resolucién previstos en la Clausula 22.3, siendo para este caso, el dictamen pericial, vineulante para las Parte. 14.6 Procedimiento de Pago. Con anterioridad al inicio de la Produccién Comercial Regular, YPFB y et Titular acordardn un procedimiento que regule los mecanismos ‘operativos para la aplicacién de lo dispuesto en esta Clausuls. 14.7 Moneda de Pago. La Retribucién del Titular a efectos del presente CContrato sera pagada por YPFB en Délares, 14.8 Facturas. Con anterioridad al pago de cualquier porcién de la retribucién el Titular que hubiese sido devengada, las empresas participantes deberin enteegar a YPFB las, facturas correspondientes que cumplan con los requisitos fiscales de acuerdo con las Leyes Aplicables, incluyendo el Impuesto al Valor Agrezado, CLAUSULA 15. OBLIGACIONES DE LAS PARTES 15.1 Obligaciones del Titular, Ademis de sus otras obligaciones estipuladas ‘en este Contato, el Titular debe: -20- 7(a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y conforme a las Leyes Aplicables, las Practicas Prudentes de la Industria, los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB. y los demas términos y condiciones del presente Contrato. quedando entendido que en la conduccién de las Operaciones Petroleras el Titular no sera responsable de asegurar el resultado de las misynas ni la pertinencia de fas decisiones cuando éstas fueran tomadas o ejecutadas de acuerdo con el presente Contato, las Leyes Aplicables y las Practicas Prudentes de la Industria. (6) Cumplir con las normas generalmente aceptadas por las grandes compafias petroleras internacionales y tomar todas las medidas necesarias y razonables para proteger la seguridad de las personas. de los bienes. de los sembrados. de las poblaciones. e! medio ambiente, la prevencién de la contaminacién ambiental, la salud y seguridad del personal (c) Atender la demanda del mercado interno de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables. (a) Emplear personal calificado asi como suministrar todos los recursos necesarios, para la ejecucién de las Operaciones Petroleras y obtener oportunamente todos Ios Materiales requeridos para la ejecucién de las mismas, debiendo asegurarse que estén de acuerdo ‘con las normas y Pricticas Prudentes de la Industria: (c) __ Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidas hasta su recepeién por parte de YPFB en \os Puntos de Fiscalizacion; (O—Actualizar tecnol6gicamente tas plantas y demés instalaciones dentro del Area del Contrato de acuerdo con las Prcticas Prudentes de la Industia, (2) En-easo de que el Titular cuente a la Fecha Efectiva con instalaciones de produccién, el Titular deberd presentar un programa de inversiones para su actu tecnolégica, dentro de tos sesenta (60) Dias posteriores a la Fecha Efectiva, para sui aprobacién por YPFB: (h) Abie y mantener las cuentas corrientes bancavis en un banco en la Repiblica, que seriin utilizadas entre otros fines, para cubrir sus operaciones denominadas en Bolivianos: (i) Suministear a YPFB copia certficada por el Titular de toda la informac datos e interpretaciones relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos cieatificos y tecnicos obtenidos en razén de sus trabajos, perfiles eléctricos, sénicos. radiactivos y otros. cintas y micas, muestras de Poz0s. niicleos, testigas de formacién, mapas, informes toposes os, geofisicos, geoquimicos y de perforacidn. asi como cualquier otra informacion similar & informes de evaluacién geolégica, geofisica y de Campos, junto con los planos y documentos correspondientes; G)__Mantener en ta Repiblica registros completos de todas las operaciones \éonias realizadas conforme a este Contrato: (k) _ Suministrar a YPFR toda la informacién sobre la existencia de riquezas mineras, hidriulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las Operaciones Petroleras: y ” 7h‘ahstenerse de explotar recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Area del Contrato;, (1) Mantener una sucursal © subsidiaria en la Republica y a un representante legal, ambos con domicilio legal en la Repiiblica, de acuerdo con la Ley de Hidrocarburos; (im) Abstenerse de perforar desde el Area del Contrato ningiin Pozo que pueda atravesar la prayeccién vertical de sus limites, sin el eonsentimiento expreso de YPFB: (n) _Offecer las més amplias facilidades para que Yos representantes de YPFB, del Ministerio. autoridades tributarias v ambientales realicen inspecciones sin causar perturbaciones al desenvolvimiento de las Operaciones Petroleras y en todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables ¢ informacién relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representantes de YPFB y demés autoridades y funcionarios estatales deberan cumplir las normas ambientales y de seguridad aplicables en el sitio de operaciones: (0) Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area del Contrato no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daflo a los estratos que contengan Hidrocarburos y a los que contengan depésitos de agua; (p) __ Cumplir con todas las obligaciones establecidas en e' Titulo VII de Ta Ley de Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos, indigenas y originarios: (q)—Obtener todas las autorizaciones ambientales y de las. instancias correspondientes que se requieran para realizar tas Operaciones Petroleras y. al conelvir cada trabajo, realizar Ia restauracién del rea afectada de conformidas con su correspondiente Declaratoria de Impacto Ambiental (DIA) © Declaratoria de Adecuacién Ambiental (DAA). todo ella en cumplimiento de lo establecido en el Titulo VIL Capitulos I y It de le Ley de Hidrocarburos, del reglamento respestiva y de otras Leyes Aplicables: (8) Mantener informados permanemtemente a la Unidad de Seguimiento y Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante ta vigencia de este Contrato, mediante informes diarios. semanales y mensuales sobre el progreso de las Operaciones Petroleras, informes globales al término de cada operacién especifica, asi como todos los informes requeridos y establecidos en el presente Contrato y sus ANEXOS: (5) __Recibir estudiantes 0 egresados de educacién técnica superior relacionados con la industria petrolera. sin asumir responsabilidades por sus riesgos, para que realicen préctias y estudios en los Campos del Area del Contrato y en las oficinas de! Titular en la Repiiblica. El numero. tiempo y fechas serin acordados entre YPFB y el Titular. El Titular adicionalmente entregaté @ cada estudiante wna ayuda econdmica mensual. Se entenders que no existe relacién laboral de dependencia alguna entre quienes restiven tales practicas y estudios, ni con el Titular ni con YPFB. Et Titular suscribira los respectivos contratos de aprendizaje canforme a ka legislacién pertinente: (1) Exigir a sus Subcontratistas que en las Operaciones Petroteras adopten las medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad. sembradios, cosechas, pesca. flora y fauna silvestfe ¥ otros derechos vinculados @ la proteccién social y del medio ambiente, conforme a las 7 i(u) Dar preferencia a la contratacidn de los bienes producidos en la Repiblica servicios prestadas por empresas nacionales, siempre ¥ cuando dichos bienes y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, previo y disponibilidad, en el momento, lugar y en las cantidades requeridas; (v) —_Responsabilizarse. de acuerdo @ las Leyes Aplicables, por cualquier pérdida ¢ dafto causados a terceros por sus Subcontratistas 0 sus empleados. por accién u omision y debera indemnizar a dichos terceros, incluyendo al Estado 0 a sus dependencias cuando sean terceros damnificados, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones,liberando a YPFB de toda responsabilidad, Estos costos no serin considerados Costos Recuperables cuando los daitos © perjuicios sean causados por negligencia grave o dolo; (w)_Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera pérdidas, perjuicios, datios, accién, juicio © procedimiento ocasionados por actos ilicitas. neglizencia. culpa grave 0 dolo de sus empleados © Subcontratistas, y eximird a YPFB de toda reclamaciém y responsabilidad que de ello emane, Los costos incurridos por el Titular en cualquiera de tas cuestiones antes mencionadas no se considerardn Costos Recuperables.. Queda entendido que el Titular seri solamente responsable por datios directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas 0 remotas de su accion w omisidn (x) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de derechos de propiedad industrial ¢ intelectual de terceros. liberando a YPEB y al Estado y a sus dependencias de cualquier reclame que pueda resultar por el uso indebido o no autorizado de dichos derechos: (y) Comunicar inmediatamente a YPFB cualesquiera procedimientos arbitrales. judiciales 0 administrativos en que sea parte o estuviere de algin modo involucrado, en relacién con el presente Contrato: y (2) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor. 15.2 Obligaciones de YPFB. Ademis de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, YPFB tendré las siguientes obligaciones: (a) Suministrar la informacion y datos que YPFB tenga disponible y que et Titular no tenga en su posesién y en relacién al Area del Contrato, debiendo el Titular pagar tas tarifas aprobadas para la provisién de informacion administrada por el Centro Nacional de Informacion Hidrocarburifera (CNIF) cuando sea esta dltima quien la suministre: (6) Cooperar con et Titular. a requerimiento de éste, en las. gestiones administrativas que tenga que efectuar ante las autoridades de Ja Republica y otras organizaciones & instituciones. no siendo responsable de los resultados obtenidos ante estas autoridades. En tal caso el Titular asumira todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serén considerados como Costos Recuperables: (c)__Asumir frente al ‘Titular la responsabilidad por cualesquiera pérdidas. periuicios, datos, accién, juicio © procedimiento ocasionados por actos ilicitos. negligencia, culpa grave 0 dolo de sus empleados o Subcontratistas. y eximiri al Titular de toda reclamacién y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos por YPFB en cualquiera de las cuestiones, antes mencionadas na Se considerarin Costos Recuperables, Queda entendido que YPFB sera i: 7Ksolamente responsable por daiios directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias, imediatas o remotas de su accién u omisidn. ()Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes Aplicables. Jos derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones Petroleras. En tal caso. el Titular asumiré todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serdn considerados como Cestos Recuperables: (©) Supervisar todas las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo el presente Contrato: y (f) — Emitir a favor del Titular una certificacién que acredite el pago de Regalias, Participaciones e IDV. una vez. que haya sido realizado el mismo. CLAUSULA 16. ‘SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL 16.1 Subcontratistas, (a) El Titular tiene ef derecho de utilizar Subcontratistas para la provisién de equipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en esta Cléusula 16. £1 Titular y sus Subcontratistas serin empresas autnomas. por fo que su personal es contratado por su ‘exclusiva cuenta y riesgo, siendo los tinicos responsabies por el cumplimiento de las obligaciones, laborales © patronales que provengan o emanen de la Ley General de! Trabajo. det Codigo de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones. de los contratos individuales © colectivos que hayan celebrado con su personal, 0 existiendo relacién laboral entre YPFB, el Titular. los Subcontratistas, del Titular y su personal. Asi como con lo establecido en! el Cédigo Tributario Boliviano Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos reglamentos (b) Cuando en la contratacién de Servicios Petroleros. el Titular comtrate 8 alguna de las Empresas Participantes o sus Afilladas, deberd solicitar autorizacién previa a YPFB. (©) El Titular no podra fraccionar de forma innecesaria los procesos de licitacion con el objetivo de evitar los umibrates establecidos en la Cliusula 16.2. 16.2 Proceso de Licitacién Internacional para Subcontratos. £1 Titular debera realizar los siguientes procedimientos licitatorios en funcién de los distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para las Operaciones Petroleras (Ios mantos estan expresados en Délares): Procedimiento A Procedimiento B Procedimiento C entre 350,000.00 y | Superior SS 4.000.000.00 | 4.000.000,00 Tnferiora4A) Procedimiento A: EI Titular podra suseribir el contrato con el Subcontrat calificado sin obligacién de realizar una ieitacién, 1a que considere mejor (B)—_Procedimiento 8: EI Titular deberd: (1) adjudicar el contrato mediame proceso de licitacién: (2) informar a YPFB el nombre de las companias que habri de invitar ala licitacién; (3) agregar a la lista de compaitias a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacién YPFB. desaconseje de forma justificada en un plazo de eatorce (14) Dias de recepcién de la informacién; (4) informar a ‘YPF@ de ta compania seleccionada y enviarle una copia de la versién final del contrato. (C) _Procedimiento C EI Titular debers: (1) adjudicar el contrato mediante procese de licitacién; 2) informar a YPFB el nombre de las compatias que habrd de invitar ala licitacién; (3) agregar a la lista de companias a invitar aquellas que sean sugeridas por YPEB y retirar aquellas ewya.participacion YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de catorce (4) de recepcion de la informacién: (4). someter a la aprovacién de YPFB la eleccién de la compan seleccionada, en el entendido de gue YPFB con causa justificada podré detener el proceso licitatorio y/o instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio; (5) YPEB deberé hacerle saber al Titular su aprobacién o rechazo del resultado del proceso iititstorio en un plazo de diez (10) Dias Hébiles, en el entendido de que (i) si YPEB no notifica al Titular su aprobacién dentro de dicho plazo. se entendera aprobado y (ii) ‘YPEB no podré negar su aprobacién de forma injustificada; (6) enviar a YPFB wna copia de In version final del contrato; y (7) en caso de que un nuevo proceso licitatorio fuera ordenado por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo se adecuaran en rhconsecuencia 16.3. Personal. En la contsatacién de su propio personal, el Titular debera dar preferencia a personas nacionales calificadas y con experiencia en {a funcién requerida, en el entendido de que, de conformidad con el Articulo 15 de la Ley de Hidrocarburos, en ning ‘momento el personal extranjero del Titular podra exceder el quince por ciento (15%) de la némina de empleados del Titular, El Titular deberd contar con personal nacional en todos los niveles Jerarquicos, medios. téenicos. administrativos y laborales,, 16.4 Capacitacién de Personal. YPFB definira, en coordinacién con et Titular. ) 1465000 7667500 Bir 0s" 63" 20" 13,066" 2 LvE-22, 1465000, 1657500 2ir 10° 63" 207 13,801" 3 Evs—13 "455000 "7657500, ai 10" 63" 26" 00,595" 4 wr “485000 7667500, Zi os" 63" 25) 59.649" 49.000, 00 4,09] ZRESUMEN GENERAL AREA DE CONTRATO CAMPO LA VERTIENTE AREA HECTAREAS | PARCELAS |AREA DE CONTRATO 37.500,00 15,00 AREA DE EXPLOTACION _—_-LAVERTIENTE ESTE a = LA VERTIENTE NOROESTE 10.000,00 4,00 [AREA TOTAL DE EXPLOTACION 37.500,00 15,00 cowsmgzerarz00s ay| a] — _t k oe y! ' | CONTRATO DE OPERACION || | enrRE i \ YPFB - B.G. BOLIVIA CORPORATION READE EXPLOTACION i | (CANPOLAVERENTE) (ANEXO A - ADJUNTO 1) { AREA DE CONTRATO"LA VERTIENTE” | |" BINBLLUBA V1, OLYELNOD 30 VEU | conver (u ounnray ¥ OxaNv) ———= er | _Wouveoadoo wvToa ‘O8-4dh | + see MINA [ Notoveado 20 O1vaLNOD fe owes | to | | commun ono "ae soos o00e22}— mono soaoes | — Lo ———Se cates vos 000ve)—— | vogesps- ooo9e2—— somone ash = =~ ssvons spam nous! — sess 651-101 1 seoset sonore (7) tT smronsove alnansn ve oco0g22 7 Reeiear vont - Stang mon |AREA DE CONTRATO LOS SURIS AREA DE EXPLOTACION: CAMPO LOS SURIS OPERADOR: 8.G. BOLIVIA (Planos y Coordenadas) La Paz, Bolivia, Octubre de 2006DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO AREA DE EXPLOTACION CAMPO LOS SURIS. FORMULARIO1 CONTRATISTA: B.G.BOLIVIA Zona: 20 UM PSAD-56 BRO. DE_VERTICE a VERTICR DISTANGIA | _DIRECCTON x (Ono x (on 2 ESR=1 (PP) 470000, 7627500, 1 ESR=1 (PP) TSR? T0000 SOR 7470000, 7617500 2 ZSR-2 TSR-3 5000) oxsTE, 1465000 7617500, 3 ESR-3 ESR=4 10000 ‘NORTE 465000, "7627500, a TSR-4 ESR-1 (PP) 5000 STE £70000 7627500 /COORDENADAS DE LOS VERTICES FORMULARIO 2 AREA DE EXPLOTACION CAMPO LOS SURTS:~ HP AREG MES OPERADOR: B.G. BOLIVIA Zona: 20 vm panp-56 Reo. Vertice x Uta 7 Ute Tatited Tongieed 2 EsR-1 (PP) ‘470000 7627500 Zit 27" 35.946" 3" a7" 22.314" 2 35-2 470000 7617500 2" 32) 41.198" 63° 17" 32.958" 3 saa 465000 7647500 zi” 32* 40.071" 63" 20" 36.702" n Esra 465000 7627500 Zi* 27" 15.616" 3° 20" 16.0 | ‘AREA (HA) : 5.000, 00] [PARCELAS: 2,00 ”at RESUMEN GENERAL AREA DE CONTRATO CAMPO LOS SURIS AREA HECTAREAS PARCELAS |AREA DE CONTRATO 5.000,00 2,00 cowsmgaator006 a7we = a ee ez i] . BOLIVIA | |, 7 7 = : oe : _— mips CONTRATO DE OPERACION ENTRE ‘YPFB - B.G. BOLIVIA CORPORATION 108 (eave tes Rs} (ANEXO A -ADIUNTO 1) AREA DE CONTRATO “LOS SURIS*SRST 000'00S — 00'|0EF —COUDBY_QNTDLY ©—OD'D9Y © DO0.S 000.0 00 69 ot 89 108 <2 i ms WL -SRUAS S01, OLVELNOO 30 VEEV (WOANNPaY ¥ OxaNv) UNA Norovead0 30 ONNALNOO | L J cooois' ooo'oce's ‘o00'0¥9"e wlalefala)s lalate fa | or viowswaaay oooosgl | coos cooasr | coooar L or 58 08 68 ooo'or —000'03F—OND'OS 1AREA DE CONTRATO BLOQUE XX TARIJA ESTE AREA DE RETENCION: CAMPO PALO MARCADO, CAMPO IBIBOBO OPERADOR: B.G. BOLIVIA (Planos y Coordenadas) La Paz, Rolivia, Octubre de anne It od .FORMULARIOS DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO AREA DE RETENCION CAMPO IB{BOBO OPERADOR: British Gas Bolivia Corporation BLOQUE 20 TARTJA ESTE Zona: 20 Um Psap-s6 RO. DE _VERSICE A VERTICE DESTANCIA | _DIRECCION = (ea x (on) 2 TBB-1 (PP) 605000 "7637500 2 155-1 (PP) zB-2 2000 SR, 505000, 7635500, 3 TBB-2 ay 500 ‘oESTE 504500 7635500 ‘ zap-3 TB-4 500 Sur '504500, "7635000 3 ree-4 1000 ‘onsTe ‘503500, 7635000 é TEB-5 500 SUR, ‘503500, 7634500 7 mans 500 Este 503000 7634500 @ mEE-7 1BB-8 500 SOR, 503000 7634000, 2 BB-9 1000 ESTE 502000 7634000, 10 BB-10 500 ‘SUR, 502000, 7633500 a Tpe-11, 71000 oESTE 501000 7633500 a2 apt TBB=12 6500, ‘SUR ‘501000, 7627000 a3 TBB-12 1BB-13, 500) ESTE ‘501500 7627000 a raB-13, TBB-14 500 ‘SOR 501500 7626500 5 TRB 55-15 500 ESTE 302000 73626500 3 TaB-15 BB-16 2000 ‘SUR, 502000 7624500 a7 TEES 500 sre 501500 7624500 38. TBB-17 500) ‘SUR, 501500 7624000 38 To8-18 1500 ‘oEsTE 501000, 7624000 20, TBB-19, 6000 ‘SOR 501000, 7618000 2 785-20, 500 ‘onsre 500500 7618000 22. BB-21 500 SUR, "500500 7617500 23 BB-21, ao OESTE, 500000 7617500 24 85-23 300 SUR "500000 7617000, 25, 55-24 TBB-25 71000 ‘oEsTE 499000 7617000 26 THB-25 TBB-26 ‘500 ‘SUR 1499000 7616500 27 Tap-26 25-27 1500 cesT 1497500 7616500 2a Tep-27 TEB-28 "2000 ‘SUR, 497500 7614500 29. raB-28 TBB-29 1500 ‘onsTz 296000 7614500 30 TEB-29) BB-30 5000 NORTE 496000 7619500 a TRB-20, TEB-31 00 ESTE 496500, 7629500 [32 355-31, TeB-32 6000 NORTE, 496500 7625500 33 TBB-32 TBB-33, 1500 ESTE 1498000 7625500 34 TBB-33, TEB-34, 5000) NORTE ‘498000 7630500 35 BB-34 TBB=35 1000 ESTE 497000, 7630500 36 TeE=35, BB-36 "3000 NORTE, 1497000 733500 37 753-36 TEB-3t 72000 ESTE 499000, 7633500 38 TBB-37 TEB-38 1500 ORTE, 499000, 7635000 ED TaB-36 TBB-39 1500 ESTE "500500, 7635000 10. TBB-39) TRB=A0 1000 NORTE "500500, "7636000 40) BRO TEB-41, 500 Esye _<[5-as 01090 <=_7636000__+| a2 TBB-41, uB-42 4000 RORTE, 503000 77637000 23 rap=43, ‘500 ESTE 501500 "7637000 m7 TBB-44 500 WORTE, ‘501500 73637500 45 TREA44 EBB-1 (PP) 3500 ESTE "505000, 7637500 7KCOORDENADAS DE LOS VERTICES AREA DE RETENCION CAMPO IBIBOBO OPEPADOR: British Gas Bolivia Corporation FORMULARIO 2 BLOQUE XX TARIJA ESTE Zonas 20 mm Psa0-56 Wo Vertice xe ¥ oes Tatitud Longited a zaB=i (PP) 505000 7637500 Ziv 21" 51.550" 62°57" 06.387" 2 eB-2 505000 7635500 Zit 22" 56.611" 62" 57" 06.366" 3 504500 7635500 ‘Bit 22" 56.616" G2 57" 23.729" « 504500 7635000 21” 23" 12.079" 62° 57. 23.724" 5 503500 77635000 217 23) 32,887" 62" 57° 58.452" 6 503500 7634500 21° 23" 29.150" 62° 577 58.445" 7 503000 77634500 23° 23" 29.153" 62" 567 15.013" @ ‘503000 77634000 237 23" 45.416" 62° 56" 15.010" 3 ‘502000 "7634000 2i7 23" 45.421" 62° 56" 50.540" 10 502000 "7633500 But 24" 01.604" 62° 58" 50.538 ry 501000 7633500 Zit 24" 01.688 62 S91 25.269" 32 501000 77627000 gi 27 33.107 62" 59" 25.255" 33 '501500 "7627000 ge 27 33.108" 62° 69" 07.002" 14 501500 77636500 it 27 49.369" 62° 59" 07.081: 15 ‘502000 7676500 2a 27" 49.368" 62° 68" 50.508" 16 '502000 77624500 2a" 26" 54.420" 62° 58" 50.499" 7 501500 "7624500 Zit 26" 54.420 62° 59" 07.875 as 501500 77624000 21" 29" 62" 59"_07..673" ‘501000 "7624000 21" 29" 62" 59" 25.240" 501000 730000 21" 32) 25.940" 62" 59° 25.236 ‘500500 "7618000 Ziv 32) 25.91" 62° 59" 42.610" 500500 "7617500 Dar 32" 42.404" 62° 59" 42.67 ‘500000 "7617500 2as 32" 42.106" 63° 007 00.000" '500000 "7617000 217 32" 56,367" 637 00°_00.000" 499000 "7617000 2i* 32" 50,366" 63° 00" 34.767" 1499000 "7616500 zat 33) 14.629" 63° 00" 34.768" 1497500 "7616500 ‘it 33" 14.624" 65) 01 26.919" 1497500 "7614500 2i* 34" 19.675" 63° 01" 26.930" 1496000 "7624500 Zi” 34" 19.665" 63° 02" 19.087" 456000 7619500 zit 31 37.037" 3" 02" 19.045" 1496500 7619500 zit 311 37.041" 63" 02" 01.664" 496500 7625500 217 26" 21.085" 63° 02" 01.619" 498000 7625500 2i7 26" 21.094" 3° 017 09.497" "498000 "7630500 Ziv 25" 39.263" 63° 01" 09.475 497000 "7630500 217 25" 39.256" 63" 01" 44.213" 7497000 7e33800 ‘at 24" 01.680 63" 01" 44.193" "499000 7633500 Dit 24" 01.688) 63" 00" 34.731" 1499000 7635000 217 23" 12.998" 637007 34.720" 500500 7635000 Zi" 23" 12.899" 62" 59" 42.636" 300500 "7636000 Bar 22) 40.373" 62° 59" 42.637" '501000 72636000 ‘2 22° 40.372" 62" 59" 25.278" 501000 7637000 ‘at 22" 07.046 62" 59" 25.276) 501500 "7637000 ‘Bit 22" 07.846 62> 5° 07.918 ‘501500 77637500] 7 an da S15e1m AREA (HAD? PARCELS:FORMULARIO 1 DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DEL CONTRATO AREA DE RETENCION CAMPO PALO MARCADO British Gas Bolivia Corporation BLOQUE XX TARIJA ESTE [tomas 20] ume sno-s6 Wo. [_ok vanwzcn [a veneice | bysmanciza” | pamuctron_[ x (ono (ona z HH=4 (®P) 425000 7610000 2 BHO=1 (PP) Be 7500 oR 425000 7602500 2 0-2 0-3 2500 ont 1402500 71662500 3 0-3 r= 2500 SUR 482500 77600000 « aoe 0-5 5000 ons 477500 7660000 5 70-5 70-6 7500 NORTE 477500 7607500 é EH0-6 70-7 2500 aSTE 490000 7607800 a 70-7 70-0 2500 HORE 1480000 7610000 (cs 70-8 Be-LeF) 5000 sre 495000 7619000 N\ACOORDENADAS DE LOS VERTICES AREA DE RETENCION CAMPO PALO MARCADO> OPERAPOR: British Gas Bolivia Corporation FORMULARIO 2 BLOQUE XX TARIJA ESTE Zona: 20 Unt PeAD-56 ire. Vertice x vem ¥ te Tatited Longited z BMo-1 (PP) 4485000, 7610000, ‘2a 36" 45.019" 63" 08" 41.720" 2 BHO-2 1485000 "7602500, 21" 40" 49,758" 63" 08" 41,967" 3 eos 482500 77602500 21" 40" 49,675" 63° 107 08.961" 2 Ped 482500 77600000 21° 42" 10.988" 63° 10" 09.056" 5 EMO-5 477500 "7600000 2a 42" 10.785" 3° 13" 03.071" é ‘BMO=6 477500 7607500 21 38" 06.847" 63° 13" 02.706" 7 PMO-7 1480000 77607500 21° 38" 06.955" 63° 11) 35.739" @ 0-8 1480000, "7610000 2 36" 45.642" 63" 11" 35,631" REA (HA): 6.250, 00] "PARCELS: 2,50 Pagina 1 de 2RESUMEN GENERAL AREA DE CONTRATO BLOQUE XX TARIJA ESTE AREA HECTAREAS | PARCELAS |AREA DE CONTRATO 15.100,00 6,04 AREA DE RETENCION |CAMPO PALO MARCADO 6.250,00 2,50 |CAMPO IBIBOBO 8.850,00 3.54 |AREA TOTAL DE RETENCION 15.100,00 6,04 Gexiemp2010200630OLIVIA || co 6 ee ee or zk | CONTRATO DE OPERACION [7] AREA De RETENCION ENTE ones WT MA AR 827) . _ VEFR 6.0, BOLIVIA Copsteset ms (ANEXO A - ADJUNTO 1) | AREA DE CONTRATO "BLOQUE XX-TARUIA ESTE” } | (weeny enasn cots Nemceennghmen moe E onWa — = FiO “3163 MMANLAX ANDO, OLVULNOD 30VRRY ee (WouNnray ¥ OxaNY) 00'088'2 £059 SH82 ooops L NOLLY4OdUOO VIATOR '8'B Bd eae riz NQIOvYadO 30 OLVYLNOD 90009: _ &L— eewor “owe snowes -oreut— jf saves 00E33 o00'01 8 | my 0000194 | oun —— at —4 CaaS || vil la oootos v1v083 J oo0'0z9'- —~ ooo'o79'e aeatze di Ho | cen srpredeng op seus ~~ of a seeingeoomn — } legal ve -sejeaieg y0'9 ‘UORUBIEY % Fel PAY 000°0¢9'Z) ~ " ooonegL seyeoreg os jorenen cea, ue SSS a oy snpory roe wovean. cae (TE ' Lupus op eaiy 000'09'Z) +} 000018" a yiowswaasu £0 | zo | to | oz | 6 | e | ub oo0'0sar2" aamaned = o0g'0s9'2 OOS 000°00S 000067 00008 00'OLY — W = a —=ANEXO B GARANTIA BANCARIAANEXO B FORMATO DE CARTA DE CREDITO ANDBY; GARANTIA BANCARIA [Papel Membretado del Banco Emisor| Banco Emisor Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador / Notificador Por instrucciones y por cuenta de -_ (conjuntamente, el “Titular”), con la presenie emit GfSdifo Trrevocable Standby niimero _ a favor de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos (el “Beneficiario”) hasta por la cantidad de $ délares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), —— disponible aTa vista en las cajas de (Nombre del Banco Emisor) a la presentacién de: Declaracién del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta Carta de Crédito conforme al Contrato de Operacién Num. de fecha de de 2006 para el Area __ que celebré con el Titular (en adelante la “Dectar el formato previsto como Apéndice A de esta Carta de Crédito, Esta Carta de Crédito expirara el __ (la “Fecha de Vencimiento”), en el entendido de que tal fecha sera prorrogada automaticamente en caso de que ocurra, y por la duracién de, cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este término se utiliza en el articulo 17 del documento 500 de la Camara de Comercio Internacional - “UCP 500”) aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificador. Esta Carta de Crédito se prorrogaré automaticamente por periodos adicionales de un aio a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de ‘as fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que ¢l Banco Emisor notifique al Beneficiario, con por lo menos 45 dias calendario de anticipaciOn a la Fecha de Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo, la decisién del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Crédito por dicho periodo adicional y que el Titular no haya presentado una nueva Carta de Crédito emitida por otro Banco antes del vencimiento de esta Carta de Crédito, en cuyo caso el Beneficiario tendra derecho de hacer efectivo el monto entonces disponible de esta Carta de Crédito mediante la presentacion de la Declaracién correspondiente Esta Carta de Crédito sera pagadera al Beneficiario dos habiles después de la presentacién en orden de la Declaracin antes mencienada al Banco Emisor. in todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regira por UCP 500. Esta Carta de Crédito se regira e interpretara'por las leyes de la Republica de Bolivia, 7Al recibo de la Declaracién de parte del Beneficiario, el Banco Emisor deberd decidir, dentro del dia habil siguiente, si la Declaracién se encontré en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo parrafo de esta Carta de Crédito, o si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Emisor no podri rechazar la Declaracién si ésta se apei formato adjunto como Apéndice A. En caso de que la Declaracién no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podré volver a presentar la Declaracién correspondiente ewantas veces sea necesario. Todos los gastos bancarios en relacién con esta Carta de Crédito seréin por cuenta el Titular, El Beneficiario podré presentar un requerimiento de cobro por el monto total de esta Carta de Crédito 0 requerimientos de cobro parciales. 7APENDICE A 33APENDICE A DECLARACION DEL BENEFICIARIO. La Paz, Bolivia,a__de de Nombre del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador Direceién del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador: Ateneién a: Departamento de Cartas de Crédito Asunto: Carta de Crédito Stand-by nimero a favor de Y: Petroliferos Fiscales Bolivianos, ientos Estimados Sefiores: Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los términos y condiciones, del Contrato de Operacién No. __ defecha paral area : Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir como pena convencional la cantidad de USS. por incumplimiento a las obligaciones relativas ‘las Unidades de Trabajo de Exploracién previstas en el Contrato de referencia. Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos dias habiles siguientes a la fecha de esta notificacién, a la cuenta a nombre de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos, cuyos datos se indican a continuacién: Cuenta No, Banco: Atentamente, ‘Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos Por: Apoderado LegalANEXO C FORMATO DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTOCARTA DE GARANTIA BLOQUE Sefiores: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos.- Presente.- Ref: Carta de Garantia Contrato de Operacién Bloque En relacién con el Contrato de Operacién entre Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y [Empresa Participante], para operaciones petroliferas en el Bloque [Bloque del Contrato] la empresa [Empresa Gitima Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la Reptblica de , por medio de este documento certifica que es propietaria de la empresa [Empresa Participante], organizada y existente bajo las leyes de la Republica de debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que _proveeré. a dicha_ empresa [Empresa Participante] todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus obligaciones, en conformidad y en conexién con el mencionado Contrato de Operacién. En caso de que [Empresa Participant] no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operacién objeto de la presente Carta de Garantia, la empresa [Empresa ultima Casa Matriz] las cumplira o hard que sean cumplidas. Fecha Firma Nombre del Representante Legal: Empresa: [ultima Casa Matriz}:ANEXO D PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE14 12. 13. 14. 15. 24 ANEXO D PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE CLAUSULA 1 DEFINICIONES. Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican también a este Procedimiento de Contabilidad con el mismo significado. En caso de discrepancia entre el texto del Contrato y este Anexo, prevaleceran las. disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato. El propésito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los costos y gastos de las Operaciones Petroleras serén presupuestados y registrados para ser tomados en cuenta o no, como costos recuperables y posteriormente ser aprobados por YPFB. Todas las referencias a Clausulas y Subcldusulas son referencias a las Clausulas y Subclausulas de este Procedimiento Contable. Revisién del Procedimiento Contable. Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aqui resulta injusto © no equitativo para cualquiera de las Partes en cuestion, éstas deberan reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para corregir la injusticia o la falta de equidad. Esta revisién debe hacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes. La contabilidad sera preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decir que se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran en los periodos en los cuales se relacionan. CLAUSULA 2 CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA LA CONVERSION DE MONEDAS. Los registros contables de este Contrato seran mantenidos por el Titular en la Republica, en Bolivianos con su respectiva conversién al délar, de acuerdo a la Ciéusula 2.2 en idioma espafiol, serén mantenidos en periodos anuales calendario y en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte principal del Contrato y de este Procedimiento Contable segun los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la Republica E 2 &22 23, 234 2.3.2 La conversion de cualquier moneda diferente a Bolivianos y de Bolivianos a Délares, que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato se realizarén al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia segin el 4iltimo Dia Hébil anterior a la fecha de la transaccién y/o registro contable Todos los costes directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a las Operaciones Petroleras y en la consecucion de los objetivos de dichas Operaciones establecidos en la Cldusula 4, seran debitados a las cuentas lievadas por el Titular de acuerdo con la clasificacion general de Costos de Exploracién, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacién, los cuales se definen como sigue: Costas de Exploracion Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante el Periodo de Exploracién, desde la Fecha Efectiva hasta la Deciaratoria de Comercialidad, considerando, pero no limitado, a: a) estudios y levantamientos topograficos, aéreos, geofisicos, geoquimicos y geolbgicos (incluida su interpretacion); b)_ perforaciones, pruebas de produccién y todas las actividades ascciadas ‘como por ejemplo la extraccion de muestras; c) todos los costos, incluidos los costos por mano de obra, materiales y servicios para la perforacién y terminacion de los Pozos de exploracion y evaluacién, contando que los Pozos estén secos y no acabados como Pozos productivos 0 de inyeccién 4) instalaciones en la Republica utiizadas solamente para apoyar estos proposites, incluidas vias de acceso; infraestructura necesaria para el trasiado de personal y Materiales hasta él sitio de operaciones; @) adquisicion y tratamiento de informacién geolégica y geofisica Costos de Desarrollo Todos los costos directos ¢ indirectos ocasionados por el desarrollo de uno o mas campos para la produccion de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad hasta inicio de fa Produecién Comercial Regular y los costos directos 0 indirectos ocasionados por el desarrollo suplementario de uno 0 mas campos realizados con posterioridad al inicio de la Produccién Comercial Regular, considerando principalmente y sin que la relacién sea limitativa 1a) todos los costos de perforacién y terminacion de Pozos, productores de Hidrocarburos 0 inyectores dentro de los reservorios o yacimientos, para poner en produccién el Campo, incluida la perforacion, la profundizacién y la terminacién de dichos Pozos, incluida también la perforacién de Pozos de servicios, como los que se emplean para la evacuacion de desechos; b) todos los costos para la construccién de vias de acceso u otras vias de comunicacién que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo previstas; ©) todos los costos para la construccion de plantas e instalaciones i a}2.33. 34 344 312 dedicadas a la produccién, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos, tales como tuberias, equipos para la produccion y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos de extraccién del subsuelo, twherias de produccién, varillas de bombeo, bombas, lineas de fiujo, sistemas de ecuperacién mejorada, tanques de almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos; d)_estudios de ingenieria, reservorio y de disefio para esas instalaciones: Los Costos de Desarrollo de tas instalaciones usadas en dos o mas campos podrén ser compartidos entre los Campos, calculando el estimado de uso por cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad Costos de Explotacién Se incluyen aqui todos os costos directos e indirectos de un Campo diferentes a los Costos de Exploracién o de Desarrollo a partir del inicio de la Produccion Comercial Regular de dicho Campo, principalmente: a) operacién, mantenimiento y reparacién de los Pozos de produccién e inyeccién, asi como todos los Materiales, consumibles, productos, piezas de recambio, tuberias, sistemas de servicios generales, lubricantes, instalaciones, asi como la constitucién y variacién del stock de materiales que pueden representar costos 0 créditos relacionados con las Operaciones Petroleras, b) planificacién, produccién, control, medicién y transporte del flujo de Hidrocarburos, asi como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalizacién y desde el Punta de Fiscalizacién hasta el sistema de transporte. CLAUSULA 3 PRESUPUESTOS La aprobacién de dichos presupuestos seguird el orden siguiente: Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploracién El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer ANto del Contrato sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Ciausula 6.5 del Contrato. Para los Afios siguientes el Programa y Presupuesto correspondiente a esos afios sera presentado y aprobado de conformidad con la ciausula 3.2.1 siguiente. Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluacion El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Petiodo de Evaluacion sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad can la Clausula 6.15 del Contrato,32 3.24 322 323 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Periodo de Desarrollo y Explotacién El Programa de Trabajo y_Presupuesto correspondiente al primer Ajo del Periodo de Desarrollo y Explotacién seré presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cldusula 7.10 del Contrato. Para los Afios siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a esos atios sera presentado y aprobado de conformidad con la cldusula 3.2.1 siguiente Disposiciones generales. La presentacién de cada Programa de Trabajo y Presupuesto sera realizada por el Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Aflo siguiente. YPFB deberd revisar y formular sus preguntas ylo observaciones y_aprobar el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada Afio de acuerdo al siguiente cronograma’ Antes del 30 de septiembre de cada Aflo a mas tardar, el Titular deberé presentar @ YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente al siguiente ao, Este Programa sera revisads por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Afo deberé notificar por escite al Titular sus observaciones, modificaciones o solicitudes de justficacién ‘Antes del 30 de Noviembre de ese Aflo, el Titular deberd presentar a YPFB el proyecto definitivo del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente para el Aflo siguiente mas las previsiones de produccién para el affo siguiente, y las Uiltimas previsiones de cierre del Programa de Trabajo y Presupuesto para et Afo en curso. Después de las revisiones, modificaciones y comple mentaciones aportadas por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben ser aprobados definitivamente por ambas Partes a més tardar el 20 de Diciembre de ese Afio En caso de ser necesatia una modificacién del Programa de Trabajo y de! Presupuesto correspondiente al A\o en curso, el Titular notificara a YPFB la intencion de realizar la modificacién y enviara e\ nuevo Programa de Trabajo y Presupuesto revisado para su aprobacion, YPFB dispondra de 30 Dias para aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciase en ese plazo, las modificaciones quedan aprobadas tacitamente. Las modificaciones deberan presentarse hasta junio del afio al que hace referencia el presupuesto. Con posterioridad a esta fecha, en caso de exist razones justificadas las partes acordarén una modificacién adicional al presupuesto. Con la condici6n de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el Titular podra ejecutar costos y/o gastos suplementarios en el Presupuesto Anual_si la adicion de los excedentes no fuera superior al 5% de los Costos ‘as operaciones del Presupuesto Anual Aprobado Si para la realizacién dei Programa de Trabajo, los costos ylo gastos acomprometidos por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y que estos excedentes no entraran dentro de los limites indicados anteriormente, el Titular debera someter a aprobacién de YPFB en el plazo mas breve posible, el Presupuesto revisado para su aprobacién siguiendo lo dispuesto en el articulo 3.2.2 anterior. El Programa de Trabajo mencionado en esta clausula serd el timo programa de trabajo aprobado 3.3. Presentacion de documentos rélativos al Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente 3.3.1 E} Programa de Trabajo presentado a YPFB, debera incluir las caracteristicas técnicas de cada etapa de operacién y su presentacién debera permitir su relacién con el Presupuesto correspondiente, 3.3.2 EI Presupuesto a ser aprobado por YPFB debera ser detallado por item presupuestario significativo y deberé permitir su relacién facil con la contabilidad de las operaciones. EI Presupuesto detallado que sera revisado por YPFB, sera expresado en Délares, con sus equivalentes en Bolivianos. 3.3.3 Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para {a revision del Presupuesto detallado deberan incluir: + Un reporte detallado de los Costos desgiosados de acuerdo con la Clasificacion general descrita en la clausula 2 + Un pronéstico de produccién estimada de petréleo, gas natural, GLP, etc. Estos reportes incluiran comentarios y las principales hipétesis a tener en cuenta. 3.34 En caso de existir alguna modificacion del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente, el Titular debera presentar @ YPFB. + La ejecucian de los costos desde el inicio del afio en curso hasta el mes anterior a la fecha de presentada la revision del Presupuesto + Una comparacién del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con el Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados. + Las explicaciones y justifcativos necesarios en los items presupuestarios en [0s cuales se originan las principales modificaciones que exceden los limites descritos en la cldusula 3.2.3 CLAUSULA 4 COSTOS RECUPERABLES 44. Los Costos Recuperables sern cargados segtin los términos y condiciones del Contrato, de este Procedimiento Contable y del Anexo F del mismo. El - C444 Titwiar tendré el derecho de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados en los Programas de Trabajos y Presupuestos _presentados a YPFB y aprobados por este, los cuales serén aprobados posteriormente en forma definitiva segun las estipulaciones de Auditoria previstas en la clausula 8 del presente Anexo, Los Costos Recuperables serdn mantenidos en Dolares, En aquelias areas del contrato que existan campos en expiotacion y areas exploratorias, los costos de exploracién serén considerados Costos Recuperables con la produccion de dicho campo. En las éreas del contrato que solo posean areas exploratorias los costes de exploracién solo podran ser consideradas Costos Recuperables una vez que se declare la ‘Comercialidad del Campo y comience la produccién. Todos los Costos Recuperables que seran cargados a las cuentas del Contrato, incluyen pero no se limitan a Costos de Personal a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneraci6n pagados a los ‘empleados del Titular, sean estos técnicos 0 de apoyo como legal, contabilidad, tesoreria, recursos humanos, —_informética.y Yelecomunicaciones, servicios generales, etc, que estén temporal o permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones Petroleras. b) Costos relatives a las cargas sociales de los empleados del titular que incluyen seguridad social, fondos de pensiones, ete. ©} Costos del personal del Titular por concepto de enfermedades, feriados, vacaciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal semanal o diariamente 4) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, aplicables a los costos del Titular en la Republica ©) Cualquier otro costo relacionado con el personal del Titular segiin las Leyes Aplicables en la Republica de Bolivia f) Costos relacionados con él suministro a los funcionarios de YPFB y del Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referencia la clausula 15.1 (I) del Contrato, @} _Costos relacionados con la formacién de los estudiantes 0 egresados de educacién técnica 0 superior relacionados con la industria petrolera los cuales hace referencia la Clausula 15.1 (q) del Contrato. h) Costes relacionados con la capacitacién al personal boliviano del Titular y.al personal de YPFB a los cuales hace referencia la Clausula 18.4 del Gontrato. En caso de que este personal sélo dedique una porcién de su tiempo a las Operaciones Petroleras regidas por el Contrato, sélo esa porcién prorrateada rode los salarios correspondientes, 0 jomales. u otros costos descritos en el presente sern cargados y las bases de dichas asignaciones prorrateatas deberan ser especificadas, El Titular mantendré los registros necesarios, incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutado 4.1.2 Costos de movilizacién y desmevilizacién del personal 413. 414, 415, a) Costos de movilizacién y desmoviizaciin, del pais de origen hacia la Repiblica, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras y sus respectivas familias, en condicién permanente o temporal b) Costas de movilizacién, dentio de la Republica det personal designado para las Operaciones Petroleras, en condicion permanente 0 temporal, en direccién a ios lugares en que dichas operaciones son conducidas y viceversa, Costos de transporte y reubicacién dei personal Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecucién de las actividades contempladas en el Contrato ‘Traslado de personal hasta y desde los campos donde se realizan las operaciones, Viajes a sede de Gobierno y otras ciudades de Bolivia para atender trémites © concurrir a reuniones con ertidades Gubernamentales o terceros para tratar temas relacionados con las Operaciones Petroleras. Servicios a) Servicios de! Titular. Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular, incluidos los aue hayan sido ejecutados por medio de equipos 0 servicios propiedad exclusiva del Titular seran debitados a las cuentas del Contrato segiin los precios normaimente aplicados por el Titular siempre que el nivel de precios sea competitive con los del mercado internacional. Estos servicios serdn presentados a YPFB para su aprobaciin b) Servicios de Terceros. Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros serdn debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real Costos de Materiales. a) Compra y alquiler de Materiales. La valoracién de los Materiales comprados 0 alquilados por ei Titular para la utilzaci6n en las Operaciones Petroleras incluira el precio del Material ‘comprade 0 la tarifa de servicio segin factura, deducido el descuento de caja {si hubiere), mas los costos de flete y expedicion entre el local de suministro y el local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demas derechos aduaneros: flete hasta el local de destino; seguros; impuestos; costos de legalizacion; costos de inspeccién y otros debitados al costo del Material, asi picomo las operaciones de manipulacién y trastado a los almacenes o sitios de operacion + Materiales nuevos Los Materiales que nunca hayan sido utilzados seran facturados el precio neto de entrega. © Materiales usados. Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan utilzarse para su funcién original sin tenet que ser reacondicionados, seran facturados un precio maximo del setenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado, + Otros Materiales usados. Los Materiales usados que puedan utllzarse para su funcién original, después de ser reparados y reacondicionados, serdn facturados a un maximo del cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material 0 equipo nuevo equivalente disponible actualmente en e! mercado. ‘+ Materiales en malas condiciones. Los Materiales que ya no puedan utlizarse para su funcién original pero que puedan ullizarse con otros fines, seran facturados a un precio maximo del veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado, ‘© Desechos. Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse seran facturados al precio actual de mercado para los desechos, b) El Titular no garantizaré ningin Material més alld de las garantias ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos 0 materiales defectuosos, cualquier indemnizacion recibida por el Titular de sus suministradores 0 de sus agentes sera debidamente acreditada a las cuentas del presente Contrato, Ei Titular podré mantener en la Republica almacenes para preservar los. Materiales y otros articulos relacionados con las Operaciones Petroleras del Contrato ©) El Titular realizaré inventarios fisicos con una periodicidad anual El Titular debera notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Dias de antelacién su intencion de realizar dichos inventarios, de modo que YPFB pueda asistir si lo desea. d) El Titular realizara los ajustes necesarios en la cuenta de Costos Recuperables después de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informara a YPFB de tales ajustes, y presentara una lista de las medidas propuestas para evitar la repeticion de estos hechos. ¢416. a) 447. a) o) 419 Impuestos, Tasas Contribuciones y Compensaciones e Indemnizaciones, Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la Reptblica y aplicables a las Operaciones Petroleras realizatas por el Titular en el marco del Contrato se constituyen en Costos Recuperables cen excepcién del impuesto Directo a los Hidrocarburos, Regalias, Participaciones y del impuesto a las utilidades de las empresas Servidumbres, indemnizaciones Compensaciones Costos relatives al cumplimiento de los articulos 119,120 y 128 de la Ley de Hidrocarburos. Los costos asociados con cualquier convenio de corto ¢ largo plazo que se firme con las comunidades aledafias a las Operaciones Petroleras. Diferencias de cambio Las diferencias de cambio relacionadas a la variacion de la paridad del tipo de cambio del délar con relacién al boliviano son consideradas créditos 0 debitos Gentro de los costos recuperables. Proteccién al Medio Ambiente y Seguridad Industrial Son considerados Costos Recuperables todos los costos y/o gastos incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polucién y el deterioro del medio ambiente y de gatantizar la seguridad y ia proteccion de las personas que prestan servicios y/o forman parte de! Titular bajo el marco del Contrato y las Leyes Aplicables, 4.1.10. Costos Legales Los valores pagados por el Titular por concepto de honoraios de abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras serén Costos Recuperables, pero no se incluiran vamo tales los referidos a costos derivados de un proceso arbitral entre las Partes 0 por solicitud de un experto para otros fines relacionados con el Contrato 4.1.11, Seguros a) b) Los costes por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las operaciones realizadas bajo e! marco de! Contrato, previstas en la clausula 17 del mismo, son considerados Costos Recuperables. Los costos que se refieren @ las franquicias pagadas para la reparacion de dafios causados durante la realizacién de la Operaciones Petroleras bajo e| marco del contrato son consideradas Costos Recuperables, 4.1.12 Costos de Administracion y Servicios Todos fos costos directos e indirectos que se deriven del uso de las instalacones comunes de apoyo para las operaciones de exploracién, desarrollo y explotacién, como por ejemplo, los costos de las actividades de Ve44.13 44.14 4115 gestion y servicios, entre los que se incluyen 2) la compra, construccién, operacién y mantenimiento de los almacenes, vehiculos automotrices, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas eléctricas, sistemas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles comunales, herramientas y equipos utiizados en estas actividades; b) todos los Costos de direccién, administrativos (alquiler, muebles, Comunicaciones, energia, mantenimiento y seguridad) y generales incurridos en la Republica en las oficinas principales del Titular y en el Area del Contrato principalmente los de supervisién, contabilidad y los servicios relacionados con los empleados. ©) en caso de que cualquier otra instalacién sea utlizada para operaciones relacionadas con otfas areas contractuales, los costes respectivos serén prorrateados de acuerdo con su utiizacién Los costes de administracién y servicios deben ubicarse en Costos de Exploracién, Costos de Desarrallo y Costos de Explotacion, segin la descripcién realizada en la Clausula 2 del presente Anexo Los Costes de administracién y servicios no se duplicaran con los Costos cargados segin lo establecido en las subcldusulas 4.1.1, 41.2 y 4.1.3 indicadas anteriormente Depreciacion de los Activos Fijos Durante la fase de Desarrollo y Explotacién, los actives fijos detallados a Continuacion seran amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida util en ‘os siguientes afios de depreciacion. Y las amortizaciones serén presentadas como costos recuperables: a. Pozos petroleros 5 atios b. Lineas de recolecci6n 5 afios ©. Plantas de procesamiento 8 afios d. Ductos 10 afios Otros Costos. Cualquier Costo no cubierto por 0 relacionado con las disposiciones para débito a las cuentas de! Contrato, y que hayan sido incurridos por el Titular para la ejecucion apropiada de las Operaciones Petroleras, bajo reserva que ‘ichos costos y/o gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo al procedimiento descrito la Cldusula 3. Cargos Relacionados con Casa Matriz del Operador Se consideran costos de asistencia general los costos de direccién general, supervision, control, soporte cientifico, utiizados para alcanzar el conocimiento aplicado en las operaciones petroleras, provistos por la casa matriz del Operador durante los periodos de exploracién, desarrollo y explotacién del presente contrato. Esta asistencia general sera considerada Costos Recuperables en los periodos Zz42, 44, que correspondan aplicando los porcentajes aprobados a continuacién: + Durante fas Operaciones de Exploracion se considerara el 1% sobre los costos y/o gastos anuales de esta fase. ‘+ Durante las operaciones de Desarrollo se consideraré el 0.5% sobre los costos 0 gastos anuales de esta fase * Durante las operaciones de Explotacién se considerara el 0.1% sobre: los costos 0 gastos anuales de esta fase. La verificacién del cdlculo y aplicacién correcta de la formula de la Asistencia General estara sujeta a auditorias. Creditos bajo el Contrato Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de Costos Recuperables: a) ingresos netos de cualquier seguro o reclamacién relacionada con las Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costos Recuperables b)__ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados a la cuenta de Costos Recuperables; ©) cualquier indemnizacién recibida por el Titular, de los suministradores 0 fabricantes 0 de sus agentes en relacién con servicios, Materiales defectuosos, cuyo Costo haya sido cargado previamente a la cuenta de Costos Recuperables; d) pagos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros créditos recibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la cuenta de Costos Recuperables; €) ingresos por ventas de materiales sobrantes o activos cargados a las cuentas de Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad neta No duplicacién de cargos ni de créditos No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Contable, es la intencién contractual que no exista duplicacion de cargos 0 Créditos en la cuenta de Costos Recuperables. Los costos debitados a dichas cuentas y relativos a bienes no utilizados por concepto seran acreditados y, después de haberse registrado como crédito, el Titular podré disponer libremente de tales bienes CLAUSULA 5 RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS p54 6.24 61. 62 63, 64. 65 66 Las remesas hacia la Republica de fondos necesarios para la ejecucion de las Operaciones Petroleras seran registradas de conformidad con el presente Procedimiento Contable y las Leyes Aplicables. Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el marco del contrato seran provistos por el Titular siguiendo las necesidades expresadas en el Presupuesto aprobado, y servirdn para cubrir exclusivamente el Programa de Trabajo y el Presupuesto aprobados por el YPFB. CLAUSULA 6 INFORMES DE RETRIBUCION DEL TITULAR El Titular llevard en la Republica registros financieros y contables detallados de las Operaciones Petroleras, asi como los justificantes primarios originales de las mismas, conforme a las practicas usuales de la Industria y a lo establecido en la Clausula 2.1 del presente Anexo. Para cumplir lo mencionado en la Cldusula 6.1 y garantizar el control eficiente de los Costos Recuperables bajo Contrato, e! Titular presentaré un plan de cuentas que permita el registro correcto de los Costos que provoque cada actividad en las Operaciones Petroieras durante las operaciones de Exploracién, Desarrollo y Explotaciin que sera presentado en los 30 dias siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobacion por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 dias debera aprobarlo. En caso de no aprobario en ese término se considerara aprobado, Dicho plan de cuentas deberd estar disponible ante cualquier solicitud de YPFB 0 cualquier otro organismo gubernamental competente de la Repdblica, ‘Todos fos informes financieros y contables que el Titular presentaré a YPFB tendran uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codificaciones, a fin de faciltar su comprensién, Todos los informes financieros y contables se confeccionaran al cierre de cada mes y recogeran la informacién correspondiente a los Ingresos y Costos Recuperables del periodo. Todos los informes financieros y contables referentes a los once (11) primeros meses de cada Afo seran presentados a YPFB dentro de los quince (15) Dias posteriores al ultimo dia de cada mes. Los informes financieros y contables referentes al ultimo mes de cada Ajo seran presentados a YPFE dentro de los sesenta (60) Dias posteriores al Ultimo dia de dicho mes. ‘Adicionaimente a los calculos que debe presentar el Titular, de conformidad con fa cléusula 14.2 del Contrato hasta el dia 15 de! mes siguiente, el Titular resentard en forma mensual los informes siguientes:662 Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual. Después de iniciar la Produccién Comercial Regular en los Campos objeto del Contrato, e! Titular presentaré a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo que debera ser entregado de acuerdo a los plazos descritos en la clausula 6.5, e incluira la siguiente informacion: a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun Corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Dia a Dia b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun corresponda, por nivel productor, por Pozo total del Campo acumulado hasta la fecha en cuestion ©) Cantidad de pérdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y acumulado. d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados @ ta quema, venteo y consumo propio en el periodo y acumulado, e) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacién a YPFB en el periodo y acumulado. ) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el periodo indicado. 9) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a cabo las Operaciones Petroleras, Informe de Costos Cada Mes el Titular deberé preparar para YPFB un informe de Costos. El informe reflejara el avance de los trabajos con relacién al Presupuesto aprobado segiin el procedimiento descrito en la cidusula 3 de este Anexo El informe deberé distinguir entre Costos de Exploracién, Costos de Desarrollo y Costs de Expiotacién e identificaré todos los componentes principales de Castos dentro de estas categorias. El informe se entregara a ‘YPFB, en ios plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo Ia informacion siguiente’ a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el Mes en cuestin y acumulados hasta el Mes correspondiente, desglosados en los indicadores y categorias. establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Anexo b) Explicaciones sobre cualquier variacién entre el Presupuesto aprobado y los Costos reales para el periodo en cuestién. ©) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto aprobad: para el Afio en cuestion y los Costos reales acumulados ejecutados. - eB6.6.3 Informe de Costos Recuperables. El informe se entregaré a YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo la informacién siguiente: a) Desde el inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes anterior: + Los Costos Recuperables acumulados * Los Costos Recuperados acumulados * El saldo de los Costos Recuperables pendientes a acumular para el mes siguiente. b) Enel mes reportado: + El/saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente cléusula, © Los Costos Recuperadles generados en el Mes y que seran utiizados en los caleulos de la Cldusula 14.2 del Contrato. 6.6.4 Informe Retribucién del Titular De conformidad con las disposiciones en la Ciausula 14.2 del Contrato, cada Mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Retribucion que incluiré la informacién siguiente a) Valor de la Retribucién acumulada desde el inicio del Contrato hasta el fin del Mes anterior, b) Valor de la Retribucién correspondiente al mes reportado. CLAUSULA 7 PAGOS 7.1. Bajo los términos del presente Contrato, todos los pagos que se deban a YPFB por el Titular y los Subcontratistas, en la Repoblica serén facturados y pagados en Bolivianos, 7.2. Todo pago que deba hacerse bajo los términos de! Contrato se hard dentro de los plazos establecidos en las Clausulas que correspondan al Contrato, CLAUSULA 8 AUDITORIA 81. YPFB, cubriendo todos tos costes correspondientes, tendré derecho a realizar una auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, asi aoe82 83, como de los registros y originales de los justificantes primarios directamente relacionados con esa contabilidad, en el curso de cualquier Afio o parte del mismo, dentro del periodo de veinticuatro (24) Meses contados a partir del Ultimo dia de dicho Ajo. EI informe del auditor se presentara a consideracion del Titular en un plazo de sesenta (60) Dias posteriores a la terminacion de la misma. EI Titular tendré_un plazo de sesenta (60) Dias, contados a partir de ta recepcién del informe del auditor, para responder cualquier aclaracién solicitada por YPFB Transcurridos los plazos establecidos en esta Subciausula 7.1, la cuenta de Costos Recuperabies ser considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier discrepancia reiterada sefialada en el informe del auditor. Durante el transcurso de la auditoria YPFB podra verificar y examinar todos los cargos y créditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable, inventarios, facturas de existencias y cualquier otro documento como cartas y registros necesarios para la auditoria y verificacion de todos los cargos y créditos. ‘Ademés, los auditores tendran derecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello tenga relacion con la auditoria y en momentos razonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la Republica que presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de conformidad con los términos del Contrato. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria deberd registrarse inmediatamente en la cuenta de Costos Recuperables Cualquier discrepancia no resuelta surgida de la auditoria deberd resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Cldusula 22 del Contrato, A vaANEXOE PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACION “AREA DE ‘ARIJA ESTE Periodo de Retencién Area de Retencién: Campo Ibibobo Superficie: 3.54 parcelas equivalente a 8.850.00 hectéreas Duracion: Hasta el 7 de julio de 2013 Area de Retencién: Campo Palo Marcado Superticie: 2,50 parcelas equivalente a 6.250,00 hectareas Durancidn: Hasta el 26 de junio de 2013ANEXO F RETRIBUCION DEL TITULAR \yANEXO F CALCULO DE LA PARTICIPACION DE YPFB Y DE LA RETRIBUCION DEL TITULAR La Participacién Adicional de YPFB establecida en este Contrato reemplazaré ota adicional a las utilidades extraordinarias por actividades extractivas de recursos naturales no renovables” establecida en el Articulo 51 bis de la Ley 843 en el caso de que ésta sea derogada, no siendo dicha Participacién de aplicacién hasta ese ‘momento. Il: Componentes de la participacién de YPFB y la Retribucién del Titular En concordancia con la Cldustla 13 de este Contrato, la Retribucién del Titular a ser pagada por YPEB y la Participacién Adicional de YPFB con respecto a cualquier Mes durante la vigencia de este Contrato serin determinadas de acuerdo con las siguientes formulas: PY, 1B, ~T, - RT, RT, = CR, +GDT, donde: PY, = Participacién de YPFB para el Mes “t RT, = Retribucidn del Titular para e! Mes “" CR, =Costos recuperados para el Titular en el Mes “t” GDT, = Monto de la Ganancia a distribuir para el Titular en el Mes “t” IB, Ingresos brutos generados por la venta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalizacién y cualquier ingreso adicional segiin las condiciones comerciales establecidas en el Acuerdo de entrega de Hidrocarburos en el Mes T, = Valor de las regalias. participaciones e ID correspondientes a los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t t = Numero progresivo de Mes. de manera que t=1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva. GD, = (1B, -T,-CR,) GDY, = 4b, *GD, GDT, =(\-4b)*GD,donde: GD, =Ganancia a distribuir proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos en el punto de fiscalizacién. GDY, = Participacién Adicional de YPFB en el Mes “t” qb, = Participacién porcentual de YPFB sobre la ganancia a distribuir, proveniente de la venta de hidrocarburos netos y que se obtiene de la aplicacidn de la Tabla de Participacién de YPFB, III: Costos Recuperables determ donde Para efectos de la férmula del apartado II de este Anexo F, el valor de CR, se na de acuerdo a la formula que se indica a continuacién: Para t=1 CR, = min{(O, + D, + IT. + AJLRC*UB, ~ TH} GR, = max{(O, + D, + 4, + ITF, - LRC* (IB, ~ T0).0} Para 1 CR, = min(GR, , +O, + D, + 4, +/T_, + ITF,). LRC* (UB, - TO} GR, = max{(GR__, +O, + D, + 4, + IT, , + ITF, -(LRC* (IB, -T1))). 0} min imbolo que significa Ja menor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma. max = Simbolo que significa la mayor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma. 0, = Costos Recuperables incurridos en el Mes t con excepeién de Dt. IT. ITF y Av D, = Depreciacién de tas inversiones en el Mes “t” segiin la clatusula 4.1.13 del anexo D. (incluye las inversiones no recuperadas citadas en el anexo G). 4, = Costos de abandono depositados en la Cuenta de Abandono en el Mes GR, = Costos Recuperables pendientes de recuperar hasta el mes “tERC = Limite poreentual de los Costos Recuperables de 100% sobre los ingresos brutos netos de regalias, participaciones IDI durante el Mes “t*, segiin la Clausula 13.2 (a) del presente Contrato. :1 Impuesto sobre Transacciones efectivamente pagado en el Mes E] Lmpuesto a las Transacciones Financieras efectivamente pagado en el mes "t En caso de que todos los Costos Recuperables del Mes “t” no puedan ser recuperados en dicho Mes los mismos serén reportados de forma sucesiva al siguiente Mes. IV: Célculo del fndice B para el Titular El porcentaje de participacién de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de Participacin como qb,. Depende del volumen de gas natural entregado en el Punto de Fiscalizacién, OG, y de un cociente 8, que se definen a continuacién: QG,: Volumen de gas natural producido en el Mes “t” en millones de pies cuibicos/dia, El cociente B, se calcula de conformidad con la siguiente formula: DA, Be para t=1 (a, +¥p, +Soor, | Mes $7, Za, B, para >! D, = Depreciaciéi de las inversiones calculadas en el Mes “i” De 0”. (este monto se encuentra definido en el Anexo G) = Depreciacién acumulada calculada de las inversiones hasta el Mes“ 14, = Inversiones acumuladas hasta el Mes definido en el Anexo G) 1-0", (este monto se encuentra IMP, = Impuestos efectivamente pagados en el Mes * Participantes a efectos de este Contrato, excepto IVA y aquellos que hayan sido reconocidos como costos recuperables por las Empresas J, =Inversi6n efectuada en el Mes “i i = Numero progresivo de Mes, de manera que que se ubica la fecha efectiva. corresponde al Mes en =distribuir (GD,). Aplicacion de la tabla de La Participacién Adicional de YPFB en Ia Ganancia 2 La participacién de YPFB, se calculard con la siguiente Tabla que utiliza la produccién de Gas Natural como base. Los resultados se aplican a las ganancias a distribuir del Mes “¢” (GD,) provenientes de la venta de Hidrocarburos Netos, TABLA PARTICIPACION DE YPFB Produadion INDICES Mpcja_| (esd 0 [Desde O-3i] Desde 042] Desde 0.63 | Desde 0.86] Desde 1.05 Desde 1.25] cede 1.47 Desde 1.68] Desde 1.89 Desde 0[ 1 we 1% 7% i 7 es i bee Tin 1% 1% 1% 1% % mm | ae | zm | one eae laace 1% 1% 1% 1% 1% 6% we [am | om Desde | ea % % 1% 1% 1% 1% % te | oa | as PES * 1% 1% % 1% 6 me | am | am pee |x 1% a % 1% % wm [am | x | ow oe {tm % % % 1% 1% am | ie | wx | oom oe, | % * 1% % m | om % imi] 28 oem | 1% 1% 1% % 1% e% tee | aa Dest , ios | 1% % % % % 1% Th a)ANEXO G INVERSIONES REALIZADASANEXO G INVERSIONES REALIZADAS A efectos de aplicacién del Anexo F de! presente Contrato, las Partes tomaran los montos indicados a continuacién como los montos provisionales de inversion y depreciacién reconocidos por YPFB: Inversién al 31.10.2006: USS 115,296.862.77 Depreciacion al 31.10.2006: US$ 33.571.479,92 Las Partes revisarin los montos indicados de buena fe tomando en cuenta los resultados de la auditoria actualmente en proceso, En caso de que las Partes no Heguen a un acuerdo definitivo respecto a dichos montos, la controversia sera resuelta mediante peritaje conforme a la Cléusula 23.2 de) Contrato, en ef entendido de que en este caso ef dictamen pericial sera vinculante para las Partes. Hasta en tanto no sea resuelta la controversia, las Partes utilizarén Jos datos provisionalmente establecidos en este Anexo. Cada una de las Empresas Participantes son responsables por la informacion econémica proporcionada por su porcentaje al momento de consolidarse los datos econdmicos declarados provisionalmente. Para las inversiones y depreciaciones realizadas entre las fechas meneionadas anteriormente y la Fecha Efectiva, las Partes acuerdan que se reunirin para conciliar y ajustar las mismas dentro de los veinte Dias Habiles siguientes a Ja Fecha Efectiva. 4CONTRATO bE OPERACION PARA EL BLOQUE XX TARIJA OESTE ANEXO H “CERTIFICAOO DE PAGO DE REGALIAS, PARTICIPACIONES E IDH” En aplicacién del articulo 79°, de la Ley de Hidrocarburas N° 3058 de 17 de mayo de 2005 y la clausula 12,2 del Contrato de Operacién para ef Bloque Petrolero , Ubicada en el Departamento de , Suscripto entre YPFB, por una parte y_, por otra parte, conformando e Titular, en fecha __ de Octubre de 2006. Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos CERTIFICA que ha pagado: 1. El monto de Bs. (Bolivianos __1100) correspondientes a las Regalias y Participaciones previstos en el articulo 52° de la Ley de Hidrocarburos N° 3058, y 2. El monto de Bs. (Bolivianos ,_1100) correspondientes al Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH) establecido en al articulo 54 de la Ley de Hidrocarburos N° 3058. Estos pagos realizados corresponden a las Regalias, Participaciones e (DH devengados por la produccién correspondiente a los hidrocarburos producides en el Bloque Petrolero durante el mes de de 20_. Estos pagos son realizados por parte de YPFB en consideracién de lo establecido en los articulos 52 y 54 inciso 3 de la Ley de Hidrocarburo: By se bs ie