Constituyendo una

EIRL, SA o una SRL

2 Parte

Empresa Unipersonal

No requiere constitucin por Escritura Pblica

Si el capital es superior a mil jornales mnimos

(Gs. 58.000.000) debe cumplir las disposiciones de
La Ley del Comerciante

Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
Esta empresa tambin est constituida por una sola
persona fsica.

Permite separar los bienes propios del titular

o dueo, de los bienes de la empresa.

Ventajas de una EIRL

La separacin del patrimonio de la empresa del
Patrimonio personal del dueo

Limitacin de la responsabilidad al patrimonio de la

empresa.

Desventajas de una EIRL

Se exige un capital mnimo de aproximadamente
G. 120.000.000.- (Dos mil jornales mnimos)

Mayor costo de constitucin que una Unipersonal

Cumplimiento de las obligaciones de la Ley del

Comerciante.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

SRL
Formada por dos personas pero no ms de 25.
Por Escritura Pblica.
Estas sociedades pueden adoptar cualquier
denominacin, inclusive el nombre de uno o ms
de los socios, seguida por las palabras Sociedad
de Responsabilidad Limitada o SRL, su omisin
har responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas
condiciones.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

SRL
Las SRL son sociedades de personas: El socio y
la calidad del mismo, es sumamente importante,
en contraposicin a las sociedades de capitales
(SA) en donde lo ms relevante es el aporte de
dinero. Normalmente se utiliza para sociedades
familiares o donde existe mucha confianza entre
las partes.

El primer paso para formar una SRL, es la

redaccin de los estatutos sociales.

Administracin de una SRL

La administracin y representacin de las SRL
puede ser delegada a uno o ms gerentes, que
podrn ser socios o no, y quienes tendrn los
mismos derechos y obligaciones que los
directores de sociedades annimas.

Los gerentes son solidariamente responsables

ante la SRL por mala administracin o por
violacin del contrato social.

Capital Social - SRL

No hay requisito de capital mnimo pero ste debe
ser suficiente para cumplir con el objeto que se
proponga la SRL.

El capital se divide en cuotas nominativas, no en

acciones, de un valor de G. 1.000 cada una o de
mltiplos de esa suma, que quedar indicado en el
contrato social.

Capital Social - SRL

Debe estar totalmente suscripto y por lo menos el
50% debe estar integrado en dinero efectivo,
completndose la integracin en un plazo no
mayor de dos aos.
Puede ser incorporado tambin en especie o en activos
fijos, que debern ser transferidos a nombre de la
sociedad en el documento de constitucin o bien, una
vez que el contrato social haya sido inscripto en el
Registro Pblico de Comercio. Los socios continan
siendo responsables solidariamente ante terceros por el
valor de los bienes y activos en especie incorporados
como capital.

Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)

Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)

Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)

Sociedad Annima (SA)

Para las sociedades annimas importa que exista tanto

socios, no importa que existan determinados socios.
Los socios son transentes de la sociedad, mientras que
la sociedad est destinada a durar y es siempre la
misma.

Sociedad Annima (SA)

Sociedad Annima (SA)

Sociedad Annima (SA)

Sociedad Annima (SA)

No olvide que las S.A. deben estar inscriptas en el

Departamento de Inspeccin de Sociedades,
Dependiente de la Abogaca del Tesoro del Ministerio
de Hacienda

Capital Social - SA
Capital social: Es la suma fijada por los Estatutos
Sociales o las asambleas, que los socios se obligan a
aportar en la ejecucin de las suscripciones. Con el
capital social las S.A. responden ante terceros al
comenzar sus actividades.
Capital suscripto: Es la suma que los socios se
obligan a aportar al suscribir las acciones (al aceptar
ser accionistas). La suscripcin del capital se realiza
en oportunidad de firmar la Escritura Pblica de
Constitucin de la S.A. porque el Cdigo Civil exige
que el capital social est ntegramente suscripto. Por
eso el Capital social = Capital suscripto.

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Capital Social - SA

Capital integrado: Es la suma que los socios

efectivamente han aportado a la sociedad.

SE PUEDE TRANSFORMAR UNA

UNIPERSONAL EN SRL O S.A.?
Se puede aportar inmuebles? Existe alguna
ventaja?
En las empresas agropecuarias, se aporta el
inmueble y ganado
Debe pagar la guia de traslado y el aporte del
1%?

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Aporte de inmuebles a la Sociedad

La transferencia de bienes a favor

de una Sociedad como aporte de
capital, se encuentra exonerada
del IVA.

Aporte de inmuebles a la Sociedad

La misma debe ser probada mediante
escritura pblica en donde consten todos los
datos de individualizacin inequvoca del bien,
adems del precio por el cual fue acordada la
transaccin.
Se debe contar con la factura legal que consigne la
operacin en cuestin, en tanto el enajenante sea
est inscripto, o en su caso la autofactura emitida
por la sociedad receptora, acompaada de la
Constancia de no ser contribuyente.

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Transferencia de ganado como

aporte a una sociedad
Cuando los aportes de capital se realicen
ganado vacuno en pie, estos se hallan
exceptuados del aporte del 1% sobre el
monto del la operacin, a la Comisin
Interinstitucional para la erradicacin de la
Fiebre Aftosa.
Para ello es necesario que en la escritura
pblica de constitucin o transferencia, se
consigne en forma especfica que el aporte
se realiza en ganado vacuno.

Limitacin de la responsabilidad
de los socios en una SA
Los socios se obligan a aportar el capital que
prometieron a la sociedad en oportunidad de
suscribir las acciones.
La responsabilidad de los mismos se limita al
capital aportado. Esto es, si algo sale mal en la
sociedad, solamente se pierde el capital, pero no
los bienes propios del accionista.

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Limitacin de la responsabilidad
de los socios en una SA
Existen casos en que el accionista que es director
o administrador de la sociedad firma como
garante de los compromisos asumidos por la
sociedad, y por este hecho puede llegar a
responder con sus propios bienes.

Por las obligaciones sociales, responde solamente

la sociedad con su patrimonio y no responde, ni
siquiera con carcter subsidiario el socio.

Limitacin de la responsabilidad
de los socios en una SA

Sin embargo, en algunos casos los

administradores de las sociedades pueden
responder solidaria o subsidiariamente,
sobre todo por las obligaciones tributarias
asumidas por la sociedad.

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Responsabilidad de los
directores
La Ley Tributaria responsabiliza a los directores
de las Sociedades Annimas, a los gerentes de
las SRL, a los representantes legales de las
sociedades (es decir a aquellos que tienen el
uso de firma de la sociedad) e incluso a los
representantes voluntarios (apoderados) en
forma personal, solidaria o subsidiariamente en
caso de que la sociedad, como persona jurdica,
no cumpla con sus obligaciones tributarias.

Responsabilidad de los
directores
Responsabilidad solidaria: Se puede exigir a
la persona fsica o a la sociedad el cumplimiento
del 100% de la obligacin. El fisco puede
reclamar directamente al director, gerente,
apoderado o representante.
Responsabilidad subsidiaria: Primeramente se le
reclamar a la sociedad, y si esta ha desaparecido o
no tiene patrimonio para responder, ser el director,
gerente, apoderado o representante, el que deba
con sus propios bienes, pagar los impuestos, multas,
recargos y accesorios que el fisco reclama a la
sociedad.

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Hasta qu limite responde el

representante legal o voluntario?

Hasta el valor de los bienes que

administren o dispongan. Pero, si obra
con dolo, es decir intencin de engaar
al fisco y no pagar sus impuestos, estos
responden con todos sus bienes propios,
en forma ilimitada.

Responsabilidad de los
directores

Tambin pueden tener responsabilidad

penal en caso de cometer el delito de
evasin de impuestos, que se encuentra
establecido en el Artculo 261 del Cdigo
Penal.

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Otras responsabilidades
Tambin asumen responsabilidades civiles y
comerciales, como las que se encuentran
dispuestas en el Artculo 1111 del Cdigo Civil
que dispone: Los directores responden ilimitada
y solidariamente ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por la inejecucin o
mal desempeo del mandato, as como por la
violacin de la ley o de los estatutos y cualquier
otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de
facultades o culpa grave.

Responsabilidad de los
directores
Deben demostrar en el ejercicio de sus
funciones lealtad y diligencia.
Tienen que tener mucho cuidado al administrar
los bienes de la sociedad; preparar los informes
para presentarlos en las asambleas de la
manera ms clara posible para que los
accionistas tengan conocimiento sobre el
funcionamiento de la sociedad; deben controlar
a los empleados, directores tcnicos, etc.

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Responsabilidad de los
directores
En caso que se compruebe que actuaron con
negligencia o imprudencia y que como
consecuencia de ello la sociedad ha perdido
mucho dinero o incluso fue a la ruina, pueden
ser responsables y responder con sus propios
bienes.

Responsabilidad de los
directores
Es por ello que antes de asumir cargo, es
muy importante conocer los riesgos y
sobre todo tomar
las debidas
precauciones.

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Administracin de las S.A.

responsabilidades de los directores,
gerentes y administradores

Las sociedades requieren necesariamente de un rgano

de administracin, a quien le corresponde el cumplimiento
del objeto social, es decir cumplir la finalidad para
la cual fue creada la sociedad.

Administracin de las S.A.

responsabilidades de los directores,
gerentes y administradores

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Responsabilidad civil y social

de los comerciantes
Artculo 1111 del Cdigo Civil.
Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la
sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o
mal desempeo del mandato, as como por la violacin de la
ley o de los estatutos y cualquier otro perjuicio ocasionado
por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de
responsabilidad el director que no hubiere participado en la
deliberacin o resolucin, o que hubiere dejado constancia
(escrita) de su disconformidad y dado noticia a los sndicos,
antes de imputrsele responsabilidad.

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