Anda di halaman 1dari 171

LINGNIERIE DES QUIPEMENTS ET DES INFRASTRUCTURES

Document de Rfrence
2009
B TIME N T - I N FR ASTRUCTURES - ENVIRONNEMENT - TLCOMS - DVELOPPEMENT DURABLE

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers (AMF) le 30 avril 2010,
conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAMF.
Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note vise lAMF.

Sommaire
Prsentation du Groupe
Message du Prsident
Profil
Historique
Informations financires slectionnes
Prsentation des activits
Lorganigramme du Groupe au
31 dcembre 2009
Stratgie du Groupe, politique
dinvestissement et perspectives
Les Hommes chez GINGER
Un engagement fort en faveur du
Dveloppement Durable

Gouvernement dentreprise
Organes dAdministration, de direction
et de contrle
Intrt et rmunrations
Gestion des risques
Rapport du Prsident du Conseil de
Surveillance

Commentaires sur lexercice


Faits marquants de lexercice
Evolution de lactivit en 2009
Faits marquants du dbut danne 2010
Perspectives 2010

Etat Financiers
Rapport du Conseil de Surveillance
Comptes consolids et annexes
Comptes sociaux et annexes
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements
rglements

999

Informations sur la socite


et le capital
Renseignement concernant la socit
Capital
Actionnariat
March des titres de GINGER

Projets de rsolutions soumis


lAssembl Gnrale
Informations
complmentaires
Communication financire
Honoraires des Commissaires
aux comptes
Responsable du document et
du contrle des comptes
Attestation du responsable du document
de rfrence
Responsables du contrle des comptes
Responsables de linformation financire
Table de concordence du document
de rfrence
Table de concordence du rapport
financier annuel

Prsentation du Groupe

1.1. Message du Prsident

Chers Actionnaires, Chers Collaborateurs, Chers Clients,


Au cours de lanne 2009, le Groupe GINGER a une nouvelle fois atteint ses objectifs dactivit et de
rentabilit. Cette performance est dautant plus apprciable quelle a t ralise dans un contexte conomique
particulirement dgrad. Je suis galement trs fier de limplication de lensemble des collaborateurs et de la
qualit du travail quils ont effectu au quotidien pour satisfaire au mieux tous nos clients.
En dix ans de croissance ininterrompue, GINGER a multipli par 4 son chiffre daffaires et par 11 son rsultat net,
sans avoir connu un seul exercice dficitaire. Aprs avoir utilis le levier de la dette pour se dvelopper et financer
sa politique de croissance externe, GINGER est aujourdhui un groupe dsendett, disposant dune trsorerie
confortable.
Ce parcours traduit la pertinence de notre modle conomique, bas sur un large panel de comptences techniques
et un portefeuille clients diversifis.
Aujourdhui, la reconnaissance de notre excellence technique nous permet de remporter des projets de plus en
plus exigeants. Nous avons notamment t retenus pour lextension du Synchrotron de Grenoble, outil europen
consacr la recherche dans les nanotechnologies et qui apportera de nouvelles performances uniques au monde.
Au cours des prochains exercices, nous continuerons renforcer nos positions sur tous nos marchs en dveloppant
des offres innovantes tournes vers le Dveloppement Durable. Nous poursuivrons par ailleurs notre politique
de croissance externe cible et relutive pour intgrer de nouvelles comptences et nous dployer sur de nouveaux
territoires. Lanne 2010 a dj t marque par lacquisition de Coplan qui renforce notre offre dans lingnierie
du btiment et notre prsence sur le secteur priv.
Notre bon niveau de rsultats et notre situation financire saine nous permettent de proposer lAssemble
Gnrale des actionnaires, qui se tiendra le 16 juin 2010, un dividende de 0,30 en croissance de 20% par
rapport 2008.
Je remercie lensemble de nos partenaires et de nos actionnaires pour leur confiance renouvele.

Jean-Luc SCHNOEBELEN
Prsident du Directoire

Prsentation du Groupe

1.2. Profil
Une stratgie axe sur la cration de valeur

Des comptences techniques fortes sur 3 mtiers principaux

Expertise
921 collaborateurs
35% du CA

Ingnierie
638 collaborateurs
26% du CA

Tlcoms
959 collaborateurs
37% du CA

Nouveaux mtiers
53 collaborateurs
2% du CA

Prsentation du Groupe

1.2. Profil
Un groupe dsendett

Une offre unique de rfrence nationale et internationale


ACTIVITS
Branche Expertise
Branche Ingnierie
Branche Nouveaux mtiers
Ple Tlcoms

CHIFFRES DAFFAIRES
> 100 M
de 10 M 20 M
de 5 M 10 M
de 1 M 5 M
< 1 M

Prsentation du Groupe

1.3. Historique
Le Groupe GINGER a t cr en 1997 par Jean-Luc
Schnoebelen avec pour stratgie de crer un acteur de
rfrence dans les mtiers dExpertise technique lis
lingnierie du btiment et au Dveloppement Durable.
Aprs plus de 10 ans dun cycle ininterrompu de croissance, GINGER est devenu un acteur de rfrence de son
march.
Le rappel historique prsente de faon synthtique les
principales tapes de ce parcours.

- SOLEN, spcialis en ingnierie gotechnique, analyse des matriaux et tudes environnementales


- LEM, spcialise dans les domaines de leau, de
lair, des sols et des matriaux
- ATM, Expertise appliqus lenveloppe du btiment
(faades, vitrages, acoustique, thermique)

1997
Cration de GINGER par Jean-Luc SCHNOEBELEN et
rachat de CEBTP (Centre dExpertise du Btiment et
des Travaux Publics)

1999

2000

2001
Introduction sur Euronext Paris et acclration du
dveloppement avec 4 acquisitions :
- SIEE, spcialiste de lhydrologie et de lExpertise en
environnement
- LBTP, un laboratoire des Travaux Publics et intervenant sur les grands chantiers
- PARERA, numro 2 de la cartographie en France
- CEISAM, socit dExpertise et de conseil dans les
systmes daccs large bande

2007
Nouvelle simplification des structures et Organisation du Groupe autour de trois mtiers Expertise,
Ingnierie et Tlcoms

2002
Poursuite de la stratgie dacquisition pour crer le
socle du futur GINGER :
- LTPP (pour 47 %), laboratoire des travaux publics
de Polynsie
- CAMUSAT, installateur dinfrastructures de tlcommunication
- CIDES, maintenance et lexploitation de moyens de
communication haut de gamme
- SOPRONER, spcialise dans les tudes hydrologiques en Nouvelle Caldonie
- SPI INFRA, spcialise dans les infrastructures
routires et ferroviaires

2006
Dbut de lacclration de la croissance interne, de
la rentabilit et du dsendettement
Cration de lEcole GINGER pour dynamiser et
valoriser les ressources humaines

2005
Cessions des actifs non stratgiques du LEM
Renforcement de la gouvernance : GINGER devient
une SA Directoire et Conseil de Surveillance

Cration de GINGER TELECOMS initialement Sechaud


& Bossuyt Technologie, dans l'ingnierie des
rseaux de tlcommunications

2004
Cessions des actifs non stratgiques du CEBTP
(contrle et scurit)

Rachat de SECHAUD & BOSSUYT pour complter


l'offre ingnierie

2003
Aprs 2 annes dacquisitions, dbut de la structuration du Groupe :
- la fusion oprationnelle des socits CEBTP et
SOLEN
- la simplification juridique de son organigramme

2008
Anne de croissance soutenue dans un march
impact par la crise financire
Cration dune filiale Moscou et Alger
Restructuration de GINGER Tlcoms en France
Mise en place dun accord de participation Groupe

2009
Aprs 10 ans de construction, GINGER devient un
acteur de rfrence
Acquisition de 50% restants de CEBTP Dmolition
Acquisition dArcet Notation et BMJ Ratings

Prsentation du Groupe

1.4. Informations financires


slectionnes
Chiffres cls consolids
En M
Chiffre daffaires
Rsultat oprationnel
Rsultat financier
Rsultat net part du Groupe

2007
266.4
12.7
-2.4
6.7

2008
283.2
15.3
-3.2
8.3

2009
269.5
15.6
-1.3
10.2

2007
1.58
1.57
0.20

2008
2.03
2.02
0.25

2009
2.52
2.51
0.30

2007
44.9
25.4

2008
50.6
22.6

2009
57.1
7.9

Donnes par action


En
Rsultat net par action
Rsultat net dilu par action
Dividende

Capitaux propres et dette nette


En M
Capitaux propres
Dette nette

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


1.5.1. La Branche Expertise
Par ltendue de ses comptences, GINGER, via sa
filiale CEBTP SOLEN, couvre lensemble des domaines
dintervention de lExpertise de la construction : tudes
gotechniques, matriaux, certification, structures,
pathologie, exprimentation, formation et assistance
technique. Cette branche comporte galement les
activits de dconstruction douvrages. Un grand nombre
de ces activits sont appliques des projets intgrant
les principes de Dveloppement Durable.

Les quipes de GINGER procdent des tudes


gotechniques pour tous types douvrages : btiments,
ouvrages complexes, fondations spciales, ouvrages de
soutnement, mais galement ouvrages linaires tels
les tracs routiers et ferroviaires. Elles effectuent sur site
des sondages, des essais et des prlvements qui font
ensuite lobjet dessais approfondis en laboratoire. Elles
assurent galement le contrle de la mise en uvre des
matriaux.
GINGER possde une exprience historique en matire
dtudes de sols et de contrle des fondations.

LExpertise au service du Dveloppement Durable.

Matriaux et certification

Sur la base de ses savoir-faire historiques, la Branche


Expertise dveloppe de plus en plus ses comptences
sur les activits lies au Dveloppement Durable. A titre
dexemples,

GINGER effectue depuis plus de 75 ans des tudes et


recherches sur les matriaux de la construction et
possde une exprience historique en matire de
contrle de leur mise en uvre.
Sa comptence en matire de contrle lui permet de
prconiser des solutions rapides des dsordres rendus
nombreux du fait de la rduction des dlais dexcution,
et de la sous-estimation des conditions de lenvironnement. Ceux-ci peuvent entraner une recrudescence
des dsordres sur les chantiers et un vieillissement
prmatur des ouvrages.
Par ailleurs, GINGER vrifie et certifie des matriels,
quipements et produits manufacturs pour lindustrie du
btiment et des travaux publics par rapport aux normes en
vigueur aux fins de leur agrment avant commercialisation.

Sur les matriaux :


Etudes, essais, recherche et caractrisation de
panneaux solaires, panneaux photovoltaques,
matriaux isolants (bton de chanvre par exemple)
pour des fabricants,
Tests, contrles, certification des produits de
lenveloppe du btiment dans le cadre de nouvelles
rglementations et des objectifs du Grenelle de
lenvironnement,
Diagnostics du patrimoine douvrages existants et
recherche de solutions pour lallongement de leur
dure de vie et leur adaptation aux nouveaux critres
dconomie dnergie.
En matire de dconstruction douvrages et de dmantlement des sites et friches Industrielles :
Prise en compte et intgration sur ces projets de :
La minimisation des nuisances sur lenvironnement
(vibrations, bruits, poussires),
La dpollution des sites,
La gestion des matriaux toxiques,
La gestion des dchets de dmolition.
tudes gotechniques, routes, grands chantiers
GINGER est lun des majors de la gotechnique en
France. Il matrise toutes les mthodes dinvestigation et
dispose dun parc de plus dune centaine dateliers
mobiles lui permettant de rpondre de manire adapte
dans les meilleurs dlais.

Pathologie des structures et des matriaux


Dans le prolongement logique de son activit d'analyse
et de contrle des matriaux et de produits du btiment,
GINGER dveloppe une activit de diagnostic et de
traitement des dsordres affectant les structures ou les
matriaux de base constituant ces structures, ceci
sappliquant aux structures gros uvre et second uvre
du btiment ou aux structures douvrages dart.
A la demande de propritaires, entreprises du BTP,
experts dassurance et judiciaire, gestionnaires,
acqureurs ou vendeurs dimmeubles, cette activit
consiste faire un diagnostic sur les dfauts, affections,
dgradations, maladies et dsordres divers affectant les
structures et les matriaux.
L'ensemble de ces dsordres est dsign par le terme
mdical de "pathologies des matriaux".
Les missions de GINGER permettent damliorer la

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


connaissance de louvrage, particulirement sur lorigine
des dsordres qui laffectent ou qui sont en voie de
laffecter, ainsi que leur volution prvisible.
Des diagnostics, sans dsordre avr, sont galement
raliss par GINGER, afin de donner un avis sur ltat
gnral dun btiment, dans le cadre de politique de
maintenance ou dachat. Dans ce dernier cas, la finalit
des missions permet destimer un cot global de
louvrage durant sa dure de service et constitue donc
une aide la dcision.
Enfin, lorsque les donnes techniques nexistent pas
en terme de qualit et de scurit sur un ouvrage, nous
ralisons galement des reconnaissances de structure
avec valuation de la capacit portante ce qui permet
notamment de valider la destination pour une autre
utilisation de tout ou partie de louvrage.
Le cas chant, des solutions de confortation sont
dfinies.
Nous mettons en uvre un programme technique cibl,
efficace et concis afin de rpondre dans les meilleurs
dlais et le plus efficacement aux besoins de nos clients.
Exprimentation
Les tudes caractre de recherche ont pour objectifs de
concevoir, mettre au point et vendre des innovations
techniques ou technologiques, et dapporter une contribution continue aux progrs de la construction.
GINGER tablit des liens avec des partenaires trs varis.
Prsent au niveau de la rglementation et de la
normalisation, il peut orienter ses recherches sur les
enjeux technico-conomiques de lvolution des textes
rglementaires. Au niveau de la certification, il conduit
des actions de recherche en relation troite avec des
partenaires industriels. Prsent dans les projets
nationaux et europens, son action a permis de faire
entrer dans la pratique courante des dveloppements
issus du milieu universitaire.
Formation
Dans le secteur de la construction en France, GINGER est
un acteur majeur de la formation continue depuis plus
de 30 ans. Chaque anne, le Groupe dispense plus de
2 000 formations auprs dexperts, dingnieurs et de
techniciens de la matrise douvrage, de la matrise
duvre, des entreprises du BTP, des bureaux dtudes,
des services maintenance et travaux neufs de lindustrie
et du tertiaire.

Les formations ralises en inter ou en intra (pour


certaines, sur mesure) sappuient sur les savoirs et
savoir-faire dvelopps en interne par les ingnieurs du
Groupe dans les domaines de lingnierie, de lExpertise
technique, de la rglementation et du Dveloppement
Durable.
Assistance technique et documentation
Dans le prolongement de ses comptences fondamentales, GINGER, via sa filiale GINGER CATED, assure auprs
des professionnels une assistance technique sur site ou
distance (tlphone, tlcopie, internet).
Il assure en outre une veille documentaire et la publication dune centaine de titres traitant des techniques, de
la rglementation et des fournisseurs de produits, dans
tous les domaines de la construction.
Lactivit dans le domaine de la certification des
diagnostiqueurs immobiliers sest consolide en 2008
suite la certification COFRAC obtenue en 2007
(certification des diagnostiqueurs immobiliers dans les
spcialits suivantes : amiante, termites, diagnostics
performances nergtiques, plomb et gaz).
Dmolition et dconstruction des btiments
GINGER possde une comptence technique unique
dans le domaine de l'ingnierie de la dmolition et de
la dconstruction des btiments, ouvrages d'art ou
industriels, permettant de garantir des conditions de
scurit et de fiabilit maximales, tout en respectant les
exigences de cot et de dlai.
Techniquement, la dmolition peut tre ralise
par mthode mcanique (crtage par mini-engins,
grignotage la pelle mcanique grand bras quipe
d'outils spcifiques : pinces bton, cisailles) ou par
foudroyage ou basculement a l'aide d'explosifs. Cette
dernire technique est particulirement intressante
d'un point de vue conomique et scurit du chantier
pour les btiments et ouvrages de grande hauteur ou
lorsque des contraintes de dlais existent (fermeture
d'autoroutes pour dmolition d'ouvrages d'art).
GINGER, par sa filiale CEBTP DEMOLITION assure des
missions qui vont de la prise en charge complte d'une
opration de dmolition (Etudes et travaux cls en
main), la matrise d'uvre ou la ralisation des
tudes d'excution.
Ces missions intgrent l'tude de la structure porteuse
du btiment dmolir, l'analyse de son environnement

10

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


(contraintes spcifiques de voisinage), la dfinition du
processus de dmolition, la slection des techniques et
outils appropris, et, dans le cas de dmolitions
l'explosif, l'tablissement des plans d'affaiblissement
pralable des structures, des plans de tirs (calcul,
positionnement et chronologie de l'amorage des
charges explosives), des plans et mesures de protection
pour assurer la mise en scurit du voisinage et des
riverains.
Elle fait appel des techniques extrmement pointues
de calcul et simulation pour assurer une cinmatique de
chute conforme aux prvisions. Les comptences et
rfrences de ses spcialistes sont uniques en Europe.
Cette activit s'inscrit particulirement dans une
dmarche de Dveloppement Durable : dsamiantage,
dpollution des sols et quipements, dconstruction
slective avec tri des dchets pour assurer leur valorisation maximale, recherche de solutions techniques
innovantes pour minimiser les nuisances sonores et les
poussires.

Les prises de commandes enregistres au cours du


quatrime trimestre 2009, sont en croissance de 6.5%,
avec notamment la signature de marchs de rfrence
tels que :
lauscultation, le diagnostic et ltude des solutions de
renforcement des chausses, pour le compte de la
Communaut Urbaine de Marseille
lassistance dans la gestion du patrimoine, au travers
de linspection des ouvrages dart, notamment
hydrauliques, et la ralisation du bilan structurel de
lA6 Sud pour les Autoroutes Paris Rhin Rhne.

Activit en 2009

Exemples de missions 2009

La Branche Expertise a enregistr un chiffre daffaires de


95,9M en 2009, en recul de -4,1% tout en maintenant
son niveau dactivit propre.

Sondage environnemental au Sahara

International
GINGER CEBTP a obtenu une mission en Roumanie, pour
la premire phase des reconnaissances gotechniques
de lautoroute A2 sur la portion Cernavodia-Medgidia
(projet dune longueur de 20 kms).
Par ailleurs, GINGER CEBTP poursuit ses missions et son
dveloppement en Algrie.

Gotechnique
En mtropole, les mtiers lis la Gotechnique, compte
tenu dun contexte de march plus concurrentiel,
enregistrent un recul de lordre de 12%.
Toutefois, les dpartements DOM, TOM et COM ont
affich une activit en croissance pondrant ainsi la
baisse globale de la gotechnique hauteur de 10%.
Sur le quatrime trimestre 2009, les prises de
commandes affichent une croissance de +21% porte
par des contrats plus long terme, ralisables sur
plusieurs trimestres, comme notamment :
les tudes des chantiers des Lignes Grande Vitesse
pour le Sud Ouest Atlantique
les tudes des chantiers des Lignes Grande Vitesse
pour la rgion Rhin Rhne
Diagnostic, pathologie, contrle et essais
Sur ses marchs plus forte valeur ajoute, la Branche
Expertise a su consolider sa position de leader en
renforant ses parts de march et enregistre une
croissance de plus de 5%.

11

A In Salah, quelques 1500 km au Sud dAlger, en plein


coeur du dsert du Sahara, la filiale de GINGER CEBTP,
implante en Algrie a procd un sondage environnemental une profondeur de 60 mtres, pour le
compte du groupe ptrolier britannique BP.
Lintervention des quipes GINGER a eu lieu dans le
cadre de la surveillance de la nappe susceptible d'tre
pollue aux hydrocarbures, lendroit de la future
implantation des champs ptroliers.
Lopration a ncessit 4 jours dtudes aprs pas moins
de 7 jours entiers de transport pour se rendre sur les

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


lieux, au milieu dun paysage lunaire sous une temprature de 45 !
Une mission difficile qui a montr la capacit de nos
quipes mener bien leurs missions dans les conditions les plus extrmes.
Dconstruction de 3 tours Mcon par foudroyage et
basculement

de-chausse, de 16 tages et dune toiture terrasse. La


tour Schuman est compose dun rez-de-chausse, de
10 tages et dune toiture terrasse. La hauteur des deux
premires tours est de 50 m et la hauteur de la tour
Schuman est de 33 m.
Lemprise au sol pour chaque tour est de 380 m, la
structure porteuse est constitue de voiles et poteauxpoutres en bton arm. Le tonnage de bton pour toutes
les tours est de 21 000 tonnes environ.

1.5.2. La Branche Ingnierie


La Branche Ingnierie est compose de GINGER
SECHAUD BOSSUYT, SUDEQUIP, ETCO ou encore BEFS pour
la partie Ingnierie de la Construction, et de lensemble
des entits GINGER Environnement & Infrastructures pour
la partie Ingnierie de lEnvironnement.

Une mission de Matrise duvre complte a t signe


pour le compte du Matre douvrage lOPAC MACON
HABITAT, avec tudes dexcution des plans de tir,
contrle des vibrations, contrle qualit exhaustif du
minage, pilotage de lorganisation de la scurit le jour
du tir (vacuation des personnes, transports, rception,
mise en place des primtres de scurit) et mission de
communication avec la population (runions dinformation, ditions de plaquettes).
Les trois tours dmolir sont situes dans le Quartier
Marb Mcon. Les tours Churchill et Charles de
Gaulle sont identiques. Elles sont composes dun rez-

Elle regroupe les activits dtude de conception et


dexcution dans les domaines de linfrastructure, de la
construction et de lenvironnement, tant en assistance
matrise douvrage quen matrise duvre.
Cet ensemble de comptences est mme danticiper,
tant pour le secteur public que priv, lvolution de la
demande des matres douvrage en proposant une offre
globale intgrant la dimension de Dveloppement
Durable :
AMO Dveloppement Durable et HQE
Audit environnemental
Conseil HQE auprs de Matres duvre
Etudes thermiques et simulations thermiques
dynamiques STD
Etudes acoustiques
Simulations des facteurs de lumire du jour
Etudes en cot global actualis
Amnagement urbain (ZAC, eco-quartier)
Approche environnementale de lurbanisme AEU
Accompagnement a la certification ((HQE, Cerqual,
Effinergie, Leed, Breeam)
Bilan carbone
Bilan nergtique des btiments
Ingnierie de la Construction
GINGER fournit des prestations intellectuelles de matrise
d'uvre "Tous Corps d'Etat" pour la construction de
btiments, de voiries et ouvrages d'art.
Il intervient :

12

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


Comme bureau dtudes techniques en groupement
avec des architectes
Sur des missions de matrise d'uvre spcialise (mise
en scurit, audit et diagnostics sur les ouvrages btis
et quipements techniques)
En tant quAssistance la Matrise dOuvrage (AMO)
Matrise duvre complte
Cest la mission que le matre d'ouvrage (le client) confie
au matre d'uvre (groupement bureau dtudes et
architecte) pour la conception et la construction d'un
btiment ou la conception et la ralisation de travaux
d'infrastructure. Exemples : construction dun nouvel
hpital, transformation dune ancienne cole en bureaux,
ou ralisation de la voirie dune zone dactivits
commerciales.
Le matre duvre propose au matre douvrage des
solutions techniques qui permettront de satisfaire ses
besoins, pralablement dcrits dans le programme.
La mission comprend d'abord une phase d'tude, qui
consiste dfinir louvrage de manire de plus en plus
prcise (Avant Projet Sommaire, Avant Projet Dfinitif
puis Projet) et prparer le Dossier de Consultation des
Entreprises (DCE) en vue de la slection des entreprises.
Le matre d'uvre assure ensuite la direction des
travaux, avec un degr d'implication variant selon
les instructions du matre d'ouvrage. Comme matre
duvre, GINGER ne ralise pas les travaux de construction du btiment, mais seulement, la supervision des
entreprises qui excutent le march de travaux.
Matrise duvre spcialise
GINGER ralise aussi, pour des clients des secteurs tant
privs que publics, des prestations de matrise d'uvre
spcialise qui ne font intervenir que certains corps
d'tat. Exemples : remplacement dune chaufferie,
climatisation dun immeuble.
Dans ce cas, la procdure des marchs publics est plus
simple : consultations sur rfrences au lieu de concours.
Les contrats, de montants plus rduits que les grandes
matrises d'uvre, sont ngocis, conclus et excuts
plus rapidement.
Ces contrats portent par exemple sur la mise en scurit
d'ouvrages et leur remise aux normes nouvelles, ou sur
des missions d'audit d'tat des lieux, de stabilit des
btiments et de diagnostic. Ces missions recouvrent,
outre l'tat des lieux, l'tude des causes des dsordres
sur les btiments et la prconisation des mesures

13

correctives.
GINGER dveloppe galement des activits dtudes et
de recherche en matire de consommation et de
performance nergtique des btiments. Il conseille et
accompagne ses clients tant publics que privs dans
leurs projets intgrant les principes de Dveloppement
Durable : choix des procds et des produits de la
construction, Haute Qualit Environnementale, gestion
de leau, de lnergie, performances thermiques,
acoustiques, traitement des dchets
Les domaines dintervention
GINGER possde de nombreuses rfrences dans les
domaines :
des btiments de tout type : bureaux, habitations,
locaux dactivit, quipements scolaires,btiments
administratifs, btiments industriels, hpitaux, centres
commerciaux, quipements touristiques, quipements
culturels,
des quipements sportifs,
des voiries et rseaux divers, amnagement de ZAC,
des infrastructures de transport : autoroutes, routes,
tunnels, ponts, tramways, voies ferres,
des parkings,
des ports de plaisance et de commerce,

Ingnierie de lEnvironnement et des Infrastructures


En matire denvironnement, GINGER recherche et
propose des solutions intgrant toutes les donnes lies
lenvironnement du cadre de vie, sagissant tant du
traitement des nuisances des ouvrages existants que de
la prservation de lenvironnement pour les ouvrages
construire.
Par ailleurs, la comprhension des interactions de
lactivit humaine avec lenvironnement impose de collecter, changer, croiser et analyser des quantits de
donnes toujours plus importantes et plus htrognes.
La synthse de ces informations est une tape fondamentale la prise de dcision.
GINGER possde une filiale spcialise dans les
Systmes dInformation Gographiques (SIG) pour aider
ses clients parfaitement identifier leurs besoins et
concevoir pour eux les rponses techniques optimales.
Lensemble de ces mtiers sinscrivent totalement dans
les dmarches de Dveloppement Durable. Les missions
prises en charge concernent :

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


Les dossiers rglementaires et lenvironnement
Les contraintes rglementaires au titre de la protection
de lenvironnement se sont considrablement alourdies
au cours des dernires dcennies. Leur parfaite matrise
pour llaboration de dossiers souvent complexes est
une condition indispensable la russite dun projet.
En mettant ses comptences au service des matres
douvrage, GINGER leur apporte une assistance
indispensable la prparation, linstruction, et la
prsentation de leur dossier, les assurant de la totale
conformit de leurs projets avec les exigences
rglementaires en vigueur.
La gestion des eaux et des milieux naturels
Leau fait partie du patrimoine commun de lhumanit.
Ce besoin fondamental impose dorganiser une gestion
matrise entre les diffrents usages ainsi quune
prservation des ressources. GINGER Environnement &
Infrastructures apporte une Expertise technique et scientifique tant au niveau de la dfinition ou de lvaluation
des politiques publiques que dans la mise en uvre
dactions ou damnagements permettant une gestion
quilibre et durable des cosystmes, des ressources
aquatiques et des ressources en eau.
Les eaux souterraines et lhydrogologie
Lidentification, la prservation et lexploitation des
ressources en eaux souterraines figurent dans les
priorits des collectivits. Les spcialistes de GINGER
Environnement & Infrastructures interviennent dans ces
domaines tant en matire de prospection gologique
que dtudes dimpact, de risques de contamination ou
pour aider les industriels et agriculteurs dans la mise en
place de dispositions permettant de limiter limpact de
leurs activits sur la qualit des eaux souterraines.
Lassainissement et leau potable
Lalimentation en eau potable et lassainissement des
eaux uses des collectivits et des tablissements
industriels constituent des problmatiques essentielles
en matire de sant publique, de dveloppement
conomique et de prservation des ressources et des
milieux naturels. La matrise des techniques lies la
collecte, au stockage, au transport et au traitement des
eaux uses et de leau potable permet au Groupe

dapporter une rponse globale et adapte toute


problmatique dans ces domaines : tudes pralables,
diagnostics, schmas directeurs, conception et dimensionnement, suivi de leur ralisation.
Les eaux pluviales et la gestion du risque inondation
Lassainissement des eaux pluviales et la gestion
du risque inondation sont devenus des proccupations
majeures pour lamnagement du territoire. Les quipes
pluridisciplinaires de GINGER ont dvelopp des
approches globales et compltes dans le traitement et la
gestion des phnomnes dinondation. Ses quipes sont
intervenues sur la plupart du territoire national et
notamment, les grands bassins versants (Loire, Rhne,
Seine, Gardons dAls, Aude, Fleuve Var, ). Elles ont
donc acquis une forte exprience et technicit dans les
domaines tels que la statistique, lhydrologie, lhydraulique, la gomorphologie et lhydro informatique.
Lhydraulique fluviale
La mutation des Services dAnnonce de Crue (SAC) en
Services de Prvisions de Crues (SPC) implique une
volont des services de lEtat pour amliorer et dvelopper de nouveaux outils concernant la prvision en
temps rel des inondations, et accrotre la connaissance
des crues pour leur prvention.
Dans le contexte de prvision en temps rel, les
hydrauliciens de GINGER dveloppent des outils
oprationnels, ou adaptent des outils de recherche au
mode oprationnel afin de rpondre aux besoins des
prvisionnistes et permettre lalerte aux populations
temps.
Concernant les objectifs de prvention, fort de son
exprience dans les outils classiques (modlisation
monodimensionnelle, casier) qui permettent daccder des rsultats prcieux mais parfois inadapts dans
des configurations particulires, GINGER se positionne
sur les modlisations distribues (tant hydrologiques
quhydrauliques) qui permettent lintgration de
donnes distribues, laccs des rsultats spatialiss
indispensables dans certains cas complexes (plaine
dinondation, cne de djection, ) et finalement
daffiner la comprhension des phnomnes naturels
afin de proposer des mesures pour mieux les matriser.

14

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


La dynamique fluviale et la gestion de la ressource
La directive cadre implique latteinte du bon tat
cologique des cours deau pour 2027, ainsi GINGER aide
les structures porteuses dune part, caractriser
ladquation besoin-ressource des cours deau et dfinir
une gestion concerte des tiages afin de prserver le
milieu naturel tout en respectant les usages, dautre part,
quantifier et qualifier la dynamique de transport
solide afin de proposer une gestion cohrente des
atterrissements, de protger les primtres soumis
au phnomne rosif et de prvoir les divagations
probables des cours deau ltude.
Les sites et sols pollus
Lvolution des contraintes rglementaires en termes
de sites et sols pollus impose dintgrer le risque du
passif environnemental dans la gestion des actifs des
entreprises. Lassociation au sein de GINGER dexperts
en pollution et chimie des sols, dhydrogologues,
dcotoxicologues et de spcialistes en risques sanitaires
et installations classes permet de proposer des prestations de haut niveau technique.

projets dinfrastructures linaires (routes, rseaux, voies


ferres, ouvrages dart). Lassociation des quipes de
conception et des spcialistes en environnement des
milieux naturels et humains permet une approche
globale et cohrente des projets.
Le management environnemental des entreprises
industrielles
La bonne gestion environnementale de toute activit
industrielle est un gage de prennit, aussi bien par
les conomies quelle peut engendrer, que par la
contribution limage citoyenne de lEntreprise.
GINGER Environnement et Infrastructures offre ses
clients tous les services leur permettant danticiper les
contraintes rglementaires pour faire de la gestion de
lenvironnement un atout de Dveloppement Durable.
Leurs comptences sexercent la fois : dans lvaluation
et lapplication des exigences lgislatives et administratives ; dans la recherche damliorations technologiques
en vue de la rduction des impacts ainsi que dans
les systmes de gestion de lenvironnement et de la
scurit.
Les amnagements en milieu littoral et marin

Lamnagement du territoire
Les tudes et bilans socio-conomiques, urbanistiques,
les tudes des flux conduites par nos quipes permettent de proposer des amnagements les plus adapts
facilitant une gestion harmonieuse des territoires et respectueuse des patrimoines environnementaux locaux.
Le groupe effectue ces tudes dans le domaine du transport, de lurbanisme et des espaces naturels. Celles-ci
requirent une Expertise dans le domaine rglementaire
franais et europen, dans lorganisation et la gestion
des reconnaissances de terrain et des campagnes de
mesure, dans lanalyse des rsultats et la formulation de
bilans - diagnostics, mais aussi dans lingnierie des
ouvrages structurants intgrant une dmarche Haute
Qualit Environnementale.
Lenvironnement et les infrastructures de transport
Le dsengagement des services de lEtat de la matrise
duvre a conduit GINGER se dvelopper dans
lingnierie des transports en profitant de son exprience
et de ses relations avec les collectivits territoriales.
GINGER possde une comptence reconnue dans les

15

La frange littorale reprsente un domaine limit, fragile,


mais trs convoit dans le monde entier. La direction
spcialise environnement et ingnierie maritime de
GINGER Environnement et Infrastructures rpond lensemble des tudes relatives aux projets damnagement
et denvironnement en milieu littoral et portuaire :
Etudes denvironnement, dossiers rglementaires,
Planification,
Etudes damnagements et ouvrages (remblais littoraux, dragage, extraction de matriaux, ouvrage de
protection du littoral, ouvrages portuaires, marinas,
complexes touristiques, amnagements de plages,
aires de baignade),
Gestion des pollutions et dgradations (rejets deaux
uses et pluviales missaires en mer, macro-dchets),
Restauration de littoraux et fonds marins dgrads
(restaurations physiques et biologiques).
Les quipes GINGER interviennent sur tout le littoral
mtropolitain et des dpartements et territoires
dOutre-mer, mais aussi linternational. Elles
possdent notamment une grande exprience sur les
milieux littoraux et marins de la zone inter-tropicale.

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


Activit en 2009

Exemples de missions 2009

La Branche Ingnierie a ralis un chiffre daffaires de


66,6M en lger recul de - 1,3% par rapport 2008.
Cette quasi-stabilit est la consquence du positionnement march de la branche sur des segments haute
valeur ajoute : hpitaux, universits, traitements de
dchets, dpollution des sols, tudes de circulation

Mission dextension du Synchrotron Europen

Mtiers de la construction
Les mtiers de la construction affichent une belle
performance avec un taux de croissance de +2,5% sur
lanne 2009.
Au cours du quatrime trimestre 2009, la Branche
Ingnierie a enregistr 8,1M de commandes avec
notamment des marchs significatifs dune valeur
moyenne de 1M, parmi lesquels :
Mandataire officiel de la mission dextension du
Synchrotron Europen, pour de nouvelles performances
uniques au monde,
La matrise duvre pour la construction de trois
hpitaux : Vannes, Bayonne et Saint-Aignan (41),
La matrise duvre pour la rnovation du palais des
congrs et du palais des expositions de la ville de Nice.
Le carnet de commandes fin 2009 est comparable
celui de dcembre 2008, et reprsente lquivalent de
22 mois dactivit.

LEuropean Synchrotron Radiation Facility (ESRF), bas


Grenoble (38), a confi la matrise duvre de
lextension de son laboratoire un groupement bureaux
dtudes et architectes (Sud Architectes) dont GINGER
SECHAUD BOSSUYT, filiale du Groupe GINGER, est le
mandataire.
Financ par 19 pays, le Synchrotron de Grenoble est
loutil europen consacr la recherche dans les
nanotechnologies. Ce gigantesque microscope rayons
X est actuellement utilis une prcision de 10-6 m et
possde une qualit de lumire et une fiabilit
classes parmi les meilleures au monde.

Mtiers de lenvironnement
Le chiffre daffaires annuel de lactivit environnement,
30,6M, est en baisse de -5,7%, impact par la
restructuration de cette branche (rorganisation des
mtiers, restructuration dactivits non rentables) qui a
commenc a port ses fruits sur le quatrime trimestre
2009 avec un chiffre daffaires stable par rapport au
quatrime trimestre 2008.
Plus de 6,5M de commandes ont t enregistres au
cours du quatrime trimestre 2009, avec des marchs
de rfrence tels que :
Ltude de matrise duvre de la ZAC de Monteux (84),
Le diagnostic des branchements des rseaux dassainissement dans le Pays Basque,
La matrise duvre hydraulique de la ZAC Michel
Chevalier Lodve (34),
La suppression de radiers* la Runion.
Avec 10 mois dactivit, le carnet de commandes fin
2009 est comparable celui de dcembre 2008.

Cette extension permettra lESRF de rpondre aux


objectifs scientifiques des 20 prochaines annes et en
particulier en matire de nanotechnologies (10-9 m).
Les lignes de lumire, qui sont les faisceaux de rayons
X du microscope, atteindront une longueur de 110 m
140 m au lieu des 60 m 80 m actuels.
Les travaux, dun montant denviron 30 millions deuros,
porteront sur : le btiment (corps dtat techniques), les
Voiries et Rseaux Divers, et notamment des locaux et
laboratoires. Lensemble de cet ouvrage est construire
dans une dmarche de qualit environnementale proche
de la dmarche HQE et comprend un hall exprimental
quip dun dallage dont la dformation est limite
une performance ingale ce jour.
Ramnagement du quartier des Halles
Le Groupe GINGER, travers sa filiale GINGER SECHAUD

16

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


BOSSUYT, participe depuis 2004 aux cts de larchitecte
David Mangin (Cabinet SEURA), la redfinition de la
stratgie urbaine du quartier des Halles et la matrise
duvre de ce vaste chantier de rnovation.
Dans un premier temps, GINGER sest vu attribuer les
tudes de restructuration des voiries ainsi que les tudes
de surface suprieure du Jardin (4.3 hectares).
La qualit de ralisation de ces premires missions a
depuis permis lobtention de deux nouveaux contrats :
en janvier 2009 : la restructuration des liaisons
verticales du Forum des Halles (secteur ancien Forum),
en avril 2009 : les travaux dadaptation du nouveau
forum la rnovation du site des Halles ainsi que
lamnagement de la cit de chantier.

Pour ces 2 projets la mission de nos quipes consiste


essentiellement raliser :
les tudes et la supervision des travaux des liaisons
verticales entre les diffrents niveaux du forum des
Halles ainsi que les restructurations partielles des
espaces intrieurs,
les tudes de restructuration lourdes des structures
enterres et des ouvrages ariens (dont notamment
les tudes des charges transmises par le Jardin la
structure infrieure et aux fondations).
Les tudes seront menes sur la priode 2009-2010, les
travaux staleront quant eux de 2011 2013.

17

abandonn beaucoup de cours deau franais. Pour


exemple, le saumon a totalement disparu de la Seine et
commence peine reconqurir la Garonne et le Rhin.
Il ne frquente plus, aujourd'hui, que la Loire et certaines
rivires de Bretagne et du bassin de l'Adour.

Ne de ce constat de disparition des poissons ayant


besoin de migrer (montaison et dvalaison) dans le
cadre de leur cycle de dveloppement et/ou de reproduction (notamment saumons, anguilles, aloses...), la
passe poissons, se prsentant schmatiquement sous
la forme d'une sorte d'escalier constitu d'une succession de petits bassins, est un dispositif qui permet ces
espces de franchir un obstacle anthropique sur un cours
d'eau, gnralement un barrage ou un seuil.
Des nombreuses volutions des lois et notamment au
niveau europen ont fait merger la libre circulation des
migrateurs le long des cours d'eau comme une question
primordiale pour la survie des espces.
Fort dune exprience dune quinzaine danne dans la
conception de systme de franchissement piscicole
GINGER Environnement & Infrastructures intervient
sur tout le territoire franais pour les divers types de
matre douvrage confronts cette problmatique
(particuliers, producteurs dhydrolectricit, VNF, CNR,
EDF, syndicat ).

Amnagement de cours deaux

1.5.3. Les nouveaux mtiers

Certains poissons migrateurs ont beau tre de bons


nageurs et de bons sauteurs le franchissement des
nombreux barrages et seuils prsents sur les cours d'eau
franais est devenu une vraie course d'obstacles.
Certaines espces caractre migratoire ont ainsi

Le cls en main
En France
GINGER, via sa filiale GINGER BATIMENT Conception et

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


Construction (GBCC), se positionne comme linterlocuteur de matres douvrages et dinvestisseurs privs dans
les domaines tels que lindustrie, la logistique, le
tertiaire, le commerce ou la sant afin de les
accompagner depuis la gense de leur projet immobilier.
En particulier, il offre ses clients la possibilit de
concevoir et de construire des btiments cls en main en
apportant une garantie contractuelle sur les trois critres
principaux dune opration immobilire que sont le prix
global, le dlai de ralisation, les performances
attendues.
Lintervention de GBCC dbute en phase amont dun
projet immobilier en dfinissant prcisment les besoins
du client , ses contraintes, en laidant trouver un
foncier en adquation avec son projet et en laccompagnant dans son financement. Le partenariat avec le
client se poursuit lors dune phase tudes durant
laquelle GBCC prend en charge les tudes de conception
et ralisation, lensemble des dmarches administratives
(dpt de permis, dossier ICPE) afin que le projet soit
ralis dans le respect des normes et rglementations
en vigueur. Durant cette phase GBCC remet au client un
prix ferme et dfinitif et sengage sur un dlai et une
performance attendue.
Enfin, GBCC gre intgralement la dernire tape du
projet qui est la construction du btiment, en passant
les marchs, en dirigeant le chantier, en rceptionnant
les travaux et en grant le suivi des garanties et des
assurances jusqu' la livraison du btiment. Ainsi, le
client durant toutes les tapes de son projet immobilier
na quun seul interlocuteur.
Dans chacun de ses projets, GBCC accorde une attention
particulire au principe de Dveloppement Durable en
proposant des solutions respectant lenvironnement et
assurant la prennit immobilire de chaque opration.
La Branche Cls en Main conforte sa position dans ses
diffrents secteurs dactivit, grce une prsence sur
lensemble du territoire national mais aussi une
clientle diversifie, compose de Grands Comptes et
de Matres dOuvrages rgionaux.

pays o les collaborateurs de GINGER travaillent depuis


de nombreuses annes et sont mme de conseiller
au mieux leurs clients sur tous les aspects dun
investissement foncier, analyse de march, partenariat,
juridique et fiscal, conception et ralisation de projets,
financement.
GIM peut ensuite prendre en main la conception et
la ralisation desdits projets, sur la base dobjectifs de
cots et de dlais, coordonnant et supervisant les
interventions des concepteurs et des entreprises.
En tant que conseiller et manager, GIM est capable
de grer des projets de toute complexit en utilisant
une approche intgre combinant les comptences
techniques, juridiques, administratives et financires,
visant loptimisation des projets.

linternational

Lengagement historique de GINGER en faveur du


Dveloppement Durable au travers de lensemble de ses
mtiers la conduit au rachat de deux des principales
entreprises dvaluation en Dveloppement Durable :
ARCET Notation et BMJ Ratings.
Celles-ci effectuent des valuations de stratgies de
Dveloppement Durable pour des entreprises, des
collectivits territoriales, des associations et fondations,

GINGER exerce cette activit notamment, via sa filiale


GINGER Investment Management (GIM) qui couvre aussi
les activits daudit, de conseil, de montage et direction
de projets linternational. Elle intervient trs en
amont des projets o elle assiste ses clients dans leur
processus de dcision stratgique, notamment dans les

La maintenance
GINGER prolonge ses activits dExpertise et dingnierie
en fournissant ses clients un service de gestion de la
maintenance, dans lequel il recherche la rcurrence de
la prestation et de la relation contractuelle.
GINGER Expertise et Maintenance de Patrimoine offre
aux gestionnaires de patrimoines immobiliers, aux
collectivits publiques, aux industriels et constructeurs
et aux tablissements hospitaliers une prestation
dingnierie du "facility management" :
Prise en compte de la maintenance en conception,
Audit technique et organisationnel,
Rdaction de Dossier de Consultation des Entreprises
(DCE),
Pilotage et suivi de contrats dexploitation et de maintenance,
Choix et mise en place de progiciels informatiques
(GMAO, Gestion du patrimoine, supervision, Aide la
conduite du changement),
Elaboration de documentation technique dexploitation
et de maintenance (plans de maintenance ).
Notation Extra-financire

18

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


des coles et des universits, des dlgations de service
public, selon les critres environnementaux, sociaux,
conomiques et de gouvernance.
Cette activit regroupe trois principaux mtiers :
La notation et la certification des performances des
entreprises et des collectivits territoriales selon les
critres environnementaux, sociaux, conomiques et
de gouvernance,
La Notation extra-financire : Notation de la RSE,
valuation managriale, cartographie et pondration
des risques, recommandations stratgiques,
La certification et labellisation en Dveloppement
Durable : rfrentiels dvaluation dposs, calcul
dcovaleur immobilire, diagnostics territoriaux
(dfinition daxes de progrs et plans dactions),
Agenda 21, code de lenvironnement.

GINGER BATIMENT Conception et Construction a dmarr


la construction dun btiment de bureaux destin
accueillir le sige social de Ma Nouvelle Mutuelle,
mutuelle rgionale en pleine expansion : 60 000 adhrents, un Chiffre daffaires de 30 M et une vingtaine
dagences sur les rgions Languedoc Roussillon et PACA.
Le btiment atteindra un niveau de performance
suprieur au label Trs Haute Performance Energtique.
La livraison de cet immeuble, prvue pour juillet 2010
montre lattachement de GINGER BATIMENT Conception
et Construction respecter les engagements du Groupe
GINGER en matire de Dveloppement Durable et sa
capacit proposer des solutions adaptes aux enjeux,
problmatiques et contextes rencontrs.
Centre international de R&D, Le Pontet (84)

Activit en 2009
La Branche Nouveaux Mtiers qui regroupe les activits
Cls en main, Maintenance et Notation Dveloppement
Durable, enregistre un chiffre daffaires de 5,3M
en baisse de -1,5 M par rapport 2008 en raison du
report dun contrat cl en main qui na dbut quau 4me
trimestre 2009.
A noter que le quatrime trimestre 2009 enregistre
un rebond des facturations de +54,7% (+0,4M) par
rapport 2008, port par les activits de maintenance
(+40%) et lintgration des activits de Notation.
Le carnet de commandes fin dcembre 2009 pour les
Nouveaux Mtiers est dj suprieur au chiffre
daffaires enregistr sur lensemble de lexercice 2009.
Exemples de missions 2009
Locaux de Ma Nouvelle Mutuelle

GINGER a conu et construit cls en main le centre


International de Recherche et de Dveloppement sur les
technologies aseptiques sur le site de Campbell Soup
Company. Le btiment comprend une zone de process
agro-alimentaire quipe de caniveaux inox, rsine,
production de froid. Le groupe a galement procd
au raccordement aux rseaux de lusine existante en
sprinkler, eaux uses, vapeur, transformateur, chambre
froide positive, chambre froide ngative.
Parc logistique, Saint-Martin-de-Crau (13)
Conception et construction cls en mains dun parc
logistique compos de 6 btiments de 25 75000m
chacun. GINGER a pris en charge lensemble des tudes
sur un terrain priv et le projet de mise en uvre des
toitures photovoltaques.

19

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


Rduction des cots de fabrication et dinstallation,
permettant de mieux rpondre aux normes environnementales en matires dmission de CO2 et de
nuisances ; .
Cration de nouvelles gammes de pylnes et de
monotubes et dinfrastructures light et simplifies
permettant loptimisation de nos kits afin de faciliter la
production, les transports et le montage.

Il sagit de btiments rpondant aux normes ICPE et


environnementales.

1.5.4. Le Ple Tlcoms


Spcialiste des rseaux de tlcommunications, le Ple
Tlcoms de GINGER, par sa matrise de lingnierie, de
la matrise duvre, de la construction, de lamnagement, de lexploitation et de la maintenance de rseaux,
participe au dveloppement de la tlphonie mobile, de
la tlphonie fixe, de linternet haut dbit et de la radiodiffusion, en assurant la matrise douvrage dlgue ou
la matrise duvre des projets ports par les collectivits locales, les oprateurs tlcoms, les industriels, les
Etats, les Administrations civiles et militaires.
Dans un contexte concurrentiel fort, le Ple Tlcoms
continue dinvestir de manire significative sur la partie
Recherche et Dveloppement afin damliorer son offre
et ses prestations. Lensemble des missions sont
conduites dans un souci permanent dintgration des
principes de Dveloppement Durable :
Stations autonomes en nergies renouvelables :
- sites solaires photovoltaques backbone isols
(pour ORANGE Madagascar),
- sites GSM solaires + oliens, ou solaires + groupes
GPL : aussi bien pour les oprateurs que pour les
Conseils Gnraux en France
Nouveaux systmes de fondations sans bton
(brevets) :
- de type sommiers enterrs,
- de type ancrages.
De mme, pour rpondre au mieux aux nouvelles
attentes du march CAMUSAT, filiale du Ple Tlcoms,
a dvelopp un concept happy low cost:

Le Ple Tlcoms de GINGER rpond des offres trs


larges de la conception la maintenance, en passant par
les dploiements de rseaux :
Recherche, identification et ngociation pour lacquisition des sites,
Conception technique des sites, ingnierie,
Coordination des travaux,
Logistique des approvisionnements,
Construction et amnagement des sites cl en main,
Rception des sites,
Audit technique des sites, maintenance.
Du fait de leur parfaite complmentarit, les entits de
la Branche tlcom de GINGER couvrent lintgralit de
la chane de valeurs des tlcoms :
Expertise, conseil et dploiement de rseaux en France
et ltranger,
Ingnierie des rseaux cbls et hertziens, mais
galement des boucles mtropolitaines,
Ingnierie de maintenance et gestion dlgue
dexploitation de rseaux.
Expertise des rseaux
GINGER intervient auprs des oprateurs et des
collectivits locales pour raliser des audits, tudes
darchitecture, mises niveau, optimisations, mesures et
contrles de rseaux.
Expertise et conseil dans le domaine des systmes
daccs large bande pour les applications multimdia.
La matrise de ces systmes, dans leurs aspects technologiques, stratgiques, techniques et conomiques,
constitue un des enjeux principaux de la convergence
des services de limage, de la voie et des donnes, ainsi
que de celle des tlcommunications et de la tldistribution.
Ingnierie de dploiement
En qualit de matre douvrage dlgu et de matre

20

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


duvre, les quipes pluridisciplinaires de GINGER
TLCOMS (ingnieurs radio, ngociateurs, chefs de
projets) effectuent la conception et la construction de
rseaux cbls, optiques et hertziens. Cette offre est
renforce par un savoir faire historique dans la construction de sites radio-lectriques et concerne tous les types
de rseaux :

lactivit : dploiement de rseaux cls en main,


est certifie selon la norme ISO 9001-2000 (voir
www.camusat.com/dqa) depuis 2003 et reconduite
pour 3 ans en mai 2006. CAMUSAT a galement obtenu
lagrment ISO 14 001, concernant le management
environnemental en dcembre 2008.
Maintenance des quipements et des rseaux

Les Rseaux hertziens


En rponse la volont des pouvoirs publics de couvrir
au mieux le territoire, le Ple Tlcoms de GINGER
intervient sur tous les rseaux hertziens dploys pour la
tlphonie mobile, les rseaux fixes, la fibre optique, la
convergence fixe-mobile.
Les rseaux cbls dits HFC (hybride fibre/coaxial)
permettent la fourniture de services plus grand dbit
et forte interactivit, tels que voix sur IP, les services
vidos, laccs internet haut dbit ou la vido diffuse
sous la norme MPEG. Les rseaux existants, issus gnralement du plan cble (1982) et destins limage,
doivent tre rnovs, et leur couverture gographique
largie.
Les rseaux de fibre optique
Ces rseaux trs longue distance relient les grandes
agglomrations. Ils permettent le transport de donnes
trs haut dbit. Ils sont en cours dinstallation par des
oprateurs pour compte propre ou pour compte de tiers.
Les boucles mtropolitaines
Elles sont installes linitiative des collectivits locales
pour assurer laccs le plus large possible aux services
de tlcommunications. Elles sont incompltes, et
reprsentent aujourdhui un march important.
Ralisation de sites de tlcommunication cls en
main
Le pole Tlcoms de GINGER ralise pour le compte des
oprateurs civils et militaires, des constructeurs, des
groupes ptroliers, de larme et des administrations,
des sites de tlcommunications cls en main
en France et dans plusieurs pays linternational :
tlphonie mobile, faisceaux hertziens, radiodiffusion,
rseaux de scurit civile, protection des frontires (PAF).
La socit CAMUSAT, filiale de GINGER spcialise dans

21

Les quipes du Ple Tlcoms assurent lexploitation et


la maintenance des rseaux de tlcommunications mtropolitains et locaux (MAN - LAN), et intgrent des solutions multimdias dans les entreprises (PABX messagerie unifie,). Elles ont lanc une offre spcifique dimmeubles intelligents intgrant les technologies sans fil de type WIFI.
Activit en 2009
Le Ple Tlcoms enregistre un chiffre daffaires de
99,3M fin dcembre 2009. Lanne 2008 a bnfici
dun contrat exceptionnel de couverture de zones
blanches Madagascar (impact de plus de 12M sur
lexercice). Corrig de ce contrat, le chiffre daffaires du
Ple Tlcoms est en croissance de + 5,2% sur lanne
2009.
Cette bonne performance est due au relais apport par
louverture de nouveaux territoires (Ouganda, Kenya,
Congo, Moldavie et Bulgarie) qui a compens le ralentissement constat sur certaines zones gographiques
touches par des troubles politiques ou les alas
conjoncturels (Madagascar, Guine et Roumanie).
Par ailleurs, le ple est dsormais rfrenc pour le march franais chez deux nouveaux clients (SFR et
Bouygues Tlcoms) et il a t reconduit dans le rfrencement international dOrange pour les pays mergents.

Prsentation du Groupe

1.5. Prsentation des activits


Exemples de missions en 2009
Dploiement de rseaux en Afrique

Pylne aliment lnergie solaire

Amnagement du territoire

22

Prsentation du Groupe

1.6. Lorganigramme du Groupe au


31 dcembre 2009

100%

100%

GINGER
CONSTRUCTION

GINGER CEBTP

100%

GBC ET C

100%

100%

GINGER SECHAUD
& BOSSUYT

100%

GINGER TLCOMS
CIDES SAS

GINGER LBTPG

100%

GINGER ETCO

100%

GINGER LBTPNC

100%

SUDEQUIP

100%

SENECAM

LTTP

100%

OER

100%

MALICAM

CEBTP
DMOLITION

100%

GEMP

100%

CAMUSAT
CAMEROUN

95%

GIM QATAR

100%

GIM RUS

100%

100%

46,65%

49%

100%

SEC-BOS

GINGER CATED

GINGER INVESTMENT
MANAGEMENT

CAMUSAT SA

100%
100%

100%

CAMUSAT INT. SA
100%

70%

GINGER
INFORMATIQUE

ARCET NOTATION

100%
100%

GINGER CEBTP
ALGRIE

100%

S & BC

100%

GINGER FORMATION

100%

GINGER BEFS

100%

CAMUSAT
CENTRE AFRIQUE

GEODE SOLEN

100%

GINGER EDI

100%

KENYACAM

100%

UGACAM

100%

CAMUSAT GUINE

100%

CONGOCAM

100%

BMJ RATINGS

98,75%
1,25%

100%

100%

SCI TIZOZIO

100%

GEOLAB CARABES
96,9%

CAMAXA
65%

100%

100%

100%

GINGER
Environnement &
Infrastructures
GINGER STRATGIS
CIE
NC BET GINGER
GINGER SOPRONER
GINGER PARERA

100%

APRIM NV

100%

CAMTEL

100%

100%

100%

STTRM
CAMUSAT SAL
CAMUSAT ROM
Expertise

100%

BULGACAM

100%

SPECTRA

Ingnierie
Tlcoms
Nouveaux mtiers
International et autres

La socit
GINGERdenaconduite
pas dactivit
proLa socit GINGER assure vis--vis de ses filiales une mission
danimation,
et de oprationnelle
coordination. Aux
pre.
Les
activits
oprationnelles
du
Groupe
sont
metermes de conventions de management et dassistance conclues avec ses filiales franaises, elle assure la gestion
par ses
filiales franaises
et trangres,
de services lui permettant notamment de dfinir la stratgie nes
commerciale,
de dveloppement,
de marketing
et de
elles-mmes rparties au sein des ples dactivits du
communication.
groupe.

23

Prsentation du Groupe

1.6. Lorganigramme du Groupe au


31 dcembre 2009
La nature et le contenu de ces prestations fournies par
GINGER ses filiales recouvrent les domaines suivants :
Les prestations de management fournies par les dirigeants du Groupe, salaris de GINGER ;
Lassistance des services fonctionnels spcialiss de
GINGER en ce qui concerne notamment :
- la gestion du secrtariat des conseils et assembles, la tenue des registres et des livres sociaux,
laccomplissement des formalits de publicit ;
- lassistance pour la rdaction des contrats de toute
nature ;
- la ngociation et le suivi des contrats dassurance ;
- les conseils et procdures juridiques en matire de
contentieux commerciaux et techniques ;
- la slection et le recrutement du personnel-cl ;
- la politique des ressources humaines ;
- le conseil en ce qui concerne la lgislation sociale
et les problmes gnraux soulevs par les relations de lentreprise et de son personnel ;
- ltablissement des dclarations fiscales, sociales
et lgales se rattachant la paie ;
- la ngociation et la gestion des contrats cadres nationaux ;
- lassistance ltablissement des comptes annuels
et la prparation de toutes dclarations, notamment celles relatives aux administrations fiscales
et sociales ;
- les rapports avec les banques et les institutions financires, lassistance en gestion de trsorerie et
de risques de march ;
- le conseil en matire financire, comptable et de
gestion, et notamment en matire de dfinition
des normes et procdures comptables ;
- lassistance fiscale ;
- le conseil et lassistance en matire de communication, les relations avec la presse et les analystes
financiers ;
- lassistance commerciale dans la recherche de nouveaux marchs, llaboration des documents commerciaux et auprs de grands clients du Groupe ;
- lassistance et le conseil technique, ltude et la recherche de nouveaux produits ainsi que leur mise
en place.
Filiales et participations des socits contrles

les socits quelle contrle.


Le tableau des filiales et participations est annex au
bilan. Concernant les filiales et participations, nous vous
apportons les informations complmentaires suivantes :
transformation le 20 fvrier de la socit TRAVAUX DE
SONDAGE ET FORAGE en socit de formation avec modification de la dnomination sociale en GINGER FORMATION ;
apport partiel dactif de la branche complte dactivit
formation de GINGER CEBTP GINGER FORMATION en
date du 3 juillet 2009 ;
reclassement, le 31 dcembre 2009, de la socit
GINGER TELECOMS sous GINGER SA par cession cette
dernire de la totalit des titres pour la somme de 1 ;
dcision du prsident de GINGER CEBTP, en date du 20
novembre 2009, de dissoudre la socit GINGER
GUYANE CARABES, sans liquidation, par voie de transmission universelle du patrimoine ; cette dissolution a
t effective au 20 janvier 2010 ;
dcision de lAssemble Gnrale des actionnaires de
la socit CORSE INFRASTRUCTURE & ENVIRONNEMENT,
en date du 9 novembre 2009, de sa dissolution anticipe et sa mise en liquidation amiable.
Prises de participation : Nant
Cession de participations : Nant
Prises de contrle : nous vous indiquons que notre socit s'est assure directement le contrle des socits
suivantes :
- acquisition les 29 juillet et 16 dcembre 2009 de la
totalit des titres de la socit BMJ & ASSOCIES,
agence de notation extra-financire
- acquisition le 6 juillet 2009 de 70% des titres de la
socit ARCET NOTATION, agence de notation financire
et indirectement le contrle des socits suivantes :
- acquisition le 27 mars 2009 par GINGER CEBTP de
1126 actions de la socit GINGER CEBTP DEMOLITION en complment des 1250 actions dj dtenues
- cration par le Ple Tlcoms de filiales linternational :
BULGACAM en Bulgarie,
KENYACAM LTD au Kenya,
CONGOCAM en Rpublique du Congo,
UGACAM LTD en Ouganda,
SPECTRA en Moldavie.

Nous avons expos dans le cadre de la prsentation de


lactivit de la socit au cours de lexercice, les filiales et

24

Prsentation du Groupe

1.6. Lorganigramme du Groupe au


31 dcembre 2009
Dnomination sociale

Sige

BRANCHE EXPERTISE
GINGER CEBTP S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER ALGERIE E.U.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Algrie
CAMAXA S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Martinique
GINGER CATED S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER CEBTP DEMOLITION S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER GEODE S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Martinique
GINGER GEOLAB S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Martinique
GINGER LBTPG S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Guyane
LBTP NOUVELLE CALEDONIE S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Nouvelle Caldonie
LTPP POLYNESIE S.A.E.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Polynsie franaise
GINGER GUYANE CARAIBES S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER FORMATION S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
SOPRONER INGENIERIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Nouvelle Caldonie
SCI TIZOZIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Martinique
BRANCHE INGENIERIE
Ingnierie de la construction
GINGER BEFS S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER EDI S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER ETCO S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER CONSTRUCTION S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
OFFICE EQUIPEMENT REGIONAL S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
SEC BOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Pologne
GINGER SECHAUD & BOSSUYT S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER SUDEQUIP S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
Ingnierie de l'Environnement
CORSE INFRASTRUCTURE S.A. (CIE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER PARERA S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER ENVIRONNEMENT ET INFRASTRUCTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER STRATEGIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine

25

Prsentation du Groupe

1.6. Lorganigramme du Groupe au


31 dcembre 2009
POLE TELECOMS
CAMUSAT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER TELECOMS S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
APRIM NEDERLAND BV S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Pays-Bas
CAMTEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Rpublique Dominicaine
CAMUSAT INTERNATIONAL S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
CAMUSAT ROM S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Roumanie
CAMUSAT SAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Liban
MALICAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Mali
SENECAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Sngal
CAMUSAT CAMEROUN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Cameroun
CAMUSAT CENTRAFRIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Rpublique Centrafricaine
CAMUSAT GUINEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Rpublique de Guine
STTRM S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Madagascar
BULGACAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Bulgarie
CONGOCAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Rpublique du Congo
KENYACAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Kenya
SPECTRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Moldavie
UGACAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Ouganda

NOUVEAUX METIERS
GINGER Btiment, Conception et Construction S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
SECHAUD & BOSSUYT CONSTRUCTEUR S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER Expertise et Maintenance du Patrimoine (GEMP) S.A.S. . . . . . . . . .France mtropolitaine
CIDES S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
ARCET NOTATION S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
BMJ & ASSOCIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine

HOLDING & AUTRES


GINGER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine
GINGER INFORMATIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .France mtropolitaine

INTERNATIONAL
GINGER INVESTMENT MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .S.A.S. France
GINGER RUSSIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Russie
GINGER QATAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Qatar

26

Prsentation du Groupe

1.7. Stratgie du Groupe, politique


dinvestissement et perspectives
Stratgie
Devenu un acteur de rfrence sur son march et
disposant dune structure financire solide, GINGER va
poursuivre son dveloppement la fois par une croissance interne soutenue et par une politique dacquisitions cibles et relutives destine renforcer ses mtiers
sur le Core Business et/ou complter ses offres. Le
Groupe devrait galement acclrer le dploiement de
son savoir-faire linternational.
Cette stratgie saccompagnera dune recherche permanente doptimisation de ses cots de fonctionnement
et damlioration de ses marges oprationnelles.
Politique dinvestissement
Le niveau des investissements en 2009 a t infrieur de
0,9M celui de 2008 en raison :
dune part, de la fin de la rnovation et de la modernisation des parcs de matriels et des installations
techniques ;
et dautre part, du contexte conomique qui a contenu
nos activits et en consquence brid les investissements lis la croissance.
Les investissements en immobilisations corporelles et
incorporelles ont reprsent 5,6M, dont 2,4M hors
France mtropolitaine. Ces investissements ont t
financs par crdit-bail et location financire hauteur
de 1,4M.
62% des investissements ont t raliss par la Branche
Expertise (3,4M dinvestissements en 2009).
Les investissements techniques (installations et matriels) se sont levs 2,1M pour cette branche et les
investissements lis aux constructions 1,1M (presque
exclusivement pour les nouveaux locaux de la Nouvelle
Caldonie).
En 2009, La Branche Ingnierie a investi 1,4M et le
Ple Tlcoms 0,7M (principalement ltranger pour
un montant sensiblement quivalent lan pass).
Au cours des deux derniers exercices prcdents leffort
dinvestissement avait dj t significatif :
en 2007, 6,9M dinvestissements avaient t raliss, dont 1,0M hors France mtropolitaine ; ils
avaient t financs par crdit-bail et location financire hauteur de 2,3M ;
en 2008, les investissements staient levs 6,5M,
dont 1,7M raliss hors de France mtropolitaine ; ils
avaient t financs hauteur de 1,6M par crditbail et location financire.

27

Les prvisions dinvestissements 2010 ressortent prs


de 4M composs principalement de matriels et installations techniques pour 3,7M, essentiellement pour
la Branche Expertise ; ces investissements devraient tre
financs au 2/3 par crdits-bails ou locations financires
longue dure.
A fin du premier trimestre 2010, le Groupe avait dj
engag 0,6M pour la presque totalit en investissements de matriels techniques.
Politique de Recherche et de Dveloppement
GINGER est aujourdhui le leader franais indpendant
de lIngnierie et de lExpertise dans les domaines des
Equipements, des Infrastructures, des Tlcoms et du
Dveloppement Durable.
GINGER, cest aussi plus dune centaine de mtiers
complmentaires, une offre et une gestion globale des
projets et une excellence technique sur laquelle est
fonde la forte renomme de ses marques.
En ligne avec cette culture de lexcellence, le Groupe se
doit dtre un leader de linnovation sur lensemble de
ses mtiers. La Branche Expertise du Groupe est dailleurs un vecteur historique de nouvelles technologies
dans le monde de la construction et les sujets, qui y sont
dvelopps, sont extrmement nombreux. Un des axes
les plus importants concerne le dveloppement doutils
pour la gestion de patrimoine relatif aux ouvrages, aux
btiments ainsi quaux routes. Nous travaillons proposer des solutions simples et efficaces nos clients pour
les aider mieux grer et prendre leurs dcisions en
sappuyant sur notre Expertise et notre fiabilit.
A titre dexemple, nous proposons des modules de gestion de ltat des voiries des communes, des instrumentations de surveillance des ouvrages, btiments et
monuments historiques, de lassistance dans la mise en
place des nouvelles technologies nergtiques (photovoltaque) ou en matire doptimisation thermique ou
acoustique.
Nous amliorons sans cesse notre savoir sur les
pathologies dont peuvent souffrir les constructions, sur
les problmes de fondations jusquaux dgradations purement esthtiques. Nous disposons de laboratoires la
pointe des derniers dveloppements technologiques
ainsi que de moyens technologiques dinvestigation des
plus performants.
Ce travail fondamental est ncessaire pour conserver
notre avance sur la comprhension des problmatiques
gnrales du cadre de vie et pour proposer des solutions

Prsentation du Groupe

1.7. Stratgie du Groupe, politique


dinvestissement et perspectives
haute valeur ajoute nos clients. La haute technicit
de nos projets constitue galement la meilleure vitrine
scientifique et technologique pour attirer les profils
hauts potentiels dans nos quipes dexperts et dingnierie.
Cette politique active de R&D et dInnovation est
organise autour dune Direction Scientifique, dirige par
le Directeur de la Branche Expertise, qui sappuie sur
lensemble des directions oprationnelles du Groupe. Elle
se dveloppe au quotidien au travers de projets internes,
de projets en coopration avec des industriels, des
laboratoires universitaires, des laboratoires publics et
privs, des fdrations et associations professionnelles.
Des projets innovants
Ainsi, cette anne a vu la concrtisation de plus de
68 projets innovants (soit 50% de plus quen 2008)
dvelopps au sein des diffrentes branches et filiales,
dans tous leurs mtiers bnficiant de surcroit dune
organisation amliore pour la gestion des innovations
ralises. Ces projets, prsents au titre du Crdit Impt
Recherche, ont t mens sur lanne 2009 dans le
cadre du projet Innovations 2008 - 2012.
Comme souvent, ce sont les demandes de plus en plus
complexes de nos clients et lvolution des marchs qui
nous stimulent et nous amnent nous amliorer en
permanence. Ainsi a t dvelopp un grand nombre
de projets, dont notamment :
Le dveloppement de modles et doutils industriels
pour les tudes dinondabilit (GINGER Environnement
& Infrastructures)
Les innovations en matire de durabilit des systmes
nergtiques (GINGER CEBTP)
Lamlioration des techniques de contrle des lments
de fondations et de mesure des cavits souterraines
(GINGER CEBTP)
Les tudes physico-chimiques relatives au stockage
profond de dchets (GINGER CEBTP)
Lintgration de solutions informatiques globales tenant compte de problmatiques denvironnement et
de Dveloppement Durable (GINGER Informatique)
La conception de btiments et de mthodes constructives gnriques permettant d'obtenir de trs hautes
performances nergtiques THPE BBC (GINGER BEFS)
Lattnuation des poussires durant les dmolitions
lexplosif par lutilisation de techniques de pulvrisation
pyrotechniques (GINGER CEBTP Dmolition)

La mise au point d'un rfrentiel d'valuation des politiques et des actions publiques de gestion d'un littoral en matire de Dveloppement Durable (ARCET
Notation)
La conception d'un rfrentiel d'valuation des pratiques de responsabilit sociale des tablissements de
sant, suite la signature de la convention d'engagement entre le Ministre du Dveloppement Durable, le
Ministre de la sant, l'Ademe et les principales fdrations hospitalires en octobre 2009 (BMJ & Associs)
La conception d'un co-quartier intgrant les principes
de Dveloppement Durable et de mixit urbaine, optimisant un ensemble de critres dfinis (eau, sol, gouvernance, dchets, paysages, communication,
nergie), mesurant les gains environnementaux au
regard des solutions classiques de conception (GINGER
Environnement & Infrastructures).
Les tudes et le dveloppement des systmes de fondations non traditionnels et des systmes divers permettant de rduire les cots et le temps de mise en
uvre des sites de tlcommunication. Ces nouveaux
systmes ont galement pour objectif dviter de tout
btonner et de permettre, si ncessaire, de changer
demplacements sans endommager ou polluer les terrains utiliss (Ple Tlcoms).
Loptimisation des gammes de pylnes monotubes et
autres infrastructures pour nous adapter aux nouveaux
besoins des oprateurs et pour limiter tant les cots
que les impacts sur lenvironnement avec moins dacier,
moins de bton, moins de CO2, moins de nuisances visuelles (Ple Tlcoms).
La cration du CREA
Face aux volutions des normes et des niveaux de performances attendues dans la construction, GINGER CEBTP
a mis au point et fait construire son Centre de Recherches et dEtudes Acoustiques (CREA), laboratoire
acoustique spcialis dans le domaine du btiment et
des travaux publics. Ce laboratoire, qui complte les units du site dElancourt dans les domaines mcaniques,
thermiques et physico-chimiques notamment, constitue
un partenaire incontournable pour les fabricants de matriaux et matriels (cloisons, portes, fentres, plafonds,
planchers, ). Celui-ci les aide mieux comprendre et
valider les performances acoustiques des produits
quils vont lancer sur le march, et pour lesquels ils
souhaitent obtenir les certificats de performance et de
qualit.

28

Prsentation du Groupe

1.7. Stratgie du Groupe, politique


dinvestissement et perspectives
Ces tudes et essais intressent galement les architectes, les matres duvre et les bureaux dtudes de la
construction dans le cadre des calculs de performance
globale des btiments (logiques HQE, Dveloppement
Durable,).
Linnovation partout dans le monde
Dans tous les domaines et tous les mtiers qui sont les
ntres, nous poursuivons les recherches & innovations
actuelles et en projet. Nous confirmons ainsi cette dynamique majeure au bnfice de nos clients daujourdhui et de demain.

29

Le dveloppement des reconnaissances de tiers quand


la qualit de notre organisation et de nos produits va
se poursuivre pour toutes nos activits et toutes les
socits et filiales du Groupe. Citons titre dexemple,
sur le premier semestre, la dmarche daccrditation
COFRAC de GINGER LBTP NC, notre filiale en Nouvelle
Caldonie, dans le domaine de lchantillonnage, du
prlvement et des essais didentification de lamiante
environnementale, qui constituera une premire en la
matire. Ainsi aprs la certification obtenue par les
filiales de GINGER CEBTP en Martinique en 2009, voici
un nouvel exemple tmoignant de la culture Qualit et
Innovation de GINGER jusque dans les filiales les plus
loignes.

Prsentation du Groupe

1.8. Les hommes chez GINGER


Effectif
Leffectif total du Groupe GINGER en France au 31
dcembre 2009 tait de 1 853 collaborateurs, rparti en
1 329 hommes (72%) et 524 femmes (28%).

GINGER S.A.
GINGER Informatique
Branche Expertise
Branche Ingnierie
Ple Tlcoms
Branche Cls en Main - Maintenance
Notation extra-financire
TOTAL FRANCE

Ouvriers

ETAM

0
0
3
1
64
0
0
68

4
1
530
273
68
15
0
891

GINGER S.A.
GINGER Informatique
Branche Expertise
Branche Ingnierie
Ple Tlcoms
Branche Cls en Main - Maintenance
Notation extra-financire
TOTAL FRANCE

Contrat en
alternance
0
2
26
4
0
0
0
32

IAC

Total

40
13
362
360
60
16
11
862

44
16
921
638
192
31
11
1 853

Hommes
23
15
671
427
164
25
4
1 329

Femmes
21
1
250
211
28
6
7
524

Age moyen
39
33
39
37
38
40
32
36.9

Contrat en
alternance
0

IAC

Total

68

778

La moyenne dge des collaborateurs du Groupe GINGER


en France au 31 dcembre 2009 tait de 36,9 ans. Le
taux de rotation pour lanne 2009 est de 12% vs 11%
en 2008.
Leffectif total du Groupe GINGER International au 31
dcembre 2009 slevait 778 collaborateurs rpartis
en 671 hommes (86%) et 107 femmes (14%) :

TOTAL INTERNATIONAL

Ouvriers

ETAM

355

355

Nombre dembauches

Temps partiel

Le nombre total dembauches en France a t de 281


collaborateurs (hors mutations intragroupe) dont 177 en
CDI et 104 en CDD. En outre, 32 collaborateurs ont fait
lobjet dune mutation interne.

Sur lanne 2009, 102 collaborateurs bnficient dun


temps partiel compris entre 20 et 32 heures hebdomadaires.

30

Prsentation du Groupe

1.8. Les hommes chez GINGER


Rduction des effectifs
Au cours de lanne, il y a eu 107 dmissions et 76 licenciements (dont 33 ruptures conventionnelles).
Lors de tout recrutement, la priorit est donne la mobilit interne. La grande diversit de nos mtiers, nos
nombreuses implantation en France et ltranger sont
autant de potentiels de mobilit gographique et professionnelle offerts aux collaborateurs de GINGER. Lensemble des postes pourvoir au sein du Groupe est
consultable par lensemble des collaborateurs du Groupe
sur le site Intranet.

2008 a permis le premier versement de la participation


Groupe en Mai 2009.
Conditions dhygine et de scurit
Un CHS-CT existe dans toutes les socits possdant un
comit dentreprise et des runions ont lieu chaque trimestre.
Le renforcement de la politique de scurit sur les chantiers et lamlioration permanente des conditions de travail constituent des axes prioritaires de dveloppement
pour le Groupe GINGER.

Organisation du temps de travail

Formation

Dure du temps de travail : dure lgale : 35 h par semaine, en moyenne sur lanne.
Pour les cadres autonomes, le forfait jours annuel est de
218.

La formation a plusieurs finalits : renforcer le professionnalisme des collaborateurs, accompagner la mobilit.


La politique de formation, qui sadresse tous les collaborateurs du Groupe, sappuie sur 3 actions principales
qui sont :
Ladaptation au poste de travail : action de formation indispensable pour remplir les missions et les tches
lies au poste de travail.
Le maintien dans lemploi ou portant sur lvolution de
lemploi : action qui a pour objet de permettre aux collaborateurs dvoluer vers dautres postes relevant de
leur qualification ou de leur apporter la qualification
ncessaire au maintien dans leur emploi.
Le dveloppement des comptences : action qui doit
permettre aux collaborateurs dacqurir de nouvelles
comptences en vue dobtenir une qualification suprieure.
Au sein du Groupe GINGER, laccent est principalement
mis sur les domaines techniques lis aux spcificits de
chaque mtier.
La volont du Groupe est dassurer, en permanence, le
dveloppement des comptences des collaborateurs
(comptences techniques, managriales, commerciales,
etc.). Nos formations proposent des approches concrtes
et oprationnelles. La formation interne permet notamment la transmission de savoir-faire favorisant ainsi les
synergies.
Le Groupe a cre en 2009 GINGER FORMATION.

Absentisme
Le taux dabsentisme est, selon les branches et ple,
compris entre 1 et 2,5 % : longues maladies, maternits,
congs paternits et des absences ponctuelles.
Rmunrations et volution
Le systme daugmentations et de promotions fait lobjet dune rvision annuelle dans le courant du premier
semestre. Elles sont plus particulirement donnes selon
le mrite, tout en tenant compte des accords collectifs signs suite aux Ngociations Annuelles Obligatoires.
galit professionnelle hommes/femmes
Une runion annuelle, sur le thme de lgalit professionnelle est organise, avec les reprsentants du
personnel au sein de chaque socit dont leffectif est
suprieur 300 salaris. Par ailleurs, les conventions collectives dictent, en fonction du diplme et de lexprience professionnelle, les coefficients appliquer
indpendamment de la qualit hommes/femmes.
Accords collectifs

Emploi et insertion des travailleurs handicaps


Le processus dharmonisation des mesures sociales au
sein des diffrentes entits du Groupe se poursuit.
Laccord de participation Groupe sign le 26 septembre

31

Un tat des lieux sur lemploi et les conditions de travail


des personnels handicaps dans le Groupe est entrepris

Prsentation du Groupe

1.8. Les hommes chez GINGER


rgulirement. Le groupe de travail ddi a galement
pour mission deffectuer des prconisations sur les
moyens ouverts au Groupe pour minorer le montant de
la contribution lgale.
uvres sociales
Toutes les socits possdant un Comit dentreprise versent une subvention dans le cadre des uvres sociales
qui varie entre 0,2 et 0,4 % de la masse salariale.
Participation des salaries au capital
Au 31 dcembre 2009, les salaris de GINGER et des socits qui lui sont lies au sens de larticle L 225-180 du
Code de Commerce dtenaient 53 400 actions GINGER
(1,25% du Capital).

32

Prsentation du Groupe

1.9. Un engagement fort en faveur


du Dveloppement Durable
GINGER possde des atouts majeurs lui permettant de se
positionner sur ce march davenir :
Des comptences techniques historiques lui donnant
un avantage concurrentiel,
Un positionnement commercial fort auprs des collectivits locales, moteurs dans cette dmarche,
Un renforcement de la capacit de GINGER valuer
les politiques publiques en matire de Dveloppement
Durable,
Un vritable rle de conseil pour accompagner ses
clients dans cette dmarche.
Ainsi, depuis sa cration, GINGER a su dvelopper toutes
les comptences et savoir-faire lui permettant de devenir le partenaire naturel des entreprises et des collectivits soucieuses dintgrer les principes de
Dveloppement Durable dans leurs projets :
Accompagnement la certification (HQE, CERQUAL,
LEED, ISO 14001)
Mise au point et contrle des performances de produits
de la construction
AMO Dveloppement Durable et conseil auprs de
matres duvre
Mise au point dAgenda 21
Amnagement urbain (ZAC, Eco-quartier, Approche Environnementale de lUrbanisme)
Gestion de lnergie - Etudes et simulations thermiques
Recherche des matriaux et de techniques faible
consommation dnergie, lors de la conception et de
lexploitation
Gestion des matriaux de terrassement dans les grands
projets dinfrastructures et damnagement
Etudes socio-conomiques des projets dinfrastructures
Etudes sur la mixit sociale lors de llaboration des
plans masses et des espaces
Prise en compte des modes doux, des transports en
commun en site propre, et des personnes mobilit
rduite
Gestion globale des ressources en eau et des milieux
aquatiques
Etudes dimpact environnemental dinfrastructures et
de sites industriels
Etudes acoustiques - Bilan carbone - Bilan nergtique
des btiments
Schma Directeur de dveloppement olien - Plan de
gestion cologique et paysager

33

Etudes dimpact et volets paysagers de parcs panneaux photovoltaques


Conception des centres de valorisation de dchets,
cognration

Autant dactions concrtes qui, menes de faon cohrente, apportent nos clients toute la valeur ajoute de
la dmarche Dveloppement Durable.
Lanne 2009 a t marque par la volont dun engagement stratgique fort en matire de Dveloppement
Durable et de Responsabilit Sociale des Entreprises
(RSE). Cette volont sest tout dabord traduite par deux
vnements importants :
les rachats par le Groupe des socits ARCET Notation
et BMJ & ASSOCIES (dnomme BMJ Ratings), acteurs
spcialiss dans lvaluation en Dveloppement Durable des collectivits et des entreprises ;
lorganisation par le Groupe de sa premire confrence
annuelle sur le Dveloppement Durable, laquelle
taient convis lensemble des clients et collaborateurs
du Groupe. Cette confrence sera tenue chaque anne
afin de dbattre de sujets qui font lactualit du Dveloppement Durable et constater le progrs des dmarches entreprises.
Lanne 2010 se veut rsolument tourne vers lavenir et
aboutira la construction dun plan daction.
Un bilan interne sur le Dveloppement Durable devrait
tre effectu en dbut danne avec pour objectif de dfinir les indicateurs de performance prioritaires et
conduira le Groupe produire un Rapport Dveloppement Durable. Ce bilan et ce plan daction permettront
au Groupe GINGER de mieux connatre et matriser son
impact environnemental, mais galement de renforcer
la prise en compte du Dveloppement Durable dans ses
achats, dans son offre commerciale et dans ses relations
avec ses collaborateurs et avec la socit civile.
Nature de lactivit
Lactivit de GINGER sexerce essentiellement dans le domaine de lExpertise/contrle et du laboratoire, des
tudes, de lingnierie et de la maintenance.
En ce qui concerne les diffrents mtiers de GINGER, les
activits peuvent tre subdivises en plusieurs domaines
distincts :

Prsentation du Groupe

1.9. Un engagement fort en faveur


du Dveloppement Durable
lingnierie, ltude et la matrise duvre qui sont, par
essence, des activits tertiaires pures prsentant un faible impact sur lenvironnement ;
les activits de maintenance qui ninterfrent pas sur
lenvironnement et les milieux environnants ;
les activits dinvestigation in situ (sondages
gotechniques par ex.) de contrles et dessais (laboratoires dessais de matriaux et dquipements)
qui constituent une interface plus importante vis--vis
de lenvironnement, mais qui restent limits dans ses
impacts. Lactivit de laboratoire (GINGER CEBTP par
exemple) est susceptible de gnrer un impact via ses
rejets.
lactivit du ple tlcoms est une activit tertiaire pure
sans impact direct sur lenvironnement. Le ple tlcoms a obtenu la Qualification ISO 14 001 en dcembre 2008.
les activits de notation extra financire sur le Dveloppement Durable.
Dans le courant de lanne 2010, un Comit Scientifique
de Notation et de Dontologie sera constitu. Il veillera,
dune part, au respect de la bonne dontologie ncessaire aux activits des agences de notation, dautre part,
attribuer la note aprs analyse des dossiers prsents.
Les collaborateurs et le developpement durable
Lengagement dans une dmarche de Dveloppement
Durable suppose que tous les collaborateurs soient mobiliss et impliqus. Le Groupe sefforce de limiter ses
propres impacts environnementaux, sociaux, conomiques quil gnre par son fonctionnement. Cela implique un changement du fonctionnement interne et des
pratiques professionnelles pour tous les collaborateurs.
A cet effet, le sentiment de bien-tre des collaborateurs
au sein de leur environnement professionnel est valu
tous les deux ans par une enqute interne. Cette enqute a rvl de faon rpte la satisfaction et la reconnaissance du collaborateur.
Dautre part, afin de sensibiliser un grand nombre de collaborateurs et leur apporter une vision plus complte en
matire de Dveloppement Durable, le Groupe a organis une confrence le 30 novembre 2009, lors de laquelle des acteurs engags et reconnus, issus de
collectivits ou dentreprises, sont venus dbattre.
Cette journe a t loccasion de runir galement
nos principales parties prenantes, diffusant ainsi une formation efficace et dynamique relaye par des personnalits.

La Scurit
Dans le cadre de lamlioration continue de son organisation, GINGER CEBTP sest engag sur 2010 dans une
dmarche de scurit intgre son systme qualit.
Elle vise gnraliser les bonnes pratiques dj en application dans les rgions au niveau de la prvention et
des risques, en les intgrant dans le systme de management de la qualit. Le dploiement est men par lensemble du management oprationnel des agences, sous
le pilotage du Comit Scurit et des responsables relais
en rgion.
Le Dveloppement Durable au travers des missions de
GINGER
GINGER possde des comptences en matire de Dveloppement Durable depuis plus de 10 ans et a
t partenaire de la FFB pour lorganisation du premier
Salon du Btiment et Dveloppement Durable en mars
2002. Le Groupe exerce un vritable rle de conseil pour
accompagner ses clients dans cette dmarche. Ces comptences sont particulirement mises en uvre auprs
des collectivits locales mais galement de clients privs.
Au-del des savoir-faire dcrits ci-aprs, GINGER a cr
une filiale, GINGER FORMATION, dveloppant notamment un programme spcifique sur lensemble des mtiers de la construction lis au Dveloppement Durable.
Les ralisations en faveur de lenvironnement
Le Groupe GINGER est un leader de linnovation sur lensemble de ses mtiers. La Branche Expertise du groupe
est dailleurs un vecteur historique de nouvelles technologies dans le monde de la construction et les sujets qui
y sont dvelopps sont extrmement nombreux.
GINGER travaille proposer des solutions simples et efficaces ses clients pour les aider mieux grer et
prendre leurs dcisions en sappuyant sur notre Expertise et notre renomme (dveloppement de diffrents
outils pour la gestion de patrimoine concernant les ouvrages, les btiments ainsi que les routes).
Parmi ces solutions, nous proposons des modules
de gestion de ltat des voiries des communes, des
instrumentations de surveillance des ouvrages, btiments et monuments historiques, de lassistance dans
la mise en place des nouvelles technologies nergtiques (photovoltaque) ou les optimisations thermiques
et acoustiques.

34

Prsentation du Groupe

1.9. Un engagement fort en faveur


du Dveloppement Durable
GINGER CEBTP amliore galement de manire continue
son savoir sur les pathologies dont peuvent souffrir les
constructions, des fondations jusquaux dgradations purement esthtiques. Les laboratoires de GINGER sont la
pointe des derniers dveloppements technologiques.
En termes de Dveloppement Durable, un axe majeur
de recherche concerne le dveloppement de nouveaux
matriaux verts pouvant rpondre aux besoins de lindustrie de la construction.
GINGER CEBTP travaille pour sa propre R&D sur des matriaux capables demprisonner du CO2, afin de faire
baisser le bilan carbone des projets. Un axe de recherche
est galement ddi aux matriaux issus de dchets recycls.
Parmi les projets dinnovation groupe en faveur de lenvironnement, nous pouvons citer :
Le dveloppement de modles et doutils industriels
pour les tudes dinondabilit
Les innovations de durabilit des systmes nergtiques
Les recherches physico-chimiques pour le stockage
profond de dchets
Lintgration de solutions informatiques globales prenant en compte les problmatiques denvironnement
et de Dveloppement Durable

35

La conception de btiments et de mthodes constructives gnriques pour optimiser les trs hautes performances nergtiques THPE BBC
Lutilisation de techniques de pulvrisation pyrotechniques afin dattnuer les poussires lors des dmolitions lexplosif
Ltablissement d'un rfrentiel d'valuation des politiques et des actions publiques de gestion d'un littoral
en matire de Dveloppement Durable
La ralisation d'un rfrentiel d'valuation des pratiques de responsabilit sociale des tablissements de
sant
La conception d'un co quartier, selon des critres optimiss de Dveloppement Durable et de mixit urbaine (eau, sol, gouvernance, dchets, paysages,
communication, nergie), en mesurant les gains environnementaux comparativement aux solutions classiques
Notre impact environnemental
Conformment au dcret du 20 fvrier 2002, les informations relatives aux consquences de lactivit de la
socit sur lenvironnement, donnes en fonction de la
nature de cette activit et de ses effets sont prsentes sur la page suivante.

Prsentation du Groupe

1.9. Un engagement fort en faveur


du Dveloppement Durable
Structures

Activit

Action

EXPERTISE
Fonctions support

Tertiaire

Ateliers

Essais, contrles,
certification de
produits dans le
cadre de nouvelles
rglementations,
diagnostics du
patrimoine
douvrages
existants

Laboratoires

Etudes, tests

Recyclage de papier (photocopieuse) : sous-trait


Recyclage de cartouches encre : rcupration une entreprise habilite
Recyclage de piles : sous-trait
Recyclage de lampes : sous-trait
Recyclage de portables : opration interne de soutien une opration
humanitaire
Bois, dchets vgtaux, flexibles hydrauliques usags, dchets de
sondage des sondeurs du ple commun, poubelles datelier, ferrailles,
batteries, ... : collecte et tri encadrs par un accord avec un prestataire.
Fosse de rcupration des eaux de lavage : collecte et traitement
effectus par deux entreprises extrieures.
Fosse de vidange pour les huiles usages et container filtres (moteur,
boite, hydraulique) collecte et traitement par un prestataire.
(mesures prises en cas de fuite dhuile hydraulique de rcupration
de terre et dpollution sur site spcifique)
Fontaine de nettoyage des pices mcaniques en circuit ferm :
renouvel par un prestataire.
Collecte de flexibles hydrauliques usages.
Stockages des bidons de produits chimiques par type lextrieur de
lenceinte vacus par un prestataire date fixe
Dchets radioactifs du laboratoire microstructure (solution dactate
duranyle) vacus par un prestataire habilit.

INGENIERIE
Fonctions support

Tertiaire

Construction et
environnement

Ingnierie

Parera et Stratgis

Tertiaire

Recyclage de papier (photocopieuse) : sous-trait


Recyclage de cartouches encre : rcupration une entreprise habilite
Papiers : double utilisation interne, collecte et tri par les structures
collectives disponibles
Collecte et tri des consommables informatiques par les structures
collectives disponibles
Papiers : double utilisation interne, collecte et tri par les structures
collectives disponibles
Collecte et tri des consommables informatiques par les structures
collectives disponibles

TELECOMS
Fonctions support
et Ingnierie

Tertiaire
et Ingnierie

Recyclage de papier (photocopieuse) : sous-trait


Recyclage de cartouches encre : rcupration une entreprise habilite

36

Gouvernement dentreprise

2.1. Organes dadministration, de


direction et de contrle
Membres du Conseil de Surveillance
Monsieur Philippe MONTAGNER,
Prsident du Conseil de Surveillance.
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Administrateur de BOUYGUES TELECOMS SA,
- Administrateur de BOUYGUES-IMMOBILIER.
Autres mandat et fonctions exercs au cours des 5
derniers exercices :
- Prsident Directeur Gnral de BOUYGUES
TELECOMS SA,
- Directeur Gnral Dlgu Tlcommunications Administrateur de BOUYGUES SA.
- Administrateur de Tlvision Franaise 1 (TF1),
- Administrateur de ETDE SA,
- Censeur de BOUYGUES SA.
Nombre dactions dtenues : 654 au 17 fvrier 2010
Monsieur Bernard VAL,
Vice-prsident du Conseil de Surveillance.
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Administrateur des Autoroutes du Sud de la France
(ASF),
- Administrateur de DERICHEBOURG
- Administrateur des Autoroutes Esterel, Cte dAzur,
Provence, Alpes (ESCOTA).
Autres mandats et fonctions exercs hors du Groupe
au cours des 5 derniers exercices :
- Vice-prsident des Autoroutes du Sud de la France
(ASF),
- Vice-prsident de VINCI
- Prsident de VINCI CONCESSIONS
- Administrateur de PENAUILLE
Nombre dactions dtenues : 650 au 17 fvrier 2010
Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES,
Membre du Conseil de Surveillance.
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Prsident du Conseil de Surveillance de PC 30
Groupe
- Prsident dhonneur de la Fondation Nationale pour
lEnseignement de la Gestion des Entreprises
(FNEGE)
- Administrateur de la socit des Assurances et
Conseils Saint Honor,
- Administrateur de la Banque de Vizille,
- Administrateur de Viel,
- Censeur de la Financire Tradition (Suisse),

37

- Censeur de Cabasse,
- Censeur de Parsys.
Autres mandat et fonctions exercs au cours des 5
derniers exercices :
- Prsident du Conseil de Surveillance de SIDEL,
- Prsident Directeur Gnral dINGENICO.
- Censeur de Completel (Pays Bas),
- Censeur de Cabasse.
Nombre dactions dtenues : 650 au 17 fvrier 2010
Monsieur Pierre DONNERSBERG,
Membre du Conseil de Surveillance.
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Prsident du Directoire de SIACI Saint Honor
- Prsident du Directoire de Newstone Courtage
- Reprsentant du Prsident (Newstone Courtage)
de SIACI Saint Honor Holding
- Prsident de Mobility Saint-Honor
- Prsident de Risk Consulting
- Prsident de GA Prvoyance Conseil
- Grant de SIACI Services
- Prsident dAssurances Saint Honor Patrimoine
- Grant de la Socit du Partage
- Prsident de JLTRS Energy France
- Reprsentant permanent de S2H au Conseil
dAdministration de Co-Courtage Nuclaire
- Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Financire Saint Honor
- Administrateur de Norfolk Mobility Benefits Inc
(Canada)
- Prsident de SIACI Assurances (Suisse)
- Prsident de SIACI Anglo Belge (Suisse)
- Administrateur dUnirisk (Suisse)
- Administrateur dlgu de 2RS Luxembourg
(Luxembourg)
- Prsident de Fara Inc (USA)
- Administrateur du Palais de Tokyo
Autres mandats et fonctions exercs au cours des 5
derniers exercices :
- Reprsentant du Prsident (Siaci) de Car Entreprises
- Prsident du Directoire dAssurances & Conseils
Saint-Honor
- Prsident dAssurances Saint-Honor
- Prsident de MEDEA
- Prsident de Bogari
- Prsident de Finapar
- Prsident de Spalia

Gouvernement dentreprise

2.1. Organes dadministration, de


direction et de contrle
- Grant de la SCI du 18 rue de Courcelles
- Prsident Directeur Gnral dAffinity Services
- Grant de Prvoyance Retraite Conseil
- Prsident de CMA
- Administrateur de Cauvin Palle
Nombre dactions dtenues : 661 au 17 fvrier 2010
Monsieur Marc ZENOU,
membre du Conseil de Surveillance.
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Prsident de MZ INVEST
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices :
- Prsident de SODACOM
- Grant de SOTIMMO
Nombre dactions dtenues : 715 au 17 fvrier 2010
Monsieur Jean-Pierre BABEL,
membre du Conseil de Surveillance
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Prsident du Directoire de la Caisse Fdrale de
Crdit Mutuel du Centre
- Directeur Gnral de la Fdration Rgionale des
Caisses de Crdit Mutuel
- Administrateur de ACM-IARD
- Administrateur de CLOE
- Membre du Conseil de Surveillance de CMCIC Lease
- Membre du Conseil de Surveillance de CM CIC
Services
- Membre du Conseil de Surveillance dEuro
Information Production
Le 24 juillet 2009, Monsieur Jean-Pierre BABEL a
dmissionn de son mandat de membre du Conseil de
Surveillance de GINGER, date laquelle il a t nomm
censeur du Conseil de Surveillance.
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices :
- Administrateur de CMC Prestations
Nombre dactions dtenues : 650 au 17 fvrier 2010
JG CAPITAL MANAGEMENT
reprsente par Monsieur Jean GATTY,
membre du Conseil de Surveillance
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Prsident de JG Capital Management
- Membre du Conseil de Surveillance de la socit
IDI

Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au


cours des 5 derniers exercices :
- Membre du Conseil de Surveillance dApril Group
- Prsident de Capital Action SA
- Prsident de JG SAS
Nombre dactions dtenues : 224.389 au 17 fvrier
2010
Monsieur Jacques WEBER,
membre du Conseil de Surveillance
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
- Nant
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices
- Nant
Nombre dactions dtenues : 650 au 17 fvrier 2010
Membres du directoire
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2009 :
Monsieur Jean-Luc SCHNOEBELEN
Dans le groupe :
- Prsident du Directoire de la socit GINGER SA
- Prsident du Conseil dAdministration de la socit
CEBTP-SOLEN SAS,
- Prsident du Conseil dAdministration de la socit
CAMUSAT SA,
- Prsident du Conseil dAdministration de GINGER
TELECOMS SAS
- Reprsentant permanent de CEBTP-SOLEN SAS
au Conseil dAdministration de la socit CEBTP
DEMOLITION,
- Reprsentant permanent de CEBTP-SOLEN SAS,
Prsident de la socit GBCC SAS
- Reprsentant permanent de CEBTP-SOLEN SAS,
Prsident de la socit GEMP SAS
- Reprsentant permanent de CEBTP-SOLEN SAS,
Prsident de la socit GINGER GUYANE CARAIBES
SAS
Hors groupe :
- Grant de JLS Management
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices :
- Administrateur de la Financire de Clinique.
- Administrateur de MZ INVEST
Nombre dactions dtenues : 1 227 806 au 17 fvrier
2010

38

Gouvernement dentreprise

2.1. Organes dadministration, de


direction et de contrle
Madame Franoise CHEVALIER
(Fin de mandat au 24 juillet 2009)
Dans le groupe :
- Directeur Gnral et Administrateur de CAMUSAT
Hors du groupe :
- Nant
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices :
- Nant
Monsieur Eric BLANCHARD
(Fin de mandat au 24 juillet 2009)
Dans le groupe :
- Reprsentant permanent de GINGER SA au Conseil
dAdministration de la socit CAMUSAT SA.
Hors groupe :
- Nant
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices :
- Prsident Financire Clichy Anatole France
- Prsident G7 Taxi services
- Administrateur Grant GIE Rad'art appel
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices (suite) :
- Administrateur MGF Logistique
- Administrateur Homebox
- Administrateur Homebox Cannes
- Administrateur Allo Taxi
- Directeur Gnral Homebox
Nombre dactions dtenues : 0 au 17 fvrier 2010
Monsieur Gilles LESERVOT
Dans le groupe :
- Prsident de la socit GINGER ENVIRONNEMENT ET
INFRASTRUCTURES SAS,
- Prsident du Conseil d'Administration et Administrateur de la socit STRATEGIS SA,
- Prsident de la socit GINGER CONSTRUCTION SAS,
- Prsident Directeur Gnral de la socit ETCO SA,
- Reprsentant permanent de GINGER ENVIRONNEMENT ET INFRASTRUCTURES SAS,
- Prsident de la socit PARERA INGENIERIE SAS,
- Reprsentant permanent de GINGER ENVIRONNEMENT ET INFRASTRUCTURES SAS au Conseil dAdministration de C.I.E. (SA),
- Reprsentant permanent de la socit GINGER
CONSTRUCTION, Prsident de la socit OER SAS,
- Reprsentant permanent de la socit GINGER

39

CONSTRUCTION, Prsident de la socit SECHAUD ET


BOSSUYT SAS,
- Grant de la socit EDI. (SARL)
Hors du groupe :
- Nant
Autres mandats et fonctions exercs hors du groupe au
cours des 5 derniers exercices :
- Prsident Directeur Gnral dEGIS
- Administrateur de SCETAUROUTE
- Administrateur de DORSCH CONSULT
- Administrateur de EGIS PROJETS
- Administrateur de EGIS CONSULTING AUSTRALIE
- Administrateur de EGIS PORTS
- Administrateur de BCEOM
Nombre dactions dtenues : 0 au 17 fvrier 2010
Monsieur Grard PAGET
(Fin de mandat au 24 juillet 2009)
Dans le groupe :
- Nant
Hors du groupe :
- Autres mandats et fonctions exercs hors du
groupe au cours des 5 derniers exercices :
- Directeur Gnral puis Prsident dISIS SA,
- Directeur Ingnierie du groupe EGIS,
- Administrateur de Transroute,
- Prsident Directeur Gnral de EGIS Ingnierie SA,
- Administrateur de BCEOM,
- Administrateur de BDPA,
- Administrateur de JMI.
Nombre dactions dtenues : 0 au 17 fvrier 2010
Monsieur Jacky GERARD
(Dbut de mandat au 24 juillet 2009)
Dans le Groupe :
- Grant de GINGER INFORMATIQUE EURL
- Reprsentant permanent de GINGER SA au Conseil
dAdministration de la socit CAMUSAT SA.
Hors du groupe :
- Nant
Nombre dactions dtenues : 0 au 17 fvrier 2010

Gouvernement dentreprise

2.2. Intrts et rmunrations


Rmunrations verses aux Membres du Directoire
La rmunration et les avantages en nature verss
Monsieur Jean-Luc SCHNOEBELEN, Prsident du Directoire
ont t les suivants :
2009
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
Jean-Luc SCHNOEBELEN
Eric MARIE DE FIQUELMONT

460 000

204 000

Avantages
en nature

-20 784 *

2008
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
460 000
75 000

140 000
0

Avantages
en nature

21 724
837

*Rgularisation 2008

Les autres membres du Directoire sont titulaires de


contrats de travail avec GINGER ou ses filiales et ont
peru les sommes suivantes au titre de lexercice 2009 :
2009
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
Franoise CHEVALIER
Gilles LESERVOT
Grard PAGET
Eric BLANCHARD
Jacky GERARD

173 479
219 903
190 000
263 046
208 333

46 138

Conformment aux dispositions de larticle L. 225-102-1


1er alina du Code de Commerce, nous vous prcisons la
nature des avantages de toute nature perus par les
membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Conformment aux dispositions de larticle L. 225-102-1
2me alina du Code de Commerce nous vous indiquons
le montant des rmunrations et les avantages de toute
nature perus par les membres du Directoire dans des
socits contrles par GINGER ou qui contrlent
GINGER au sens de larticle L. 233-16 du Code de
Commerce.
La part variable correspond des bonus verss semestriellement et comprenant un bonus collectif et un bonus
individuel rparti entre les membres en fonction
dobjectifs pralablement dfinis par chacun deux.
Pour 2009, la part variable de la rmunration du
Prsident du Directoire correspond au bonus individuel
vers au titre de second semestre 2008 et provisionn

Avantages
en nature

9 851
4 417
3 290
3 465

2008
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
173 479
220 000
190 000
141 396

0
0
0
0

Avantages
en nature

21 144
4 417
4 373

dans les comptes de 2008.


La rmunration 2009 de monsieur Eric BLANCHARD,
inscrite dans le tableau ci-dessus, comprend son solde
de tout compte.
Conformment aux dispositions de larticle L. 225-102-1
3me alina du Code de Commerce nous vous indiquons
quaucun autre engagement correspondant des lments de rmunration, des indemnits ou avantages
dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la
cessation ou du changement de leurs fonctions ou postrieurement celles-ci na t pris par la socit
lgard des membres du Directoire.
Jetons de prsence verss aux membres du Conseil
de Surveillance et au Censeur
Le montant global des jetons de prsence verss en
2009 aux membres du Conseil de Surveillance et au

40

Gouvernement dentreprise

2.2. Intrts et rmunrations


Censeur au titre de lexercice 2008 sest lev
84.875 conformment au budget vot par lAssemble Gnrale du 11 juin 2008.
Par sa sance du 27 avril 2009, le Conseil a dcid de rpartir ces jetons de prsence sur la base :
dune part fixe de 1.650 , outre les sommes de
6.000 et de 4.000 ayant respectivement t attribues Messieurs MONTAGNER et VAL, en leur qualit de Prsident et de vice Prsident du Conseil,

Part Fixe
Jean-Pierre BABEL
JG CAPITAL
Jean-Marie DESCARPENTRIES
Pierre DONNERSBERG
Philippe MONTAGNER
Viviane NEITER
Henri RIEY
Bernard VAL
Jacques WEBER
Marc ZENOU
Total

1 155
1 650
1 650
1 650
7 650
1 650
825
5 050
660
1 155
23 095

Informations particulires relatives aux mandataires


sociaux

dune part variable lie lassiduit, fixe 725 par


participation aux sances du Conseil de Surveillance,
dune part, et aux diffrents Comits, dautre part.
Conformment ces principes, la part fixe sest leve
23 095 et la part variable 61 780 .
La rpartition de ces jetons de prsence, effectue en
2009, entre les diffrents membres du Conseil de
Surveillance au titre de lexercice 2008 est la suivante :

2009
Part Variable
5 370
9 425
6 325
6 325
8 700
7 975
4 250
5 075
2 965
5 370
61 780

Part Fixe
2 000
1 600
6 000
1 700
4 000
2 500
1 700
2 500
1 600
2 500
26 100

2008
Part Variable
3 000
3 000
8 000
5 000
10 000
7 000
7 000
6 000
0
5 000
54 000

membre dun organe dadministration, de direction ou


de surveillance ou dintervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires dun metteur.

Liens familiaux
Conflits dintrts
Il nexiste aucun lien familial entre les mandataires
sociaux de la socit.
Absence de condamnation pour fraude, dassociation
une faillite, dincrimination et/ou de sanction publique
A la connaissance de la socit et au jour de la rdaction
du prsent document, aucun des membres du Directoire
et du Conseil de Surveillance, au cours des cinq dernires
annes :
na t condamn pour fraude,
na t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation,
na fait lobjet dune incrimination et/ou sanction publique officielle prononce par une autorit statutaire
ou rglementaire,
na t empch par un tribunal dagir en qualit de

41

Monsieur Pierre DONNERSBERG en sa qualit de Prsident de la socit des Assurances SIACI Saint Honor
(ASH), courtier en assurances du groupe GINGER a signal ce titre un risque potentiel de conflits dintrts.
A la connaissance de la socit et au jour de la rdaction
du prsent document, aucun autre conflit
dintrt potentiel nest identifi entre les devoirs
lgard de la socit, des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire et leurs intrts privs ou dautres intrts.
Absence darrangements ou daccords avec les principaux actionnaires, clients ou fournisseurs
A la connaissance de la socit et au jour de la rdaction
du prsent document, il nexiste pas darrangement ou

Gouvernement dentreprise

2.2. Intrts et rmunrations


daccord conclu avec les principaux actionnaires, les
clients ou les fournisseurs aux termes desquels lun des
membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a
t slectionn en cette qualit.
Absence de restriction la cession de participation
dans le capital
A la connaissance de la socit et au jour de la rdaction
du prsent document, il nexiste aucune restriction accepte par les membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance concernant la cession de leur participation
dans le capital de la socit.
Conventions passes entre la socit et lun des
administrateurs, membres du Conseil de Surveillance
ou du Directoire - Contrats de services
Le Conseil dAdministration du 6 dcembre 2004 a,
conformment larticle L225-38 du Code de Commerce,
autoris la signature dune convention de prestation de
services avec la socit de courtage Assurances SIACI
Saint Honor - ASH dont Monsieur Pierre DONNERSBERG
est Prsident.
Cette convention porte sur des prestations de placement
et de gestion de diffrents contrats et contentieux dassurance du groupe, moyennant une rmunration forfaitaire annuelle fixe 140 000 HT pour 2009.
Prts et garanties aux membres du Conseil de Surveillance
La socit na accord aucun prt ni consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil de Surveillance
Rle et fonctionnement du Conseil de Surveillance
et des comites spcialiss
Rle et pouvoirs du Conseil de Surveillance en application des dispositions lgales et statutaires
Conformment aux dispositions lgales, le Conseil de
Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion
de la socit par le Directoire. Il opre les vrifications et
les contrles quil juge opportun et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission.

En application de la loi, le Conseil de Surveillance est notamment investi des missions suivantes :
Examen des rapports sociaux et consolids et des rapports de gestion annuel et trimestriel tablis par le Directoire,
Nomination des membres du Directoire et fixation de
leur rmunration,
Choix du Prsident du Directoire et, le cas chant, du
Directeur Gnral,
Cooptation des membres du Conseil de Surveillance,
Autorisations des conventions passes en application
des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce,
Cration des Comits du Conseil de Surveillance, dtermination de leurs attributions,
Rpartition des jetons de prsence.
Conformment aux dispositions statutaires et aux dcisions prises par le Conseil de Surveillance dans sa sance
du 2 juin 2005, celui ci doit autoriser les oprations suivantes pralablement leur mise en uvre :
La caution, laval et la garantie de la socit, pour un
montant suprieur 5 millions deuros ( lexception
des cautions, avals et garanties accords aux administrations fiscales et douanires),
Toutes cessions dimmeuble par nature dun montant
suprieur 5 millions deuros,
Toutes cessions, totales ou partielles de participations,
dun montant total annuel suprieur 5 millions deuros et/ou dun montant suprieur 3 millions deuros
par opration,
Toute sret en garantie des engagements pris par la
socit dun montant global annuel suprieur 5 millions deuros et/ou dun montant suprieur 3 millions
deuros par engagement.
Tous engagements dinvestissements ou de prises de
participations dun montant total annuel suprieur 5
millions deuros et/ou dun montant suprieur 3 millions deuros par opration,
La proposition lAssemble Gnrale de toute modification statutaire,
Toute opration pouvant conduire immdiatement ou
terme, une augmentation de capital ou rduction
de capital par mission de valeurs mobilires ou annulation dactions,

42

Gouvernement dentreprise

2.2. Intrts et rmunrations


Lmission demprunts obligataires tels que prvus par
larticle L 225-40 du Code de Commerce ou non obligataire pour une dure suprieure 5 ans ou un montant suprieurs 5 millions deuros,
Toute proposition lAssemble Gnrale daffectation
du rsultat et de distribution de dividendes ou
dacomptes sur dividendes,
Toute opration de fusion ou de scission ou de toute
opration ayant un effet similaire laquelle la socit
serait partie, lexception des oprations intragroupe,
Toute proposition lAssemble Gnrale dun programme de rachat dactions,
Toute proposition lAssemble Gnrale en vue du
renouvellement ou de la nomination des Commissaires
aux Comptes.

43

Rglement intrieur du Conseil de Surveillance - Charte


des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a adopt son rglement intrieur ayant pour objet de prciser les principes de fonctionnement du Conseil et de ses Comits, et de dfinir
la charte applicable chacun de ses membres. Ce rglement intrieur rappelle notamment les obligations
incombant chacun des membres en matire doprations sur les titres de la socit pour lesquelles ils disposent dinformations non encore rendues publiques.
Les travaux et modes de fonctionnement du Conseil de
Surveillance ainsi que des Comits spcialiss sont dcrits dans le rapport de Prsident du Conseil de Surveillance sur le contrle interne.

Gouvernement dentreprise

2.3. Gestion des risques


La socit a procd une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorables significatif sur son activit, sa situation financire ou ses rsultats et considre
quil ny a pas dautres risques significatifs hormis ceux
prsents
Risques et litiges : mthode de provisionnement
Une provision est comptabilise lorsque :
le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) envers un tiers, rsultant dun vnement
pass,
il est probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour
teindre lobligation,
le montant de lobligation peut tre valu avec une
fiabilit suffisante.
Lorsque leffet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est dtermine en actualisant les
flux de trsorerie futurs attendus au taux, avant impt,
refltant les apprciations actuelles par le march de la
valeur temps de largent et lorsque cela est appropri,
les risques spcifiques ce passif.
Une provision pour contrats dficitaires est comptabilise
lorsquil est probable que le total des cots directs affectables au contrat sera suprieur au total des produits.
Par ailleurs, le Groupe, par ses activits, est expos aux

risques lis lobligation lgale de garantie dcennale


des constructeurs ou une mise en cause en responsabilit professionnelle. Les socits du groupe se prmunissent contre ces risques par des couvertures
dassurances ad hoc, qui comportent souvent des franchises. En consquence, les provisions sont dotes, selon
les principes voqus cidessus, hauteur du risque estim aprs consultation des conseillers juridiques et dans
la limite de la franchise applicable lpoque de ralisation des prestations par le groupe.
Provisions non courantes et courantes
Les provisions non courantes de par leur historique de
traitement concernent :
les franchises et garanties non couvertes par des assurances, notamment dcennales, relatives aux marchs
de construction pour la seule quote-part des pertes
pouvant rester la charge du Groupe ;
les risques prudhomaux ;
les risques en responsabilit professionnelle qui couvrent les litiges, contentieux et alas prvisibles des
activits du Groupe en France et l'Etranger.
Les principales provisions courantes concernent les
pertes terminaison sur les contrats dficitaires en cours
de ralisation. Elles sont values individuellement pour
chaque chantier, sans compensation.

Provisions non courantes*

1/01/09 Evolution
Autres
Augmentations Diminutions 31/12/09
primtre mouvements
Provisions pour litiges
1 971
104
1 123
668
2 530
Provisions pour garanties
97
624
218
430
509
Provisions pour pertes sur marchs 152
73
248
225
248
Provisions diverses
1 436
-970
392
225
633
Total
3 656
0
-169
1 981
1 548
3 920
Provisions courantes*

1/01/09 Evolution
Autres
Augmentations Diminutions 31/12/09
primtre mouvements
Provisions pour litiges
436
-75
9
206
164
Provisions pour garanties
6
5
6
5
Provisions pour pertes sur marchs 3
66
4
33
74
32
Provisions diverses
454
234
939
432
1 195
Total
899
66
163
986
718
1 396
* Les provisions fin de priode sont :
Risques sur les dossiers contentieux lis aux mtiers :
Risques prudhomaux :
Risques sociaux et fiscaux :
Subvention recherche :

4 522 K
571 K
25 K
198 K

44

Gouvernement dentreprise

2.3. Gestion des risques


GINGER a fait lobjet dun contrle fiscal, notifi le 28 juillet 2004, portant sur les bases imposables limpt sur
les socits et sur la TVA de lexercice 2002. Le montant
des redressements en droits slve 609 k. Les principaux points de redressement portent sur la sectorisation de TVA et la taxe sur les salaires. Ils sont contests
par GINGER qui a intent une action auprs du Tribunal
Administratif de Paris. En consquence, aucune provision
na t constitue.
Gestion des risques
Risques oprationnels
La politique de contrle de ces risques et les procdures
de contrle en amont des prises daffaires font lobjet de
recommandations au niveau de chacune des branches
ou ple.
Par ailleurs les systmes de reporting et de contrle interne en vigueur au niveau de chaque branche ou ple
et de la holding permettent un suivi mensuel des principaux indicateurs de gestion et une revue des rsultats
dgags au niveau de chaque entit.
En outre, la trsorerie des activits France du groupe,
reprsentant la majeure partie de son activit, fait lobjet dune information quotidienne diffuse aux membres
du Directoire.
Risques de march
Le risque de march correspond au risque que des variations de prix de march, tels que les cours de change,
les taux dintrt et les prix des instruments de capitaux
propres, affectent le rsultat du Groupe ou la valeur des
instruments financiers dtenus.
La gestion du risque de march a pour objectif de grer
et contrler les expositions au risque de march dans
des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilit / risque.
Risque de taux
voir note 14 des comptes consolids

45

Risque de march
voir note 14 des comptes consolids
Risque de change :
voir note 14 des comptes consolids
Risque sur actions :
GINGER ne dtient pas de participation dans des socits extrieures au groupe.
Les actions propres dtenues rsultent du contrat de liquidit confi une banque ou dactions achetes dans
la cadre de la treizime rsolution adopte par lAssemble Gnrale mixte du 16 juin 2009. Elles sont enregistres dans les comptes consolids pour leur cot
dacquisition en diminution des capitaux propres.
Risque de crdit :
GINGER a nou des relations privilgies avec certains
partenaires et clients et pourrait souffrir de la rsiliation
de ces relations commerciales. Le groupe estime toutefois que le risque de recouvrement de ses crances commerciales est structurellement limit par :
la part importante de commandes manant de clients
du secteur public ou para-public ainsi que de clients de
tout premier plan tels quOrange, France Tlcoms,
Bouygues Tlcoms, EDF, SNCF, RFF,
la faible part que reprsentent les clients nentrant pas
dans la catgorie prcdente (moins de 0,4 % pour le
plus important dentre eux).
En outre le groupe gre son risque de crdit li aux
crances clients par le biais dune politique active de recouvrement de ses crances dans chacune de ses filiales.
Cette politique sappuie sur un reporting et une analyse
des dlais de rglements mensuels permettant didentifier les retards et de mettre en uvre les actions correctives.
Par ailleurs, les financements bancaires de GINGER reposent sur des tablissements de premier plan.
GINGER estime donc comme relativement faible son
risque de crdit.

Gouvernement dentreprise

2.3. Gestion des risques


Risque de liquidit :
Nous rappelons quen 2009, le groupe a rembours le
solde de la dette senior, constitue du crdit syndiqu
mis en place en octobre 2002 pour restructurer les anciennes dettes et financer le programme de croissance

externe et dont le montant initial slevait 42 M.


Le groupe a procd une revue spcifique de son
risque de liquidit et il considre tre en mesure de faire
face ses chances venir.
Le groupe GINGER bnficie, au 31 dcembre 2009, de
lignes de crdit dont le dtail figure ci-dessous :

en milliers d'euros

Dcouverts

Oso

Dailly

Emprunts

Crdits-Bails

Autorisations
Utilisations 12/2009

10 120
596

15 360
9 422

17 861
6 523

13 841
10 291

n.s.
4 021

La politique du groupe en matire de concours bancaires


courants est en outre dcrite au paragraphe de lannexe
aux comptes consolids Explications des postes du bilan
et de leurs variations.
Risque li aux Goodwills :
Conformment aux IFRS, les Goodwills prsents dans les
comptes consolids du groupe ont fait lobjet de tests de
dprciation selon la mthode dcrite au paragraphe
1.2.1 Goodwill de lannexe aux comptes consolids.
Les hypothses de calcul relatives ces tests sont les
suivantes :
- Principe gnral
La mthode de valorisation retenue par le Groupe, sauf
exception, est lactualisation des flux de trsorerie disponibles avec une valeur terminale quivalente au flux
normatif linfini.
La finalit de lexercice tant de justifier minima la valeur des capitaux propres enregistre dans les comptes
Symbole
Tsr
P

Tis
Tm
Pf

Divers

consolids, les paramtres et hypothses retenus sont


volontairement conservateurs.
Dans cette logique, les hypothses oprationnelles sont
systmatiquement infrieures aux objectifs budgtaires.
- Paramtres de valorisation
Les paramtres sont cohrents avec les recommandations dusage en la matire.
Horizon explicite
La dure retenue est de 5 ans afin de limiter le poids de
la valeur terminale et de rester sur une dure de projection cohrente avec les mtiers du Groupe.
Cout moyen pondr du capital (CMPC)
Par souci de simplification, le CPMC est dtermin selon
la mthode indirecte.
Par souci de simplification, le CPMC est dtermin selon
la mthode indirecte.
CMPC = [ Vcp/(Vd+Vcp) x (Tsr + P*) ] + [ Vd/(Vd+Vcp)
x (1 - Tis) x (Tm + Pf) ]
Au 31/12/2009, le CMPC slve 7.11% :

Composant
Rendement des capitaux propres
Taux sans risque
Prime de risque (1)
Beta
Taux de financement
Taux dimposition
Taux march
Prime de financement

Valeur au 31/12/2009
4.25%
5.62%
0.60
31.40%
0.71%
2.00%

(1) La prime de risque a t calcule sur


la base dun taux sans risque 10 ans de 4.25%.

46

Gouvernement dentreprise

2.3. Gestion des risques


Flux normatif et taux de croissance linfini
Sauf cas particulier des socits en restructuration, la
maturit est atteinte entre 2011 et 2012. Le rsultat
dexploitation normatif reprend des valeurs comprises
entre ces 2 exercices.
Le taux de croissance linfini retenu est de 1.5%, soit
une valeur proche de linflation.
Les tests de sensibilit sur les impairment tests indiquent
que :
une hausse de 1 point du CMPC (soit 8,11%) na pas
dimpact sur la valorisation des goodwills ;

En milliers d'euros
Valeurs mobilires de placements*
Disponibilits
TOTAL

31/12/2009
579
24 913
25 493

une baisse de 1 point du taux de croissance linfini na


pas dimpact sur la valorisation des goodwills ;
une baisse de 5% des flux de trsorerie futurs na pas
dimpact sur la valorisation des goodwills.
Le taux dactualisation partir duquel une dprciation
serait ncessaire slve 11%.
0Risque de trsorerie :
Les valeurs mobilires de placements correspondent
des SICAV montaires liquides et sans risques.

31/12/2008
819
16 590
17 409

31/12/2007
988
15 694
16 682

*non gage

Risques juridiques
GINGER exerce ses activits au travers de ses filiales dans
les quatre domaines dactivits du groupe, savoir
lExpertise (tudes gotechniques et des matriaux, audits, diagnostics, recommandations, certifications, etc.) ,
lIngnierie de la construction (btiment, btiments industriels, sols, routes, ouvrages dart, etc.) et de lenvironnement (diagnostics de pollution des sols,
rhabilitation des sites, valorisation des dchets, hydrologie, tudes d'environnement, tudes d'impact, etc.),
les Tlcoms (rseaux de tlcommunication), les Nouveaux mtiers (Cls en main, Maintenance et notation
extra-financire).
Le groupe est soumis, au regard de ces activits, un
environnement rglementaire complexe.
Les risques les plus frquemment rencontrs sont ports
par la Branche Expertise et lactivit construction de la
Branche Ingnierie, qui sont soumises aux rgles relatives aux contrats administratifs, aux marchs publics et
la responsabilit civile, et notamment la responsabilit des constructeurs dicte par les articles 1792 et
suivants du Code Civil.
Les socits du groupe relevant de ces activits sont plus
particulirement exposes ce risque de mise en cause
de leur responsabilit, et relvent ce titre de lassurance obligatoire en France. Elles sont impliques dans
un nombre relativement important de contentieux.

47

Lensemble de ces dossiers contentieux est suivi par le


service juridique de la filiale ou du groupe GINGER qui,
parfois avec laide dexperts et davocats externes, procde lvaluation du risque et des cots potentiels associs. Le montant probable du risque ainsi dtermin
est provisionn, hauteur de la franchise, dans les
comptes sociaux de lentit concerne.
Assurances et couvertures des risques
Les socits du groupe sont assures auprs de compagnies ou de mutuelles dassurance de premier rang pour
lensemble des risques majeurs qui pourraient affecter
significativement leur activit ou leur patrimoine.
Responsabilit Civile Professionnelle et Dcennale
Les socits du groupe GINGER peuvent tre mises en
cause au titre de leur responsabilit civile professionnelle trentenaire de droit commun pour des dommages
corporels, matriels et immatriels quelles peuvent causer des tiers, leurs clients et matres douvrages.
Depuis 2005, une police dassurance Responsabilit Civile
Professionnelle groupe a t mise en place auprs dun
assureur de premier rang. Les caractristiques de cette
police ont t adaptes aux domaines dactivit des diffrentes entits concernes ainsi quaux risques auxquels
ces dernires sont exposes. Les plafonds de garantie

Gouvernement dentreprise

2.3. Gestion des risques


souscrits tiennent en particulier compte de la sinistralit
antrieure.
A compter du 1er janvier 2008, la police dassurance Responsabilit Civile Professionnelle est souscrite auprs de
ZURICH pour lensemble des socits du groupe, hormis
pour la socit CAMUSAT qui a sa propre police dassurance et pour laquelle lassurance groupe vient en complment. Le montant des franchises varie selon la nature
du sinistre de 7.500 100.000 .
Les socits du groupe pour lensemble de leurs activits sont exposes aux risques de mise en cause de leur
responsabilit dcennale. Elles sont titulaires de garanties spcifiques ce titre, rsultant de lobligation dassurance.
Ces natures de risques sont couvertes par des contrats
souscrits auprs des compagnies dassurance AXA et
SMABTP.
Responsabilit Civile pour les risques datteinte lenvironnement

Responsabilit Civile des Dirigeants


Une police dassurance ayant pour objet de couvrir la responsabilit civile des dirigeants de la socit GINGER et
de ses filiales a t mise en place auprs de CHARTIS
EUROPE.
Assurance Perte dExploitation
Les socits du groupe GINGER ne disposent pas de garanties de perte dexploitation.
Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la socit, il nexiste pas de litige,
arbitrage ou fait exceptionnel susceptible davoir, ou
ayant eu dans un pass rcent, une incidence significative sur la situation financire, le rsultat, lactivit et le
patrimoine de la socit et du groupe.
Autres risques particuliers

La plupart des socits du groupe et notamment celles


intervenant dans le domaine de lenvironnement sont
assures par une police groupe souscrite auprs de XL
INSURANCES garantissant les risques de mise en cause
de leur responsabilit civile dans le cadre de dommages
datteinte lenvironnement depuis le 1er janvier 2009.

Le groupe nest pas expos dautres risques de nature


avoir une incidence significative sur la situation financire, le rsultat, lactivit et le patrimoine de la socit
et du groupe.

48

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
Rapport du prsiedent du Conseil de Surveillance
lAssemble Gnrale sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procdures de contrle interne
Conformment larticle L. 225-68 7me alina du Code
de Commerce il est rendu compte dans ce rapport :
de la composition du Conseil de Surveillance,
des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de lexercice
2009,
des procdures de contrle interne et de gestion des
risques en vigueur dans la socit,
de la rmunration des mandataires sociaux.
Prparation et organisation des travaux du Conseil
de Surveillance
La socit a adopt un rglement intrieur des travaux
du Conseil le 27 septembre 2005, mis jour le 14
dcembre 2006 et le 26 avril 2007.
Composition du Conseil de Surveillance et cumuls des
mandats
Le Conseil de Surveillance est compos de huit membres extrieurs au groupe GINGER :
Philippe MONTAGNER
Bernard VAL
Jean-Marie DESCARPENTRIES
La socit JG Capital Management reprsente par Jean
GATTY
Pierre DONNERSBERG
Jacques WEBER
Jean-Pierre BABEL (dmission le 24 juillet 2009)
Marc ZENOU.
Monsieur Philippe MONTAGNER en assume la prsidence et Monsieur Bernard VAL la vice-prsidence.
Madame Viviane NEITER assure la fonction de censeur.
Monsieur Jean-Pierre BABEL assure de mme cette
fonction de censeur depuis le 24 juillet 2009.
En vertu des dispositions de larticle 18 des statuts,
chaque membre doit tre titulaire dau moins 650 actions de la socit.
La dure des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre annes expirant lissue de lAssemble Gnrale ordinaire des actionnaires ayant
statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans
lanne au cours de laquelle expire le mandat.

49

La composition dtaille du Conseil de Surveillance et


les autres mandats exercs par les membres du Conseil
est reprise dans la partie 2.1 du document de rfrence.
Indpendance des membres du Conseil de Surveillance
Il est rappel que les critres qui doivent tre examins
par le Conseil de Surveillance afin de qualifier un administrateur dindpendant et de prvenir les risques de
conflit dintrts entre ladministrateur et la direction, la
socit ou son groupe, sont les suivants :
Ne pas tre salari ou mandataire social de la socit,
salari ou administrateur de sa socit mre ou dune
socit quelle consolide et ne pas lavoir t au cours
des cinq annes prcdentes.
Ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle la socit dtient directement ou indirectement
un mandat dadministrateur, ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel, ou un mandataire social de
la socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq
ans), dtient un mandat dadministrateur.
Ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaire, banquier de financement :
- significatif de la socit ou de son groupe,
- ou pour lequel la socit ou son groupe reprsente
une part significative de lactivit.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des
cinq annes prcdentes.
Ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus
de douze ans.
Ainsi rpondent aux critres dindpendance ci-dessus
lensemble des membres du Conseil de Surveillance.
Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance
Conformment aux dispositions de larticle 20 des statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le Directoire. A
toute poque de lanne, il opre les vrifications et les
contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission.
Il prsente lAssemble Gnrale ordinaire annuelle
ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que
sur les comptes de lexercice coul.
Le Conseil de Surveillance peut confrer un ou plu-

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
sieurs de ses membres tous mandats spciaux pour un
ou plusieurs objets dtermins. Il peut galement dcider la cration de comits en son sein chargs dtudier
les questions que lui-mme ou son Prsident soumettent
son avis pour examen.
Le Conseil de Surveillance nomme les membres du
Directoire. Jusquau 24 juillet 2009 le Directoire tait
compos de cinq membres, date laquelle il a t ramen 3 membres.
Monsieur Jean-Luc SCHNOEBELEN est Prsident du
Directoire.
Le Conseil de Surveillance peut rvoquer tout membre
du Directoire, dtermine le mode et le montant de la
rmunration de chacun des membres du Directoire.
Autorisations pralables du Conseil de Surveillance et
limitations apportes aux pouvoirs du Directoire
Le Directoire doit recueillir lautorisation pralable du
Conseil de Surveillance pour les oprations suivantes :
donner la caution, laval et la garantie de la socit pour
un montant suprieur 5 millions deuros ( lexception
des cautions, avals et garanties donnes aux administrations fiscales et douanires),
tous engagements dinvestissements ou de prises de
participations dun montant total annuel suprieur 5
millions deuros et/ou dun montant suprieur 3 millions deuros par opration,
la proposition lAssemble Gnrale de toute modification statutaire,
toute opration pouvant conduire immdiatement ou
terme, une augmentation de capital ou rduction de
capital par mission de valeurs mobilires ou annulation dactions,
lmission demprunts obligataires tels que prvus par
larticle L. 225-40 du Code de Commerce ou non obligataire pour une dure suprieure 5 ans ou un montant suprieur 5 millions deuros,
toute proposition lAssemble Gnrale daffectation
du rsultat et de distribution de dividendes ou
dacomptes sur dividendes,
toute opration de fusion ou de scission ou de toute
opration ayant un effet similaire laquelle la socit
serait partie, lexception des oprations intragroupe,
toute proposition lAssemble Gnrale dun programme de rachat dactions,
toute proposition lAssemble Gnrale en vue du
renouvellement ou de la nomination des Commissaires
aux Comptes.

Activit du Conseil de Surveillance


Le Conseil de Surveillance sest runi 6 reprises en
2009.
Le taux gnral de participation a t de 63 %.
Le taux de prsence de chacun des membres stablit
ainsi :
Philippe MONTAGNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %
Bernard VAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 %
Jean-Marie DESCARPENTRIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 %
La socit JG Capital Management . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 %
Pierre DONNERSBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 %
Jacques WEBER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 %
Jean-Pierre BABEL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 %
Marc ZENOU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 %
Madame Viviane NEITER, en tant que Censeur, a assist
toutes les sances du Conseil.
Les principaux lments de lordre du jour de ces runions ont t les suivants :
Runion du 23 janvier 2009 :
Compte-rendu du comit Hommes et Organisation,
Compte-rendu du comit Stratgique
Estimations 2009 et perspectives 2009.
Runion du 31 mars 2009 :
Examen des comptes sociaux et consolids 2008
Approbation des comptes GINGER au 31 dcembre
2008
Affectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Runion du 27 avril 2009 :
Prparation des documents relatifs lAssemble Gnrale ordinaire et extraordinaire,
Rpartition des jetons de prsence,
Renouvellement donner au Directoire dmettre des
cautions avals et garanties,
Rappel des conventions rglementes et courantes,
Examen des documents prvisionnels sur la prvention
des difficults des entreprises.
Runion du 24 juillet 2009 :
Nomination du Prsident du Conseil de Surveillance,
Nomination du Vice-prsident du Conseil de Surveillance,
Dmission dun membre du Conseil de Surveillance nomination dun censeur,
Constitution des comits
- audit

50

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
- stratgie
- hommes et organisation
Renouvellement du Directoire et nomination du Prsident,
Examen des dossiers dacquisition,
Prvisions des rsultats semestriels.
Runion du 9 septembre 2009 :
Rapport du comit daudit sur larrt semestriel 2009,
Examen des comptes semestriels,
Rapport du directoire sur le deuxime trimestre 2009,
Rapport du Directoire sur le premier semestre 2009.
Runion du 8 dcembre 2009 :
Reporting fin octobre 2009,
Prvision des rsultats 2009,
Approbation du projet du Bilan social individualis,
Compte-rendu de la confrence sur le Dveloppement
durable,
Stratgie,
Nomination dun Directeur Gnral,
Ratification dune convention rglemente.
Les membres du Conseil sont convoqus par crit ou par
voie lectronique. Les Commissaires aux Comptes sont
convoqus aux runions relatives lexamen des
comptes sociaux et consolids et semestriels et annuels
par lettre recommande avec accus de rception.
Un dossier comportant tous les documents et informations relatifs chacun des points figurant lordre du
jour est adress avant la runion chacun des membres
du Conseil.
Les runions du Conseil de Surveillance se droulent au
sige social. leur entre en sance, les membres du
Conseil signent le registre de prsence.
Evaluation priodique des travaux du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance value, lissue de chaque
runion la pertinence de ses travaux, chaque membre
tant invit par le Prsident formuler ses propositions
damlioration sur les thmes voqus.
Lactivit des Comits en 2009
Le Comit Audit et Finances
Ce Comit est quivalent au Comit des Comptes vis
par le code de gouvernement dentreprise AFEP MEDEF,

51

ci-dessous cit.
Le Comit Audit et Finances a pour mission dmettre
des recommandations au Conseil de Surveillance en ce
qui concerne principalement :
lapprobation des comptes au 30/06 et au 31/12 en
accord avec les Commissaires aux Comptes, et des projets de communiqus correspondants,
la trsorerie et le plan de financement,
le contrle interne et les missions d'audit interne,
les tests de valeur des principaux actifs,
les principaux risques et opportunits,
lorganisation de la Fonction Finances (groupe et dcentralise dans les ples),
Le Comit Audit et Finances a la facult de rencontrer
les personnes qui, un titre ou un autre, participent
llaboration des comptes ou leur contrle : direction
financire, Commissaires aux Comptes, auditeurs. Il rend
compte de ses travaux au Conseil de Surveillance et
porte sa connaissance tous les points qui paraissent lui
poser problme et appeler une dcision, facilitant ainsi
ses travaux.
En 2009 le Comit Audit et Finances sest runi 3
reprises, les 26 mars 2009, 8 septembre 2009 et 17
dcembre 2009.
La participation des membres de ce Comit stablit
67 %.
Le Comit Hommes, Rmunrations et Organisation
Ce Comit correspond au Comit de slection ou des nominations vis au code de gouvernement des entreprises ci-dessous cit.
Le Comit Hommes et Organisation a pour mission
dmettre des recommandations au Conseil de Surveillance en ce qui concerne principalement :
les slections et nominations au Conseil de Surveillance, au Directoire et au comit excutif,
lorganisation au 1er niveau,
les rmunrations du 1er niveau,
linformation au 2nd niveau et plus gnralement au
personnel,
les bonnes pratiques de gouvernance,
lactionnariat salari,
lattribution des stock-options ou actions gratuites,
En 2009, le Comit Hommes et Organisation sest runi
2 reprises, les 23 janvier 2009 et 16 dcembre 2009.
La participation des membres de ce Comit stablit
67 %.

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
Le Comit Stratgique
Le Comit Stratgique a pour mission dmettre des recommandations au Conseil de Surveillance et/ou au comit excutif en ce qui concerne principalement :
Les orientations long terme proposes par le Directoire et den faire lanalyse assortie de ses commentaires,
llaboration de toute tude sur la stratgie du groupe,
lanalyse des dossiers de cessions, acquisitions ou rapprochement dentreprises significatifs soumis au Conseil
de Surveillance par le Directoire.
En 2009, le Comit Stratgique sest runi 2 reprises les
23 janvier 2009 et 24 juillet 2009.
La participation des membres de ce Comit stablit
67 %.
Gouvernement dentreprise : code de gouvernance
Conformment larticle L. 225-68 8me alina du Code
de Commerce, la socit se rfre volontairement au
code MiddleNext de dcembre 2009 pour les valeurs
moyennes et petites.

valider la conformit aux lois et la rglementation en


vigueur ;
veiller ce que les informations comptables, financires ou de gestion transmises par les filiales refltent
avec sincrit, exactitude et exhaustivit leur activit et
leur situation ;
prvenir les risques de fraudes et derreurs.
Suivant les recommandations de lAMF, le contrle interne du groupe GINGER vise donner une assurance
raisonnable quant la ralisation de ces objectifs, mais
ne peut toutefois garantir de manire absolue quils seront atteints.
Primtre du contrle interne
Lun des principes fondamentaux du contrle interne
porte sur lexhaustivit de son primtre. Il sapplique
toutes les filiales du groupe. Cette notion recouvre lensemble de la socit mre et des socits consolides.
Description synthtique des procdures de contrle
mises en place
Organisation gnrale du groupe

Procdures de contrle interne et gestion des risques


Rfrences du contrle interne
Les principes et les modalits du contrle interne de la
socit sont appuys sur le rglement gnral et les
recommandations de lAMF.
Dfinition et objectifs du contrle interne
Le contrle interne en place dans la socit est dfini
comme un processus mis en place par le Directoire et le
personnel et supervis par le Conseil de Surveillance, en
vue dassurer une gestion rigoureuse et efficace dont les
objectifs sont de :
sassurer que les actes de gestion et la ralisation des
oprations effectues au sein du groupe contrl par la
socit sinscrivent dans les orientations stratgiques
arrtes par le Directoire et valides par le Conseil de
Surveillance ;
sassurer de la matrise et de la sauvegarde des savoirfaire et des connaissances qui font la richesse des
socits du groupe et protger les actifs matriels et
immatriels ;

Lorganisation Gnrale du groupe sorganise autour de


la socit GINGER - Groupe Ingnierie Europe - (la holding), laquelle est rattach directement ou indirectement lensemble des socits exerant les activits
oprationnelles, en France et ltranger.
Ces socits, gnralement dtenues plus de 99%
sont regroupes au sein de trois branches (Expertise,
Ingnierie, Nouveaux Mtiers regroupant les Cls en
main - la Maintenance et la Notation extra-financire)
et un ple (Tlcoms).
La Branche Expertise est compose de GINGER CEBTP et
de ses filiales.
La Branche Ingnierie regroupe lingnierie de la
construction et de lenvironnement.
La Branche Nouveaux Mtiers regroupe les Cls en main
et la Maintenance qui organisent notamment les rponses du groupe dans les domaines des PPP, DSP et
concessions ainsi que le Dveloppement Durable par
nos agences de notation extra-financire.
Le Ple Tlcoms regroupe quant lui CAMUSAT et
GINGER TELECOMS pour le territoire franais et un ensemble de 15 filiales couvrant lactivit internationale.
La holding, en sappuyant sur le Directoire, gre les fonc-

52

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
tions suivantes :
Stratgie densemble du groupe, notamment croissance interne et externe.
Tenue de la comptabilit consolide et de ses documents annexes.
Arrt de la comptabilit des comptes sociaux et de
ses annexes.
Gestion du contrle de gestion groupe et tablissement
des reportings mensuels.
Gestion de la politique financire du groupe et des
moyens de paiement.
Politique fiscale et sa mise en uvre.
Dfinition des politiques de rmunration.
Gestion de la communication.
Communication corporat vis--vis des investisseurs,
analystes et actionnaires.
Partage des ressources, par exemple regroupement
des volumes et ngociation des achats pour le groupe.
Dtermination de la politique en matire de systmes
dinformation.
Gestion et ngociation des contrats dassurances.
Gestion et coordination des projets transversaux et notamment des appels doffres faisant appel des comptences rparties dans plusieurs ples.
GINGER est dote de 6 dlgations rgionales, chacune
anime par un membre du Directoire ou du Comit excutif, ayant pour mission de structurer la coordination
commerciale, rechercher la synergie des moyens, reprsenter et promouvoir limage de GINGER auprs des
institutions locales et rgionales.

Les lments internes.

Domaines dapplication et acteurs du contrle


interne

La socit KPMG et le cabinet SECAG IN EXTENSO, membre de la socit DELOITTE, auditent et certifient les
comptes semestriels et annuels de la socit GINGER
ainsi que les comptes consolids du groupe GINGER.
Par ailleurs, ces deux cabinets daudit, se rpartissent
laudit et la certification des comptes sociaux de lensemble des filiales mtropolitaines du groupe.
Une lettre de mission est ngocie et revue chaque
anne avec la direction financire et du contrle management du groupe. Cette lettre dfinit les principes propres chaque arrt de comptes sociaux et consolids,
mais galement les thmes qui seront audits dans chacune des filiales ou Ginger SA, lors des priodes intrimaires prparatoires aux arrts de comptes.
A la fin de chacune des interventions des Commissaires
aux Comptes, un document de synthse est tabli. Ce
document reprend lensemble des points audits et
voque, le cas chant, les points devant tre amliors,

Les objectifs du contrle interne dfinis ci-dessus concernent toutes les directions de GINGER :
directions oprationnelles des branches et ple,
directions financire et du Contrle Management
groupe,
direction des ressources humaines,
direction de la communication,
direction des achats.
Dispositif de contrle interne
Dans chaque direction, acteur du contrle interne, les Directeurs sont chargs de lanimation et de lamlioration
du contrle interne. Ils laborent un processus damlioration continue.

53

Les principaux risques oprationnels et financiers auxquels le groupe doit faire face sont dcrits dans le rapport des oprations du Directoire.
Le Directoire regroupe au 31 dcembre 2009 :
Le Prsident,
Le Directeur de la Branche ingnierie,
Le Directeur dlgu la Direction Gnrale ;
Tous sont membres du comit excutif qui comprend par
ailleurs :
Le Directeur Gnral dlgu en charge de la Branche
Expertise,
La Directrice du Ple tlcoms,
La Directrice des Ressources Rumaines du groupe,
La Directrice de la Communication du Groupe,
Le Directeur des affaires internationales.
Un des Directeurs du Dveloppement Durable
Ce comit contribue, pour le Groupe, au dveloppement
des activits oprationnelles et au renforcement des
fonctions administratives et financires, en charge notamment du contrle interne. Il participe aux dcisions
et coordonne la mise en oeuvre des orientations stratgiques dfinies par le Directoire, en contrle la ralisation et arrte les actions correctrices entreprendre.
Il se runit une fois par quinzaine.
Les lments externes
Commissariat aux Comptes

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
analyse le respect des procdures, la sincrit de linformation contribuant larrt des comptes, les anomalies ventuelles et apprcie globalement la qualit
du processus darrt des comptes.
Ce document est comment au management de la
branche ou ple, en prsence dun reprsentant de la
direction financire et du contrle management du
groupe et est sign par le Directeur Gnral et le Directeur administratif et financier de la branche ou ple.
Pour ce qui concerne les comptes consolids, ainsi que
ceux de Ginger SA, un document est galement tabli et
est prsent et comment par le collge des Commissaires aux Comptes au Comit dAudit et Finances.
Lors de ces Comits dAudit et Finances, les Commissaires aux Comptes exposent aux membres du Comit,
la qualit daccs aux informations ncessaires lexercice de leurs responsabilits, ltat davancement de
leurs travaux ou toutes remarques significatives quils
jugent utiles de communiquer.
Autres audits externes
Le groupe GINGER procde ponctuellement des missions daudit qui sont alors confies, dans un souci dindpendance, des cabinets ou socits externes au
groupe.
Organisation
Lensemble du contrle interne, comptable, financier et
des risques, est regroup sous la responsabilit de la direction financire et du contrle management. Cette direction qui rpond de lautorit directe du Prsident du
Directoire est en charge notamment :
De la comptabilit de la socit Ginger et des principales sous holding,
De ltablissement et de la mise jour de la note des
procdures gnrales relatives aux arrts de comptes,
Du contrle et du calendrier de larrt des comptes sociaux des filiales,
De la consolidation des comptes du groupe,
De lintgration fiscale,
De la trsorerie centrale,
De ltablissement du Budget du Groupe,
Du contrle de gestion et financier,
Des reportings de gestion et financier,
De la ngociation de lensemble des contrats dassurances inhrents aux risques et responsabilits professionnels,

De lorganisation des supports informatiques et des outils dinformation,


De la ngociation et mise en place des contrats
dachats cadre du Groupe,
De la communication financire et comptable au
march,
De la relation avec les investisseurs et gestionnaires de
fonds dinvestissement.
Les directions informatique et juridique du groupe ont
t rattaches cette mme direction.
La direction juridique est notamment en charge directe :
De la tenue du Droit des socits pour chacune des filiales,
De ltablissement de lchancier rcapitulant les obligations priodiques du groupe en matire de communication comptable et financire au march,
De la couverture des risques et responsabilits professionnels en matire dassurances,
De lassistance juridique aux filiales dans le suivi et la
gestion des contentieux contractuels ventuels,
Dune faon gnrale, de lassistance juridique aux Directeurs de Branches et Ple,
De ltablissement du tableau de bord groupe des
contentieux et provisions affrentes.
La direction informatique a notamment la responsabilit :
Du dveloppement et la maintenance du rseau informatique du Groupe,
De la protection des rseaux et des applications,
De la centralisation des bases de donnes,
De la sauvegarde, la restauration et larchivage des
bases de donnes,
Du dveloppement de logiciels propres lutilisation
interne au groupe
La direction financire et du contrle management emploie actuellement vingt-quatre personnes. Elle sappuie
par ailleurs sur un intervenant extrieur (cabinet ACOREX) pour la consolidation des comptes du groupe et sur
les Directeurs administratifs et financiers des diffrentes
branches et ple pour ltablissement des reportings
de gestion mensuels et arrts semestriel et annuel
des comptes sociaux des socits.
Ceux-ci sont placs sous la responsabilit hirarchique
directe des Directeurs de Branches ou Ple et travaillent
en concertation avec la direction financire et du
contrle management groupe, laquelle ils sont fonctionnellement rattachs.
Ils ont notamment sous leur responsabilit directe :
La tenue de la comptabilit des diffrentes filiales de
leur branche.

54

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
Le reporting, tant en termes dactivit que de gestion financire.
Le suivi de la trsorerie de leur branche (cash planning,
mobilisation de crances).
Lamlioration de leur besoin en fonds de roulement.
Lensemble des branches et ple est structur dune direction administrative et financire, dun service comptable centralis et de contrleurs de gestion affects au
sein des directions rgionales.
Compte tenu de la jeunesse du groupe, de la politique
de croissance externe et du nombre important de socits contrles directement ou indirectement suite
ces acquisitions, la Direction Gnrale du groupe continue de porter un effort tout particulier sur le renforcement du contrle interne et du reporting financier, et
plus gnralement sur la structuration du groupe en matire administrative et financire.
Ainsi, les reportings de toutes les socits du groupe
sont harmoniss et systmatiss, permettant de crer
un historique et offrant des points de repre ncessaires
lanalyse et au suivi de la performance par chaque Directeur de branche.
Ce reporting est conu de manire assurer une large
cohrence avec le processus de consolidation. Cette organisation destine agir la manire dune boucle de
rtroaction assure tout la fois :
une fiabilit de ltablissement des comptes consolids en facilitant les analyses des comptes et en mettant laccent sur la formation du rsultat, tout au long
de lexercice,
une amlioration permanente de la qualit du reporting par des recalages et comparaisons avec les arrts comptables consolids.
Outre le suivi du compte de rsultat, des encours et du
carnet de commandes, un reporting spcifique dendettement est en place. Il permet de sensibiliser et faire
participer les oprationnels la gestion de la trsorerie
du groupe, via la matrise du besoin en fonds de roulement et de linvestissement, au-del de la seule rentabilit des affaires.
Le systme de prvisions mensuelles de trsorerie permet doptimiser les arbitrages de ressources et de raliser une gestion plus efficace de la trsorerie au jour le
jour.
En outre, la position de trsorerie France du groupe est
diffuse quotidiennement tous les membres du Comit excutif.
Les reportings mensuels de gestion et de lendettement
sont rgulirement communiqus et comments aux

55

membres du Conseil de Surveillance.


Enfin, les lments suivants viennent amliorer le
contrle interne :
Limitation des pouvoirs des mandataires sociaux des socits contrles :
Les dirigeants des diffrentes filiales du groupe doivent
recueillir lautorisation pralable de leur Conseil dAdministration ou Associ unique pour les oprations suivantes :
acquisition ou cession de fonds de commerce ou dun
lment de fonds de commerce,
prise en location grance dun fonds de commerce,
acquisition/cession de participations,
cration de filiale, de branche ou dtablissement stable ltranger,
achats et ventes dactifs dune valeur suprieure 10%
de leur chiffre daffaires,
investissements/dsinvestissements excdant un
montant gal 10% de leur chiffre daffaires, par opration,
tous marchs, contrats et engagements quelconques
dun montant suprieur 10% de leur chiffre daffaires
et dune manire gnrale tous engagements pour lesquels les procdures internes en vigueur date desdits engagements ncessiteraient une autorisation
pralable.
ouverture/clture de comptes bancaires ou de tous autres instruments comptables apparents, auprs de
tous tablissements du secteur bancaire
Procdures de contrle financier
Les procdures de contrle financier ont t revues pour
lensemble des filiales et harmonises en systmatisant
le principe dune double signature tout en distinguant
des signataires de catgorie A et B. Des seuils ont t
fixs par entit, au-del desquels une signature dun
mandataire de catgorie A est ncessaire.
Le comit Audit et Finances vrifie rgulirement le respect de lensemble de ces procdures.
Consolidation
Llaboration des comptes sociaux et consolids de
Ginger SA est assure par le service comptabilit et
consolidation au sein de la direction financire et du
contrle management, sous la responsabilit de son
Directeur.

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
Les travaux comptables des socits franaises et trangres sont centraliss au sige de Ginger sur un systme
informatique commun (logiciel AS CONSO) prsent dans
les filiales.
Afin de rendre le processus de consolidation plus fluide,
une pr-consolidation est ralise tous les trimestres.
Les travaux raliss cette occasion concernent les rapprochements intergroupe, les rapprochements bancaires, les engagements hors bilan.
De plus une rconciliation des mouvements interco est
opre tous les deux mois.
Un calendrier darrtes de comptes semestriels et annuels est diffus toutes les socits du groupe et au
cabinet ACOREX, afin dassurer la meilleure coordination
des travaux.
Le cabinet ACOREX, en liaison avec la holding sassure
alors de la correcte reprise des lments des comptabilits sociales franaises et trangres, justifie et analyse
lensemble des retraitements de consolidation.

Perspectives

Budget

Modalits particulires relatives a la participation


des actionnaires a lAssemble Gnrale

Le processus budgtaire est tout dabord dclin au niveau de chacune des filiales du groupe, puis combin
au niveau des branches et ple constituant le groupe
Ginger. Ltablissement de ces budgets est de la responsabilit de chacun des chefs de sous-groupes et dirigeants de branches ou de ple. La direction financire
et du contrle management groupe tablit le budget de
la holding et consolide lensemble du processus.
Ces diffrents projets de budget sont prsents et comments par les dirigeants des branches ou ple aux directions gnrale et financire avec lesquelles ils sont
analyss, discuts et amends. Une fois que lensemble
des budgets des branches et ple ainsi que celui de la
holding ont t mis en cohrence et arrts de manire
dfinitive, une consolidation est effectue par la direction financire et du contrle management groupe.
Lobjectif que sassigne le groupe est de parvenir au processus budgtaire suivant :
octobre de chaque anne : actualisation du budget de
lanne en cours, cette actualisation servant de base
llaboration du budget de lanne venir.
novembre de chaque anne : laboration du projet de
budget annuel et cadencement (base mensuelle) pour
lensemble des branches et ple
1re quinzaine de janvier, arbitrages budgtaires et arrt
du budget gnral annuel

Dans la continuit de 2009 qui a connu la transformation


de toutes les bases de donnes en version SQL permettant ainsi laccessibilit de linformation comptable
et de gestion chacun des intervenants dans le processus de ltablissement des tableaux de bord mensuels,
du contrleur de gestion de chaque rgion, aux Directeurs rgionaux, Directeurs administratif et financier de
branche, Directeurs gnraux de branche ou encore la
direction financire et du contrle management groupe,
un effort particulier sera port sur lexercice 2010, sur
luniformisation des bases clients et fournisseurs.
Par ailleurs, une tude de mise en place dun progiciel
informatique intgr, type ERP, sera lance. Nous envisageons, galement au cours de ce nouvel exercice, de
procder une mise jour de lanalyse de lensemble de
nos risques, afin damliorer nos procdures et den renforcer le contrle.

Larticle L. 225-68 9me alina du Code de Commerce prvoit la possibilit de se rfrer larticle des statuts
concernant les modalits particulires relatives la participation des actionnaires lAssemble Gnrale.
A ce titre, rfrence est faite larticle 28 des statuts de
la socit.
Information relative a larticle l. 225-100-3 du Code
de Commerce
Conformment larticle L. 225-68 10me alina du Code
de Commerce, les informations vises par larticle
L. 225-100-3 du Code de Commerce concernant la structure du capital de la socit et les lments susceptibles
davoir une incidence en cas doffre publique sont
mentionnes dans le rapport de gestion du Directoire.
Rmunrations des mandataires sociaux
Membres du Directoires
La rmunration et les avantages en nature verss au
Prsident du Directoire ainsi quau Directeur Gnral de
GINGER sont prciss dans le rapport de gestion du
Directoire et dans le tableau ci-dessous.
Les autres membres du Directoire sont titulaires de

56

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
contrats de travail avec la socit ou ses filiales et ont
peru des sommes dont le montant est prcis dans le
rapport de gestion du Directoire et le tableau ci-dessous.
La part variable verse au Prsident correspond des
bonus verss semestriellement et relatifs lexercice
2008, tandis que la part variable verse aux membres
du Directoire correspond un bonus individuel dtermin en fonction dobjectifs raliss par chacun deux.
Aucun autre engagement correspondant des lments
de rmunration, des indemnits ou avantages dus ou
susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postrieurement celles-ci na t pris par la socit lgard des
membres du Directoire.
Conformment lautorisation qui lui a t consentie par
lAssemble Gnrale Extraordinaire des Actionnaires du
2 juin 2004, le Conseil dAdministration du 19 janvier
2005 a mis en place un plan doptions de souscription
dactions au bnfice de salaris et dirigeants dsigns
(soit de GINGER, soit des socits du groupe) afin de les
intresser financirement au dveloppement du groupe
au travers de la valorisation de son titre. Aucune action
na t souscrite en 2009 au titre de ce plan.

Part Fixe
Jean-Pierre BABEL
JG CAPITAL
Jean-Marie DESCARPENTRIES
Pierre DONNERSBERG
Philippe MONTAGNER
Viviane NEITER
Henri RIEY
Bernard VAL
Jacques WEBER
Marc ZENOU
Total

57

1 155
1 650
1 650
1 650
7 650
1 650
825
5 050
660
1 155
23 095

Membres du Conseil de Surveillance - jetons de prsence


Conformment aux dispositions de larticle 21 des statuts, lAssemble Gnrale peut allouer aux membres
du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle
titre de jetons de prsence, dont le montant est port en
frais gnraux de la socit.
Le Conseil de Surveillance rpartit librement cette rmunration entre ses membres.
Sur lexercice 2009, le Conseil, en sa sance du 27 avril
2009 a dcid de rpartir les jetons de prsence, pour
lexercice 2008, sur la base dune part fixe et dune part
variable en fonction de leur participation aux sances du
Conseil dune part et des diffrents comits dautre part.
Tableaux rcapitulatifs
Rpartition des jetons de prsences au Conseil de Surveillance

2009
Part Variable
5 370
9 425
6 325
6 325
8 700
7 975
4 250
5 075
2 965
5 370
61 780

Part Fixe
2 000
1 600
6 000
1 700
4 000
2 500
1 700
2 500
1 600
2 500
26 100

2008
Part Variable
3 000
3 000
8 000
5 000
10 000
7 000
7 000
6 000
0
5 000
54 000

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
Rmunrations verses aux membres du directoire
2009
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
Jean-Luc SCHNOEBELEN
Eric MARIE DE FIQUELMONT

460 000

204 000

2009
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
Franoise CHEVALIER
Gilles LESERVOT
Grard PAGET
Eric BLANCHARD
Jacky GERARD

173 479
219 903
190 000
263 046
208 333

46 138

Avantages
en nature

-20 784 *

Avantages
en nature

9 851
4 417
3 290
3 465

2008
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
460 000
75 000

140 000
0

2008
Rmunration
annuelle brute
Fixe
Variable
173 479
220 000
190 000
141 396

0
0
0
0

Avantages
en nature

21 724
837

Avantages
en nature

21 144
4 417
4 373

*Rgularisation 2009

La rmunration 2009 de Monsieur Eric BLANCHARD, inscrite dans le tableau ci-dessus, comprend son solde de
tout compte.
Dune manire gnrale :
Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire ne peroit de rmunration au titre doptions ou
dactions de performance attribues au cours de lexercice.
Tous les membres du Directoire sont lis la Socit ou
lune de ses filiales par un contrat de travail lexception du Prsident du Directoire.
Approbation du prsent rapport
Nous vous informons que larticle L. 225-68 11me alina
du Code de Commerce prvoit lapprobation du prsent
rapport par votre Conseil.
Philippe MONTAGNER
Prsident du Conseil de Surveillance

58

Gouvernement dentreprise

2.4. Rapport du prsident du


Conseil de Surveillance
Rapport des Commissaires aux Comptes tabli en
application de larticle L.225-235 du Code de
Commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil de
Surveillance de la socit GINGER S.A.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit GINGER S.A. et en application des dispositions de
l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de
l'article L.225-68 du Code de Commerce au titre de
l'exercice clos le 31 dcembre 2009.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre
lapprobation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de
gestion des risques mises en place au sein de la socit
et donnant les autres informations requises par larticle
L.225-68 du Code de Commerce relatives notamment
au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de
notre part les informations contenues dans le rapport
du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration
et au traitement de l'information comptable et financire, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de Commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de
vrifier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux
normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration
et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise
en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de
contrle interne et de gestion des risques relatives
l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du prsident.
Ces diligences consistent notamment :

59

prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration
et au traitement de l'information comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le
rapport du prsident ainsi que de la documentation
existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'laborer ces informations et de la documentation existante ;
dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire que nous aurions
releves dans le cadre de notre mission font l'objet
d'une information approprie dans le rapport du prsident.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de
la socit relatives l'laboration et au traitement de
l'information comptable et financire contenues dans le
rapport du Prsident du Conseil de Surveillance, tabli
en application des dispositions de l'article L.225-68 du
Code de Commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil
de Surveillance comporte les autres informations requises l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Paris La Dfense, le 29 avril 2010
KPMG Audit
Dpartement de KPMG S.A.
Donville-les-Bains, le 29 avril 2010
SECAG IN EXTENSO
Groupe Deloitte
Philippe BOURHIS - Associ
Jean-Claude REYDEL - Associ
Gabriel ATTIAS - Associ

Commentaires sur lexercice

3.1. Faits marquants de lexercice


Harmonisation des dnominations sociales
Dans une volont de renforcer limage et la cohsion du
groupe, la plupart des dnominations sociales des socits ont t modifies et prcdes de GINGER.
Ainsi, par laffirmation dune identit commune, GINGER,
avec lensemble de ses filiales, exprime sa volont de
partager ses valeurs et sa vision du groupe.
Crations de socit
La socit GINGER CEBTP a filialis son activit de formation par apport de celle-ci la socit GINGER FORMATION, issue de la transformation de la dnomination
sociale de TSF.
Pour le dveloppement linternational de son Ple Tlcoms le groupe a constitu, au cours du premier semestre :
une filiale bulgare, BULGACAM, domicilie Sofia
une filiale kenyane, KENYACAM LTD, domicilie
Nairobi
une filiale congolaise, CONGOCAM, domicilie
Brazzaville
une filiale ougandaise, UGACAM LTD, domicilie
Kampala
une filiale moldave, SPECTRA, domicilie Ialoveni
Acquisitions de socit
Acquisition de la totalit des titres de la socit BMJ &
ASSOCIES et prise de participation majoritaire dans la socit ARCET NOTATION. Ces deux entits font partie des
principales agences de notation en Dveloppement Durable.
Par ces deux acquisitions qui se positionnent sur des
marchs complmentaires, GINGER se place en France
comme le leader dans ce domaine.
Augmentation de participation dans les socits
Au cours du premier semestre, le groupe a augment
sa participation dans la socit CEBTP DEMOLITION. Celleci slve 95,08% contre 50,04% au 31 dcembre
2008.

Dissolution de la socit CIE : lAssemble Gnrale extraordinaire de la socit CORSE INFRASTRUCTURES


ET ENVIRONNEMENT, runie le 9 novembre 2009,
a dcid de procder la dissolution de la socit.
Cette socit est dtenue par la socit GINGER
ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES hauteur de
65 %.
Reclassement de la socit GINGER TELECOMS : le
rattachement juridique de GINGER TELECOMS SAS
GINGER SA a t ralis en dcembre 2009, afin de
permettre GINGER TELECOMS de cder ces fonds de
commerce aux filiales du groupe (cf. EVENEMENTS
POSTERIEURS A LA CLTURE, EVOLUTION PREVISBLE ET
PERSPECTIVES DAVENIR).
Transformations statutaires de la socit TSF : la socit
TSF a t transforme en GINGER FORMATION pour accueillir lactivit de formation de la socit GINGER
CEBTP.
Politique commerciale transversale
En vue de mieux tirer profit de son positionnement march, le groupe a dcid de revoir sa politique commerciale. Dans ce cadre, il a t cr une direction
commerciale centrale charge danimer une quipe
technico-commerciale, rpartie par rgion.
Cette force technico-commerciale, dont lobjectif est de
vendre dune faon transversale loffre produits du
Groupe, vient en support des directions rgionales oprationnelles.
Dsendettement significatif
En 2009, GINGER a achev le remboursement intgral
de lemprunt syndiqu initial de 42M, qui avait
t contract en 2002.
Par ailleurs, le groupe sest fortement dsendett. Son
endettement net est pass de 22,6M au 31
dcembre 2008 7,9M au 31 dcembre 2009, soit
une amlioration sensible de 14,7M. Le taux
dendettement net (dette financire nette / capitaux
propres) ne stablit plus qu hauteur de 13,7%.

Optimisation des structures du groupe


Dans le cadre de loptimisation des structures du groupe,
certaines oprations juridiques ont t effectues :

60

Commentaires sur lexercice

3.2. Evolution de lactivit en 2009


Dans un contexte conomique dgrad, lanne 2009 a
permis au groupe GINGER de dmontrer la bonne rsistance de son activit sur tous ses segments de march
et de limiter le recul de son chiffre daffaires global
- 4,8%. Les activits de Core Business nenregistrent
quune baisse de -3,7%.

La rentabilit du groupe a t prserve avec un rsultat oprationnel en croissance de 1,8% par rapport
celui de 2008.
Comptes consolids
Chiffre daffaires

Par branche et ple, cette volution se rpartit comme


suit :
- 4,1% pour la Branche Expertise,
- 1,3% pour la Branche Ingnierie,
- 6,7% pour le Ple Tlcoms,
- 22,1% pour la Branche Nouveaux Mtiers

Au cours de lexercice 2009 et dans un contexte de march particulirement difficile, le groupe GINGER enregistre un chiffre daffaires de 269,5M. Ce niveau
dactivit constitue une bonne performance, soutenue
par un chiffre daffaires du second semestre suprieur

En K
Expertise
Ingnierie
Tlcoms
Nouveaux mtiers
Holding & Autres
Total

61

NB : les chiffres daffaires Holding et Autres ne sont


pas compris dans le graphe ci-dessous.

de 12,9M par rapport au premier semestre 2009 et


comparable au deuxime semestre 2008. Au cours du
quatrime trimestre, le groupe a renou avec la croissance avec une hausse du chiffre daffaires de +2.3% par
rapport la mme priode 2008.

Contributions semestrielles au chiffre d'affaires consolid


2008
S1
S2
50 037
33 629
50 343
4 401
1 086
139 496

49 959
33 921
56 011
2 353
1 464
143 708

2009
S1

S2

47 773
33 012
43 561
2 604
1 364
128 314

48 097
33 565
55 751
2 723
1 028
141 164

Commentaires sur lexercice

3.2. Evolution de lactivit en 2009


En K

Rpartition par semestre du chiffre d'affaires annuel


2008
S1
S2

Expertise
Ingnierie
Tlcoms
Nouveaux mtiers
Holding & Autres
Total

50%
50%
47%
65%
43%
49%

50%
50%
53%
35%
57%
51%

2009
S1

S2

50%
50%
44%
49%
57%
48%

50%
50%
56%
51%
43%
52%

Le poste Holding et Autres regroupe principalement la socit holding (GINGER SA), ainsi que la socit GINGER Investment
Management et ses filiales pour lesquelles le chiffre daffaires est comparable celui de 2008 et ressort hauteur de 2,4M.

Par branche et ple, la rpartition du chiffre daffaires des deux dernires annes stablit ainsi :
En M
Expertise
Ingnierie
Tlcoms
Nouveaux mtiers
Holding & Autres
Total

2008
100.0
67.5
106.4
6.8
2.5
283.2

2009
35.3%
23.8%
37.6%
2.4%
0.9%
100.0%

95.9
66.6
99.3
5.3
2.4
269.5

35.6%
24.7%
36.8%
2.0%
0.9%
100.0%

CA

CA

199,5
83,7
283,2

70,4%
29,6%
100,0%

189,2
80,3
269,5

70,2%
29,8%
100,0%

Evolution du chiffre daffaires par zones gographiques


En M
France mtropolitaine
Reste du monde
Total

En 2009, le chiffre daffaires ralis par le groupe GINGER :


en France mtropolitaine : baisse de 5,2%,
dans le reste du monde : baisse de 4,1%.
Le chiffre daffaires France mtropolitaine reprsente
le chiffre daffaires France et International des socits
localises en France.
Le chiffre daffaires Reste du monde correspond au
chiffre daffaires ralis par les socits localises
ltranger et dans les DOM-TOM-COM.

2008

2009

Rsultat oprationnel
Malgr la baisse du chiffre daffaires de 13,7M (-4,8%
par rapport lexercice prcdent) lie au contexte conomique particulirement difficile, la matrise des cots
directs (achats, sous-traitance et intrim) a permis daugmenter de 0,4% le taux de marge qui stablit 5,8% du
chiffre daffaires et de maintenir, voire lgrement amliorer le rsultat oprationnel pour le porter 15,6M
en croissance de 1,8%.

62

Commentaires sur lexercice

3.2. Evolution de lactivit en 2009


En M
Expertise
Ingnierie
Tlcoms
Nouveaux mtiers
Holding & Autres
TOTAL
Marge oprationnelle

Lensemble des activits du Groupe a contribu ces


bons rsultats. Dans un contexte conomique tendu, le
groupe a su maintenir ses niveaux de rentabilit : la
marge oprationnelle atteint ainsi 5,8% en hausse de
0,4 point.
Le fort dsendettement, conjugu des taux financiers
bas, a permis damliorer sensiblement le rsultat financier qui stablit -1,3M et reprsente 0,5% du
chiffre daffaires, pourcentage nettement infrieur celui
de lan pass (1,1%). De mme, le taux de financement
(cot de lendettement financier net / dette financire
nette moyenne) slve 4,4% en 2009 contre 6,1%
en 2008.
Il ressort un rsultat avant impts de 14,4M, reprsentant 5,3% du chiffre daffaires, en hausse sensible par
rapport lanne prcdente (12,2M, soit 4,3% du
chiffre daffaires).
Lexercice 2009 se solde avec un rsultat net part du
groupe bnficiaire de 10,2M, contre 8,3M en 2008,
en progression de 22,6%, soit 2,52 par action.

63

2008
8.7
3.5
5.2
-0.3
-1.8
15.3

2009
56.9%
22.9%
34.0%
-2.0%
-11.8%
100.0%

8.5
3.9
5.3
-0.2
-1.9
15.6

5,4%

54.5%
25.0%
34.0%
-1.3%
-12.2%
100.0%
5,8%

Evolution des grands postes du bilan


Le Besoin en Fonds de Roulement oprationnel BFR,
regroupant les stocks, les crances clients, les dettes
fournisseurs ainsi que les produits et charges constats
davance est de 76 jours de chiffre daffaires (ratio calcul
sur le CA hors taxe annuel) contre 93 jours de chiffre
daffaires fin 2008.
Les crances et dettes sociales & fiscales constituent lessentiel du Besoin en Fonds de Roulement non oprationnel et reprsentent un dgagement de 49 jours de
chiffre daffaires, identique celui de fin 2008.
Aussi, le Besoin en Fonds de Roulement du groupe stablit 20,3M en 2009 contre 32,3M en 2008 soit une
amlioration notoire de 37%. Celle-ci sexplique principalement par une baisse significative des crances
clients en valeur et en nombre de jour de chiffre daffaires.
En nombre de jours, le Besoin en Fonds de Roulement
reprsente 28 jours de chiffre daffaires (ratio calcul sur
le CA hors taxe annuel) contre 42 jours fin 2008.
Lendettement net consolid du Groupe, en baisse sensible de 65%, slve au 31/12/2009 7,9M contre
22,6M en 2008.

Commentaires sur lexercice

3.2. Evolution de lactivit en 2009


Lendettement net se dcompose de la faon suivante :
En milliers d'euros

Dette Senior auprs des Etablissements


de crdit
Autres emprunts auprs des
tablissements de crdit (1)
Crdits baux et location financement
Autres dettes financires diverses (2)
Intrts courus non chus
Concours bancaires courants
Total dettes financires - courants
Total dettes financires - non courants
Trsorerie et quivalent de trsorerireLiquidits et quasi liquidits
Total
TOTAL

Nature
de taux

chance
< 1 an

Montant
chance
1 5 ans

Echance
> 5 ans

Variable
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Variable

Variable

Existence de
couverture

non
7 351
1 693
2 061
47
16 541
27 693

-25 493
2 200

1 902
2 229
368

1 038
99
18

4 499

1 155

4 499
7 854

1 155

(1) dont 6,5 M de tirage 1 an reconductible


(2) dont 2,2 M d'options lies aux achats des titres d'Arcet
Notation et de GINGER CEBTP Dmolition

Lexistence dun cash pooling notionnel explique le montant lev des concours bancaires au regard des liquidits existantes compte tenu de la non compensation des
soldes bancaires.
Les concours bancaires courants se montent au
31/12/2009 16,5M (contre 22,2M fin 2008). A
lactif les disponibilits et valeurs mobilires de placement slvent 25,5 M. La trsorerie nette comptable
stablit donc 9M (contre -4,8M fin 2008).
En 2009, le groupe a rembours le solde de 4 M de la
dette senior, constitue du crdit syndiqu mis en place
en octobre 2002 pour restructurer les anciennes dettes
et financer le programme de croissance externe et dont
le montant initial slevait 42 M.

Trsorerie nette lie lactivit Investissements


Les flux nets des oprations lies aux investissements
ont consomm -5,5M, essentiellement dus aux investissements techniques et aux paiements de participations financires. Le cash flow disponible avant
financement ressort ainsi hauteur de 19,2M en amlioration de 12,9M sur celui de lanne prcdente.
Trsorerie nette lie lactivit de Financements

La trsorerie

Au cours de lexercice 2009, le groupe a rembours


6,9M demprunts composs du solde de lemprunt syndiqu pour 4 M, de crdits-bails et locations financires
longue dure pour 2,3M, et de crdits divers pour
0,6M. Lachat dactions propres a reprsent 0,6M et
le paiement de dividendes 1,1M.

Trsorerie nette gnre par lactivit oprationnelle

Trsorerie nette

En 2009, les flux de trsorerie lis lexploitation samliorent par rapport 2008 et slvent 24,7M, contre
10,6M en 2008, conscutivement une marge brute
dautofinancement sensiblement quivalente et une
maitrise significative des dlais de rotation du besoin de
fonds de roulement en variation de + 14,4M.

Lexercice 2009 se solde sur une variation positive de


trsorerie de 13,7M, contre 2,4M lan pass.

64

Commentaires sur lexercice

3.2. Evolution de lactivit en 2009


Comptes sociaux
volution des rsultats
En K
Chiffre d'affaires
Frais de personnel
Rsultat d'exploitation
Rsultat financier
Rsultat exceptionnel
Rsultat net

2004

2005

2006

2007

2008

2009

11 339
6 887
-2 488
-418
-345
247

10 487
5 544
-3 124
-722
477
51

13 904
6 244
-2 405
7170
-489
5826

18 170
5 811
-1 841
1592
-385
905

14 755
5 524
-2 491
8 036
-1 182
6 182

13 887
5 493
-2 697
7 581
13
6 138

Le chiffre daffaires de GINGER SA est essentiellement


compos de redevances dassistance factures lensemble des filiales franaises du groupe pour 5,4 M, de
refacturations dassurances et dhonoraires de courtier
dassurances pour 1,8 M, des salaires et frais des managers et dirigeants pour 2,0 M, des traitements des
paies et charges salariales pour 0,4M, de refacturations
de loyers pour 0,6 M.
A ces montants sajoutent 3,3 M de facturations hors
groupe concernant des prestations ralises en sous-traitance par des filiales du groupe : GINGER CEBTP, GEMP,
GINGER ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES, GINGER
ETCO, GINGER SECHAUD BOSSUYT, GINGER SUDEQUIP, OER
et GINGER FORMATION.
Au global, le chiffre daffaires au 31/12/2009 de GINGER
SA stablit 13,9 M contre 14,8 M en 2008.
Cette variation sexplique essentiellement par la diminution des redevances dassistance aux filiales (-0,3M),
la baisse des contrats transversaux (-0,6M).
Le rsultat dexploitation ressort -2,7M contre -2,5M
lanne prcdente.
A noter :
la diminution du poste Autres achats et charges externes de 0,5M par rapport 2008 provenant essentiellement de la variation de sous-traitance par les
filiales,
une stabilit des frais de personnel.
Le rsultat financier stablit +7,6M. Il prend notamment en compte 8,1M de dividendes verss par les filiales, des reprises sur provisions financires de 1,1M,
des dprciations financires pour 1,3M et des charges
dintrts pour 1M.
Aprs un produit dimpt socit de 1,3M rsultant de

65

lintgration fiscale, le rsultat net ressort positif


6,1M contre 6,2M en 2008.
volution des grands postes du bilan
Le total du bilan stablit 66,7M contre 67,6M en
2008. Cette variation sexplique principalement par :
A lactif :
une augmentation de 4,3M du poste Autres participations gnre par :
- lacquisition et la souscription de titres des socits
pour un montant de 4,6M,
- une dprciation de titres pour 0,3M ;
une rduction de lactif circulant de 6,4 M principalement due :
- une diminution du poste clients de 1M,
- une crance sur lEtat de 0,9M au titre de limpt
sur les socits et gnre au cours de lexercice,
- une diminution sensible des crances en compte
courant avec les filiales (-5M),
- une baisse de la trsorerie et des valeurs mobilires (-0,7M) ;
Au passif :
une diminution de lendettement brut de 2,1 M gnre par :
- le remboursement du solde de lemprunt syndiqu
pour 4 M,
- le recours au crdit moyen terme pour un montant
de 2 M, afin de financer en partie lacquisition
de titres de socits,
- une baisse des concours bancaires (-0,1 M) ;
une diminution du poste fournisseurs (-1,1 M) ;
une rduction des dettes dimpts, essentiellement en
matire dimpt sur les socits (-0,9M) et de TVA
(-0, 5 M) ;

Commentaires sur lexercice

3.2. Evolution de lactivit en 2009


une diminution des dettes sur immobilisations (- 0,2
M) ;
une diminution des comptes courants des filiales du
groupe de 0,5 M.
En milliers d'euros
Dettes fournisseurs

Total brut
2 897

Au 31 dcembre 2009, la balance ge des comptes


fournisseurs se prsente comme suit :

de 0 30 jours de 30 60 jours de 60 90 jours


1 113
84
20

+ de 90 jours
1 680

Tableau des rsultats des cinq derniers exercices :


Date d'arrt
Dure de l'exercice (mois)

31/12/09
12

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE


Capital social
4 255 341
Nombre d'actions
- ordinaires
4 255 341
- dividendes prioritaire
Nombre maximum d'actions crer
- Par conversion d'obligation
- Par droit de souscription
OPRATIONS ET RSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes
13 886 731
Rsultat avant impt, participation,
dot. amort. & prov.
4 952 513
Impts sur les bnfices
-1 268 844
Participation des salaris
27 366
Dot. amortissements et provisions
55 650
Rsultat net
6 138 341
Rsultat distribu
1 276 602
RSULTAT PAR ACTION
Rsultat aprs impt, particip.,
avant dot. amort., provisions
1,46
Rsultat aprs impt, participation,
dot. amort. & prov.
1,44
Dividende attribu
0,30
PERSONNEL
Effectif moyen des salaris
38
Masse salariale
4 033 138
Sommes verses en avantages sociaux
(scurit sociale, uvres sociales)
1 459 634

31/12/08
12

31/12/07
12

31/12/06
12

31/12/05
12

4 255 341

4 241 132

4 225 240

4 225 240

4 255 341

4 241 132

4 225 240

4 225 240

14 754 568

18 169 894

13 904 164

10 486 743

3 877 396
-1 844 302
25 622
-485 736
6 181 812
1 013 685

-7 201 004
-1 539 266

4 024 453
-1 549 831

1 764 834
-3 420 567

-6 566 831
905 093
848 226

-251 219
5 825 503
631252

5 134 050
51 351

1,34

-1,33

1,32

1,23

1,45
0,25

0,21
0,20

1,38
0,15

0,01

35
3 998 952

41
4 326 443

36
4 433 590

37
3 909 691

1 524 806

1 484 630

1 810 550

1 634 323

NB : en 2007, le rsultat comprend une perte sur titres


de 8.553.057 qui taient intgralement dprcis et
qui ont fait lobjet de reprise de provision sur lexercice ;
cela explique le montant significatif du rsultat avant
impt, participation, dotations aux amortissements &
provisions.

66

Commentaires sur lexercice

3.3. Faits marquants du dbut


danne 2010

67

Acquisitions de socit

Optimisation des structures du groupe

En fvrier 2010, GINGER SA a acquis 100% des titres de


la socit Financire COPLAN et 89,7% des titres de la
socit COPLAN qui tait dtenus, directement ou indirectement, par les membres de la famille fondatrice et
par NAXICAP. Cette acquisition a t finance hauteur
de 75% en numraire et 25% par change dactions
GINGER dtenues en autocontrle. Cette opration stratgique permettra au groupe de renforcer sa Branche Ingnierie en compltant son offre de services, son
positionnement gographique et son portefeuille clients.
Elle consolide ainsi sa position de leader sur le march
franais dans lingnierie du btiment et lui permet daccrotre sa prsence linternational.
Le groupe COPLAN, cr il y a environ quarante ans, est
spcialis dans lingnierie du btiment, avec un effectif de 450 collaborateurs. Il est cot sur le march libre
depuis 2001.
Pour 2008, le groupe COPLAN a ralis un chiffre daffaires de 44 M et un rsultat oprationnel de 1,5 M.
Par ailleurs, les comptes consolids 2009 du groupe
COPLAN sont en cours de validation.

Dans le cadre de loptimisation des structures du groupe,


certaines oprations juridiques ont t effectues :
Transmission universelle du patrimoine de GINGER
GUYANE CARAIBES SAS GINGER CEBTP SAS : la socit
GINGER GUYANE CARAIBES a t dissoute par voie de
TUP GINGER CEBTP SAS. Les socits GEODE SOLEN,
GEOLAB, CAMAXA, SCI TIZOZIO sont juridiquement rattaches GINGER CEBTP.
Cession des fonds de commerce de la socit GINGER
TELECOMS : courant 1er semestre 2010, les fonds de
commerce de la socit GINGER TELECOMS ont t
cds respectivement la socit GINGER SECHAUD
BOSSUYT pour celui relatif lagence de Rosny-sousBois (93) et la socit CAMUSAT SA pour ceux relatifs
aux agences dAix en Provence (13) et de Wasquehal
(59).
Depuis le 31 dcembre 2009, aucun autre vnement significatif susceptible davoir une influence sur les
comptes nest signaler, le groupe ayant poursuivi ses
activits dans le cadre normal de ses affaires.

Commentaires sur lexercice

3.4. Perspectives 2010


En 2009, le positionnement march du groupe a permis
de prserver ses niveaux dactivit et de marges dans
un contexte conomique exceptionnellement difficile.
Paralllement, nous avons su porter nos efforts sur notre
structure financire : GINGER est aujourdhui un groupe
dsendett disposant dune trsorerie confortable.
Fort de ses acquis, GINGER poursuivra sa politique de dveloppement et saisira les opportunits de croissance
externe qui pourront se prsenter, tant en France qu
ltranger.
En 2010, dans un contexte de march qui reste encore
difficile apprcier, le groupe sest fix pour objectif de
raliser, primtre comparable, un chiffre daffaires et
des rsultats au moins quivalents 2009.
La Branche Expertise

De plus, le maintien dune taxe au profit des collectivits locales (Contribution Economique Territoriale en remplacement de la Taxe Professionnelle) cre la stabilit
de ressources ncessaires la poursuite de lactivit des
communes.
En outre, lacquisition de la socit COPLAN permettra :
de renforcer la Branche Ingnierie de la Construction,
par une amlioration de loffre de services (ingnierie
faades, programmation architecturale ), de son positionnement gographique (sud de la France, Bretagne, Rgion Parisienne ) et de son portefeuille
clients ;
de consolider notre position de leader sur le march
franais de lingnierie du btiment ;
daccrotre notre prsence linternational avec les filiales de COPLAN, notamment en Pologne et en Russie.

La cration dune Direction Commerciale Groupe, complte du renforcement de celle de GINGER CEBTP, sera
pleinement oprationnelle sur 2010 et devrait nous offrir de nouvelles opportunits de contrats.
Le march du diagnostic, pathologie et contrle essais
devrait poursuivre sa croissance sur 2010.
Les prises de commandes enregistres en ce dbut danne 2010 nous permettent dentrevoir de meilleures
perspectives pour les mtiers lis la gotechnique.
GINGER CEBTP a dj sign sur 2010 les contrats suivants :
Audit de structures des btiments publics pour la prfecture de la Runion ;
Renouvellement des marchs bons de commande :
- tudes gotechniques et gophysiques pour la ville
de Lille ;
- diagnostic des voies communautaires pour Lille
Mtropole Communaut Urbaine (de 2010 2013) ;
Prolongement de la ligne 12 pour le compte de la RATP
(march bons de commande sur 3 ans) ;
Assistance technique et contrle des btons pour le
chantier de la centrale lectrique TERGA (Alstom), en
Algrie.

Le Ple Tlcoms

La Branche Ingnierie

Cl en mains

Le maintien du bon niveau des carnets de commandes,


constat en fin danne 2009, permet de bnficier
dune bonne visibilit dactivit pour lexercice 2010.
Les lections rgionales du dbut danne ne devraient
avoir que peu dimpact sur le carnet de commandes
raliser, compte tenu de la reconduction de lchiquier
politique local.

Lactivit Cls-en-main est assure pour lanne 2010 du


fait du dmarrage de nouveaux chantiers en toute fin
danne 2009 et dun carnet de commandes signes
confortable.
Par ailleurs, dans un contexte de dcroissance notable de
linvestissement en immobilier dentreprise, les actions
commerciales engages doivent permettre de concrtiser de nouveaux contrats ds le premier semestre.

En France, larrive dun quatrime oprateur et notre rfrencement chez les 3 oprateurs historiques devraient
permettre de recouvrer un niveau dactivit en croissance.
A linternational, louverture des nouveaux territoires en
2009, renforce par la perspective de nouvelles implantations en 2010, notamment en Cote dIvoire, Botswana,
Niger et Vanuatu, ainsi que la sortie de crise prvisible
sur certaines zones, devraient nous permettre de poursuivre notre croissance du chiffre daffaires.
De plus, notre politique dynamique en matire de Recherche & Dveloppement, notamment dans la conception de pylnes (Happy Low Cost) devrait nous
permettre dtre particulirement bien positionns face
aux nouveaux besoins du march.
Par ailleurs, le Ple Tlcoms continuera sa politique de
diversification afin de proposer des offres en matire de
dveloppement dnergies solaires ou renouvelables
Les Nouveaux Mtiers

68

Commentaires sur lexercice

3.4. Perspectives 2010


Les quipes sont galement dores et dj mobilises
sur des projets dont les ralisations sont prvues en
2011 et au-del.
Maintenance
Lactivit de maintenance confirme son positionnement
commercial avec des contrats rcurrents signs auprs
de clients nationaux tels que La Poste, Le Ministre des
Finances, la SNCF, les Voies Navigables de France et des
collectivits locales.

69

Notations Dveloppement Durable


Parmi les rfrences entreprises pour 2010 dans
lactivit de notation extra-financire, nous recensons la
prsence de nombreux clients leader de leur secteur
dactivit : Veolia Environnement, Colas, Eiffage et
Essilor.
Dans les rfrences collectivits territoriales, des rgions, dpartements et communes cits comme exemplaires dans leurs dmarches de Dveloppement
Durable viennent galement renforcer les crdits de
limage GINGER.
A noter la signature par BMJ Ratings dun important
contrat de sous-traitance avec lADEME, lorganisme de
rfrence en France en matire danalyse environnementale, accentuant ainsi notre visibilit sur le march
de Dveloppement Durable

Etats financiers

4.1. Rapport du Conseil de Surveillance


Rapport du Conseil de Surveillance l'Assemble Gnrale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2010
Mesdames, Messieurs,
Nous vous rappelons qu'en application de l'article L.
225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance
doit prsenter l'Assemble Gnrale des actionnaires
ses observations sur les comptes annuels arrts par le
Directoire et sur les comptes consolids, ainsi que sur le
rapport de gestion soumis l'Assemble.
Nous vous prcisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 dcembre 2009, les comptes consolids
et le rapport de gestion nous ont t communiqus dans
les dlais prvus par les dispositions lgales et rglementaires.
Nous avons par ailleurs t tenus rgulirement informs par le Directoire de la marche des affaires et de
l'activit de la socit et du groupe, et nous avons procd, dans le cadre de la mission de Surveillance du
Conseil, aux vrifications et contrles que nous avons
jug ncessaires.
Les comits spcialiss et notamment le Comit Audit
et finances, le Comit Hommes, Rmunrations et
Organisation et le Comit stratgique, ont eu accs
toutes les informations ncessaires leur permettant de
donner leurs avis et recommandations.
Observations sur les comptes de lexercice, les
comptes consolids et le rapport de gestion du
Directoire
Conformment larticle L. 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance, dans ses sances des
10 mars et 27 avril 2010 a examin les comptes sociaux,
les comptes consolids ainsi que le rapport de gestion du
Directoire de lexercice clos le 31 dcembre 2009.
Le Conseil de Surveillance tient particulirement souligner :
Sur les comptes sociaux :
Une maitrise des dpenses fixes dexploitation faisant
ressortir un rsultat dexploitation hauteur de - 2,7
M contre - 2,5 M en 2008 ;

Un rsultat financier hauteur de + 7,6 M contre +


8,0 M lanne prcdente ;
Un produit dimpts sur les socits de 1,3 M, conscutif lintgration fiscale ;
Un rsultat net de 6,2 M, quasiment identique celui
de 2008 ;
Une augmentation de 4,3 M des du poste Autres
participations gnre essentiellement par lacquisition et la souscription de titres de socits ;
Une diminution de lactif circulant de 6,4 M rsultant
principalement de la rduction des crances des filiales
en comptes courants ;
Une rduction de lendettement financier de 2 M
conscutive dune part au remboursement du solde du
prt syndiqu hauteur de 4 M et dautre part au recours au crdit moyen terme pour 2 M afin de financer lacquisition de titres de socits ;
Une diminution des autres postes de dettes.
Sur les comptes consolids :
Dans un contexte conomique particulirement difficile, la bonne rsistance de lactivit sur tous les segments de march limitant le recul du chiffre daffaires
4,8% ; les activits du Core Business nenregistrant
quune baisse de 3,7% ;
Une lgre croissance du rsultat oprationnel (15,6
M) de 1,8% et une amlioration du taux de marge
oprationnelle de 0,4 point, stablissant 5,8% du
chiffre daffaires ;
Une amlioration sensible du rsultat net part du
Groupe hauteur de 10,2 M, en progression de prs
de 23% par rapport 2008 ;
Une marge brute dautofinancement de 13,2 M, sensiblement quivalente celle de lexercice prcdent,
cumule une amlioration significative du besoin de
fonds de roulement 11,5 M et aux flux nets des oprations lies aux investissements pour -5,5 M, permettant de dgager un cash flow disponible avant
financement de 19,2 M, contre 6,3 M lanne prcdente ;
Une variation de trsorerie positive sur lexercice de
13,7 M ;
Une poursuite de la consolidation de la structure financire du Groupe avec une amlioration des capitaux propres de 6,4 M, les portant ainsi hauteur de
57,2 M ;
Le remboursement du solde de lemprunt syndiqu
dun montant initial de 42 M ;

70

Etats financiers

4.1. Rapport du Conseil de Surveillance


Un dsendettement financier significatif de 14,7 M,
ramenant lendettement net 7,9 M ;
Un ratio dendettement net sur capitaux propres de
0,14 contre 0,45 en 2008.
Le Conseil de Surveillance constate que malgr un environnement conomique fortement dgrad, le Groupe a
su maintenir son niveau dactivit conformment ses
prvisions, amliorer sa marge oprationnelle, ses rsultats financiers et son rsultat net, tout en diminuant
substantiellement son dsendettement.
En consquence, le Conseil de Surveillance renouvelle
ses remerciements lensemble des collaborateurs et
dirigeants du groupe GINGER rassembls autour du Comit excutif et leur affirme nouveau sa confiance
dans la russite du groupe et dans sa capacit atteindre les objectifs quil sest fixs.

71

Nous n'avons pas de remarques particulires formuler


sur le rapport du Directoire et les rsultats de l'exercice
clos le 31 dcembre 2009, et nous vous invitons, en
consquence, approuver les comptes ainsi que les rsolutions prsents par le Directoire lexception de la
vingt-huitime rsolution.
Le Conseil de Surveillance

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Les tats financiers consolids ont t tablis en conformit avec les normes IFRS telles que publies par lIASB
et telles quadoptes par lUnion Europenne. Ces
normes et leurs applications sont reprises dans lannexe
des comptes consolids.
Les impacts principaux des normes sont :
IAS 1 rvise Prsentation des tats financiers : selon
IAS 1 rvise, les mouvements comptabiliss en capitaux propres (tels que les carts de conversion et les
variations de juste valeur des instruments financiers
naffectant pas le rsultat net) doivent tre spars des
transactions avec ou entre les actionnaires. Un nouvel
tat Etat du rsultat global reprenant ces lments
est dsormais intgr dans les tats financiers consolids. Conformment loption laisse par IAS 1 rvise, le Groupe a choisi de prsenter ltat du rsultat
global de faon spare du compte de rsultats consolid, en commenant par le rsultat net (y compris intrts minoritaires) et en dtaillant les autres lments
du rsultat global ;
IFRS 8 Secteurs oprationnels : lobjectif de cette nouvelle norme qui se substitue la norme IAS 14 Information sectorielle est dharmoniser linformation
sectorielle publie avec le reporting interne du Groupe.
Le groupe GINGER a adapt au 31 dcembre 2009 son
information sectorielle sur la base de celle de son reporting interne. Suite aux acquisitions de deux socits

de notation en matire de Dveloppement Durable, le


groupe a cr un segment intitul Nouveaux Mtiers,
regroupant outre les activits de Dveloppement
Durable, les activits du groupe dans le secteur Cls en
main - Maintenance ;
IFRS 3 regroupement dentreprises (rvise) : adopte par lUE le 12/06/2009, application possible par
anticipation au 31/12/2009 : cette norme a t applique par anticipation pour lexercice clos le
31/12/2009. Les regroupements dentreprises de GINGER CEBTP Dmolition, ARCET Notation et BMJ Ratings
raliss au cours de lexercice ont t comptabiliss
selon cette norme rvise.
En application de larticle 28 du rglement de la Commission Europenne, numro 809/2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le
prsent document de rfrence :
les comptes consolids et les rapports des Commissaires aux Comptes y affrent pour lexercice clos le 31
dcembre 2008 tels que prsents dans le document
de rfrence dpos le 25 aot 2009 sous le numro
D 09-0624 et figurant aux pages 118 154 ;
les comptes consolids et les rapports des Commissaires aux Comptes y affrent pour lexercice clos le 31
dcembre 2007 tels que prsents dans le document
de rfrence dpos le 4 juillet 2008 sous le numro
D 08-0537 et figurant aux pages 97 129.

72

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Etat de la situation financire
En milliers d'euros
I - TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
Goodwills
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Impts diffrs Actif
Autres actifs financiers
II - TOTAL DES ACTIFS COURANTS
Stocks et travaux en cours
Crances clients et autres dbiteurs
Autres actifs financiers
Crances d'impts
Trsorerie et quivalents de trsorerie
TOTAL DE L'ACTIF
I - CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLID
Capital
Primes d'mission
Rserves consolides
Rsultat de l'exercice
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Intrts minoritaires
II - PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financires
Avantages du personnel
Provisions
Passifs d'impts diffrs
Autres pasifs
III - PASSIFS COURANTS
Dettes financires
Dettes fournisseurs et autres crditeurs
Provisions
Dettes d'impts
TOTAL DU PASSIF

73

Notes
4
5
6
7
8
9
10
11
11
12

13

14
16
15
17

19
18
15
19

31/12/09
52 676
32 398
1 623
14 939
1 782
1 934
144 251
5 512
108 495
3 549
1 202
25 493
196 927

31/12/08
47 594
26 712
1 311
16 748
1 216
1 607
152 516
6 709
125 029
3 041
328
17 409
200 110

57 180
4 255
12 406
30 257
10 170
57 088
92
11 201
5 654
1 619
3 920
8
0
128 546
27 693
98 679
1 396
778
196 927

50 747
4 255
12 406
25 624
8 294
50 579
168
11 018
5 923
1 429
3 657
9
138 345
34 120
101 997
899
1 329
200 110

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Compte de rsultat
En milliers d'euros
Chiffres d'affaires nets
Autres produits de l'activit
Produits des activits ordinaires
Achats consomms et sous-traitance
Variation de stocks de produits en cours/produits finis
Charges de personnel (yc interim, participation)
Autres charges de l'activit
Impts et taxes
Amortissements
Provisions
Autres produits et charges
RESULTAT OPERATIONNEL
Cot de l'endettement financier brut
Produits financiers
Cot de l'endettement financier net
Autres produits financiers
Autres charges financires
RESULTAT FINANCIER NET
RESULTAT AVANT IMPOT
Charges d'impt
RESULTAT DE LA PERIODE
Attribuable aux Intrts minoritaires
Attribuable aux Porteurs des Capitaux Propres de la socit
RESULTAT DE LA PERIODE
Rsultat non dilu par action
Rsultat dilu par action (1)

Notes

21
23
22
24
24
25

26

27

10 170
28

31/12/09
269 478
3 289
272 767
-84 521
-127
-106 506
-51 706
-6 743
-4 998
-1 020
-1 540
15 606
-1 385
186
-1 198
608
-664
-1 254

31/12/08
283 204
3 257
286 461
-95 478
39
-110 036
-50 865
-6 205
-5 215
-845
-2 520
15 336
-2 711
437
-2 275
136
-1 041
-3 180

14 352
-4 172
10 180
10
8 294
10 180

12 156
-3 828
8 327
33

2,52
2,51

2,03
2,02

8 327

(1) compte tenu de l'attribution de 23 434 options d'achats ou de souscription d'actions exerables compter du 19/01/2009.

Autres lments du rsultat global et rsultat global


En milliers d'euros
RESULTAT DE LA PERIODE
Ecart de change rsultant de la conversion des activits l'tranger
Actifs financiers
Impt
RESULTAT GLOBAL
Attribuable aux Intrts minoritaires
Porteurs des Capitaux Propres de la socit

Notes

31/12/09
10 179
-377
13
-31
9 784
-7
9 791

31/12/08
8 327
-275
-206
37
7 883
33
7 850

74

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Tableau des flux de trsorerie
En milliers d'euros
Notes
RESULTAT NET
Amortissements des autres immobilisations incorporelles
et corporelles et provisions
5,6,15,24
Intrts des minoritaires
3
Reprise des provisions
15,24
Perte de valeur ou rvaluation
4,25
Rsultat de cession d'immobilisations
5,6,25
Drives de rsultat
Charges et produits calculs lis aux stock-options et assimils
Impts diffrs
7,17
Marge brute d'autofinancement
Var. de stocks
9
Var. de produits constats d'avance
Var. des crances oprationnelles
10,18
Var. des dettes oprationnelles
Var. des charges constates d'avance
11
Var. des crances non oprationnelles
18
Var. des dettes non oprationnelles
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux de trsorerie lis l'activit oprationnelle
Encaissements sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 5,6,25
Encaissements sur cessions d'immobilisations financires
Trsorerie nette sur acquisitions et cessions de participations
3
Intrts reus
26
Dividendes reus
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
5,6
Acquisitions d'actifs financiers
Flux de trsorerie lis l'activit d'investissement
Augmentation de capital ou apports
13,25
Dividendes verss aux minoritaires et aux associs de la mre
Variation des autres fonds propres
Encaissements sur emprunts
19,20
Remboursement d'emprunts
19,20
Flux de trsorerie li l'activit de financement
VARIATION NETTE DE TRESORERIE
Trsorerie et quivalents de trsorerie l'ouverture
Effet de la variation du taux de change et divers
Trsorerie et quivalents de trsorerie la clture
Rapprochement avec les tats financiers :
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Concours bancaires courants
Trsorerie nette

75

12
19

31/12/09
10 170

31/12/08
8 294

8 350
10
-2 745
-1 226
-1 032
-1

7 434
33
-1 999

-329
13 197
1 074
1 931
20 053
-9 513
176
-3 107
885
11 499
24 696
2 854
384
-3 232

-295
13 525
-1 104
-94
-7 748
4 832
-480
1 944
-294
-2 944
10 581
681
706
-1 002

-4 773
-708
-5 475
-624
-1 098
-94
3 185
-6 924
-5 555
13 666

-4 383
-295
-4 293
-1 696
-699
149
6 196
-7 851
-3 901
2 387

-4 783
69
8 952

-7 524
354
-4 783

25 492
-16 541
8 951

17 409
-22 191
-4 782

44
14

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Tableau de variation des capitaux propres consolids
En milliers d'euros Capital

Capital Rserves Rserves


Rsultat Total part
Intrts
Totaux
lies au consolides
global
du
minoritaires Capitaux
Capital
de l'exercice groupe
Propres

Situation l'ouverture
au 1er janvier 2008
4 241
Affectation du rsultat exercice prcdent
Augmentation du capital
14
Dividendes verss
Rsultat de l'exercice
Stocks Options
Reclassement des actions propres
Variation des carts de conversion
Autres mouvements
Variation des minoritaires
Situation la clture au 31 dcembre 2008 4 255
Affectation du rsultat exercice prcdent
Augmentation du capital
Dividendes verss
Rsultat de l'exercice
Stocks Options
Reclassement des actions propres
Variation des carts de conversion
Autres mouvements
Puts sur minoritaires
Situation la clture au 31 dcembre 2009 4 255

7 460

27 259
5 910

5 910
-5 910

-835

0
8 294

44 870
0
177
-835
8 294

-1 490 12

206
-238
0

-1 696
-238
12

30 856
7 849

7 849
-7 849

50 583
0
0
-1 014
10 170

163

7 623

-1 014
10 170
-637

7 623

-1 618
35 436

9
-404
0
9 775

-628
-404
0
-1 618
57 089

183

-15
168

-76
92

45 052
0
177
-835
8 294
0
-1 696
-238
12
-15
50 751
0
0
-1 014
10 170
0
-628
-404
0
-1 694
57 181

Puts sur minoritaires : voir explication en note 4

76

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 1 : Principales mthodes comptables
Entit prsentant les tats financiers :
La Socit GINGER est une entreprise domicilie en
France, son sige social est situ au 11 rue Paul Baudry
- 75008 Paris.
Les tats financiers consolids de la socit pour larrt
au 31 dcembre 2009 comprennent la socit et ses filiales (lensemble dsign comme le Groupe) et la
quote-part du Groupe dans les entreprises associes ou
sous contrle conjoint.
Les tats financiers ont t arrts par le directoire du 10
mars 2010, les annexes ont t analyses lors du Conseil
de Surveillance du 10 mars 2010. Les tats financiers et
les annexes seront approuvs lors de lAssemble Gnrale des actionnaires.
Base de prparation :
Dclaration de conformit
Les tats financiers consolids ont t tablis en conformit avec les normes IFRS telles que publies par lIASB
et telles quadoptes par lUnion Europenne.
Le Groupe a appliqu les normes suivantes qui sont dapplication obligatoire pour les exercices ouverts compter du 1er janvier 2009.
Normes adoptes par lUnion Europenne et applicables
de manire obligatoires au 31/12/2009
IAS 1 rvise Prsentation des tats financiers :
selon IAS 1 rvise, les mouvements comptabiliss en
capitaux propres (tels que les carts de conversion et
les variations de juste valeur des instruments financiers
naffectant pas le rsultat net) doivent tre spars des
transactions avec ou entre les actionnaires. Un nouvel
tat Etat du rsultat global reprenant ces lments
est dsormais intgr dans les tats financiers consolids. Conformment loption laisse par IAS 1 rvise, le Groupe a choisi de prsenter ltat du rsultat
global de faon spare du compte de rsultats consolid, en commenant par le rsultat net (y compris intrts minoritaires) et en dtaillant les autres lments
du rsultat global.
IFRS 8 Secteurs oprationnels : lobjectif de cette
nouvelle norme qui se substitue la norme IAS 14 In-

77

formation sectorielle est dharmoniser linformation


sectorielle publie avec le reporting interne du Groupe.
Le groupe GINGER a adapt au 31 dcembre 2009 son
information sectorielle sur la base de celle de son reporting interne. Suite aux acquisitions de deux socits
de notation en matire de Dveloppement Durable, le
groupe a cr un segment intitul Nouveaux Mtiers,
regroupant outre les activits de Dveloppement
Durable, les activits du groupe dans le secteur Cls en
main - Maintenance.
IAS 23 cots demprunts (rvise) : adopte par lUE
le 17/12/2008, application obligatoire au 31/12/2009
: cette norme na pas trouv sappliquer ;
IFRS 2 amendements relatifs aux conditions dacquisition des droits en annulation : adopte par lUE
le 17/12/2008, application obligatoire au 31/12/2009
: cette norme na pas trouv sappliquer ;
Amliorations annuelles des normes IFRS (annual improvements), adoptes par lUE le 24/01/2009, application obligatoire au 31/12/2009 : ces amliorations
nont pas trouv sappliquer ;
Amendements IAS 32 et IAS 1 amendements relatifs aux instruments remboursables et obligations en
cas de liquidation : adopts par lUE le 22/01/2009,
application obligatoire au 31/12/2009 : ces amendements nont pas trouv sappliquer ;
Amendements IFRS 1 et IAS 27 cot dune participation dans une filiale, une entit contrle conjointement ou une entit associe : adopte par lUE le
24/01/2009, application obligatoire au 31/12/2009 :
ces amendements nont pas trouv sappliquer ;
Amendements IFRS 7 amlioration des informations
fournir sur les instruments financiers, adopte par
lUE le 01/12/2009, application obligatoire au
31/12/2009 ;
Amendements IFRIC 9 et IAS 39 : embedded derivatives : adopte par lUE le 01/12/2009, application
obligatoire au 31/12/2009 : ces amendements nont
pas trouv sappliquer ;
IFRIC 13 : programmes de fidlit des clients : adopte par lUE le 17/12/2008, application obligatoire au

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


31/12/2009 : cette norme na pas trouv sappliquer.
IFRIC 15 Contrats de promotion immobilire ;

IFRIC 18 transfert dactifs par des clients ;


Normes non adoptes par lUnion Europenne

Changement de mthode - application par anticipation de normes IFRS non applicables de manire
obligatoire
IFRS 3 regroupement dentreprises (rvise) : adopte par lUE le 12/06/2009, application possible par
anticipation au 31/12/2009 : cette norme a t applique par anticipation pour lexercice clos le
31/12/2009. Les regroupements dentreprises de
GINGER CEBTP Dmolition, ARCET Notation et BMJ
Ratings raliss au cours de lexercice ont t comptabiliss selon cette norme rvise.
Nouvelles normes et interprtations adoptes mais
non encore applicables de manire obligatoire
De nouvelles normes, amendements de normes et interprtations ne sont pas encore en vigueur pour les
exercices clturant le 31 dcembre 2009, et nont pas
t appliqus pour la prparation des tats financiers
consolids :
IAS 27 tats financiers consolids et individuels (rvise) : adopte par lUE le 12/06/2009, application possible par anticipation au 31/12/2009 : cette norme na
pas t applique par anticipation
Amendement 2008 IAS 39 expositions ligibles la
comptabilit de couverture : adopte par lUE le
16/09/2009, application possible par anticipation au
31/12/2009 : cette norme na pas t applique par
anticipation
Amendements IAS 32 classification des droits de
souscription : adopte par lUE le 24/12/2009, application possible par anticipation au 31/12/2009 (entre en vigueur en 2013) : cette norme na pas t
applique par anticipation.
IFRIC 12 Accords de concession de services donne
des indications sur certaines questions lies la comptabilisation et lvaluation des accords de concession
du secteur public au secteur priv. IFRIC 12, dont lapplication sera obligatoire dans les tats financiers 2010
du Groupe, ne devrait pas avoir dimpact significatif sur
les tats financiers consolids ;
IFRIC 16 Couverture dun investissement net dans une
activit ltranger ;
IFRIC 17 Distributions dactifs non montaires aux actionnaires, application probable en 2010 ;

Par ailleurs, les normes, interprtations et amendements


suivants, non encore adopts par lUnion Europenne,
nont pas t appliqus pour la prparation des comptes
2009 :
IFRIC 14 Paiements davance dans le cadre dune exigence de financement minimal
IFRIC 19 Extinction des dettes financires avec des instruments de capitaux propres
IAS 24R Informations fournir au titre des transactions avec les parties lies
IFRS 1 exemptions additionnelles pour les premiers
adoptants IFRS
IFRS 9 instruments financiers
Annual improvement 2009 amlioration annuelle des
normes IFRS - Avril 2009
Le Groupe na pas encore dtermin limpact potentiel
de ces textes.
Bases dvaluation des tats financiers
Les tats financiers sont prsents en milliers d'euros.
Ils sont prpars sur la base du cot historique lexception des instruments financiers et des titres disponibles la vente qui sont valoriss leur juste valeur.
La prparation des tats financiers selon les IFRS exige
que la direction retienne un certain nombre dhypothses et destimations pour lapplication des mthodes
comptables et ayant un impact sur les montants des actifs et des passifs. Ces estimations et les hypothses sous
jacentes sont ralises en fonction de lexprience passe et dautres facteurs considrs comme raisonnables
au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base
lexercice du jugement rendu ncessaire la dtermination des valeurs comptables dactifs et de passifs, qui ne
peuvent tre obtenues directement partir dautres
sources. Les valeurs relles peuvent tre diffrentes des
valeurs estimes.
Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont rexamines de faon continue. Limpact des changements destimation comptable est comptabilis au cours
de la priode du changement sil naffecte que cette priode ou au cours de la priode de changement et des

78

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


priodes ultrieures si celles-ci sont galement affectes
par le changement.
Evaluation du rsultat lavancement des contrats : Pour
les revenus et les rsultats des contrats long terme, le
Groupe applique la mthode du pourcentage davancement en application des principes gnraux de reconnaissance des revenus bass sur la mesure de
lavancement. La dtermination du pourcentage davancement des revenus comptabiliser repose sur des estimations fondes sur le suivi des cots. Par consquent,
des estimations initiales peuvent tre modifies et avoir
des consquences sur les rsultats futurs.

Une filiale est une entit contrle par la socit. Le


contrle existe lorsque la socit a le pouvoir de diriger
directement ou indirectement les politiques financires
et oprationnelles de lentit afin dobtenir des avantages de ses activits. Pour apprcier le contrle, les
droits de vote potentiels qui sont actuellement exerables sont pris en considration.
Les tats financiers des filiales sont inclus dans les tats
financiers consolids partir de la date laquelle le
contrle est obtenu jusqu la date laquelle le contrle
cesse.
Coentreprises

Evaluation retenues pour les tests de valeur : les hypothses et estimations retenues pour dterminer la valeur recouvrable des goodwills sont notamment fondes
sur les perspectives de march ncessaires lvaluation
des flux de trsorerie et sur les taux dactualisation retenus. Des modifications de ces hypothses pourraient
avoir un effet sur le montant de la valeur recouvrable.
Les principales hypothses retenues par le Groupe sont
dcrites plus bas dans la partie Goodwill de cette mme
note.
Evaluation des engagements de retraite : les engagements lis des rgimes prestations dfinies sont calculs en utilisant des calculs actuariels fonds sur des
hypothses de taux dactualisation, augmentations de
salaires futurs, taux de rotation des salaris et taux de
tables de mortalits. Ces hypothses sont dtailles plus
bas dans la partie Avantages du personnel de cette
mme note.
Les jugements exercs par la direction lors de lapplication des IFRS ayant un impact significatif sur les tats financiers et les estimations prsentant un risque
important de variations au cours de la priode ultrieure
sont exposs dans la prsente note, ainsi quaux notes 4
et 16.
Les mthodes comptables exposes ci-dessous ont t
appliques dune faon permanente lensemble des
priodes prsentes dans les tats financiers consolids.
Les mthodes comptables ont t appliques dune manire uniforme par les entits du Groupe.
Principes de consolidation
Filiales

79

Les coentreprises sont les entits sur les activits desquelles le Groupe exerce un contrle conjoint en vertu
dun accord contractuel, ou de la rpartition des droits
de vote. Les tats financiers consolids incluent la quotepart du Groupe dans les actifs, passifs, produits et
charges, compter de la date laquelle le contrle
conjoint est obtenu jusqu la date laquelle il prend
fin.
Transactions limines dans les tats financiers consolids
Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et charges rsultant des transactions intragroupes
sont limins lors de la prparation des tats financiers
consolids. Les gains latents dcoulant des transactions
avec les entreprises associes et les entits sous contrle
conjoint sont limins concurrence des parts dintrt
du Groupe dans lentit. Les pertes latentes sont limines de la mme faon que les profits latents.
Monnaie trangre
Transactions en monnaie trangre
Les transactions en monnaie trangre sont enregistres
en appliquant le cours de change en vigueur la date de
transaction.
Les actifs et passifs montaires libells en monnaie
trangre la date de clture sont convertis en euros
en utilisant le cours de change cette date. Les carts de
change rsultant de la conversion sont comptabiliss en
produits ou en charges. Les actifs et passifs non montaires libells en monnaie trangre qui sont valus au
cot historique sont convertis en utilisant le cours de

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


change la date de la transaction.
La monnaie fonctionnelle des filiales trangres est la
monnaie locale.

Les instruments financiers drivs sont valus la juste


valeur. Le profit ou la perte rsultant de la rvaluation
la juste valeur est comptabilis immdiatement en rsultat.

tats financiers des activits ltranger


Goodwill
Les actifs et les passifs dune activit ltranger y compris le goodwill, le cas chant, sont convertis en euros
en utilisant le cours de change la date de clture. Les
produits et les charges dune activit ltranger sont
convertis en euros en utilisant des cours approchant les
cours de change aux dates de transactions. Les carts
de change rsultant des conversions sont comptabiliss
en rserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.
Conformment aux dispositions prvues par IFRS 1, le
Groupe avait choisi de retenir, pour l'tablissement du
bilan d'ouverture 2004 et la prparation des premiers
comptes IFRS, les exemptions au principe gnral d'application rtrospective des IFRS relatives aux carts de
change lis une activit l'tranger. En effet, les carts
de conversion cumuls au 1er janvier 2004 relatifs la
conversion des tats financiers des activits l'tranger
ont t reclasss en rserves consolides dans le bilan
de transition."
Investissement net dans une activit ltranger
Les carts de change rsultant de la conversion dun investissement net dans une activit ltranger et des
couvertures correspondantes sont comptabiliss en rserve de conversion. Ils sont comptabiliss en rsultat
lors de la sortie de lactivit ltranger.
Instruments financiers drivs
Le Groupe peut utiliser des instruments financiers drivs pour couvrir son exposition aux risques de taux de
change rsultant de ses activits oprationnelles. Conformment sa politique de gestion de trsorerie, le
Groupe ne dtient, ni nmet dinstruments financiers
drivs des fins de transactions.
Cependant les instruments drivs qui ne rpondraient
pas aux critres de la comptabilit de couverture seraient comptabiliss comme des instruments spculatifs. Pour qu'un driv de change soit lu la
comptabilit de couverture, il est ncessaire de dfinir et
de documenter la relation de couverture et de dmontrer son efficacit tout au long de sa vie.

Tous les regroupements dentreprises sont comptabiliss


en appliquant la mthode de lacquisition. Les regroupements dentreprises effectus depuis le 1er janvier
2009 sont comptabiliss selon les modalits de la norme
IFRS 3 rvise.
Les goodwills rsultent de lacquisition des filiales.
Sagissant des acquisitions dentreprises ayant eu lieu
aprs le 1er Juillet 2002, le goodwill correspond la diffrence entre le cot dacquisition des titres et la juste
valeur de la quote-part des actifs, passifs et passifs ventuels identifis la date dacquisition.
Pour les acquisitions antrieures cette date, le goodwill
a t maintenu son cot prsum qui reprsente le
montant comptabilis selon le rfrentiel comptable
prcdent. Le traitement comptable des regroupements
dentreprise qui ont eu lieu avant le 1er Juillet 2002 na
pas t modifi pour la prparation du bilan douverture
du Groupe en IFRS au 1er Janvier 2004 (cf. note 4).
Les goodwills ne sont pas amortis ; ils figurent dans les
comptes consolids leur cot historique, prsum tel
que dfini ci-dessus, diminu du cumul des ventuelles
pertes de valeur rsultant de tests de dprciation raliss la fin de chaque clture comptable ou plus frquemment sil existe des indices de perte de valeur
identifis.
Les tests de dprciation des goodwills sont calculs sur
la base des units gnratrices de trsorerie (UGT)
auxquels ils sont affects et comparent la valeur recouvrable des actifs inclus dans lUGT leur valeur comptable. Lorsque la valeur recouvrable des actifs, y compris
la valeur des goodwills, est infrieure leur valeur
comptable, une perte de valeur est enregistre, dabord
en rduction de la valeur comptable du goodwill, puis en
rduction des autres actifs de lunit.
La valeur recouvrable des actifs compris dans lUGT est la
valeur la plus leve entre la juste valeur des actifs diminue des cots de vente et la valeur dutilit. La juste
valeur des actifs est obtenue sur la base des valeurs de
march relative des transactions ou des propositions
dacquisition rcentes et / ou sur la base de la valorisation boursire du Groupe GINGER.
La valeur dutilit est apprcie par les flux de trsore-

80

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


rie prvisionnels actualiss linfini, au cot moyen pondr du capital, duquel est soustrait lendettement net :
les flux prvisionnels de trsorerie dcoulent des business plans des 5 annes venir ;
un taux de progression constant est ensuite retenu
pour les annes ultrieures ;
le taux dactualisation retenu, correspondant au cot
moyen pondr du capital, est de 7,11% aprs impt
(7,22% lanne prcdente) ;
le taux de croissance est de 1,5%.
Lutilisation dun taux de croissance unique est motive
par le fait que les activits exerces par le Groupe
GINGER prsentent des risques quivalents. De la mme
manire et pour les mmes raisons, le Groupe a retenu
un taux dactualisation unique.
La perte de valeur comptabilise sur un goodwill ne peut
pas tre reprise.
Les goodwills ngatifs rsultant des acquisitions sont
comptabiliss immdiatement en rsultat.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilises leur cot dacquisition diminu du cumul des
amortissements et du cumul des ventuelles pertes de
valeur tel quindiqu en note 5. Les immobilisations incorporelles reprsentent pour lessentiel des logiciels
courants ou techniques amortis selon le mode linaire
sur une dure de 3 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont prises en comptes
selon la norme IAS 16. Seuls sont valoriss les lments
dont le cot peut tre dtermin de faon fiable et pour
lesquels il est probable que les avantages conomiques
futurs reviendront au Groupe.

Nature de l'immobilisation corporelle


Constructions (VRD, gros-uvre)
Constructions (Charpente, menuiseries)
Constructions (Climatisations, peinture)
Installations techniques terrain
Installations Constructions
Installations sur sols dautrui
Matriel technique neuf
Matriel technique doccasion
Amnagements de laboratoires
Installations gnrales diverses
Installations tlphoniques
Matriel de transport neuf
Matriel de bureau et informatique
Appareil photo et copieur
Mobilier de bureau
81

* : amorti selon une dure dfinie au cas par cas

Actifs dont le Groupe est propritaire


Les immobilisations corporelles sont comptabilises
leur cot dacquisition la date dentre dans le Groupe
ou leur cot de production, sous dduction des amortissements cumuls (cf. note 6) et des pertes de valeur
constates. Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable dune immobilisation corporelle le cot de remplacement dun composant de cette immobilisation
corporelle au moment ou ce cot est encouru.
Actifs lous
Les contrats de location ayant pour effet de transfrer
au Groupe la quasi-totalit des risques et des avantages
inhrents la proprit dun actif sont classs en tant
que contrats de location financement. Cest le cas notamment des matriels informatiques qui ont t comptabiliss en immobilisations corporelles pour un montant
gal la juste valeur du bien lou ou, lorsque celle-ci est
infrieure, la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location, diminu du cumul des
amortissements. La contrepartie de cette immobilisation
est une dette financire.
Les paiements minimaux au titre dun contrat de location
financement sont ventils entre charge financire et
amortissement de la dette. Des impts diffrs ont t
comptabiliss sur ces retraitements.
Les autres contrats de location ne transfrant pas au
Groupe la quasi-totalit des risques et des avantages
inhrents la proprit dun actif sont classs en tant
que contrats de location simple. Les paiements au titre
de ces contrats sont comptabiliss en charges sur une
base linaire sur la dure du contrat de location.
Amortissements
Les amortissements sont pratiqus selon le mode linaire et selon les dures dutilisation suivantes :
Mode d'amortissement
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire

Dure d'amortissement
40 ans
20 ans
10 ans
10 ans
10 ans
10 ans
5 ans*
3 ans
5 ans
10 ans
5 ans
5 ans
3 ans
3 ans
10 ans

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Les dures d'utilit sont rgulirement revues par le
Groupe en fonction de l'utilisation effective des immobilisations.

Les dcouverts bancaires sont comptabiliss dans le


poste dettes financires courantes.
Actions propres

Stocks
Les stocks de matires premires et de marchandises
sont enregistrs la valeur la plus faible entre le cot
dachat augment des frais accessoires et la valeur nette
de ralisation ou de remplacement. Ils sont valoriss
selon la mthode du cot moyen pondr.
Les stocks dencours et de produits finis comprennent les
cots dacquisition des matires et une quotepart de frais
de production.
La valeur comptable des stocks est examine chaque
clture par comparaison avec la valeur nette probable
de ralisation ; si ncessaire, il est constitu une dprciation.
Crances clients et autres dbiteurs

Les actions propres sont enregistres pour leur cot dacquisition en diminution des capitaux propres.
Les rsultats de cession de ces actions propres sont imputs directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au rsultat de lexercice.
Emprunts et dettes financires
Les emprunts et dettes financires sont comptabiliss
initialement la juste valeur diminue du montant des
cots dobtention de lemprunt. Ils sont ensuite valus
au cot amorti ; la diffrence entre le cot et la valeur
de remboursement est comptabilise dans le compte de
rsultat sur la dure des emprunts, selon la mthode du
taux dintrt effectif. La fraction moins d'un an des
dettes financires est prsente en passif courant.

Crances clients
Avantages du personnel
Les crances clients comprennent les facturations relatives aux contrats de prestations de services :
Les crances relatives aux contrats de prestations sur des
dures longues, sont comptabilises au cot augment
dune marge proportionnelle lavance des travaux.
Les autres crances clients sont values leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis ensuite au
cot amorti. Elles font lobjet le cas chant, dune dprciation en fonction de leur probabilit de recouvrement.
Autres dbiteurs
Les autres dbiteurs sont valus leur juste valeur lors
de la comptabilisation initiale. Ils font lobjet le cas
chant, dune dprciation en fonction de leur probabilit de recouvrement.

Rgimes de retraite, prvoyance et indemnits de fin


de carrire
Selon les lois et usages de chaque pays, les socits du
Groupe participent des rgimes de retraite, prvoyance
et indemnits de fin de carrire. Ces rgimes doivent
tre distingus selon quil sagit de rgimes cotisations
dfinies ou prestations dfinies.
1) Rgimes cotisations dfinies
Les cotisations payer un rgime cotisations dfinies sont comptabilises en charges lorsquelles sont encourues. Il sagit des versements faits auprs des caisses
de retraites sur la base dappels de cotisations.
Les indemnits de dpart en retraite de GINGER CEBTP
sont intgralement couvertes par des versements raliss auprs de la compagnie dassurance SMABTP.

Trsorerie et quivalents de trsorerie


La trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent les fonds en caisse, les dpts vue et les valeurs
mobilires de placement court terme (actifs liquides et
soumis un risque ngligeable de changement de valeur). Ils sont valoriss pour leur juste valeur au bilan et
les variations sont comptabilises au rsultat.

2) Rgimes prestations dfinies


Ces rgimes concernent les indemnits de dpart en retraite. Elles ont t values de manire rtrospective
selon la mthode dite des units de crdit projetes
avec salaires de fin de carrire. Le calcul a t ralis en
fonction :
de la lgislation sociale du pays et de la convention

82

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


collective de chaque socit ;
de la dure dactivit rsiduelle des salaris valus sur
la base dun dpart en retraite 65 ans, du taux de rotation du personnel et des tables de mortalit INSEE TD
2002-2004 ;
des salaires rvalus jusqu la date de dpart en retraite ;
dune hypothse dun dpart en retraite la demande
du salari ;
dun taux dinflation de 1,7% ;
dun taux dactualisation de 5.09% : ce taux a t tabli en rfrence au taux IBOXX.
Les carts actuariels sont comptabiliss en totalit par
le rsultat.
Les effets des changements de rgime dont les droits
sont encore conditionnels sont comptabiliss en charge
de faon linaire sur la dure moyenne restant courir.
Les hypothses de turn-over sont dtermines filiale par
filiale partir des donnes historiques. Les taux moyens
sur lensemble des filiales ressortent hauteur de :
25% du turn-over pour les tranches dge < 45 ans
5% du turn-over pour les tranches dge > 45 ans
Paiements fonds sur des actions
La socit GINGER a mis en place un programme doptions sur actions permettant certains membres de la
direction dacqurir des actions de la socit. La juste valeur des options attribues est comptabilise en charges
de personnel en contrepartie dune augmentation des
capitaux propres. La juste valeur est value la date
dattribution et rpartie sur la priode au cours de laquelle les membres du personnel acquirent les droits
dune manire dfinitive. La juste valeur des options est
value selon un modle de Black & Scholes, en tenant
compte des termes et conditions des options dfinis au
moment de leur attribution.
La norme IFRS 2 s'applique tous les plans d'option attribus ce jour et non exerce au 1er janvier 2005.
Droit Individuel la formation
Au titre du droit individuel la formation, pour les personnes en contrat dure indtermine au sein des entits franaises du Groupe GINGER, le volume dheures
de la part ouverte mais non consomm des droits est
indiqu dans la note 30 Engagement hors bilan.

83

Provisions
Une provision est comptabilise lorsque :
le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) envers un tiers, rsultant dun vnement
pass,
il est probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire pour
teindre lobligation,
le montant de lobligation peut tre valu avec une
fiabilit suffisante.
Lorsque leffet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est dtermine en actualisant les
flux de trsorerie futurs attendus au taux, avant impt,
refltant les apprciations actuelles par le march de la
valeur temps de largent et lorsque cela est appropri,
les risques spcifiques ce passif.
Une provision pour contrats dficitaires est comptabilise
lorsquil est probable que le total des cots directs affectables au contrat sera suprieur au total des produits.
GINGER exerce ses activits au travers de ses filiales dans
les quatre domaines suivants :
Branche Expertise.
Branche Ingnierie : ingnierie de la construction et
ingnierie de lenvironnement.
Branche Nouveaux Mtiers.
Ple Tlcoms.
Le Groupe par ces activits, est expos aux risques lis
lobligation lgale de garantie dcennale des constructeurs ou une mise en cause en responsabilit professionnelle. Les socits du Groupe se prmunissent contre
ces risques par des couvertures dassurances ad hoc, qui
comportent souvent des franchises.
En consquence, les provisions sont dotes, selon les
principes voqus ci-dessus, hauteur du risque estim
aprs consultation des conseillers juridiques et dans la limite de la franchise applicable lpoque de ralisation
des prestations par le Groupe.
Les provisions concernent :
les franchises et garanties non couvertes par des assurances, notamment dcennales, relatives aux marchs
de construction pour la seule quote-part des pertes
pouvant rester la charge du Groupe ;
les risques prudhomaux ;
les risques en responsabilit professionnelle qui couvrent les litiges, contentieux et alas prvisibles des

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


activits du Groupe en France et l'tranger.
Les principales provisions courantes concernent les
pertes terminaison sur les contrats dficitaires en cours
de ralisation. Elles sont values individuellement pour
chaque chantier, sans compensation.

Afin de permettre une comparabilit des comptes sur


plusieurs priodes, tous les en-cours sur les contrats sont
comptabiliss dans le poste Clients - factures tablir.
Il est prcis que ce poste intgre donc des sommes
dont la facturation effective sera ralise suivant un calendrier contractuel.

Dettes fournisseurs et autres crditeurs


CET charge oprationnelle
Les dettes fournisseurs et autres crditeurs sont valus
leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis
au cot amorti.
Reconnaissance du revenu
Les activits du Groupe GINGER sont des prestations de
services qui sont principalement effectues sur des dures courtes mais peuvent aussi ltre sur des dures
longues, dans le cadre de contrat moyen et long
terme. Lorsque le rsultat du contrat de prestation peut
tre estim de faon fiable, les produits provenant des
prestations de services sont comptabiliss dans le
compte de rsultat en fonction du degr davancement
de la prestation la date de la clture et des conditions
contractuelles. Le degr davancement est valu par rfrence aux cots directs encourus la date de clture
rapports la somme des cots prvisionnels du projet
jusqu son chance ou par rfrence lavancement
technique estim par le responsable du projet.
La totalit du chiffre daffaires du Groupe GINGER entre
dans le champ dIAS 18. Les modalits pratiques dvaluation de lavancement sont inspires dIAS 11 conformment au paragraphe 21 dIAS 18.
La prestation de service sanalyse par contrat ou groupe
de contrat de manire traduire la substance de lopration. Les produits et charges directes affects ce
contrat ou groupe de contrats, ainsi que la marge dgage, sont alors valus sans distinction des phases inclues dans les contrats. Les pertes terminaison
ventuelles ainsi mises en vidence sont intgralement
provisionnes ds leur apprhension.
Lorsque les conditions permettant de s'assurer que le rsultat terminaison est estim de faon fiable ne sont
pas intgralement remplies et sil nexiste aucun risque
significatif sur sa ralisation, les produits dgags
l'avancement sont pris en compte dans la limite de lensemble des cots directs correspondants, cest--dire
sans marge.

La loi de finance pour 2010, vote le 30 dcembre 2009,


a supprim lassujettissement des entits fiscales franaises la taxe professionnelle compter de 2010 et la
remplace par la Contribution Economique Territoriale
(C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :
La Cotisation Foncire des Entreprises (C.F.E) assise sur
les valeurs locatives foncires de lactuelle Taxe Professionnelle ;
La Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises
(C.V.A.E), assise sur la valeur ajoute rsultant des
comptes sociaux.
Le Groupe comptabilise la taxe professionnelle en
charges oprationnelles.
Le Groupe a conclu ce stade que le changement fiscal
mentionn ci-dessus consistait essentiellement
en une modification des modalits de calcul de limpt
local franais, sans en changer globalement la nature.
Le Groupe considre donc quil ny a pas lieu dappliquer
la CVAE comme la CFE un traitement comptable diffrent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions seront donc classes en charges
oprationnelles, sans changement par rapport au classement retenu pour la taxe professionnelle.
La CET reste calcule sur des bases mixtes comprenant
des lments qui ne rpondent pas la dfinition dun
rsultat imposable au sens de la norme IAS 12, comme
la valeur locative foncire des actifs immobiliers.
Rsultat financier
1) Le cot de lendettement financier brut intgre lensemble de la charge dintrt portant sur les prts
court, moyen et long termes, les contrats de location
financement ; les concours bancaires courants et instruments de financement du poste clients (mobilisations de crances, affacturage, cession Dailly,
escompte).
2) Le cot de lendettement net, correspond au cot de

84

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


lendettement brut (i), moins les produits financiers
sur les placements de trsorerie.
3) Les autres produits et charges financiers correspondent aux rsultats de change et aux provisions financires.
Impt sur le rsultat
Limpt sur le rsultat (charge ou produit) comprend la
charge (le produit) dimpt exigible et la charge (le produit) dimpt diffr. Limpt est comptabilis en rsultat sauf sil se rattache des lments qui sont
comptabiliss directement en capitaux propres ; auquel
cas il est lui aussi comptabilis en capitaux propres.
Limpt exigible est le montant estim de limpt d au
titre du bnfice imposable dune priode, dtermin en
utilisant les taux dimpt qui ont t adopts ou quasi
adopts la date de clture.

Limpt diffr est dtermin selon lapproche bilantielle


de la mthode du report variable pour toutes les diffrences temporelles entre la valeur comptable des actifs
et passifs et leur base fiscale. Le goodwill non dductible fiscalement ne donne pas lieu constatation dun
impt diffr.
Lvaluation des actifs et passifs dimpt diffr repose
sur la faon dont le Groupe sattend recouvrer ou rgler
la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les
taux dimpt qui ont t adopts ou quasi adopts la
clture. Leffet des variations de taux dimpt est comptabilis en rsultat sauf lorsque ces variations concernent des lments antrieurement constats en
capitaux propres.
Un actif dimpt diffr nest comptabilis que dans la
mesure o il est probable que le Groupe disposera de
bnfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra
tre imput. Dans le cas contraire, les actifs dimpts diffrs antrieurement comptabiliss sont rduits.
Les taux retenus sont les suivants :

85

Socits Franaises
LBTP NOUVELLE CALEDONIE
SOPRONER

France
NOUVELLE CALEDONIE
NOUVELLE CALEDONIE

33,33%
30,00%
31,05%

Socits Etrangres
APRIM NEDERLAND BV SARL
BULGACAM
CAMTEL SA
CAMUSAT CAMEROUN
CAMUSAT CENTREAFRIQUE
CAMUSAT GUINEE
CAMUSAT ROM
CAMUSAT SAL
CONGOCAM
GINGER ALGERIE
GINGER QUATAR
GINGER RUSSIE
KENYACAM
LTPP
MALICAM
SEC BOS
SENECAM
SPECTRA
STTRM
UGACAM

PAYS BAS
BULGARIE
REPUBLIQUE DOMINICAINE
CAMEROUN
REPUBLIQUE CENTRAFRICAINE
GUINEE
ROUMANIE
LIBAN
CONGO
ALGERIE
QUATAR
RUSSIE
KENYA
TAHITI
MALI
POLOGNE
SENEGAL
MOLDAVIE
MADAGASCAR
OUGANDA

29,09%
10,00%
25,00%
38,50%
30,00%
35,00%
16,00%
15,00%
38,00%
25,00%
10,00%
24,00%
30,00%
36,00%
35,00%
19,00%
25,00%
0,00%
25,00%
30,00%

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


La socit GINGER SA est la socit mre du Groupe dintgration fiscale, dont le primtre dintgration fiscale
au 1er janvier 2009 tait constitu par la Socit et 28
filiales franaises dtenues plus de 95%, en application
des articles 223A et suivants du Code Gnral des Impts.

nant droit versement de dividende.


Le calcul du rsultat dilu par action repose sur une hypothse de conversion ou dexercice de tous les instruments permettant un accs optionnel ou contingent au
capital de GINGER SA.
Information sectorielle

Rsultat par action


Secteurs dactivit
Le rsultat de base par action est calcul en divisant le
rsultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondr dactions en circulation au cours de lexercice don-

Branche Expertise

Branche Ingnierie
Btiment

Diagnostic des
matriaux et des
polluants

Pathologie des
constructions

Indpendamment de la holding, le Groupe a quatre secteurs dactivit :

Ple Tlcoms

Environnement

Assistance matrise Analyse de l'eau,


d'ouvrage
de l'air et des sols

Matrise d'uvre de
conception et
d'excution, tous
corps d'tat et corps
d'tat spcialis

Gotechnique
Essais et certifications
de produits pour
la construction

Banche Nouveaux
Mtiers

Hydrologie

Expertise et
dploiement de
tous types de
rseaux (rseaux
filaires, rseaux
hertziens, boucles
mtropolitaines)
Maintenance de
gestion dlgue
d'exploitation
des rseaux

Plans de prvention
des risques
Amnagement des
cours d'eau

Audit et maintenance
du Patrimoine
Cls en main pour
des ouvrages neufs
ou en rnovation.

Programmation de
travaux

Notation extra-financire
environnementale
sollicite
Gestion des dchets
Secteurs gographiques

Informations complmentaires

France mtropolitaine
Reste du monde :
Laffectation par zone gographique est ralise en fonction du lieu de rsidence de la socit ou de ltablissement concern.

Le rfrentiel adopt par lUnion Europenne est disponible sur le site suivant :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/
index_fr.htm
Lors de la mise en place des normes IFRS, le Groupe
GINGER na pas fait usage du carve-out, cest dire

86

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


quelle na pas utilis de principes comptables contraires
aux prescriptions IFRS non adoptes au niveau europen.
Note 2 : Faits significatifs au 31 dcembre 2009
Le Groupe a investi dans un nouvel axe de dveloppement stratgique via lacquisition de deux des trois leaders de la notation extra-financire sollicite en France,
ARCET Notation et BMJ Ratings. Ces deux socits ont rejoint les activits de la Branche Cls en main - Maintenance pour former une nouvelle branche constitue de
mtiers considrs comme porteurs davenir pour le
Nom

Sige

Groupe, et en consquence nomme Nouveaux Mtiers.


Pour continuer son dveloppement linternational, le
Ple Tlcoms a cr plusieurs filiales dans divers pays
europens et africains.
Enfin le Groupe a consolid sa position dans la dmolition des btiments en portant sa participation dans
GINGER CEBTP Dmolition de 50,04% 95,04%.
Note 3 : Primtre de consolidation
Au 31 dcembre 2009, les socits consolides par le
Groupe sont les suivantes :
N Siren

HOLDING
GINGER S.A.
75008 PARIS
412350274
GINGER INFORMATIQUE S.A.R.L.
78470 ST REMY-LES-CHEVREUSE 433660693
BRANCHE EXPERTISE
Sous-groupe GINGER CEBTP
GINGER CEBTP S.A.S.
78990 ELANCOURT
412442519
GINGER CEBTP Algrie E.U.R.L.
Algrie
08B0980128
GINGER FORMATION S.A.S.
94460 VALENTON
402753107
Sous-groupe Autres Laboratoires
CAMAXA S.A.R.L.
97232 LE LAMENTIN
440514230
GINGER CATED S.A.R.L.
78990 ELANCOURT
349715235
GINGER CEBTP DEMOLITION S.A.S
13016 MARSEILLE
417930195
GEODE SOLEN S.A.
97232 LE LAMENTIN
319427696
GEOLAB CARABES S.A.
97232 LE LAMENTIN
410761688
GINGER LBTPG S.A.R.L.
97326 CAYENNE
382777381
LBTP NOUVELLE CALEDONIE S.A.S.
98845 NOUMEA
642058
LTPP POLYNESIE S.A.E.M.
96713 PAPEETE TAHITI
616292
GINGER GUYANE CARAIBES S.A.S.
28000 CHARTRES
329379903
SOPRONER INGENIERIE S.A.
98800 NOUMEA
668731
SCI TIZOZIO
97232 LE LAMENTIN
422403865
BRANCHE NOUVEAUX METIERS & PROJETS INTERNATIONAUX
Sous-groupe Cls en Main
GINGER Btiment, conception et
construction (ex GBA)
84916 AVIGNON
409494135
SECHAUD & BOSSUYT CONSTRUCTEUR S.A.S 75008 PARIS
434860995
GINGER Expertise et Maintenance du
Patrimoine (GEMP)
78990 ELANCOURT
434375002
CIDES S.A.S.
75008 PARIS
339931370
Sous-groupe Dveloppement Durable
Arcet Notation S.A.R.L.
75008 PARIS
487758096
BMJ & Associs S.A.
75008 PARIS
392728887
Sous-groupe International
GINGER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.S. 75008 PARIS
452257363
GINGER QATAR
DOHA QATAR
GINGER INVEST RUS
MOSCOU - RUSSIE
1077762808881
BRANCHE INGNIERIES
Sous-groupe Ingnierie du btiment
GINGER BEFS S.A.S.
31100 TOULOUSE
335130647
GINGER EDI S.A.R.L.
93110 ROSNY-SOUS-BOIS
414332825
GINGER ETCO S.A.S.
72018 LE MANS
775617061

87

%
dintrt

GW
Oui/Non

100

UGT Mthode
2009
(1)
Non
Non

IG

100
100
100

Oui
Non
Non

1
1
1

IG
IG
IG

100
100
95,04
100
100
100
100
46,65
100
100
100

Non
Oui
Oui
Oui
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non

1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1

IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG

100
100

Non
Non

5
5

IG
IG

100
100

Non
Oui

5
5

IG
IG

69,99
100

Oui
Oui

5
5

IG
IG

100
80 (2)
100

Non
Non
Non

100
100
99,28

Oui
Oui
Non

IG
IG
IG

2
2
2

IG
IG
IG

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


GINGER CONSTRUCTION S.A.S
OFFICE EQUIPEMENT REGIONAL S.A.S.
SEC BOS S.A.
GINGER SECHAUD BOSSUYT S.A.S.
SUDEQUIP S.A.S.
3
CORSE INFRASTRUCTURE S.A. (CIE)
GINGER PARERA S.A.S.
GINGER ENVIRONNEMENT ET
INFRASTRUCTURES
GINGER STRATEGIS S.A.S.
PLE TLCOM
Sous-Groupe GINGER TELECOMS
GINGER TELECOMS S.A.S.
Sous-Groupe CAMUSAT
APRIM NEDERLAND BV S.A.R.L.
CAMTEL S.A.
CAMUSAT INTERNATIONAL S.A.S.
CAMUSAT ROM S.A.R.L.
CAMUSAT S.A.
CAMUSAT SAL S.A.
MALICAM
SENECAM
CAMUSAT CAMEROUN
CAMUSAT CENTRAFRIQUE
CAMUSAT GUINEE
BULGACAM
CONGOCAM
KENYACAM LTD

75008 PARIS
06560 ANTIBES
VARSOVIE - POLOGNE
93118 ROSNY-SOUS-BOIS
06300 NICE

424519718
775722622
56848
413933698
300621059

100
100
100
100
97,18

Non
Non
Non
Non
Non

2
2
2
2
2

IG
IG
IG
IG
IG

20200 BASTIA
32600 L'ISLE JOURDAIN

400602702
351521778

65
100

Non
Oui

3
3

IG
IG

13857 AIX EN PROVENCE


34198 MONTPELLIER

438213233
389294992

100
96,97

Oui
Non

3
3

IG
IG

75008 PARIS

430058065

100

Non

IG

WEESP - PAYS BAS


32071939
REPUBLIQUE DOMINICAINE
75008 PARIS
444632376
BUCAREST ROUMANIE
1645/1997
78860 Saint Nom la Bretche
309633105
CHAAR - LIBAN
55011
BAMAKO
2002B10373
DAKAR
4784B2003
DOUALA
2006/B/380
BANGUI REPUBLIQUE CENTRAFRICAINE CA/BG2007B420
CONAKRY REPUBLIQUE DE GUINEE 014586A/2007
SOFIA
BRAZZAVILLE CONGO
NAROBI KENYA

100
100
100
100
100
98
100
100
100
100
100
100
100
100

Oui
Oui
Non
Oui
Oui
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non

4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4

IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG

SPECTRA
UGACAM LDT
STTRM S.A.R.L.

IALOVENI MOLDAVIE
KAMPALA UGANDA
Antananarivo MADAGASCAR

100
100
100

Non
Non
Oui

4
4
4

IG
IG
IG

419699

(1) IG : Intgration Globale IP : Intgration Proportionnelle - (2) GIM QATAR : 49% de dtention du capital et 80% des dividendes

Dans le cadre de lapplication de la norme IFRS 8, le


Groupe a choisi daligner ses UGT sur son reporting interne. Les UGT ci-dessus rfrences sont dsormais
constitues par :
UGT 1 : Expertise : regroupe les socits qui exercent
dans le domaine de la gotechnique, lExpertise : audit,
analyses, essais, diagnostic ;
UGT 2 : Ingnierie du Btiment regroupe les socits
qui exercent dans lingnierie de conception et dexcution tous corps dtat spcialis dans le domaine de
la construction ;
UGT 3 : Ingnierie Environnementale regroupe les socits qui exercent dans le domaine des analyses de
l'eau, de l'air et des sols, hydrologie, plans de prvention des risques, amnagement des cours d'eau,
gestion des dchets et systmes dinformation
gographique ;

UGT 4 : Tlcoms : regroupe les socits qui exercent


dans le dploiement de rseaux tlcoms en France et
ltranger ;
UGT 5 : Nouveaux Mtiers regroupe les socits qui
exercent dans des mtiers considrs comme porteurs
davenir pour le Groupe dans les secteurs de la maintenance, du Dveloppement Durable et du cl en
mains.
Les socits dont le Groupe dtient directement ou indirectement la majorit des droits de vote permettant
le contrle sont consolides par intgration globale.
Les socits sur lesquelles le Groupe exerce un contrle
conjoint avec dautres actionnaires sont consolides suivant la mthode de l'intgration proportionnelle. Cela
concerne la socit LTPP Polynsie SAEM.

88

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Entres dans le primtre de consolidation
Les nouvelles entres dans le primtre de consolidation au cours de lexercice 2009 sont les suivantes :
Pour le dveloppement linternational du Ple Tlcoms, cration de 5 nouvelles socits contrles 100
% dans de nouveaux territoires :
- BULGACAM (Bulgarie)
- CONGOCAM (Congo)
- KENYACAM (Kenya)
- SPECTRA (Moldavie)
- UGACAM (Ouganda)
Rachat de deux agences de notation rattaches la
Branche Nouveaux Mtiers :
- ARCET Notation, dtenue 70%
- BMJ Ratings, dtenue 100%
Dans le cadre du rachat dARCET Notation, un contrat de
vente optionnel (put) a t attribu au vendeur lui permettant de vendre au Groupe GINGER les 30% restant
quil dtient dans le capital selon des conditions de prix
fixes. Ce put est exerable jusquen 2014.
Sorties du primtre de consolidation - Restructuration juridique

Modification du pourcentage dintrt avec ou sans


changement de mthode de consolidation
Le Groupe a augment sa participation dans la socit
GINGER CEBTP Dmolition : le taux de dtention est
maintenant de 95,04 % contre 50,04 % au 31 dcembre 2008. La socit a t consolide par intgration globale au 31 dcembre 2009.
Un contrat de vente optionnel (put) a t attribu au
vendeur lui permettant de vendre au Groupe GINGER les
4.96 % restant quil dtient dans le capital selon des
conditions de prix fixes. Ce put est exerable jusquen
2012.
Autres vnements
Dans une volont de renforcer limage et la cohsion du
Groupe, la plupart des dnominations sociales des socits ont t modifies et prcdes de GINGER.
Ainsi, par laffirmation dune identit commune, GINGER,
avec lensemble de ses filiales, exprime sa volont de
partager ses valeurs et sa vision du Groupe.
EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN ET DE LEURS VARIATIONS

Sorties du primtre de consolidation


Note 4 : Goodwill
Aucune sortie de primtre au cours de lexercice 2009
suite une cession de titres.
Restructuration juridique
La socit GINGER CEBTP a transfr son activit de formation la socit GINGER FORMATION, par un apport
partiel dactifs.
Pralablement, la socit TSF a chang de dnomination et dobjet social pour devenir GINGER FORMATION.
La socit GINGER Tlcoms a t rachete par GINGER
SA la socit Camusat SA au 31/12/2009.

89

Le montant global du goodwill dans les comptes consolid du Groupe GINGER a connu une variation de 5 686
K sur lexercice qui se dcompose en :
une hausse de 2 347 K lie lacquisition au premier
semestre de 45.04% complmentaires de GINGER
CEBTP Dmolition et la r-estimation sa juste valeur
dun prcdent lot dactions GINGER CEBTP Dmolition
qui tait dj dtenu;
une hausse de 504 K lie lacquisition de BMJ
Ratings le 31 juillet 2009 ;
une hausse de 2 785 K lie lacquisition de 70% de
la socit ARCET Notation ;
une hausse de 50 K lie un complment de prix
vers sur BEFS.
Conformment IFRS 3 rvise applique par anticipation par le Groupe, les puts minoritaires nets ont t enregistrs en diminution des capitaux propres du Groupe
pour -1.7 M, avec pour contrepartie une augmentation
des dettes financires de 2.2 M.

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes

GINGER CEBTP
GINGER CATED
GEODE SOLEN
ATM
GINGER CEBTP DEMOLITION
UGT - 1 : Expertise

1997 14 972 745


15 717 -2 195
1997
30
30
-18
2004
86
86
2002 745 -745
0
-439
2009
1 226 1 121 2 347

GINGER EDI
GINGER BEFS
UGT - 2 : Ingnierie
du Btiment

2004
2007

GEI
GINGER PARERA
UGT - 3 : Ingnierie
Environnementale

2001 2 929
2001 1 716

GINGER TTCOMS
Sous-Groupe CAMUSAT
UGT - 4 : Tlcom

2001 1 267
2002 11 547

ARCET
BMJ
CIDES
UGT - 5 : Nouveaux
Mtiers
TOTAL

2009
2009
2002

372
797

372
847

50

-439

439

0
0

Valeur nette au 31/12/2009

UGT

Perte de valeurs clture

Mvts de primtre Hors groupe

Mvts de primtre intragroupe

Prov. exercice

Perte de valeurs ouverture

Valeur Brute clture

Mvts de primtre Hors groupe

Mvts de primtre intragroupe

Valeur brute ouverture

Entreprises concernes

Date dacq.

A lintrieur du primtre de consolidation, on distingue


la rpartition du goodwill suivante :

-2 634
-18
0
0

3
3
3
3
3

13 083
12
86
0
2 347
15 528

0
0

2
2

372
847
1 219

2 929 -1 509
1 716 -885

-1 509
-885

1
1

1 420
831
2 251

329

1 267 -1 267
11 547 -1 675

2 785 2 785
504
504
329

-91

34 790 1 226 4 460 40 476 -8 079

Les tests de sensibilit sur les impairment tests indiquent


que :
une hausse de 1 point du CMPC (soit 8,11%) na pas
dimpact sur la valorisation des goodwills ;
une baisse de 1 point du taux de croissance linfini na
pas dimpact sur la valorisation des goodwills ;
une baisse de 5% des flux de trsorerie futurs na pas

-1 267
-1 675

4
4

0
9 872
9 872

-91

5
5
5

2 785
504
238

-8 079

3 527
32 397

dimpact sur la valorisation des goodwills.


Le taux dactualisation retenu, correspondant au cot
moyen pondr du capital (CMPC), est de 7,11% aprs
impt (7,22% lanne prcdente).
Le taux de croissance linfini est de 1,5%.
Le taux dactualisation partir duquel une dprciation
serait ncessaire slve 11%

90

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 5 : Autres immobilisations incorporelles
Les variations (en milliers d'euros) des autres immobilisations incorporelles ainsi que des amortissements sont
les suivantes :
Autres immobilisations 1/01/09
incorporelles
Cession, brevets et
droits similaires
4 527
Autres immobilisations
incorporelles
933
Avances et accomptes
TOTAL
5 460
Amortissements

91

Acquisitions

Mvts de
primtre

Cessions

Autres
mouvements

31/12/09

233

35

-254

628

5 169

-2

935

4
237

35

-254

626

6 104

1/01/09

Dotations

Mvts de
primtre

Reprises
sorties

Autres
mouvements

31/12/09

Cession, brevets et
droits similaires
Autres immobilisations
incorporelles
TOTAL

3 661

539

23

-217

-29

3 977

488
4 149

19
558

23

-217

-2
-31

505
4 482

Autres immobilisations
incorporelles nettes

1 311

-321

12

-37

657

1 622

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 6 : Immobilisations corporelles
Les variations (en milliers deuros) des immobilisations
corporelles ainsi que des amortissements sont les
suivantes :
Immobilisations
1/01/09
corporelles
Terrains
Terrains crdit-bail
244
Constructions
1 728
Constructions crdit-bail
1 451
Installations techniques
14 205
Inst. Tech. Location
financement
4 236
Autres immobilisations
13 173
Autres immobilisations
crdit-bail
8 814
Immobilisations en cours
990
Avances et accomptes
608
TOTAL
45 448
Amortissements

Acquisitions

Mvts de
primtre

Cessions

865

11

-244
-22
-1 352
-1 954

919
1 898

297

-2 690

1 855

531
-731
497
5 834

Autres
mouvements

31/12/09

-9

0
3 561
99
13 118

-15
113

5 140
12 791
8 375
73
426
43 582

-970

308

-7 232

-186
-679
-776

Mvts de
primtre

Reprises
sorties

Autres
mouvements

-7

1 060
55
10 742

1/01/09

Dotations

909
489
11 389

157
34
902

10

-6
-468
-1 552

31/12/09

Terrains
Terrains crdit-bail
Constructions
Constructions crdit-bail
Installations techniques
Inst. Tech. Location
financement
Autres immobilisations
Autres immobilisations
crdit-bail
TOTAL

1 744
8 348

799
1 219

163

-1 609

-71

2 543
8 050

5 821
28 700

1 329
4 440

173

-958
-4 593

-78

6 192
28 642

Immobilisations
corporelles nettes

16 748

1 394

135

-2 639

-698

14 940

Aucune immobilisation ne fait lobjet de nantissement.

92

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 7 : Impts diffrs Actif
Le montant de la crance pour impts diffrs sanalyse
de la manire suivante :
En milliers d'euros
Impts diffrs lis des diffrences temporelles

31/12/09
1 782

31/12/08
1 217

Par ailleurs les dficits fiscaux non activs reprsentent


2 308 K au 31 dcembre 2009, contre 2 315 K au 31
dcembre 2008.
Note 8 : Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers non courants sanalysent
comme suit :
En milliers d'euros
Crances rattaches
des participations
non consolides
Autres actifs
financiers (1)
TOTAL
Dprciation
Valeur nette

1/01/09

Evolution Acquisitions
Autres
primtre Augmentations mouvements

113
1 800
1 913
-304
1 609

Cessions

Dotations aux Reprises aux


provisions
prov.

31/12/09

-1

112

2
2

707
706

2
2

-392
-392

706

-392

0
-1
-1

0
8
8

2 119
2 231
-297
1 934

(1) Ce poste concerne principalement des dpts, cautionnements, et le contrat de liquidit

Note 9 : Stocks et travaux en cours


Variations des stocks :
Stocks
Matires premires
En-cours biens et
services
Produits finis
Marchandises
TOTAL
Dprciation sur
stocks
Matires premires
En-cours biens et
services
Produits finis
Marchandises
TOTAL
Stocks nets

93

1/01/09
4 364

Evolution
primtre
47

Ecarts de
conversion
-170

Variations

31/12/09

-864

3 377

25
2 676
-2 009
-172

155
2 828
328
6 688

Ecarts de
conversion
-5

31/12/09

130
152
2 335
6 981

47

2
-168

1/01/09

Dotations

Reprises

164

32

-32

0
0
109
273

861
129
1 022

-13
-69
-114

-5

0
848
169
1 176

6 708

-975

-54

-167

5 512

159

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 10 : Crances clients et autres dbiteurs
Ventilation des crances clients et autres dbiteurs par
nature et par chance :
En milliers d'euros
Crances clients
et comptes
rattachs (1)
Crances sociales
Crances fiscales
hors IS (2)
Dbiteurs divers
TOTAL

Total brut

-1an

+1an

+5ans

103 492
580

99 844
580

3 653

5 689

6 996
3 256
114 324

6 996
3 252
110 672

3 653

140
5 829

Dprciation Fin de priode


net

97 803
580
6 996
3 116
108 495

(1) Les travaux en-cours sont rattachs aux crances clients


(2) Ce poste est principalement constitu de crances de TVA rcuprer

La balance ge des crances clients chues se rpartie


comme suit au 31 dcembre 2009 :
En milliers d'euros
Crances clients

Total brut

de 0 30 jours

68 665

53 129

de 30 60 jours de 60 90 jours
2 323

2 409

+ de 90 jours
10 805

Note 11 : Autres actifs financiers et crances


dimpts
En milliers d'euros

Total brut

Avances et accomptes verss


Instruments financiers drivs
Charges constates d'avance
Autres actifs financiers

2 405

-1an
2 396

1 144
3 549

1 144
3 540

Crances d'impts

1 203

1 203

Echance
+1an
9

31/12/09
+5ans
2 405
1 144
3 549
1 203

Note 12 : Trsorerie et quivalents de trsorerie


En milliers d'euros
Valeurs mobilires de placements*
Disponibilts
TOTAL

31/12/09
579
24 913
25 493

31/12/08
819
16 590
17 409

*non gages
Les VMP correspondent des SICAV montaires liquides
et sans risques.

94

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 13 : Capital
Le capital social de la socit GINGER SA slevait au 31
dcembre 2009 4 255 341 euros divis en 4 255 341
actions d1 euro chacune entirement souscrites et libres.
Les statuts confrent un droit de vote double aux porteurs dactions inscrites au nominatif depuis plus de 2
ans. Le nombre dactions donnant droit vote double
slve 1 765 810 au 31 dcembre 2009 pour 1 855
681 au 31 dcembre 2008.
GINGER dtient 54 811 actions propres dans le cadre
dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie AMAFI conclu avec la socit Gilbert Dupont. La
socit ne peut exercer les droits de vote attachs ces
titres.
Dans le cadre de laccord donn par lAssemble GnEn milliers d'euros

Nature
de taux

Dette Senior auprs des Etablissements


de crdit
Autres emprunts auprs des
tablissements de crdit (1)
Crdits baux et location financement
Autres dettes financires diverses (2)
Intrts courus non chus
Concours bancaires courants
Total dettes financires - courants
Total dettes financires - non courants
Trsorerie et quivalent de trsorerireLiquidits et quasi liquidits
Total
TOTAL

rale du 12 juin 2007, GINGER dtient par ailleurs 142 383


actions propres dans le cadre dun contrat de rachat dactions propres. Contrat gr par la socit Gilbert Dupont
depuis le 3 aot 2009.
Les actions propres dtenues par la socit GINGER, sont
enregistres pour leur cot dacquisition en diminution
des capitaux propres pour un montant de 2 557 K
(montant brut).
Note 14 : Emprunts et dettes financires
Analyse de la sensibilit aux risques de taux et de
change
Risque de taux :
Lendettement net consolid du Groupe se dcompose
au 31 dcembre 2009 de la faon suivante :

chance
< 1 an

Montant
chance
1 5 ans

Echance
> 5 ans

Variable
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Variable

Variable

Existence de
couverture

non
7 351
1 693
2 061
47
16 541
27 693

-25 493
2 200

1 902
2 229
368

1 038
99
18

4 499

1 155

4 499
7 854

1 155

(1) dont 6,5 M de tirage 1 an reconductible


(2) dont 2,2 M d'options lies aux achats des titres d'Arcet
Notation et de GINGER CEBTP Dmolition

Lchancier des actifs et passifs financiers qui en dcoulent est le suivant :


En K
Passifs financiers (1)
Actifs financiers (2)
Position nette avant gestion
Hors bilan
Position nette aprs gestion

33 1 an
-27 693
25 493
-2 200

1 an 5 ans
-4 499
-4 499

Au-del
-1 155
-1 155

Total
-33 347
25 493
-7 854

-2 200

-4 499

-1 155

-7 854

(1) dont 4,5 M de tirage 1 an reconductible et 2 M de tirage 3 mois reconductible


(2) dont 24 913 K de trsorerie positive

95

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Lexistence dun cash pooling notionnel explique le montant lev des concours bancaires au regard des liquidits existantes.
En labsence de couverture de taux, la variation des taux
variables demprunts de plus ou moins 1 % se traduirait
par une charge ou un produit supplmentaire de 238 K
avant IS.
Risque de march :
Le risque de march correspond au risque que des variations de prix de march, tels que les cours de change,
les taux dintrt et les prix des instruments de capitaux
En milliers d'euros
Actifs
Dettes
Position nette
avant gestion
Position hors-bilan
Position nette aprs
gestion

propres, affectent le rsultat du Groupe ou la valeur des


instruments financiers dtenus. La gestion du risque de
march a pour objectif de grer et contrler les expositions au risque de march dans des limites acceptables,
tout en optimisant le couple rentabilit / risque.
Risque de change :
Le tableau suivant met en vidence les actifs et passifs
libells en devises trangres au 31 dcembre 2009.
Ceux-ci correspondent essentiellement des filiales
trangres.

Devise
1 RON
5 186
-32

Devise
2 DOP
6 742
10 116

Devise
3 USD
1 633
99

Devise
4 XOF
10 075
12 006

Devise
5 FPA
8 931
10 523

Devise
6 MGA
4 520
5 988

Autres

Total

7 203
6 310

44 290
45 010

5 218

-3 374

1 534

-1 931

-1 592

-1 468

893

-720

5 218

-3 374

1 534

-1 931

-1 592

-1 468

893

-720

Au 31 dcembre 2009, le Groupe na pas de couverture


de son risque de change. Les contrats export raliss depuis la France font lobjet dune apprciation circonstanPays
Mali, Sngal, Cameroun, Centrafrique, Congo (1)
Rpublique dominicaine
Polynsie Franaise, Nouvelle Caldonie (1)
Roumanie
Madagascar
Bulgarie
Liban
Moldavie
Autres devises
Total

cie pouvant dboucher sur une couverture.


La rpartition du chiffre daffaires ralis en devises au
31 dcembre 2009 est prsente la suite :
Devise

CA en K

% CA

XOF
DOP
FPA
RON
MGA
LEV
USD
MDL
-

20 138
17 230
10 353
7 063
6 856
4 647
3 023
2 220
4 454
75 984

26,50%
22,68%
13,63%
9,30%
9,02%
6,12%
3,98%
2,92%
5,86%
100,00%

(1) Les devises XOF et FPA sont adosses leuro

96

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Les taux de changes retenus sont les suivants :

BGN
CDF
DOP
DZD
EUR
FPA
GNF
KES
MDL
MGA
PLN
QAR
RON
RUB
SAR
SEK
TND
UGX
USD
XOF

Lev Bulgare
Franc Congolais
Peso Domini
Dinar Algrien
Euro
Franc Pacific
Guine
Shilling Kenyan
Leu Maldave
Ariary
Zloty Polonais
Riyal Qatar
Leu roumain
Rouble Russe
Riyal Arabie Sa.
Couronne sued
Dinar Tunisien
Shilling Ougandais
Dollard US
Franc CFA

Exercice 2009
Ouverture moyen
0,511300 0,511300
0,000934 0,000825
0,020060 0,019969
0,010111 0,009870
1,000000 1,000000
0,008380 0,008380
0,000142 0,000144
0,009215 0,009120
0,063053 0,060820
0,000379 0,000365
0,240761 0,230553
0,194857 0,197128
0,248602 0,235777
0,024223 0,022582
0,189063 0,191382
0,091996 0,094549
0,542862 0,531888
0,000342 0,000351
0,718546 0,718259
0,001524 0,001524

clture
0,511300
0,000765
0,019157
0,009533
1,000000
0,008380
0,000139
0,009138
0,056319
0,000344
0,243635
0,190451
0,236055
0,023173
0,184911
0,097542
0,526150
0,000365
0,694155
0,001524

Une variation des cours retenus des devises la clture


de lexercice 2009 de 10% entrainerait les variations
suivantes en K :
Variation sur CP avant rsulta
Variation sur Rsultat
Variation des Capitaux Propres

97

+ 10%
825
190
1016

- 10%
-825
-190
-1 016

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 15 : Provisions courantes et non courantes
Provisions
1/01/09
non courantes*
Provisions pour litiges
1 971
Provisions pour garanties
97
Provisions pour pertes
sur marchs
152
Provisions diverses
1 436
Total
3 656

Evolution
primtre

Autres
mouvements
104
624

Augmentations Diminutions

73
-970
-169

Provisions
1/01/09
Evolution
Autres
courantes*
primtre mouvements
Provisions pour litiges
436
-75
Provisions pour garanties
6
Provisions pour pertes
sur marchs
3
66
4
Provisions diverses
454
234
Total
899
66
163
*Les provisions fin de priode sont :
Risques sur les dossiers contentieux lis aux mtiers : 4 522 K
Risques prudhomaux :
571 K
Risques sociaux et fiscaux :
25 K
Subvention recherche :
198 K

1 123
218

668
430

31/12/09
2 530
509

248
392
1 981

225
225
1 548

248
633
3 920

Augmentations Diminutions
9
5

206
6

33
939
986

74
432
718

31/12/09
164
5
32
1 195
1 396 *

Les reprises de provisions ont t utilises comme suit


(en milliers deuros) :
Provisions non courantes
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties
Provisions pour pertes sur marchs
Provisions diverses
Total

Diminutions
668
430
225
225
1 548

Utilises
264
53

Provisions courantes
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties
Provisions pour pertes sur marchs
Provisions diverses
Total

Diminutions
206
6
74
432
718

Utilises
206
0
71
103
380

GINGER a fait lobjet dun contrle fiscal, notifi le 28 juillet 2004, portant sur les bases imposables limpt sur
les socits et sur la TVA de lexercice 2002. Le montant
des redressements en droits slve 609 k. Les principaux points de redressement portent sur la sectorisa-

62
379

Non Utilises
404
377
225
163
1 169
Non Utilises
0
6
3
329
338

tion de TVA et la taxe sur les salaires. Ils sont contests


par GINGER qui a intent une action auprs du Tribunal
Administratif de Paris. En consquence, aucune provision
na t constitue.

98

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 16 : Avantage du personnel
1. Dtail des avantages du personnel
En milliers d'euros

1/01/09

Evolution
primtre

Autres
mouvements

Avantage du personnel (1) 1 429


Total

Augmentations Diminution
382

-191

31/12/09
1 620
1 620

(1) dont vers aux salaris partis en 2008 : 163 K

Ce poste est compos essentiellement des provisions


pour indemnit de dpart en retraite des salaris franais du Groupe, lexception des salaris :
- de GINGER CEBTP pour lesquels une police dassurance spcifique a t souscrite auprs de la
SMABTP. La charge lie cette couverture sociale
est intgre dans les comptes dans les frais de personnel (406 K au titre de lexercice 2009) ;
- et de GINGER CEBTP Dmolition pour lesquels une
police dassurance spcifique a t souscrite auprs
de lUnion Financire de France. La charge lie
cette couverture sociale est intgre dans les
comptes dans les frais de personnel (3 K au titre
de lexercice 2009).
Les avantages du personnel (PIDR) sont calculs sur la
base des taux du 31 dcembre 2009, en conformit avec
la convention collective en vigueur. Les taux appliqus
sont les suivants :
- Taux dinflation : 1,70 %
- Taux dactualisation : 5.09 %
- Taux daugmentation de salaire : 1,20 %
- Dpart la retraite : 65 ans

Lhypothse retenue est celle dun dpart linitiative


du salari. Le nombre de mois dindemnits est calcul
sur la base de cette assomption, en fonction des conventions collectives.
La provision intgre les charges sociales et est inscrite
dans les charges de personnel.
La loi de financement de la scurit sociale pour 2008
adopte le 23/11/2007 entrainant la suppression de la
possibilit de mise la retraite par l'employeur avant
l'ge de 65 ans a t trait comme un changement de
plan, et en consquence les cots associs ont t tals sur la dure moyenne restant courir. La charge
comptabilise sur l'exercice est de 79 K. Le montant
restant taler s'lve au 31/12/2009 619 K.

Donnes Historiques
Avantage du personnel

99

2009
1 619

2008
1 429

2007
1 437

2006
1 612

2005
1 771

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


2. Options de souscription dactions stock-options
Le tableau dhistorique des attributions doptions de
souscription ou dachat dactions est prsent dans les
tableaux ci aprs :
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Plan n1

Date d'assemble
Date du Conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant tre souscrites ou achetes l'origine
- les mandataires sociaux
- dix premiers attributaires salaris
- autres salaris
Point de dpart d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription (dcote 5%)
Modalits d'exercice
Nombre d'actions souscrites au 31/12/08
Options de souscription ou d'achat d'actions annules au cours d'exercices antrieurs
Options de souscription ou d'achat d'actions annules au cours de l'exercice
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes

2/06/04
19/01/05
42 100
5 000
25 100
12 000
19/01/09
19/01/12
15,24
0
18 666
0
23 434

Au 31 dcembre 2009 le solde des stock-options slve


23 434 options de souscription dactions exerables
compter du 19 janvier 2009. Le prix dexercice de ce
stock-options est de 15,24 . Elles sont supposes intgralement exerces pour le calcul du rsultat aprs exercice des instruments optionnels.
Dbut de priode
Stocks options

Evolution exercice

23 434

Fin de priode
23 434

Le calcul de la valeur doption a t effectu sur 23 434


stocks options valus 150 K impactant les capitaux
propres.
Note 17 : Impts diffrs Passif
Le montant de la dette pour impts diffrs passif sanalyse de la manire suivante :
En milliers d'euros
Impts diffrs

31/12/09
8

31/12/08
9

100

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 18 : Dettes fournisseurs, dettes fiscales et
sociales
En milliers d'euros
Dettes fournisseurs
Avances et acomptes
Produits constats d'avance
Dettes fiscales (hors IS) CT
Dettes sociales
Dettes diverses CT
Fournisseurs d'immobilisations
Dettes fournisseurs et autres dettes

31/12/09
31 788
6 379
12 849
22 339
21 201
3 091
1 033
98 680

31/12/08
41 984
1 272
10 646
23 740
22 590
1 287
479
101 998

La balance ge des dettes fournisseurs chues se


rpartie comme suit au 31 dcembre 2009 :
En milliers d'euros
Dettes fournisseurs

Total brut
24 250

de 0 30 jours de 30 60 jours
18 190
1 579

de 60 90 jours + de 90 jours
1 575
2 906

Note 19 : Dettes financires et dettes dimpts


En milliers d'euros
Concours bancaires courants
ICNE
Emprunts auprs des tablissements de crdit (1)
Dettes financires crdit bail
Dettes financires diverses
Dettes financires

31/12/09
16 541
47
7 351
1 693
2 061
27 693

31/12/08
22 191
30
9 723
2 152
23
34 119

778

1 329

(1) dont 6,5 M de tirage un an reconductible

Dettes d'impts (2)


(2) cela concerne les socits non intgres fiscalement (trangres notamment)

Note 20 : Instruments financiers - analyse des


risques
Actifs financiers - Exposition au risque de crdit
Le risque de crdit reprsente le risque de perte financire pour le Groupe dans le cas o un client ou une
contrepartie un actif viendrait manquer ses obligations contractuelles.
Ce risque provient essentiellement des crances clients.

101

Le Groupe gre son risque de crdit li aux crances


clients par le biais dune politique active de recouvrement de ses crances dans chacune de ses filiales.
Cette politique sappuie sur un reporting et une analyse
des dlais de rglement mensuels permettant didentifier les retards et de mettre en uvre les actions correctrices.
La valeur comptable des actifs financiers reprsente lexposition maximale au risque de crdit. A la date de clture, cette exposition maximale est la suivante :

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


en milliers d'euros
Actifs financiers disponibles la vente
Prts et crances financiers non courants
Autres actifs non courants
Crances clients et autres dbiteurs
Prts et crances financiers courants
Autres actifs courants
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Actifs financiers non drivs
Actifs financiers drivs
Actifs financiers hybrides

2009
1 742
191
108 495
2 407
1 142
25 493

Passifs financiers - Exposition au risque de liquidit

besoins court, moyen et long terme du Groupe en


termes de financement. La quasi-intgralit du financement est assure de faon centralise.

Le risque de liquidit correspond au risque que le Groupe


prouve des difficults honorer ses dettes lorsque
celles-ci arriveront chance. Il assure une gestion
centralise des financements. Un reporting de trsorerie
est mis en place, permettant une vision glissante des

En milliers d'euros

Dettes auprs des


tablissements de crdit (2)
Dettes de crdit-bail
Autres dettes financires
Concours bancaires courants
Dettes fournisseurs et autres
crditeurs
TOTAL PASSIFS FINANCIERS
NON DERIVES
Swap de taux d'intrt
TOTAL PASSIFS FINANCIERS DERIVES

2008
0
1 431
176
125 029
1 734
1 307
17 409
0
0
0

Au 31 dcembre 2009, les chances contractuelles


rsiduelles des passifs financiers sanalysent ainsi :

Valeur
comptable

Flux de
trsorerie
contractuel (1)

- 1 an

De 1 5 ans

+ de 5 ans

10 291
4 021
2 464
16 541

10 363
4 049
2 464
16 657

7 402
1 705
2 075
16 657

1 915
2 245
371
0

1 045
100
18
0

98 679

98 679

98 679

131 996
0

132 212
0

126 519
0

4 530
0

1 163
0

(1) taux retenu Euribor 3M + marge ventuelle


(2) la partie moins d'un an comprend 6.5 M de tirage un an reconductible

Le 12 novembre 2009, le Groupe GINGER a rembours


lintgralit de lencours rsiduel relatif au contrat douverture de crdit de 50 M en date du 22 octobre 2002.

En consquence, GINGER na plus de dette financire faisant lobjet de covenants bancaires.

102

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Le Groupe GINGER bnficie au 31 dcembre 2009 des
lignes court terme suivantes :
En milliers d'euros
Autorisations
Utilisations 12/2009

Dcouverts
10 120
596

Oso
15 360
9 422

Dailly
17 861
6 523

Emprunts
13 841
10 291

Crdits-Bails
n.s.
4 021

Divers

EXPLICATIONS DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT ET


DE LEURS VARIATIONS
Note 21 : Achats consomms et sous-traitance
Les achats et charges externes se rpartissent de la manire suivante :
En milliers d'euros
Achats matires premires
Variation de stocks, matires premires
Achats non-stocks
Achat de sous-traitance
Achat de marchandises
Variation de stocks de marchandises
Total

31/12/09
25 136
937
9 602
42 793
6 039
14
84 521

31/12/08
33 303
-1 110
11 401
43 252
8 584
48
95 478

31/12/09
1 315
15 312
5 076
5 999
5 394
3 032
10 944
928
2 235
776
696
51 707

31/12/08
1 709
14 188
5 247
6 224
4 804
3 096
10 820
806
2 108
631
1 232
50 865

Note 22 : Autres charges de lactivit


Ces charges se rpartissent de la manire suivante :
En milliers d'euros
Autres sous-traitance
Locations, charges locatives
Entretiens et rparations
Primes d'assurances
Honoraires
Transport
Dplacements et missions
Communication
Frais postaux et tlcom.
Autres services
Autres comptes
Total

103

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 23 : Personnel
Le personnel comprend les effectifs salaris, cest--dire
lensemble des personnes ayant un contrat de travail et
rmunr directement par lentreprise, le personnel mis
disposition, le personnel intrimaire et dtach ou
prt lentreprise, pour les entits consolides par intgration globale.
Effectif moyen ventil par catgorie :
Ouvriers
Employs et agents de matrise
Cadres
Total

Effectif moyen au 31/12/09 Effectif moyen au 31/12/08


423
430
1 278
1 237
930
897
2 631
2 564

Note 24 : Amortissements, provisions et pertes


de valeur
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Biens pris en location
Total amortissements
Provisions courantes
Provisions non courantes
Total des dprciations
Pertes de valeur des goodwills

31/12/09
557
2 279
2 162
4 998
268
404
672
0

31/12/08
429
2 488
2 298
5 215
-654
-191
-845
0

Note 25 : Autres produits et charges


Afin de faciliter la lecture du rsultat consolid, le Groupe
a dcid au cours de lexercice 2009 de regrouper sur un
seul niveau (celui du Rsultat oprationnel) les lignes
du Rsultat oprationnel courant avant oprations non
rcurrentes et du Rsultat oprationnel. Les lments
du compte de rsultats autrefois intituls autres produits, autres charges, rsultat sur cessions dimmobilisa-

tions et autres oprations non rcurrentes, dprciation


de survaleurs ou rvaluations ont t regroups sous
la rubrique Autres produits et charges.
Pour information, le compte de rsultats aurait prsent
les niveaux de rsultats intermdiaires suivants si cette
communication stait poursuivie :

En milliers d'euros
Autres charges
Autres produits
Rsultat oprationnel courant avant oprations non rcurrentes
Rsultats sur cessions d'immobilisations et autres oprations non rcurrentes
Dprciation de survaleurs ou rvaluations
Rsultats des oprations non rcurrentes
RSULTAT OPRATIONNEL

31/12/09
-3 665
679
14 160
220
1 226
1 446
15 606

31/12/08
-3 730
1 207
15 332
4
0
4
15 336

104

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Autres charges :
En milliers d'euros
Autres charges d'exploitation (1)
Charges sur oprations en commun
Charges sur oprations de gestion
Charges exercices antrieurs
Pertes de change
Total autres charges

31/12/09
2 031
2
487
321
824
3 665

31/12/08
1 753

31/12/09
116
162
275
126
679

31/12/08
294
295
434
184
1 207

464
661
852
3 730

(1) principalement pertes sur crances irrcouvrables

Autres produits :
En milliers d'euros
Gains de change
Produits sur oprations de gestion
Produits exercices antrieurs
Autres produits
Total autres produits
Rsultat des oprations non rcurrentes
La dprciation des survaleurs est dtaille en note 4
des prsentes annexes.
Le produit de juste valeur de 1 226 K au 31 dcembre
2009 provient de la r-estimation sa juste valeur dun
prcdent lot dactions GINGER CEBTP Dmolition qui
tait dtenu par le Groupe. Ce produit a t comptabilis
En milliers d'euros
Rsultat sur cession d'immo. Incorporelles
Rsultat sur cession d'immo.corporelles
Rsultat sur cession d'actifs financiers
Rsultat sur cession de titres consolids
Autres oprations non rcurrentes
Rsultat sur cession d'immobilisations
Le rsultat sur cession dimmobilisations corporelles correspond principalement une plus-value de 630 K enregistrs sur la cession dun immeuble Montpellier par
En milliers d'euros
GEI : abandon d'un projet de R&D Anvar
Madagascar : perte de stocks
Mise au rebut suite inventaire physique
Rsultat sur oprations non rcurrentes

105

en application dIFRS 3 rvise dans le cadre de la prise


de contrle de GINGER CEBTP Dmolition.
Les rsultats sur cessions dimmobilisations et autres
oprations non rcurrentes se dcomposent comme suit :
a/ Rsultat sur cessions dimmobilisations, rparti de la
faon suivante :
31/12/09
68
592

31/12/08
5
79

-8

-81

652

la socit GEI.
b/ Rsultat sur oprations non rcurrentes, rparti de la
faon suivante :
31/12/09
-184
-159
-90
-433

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Dbut 2009, des troubles politiques Madagascar ont
entran un certain nombre de manifestations, dont certaines ont conduit des dbordements. Les stocks de la
socit STTRM ont ainsi t dtruits, et une perte de
stocks de 159 K a t constate.
Note 26 : Rsultat financier
En milliers d'euros
Cot de l'endettement financier brut
Produits financiers
Cot de l'endettement financier net
Autres produits financiers
Autres charges financires
Rsultat financier

31/12/09
-1 385
186
-1 199
608
-663
-1 254

31/12/08
-2 711
437
-2 275
136
-1 041
-3 180

31/12/09

31/12/08

Impts sur les rsultats (charges exigibles)


Impts diffrs
Charges d'impt
Taux d'impt thorique
Impt thorique au taux de 33,33%
Diffrence d'impt

4 502
-329
4 173
33,33%
4 783
-610

4 124
-295
3 829
33,33%
4 052
-223

L'analyse de cette diffrence pour l'exercice 2009 est la suivante


(en milliers d'euros)

Charges

Produits

Note 27 : Charges dImpts


Contrle cohrence de l'impt socit
(en milliers d'euros)

Effets des diffrences permanentes


Contrle Fiscal - IFA - Crdit impts - Impts trangers
Dficits imputs et non activs antrieurement
Taxation des rsultats des taux diffrents
Contribution sociale
Total
Diffrence nette

627
132
53
232
64
249

859
610

Note 28 : Rsultat par action


Le rsultat de base par action est dtermin en divisant
le rsultat net part du Groupe, par le nombre dactions en
circulation au cours de la priode (4 255 341 actions),
dduction faite des actions auto dtenues par le Groupe
GINGER (197 194 actions), soit 4 058 147 actions au 31
dcembre 2009.

Le rsultat dilu par action est calcul en divisant le rsultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondr dactions en circulation au cours de la priode
augment de tous les instruments permettant un accs
optionnel au capital de GINGER SA.

106

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Au 31 dcembre 2009, les instruments dilutifs taient
exclusivement constitus des options de souscription ou
dachat dactions attribues par le Conseil dAdministration du 19 janvier 2005. Le rsultat dilu par action est
calcul en prenant pour hypothse que 100% des options de souscription distribues au 31 dcembre 2009
seront exerces. A la date de clture, 23 434 options de
souscription ou dachats dactions sont exerables.
En Keuros

31/12/09

31/12/08

Rsultat net part du groupe


Nombre d'actions en circulation
Rsultat de base par actions
Instruments permettant un accs optionnel au capital :
- Options de souscriptions ou d'achat d'actions
Total des actions en circulation et des instruments dilutifs
Rsultat dilu par actions

10 170
4 034 713
2,52

8 294
4 092 295
2,03

23 434
4 058 147
2,51

23 434
4 115 729
2,02

AUTRES INFORMATIONS
Note 29 : vnements postrieurs la clture
Poursuivant la simplification de ses structures juridiques,
le Groupe a incorpor le 18 janvier 2010, par le biais
dune transmission universelle de patrimoine, la socit
GINGER Guyane Carabe la socit GINGER CEBTP.
Le 10 fvrier 2010, le Groupe a annonc son renforcement stratgique dans lingnierie du btiment par le
biais de lacquisition de 100% du groupe dingnierie
COPLAN (44 M de chiffre daffaires en 2008, 450 employs fin 2009).
Note 30 : Engagements hors bilan
Catgories dengagements en K
Engagements donns
Cautions
Nantissement de titres de filiales
Engagements reus
Cautions et garanties
Autres engagements donns
Engagement d'acquis ition de titre
Engagements sur contrats de location

Droits individuels la formation


Nombre d'heures cumules non utilises
Toutes les formations ralises dans le cadre du DIF ont
t imputes sur le budget formation.
107

31/12/2009

31/12/2008

13 556
0

10 059
4 000

0
12 989

9 578

31/12/2009

31/12/2008

114 978

103 381

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Note 31 : Informations sectorielles
En milliers d'euros

Expertise Ingnierie Telecoms Nouveaux International Holding Consolid


Metiers

CA 31 dcembre 2009
95 870
Rsultat oprationnel
8 452
Total actif
69 215
Dotations aux amortissements 3 626
CA 31 dcembre 2008
99 996
Rsultat oprationnel
8 662
Total actif
70 857
Dotations aux amortissements 3 707

66 577
3 882
46 844
531
67 551
3 520
49 568
596

99 312
5 297
65 502
476
106 354
5 209
69 022
506

Par zones gographiques en milliers d'euros

CA 31 dcembre 2009
Rsultat oprationnel
Total actif
Dotations aux amortissements
CA 31 dcembre 2008
Rsultat oprationnel
Total actif
Dotations aux amortissements

5 327
-170
8 383
13
6 753
-266
2 696
30

2 206
-1 318
1 511
6
2 324
317
2 454
8

186
-537
5 473
346
226
-2 107
5 513
369

269 478
15 606
196 927
4 998
283 204
15 336
200 110
5 216

France
Mtropolitaine

Reste
du Monde

TOTAL

189 207
9 507
148 902
4 063
199 500
10 820
154 311
4 315

80 272
6 099
48 026
935
83 704
4 516
45 799
900

269 478
15 606
196 927
4 998
283 204
15 336
200 110
5 215

2009

2008

2007

1 765 138
72 713
0
1 837 851

1 452 370
58 488
0
1 510 858

1 858 547
51 623
0
1 910 170

Note 32 : Parties lies


Rmunrations et avantages en nature verss aux
membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
En euros
Avantages court terme (rmunrations)
Avantages postrieurs l'emploi (PIDR)
Paiements sur base d'actions
Total
Les rmunrations et avantages en nature verss comprennent la totalit des lments de rmunration verss sur lexercice, quelque soit la dure du mandat social
des bnficiaires. Les montants importants enregistrs
en 2009 sont ainsi la consquence de la modification,
le 24 juillet 2009, de la composition des membres du
Directoire.
Les membres du Conseil de Surveillance ont reu 85 875
euros de jetons de prsence au cours de lexercice 2009.

Aucun plan de retraite (retraites chapeaux) na t


contract pour un des membres du Directoire ou du
Conseil de Surveillance.
Aucun membre du Directoire et du Conseil de Surveillance prsent au 31 dcembre 2009 na bnfici dattribution de stock-options.
Il nexiste aucun engagement de rmunration en cas
de dpart de lun des dirigeants du Groupe GINGER.

108

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Autres parties lies

1 026 1 355 -1 130


1 026 1 355 -1 130

225
225

50,04% 901
46,65% 1 156
2 057

24
345
369

925
1 501
2 426

355
692
1 047

2
216
218

356 1 535 -1 252


908 1 310 -1 158
1 264 2 845 -2 410

283
152
435

109

Rsultat

92
92

Charges

934
934

Produits

Passifs non courants

1 672
1 672

Total des passifs

Passifs courants

337
337

Actifs courants

Total des actifs

2008
GINGER CEBTP DEMOLITION
LTPP POLYNESIE

Informations financires rsumes au titre des entreprises intgres par la mthode de lintgration proportionnelle, sans prise en compte du taux de participation
dtenu par le Groupe :

46,65% 1 335
1 335

Participation
2009
LTPP POLYNESIE

Note 33 : Transactions avec les entits sous contrle


conjoint

Actifs non courants

Le Groupe a eu recours aux services des ASSURANCE


SIACI, socit dont Monsieur Pierre DONNESBERG (membre du Conseil de Surveillance) exerce une influence notable, afin dassurer, la gestion centralise des polices
Responsabilit Civile et des contentieux dassurance du
Groupe GINGER moyennant une rmunration annuelle
de 140 K.
Le Groupe a fait appel aux services de la socit JWDA,
socit dont Monsieur Jacques WEBER (membre du
Conseil de Surveillance) est grant, dans le cadre dun
programme de formation ax sur le savoir-faire en matire dexpression orale, dcoute et de comportement

relationnel lors dentretiens professionnels quils soient


dordre commercial, technique ou social moyennant une
rmunration de 28 K pour lanne 2009.
Aucune transaction entre le Groupe GINGER et JLS MANAGEMENT na t enregistre au cours de lexercice
2009.

Etats financiers

4.2. Comptes consolids et annexes


Rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolids
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif
l'exercice clos le 31 dcembre 2009, sur :
le contrle des comptes consolids de la socit
GINGER, tels qu'ils sont joints au prsent rapport;
la justification de nos apprciations ;
la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolids


Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et
informations figurant dans les comptes consolids. Il
consiste galement apprcier les principes comptables
suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris
pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard
du rfrentiel IFRS tel qu'adopt dans l'Union europenne,
rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de
l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises
dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous
attirons votre attention sur la note 1 principales mthodes
comptables des notes annexes aux tats financiers consolids qui expose les changements de principes et le changement de mthode comptable rsultant de lapplication
compter du 1er janvier 2009 des normes IAS 1 rvise prsentation des tats financiers et IFRS 8 secteurs oprationnels, et de lapplication par anticipation compter du 1er
janvier 2010 de la norme IFRS 3 Regroupement dentreprises (rvise)

II. Justification des apprciations


Les estimations comptables concourant la prparation des
tats financiers consolids au 31 dcembre 2009 ont t
ralises dans un contexte caractris par une difficult certaine apprhender les perspectives conomiques. Cest
dans ce contexte que, conformment aux dispositions de
larticle L. 823-9 du Code de commerce, nous portons votre
connaissance les lments suivants :

Reconnaissance du revenu :
La socit comptabilise les produits provenant de prestations de services selon les modalits exposes dans la note
1 Principales mthodes comptables des notes annexes
aux tats financiers consolids Reconnaissance du revenu
en fonction du degr davancement valu par rfrence
aux cots directs encourus rapports la somme des cots
prvisionnels du projet jusqu son chance ou par rfrence lavancement technique estim par le responsable
du projet. Nous avons apprci les hypothses retenues par
la socit et revu les calculs effectus.
Goodwill :
La socit procde systmatiquement, chaque clture,
un test de dprciation des Goodwill et value galement
sil existe un indice de perte de valeur des actifs long
terme selon les modalits dcrites dans la note 1 Principales mthodes comptables et la note 4 Goodwill des
notes annexes aux tats financiers consolids. Nous avons
examin les modalits de mise en oeuvre de ces tests de
dprciation ainsi que les hypothses utilises.
Application par anticipation de la norme IFRS 3 Regroupement dentreprises (rvise)
Comme mentionn dans la premire partie du prsent rapport, la note 1 principales mthodes comptables des notes
annexes aux tats financiers consolids expose le changement de mthodes comptables intervenu au cours de lexercice suite lapplication par anticipation compter du 1er
janvier 2009 de la nouvelle norme IFRS 3 rvise relative
aux regroupements dentreprise.
Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables suivis par votre socit, nous avons vrifi le caractre
appropri des mthodes comptables vises ci-dessus et des
informations donnes sur lapplication de cette norme dans
la note 4 Goodwill et dans la note 25 Autres produits et
charges - Rsultat des oprations non rcurrentes des notes
aux tats financiers consolids.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de
notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre
opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

III. Vrification spcifique


Nous avons galement procd, conformment aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives
au groupe donnes dans le rapport de gestion. Nous
n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et
leur concordance avec les comptes consolids.
Paris La Dfense et Donville-les-Bains, le 29 avril 2010
Les Commissaires aux Comptes
KPMG AUDIT - Dpartement de KPMG S.A.
Philippe BOURHIS - Jean-Claude REYDEL - Associs
SECAG IN EXTENSO - Groupe Deloitte
Gabriel ATTIAS - Associ

110

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


En application de larticle 28 du rglement de la Commission Europenne, numro 809/2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le
prsent document de rfrence :
Les comptes sociaux et les rapports des Commissaires
aux Comptes y affrent pour lexercice clos le 31 dcembre 2008 tels que prsents dans le document de

rfrence dpos le 25 aot 2009 sous le numro D


09-0624 et figurant aux pages 155 173.
les comptes sociaux et les rapports des Commissaires
aux Comptes y affrent pour lexercice clos le 31 dcembre 2007 tels que prsents dans le document de
rfrence enregistr le 4 juillet 2008 sous le numro D
08-0537 et figurant aux pages 130 147.

Actif en euros
Note

Montant Brut

Amort.

31/12/09

31/12/08

1
1
1-3-4

1 451 847
181 235
43 982 277
45 615 359

141 862
110 461
1 777 540
2 029 863

1 309 985
70 774
42 204 737
43 585 496

1 312 450
60 576
36 672 173
38 045 199

22 583 251
516 836
190 806
23 290 892

186 693

186 693

22 396 558
516 836
190 806
23 104 200

27 815 497
1 257 014
437 136
29 509 647

68 906 251

2 216 556

66 689 696

67 554 846

Note
9

31/12/09
4 255 341
12 406 375
425 534
5 412 805
6 138 341
28 638 396

31/12/08
4 255 341
12 406 375
151 269
518 942
6 181 812
23 513 740

Provisions pour risques et charges


PROVISIONS

10

2 466 262
2 466 262

2 341 668
2 341 668

Dettes Financires
Dettes d'Exploitation
Dettes Diverses
Compte de rgularisation
DETTES

4
4
4
5-7

8 862 247
6 605 793
19 692 718
57 002
35 217 760

10 986 132
9 328 771
20 916 659
181 721
41 413 284

66 689 696

67 554 846

Capital souscrit non appel


Immobilisations Incorporelles
Immobilisations Corporelles
Immobilisations Financires
ACTIF IMMOBILISE
Stocks et en-cours
Crances
Disponibilits
Comptes de rgularisation
ACTIF CIRCULANT
Frais d'mission d'emprunts taler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL

5-7

Passif en euros
Capital social ou individuel
Primes d'mission, de fusion, d'apport
Rserve lgale
Report nouveau
Rsultat de l'exercice (bnfice ou perte)
CAPITAUX PROPRES
Autres fonds propres
AUTRES FONDS PROPRES

Ecarts de conversion passif 8 367 278 286 153


TOTAL GENERAL

111

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Compte de rsultat en euros
31/12/09
13 886 731
19 543
100 434
14 006 708

31/12/08
14 754 667
369 495
230 442
15 354 604

Achats et variation de stocks


Autres achats et charges externes
Impts, taxes et versements assimils
Salaires, traitements et charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations
Dotations d'exploitation aux provisions
Autres charges

10 677 719
303 855
5 492 772
16 464
35 196
177 354

11 165 619
252 135
5 523 758
23 413
77 480
803 073

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION

16 703 361

17 845 479

RSULTAT D'EXPLOITATION

-2 696 652

-2 490 875

12

7 580 888

8 035 639

884 236 5

544 764

13

12 627

-1 181 631

27 366
-1 268 844
6 138 341

25 622
-1 844 301
6 181 812

Chiffre d'Affaires net


Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION

RSULTAT FINANCIER

Note
11

RSULTAT COURANT AVANT IMPTS


RSULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salaris aux rsultats de l'entreprise
Impts sur les bnfices
RSULTAT NET
ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX
(Sauf mention contraire, tous les chiffres cits sont exprims en milliers deuros)
Evnements principaux de l'exercice
Dveloppement dune nouvelle activit du groupe : Le
groupe a investi dans un nouvel axe de dveloppement
stratgique via lacquisition de deux des trois leaders de
la notation extra-financire sollicite en France, ARCET
Notation et BMJ Ratings.
Ainsi GINGER SA a procd lacquisition de :
70% du capital de la socit ARCET Notation le 1er juillet 2009
100% du capital de la socit BMJ & Associs le 1 aot
2009
Participations
GINGER SA procd lacquisition de 100% du capital
de GINGER Tlcoms le 31/12/2009

Intgration fiscale
La socit GINGER SA a opt pour le rgime dintgration
fiscale conformment aux articles 223 et suivants du CGI
et ce depuis le 1er janvier 2002. Lconomie dimpt est
constate au niveau de la socit mre. Elle est, pour
lexercice 2009, dun montant de 1 245 K.
En labsence dintgration fiscale, le montant de limpt
sur les socits de lexercice 2009 aurait t nul pour
GINGER SA, compte tenu du rsultat fiscal dficitaire.
La provision pour risque correspondant au risque de sortie ventuelle ou de retour bnficiaire de filiales du
groupe dintgration est de 1 644 K au 31/12/2009
contre 1 919 K au 31/12/2008.
Evnements postrieurs la clture
Le 10 fvrier 2010, le Groupe a annonc son renforcement stratgique dans lingnierie du btiment par le
biais de lacquisition de 100% du groupe dingnierie
COPLAN (44 M de chiffre daffaires en 2008, 450
employs fin 2009).

112

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Principales mthodes comptables
Rgles et mthodes comptables
Les tats financiers sont tablis par rfrence au rglement 99-03 du 29/04/1999.
Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses de base :
- continuit de lexploitation,
- permanence des mthodes comptables dun exercice lautre,
- indpendance des exercices.
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots
historiques.
Pour les actifs, sil existe un indice quelconque montrant
quun lment inscrit en comptabilit a pu perdre de sa
valeur, un test de dprciation est effectu : la valeur
nette comptable est compare sa valeur actuelle (la
plus leve entre la valeur vnale et la valeur dusage
apprcie par des flux de trsorerie prvisionnels actualiss). Sil y a lieu, une dprciation est constate. La
comptabilisation dune dprciation modifie paralllement la base amortissable de lactif de manire prospective.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont

Les immobilisations corporelles sont values leur cot


dacquisition (prix dachat, y compris les droits de
douanes, aprs dduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de rglement et tous les cots directement attribuables la prparation de cet actif en
vue de lutilisation envisage), leur valeur dapport, ou
pour les immobilisations cres par lentreprise au cot
dacquisition des matires et fournitures consommes
augmentes de toutes charges directes ou indirectes de
production.
Les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire (L) en fonction de la dure dutilisation prvue sur la base de la valeur brute de
limmobilisation dduction faite de sa valeur rsiduelle.
La valeur rsiduelle nest prise en compte dans la base
amortissable que lorsquelle est la fois significative et
mesurable.

Nature de l'immobilisation corporelle


Matriel technique neuf
Matriel technique d'occasion
Installations gnrales divers
Installations tlphoniques
Matriel de transport neuf
Matriel de bureau et informatique
Appareil photo et copieur
Mobilier de bureau

Mode d'amortissement
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire

Les principales mthodes utilises sont les suivantes :


Immobilisations incorporelles

* : amorti selon une dure dfinie au cas par cas

113

values leur cot dacquisition. Il est constitu du prix


dachat, y compris les droits de douanes, aprs dduction
des remises, rabais commerciaux et escomptes de rglement et tous les cots directement attribuables la
prparation de cet actif en vue de lutilisation envisage.
Elles sont amorties selon la mthode linaire, en fonction de leur dure dutilisation prvue.
Le poste fonds commercial est constitu du mali technique rsultant des oprations de fusion et assimiles. Le
mali de fusion reprsente lcart ngatif entre lactif net
reu par la socit absorbante valu la valeur comptable et la valeur comptable de cette participation.

Dure d'amortissement
5 ans*
3 ans
10 ans
5 ans
5 ans
3 ans
3 ans
10 ans

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Immobilisations financires

Crances

Le poste Titres de participation correspond au cot


dachat des titres de socits. La valeur dinventaire des
titres de participation est dtermine :
soit en fonction de la valeur de march dtermine par
des transactions ou des propositions dacquisition rcentes ainsi que par la valorisation boursire du groupe
GINGER
soit la quote-part de situation nette, complte le cas
chant dune actualisation des flux de trsorerie prvisionnels, calcul linfini, dcoulant de business plan
sur les 5 prochaines annes revus par la direction.
Le poste Autres immobilisations financires est constitu : des titres, autres que les titres de participations,
des prts, des dpts et cautionnements, des titres auto
dtenus ainsi que des comptes de trsorerie lis un
contrat de liquidit pour rachat par la socit de ses propres titres.

Les crances sont valorises la valeur nominale. Une


provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur vnale est infrieure leur valeur comptable.
Les provisions ventuelles sont dtermines partir
dune analyse individuelle des dossiers.
Crances et dettes en monnaie trangre
Les crances et dettes en monnaie trangre sont enregistres au cours du jour de la transaction. A la date de
clture, les crances et dettes sont values au cours de
clture de la devise concerne. Les ventuels carts sont
comptabiliss dans des comptes transitoires qui figurent
la dernire rubrique du bilan ; carts de conversion actifs et carts de conversion passifs avec pour contrepartie les comptes de crances ou de dettes. Les carts
de conversion actifs traduisent une perte latente qui
entrane la constitution dune provision.
En revanche, les gains latents inscrits en carts de
conversion passifs ninterviennent pas dans la formation du rsultat.

114

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Explication des postes de Bilan
Note 1 : Actif Immobilis
Immobilisations
Immobilisations Incorporelles
Concession, brevets et droits similaires
Fond commercial (1)
Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations Financires
Titres de participation
Autres immobilisations financires (2)
TOTAL

31/12/08

Acquisitions

Diminutions

31/12/09

145
1 306

158

24

183

36 019
2 502
40 130

4 659
6 373
11 058

-5 572
-5 572

40 679
3 303
45 616

146
1 306

(1) mali de fusion Camusat


(2) les acquisitions correspondent aux achat d'actions propres. Le solde fin 2009 corespond pour 3 126 K de titres d'auto contrle
et de trsorerie attachs un contrat de liquidit

Amortissements
Immobilisations Incorporelles
Concession, brevets et droits similaires
Fond commercial
Immobilisations Corporelles
Autres immobilisations corporelles
TOTAL

31/12/08

Dotations

Reprises

31/12/09

138

142

98
236

13
16

110
252

Provisions
Immobilisations Financires
Titres de participation (3)
Autres immobilisations financires
TOTAL

31/12/08

Dotations

Reprises

31/12/09

1 309
541
1 849

310
189
499

-30
-541
-571

1 589
189
1 778

-5 001

43 586

(3) la dotation porte sur les titres d'APRIM pour 273K et Ginger invest management pour 37K

ACTIF IMMOBILIS

115

38 045

10 543

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Note 2 : lments relevant de plusieurs postes
Montants concernant les entreprises lies
Participations
Provisions pour dprciation des titres de participations
Capital librer sur augmentation de capital
Crances clients et comptes rattachs
Autres crances
Emprunts et dettes financires divers
Intrts courus sur emprunts et dettes financires divers
Avances et acomptes reus
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Autres dettes
Personnel dtach crance nette
Intrts d'chelle fusionnes dbiteurs
Sous-traitance intra-groupe
Facturation intra-groupe
Dividendes intra-groupe
Intrts d'chelle fusionns crditeurs
Autres charges exceptionnelles

40 679
1 589
0
680
17 427
1 676
619
3 567
18 916
170
554
3 768
10 393
8 100
542

Note 3 : Titres dautocontrle


Conformment la prcision formule par lavis du comit durgence du CNC n 98-D, les titres auto dtenus
en labsence daffectation explicite sont classs en autres immobilisations financires.
GINGER SA dtient la fin de cet exercice 220 628 titres
en auto contrle, pour une valeur dachat de 3 017 K.
ACHATS
Quantit
127 028

Montant
1 583 250

Les titres ont t valoriss au cours moyen du mois de


dcembre, ressortant 2 904 K. En consquence une
provision pour dprciation de 189 K a t constitue.
Le tableau ci-aprs rcapitule les mouvements de lexercice. Les montants sont exprims en euros.

VENTES
Quantit
117 076

Montant
1 444 436

Plus Values

Moins Values

131 079

117 686

116

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Note 4 : tat des chances des crances et dettes
tat des Crances
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financires

Montant brut 1 an au plus

3 303

DE L'ACTIF CIRCULANT
Crances clients (1)
Avances et Acomptes
Autres Crances Clients
Autres crances
Personnel et comptes rattachs
Scurit sociale et autres organismes
Etat - Impts sur les bnfices
Taxe sur la valeur ajoute
Autres impts et taxes assimiles
Etat - Crances Diverses
Groupe et associs

0
3 157
59
87
0
5
6
1 007
754
0
0
17 426

Debiteurs Divers

85
0
191
26 079

Charges Constates d'Avance

3 303 0

plus d'1 an

3 157
59
87
0
5
6
1 007
754

17 426
85
191
26 079 0

(1) Hors clients Douteux

tat des Dettes


Emprunts auprs des tablissements de crdit
1an maximum l'origine
plus d'1an l'origine
Emprunts et dettes financires divers
Dpots et cautionnements reus
Emprunts et dettes financires divers (2)
Avances et acomptes reus
Fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Personnel et comptes rattachs
Scurit sociale et autres organismes
Etat - Impts sur les bnfices
Taxe sur la valeur ajoute
Autres impts et taxes assimiles
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes d'exploitation
Groupe et associs
Autres Dettes
Produits Constats d'Avance

Montant brut 1 an au plus


23
6 503

23
6 503

41
2 295

41

4 758
594
520
0
487
247
0
0
18 916
776
57
35 217

2 295
0
4 758
594
520
0
487
247
0
18 916
776
0
57
32 922

(2) compte courant bloqu, y compris les intrts courus, de la socit CAMUSAT SAL dtenue 98% par Ginger SA

117

plus d'1 an

2 295

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Note 5 : Charges payer
Dtail des charges payer
Intrts courus sur emprunts auprs des tablissements de crdit
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Autres dettes
Dettes fiscales et sociales
Intrts courus sur concours bancaires
Intrts courus sur dettes sur participation

Montant brut
3
1 554
0
1 360
0
619
3 535

Note 6 : Produits recevoir


Dtail des produits recevoir
Clients et comptes rattachs
Autres crances

Montant brut
1 563
0
1 563

Note 7 : Charges et produits constats davance

Charges d'exploitation
Produits d'exploitation

Charges
191
191

Produits
57
57

Note 8 : carts de conversion actif et passif


Les carts de conversions figurent en pied du passif du
bilan pour 367.3 K.
Note 9 : Composition du capital social

Catgorie de titres
1- Actions composant le capital social au dbut de l'exercice
2- Augmentation de capital par mission d'actions
3- Augmentation de capital par incorporation de rserves
4- Augmentation de capital suite introduction en bourse
5- Actions composant le capital social en fin d'exercice

Nombre
4 225 240
30 101

Valeur nominale en
1

4 255 341

118

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Note 10 : Provisions pour risques et charges
Provisions
Provisions pour litiges
Provisions sur sortie de filiale
Provisions sur socits dficitaires
TOTAL

31/12/08
37
2 026
278
2 341

Les dotations de lexercice correspondent :


Une dotation de provision sur risques sociaux de 29 K
Une dotation de provision sur situation nette de
GINGER Investment Management de 755K
Les reprises de lexercice correspondent :
Une reprise de provision pour sortie de filiale ou retour
bnficiaire, au titre de lintgration fiscale pour
382K,
Une reprise de provision sur situation nette de la socit GINGER Informatique pour 278 K

Dotations
29
755
784

Reprises
-382
-278
-660

31/12/09
67
1 644
755
2 466

Contrle fiscal
GINGER a fait lobjet dun contrle fiscal, notifi le 28 juillet 2004, portant sur la taxe sur les salaires et sur la TVA
de lexercice 2002. Le montant des redressements en
droits slve 609 k. Les principaux points de redressement portent sur la sectorisation de TVA et la taxe
sur les salaires qui sont contests par GINGER. En consquence, aucune provision na t constitue.

Note 11 : Ventilation du chiffre daffaires net

119

Rpartition par secteurs d'activit


CA hors-groupe
Prestations de services
Re-facturations diverses

Montants
3 493
5 446
4 948
13 887

Rpartition par zones gographiques


CA France
CA Reste du Monde

Montants
13 850
37
13 887

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Note 12 : Dtail des charges et produits financiers

Intrts sur emprunt


Intrts sur comptes courants
Intrts fusion groupe et agios
Autres charges financires
Provision pour risques et charges financiers (1)
Total charges financires

Montants
265
97
581
15
1 254
2 212

Dividendes reus
Intrts fusion groupe
Intrts sur comptes courants Groupe
Gains de change
Autres produits financiers
Reprises sur provisions et transferts de charges (2)

8 100
470
84
0
13
1 123

Total produits financiers

9 790

Rsultat Financier

7 578

(1) dont 273 K sur titres APRIM et 30K sur titre Ginger Invest Management (2) dont 30 K sur titres Gif

Note 13 : Dtail des charges et produits


exceptionnels

Pnalits et amendes (1)


Mali sur actions propres
Total charges exceptionnelles
Boni sur actions propres
Reprise de Provision SMA BTP
Total produits exceptionnels
Rsultat Exceptionnel

Montants
109
118
227
131
108
239
13

(1) intrts de retard SMA BTP

Note 14 : Dtail des engagements donns

Location et crdit bail


Caution donne
Engagements de rachat sur minoritaires
Total engagements donns
Engagements reus
Total engagements reus

Montants
416
10 024
1 716
12 156
0
0

120

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


GINGER SA assure le soutien financier de ses filiales
lorsque le besoin sen fait sentir. Au 31 dcembre 2009,
il en est ainsi pour GINGER Tlcoms, GEMP et Schaud
Bossuyt Constructeur.
Note 15 : Engagements de retraite et autres avantages accords aux salaris des socits franaises
Les engagements en matire dindemnits de dpart en
retraite se chiffrent 250.4 K charges patronales incluses.
Ils ne sont pas comptabiliss en provisions.
Les calculs ont t tablis selon la mthode rtrospective, cest--dire selon ce que la socit GINGER SA
devrait verser ses salaris partant en retraite, en

fonction :
de la lgislation sociale et de la convention collective
des bureaux dtudes techniques, cabinets dingnieries conseils, socits de conseil, laquelle GINGER est
rattach depuis le 1er janvier 2005 ;
de la dure dactivit restant des salaris supposs prsents au moment de leur dpart en retraite en fonction
du taux de rotation du personnel et des tables de mortalit ;
des salaires rvalus jusqu la date de dpart en retraite ;
dun taux dactualisation de 5.09 % ;
dun taux dinflation de 1,7% et dun taux de croissance
des salaires de 1,2%.

Note 16 : tat des positions de la socit face au


risque de taux dintrt
Risque de taux
Emprunts bancaires
Intrts courus sur emprunts bancaires
Dettes rattaches des participations
Intrts courus s/ dettes rattaches particip.
Dcouverts bancaires

Moins d1 an
6 500
3

Les taux sont des taux variables.


Les emprunts bancaires sont assortis de clauses de dfaut qui, si elles devaient tre actives, rendraient :
inapplicables dventuelles demandes de tirage de
lignes de crdit en cours ou futures ;
la dette exigible premire demande.
Les dettes rattaches des participations correspondent
au compte courant bloqu de la socit CAMUSAT SAL

1 5 ans

Plus de 5 ans

1 676
619
23
6 526

2 295

Total
6 500
3
1 676
619
23
8 821

portant intrts au taux de libor 3 mois compter du 1er


janvier 2006 (prcdemment le taux tait de libor 3
mois + 3,5).
Risque de liquidit :
Le contrat douverture de crdit de 50 M en date du
22 octobre 2002, lev hauteur de 42 M, t
totalement rembours le 12 novembre 2009.

Note 17 : Effectif prsent au 31/12/2009

Cadres
ETAM
Total

121

Personnel salari
40
4
44

Personnel mis disposition


1
0
1

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Les droits acquis par les salaris de GINGER SA au titre du
droit individuel la formation (20 heures par an et par
salaris compter de 03/2004) slvent 2 543
heures.
Aucune provision nest constate ce titre dans les

comptes de la socit.
Au 31/12/2009, depuis la cration du droit individuel
formation deux personnes ont demand en bnficier,
pour un total de 45 heures.

Note 18 : Rmunration globale par catgorie des


dirigeants (en )
Rmunration*
1 837 851

Organes de Direction
Membres du Conseil de Surveillance
TOTAL

Jetons de prsence
85 875
85 875

1 837 851

*y compris avantages en nature

en K
Filiales (plus de 50% du capital dtenu)
APRIM NV
CAMTEL
CAMUSAT INTERNATIONAL SAS
CAMUSAT ROM
CAMUSAT SA
CAMUSAT SAL
CEBTP-SOLEN SAS
GINGER CONSTRUCTION SAS
GINGER ENVIRONNEMENT
ET INFRASTRUCTURES
GINGER INFORMATIQUE SARL
GINGER INVESTMENT MANAGEMENT
PARERA SA
STTRM
ARCET
BMJ
GINGER TEL
Total

Brute

Dividendes encaisss
par la socit au cours
de l'exercice

Rsultat du dernier
exercice clos

Chiffres daffaires hors taxes


du dernier exercice coul

Valeur comptable
des titres dtenus

Quote part % du
capital dtenu

Capitaux Propres
autres que le capital

CAPITAL

Note 19 : Liste des filiales et participations dtenues


directement au 31 dcembre 2009

Nette

18
4
37
3
3 520
2 995
2 598
38

66
1 756
-25
3 002
5 128
43
12 347
5 071

100 1 636
85
100 1 228 1 229
100
37
37
100 1 500 1 500
100 7 347 7 347
98 4 232 4 232
100 14 461 14 461
100
38
38

256
17 229
0
11 806
45 292
3 024
77 696
0

-73
293
-5
884
1 736
210
4 656
2 281

2 400
30
37
124
4
11
66
38

-1 774
153
-1 171
766
863
1 423
82
-1 802
25 928

100
100
100
100
100
70
100
100

3 095 3 095 24 941


30
30 2 483
37
0
619
2 375 2 375 8 750
1
0 6 856
3 999 3 999
223
660
660
605
1
1 7 044
40 679 39 090 206 825

171
461
-1 264
248
-46
-304
1 147
-271
10 126

0
500
0
200
2 000
0
5 000
0

100
300

8100

122

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Note 20 : Situation fiscale diffre et latente

Organic
Effort construction
Participation des salaris
Total allgements
Impt diffr passif
Charges rpartir
Total accroissements
Situation fiscale diffre nette
Crdit imputer sur :
- dficits reportables
Situation fiscale latente nette

Base
24
18
26

IS
8
6
8
22

0
0
22

22

Note 21 : Autres informations


GINGER SA est une socit cote sur Eurolist compartiment C d'Euronext Paris SA.
GINGER SA est la socit mre qui tablit les comptes
consolids du groupe.
Note 22 : Informations relatives aux stock-options
Le tableau dhistorique des attributions doptions de
souscription ou dachat dactions est prsent dans
les tableaux ci aprs :
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Date d'assemble
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions pouvant tre souscrites ou achetes l'origine
- les mandataires sociaux
- dix premiers attributaires salaris
- autres salaris
Point de dpart d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription (dcote 5%) 1
Modalits d'exercice
Nombre d'actions souscrites au 31/12/08
Options de souscription ou d'achat d'actions annules au cours d'exercices antrieurs
Options de souscription ou d'achat d'actions annules au cours de l'exercice
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes

Plan n1
2/06/04
19/01/05
42 100
5 000
25 100
12 000
19/01/09
19/01/12
5,24
0
18 666
0
23 434

Aucune provision nest constate ce titre dans les


comptes de GINGER SA.

Stocks options
123

Dbut de priode
23 434

Evolution exercice
0

Fin de priode
23 434

Etats financiers

4.3. Comptes sociaux et annexes


Rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes annuels
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par
votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre
rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2009, sur :
le contrle des comptes annuels de la socit GINGER,
tels qu'ils sont joints au prsent rapport;
la justification de nos apprciations ;
les vrifications et informations spcifiques prvues par
la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des
montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues
et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont
suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des rgles et principes comptables franais, rguliers et
sincres et donnent une image fidle du rsultat des
oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation
financire et du patrimoine de la socit la fin de cet
exercice.
II. Justification des apprciations
Les estimations comptables concourant la prparation
des tats financiers au 31 dcembre 2009 ont t ralises dans un contexte caractris par une difficult certaine apprhender les perspectives conomiques. Cest
dans ce contexte que, conformment aux dispositions
de larticle L. 823-9 du Code de Commerce, nous portons
votre connaissance les lments suivants :

Titres de participation :
La note 2.3.4. immobilisations financires de lannexe
expose les rgles et mthodes comptables relatives aux
modalits de constitution de provisions pour dprciations des titres de participation. Dans le cadre de notre
apprciation des rgles et principes comptables suivis
par votre socit, nous avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables vises ci-dessus et des
informations fournies en annexe.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre
de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation
de notre opinion exprime dans la premire partie de
ce rapport.
III. Vrifications et informations spcifiques
Nous avons galement procd, conformment aux
normes dexercice professionnel applicables en France,
aux vrifications spcifiques prvues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du
Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rmunrations et avantages verss aux
mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi
ltablissement de ces comptes et, le cas chant,
avec les lments recueillis par votre socit auprs des
socits contrlant votre socit ou contrles par elle.
Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude
et la sincrit de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que
les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et l'identit des dtenteurs du
capital et des droits de vote vous ont t communiques
dans le rapport de gestion.
Paris La Dfense et Donville-les-Bains, le 29 avril 2010
Les Commissaires aux Comptes
KPMG AUDIT - Dpartement de KPMG S.A.
Philippe BOURHIS - Jean-Claude REYDEL - Associs
SECAG IN EXTENSO - Groupe Deloitte
Gabriel ATTIAS - Associ

124

Etats financiers

4.4. Rapport des Commissaires aux


Comptes sur les conventions et
engagements rglements
Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions et engagements rglements
Mesdames, Messieurs,
En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit,
nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements.
Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice
En application de l'article L.225-88 du Code de Commerce, nous
avons t aviss des conventions et engagements qui ont fait
l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence ventuelle
d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les
caractristiques et les modalits essentielles de ceux dont nous
avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et
leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de l'article
R.225-58 du Code de Commerce, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions et engagements en
vue de leur approbation.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative
cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
Droit de premption accord Jean-Luc SCHNOEBELEN
Personne concerne : Jean-Luc SCHNOEBELEN
Nature et objet : Dans le cadre du protocole dinvestissement
signe le 4 mai 2009, votre socit a accord un droit de
premption Monsieur Jean-Luc SCHNOEBELEN ou toute
autre socit quil se substituerait et dont il dtiendrait le
contrle, en cas de transfert par la socit GINGER S.A.de tout
ou partie des valeurs mobilires au capital social de la socit
ARCET NOTATION quelle dtient. Lexercice du droit de premption sexcutera dans les mmes conditions que loffre dachat
du tiers acqureur. La convention a t ratifie lors du Conseil
de Surveillance du 8 dcembre 2009.
Modalits : la convention na pas trouv sappliquer sur lexercice 2009.
Conventions et engagements approuvs au cours dexercices
antrieurs dont lexcution sest poursuivie durant lexercice
Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons
t informs que l'excution des conventions et engagements
suivants, approuvs au cours d'exercices antrieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Convention avec la socit dAssurances SIACI SAINT HONORE
Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance a autoris la
conclusion dune convention de courtage avec la socit des
Assurances SIACI SAINT HONORE pour des missions de placement et de gestion des diffrents contrats dassurance au sein

125

du groupe moyennant une rmunration annuelle.


Modalits : Au titre de la rmunration annuelle de lexercice
2009, votre socit a support une charge de 140.000 HT.
Convention avec les socits GINGER TELECOMS, GINGER PARERA
et GINGER SECHAUD & BOSSUYT
Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance a autoris un
avenant la convention dintgration fiscale conclue en 2005
avec les socits GINGER TELECOMS, GINGER PARERA et GINGER SECHAUD & BOSSUYT aux termes duquel ces socits ont
renonc leur droit indemnisation dans lhypothse dune
sortie de groupe du fait de la perte de droit au report des dficits subis pendant la priode dintgration et ce en contrepartie du soutien financier de GINGER S.A.
Modalits : Cette convention na pas trouv sappliquer en
2009.
Convention avec les socits GINGER CONSTRUCTION et CAMUSAT INTERNATIONAL
Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance a autoris que
les comptes courants avec les socits GINGER CONSTRUCTION
et CAMUSAT INTERNATIONAL ne soient pas rmunres.
Modalits : Au 31 dcembre 2009, les avances de trsorerie
faites par votre socit aux socits GINGER CONSTRUCTION et
CAMUSAT INTERNATIONAL slvent respectivement
2.000.000 et 20.900,64
Convention avec la socit CAMUSAT SAL
Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance a autoris que
les sommes en compte courant de CAMUSAT SAL GINGER
S.A. soient bloques pour les deux tranches suivantes :
- Tranche A : . 1.770.000 ramens 1.022.185,50 depuis
2007
- Tranche B : $ 1.196.413
Modalits : Au 31 dcembre 2009, le compte courant de CAMUSAT SAL faisait apparatre un solde crditeur de
2.294.747,53 dans les comptes de GINGER S.A. dont
619.129,94 au titre des intrts courus.
Convention avec la socit CAMUSAT S.A.
Nature et objet : Votre Conseil de Surveillance a autoris la
modification des conditions de rmunration des conventions
dassistance de GINGER S.A. pour la socit CAMUSAT S.A. et
dexprimer cette rmunration de manire forfaitaire et non
plus en pourcentage du chiffre daffaires et de la fixer partir
de lanne 2005 500.000.
Modalits : GINGER S.A. a factur au cours de lexercice 2009
un montant 500.000 la socit CAMUSAT S.A. au titre de
ces prestations.
Paris La Dfense, le 29 avril 2010
KPMG Audit
Dpartement de KPMG S.A.
Philippe BOURHIS - Associ
Jean-Claude REYDEL - Associ
SECAG IN EXTENSO
Groupe Deloitte
Donville-les-Bains, le 29 avril 2010
Gabriel ATTIAS - Associ

Informations sur la socit et le capital

5.1. Renseignements concernant


la socit
Dnomination sociale

Consultation des documents juridiques

GINGER : GROUPE INGENIERIE EUROPE, soit par abrviation "GINGER".

Les statuts, procs-verbaux des Assembles Gnrales,


rapport des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux mis la disposition des actionnaires, peuvent tre consults au sige social.

Sige social
11, rue Paul Baudry
75008 Paris

Exercice social

Forme juridique

Chaque exercice social a une dure de 12 mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 dcembre.

Socit Anonyme Directoire et Conseil de Surveillance.

Affectation des rsultats (article 35 des statuts)

Dure

Les produits nets de chaque exercice, dduction faite des


frais gnraux et autres charges de la Socit, y compris tous amortissements et provisions, constituent le
bnfice ou la perte de lexercice.
Sur le bnfice de chaque exercice diminu, le cas
chant, des pertes antrieures, il est tout dabord prlev 5% pour constituer le fonds de rserve lgale ; ce
prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque ledit fonds
atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours
lorsque pour une cause quelconque, la rserve lgale
est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de
l'exercice diminu des pertes antrieures et des sommes
portes en rserve en application de la loi ou des statuts,
et augment du report bnficiaire.
Sur ce bnfice, l'Assemble Gnrale dtermine la part
attribue aux actionnaires sous forme de dividendes et
prlve les sommes qu'elle juge propos d'affecter la
dotation de tous fonds de rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau.
Cependant, hors le cas de rduction de capital, aucune
distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont, ou deviendraient la suite de
celle-ci, infrieurs au montant du capital augment des
rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L'Assemble Gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves facultatives,
soit pour fournir ou complter un dividende, soit titre
de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la dcision indique expressment les postes de rserve sur lesquels
les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont distribus par priorit sur le bnfice distribuable de l'exercice.
Les pertes s'il en existe, sont, aprs l'approbation des

La dure de la socit est fixe 99 ans compter de


sa date dimmatriculation au Registre du Commerce et
des Socits (soit le 2 juin 1997). Elle peut tre proroge.
Objet social (article 2 des statuts)
La socit a pour objet, directement ou indirectement,
tant en France qu' ltranger :
l'acquisition ou la souscription de parts ou actions de
toutes socits de personnes ou de capitaux, civiles ou
commerciales, la gestion de ces participations, leur revente, le placement des revenus qu'elles gnrent ;
l'assistance, le conseil, les prestations de service au
profit de toute socit de son groupe ou, plus gnralement, de toute entreprise ;
la ralisation de toutes oprations relatives aux activits dingnierie, densemblier, de projets cls en main,
de maintenance et de toutes activits connexes se rattachant aux domaines dactivits des socits de son
groupe ;
et plus gnralement toutes les oprations de quelque
nature qu'elles soient, juridiques, conomiques, financires, civiles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement cet objet social ou tout
objet similaire, connexe ou complmentaire.
Registre du commerce et des socits et code APE
RCS : Paris 412 350 274
Code APE : 64302

126

Informations sur la socit et le capital

5.1. Renseignements concernant


la socit
comptes par l'Assemble Gnrale, inscrites un
compte spcial pour tre imputes sur les bnfices des
exercices ultrieurs, jusqu' extinction.
Mise en paiement des dividendes (article 36 des statuts)
Les modalits de mise en paiement des dividendes sont
dtermines soit par lAssemble Gnrale, soit par le
Directoire.
LAssemble Gnrale peut ouvrir aux actionnaires, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numraire et le paiement en
actions nouvelles de la socit dans les conditions fixes
par la loi. La mme option peut tre ouverte dans le cas
de paiement dacomptes sur dividendes.
Assembles Gnrales (articles 25 32 des statuts)
Article 25 - Diffrentes formes d'Assembles Gnrales
Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en
Assembles Gnrales, qui sont qualifies dordinaires
ou dextraordinaires, selon la nature des dcisions
quelles sont appeles prendre.
Dans tous les cas, les dlibrations des assembles obligent tous les actionnaires, mme absents, dissidents ou
incapables.
LAssemble Gnrale Ordinaire reoit le rapport de gestion du Directoire et les rapports des Commissaires aux
Comptes, arrte, approuve et dresse les comptes annuels, statue sur laffectation des rsultats et la rpartition du bnfice. Elle nomme et rvoque les membres
du Conseil de Surveillance et fixe leur rmunration dans
les conditions prvues par la loi ou les statuts. Elle
nomme les Commissaires aux Comptes.
Elle confre au Directoire les autorisations que celui-ci
juge bon de lui demander et qui ne sont pas rserves
lAssemble Gnrale Extraordinaire ; elle autorise notamment toutes missions dobligations, gages ou non,
autres que celles convertibles en actions ou changeables contre des actions, ou avec bons de souscription
dactions.
Dune manire gnrale, elle statue sur tous objets qui
nemportent pas modification directe ou indirecte des
statuts.
LAssemble Gnrale Ordinaire annuelle est runie

127

chaque anne, dans les six mois suivant la clture du


prcdent exercice.
LAssemble Ordinaire peut en outre tre convoque extraordinairement mme en dehors du dlai ci-dessus
prvu.
LAssemble Gnrale Extraordinaire peut modifier les
statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni
changer la nationalit de la Socit, si ce nest dans les
conditions prvues par la loi ou les conventions internationales.
LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule qualifie
pour vrifier et approuver tous apports en nature et
avantages particuliers selon les modalits prvues par
la loi, lapporteur et le bnficiaire de lavantage particulier ne pouvant prendre part au vote.
Article 26 - Convocation et lieu de runion des
Assembles Gnrales
Les Assembles dactionnaires sont convoques par le
Directoire ou, dfaut, par le Conseil de Surveillance ou
les Commissaires aux Comptes ou toute personne habilite par la loi. Elles dlibrent dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu, soit au sige social,
soit dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation.
Article 27 - Ordre du jour des Assembles Gnrales
L'ordre du jour des Assembles est arrt par l'auteur
de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de
requrir, dans les conditions dtermines par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, l'inscription l'ordre du jour de projet de rsolution.
L'Assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est
pas inscrite l'ordre du jour. Nanmoins, elle peut, en
toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres
du Conseil de Surveillance et procder leur remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemble ne peut tre modifi
sur deuxime convocation.
Article 28 - Accs aux Assembles - pouvoirs
Tout actionnaire a le droit dassister aux Assembles
gnrales et de participer aux dlibrations personnel-

Informations sur la socit et le capital

5.1. Renseignements concernant


la socit
lement ou par mandataire, quel que soit le nombre dactions quil possde, sur simple justification de sa qualit.
Le Directoire peut, sil le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes dadmission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.
Le droit de participer aux assembles est subordonn :
pour les actions nominatives, leur inscription sur les
registres tenus par la socit ou son mandataire au
moins cinq jours avant la date de lassemble ;
pour les actions au porteur, au dpt aux lieux indiqus
cet effet dans lavis de convocation, au moins cinq
jours avant la date de lassemble, dun certificat dlivr par un intermdiaire financier habilit teneur du
compte de lactionnaire, constatant lindisponibilit,
jusqu la date de lassemble, des actions inscrites
dans ce compte.
Toutefois, le Directoire peut abrger ou supprimer ces
dlais.
Lactionnaire, dfaut dassister personnellement lAssemble, peut choisir entre lune des trois formules suivantes :
se faire reprsenter par un autre actionnaire ou son
conjoint, ou
voter distance au moyen dun formulaire qui peut
prendre la forme lectronique dont il peut obtenir lenvoi dans les conditions indiques dans lavis de convocation de lAssemble, ou
adresser une procuration la socit donne sans indication de mandataire ; le Prsident de lAssemble
Gnrale mettra un vote favorable ladoption des
projets de rsolution prsents ou agrs par le Directoire et un vote dfavorable ladoption de tous les autres projets de rsolution. Pour mettre tout autre vote,
lactionnaire devra faire choix dun mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqu par lui.
Tout actionnaire peut galement participer aux Assembles Gnrales par visioconfrence ou par tous moyens
de tlcommunication permettant son identification
dans les conditions fixes par les lois et rglements qui
sont mentionns dans lavis de convocation.

reprsent ou votant distance, et le nombre d'actions


dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attach
ces actions ;
les noms, prnoms usuels et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi
que le nombre de voix attach ces actions.
La feuille de prsence doit tre marge par les actionnaires prsents et les mandataires. Elle doit tre certifie
exacte par le bureau de l'Assemble. Les pouvoirs donns aux mandataires doivent tre annexs la feuille
de prsence.
La feuille de prsence et les pouvoirs y annexs doivent
tre conservs au sige social et communiqus tout
requrant dans les conditions fixes par les dispositions
lgales et rglementaires en vigueur.
Article 30 - Bureau des Assembles
Les Assembles sont prsides par le Prsident du
Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice
Prsident du Conseil de Surveillance ou par un membre
du Conseil de Surveillance spcialement dlgu cet
effet par le Conseil.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes
ou par mandataire de justice, l'Assemble est prside
par l'auteur de la convocation. A dfaut, l'Assemble lit
elle-mme son Prsident.
Les deux actionnaires, prsents et acceptant, reprsentant, tant par eux-mmes que comme mandataires, le
plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de
scrutateurs.
Le bureau ainsi constitu dsigne un secrtaire qui peut
tre pris en dehors des membres de l'Assemble.
Les membres du Bureau ont pour mission de vrifier,
certifier et signer la feuille de prsence, de veiller la
bonne tenue des dbats, de rgler les incidents de
sance, de contrler les votes mis et den assurer la rgularit et de faire, enfin, tablir le procs-verbal de la
sance.
Article 31 - Quorum et vote en Assemble

Article 29 - Feuille de prsence


Lors de chaque Assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant :
les noms, prnoms usuels et domicile de chaque actionnaire prsent, reprsent ou votant par correspondance ou par tous moyens de tlcommunication,

Dans les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires, chaque membre de lAssemble a autant de voix
quil possde ou reprsente dactions, sans limitation.
Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux
autres actions, eu gard la quotit du capital quelles
reprsentent, est attribu toutes les actions entire-

128

Informations sur la socit et le capital

5.1. Renseignements concernant


la socit
ment libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom
du mme actionnaire.
En cas daugmentation du capital par incorporation de
rserves, ou dchange dactions loccasion dun regroupement ou dune division dactions, le droit de vote
double est confr aux actions attribues raison dactions inscrites sous la forme nominative, sous rserve
quelles soient elles-mmes conserves sous la forme
nominative depuis leur attribution, et que les actions
raison desquelles elles ont t attribues bnficiaient
du droit de vote double.
La fusion ou la scission de la Socit est sans effet sur le
droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la
socit bnficiaire si les statuts de celle-ci lont institu.
Le quorum est calcul sur l'ensemble des actions composant le capital social, dduction faite des actions prives du droit de vote en vertu de la loi.
LAssemble Gnrale Ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires
prsents ou rputs prsents ou reprsents, ou votant
distance, possdent au moins le cinquime des actions
ayant le droit de vote. Aucun quorum nest requis sur
deuxime convocation.
Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou rputs prsents ou reprsents
ou votant distance.
LAssemble Gnrale Extraordinaire ne peut dlibrer
valablement que si les actionnaires prsents ou rputs
prsents ou reprsents, ou votant distance, possdent au moins, sur premire convocation, le quart et sur
deuxime convocation le cinquime des actions ayant
le droit de vote. A dfaut de ce dernier quorum, la
deuxime Assemble peut tre proroge une date
postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle
avait t convoque.
Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents ou rputs prsents ou
reprsents, ou votant distance.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de
rserves, bnfices ou primes d'mission, l'Assemble
statue aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Ordinaires.
Le vote en Assemble Gnrale sexprime main leve,
ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce
quen dcide le Bureau de lAssemble des actionnaires.
Toutefois, le scrutin secret peut tre rclam soit par le

129

Directoire, soit par des actionnaires reprsentant au


moins le quart du capital social et la condition quils en
aient fait la demande crite au Directoire.
Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la
majorit les actionnaires qui participent lAssemble
par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication permettant leur identification et dont la nature
et les conditions sont dtermines dans les conditions
rglementaires.
Article 32 - Procs-verbaux des dlibrations des
actionnaires
Les procs-verbaux des dlibrations de l'Assemble indiquent la date, l'heure et le lieu de la runion, le mode
de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote, le quorum
atteint, les documents et rapports soumis l'Assemble,
un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises
aux voix et le rsultat des votes. Il est sign par tous les
membres du bureau.
Les procs-verbaux des dlibrations des Assembles
sont inscrits ou enliasss dans un registre spcial cot,
paraph et tenu conformment aux dispositions rglementaires.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations de l'Assemble Gnrale, produire en justice ou
ailleurs, sont certifis soit par le Prsident ou le Vice Prsident du Conseil de Surveillance, soit par le secrtaire
de l'assemble, soit par un fond de pouvoir spcial
mandat cet effet, soit encore par un liquidateur, en
cas de dissolution.
Franchissement de seuils de participation (article 12
des statuts)
Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient
dtenir (i) une fraction gale 2,5 % du capital social
ou des droits de vote ou tout multiple de 2,5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu 15 % du
capital social ou des droits de vote inclus ou (ii) au-del
de ce seuil de 15 %, une fraction gale 20 %, 25 % et
30 % du capital social ou des droits de vote ou (iii) au
del de ce seuil de 30 %, une fraction correspondant aux
seuils prvus par la loi, est tenue, dans les cinq jours de
bourse de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de dclarer la socit, par lettre recommande avec accus de

Informations sur la socit et le capital

5.1. Renseignements concernant


la socit
rception, le nombre total des actions et le nombre des
droits de vote qu'elle possde. Cette dclaration sera effectue dans les conditions ci-dessus chaque fois que
les seuils susviss seront franchis en hausse ou en
baisse.
A dfaut d'avoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre
dclare sont prives de droit de vote dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant une fraction gale 5% au
moins du capital ou des droits de vote gale en font le
demande lors de l'Assemble Gnrale.
Cette obligation d'information s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prvue par la loi.

Identification des dtenteurs de titres (TPI) (article 10


des statuts)
La socit est en droit de demander, tout moment,
dans les conditions et selon les modalits prvues par
les dispositions lgales et rglementaires, au dpositaire
central dinstruments financiers, lidentit des dtenteurs
de titres confrant immdiatement ou terme le droit
de vote dans ses propres Assembles dactionnaires,
ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun deux.
A cette fin, la Socit est en droit de procder toutes
demandes et de poursuivre toutes procdures lgales et
rglementaires, y compris lgard de tout intermdiaire inscrit.
A cet effet, en vue de lidentification des dtenteurs de
titres au porteur, la Socit est en droit de demander
tout moment lorganisme charg de la compensation
des titres, selon le cas, le nom ou la dnomination, la
nationalit, lanne de naissance ou lanne de constitution et ladresse des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans les
assembles dactionnaires, ainsi que la quantit de titres
dtenus par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dont les titres peuvent tre frapps.

130

Informations sur la socit et le capital

5.2. Capital
Capital
Modification du capital et des droits attachs aux
actions
Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti
par tous les modes et de toutes les manires autorises
par la loi, les statuts ne contenant pas de stipulations
spcifiques cet effet.
Montant du capital social et nombre dactions mises
Le capital social de la socit slve 4 255 341 , divis en 4 255 341 actions d1 chacune entirement
souscrites et libres.
Pacte dactionnaires
A la connaissance de la socit, il nexiste pas de pacte
dactionnaires.
Programme de rachat dactions
LAssemble Gnrale Mixte du 16 juin 2009, dans sa
treizime rsolution, a autoris le Directoire, en remplacement du programme prcdent, racheter ses propres actions conformment aux dispositions des articles
L. 225-209 et suivantes du Code du Commerce, en vue,
par ordre de priorit de :
1. dassurer lanimation du march secondaire ou la liquidit de laction GROUPE INGENIERIE EUROPE GINGER par un prestataire de service dinvestissement au travers dun contrat de liquidit conforme
la charte de dontologie reconnue par lAMF,
2. de consentir des options dachat dactions au profit
des salaris ou des dirigeants ou de certains dentre
eux, de la Socit et/ou des socits de son groupe
qui lui sont lies dans les conditions de larticle L.
225-180 du Code du Commerce,
3. dattribuer des actions aux salaris au titre de leur
participation aux fruits de lexpansion ou dun plan
dpargne dentreprise ou de groupe,
4. dattribuer des actions gratuites aux salaris et aux
dirigeants sociaux de la Socit et des socits qui lui

Nombre de titres
Cours moyen de la transaction
Montants

131

sont lies dans les conditions dfinies larticle L.


225-197-2 du Code du Commerce, dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code du Commerce ;
5. de les conserver et les remettre ultrieurement
lchange ou en paiement dans le cadre doprations
ventuelles de croissance externe ;
6. de les remettre lors de lexercice de droits attachs
des valeurs mobilires donnant droit, immdiatement ou terme, lattribution dactions de la
Socit ;
7. dannuler ventuellement les actions.
Le Directoire est autoris acheter, en une ou plusieurs
fois, par tous moyens ou tout moment, des actions de
la socit dans la limite de 5 % du capital social en vue
de leur conservation ou 10% pour remise ultrieure en
paiement ou dchange dans le cadre dune opration
de fusion, scission ou dapport, au prix maximum dachat
de 30 euros.
Cette autorisation a t donne au Directoire pour une
dure de dix-huit mois compter de lAssemble
Gnrale Mixte du 16 juin 2009, soit jusquau 16 dcembre 2010.
Bilan du programme de rachat dactions et du contrat
de liquidit GINGER
En application des autorisations donnes par les Assembles Gnrales Mixtes du 11 juin 2008 et 16 juin 2009,
la socit a procd en 2009 aux oprations suivantes :
Dans le seul cadre de lobjectif 1 danimation du march au travers du contrat de liquidit conforme la
charte AMAFI reconnue par lAMF :
- des achats au prix moyen de 12,46 par action,
soit un montant total de 1 583 250 euros pour 127
028 actions reprsentant 2,99 % de son capital social ;
- des ventes au prix moyen de 12,34 par action,
soit un montant total de 1 444 436 euros pour 117
076 actions reprsentant 2,75% de son capital social.
Au 31 dcembre 2009, 54 811 actions taient dtenues
dans le cadre du contrat de liquidit.
La valorisation des flux cumuls se ventile ainsi :
Achats

Ventes

127 028
12,46
1 583 250

117 076
12,34
1 444 436

Informations sur la socit et le capital

5.2. Capital
Dans le cadre dachats dactions propres directement
sur le march :
- Au cours de lexercice 2008, 101 687 actions ont
t achetes pour un montant de 1 432 994,25 ,
soit un cours moyen pondr dachat de 14,09
par action.
- Au cours de lexercice 2009, 48 136 actions ont t
achetes pour un montant de 490 339,2 soit un

cours moyen pondr dachat de 10,19 par action.


- Au 31 dcembre 2009, le portefeuille dactions auto
dtenues directement par la socit slevait 166
323 actions, soit un cours moyen pondr dachat
de 13,61 par action.

TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE


Dclaration par lmetteur des oprations ralises sur ses propres titres au 31 dcembre 2009
% de capital dtenu de manire directe ou indirecte :
4,9%
Nombre dactions annules au cours des 24 derniers mois :
0
Nombre de titres dtenus en portefeuille au 1er janvier 2009 :
163 046
Nombre de titres dtenus en portefeuille au 31 dcembre 2009 :
220 628
Valeur comptable du portefeuille au 1er janvier 2009:
2 380 157,1 euros
Valeur de march du portefeuille au 31 dcembre 2009 :
3 017 055,1 euros

Une nouvelle autorisation, pour une dure de dix-huit


mois, sera soumise lAssemble Gnrale Ordinaire et
Extraordinaire du 16 juin 2010 afin de remplacer lautorisation donne par lAssemble Gnrale Ordinaire et
Extraordinaire du 16 juin 2009.
Le nombre maximum dactions susceptibles dtre rachetes par la socit dans le cadre de cette autorisation
ne peut excder la limite de 10% du capital social ou de
5% du capital social sil sagit dactions acquises par la
Socit en vue de leur conservation ou de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune
opration de fusion, de scission ou dapport.
Conformment aux dispositions de l'article L. 225-210
du Code de Commerce, les acquisitions ralises au titre
de ce programme ne peuvent amener la Socit,
compte tenu des actions dj dtenues, dtenir plus
de 10% de son capital social.
En consquence, le nombre dactions susceptibles d'tre
acquises dans le cadre de cette nouvelle autorisation ne
peut excder 425 534 actions, correspondant un montant maximum de 12.766.023 , susceptible dtre
vers par la Socit ce titre, sur la base du prix maximum d'acquisition vis cidessous.
Lacquisition, la cession, le transfert de ces actions peuvent tre effectus et pays par tous moyens, sur le
march et hors march, de gr gr et notamment par
voie dacquisition ou de cession de blocs, par le recours
des instruments financiers drivs ou des bons ou

plus gnralement des valeurs mobilires donnant


droit des actions de la Socit, ou dans le cadre doffres publiques, sous rserve que celles-ci soient intgralement rgles en numraire, aux poques que le
Directoire apprciera.
Le prix unitaire maximum dachat par action est fix
30 .
En cas d'oprations sur le capital, notamment en cas
daugmentation de capital par incorporation de rserves,
attribution dactions gratuites ainsi quen cas de division
ou de regroupement des titres, le prix et le nombre d'actions indiqus ci-dessus sont ajusts en consquence.
La prsente autorisation a pour objet de permettre la
Socit d'intervenir sur ses propres actions dans le cadre
des objectifs suivants correspondant aux dispositions du
rglement n 2273/2203 de la Commission europenne
du 22 dcembre 2003 ou aux pratiques de march admises par lAMF :
a) dassurer lanimation du march secondaire ou la liquidit de laction GROUPE INGENIERIE EUROPE GINGER par un prestataire de services dinvestissement dans le cadre dun contrat de liquidit
conforme la charte de dontologie reconnue par
lAMF,
b) dattribuer des actions aux salaris ou aux mandataires sociaux de la socit ou des socits de son
groupe dans les conditions et selon les modalits
prvues par la loi et notamment :

132

Informations sur la socit et le capital

5.2. Capital
- de consentir des options dachat dactions au profit
des salaris ou des dirigeants ou de certains dentre eux, de la Socit et/ou des socits de son
groupe qui lui sont lies dans les conditions de larticle L. 225-180 du Code de Commerce,
- dattribuer des actions aux salaris au titre de leur
participation aux fruits de lexpansion ou dun plan
dpargne dentreprise ou de groupe,
- dattribuer gratuitement des actions aux salaris et
aux dirigeants sociaux de la Socit et des socits
qui lui sont lies dans les conditions dfinies larticle L. 225-197-2 du Code de Commerce, dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code du Commerce.
c) de les conserver et les remettre ultrieurement
lchange ou en paiement dans le cadre doprations
ventuelles de croissance externe, dans le respect
de la pratique de march admise par lAMF;
d) de les remettre lors de lexercice de droits attachs
des valeurs mobilires reprsentatives de titres de
crances donnant droit, immdiatement ou terme,
lattribution dactions de la Socit;
e) dannuler ventuellement les actions ; cet objectif
impliquant toutefois ladoption par la prsente Assemble Gnrale statuant titre Extraordinaire de
la neuvime rsolution ayant pour objet dautoriser
cette annulation.
Cette nouvelle autorisation sera donne pour une dure
de dix huit mois compter du jour de lassemble, soit
jusquau 16 dcembre 2011.

133

Contrat de Liquidit
Depuis son introduction en Bourse, le 20 novembre
2001, la socit GINGER dispose dun contrat de liquidit
avec un intermdiaire mandat leffet dintervenir pour
son compte sur le march en vue de favoriser la liquidit
des transactions et la rgularit des cotations des actions
GINGER.
Lancien contrat de liquidit contract 4 juin 2008 avec la
socit SG SECURITIES a pris fin le 3 aot 2009. Un nouveau contrat de liquidit a t conclu avec la socit
GILBERT DUPONT le 31 juillet 2009.
Ce contrat est conforme aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur et notamment aux dispositions
du Rglement (CE) 2273/2003 de la Commission Europenne du 22 dcembre 2003 portant modalits dapplication de la Directive 2003/6/CE du Parlement
europen et du Conseil en ce qui concerne les drogations prvues pour les programmes de rachat et la stabilisation dinstruments financiers, aux dispositions des
articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, aux
dispositions du Rglement Gnral de lAutorit des
Marchs Financiers (AMF) et de la dcision de lAMF du
1er octobre 2008.
Il est galement conforme la Charte de dontologie
tablie par lAssociation Franaise des Entreprises dInvestissement et approuve par lAutorit des Marchs
Financiers (AMF) par dcision du 1er octobre 2008.

Informations sur la socit et le capital

5.2. Capital
Dlgation en cours de validit
Le tableau ci-aprs fait apparatre les dlgations en
cours de validit au 31 dcembre 2009, consenties par
lAssemble Gnrale des actionnaires au Directoire.
Date de la dcision

16/06/09

16/06/09
16/06/09

16/06/09

16/06/09

16/06/09

16/06/09

16/06/09

Nature de
la dcision

Montant
maximum
autoris

Dure de la
dlgation

Expiration
de la
dlgation

Utilisation
faite

Achats,
conservations ou
transferts des actions
de la Socit
BSPCE
Rduction de
capital par
annulation
dactions
Augmentation
de capital avec
maintien du DPS
Augmentation
de capital par
incorporation
bnfices rserves
ou primes
Augmentation
du plafond de
l'mission initiale
Emission de
valeurs mobilires
donnant droit
lattribution de
titres de crance
et sans augmentation
du capital
Emission d'options
de souscription
et/ou d'achat
d'actions

5% ou
10%
du
capital
400 000
5% ou
10%
du capital

18 mois

16/12/10

Voir le point
Programme
de rachat

2 ans
18 mois

15/06/11
16/12/10

Nant
Voir le point
Programme
de rachat

2M

26 mois

16/08/11

Nant

2M

26 mois

16/08/11

Nant

15% de
l'mission
initiale
30 K

26 mois

16/08/11

Nant

26 mois

16/08/11

Nant

300 000

38 mois

16/08/12

Nant

Oprations des mandataires sociaux sur les titres de


la socit
Toutes les oprations des mandataires sociaux sur les titres de la socit au cours de lexercice ont t dment
dclares auprs de lAutorit des Marchs Financiers.

134

Informations sur la socit et le capital

5.3. Actionnariat
Rpartition du capital et des droits de vote au 17
fvrier 2010
JLS Management est la socit holding dtenue hauteur de 99,6% de son capital par Monsieur Jean-Luc
Schnoebelen, qui a pour activit la gestion de participations et le conseil en management de crise.
Conjointement JLS Management et Monsieur Jean-Luc
Schnoebelen dtiennent 36% du capital et 50,8% des
droits de vote au 17 fvrier 2010.

A la connaissance de la socit il nexiste pas dactionnaires reprsentant plus de 5% du capital et des droits
de vote autres que ceux mentionns dans le tableau ciaprs. Les actionnaires ne sont lis par aucun pacte ou
action de concert. Aucun rcent franchissement de seuil
na t dclar la socit.
Aucun franchissement de seuil na t dclar la socit en 2009.

Situation au 28 fvrier 2009


Capital
Droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
d'actions
droits de
vote
JLS + JLS Management 1 624 544
Parcom
418 938
Socadif
261 794
JG Capital Management 223 739
Sigefi Private Equity
164 322
Natixis AM
36 717
Mtropole Gestion
75 970
AXA IM
40 000
Sycomore
59 182
La Banque Postale
42 900
Autres public
1 139 978
Auto contrle
167 257
TOTAL
4 255 341

38,2%
9,8%
6,2%
5,3%
3,9%
0,9%
1,8%
0,9%
1,4%
1,0%
26,8%
3,9%
100%

3 246 163
418 938
487 170
223 739
164 322
36 717
75 970
40 000
59 182
42 900
1 148 664
0
5 943 765

Elments susceptibles davoir une incidence en cas


doffre publique
Conformment aux dispositions de larticle L. 225-100-3
du Code de Commerce, nous vous indiquons les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre
publique.
La structure du capital de la socit ne ncessite aucun
commentaire particulier, la socit JLS management et
Monsieur Jean-Luc SCHNOEBELEN dtiennent ensemble, au 31 dcembre 2009 50,8% des droits de vote
de la socit.
Il nexiste aucune restriction statutaire lexercice des
droits de vote et au transfert des actions de la socit.
Le tableau ci-dessus vous informe des actionnaires de
la socit dont nous avons connaissance.
Les socits JLS management, SOCADIF et Monsieur
Jean-Luc SCHNOEBELEN dtiennent, comme indiqu au
tableau ci-dessus des actions ayant un droit de vote
double. Conformment larticle 31 1 des statuts ce
135

54,6%
7,0%
8,2%
3,8%
2,8%
0,6%
1,3%
0,7%
1,0%
0,7%
19,3%
0,0%
100%

Situation au 17 fvrier 2010


Capital
Droits de vote
Nombre
%
Nombre de
%
d'actions
droits de
vote
1 531 771 36,0%
418 735
9,8%
261 794
6,2%
224 389
5,3%
182 000
4,3%
127 560
3,0%
0
0,0%
55 000
1,3%
53 362
1,3%
42 900
1,0%
1 149 377 27,0%
208 453
4,9%
4 255 341 100%

3 060 540
418 735
487 170
225 039
182 000
127 560
0
55 000
53 362
42 900
1 366 495
0
6 018 801

50,8%
7,0%
8,1%
3,7%
3,0%
2,1%
0,0%
0,9%
0,9%
0,7%
22,7%
0,0%
100%

droit de vote double sapplique toutes les actions nominatives dtenues depuis plus de deux ans.
Il nexiste aucun accord entre les actionnaires dont la
socit a connaissance susceptible dentrainer des restrictions au transfert des actions ou/et lexercice des
droits de vote.
Les statuts peuvent tre modifis dans les conditions
lgales vises aux articles 25-2 et 31 3 des statuts, savoir la majorit des deux tiers des voix.
Les membres du Directoire sont nomms, conformment la loi par le Conseil de Surveillance pour une
dure de 4 ans conformment larticle 15 des statuts.
Le Directoire bnficie de certaines dlgations de
comptence en matire daugmentation de capital.
Celles-ci sont vises au 1-5-5-2 du prsent rapport.
Aucun accord conclu par la socit et les socits
quelle consolide ne sont susceptibles dtre modifis
en cas de changement de contrle de la socit.
Nous vous indiquons enfin quaucun accord ne prvoit
le versement dune indemnit pour les membres du

Informations sur la socit et le capital

5.3. Actionnariat
Directoire ou certains salaris de la socit sils dmissionnent ou sont licencis sans cause relle et srieuse
ou si leur emploi prend fin en raison dune offre publique.
Actionnariat salari
Participation des salaris au capital de la socit
GINGER
Au 31 dcembre 2009 les salaris du groupe GINGER dtenaient 53 400 actions de la socit GINGER, reprsentant 1,3% du capital social, dans le cadre du Plan
dEpargne Groupe.

Stocks Options
Le Conseil dAdministration du 19 janvier 2005, faisant
usage de lautorisation qui lui a t confre par
lAssemble Gnrale Mixte du 2 juin 2004, a dcid de
consentir 42.100 options de souscription dactions
certains membres du personnel salari de la socit ou
de socits qui lui sont lies, ainsi quaux mandataires
sociaux dfinis larticle L 225-18 du Code de Commerce.
Lhistorique des attributions doptions de souscription
ou dachat dactions est prsent dans les tableaux ci
aprs :

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Plan n1

Date d'assemble
Date du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions pouvant tre souscrites ou achetes l'origine
- les mandataires sociaux
- dix premiers attributaires salaris
- autres salaris
Point de dpart d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription (dcote 5%)
Modalits d'exercice
Nombre d'actions souscrites au 31/12/09
Options de souscription ou d'achat d'actions annules au cours d'exercices antrieurs
Options de souscription ou d'achat d'actions annules au cours de l'exercice
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes

2/06/04
19/01/05
42 100
5 000
25 100
12 000
19/01/2009
19/01/2012
15.24
0
18 666
0
23 434

La dilution potentielle maximale qui pourrait dcouler de lexercice de 100% des options de souscription attribues
ce jour est donc de 0,55%

Options de souscription dactions consenties


chaque mandataire social et options leves
par ces derniers
.
Options
consenties en 2009 aux mandataires sociaux :
Options leves durant lexercice
Options de souscription dactions consenties
aux dix premiers salaris non mandataires
sociaux et options leves par ces derniers
Options consenties en 2009 aux dix premiers
salaris de lmetteur et de toute socit comprise
dans le primtre dattribution des stock-options,
dont le nombre doptions ainsi consenti est le
plus lev:
Options leves durant lexercice

Nombre doptions
attribues

Prix

Date dexpiration

Prix

Date dexpiration

nant
nant
Nombre doptions
attribues

nant
nant

136

Informations sur la socit et le capital

5.3. Actionnariat
Dividendes
Dividendes verss au titre des trois exercices prcdents
Au titre de lexercice 2006, il a t distribu un dividende
de 0,15 euro par action ce qui reprsente, compte
tenu des actions auto dtenues, un montant total de
631.252 .
Au titre de lexercice 2007, il a t distribu un dividende
de 0,20 euro par action ce qui reprsente, compte
tenu des actions auto dtenues, un montant total de
827.418 .
Enfin au titre de lexercice 2008, il a t distribu un dividende de 0,25 euro par action ce qui reprsente,
compte tenu des actions auto dtenues, un montant
total de 1.013.685 euros.
Affectation du rsultat de lexercice 2009
Il est demand au Conseil de Surveillance de proposer
lAssemble Gnrale du 16 juin 2010 de distribuer un
dividende de 1 276 602 (soit 0,30 par action) et
daffecter ainsi quil suit le bnfice de lexercice :
Bnfice de lexercice . . . . . . . . . . . . . . . .6.138.341
Augment du report nouveau antrieur 5.412.805
Pour former un bnfice distribuable de .11.551.146
Dividende aux actionnaires (0,30 /action) 1.276.602
Affectation du solde au report nouveau10 274 544
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de

137

la socit seraient de 27.361.794 euros.


Le dividende de 0,30 par action est ligible, pour les
personnes physiques domicilies fiscalement en France,
labattement de 40% prvu par larticle 158-3-2 du
Code Gnral des Impts.
Les dividendes que la socit ne pourra percevoir au titre
des actions auto dtenues la date de mise en paiement des dividendes seront ports au crdit du compte
report nouveau.
Par ailleurs, nous vous informons que conformment aux
dispositions de l'article 117 quater du Code Gnral des
Impts, les personnes physiques fiscalement domicilies
en France peuvent opter pour l'assujettissement du
dividende un prlvement de 18% qui libre les revenus auquel il s'applique de l'impt sur le revenu. Cette
option est exerce par le contribuable au plus tard lors
de l'encaissement des revenus ; elle est irrvocable pour
cet encaissement. Aussi nous vous remercions si vous
le jugez utile d'exercer cette option en informant de
votre souhait au plus tard le 13 juillet 2010, les intermdiaires habilits. Nous attirons votre attention sur le
fait qu'un dfaut de rponse de votre part ou une rception tardive ne permettra pas lintermdiaire habilit d'effectuer le prlvement et que vos dividendes
seront alors imposs l'impt sur le revenu comme les
annes prcdentes. En ce qui concerne l'opportunit
d'exercer ou non ce prlvement, il vous appartient de
vous rapprocher de votre conseil habituel.

Informations sur la socit et le capital

5.4. Marchs des titres de GINGER


Classification de GINGER

Cours de bourse et volumes de transactions

Code ISIN : FR0000045023 - GNG


March : Eurolist Compartiment C (Small caps)
Place de cotation : Euronext Paris (France)
ICB Classification Sectorielle :
Secteur 2790 : Services supports
Sous secteur : 2791 : Services dappui professionnels

En K
Nombre dactions au 31 dcembre
Capitalisation boursire au
31 dcembre en M
Cours plus haut
Cours plus bas
Cours moyen annuel
Derniers cours
Volume moyen quotidien
BPA avant survaleur
BPA aprs survaleur

2004
4 225 240
63,0
18,7
11,9
14,7
15,0
7 117
1,0
0,7

Laction GINGER (code ISIN FR0000045023) est cote


depuis le 20 novembre 2001, elle a t admise sur le
segment Next Prime dEuronext en mars 2002 et est
cote sur Eurolist compartiment C dEuronext Paris SA
depuis janvier 2005.
En 2009, le cours de bourse a oscill dans une fourchette
comprise entre 8,50 et 15,58 .
Au 31/12/2009, le titre a cltur 13,30 . A cette
date, la capitalisation boursire slevait 56,6M.
En 2009, les changes ont port sur une moyenne de
4 574 titres par jour, soit un montant de transactions
denviron 53K par jour. Les capitaux changs se sont
levs un total de 13,4M sur lanne.

2005

2006

2007

2008

4 225 240 4 225 240 4 241 132 4 255 341


49,0
19,5
10,4
14,7
11,7
14 875
0,4
0,2

72,8
17,2
11,3
14,5
17,2
10 607
1,3
1,3

89,0
24,9
17,0
21,7
21,0
7 967
1,7
1,6

46,3
21,0
10,4
14,3
10,9
5 330
2,0
2,0

2009
4 255 341
56,6
15,6
8,5
11,5
13,3
4 574
2,4
2,4

138

Informations sur la socit et le capital


ANNE

COURS COTS (en euros)


MOIS

2004

Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
2005
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
2006
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
2007
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
2008
janvier
fvrier
mars
avril
mai
juin
juillet
aot
septembre
octobre
novembre
dcembre
2009
janvier
fvrier
mars
avril
mai
juin
juillet
aot
septembre
octobre
novembre
dcembre
Source : GINGER sur la base de donnes Euronext Paris

139

Moyen

Plus haut

Plus bas

18,13
15,95
12,84
12,50
13,41
14,82
15,79
14,82
15,06
13,63
14,16
15,05
17,16
18,71
16,68
15,61
14,87
13,50
14,29
14,94
15,31
12,61
11,82
10,87
11,88
12,77
12,40
15,47
14,92
14,51
13,89
14,45
14,63
15,48
15,95
17,09
18,56
20,58
20,21
23,60
24,38
23,36
21,80
20,30
21,47
23,69
22,16
20,65
18,26
14,52
13,12
14,68
14,16
14,63
14,35
14,52
14,63
14,07
12,71
11,28
11,43
10,05
9,44
9,92
10,39
10,83
10,82
11,14
13,18
14,21
13,58
13,17

18,73
18,36
13,99
14,10
14,09
16,33
16,18
15,45
15,80
14,00
14,85
15,34
19,00
19,46
18,27
16,38
15,30
14,37
15,25
15,17
15,95
16,30
12,37
11,65
12,33
12,95
14,20
15,85
16,05
15,21
14,50
14,65
14,90
16,15
17,15
17,23
18,88
21,50
22,20
24,80
24,65
24,90
22,00
21,30
22,00
24,90
24,15
21,00
20,98
17,00
13,85
15,40
14,99
15,40
15,00
14,97
15,19
16,29
13,20
12,40
12,45
10,70
9,95
10,85
10,90
11,03
11,42
11,59
14,54
15,58
13,98
13,49

17,00
13,50
12,00
11,90
12,87
13,03
15,30
14,22
13,49
13,13
13,15
14,70
15,02
17,67
14,79
14,75
14,54
12,61
13,37
14,39
14,46
11,37
11,63
10,35
11,28
12,50
11,83
15,20
13,75
14,02
13,20
14,20
14,46
14,90
15,56
17,00
17,00
18,48
18,50
21,90
23,00
20,50
21,00
19,16
20,12
21,32
19,90
20,10
12,82
13,32
12,56
12,76
13,07
13,88
13,99
14,13
14,11
12,40
12,18
10,38
10,38
9,11
8,50
9,40
9,25
10,25
10,20
10,50
11,11
13,10
12,91
12,45

VOLUME DES
TRANSACTIONS
Total
Moyen quotidien
263 562
200 601
209 598
101 637
55 385
225 535
34 791
27 104
164 879
87 959
203 655
275 697
375 037
216 088
348 150
262 592
124 101
371 248
346 857
141 247
284 752
693 040
112 957
484 477
228 476
312 191
314 208
561 829
273 230
158 925
73 789
52 005
100 821
167 990
283 552
107 929
254 845
418 725
118 934
265 405
131 621
157 157
76 667
139 381
103 051
173 885
149 640
58 853
116 083
118 205
89 017
152 366
159 106
232 784
183 344
14 438
152 195
66 797
33 791
34 498
10 275
24 044
26 256
81 120
198 209
65 019
119 854
135 315
224 438
127 773
37 493
113 096

12 551
10 030
9 113
5 082
2 637
10 252
1 581
1 232
7 495
4 189
9 257
11 987
17 859
10 804
16 579
13 130
5 641
16 875
17 321
6 141
12 943
33 002
5 134
23 070
10 385
15 610
13 661
31 213
12 420
7 224
3 514
2 261
4 801
7 636
12 889
5 680
11 584
20 936
5 406
13 969
5 983
7 484
3 485
6 060
5 153
7 560
6 802
3 098
5 277
5 629
4 685
6 926
7 576
11 085
7 971
688
6 918
3 036
1 690
1 643
489
1 202
1 193
4 056
9 910
2 955
5 211
6 444
10 202
6 084
1 785
5 141

Informations sur la socit et le capital

5.4. Marchs des titres de GINGER


Cours dintroduction le 20 novembre 2001 : 15.00
Cours au 31 dcembre 2009 : 13.30

140

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
De la comptence de lAssemble Gnrale
Ordinaire

De la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire

Rapport du Directoire,
Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2009,
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur les
comptes sociaux de l'exercice clos le 31 dcembre
2009,
Rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre
2009,
Rapport du prsident du Conseil de Surveillance sur les
conditions de prparation et dorganisation des travaux
du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procdures
de contrle interne mises en place par la Socit et
observations des Commissaires aux Comptes sur ce
rapport,
Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions vises larticle, L. 225-86 du Code de
Commerce et approbation desdites conventions,
Rapport spcial sur le rachat par la socit de ses propres actions (article L. 225-209 du Code de Commerce),
Rapport spcial sur les options de souscription ou
dachat dactions,
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le
31 dcembre 2009,
Approbation des comptes consolids de lexercice clos
le 31 dcembre 2009,
Affectation du rsultat de l'exercice clos le 31 dcembre 2009,
Approbation des conventions rglementes,

Nomination de la socit DELOITTE & Associs en qualit de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la socit SECAG IN EXTENSO et nomination
de la socit BEAS en qualit de commissaire aux
comptes supplant en remplacement de Monsieur
Gilles BOULON LEFEBVRE,
Renouvellement du mandat de la socit KPMG SA en
qualit de commissaire aux Comptes titulaire et nomination de la socit KPMG AUDIT ID en qualit de Commissaire aux Comptes supplant en remplacement de
Monsieur Olivier PROVOST,
Nomination de Jean-Luc SCHNOEBELEN en qualit dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
Nomination de Philippe MONTAGNER en qualit dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
Nomination de Bernard VAL en qualit dadministrateur
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
Nomination de Jean-Marie DESCARPENTRIES en qualit
dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions,
Nomination de Marc ZENOU en qualit dadministrateur
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
Nomination de Pierre DONNERSBERG en qualit dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
Nomination de Jacques WEBER en qualit dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
Nomination de Franois-Xavier DONNADIEU en qualit
dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions,
Nomination de Viviane NEITER en qualit de censeur
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
Fixation du montant des jetons de prsence allous au
Conseil de Surveillance ou, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions au Conseil dAdministration,
Autorisation donner au Directoire ou, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions au Conseil dAdministration dacheter, de conserver ou de transfrer
des actions de la Socit,

De la comptence de lAssemble Gnrale Extraordinaire


Changement du mode dadministration et de direction
de la socit par adoption de la formule de gestion par
un Conseil dAdministration,
Modification des dispositions statutaires relatives ladministration de la socit,
Diverses modifications statutaires,

141

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
De la comptence de lAssemble Gnrale Extraordinaire
Rapports spciaux des Commissaires aux Comptes,
Cration de bons de souscription de parts de crateurs
dentreprises 2010 (BSPCE 10) en cas dadoption des
5me, 6me et 7me rsolutions,
Autorisation donne au Directoire ou, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions au Conseil dAdministration leffet de rduire le capital par annulation
dactions acquises dans le cadre du programme de rachat dactions,
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
daugmenter le capital social par mission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit ou de lune de ses Filiales avec
maintien du droit prfrentiel de souscription,
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions en
vue d'augmenter le capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes,
Autorisation consentie au Conseil dAdministration, en
cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions daugmenter le montant de lmission initiale, en cas daugmentation de capital avec maintien du droit
prfrentiel de souscription des actionnaires en application de la 22me rsolution,
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions en
vue de lmission de valeurs mobilires donnant droit
lattribution de titres de crance et ne donnant pas
lieu une augmentation de capital de la Socit,
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
leffet dmettre des options de souscription ou dachat
dactions,
Augmentation de capital rserve aux salaris article L.
225-129-6 1er alina du Code de Commerce,
Pouvoirs.
Le Directoire
De la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire
Premire rsolution
Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31

dcembre 2009, du rapport de gestion et des oprations


de lexercice, quitus aux membres du Directoire et du
Conseil de Surveillance.
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire,
des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur les conditions de prparation et dorganisation
des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle
interne mises en place par la Socit et ainsi que du rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur les
comptes sociaux de lexercice 2009 et leurs observations
sur le rapport prcit du Prsident du Conseil, approuve
les comptes annuels de lexercice 2009, savoir le bilan,
le compte de rsultat et l'annexe arrts le 31 dcembre 2009, tels qu'ils lui ont t prsents, ainsi que les
oprations traduites dans ces comptes sociaux et rsumes dans ces rapports.
En consquence, elle donne aux membres du Directoire
et du Conseil de Surveillance quitus de leurs mandats
pour l'exercice clos le 31 dcembre 2009.
Conformment aux dispositions de larticle 223 quater
du Code gnral des impts, lAssemble Gnrale approuve galement les dpenses et charges non dductibles du rsultat fiscal par application de larticle 39.4
du mme code, qui slvent un montant de 42 414
euros, limpt correspondant est de14 138 euros.
Deuxime rsolution
Approbation des comptes consolids.
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire,
des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Prsident du Conseil de Surveillance
sur les conditions de prparation et dorganisation des
travaux du Conseil de Surveillance et sur les procdures
de contrle interne mises en place par la Socit et du
rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolids de lexercice 2009 et leurs observations sur
le rapport prcit du Prsident du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolids de lexercice
2009, tels qu'ils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans
ces rapports.

142

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Troisime rsolution

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de


la Socit seraient de 27 361 794 euros.

Affectation du rsultat de lexercice.


L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et
des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et constatant que le bnfice de lexercice slve
6 138 431 dcide, conformment la proposition du
Directoire, de laffecter de la faon suivante :
Bnfice de lexercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6 138 431
Augment du report nouveau antrieur . .5 412 805
Pour former un bnfice distribuable de . .11 551 146
Dotation la rserve lgale hauteur
de 10% du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0
Solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 551 146
Dividende aux actionnaires
(0,30 /action) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 276 602
Affectation du solde au report nouveau 10 274 544
Exercice
2008
2007
2006

Dividende par action


0,25
0,20
0,15

Quatrime rsolution
Approbation des conventions rglementes.
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires et connaissance prise du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes sur les conventions vises par l'article L.225-86 du Code de Commerce,
prend acte des conclusions de ce rapport et approuve
individuellement et successivement chacune des
conventions qui y sont mentionnes.

Etant prcis que le dividende de 0,30 euro par action


est ligible, pour les personnes physiques domicilies
fiscalement en France, labattement de 40% prvu par
larticle 158-3-2 du Code gnral des impts.
Le paiement du dividende interviendra le 13 juillet 2010.
Il est rappel que la mise en paiement des dividendes
doit avoir lieu dans un dlai de neuf mois maximum suivant la clture de lexercice (article L.232-13 du C.cce).
LAssemble Gnrale dcide que les dividendes que la
Socit ne pourra percevoir au titre des actions auto dtenues la date de mise en paiement des dividendes
seront ports au crdit du compte report nouveau.
Conformment la loi, lAssemble Gnrale prend acte
que les dividendes distribus au titre des trois derniers
exercices ont t les suivants :

Dividende par action ouvrant droit abattement


0,25
0,20
0,15

de la socit par adoption de la formule de gestion par


un Conseil dAdministration.
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
Directoire dcide, conformment aux dispositions de
larticle L 225-17 du Code de Commerce, de modifier,
compter de ce jour, le mode dadministration et de direction de la Socit pour adopter la formule de la gestion par un Conseil dAdministration rgie par les articles
L 225-17 L 225-56 du Code de Commerce.
Sixime rsolution

De la comptence de lAssemble Gnrale extra-ordinaire

Modification des dispositions statutaires relatives


ladministration de la socit.

Cinquime rsolution
Changement du mode dadministration et de direction

143

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraor-

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
dinaires, dcide, en consquence de ladoption de la rsolution qui prcde dadapter les statuts au nouveau
mode dadministration et de direction, et de supprimer
et remplacer les articles 15 21 des statuts relatifs
ladministration de la Socit par les articles 15 20 libells comme suit :
ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - Composition
La Socit est administre par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus,
sous rserve de la drogation prvue par la loi en cas de
fusion.
Les administrateurs sont nomms par l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires.
Les administrateurs peuvent tre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniers doivent,
lors de leur nomination, dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits que s'il
tait administrateur en son nom propre, sans prjudice
de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il
reprsente. Ce mandat de reprsentant permanent lui
est donn pour la dure de celui de la personne morale
qu'il reprsente ; il doit tre renouvel chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant, elle est tenue de notifier cette rvocation la
Socit, sans dlai, par lettre recommande, ainsi que
l'identit de son nouveau reprsentant permanent ; il en
sera de mme en cas de dcs, de dmission ou d'empchement prolong du reprsentant permanent.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total plus de cinq Conseils d'Administration
ou Conseils de Surveillance de socits anonymes ayant
leur sige en France mtropolitaine, sauf les exceptions
prvues par la loi.
Un salari de la Socit peut tre nomm administrateur sans perdre le bnfice de son contrat de travail.
Toutefois, le nombre des administrateurs lis la Socit
par un contrat de travail ne peut dpasser le tiers des
administrateurs en fonction.
II - Limite d'ge - Dure des fonctions

pass l'ge de soixante-dix ans, sa nomination a pour


effet de porter plus du tiers des membres du Conseil
le nombre d'administrateurs ayant dpass cet ge. Le
nombre des administrateurs ayant dpass l'ge de
soixante-dix ans ne peut excder le tiers des membres
du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte,
l'administrateur le plus g est rput dmissionnaire.
La dure des fonctions des administrateurs est de six annes ; elle expire lissue de lAssemble qui statue sur
les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne
au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rligibles. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lAssemble Gnrale des
actionnaires.
III - Vacances - Cooptations
En cas de vacance par dcs ou dmission d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assembles Gnrales, procder
au remplacement des administrateurs dont le poste est
devenu vacant en cours de mandat.
Toutefois, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction devient infrieur au minimum lgal, le Conseil d'Administration ou, dfaut, le ou les Commissaires aux
Comptes, doivent convoquer immdiatement l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires l'effet de
complter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectues par le Conseil
d'Administration sont soumises la ratification de la plus
prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. A dfaut de
ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis
antrieurement par le Conseil n'en demeurent pas
moins valables.
L'administrateur nomm en remplacement d'un autre
ne demeure en fonction que pendant le temps restant
courir du mandat de son prdcesseur.
ARTICLE 16 - ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit tre propritaire d'au moins
une action.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas
propritaire du nombre d'actions requis, ou si, au cours
de son mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire d'office, s'il n'a pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.

Nul ne peut tre nomm administrateur si, ayant d-

144

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
ARTICLE 17 - ORGANISATION ET DLIBRATIONS DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - Prsident
Le Conseil dAdministration lit, parmi ses membres personnes physiques, un Prsident. Il dtermine sa rmunration.
Nul ne peut tre nomm Prsident du Conseil dAdministration sil est g de plus de soixante-dix ans. Dautre part, si le Prsident du Conseil dAdministration vient
dpasser cet ge, il est rput dmissionnaire doffice
lissue de la prochaine runion du Conseil dAdministration.
Le Prsident est nomm pour une dure qui ne peut pas
excder celle de son mandat dadministrateur. Il est rligible. Le Conseil dAdministration peut rvoquer le
Prsident tout moment.
En cas dempchement temporaire ou de dcs du Prsident, le Conseil dAdministration peut dlguer un administrateur dans les fonctions de Prsident. En cas
dempchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite. Elle est renouvelable. En cas
de dcs, elle vaut jusqu llection du nouveau Prsident.
Le Prsident du Conseil dAdministration exerce les missions qui lui sont confres par la loi, et notamment, il
convoque le Conseil dAdministration, il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte lAssemble Gnrale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Socit et sassure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
II - Secrtaire
Le Conseil dAdministration nomme galement, en
fixant la dure de ses fonctions, un secrtaire qui peut
tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors
deux. Il est remplac par simple dcision du Conseil.
III - Runions du Conseil
Le Conseil dAdministration se runit aussi souvent que
lintrt de la Socit lexige, sur convocation de son Prsident. De plus, si le Conseil ne sest pas runi depuis
plus de deux mois, les administrateurs constituant au
moins le tiers des membres du Conseil peuvent de-

145

mander au Prsident, qui est li par cette demande, de


convoquer le Conseil dAdministration sur un ordre du
jour dtermin.
Lorsque la Direction Gnrale de la Socit est assume
par un Directeur Gnral, le Directeur Gnral peut galement demander au Prsident, qui est li par cette demande, de convoquer le Conseil sur un ordre du jour
dtermin.
Les convocations sont faites par tous moyens et mme
verbalement.
Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les
administrateurs participant la sance du Conseil dAdministration. Le registre de Prsence mentionne le nom
des administrateurs ayant particip aux dlibrations par
des moyens de visioconfrence.
IV - Quorum et majorit
Le Conseil dAdministration ne dlibre valablement que
si la moiti au moins de ses membres est prsente. Les
dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. En cas de partage, la voix du Prsident est prpondrante.
Dans les conditions fixes par le rglement intrieur du
Conseil dAdministration, sont rputs prsents pour le
calcul du quorum et de la majorit les administrateurs
qui participent par des moyens de visioconfrence
conformes aux exigences lgales et rglementaires. Toutefois, lusage de la visioconfrence est exclu pour les
dcisions suivantes : La nomination ou la rvocation du
Prsident ainsi que sa rmunration, La nomination, la
fixation de la rmunration et la rvocation du Directeur
Gnral, La nomination, la rvocation ainsi que la fixation de la rmunration des Directeurs gnraux dlgus, Ltablissement des comptes annuels et du rapport
de gestion, Ltablissement des comptes consolids et
du rapport de gestion du groupe,
V - Reprsentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou par tlcopie, mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du Conseil. Chaque administrateur
ne peut disposer, au cours dune mme sance, que
dune seule des procurations reues par application de
lalina prcdent.

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Ces dispositions sont applicables au reprsentant permanent dune personne morale administrateur.
VI - Obligation de discrtion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appele
assister aux runions du Conseil, sont tenus la discrtion lgard des informations prsentant un caractre
confidentiel et donnes comme telles par le Prsident
du Conseil.
VII - Procs verbaux de dlibrations
Les dlibrations du Conseil d'Administration sont
constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial, cot et paraph, et tenu au sige social
conformment aux dispositions rglementaires.
Le procs-verbal de la sance indique le nom des administrateurs prsents, rputs prsents en cas de participation au Conseil dAdministration par des moyens de
visioconfrence, reprsents, excuss ou absents. Il fait
tat de la prsence ou de l'absence des personnes
convoques la runion du Conseil dAdministration en
vertu d'une disposition lgale, et de la prsence de toute
autre personne ayant assist tout ou partie de la runion. Il fait galement tat de la survenance ventuelle
dun incident technique relatif une visioconfrence
lorsquil a perturb le droulement de la sance. Le procs-verbal est revtu de la signature du Prsident de la
sance et d'au moins un administrateur.
En cas d'empchement du Prsident de la sance, il est
sign par deux administrateurs au moins Les copies ou
extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifis par le prsident du Conseil d'Administration, un Directeur Gnral, un Directeur Gnral dlgu,
l'administrateur dlgu temporairement dans les fonctions de prsident ou un fond de pouvoir habilit cet
effet. Au cours de la liquidation de la socit, ces copies
ou extraits sont valablement certifis par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifi du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou
de leur reprsentation une sance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait de
procs-verbal.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - Principes

Le Conseil d'Administration dtermine les orientations


de l'activit de la socit et veille leur mise en uvre.
Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux
Assembles d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intressant la bonne
marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage
mme par les actes du Conseil d'Administration qui ne
relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve
que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant
exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procde aux contrles et vrification qu'il juge opportuns.
Le Prsident du Conseil dAdministration ou le Directeur
Gnral est tenu de communiquer chaque administrateur tous les documents et informations ncessaires
laccomplissement de sa mission. Le Prsident du Conseil
dAdministration peut adopter un rglement intrieur
prcisant les modalits de son fonctionnement.
Le Conseil d'Administration peut consentir son Prsident, avec ou sans facult de substitution, et tous
mandataires de son choix, toutes dlgations de pouvoirs, sous rserve des limitations prvues par la loi.
II - Comits d'tude
Le Conseil d'Administration peut dcider la cration de
comits dtudes chargs d'tudier les questions que luimme ou son Prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comits
qui exercent leur activit sous sa responsabilit. Il en
choisit librement les membres qui peuvent tre ou non
administrateurs ou actionnaires.
Les comits dtude nont quun pouvoir consultatif. Le
Conseil dAdministration fixe la rmunration des personnes les composants.
III - Comit daudit (ou comit spcialis)
Les titres de la socit tant admis aux ngociations sur
un march rglement, un comit spcialis agissant
sous la responsabilit exclusive et collective des membres du Conseil dAdministration assure le suivi des questions relatives llaboration et au contrle des
informations comptables et financires.

146

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Le Conseil dAdministration fixe la composition du
comit daudit qui ne peut comprendre que des membres de ce Conseil en fonction, lexclusion de ceux
exerant des fonctions de direction. Un membre au
moins du comit doit en outre prsenter des comptences particulires en matire financire ou comptable
et tre indpendant au regard de critres prciss et
rendus publics par le Conseil dAdministration.
Le Comit daudit agit sans prjudice des comptences
des organes de direction et dadministration.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
I - Principes d'organisation
Conformment aux dispositions lgales, la direction Gnrale de la Socit est assume sous sa responsabilit,
soit par le Prsident du Conseil d'Administration, soit par
une autre personne physique nomme par le Conseil
d'Administration et portant le titre de Directeur Gnral.
Le choix entre ces deux modalits d'exercice de la Direction Gnrale est effectu par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers
dans les conditions rglementaires.
La dlibration du Conseil d'Administration relative au
choix de la modalit d'exercice de la Direction Gnrale
est prise la majorit des administrateurs prsents ou
reprsents.
L'option retenue par le Conseil d'Administration doit tre
prise pour une dure qui ne peut tre infrieure un an.
Le changement de modalit d'exercice de la Direction
Gnrale n'entrane pas une modification des statuts.
II - Directeur Gnral
1. Nomination - Rvocation
En fonction du choix effectu par le Conseil d'Administration conformment aux dispositions du 1 ci-dessus,
la Direction Gnrale est assume soit par le prsident,
soit par une personne physique nomme par le Conseil
d'Administration et portant le titre de Directeur Gnral.
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation
des fonctions de Prsident du Conseil d'Administration
et de Directeur Gnral, il procde la nomination du Directeur Gnral, fixe la dure de son mandat, dtermine
sa rmunration et, le cas chant, les limitations de
ses pouvoirs.

147

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Gnral doit


tre g de moins de soixante-dix ans. Lorsqu'en cours
de fonctions cette limite d'ge aura t atteinte, le Directeur Gnral sera rput dmissionnaire d'office et il
sera procd la dsignation d'un nouveau Directeur
Gnral.
Le Directeur Gnral est rvocable tout moment par
le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Gnral
n'assume pas les fonctions de Prsident du Conseil d'Administration, sa rvocation peut donner lieu dommages-intrts, si elle est dcide sans juste motif.
Le Directeur Gnral est soumis aux dispositions de l'article L 225-94-1 du Code de Commerce relatives l'exercice simultan de mandats de Directeur Gnral, de
membre du directoire, de Directeur Gnral unique,
d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire franais.
Lorsque la Direction Gnrale est assume par le Prsident du Conseil d'Administration, les dispositions relatives au Directeur Gnral lui sont applicables.
2. Pouvoirs
Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Socit Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet
social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux Assembles d'actionnaires et au Conseil
d'Administration.
Le Directeur Gnral reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. La Socit est engage mme par
les actes du Directeur Gnral qui ne relvent pas de
l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que
la seule publication des statuts suffise constituer cette
preuve.
Tous les actes et engagements concernant la socit, de
quelque nature qu'ils soient, sont valablement signs
par le Directeur Gnral, ainsi que par tout fond de pouvoir spcial agissant dans la limite de ses pouvoirs.
III - Directeurs gnraux dlgus
Sur proposition du Directeur Gnral, que cette fonction
soit assume par le Prsident du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administra-

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
tion peut nommer une ou plusieurs personnes physiques
charges d'assister le Directeur Gnral avec le titre de
Directeur Gnral dlgu.
Le nombre maximum des Directeurs gnraux dlgus
est fix cinq.
En accord avec le Directeur Gnral, le Conseil d'Administration dtermine l'tendue et la dure des pouvoirs
accords aux Directeurs gnraux dlgus.
A l'gard des tiers, le ou les Directeurs gnraux dlgus disposent des mmes pouvoirs que le Directeur
Gnral.
Le Conseil d'Administration dtermine la rmunration
des Directeurs gnraux dlgus.
En cas de cessation des fonctions ou d'empchement du
Directeur Gnral, les Directeurs gnraux dlgus,
conservent, sauf dcision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu' la
nomination d'un nouveau Directeur Gnral.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS,
DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GNRAL, DES DIRECTEURS
GENERAUX DLGUS ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
L'Assemble Gnrale peut allouer aux administrateurs,
en rmunration de leur activit, une somme fixe annuelle, titre de jetons de prsence. Le Conseil d'Administration rpartit cette rmunration librement entre ses
membres.
La rmunration du Prsident du Conseil dAdministration, du Directeur Gnral et du ou des Directeurs gnraux dlgus sont dtermines par le Conseil
d'Administration. Elles peuvent tre fixes ou proportionnelles, ou la fois fixes et proportionnelles.
Il peut tre allou par le Conseil d'Administration des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des administrateurs ; dans ce cas, ces
rmunrations portes aux charges d'exploitation sont
portes la connaissance des Commissaires aux
Comptes et soumises l'approbation de l'Assemble
Gnrale Ordinaire.
LAssemble Gnrale Extraordinaire dcide de changer
la numrotation des articles 22 41 des statuts qui deviennent les articles 21 40.

Septime rsolution
Diverses modifications statutaires.
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
Directoire sur diverses modifications statutaires et le
transfert de sige social dcide, en consquence de
ladoption de la rsolution qui prcde dadapter les statuts au nouveau mode dadministration et de direction,
de transfrer le sige de la socit du 11 rue Paul Baudry 75008 Paris au 18/20 rue Treilhard 75008 PARIS
compter de ce jour et de modifier ainsi quil suit les articles 1,3, 4, 7, 9, 21, 22, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 33,
36, 37, et 39.
Larticle 1 - FORME est supprim et remplac par :
La Socit a t constitue sous la forme de socit
anonyme Conseil dAdministrationaux termes dun acte
sous seing priv en date du 29 mai 1997.
LAssemble Gnrale Extraordinaire du 2 juin 2005 a
modifi le mode dadministration et de direction pour
adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.
LAssemble Gnrale Extraordinaire du 16 juin 2009 a
modifi le mode dadministration et de direction pour
revenir la gestion par un Conseil dAdministration.
La Socit continue dexister sous son nouveau mode
dadministration et de direction.
Elle est rgie par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur et venir, notamment les articles L
225-57 L 225-93 du Code de Commerce, et par les prsents statuts.
Le 2me alina de larticle 3 - DENOMINATION SOCIALE est
supprim et remplac par :
Les actes et documents manant de la socit destins
aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et
publications diverses, doivent indiquer la dnomination
sociale prcde ou suivie immdiatement et lisiblement des mots Socit anonyme ou des initiales S.A.
et de lnonciation du montant du capital social, ainsi
que du lieu et du numro d'immatriculation de la Socit au Registre du Commerce et des Socits.

148

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Le 1er alina de larticle 4 - DENOMINATION SOCIALE est
modifi comme suit :
Le sige social est fix au : 18/20 rue Treilhard 75008
PARIS.
Les 2me et 3me alinas de larticle 4 - SIEGE SOCIAL SUCCURSALES sont supprims et remplacs par :
Il peut tre transfr en tout endroit du mme dpartement ou dans un dpartement limitrophe, par simple
dcision du Conseil dAdministration, sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine Assemble
Gnrale Ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs
en vertu d'une dcision de l'Assemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires sous rserve des dispositions
lgales en vigueur.
Le Conseil dAdministration a la facult de crer des
agences, usines et succursales, partout o il le jugera
utile.
Les 3me et 4me alinas de larticle 7 - AUGMENTATION
DE CAPITAL sont supprims et remplacs par :
L'Assemble Gnrale Extraordinaire peut fixer ellemme les modalits de chacune des missions ou dlguer au Conseil dAdministration les pouvoirs
ncessaires l'effet de raliser, en une ou plusieurs fois,
l'mission de valeurs mobilires, d'en fixer le montant,
d'en constater la ralisation et de procder la modification des statuts.
Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond global qu'elle
assigne l'augmentation de capital qu'elle dcide, dlguer, dans les conditions prvues par la loi, au Conseil
dAdministration les pouvoirs ncessaires l'effet de
procder, dans le dlai lgal, en une ou plusieurs fois,
aux missions de valeurs mobilires conduisant cette
augmentation, d'en constater la ralisation et de procder la modification des statuts.
Le 1er alina de larticle 9 - LIBERATION DES ACTIONS est
supprim et remplac par :
Le montant des actions mises titre d'augmentation
de capital et librer en espces est exigible dans les
conditions arrtes par le Conseil dAdministration.
Larticle 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN
MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ayant pour nouveau libell CONVENTIONS ENTRE
LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, LE DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE est supprime et

149

remplac par :
I - Conventions soumises autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interpose entre la Socit et son
Directeur Gnral, lun de ses Directeurs gnraux dlgus, lun de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote suprieure
10% ou s'il s'agit d'une socit actionnaire, la socit la
contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit tre soumise l'autorisation pralable du
Conseil dAdministration, puis, sur rapport spcial des
Commissaires aux Comptes, l'approbation de l'Assemble Gnrale Ordinaire.
II en est de mme des conventions auxquelles une des
personnes vises ci-dessus est indirectement intresse.
Ces dispositions sont galement applicables aux conventions intervenant entre la Socit et une entreprise, si
le Directeur Gnral, lun des Directeurs gnraux dlgus ou lun des administrateurs de la Socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant,
administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou
de faon gnrale dirigeant de cette entreprise.
II - Conventions interdites
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur
Gnral et aux Directeurs gnraux dlgus, ainsi
quaux reprsentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme
que ce soit, des emprunts auprs de la Socit, de se
faire consentir par elle un dcouvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs
engagements envers les tiers.
La mme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'
toute personne interpose.
III - Conventions courantes
Les conventions portant sur des oprations courantes et
conclues des conditions normales ne sont pas soumises la procdure lgale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent tre
communiques par l'intress au Prsident du Conseil
dAdministration. La liste et l'objet desdites conventions
sont communiqus par le Prsident aux membres du
Conseil dAdministration et aux Commissaires aux
Comptes. Sont dispenses de communication les
conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financires, ne sont significatives pour aucune
des parties.

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Les alinas 7, 8, 9, 10, 11 et 12 de larticle 22 CENSEURS sont supprims et remplacs par :
En cas de vacance par dcs, dmission ou de cessation
des fonctions pour tout autre motif dun ou plusieurs
postes de censeurs, le Conseil dAdministration peut procder des nominations titre provisoire. Ces nominations sont soumises ratification de la plus prochaine
Assemble Gnrale ordinaire.
Les censeurs sont chargs de veiller la stricte excution
des statuts. Ils sont convoqus aux sances du Conseil
dAdministration et prennent part aux dlibrations avec
voix consultative. Ils ont accs aux mmes informations
que les membres du Conseil dAdministration.
Ils participent galement aux runions des comits
dtudes et daudit (ou spcialiss).
Les censeurs ne disposent daucun pouvoir de dcision;
ils sont la disposition du Conseil dAdministration et de
son Prsident pour fournir leur avis sur les questions de
tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matire technique, commerciale, administrative ou financire.
Les conventions quils passent avec la socit sont soumises aux mmes rgles que celles applicables aux administrateurs.
Le Conseil dAdministration peut rmunrer les censeurs
par prlvement sur le montant des jetons de prsence
allou par lAssemble Gnrale ses membres.
Les 1er et 2me alinas de Larticle 24 - 1 - DIFFERENTES
FORMES DASSEMBLEES GENERALES sont supprims et
remplacs par :
1. L'Assemble Gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont rserves la comptence de l'Assemble Gnrale extraordinaire par la loi
et les prsents statuts.
L'Assemble Gnrale ordinaire est runie au moins une
fois par an dans les 6 mois de la clture de l'exercice.
Toutefois, ce dlai peut tre prolong, la demande du
Conseil d'Administration par ordonnance du prsident du
tribunal de commerce, statuant sur requte.
L'Assemble Gnrale Ordinaire reoit le rapport de gestion du Conseil dAdministration et les rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels,
statue sur l'affectation des rsultats et la rpartition du
bnfice. Elle nomme et rvoque les membres du
Conseil dAdministration et fixe leur rmunration dans
les conditions prvues par la loi ou les statuts. Elle
nomme les Commissaires aux Comptes.

LAssemble Gnrale Ordinaire confre au Conseil dAdministration les autorisations que celui-ci juge bon de lui
demander et qui ne sont pas rserves l'Assemble
Gnrale Extraordinaire.
Larticle 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES est supprim et remplac par :
Les Assembles d'actionnaires sont convoques par le
Conseil dAdministration ou, dfaut, par les Commissaires aux Comptes ou toute personne habilite par la
loi. Elles dlibrent dans les conditions prvues par la
loi. Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans un
autre lieu prcis dans l'avis de convocation.
Larticle 26 .2 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES est supprim et remplac par
2. L'Assemble ne peut dlibrer sur une question qui
n'est pas inscrite l'ordre du jour.
Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer
un ou plusieurs administrateurs et procder leur remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemble ne peut tre modifi
sur deuxime convocation.
Larticle 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS est supprim et remplac par :
1. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assembles
Gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de sa qualit.
Le Conseil dAdministration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces
cartes.
Le droit de participer aux Assembles est subordonn :
pour les actions nominatives, leur inscription sur les
registres tenus par la Socit ou son mandataire au
moins cinq jours avant la date de l'Assemble ; pour les
actions au porteur, au dpt aux lieux indiqus cet
effet dans l'avis de convocation, au moins cinq jours
avant la date de l'Assemble, d'un certificat dlivr par
un intermdiaire financier habilit teneur du compte de
l'actionnaire, constatant l'indisponibilit, jusqu' la date
de l'Assemble, des actions inscrites dans ce compte.
Toutefois, le Conseil dAdministration peut abrger ou
supprimer ces dlais.
L'actionnaire, dfaut d'assister personnellement
l'Assemble, peut choisir entre l'une des trois formules

150

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
suivantes :
se faire reprsenter par un autre actionnaire ou son
conjoint, ou
voter distance au moyen d'un formulaire qui peut
prendre une forme lectronique dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiques dans l'avis de convocation de l'Assemble, ou
adresser une procuration la Socit donne sans indication de mandataire ; le Prsident de l'Assemble Gnrale mettra un vote favorable l'adoption des projets
de rsolution prsents ou agrs par le Conseil dAdministration et un vote dfavorable l'adoption de tous
les autres projets de rsolution. Pour mettre tout autre
vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui
accepte de voter dans le sens indiqu par lui.
Tout actionnaire peut galement participer aux Assembles gnrales par visioconfrence ou par tous moyens
de tlcommunication permettant leur identification
dans les conditions fixes par les lois et rglements et
qui sont mentionns dans lavis de convocation.
er

Le 1 alina de larticle 29 - BUREAU DES ASSEMBLEES


est supprim et remplac par :
Les Assembles sont prsides par le Prsident du
Conseil dAdministration ou, en son absence, par un administrateur spcialement dlgu cet effet par le
Conseil.
Le paragraphe 4. de larticle 30 - QUORUM ET VOTE EN
ASSEMBLEE est supprim et remplac par
4. Le vote en Assemble Gnrale s'exprime main
leve, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon
ce qu'en dcide le Bureau de l'Assemble des actionnaires.
Toutefois, le scrutin secret peut tre rclam soit par le
Conseil dAdministration, soit par des actionnaires reprsentant au moins le quart du capital social et la
condition qu'ils en aient fait la demande crite au Conseil
dAdministration.
Le paragraphe 2. de larticle 31 - PROCES-VERBAUX DES
DELIBERATIONS DES ACTIONNAIRES est supprim et remplac par :
2. Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations de l'Assemble Gnrale, produire en justice
ou ailleurs, sont certifis soit par le Prsident du Conseil
dAdministration, soit par le secrtaire de l'Assemble,
soit par un fond de pouvoir spcial mandat cet effet

151

par le Conseil dAdministration, soit encore par un liquidateur, en cas de dissolution.


Les 2me et 5me alinas de larticle 33 COMPTE SOCIAUX
sont supprims et remplacs par :
2me alina : A la clture de chaque exercice, le Conseil
dAdministration dresse l'inventaire, les comptes annuels, ainsi que les comptes consolids, conformment
aux dispositions du Code de Commerce et tablit un rapport de gestion crit.
5me alina : Le cas chant, le Conseil dAdministration
tablit les documents comptables prvisionnels dans les
conditions prvues par la loi et les rglements.
Le 1er alina de larticle 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES est supprim et remplac par :
Les modalits de mise en paiement des dividendes
sont dtermines soit par l'Assemble Gnrale, soit par
le Conseil dAdministration.
Le 1er alina de larticle 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL est supprim et
remplac par :
Si du fait de pertes constates dans les documents
comptables, les capitaux propres de la Socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le Conseil
dAdministration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre
cette perte de convoquer l'Assemble Gnrale Extraordinaire l'effet de dcider, s'il y a lieu, la dissolution anticipe de la Socit.
Larticle 37 - EXPIRATION - PROROGATION - DISSOLUTION
est supprim et remplac par :
Un an au moins avant la date d'expiration de la Socit,
le Conseil dAdministration doit convoquer une Assemble Gnrale Extraordinaire pour dcider si la Socit
doit tre proroge.
Le Conseil dAdministration peut galement, toute
poque et pour quelque raison que ce soit, proposer
l'Assemble Gnrale Extraordinaire la dissolution anticipe de la Socit.
Larticle 39 - POUVOIRS - PUBLICITE est supprim et remplac par :
Les formalits de publicit prescrites par la loi et les rglements sont effectues la diligence de la Direction
Gnrale.

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
De la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire
Huitime rsolution
Nomination de la socit DELOITTE & Associs en qualit
de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement
de la socit SECAG IN EXTENSO et nomination de la socit BEAS en qualit de Commissaire aux Comptes supplant en remplacement de Monsieur Gilles BOULON
LEFEBVRE
Les mandats de la socit SECAG IN EXTENSO, Commissaires aux Comptes titulaires et de Monsieur Gilles BOULON LEFEBVRE, Commissaires aux Comptes supplants
arrivent expiration lors de la prsente Assemble. L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum
et majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de nommer la socit DELOITTE & Associs aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire
en remplacement de la socit SECAG IN EXTENSO et de
nommer la socit BEAS en qualit de Commissaire aux
Comptes supplant en remplacement de Monsieur Gilles
BOULON LEFEBVRE, ensemble pour une nouvelle priode
de six exercices, soit jusqu' l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les
comptes 2015.
Neuvime rsolution
Renouvellement du mandat de la socit KPMG SA en
qualit de Commissaire aux Comptes titulaire et nomination de la socit KPMG AUDIT ID en qualit de commissaire aux comptes supplant en remplacement de
Monsieur Olivier PROVOST
Les mandats de la socit KPMG SA, Commissaires aux
Comptes titulaires et de Monsieur Olivier PROVOST, Commissaire aux Comptes supplant arrivent expiration lors
de la prsente Assemble. L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et majorit requises
pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de la socit KPMG SA en qualit de
Commissaire aux Comptes titulaire et de nommer la socit KPMG AUDIT ID en qualit de Commissaire aux
Comptes supplant en remplacement de Monsieur Olivier PROVOST, ensemble pour une nouvelle priode de
six exercices, soit jusqu' l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les
comptes 2015.

Dixime rsolution
Nomination de Jean-Luc SCHNOEBELEN en qualit
dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires dcide de nommer Jean-Luc Schnoebelen en
qualit dadministrateur pour une dure de six annes
qui prendra fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires tenir dans l'anne 2016 pour
statuer sur les comptes de l'exercice coul.
Jean-Luc Schnoebelen ainsi nomm a dclar accepter
ce mandat et remplir les conditions lgales et rglementaires pour son exercice.
Onzime rsolution
Nomination de Philippe MONTAGNER en qualit
dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires dcide de nommer Philippe MONTAGNER en
qualit dadministrateur pour une dure de six annes
qui prendra fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires tenir dans l'anne 2016 pour
statuer sur les comptes de l'exercice coul.
Philippe MONTAGNER ainsi nomm a dclar accepter
ce mandat et remplir les conditions lgales et rglementaires pour son exercice.
Douzime rsolution
Nomination de Bernard VAL en qualit dadministrateur
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires dcide de nommer Bernard VAL en qualit
dadministrateur pour une dure de six annes qui prendra fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des
actionnaires tenir dans l'anne 2016 pour statuer sur
les comptes de l'exercice coul.
Bernard VAL ainsi nomm a dclar accepter ce mandat
et remplir les conditions lgales et rglementaires pour
son exercice.

152

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Treizime rsolution

Seizime rsolution

Nomination de Jean-Marie DESCARPENTRIES en qualit


dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de
quorum et majorit requises pour les Assembles
Gnrales Ordinaires dcide de nommer Jean-Marie
DESCARPENTRIES en qualit dadministrateur pour une
dure de six annes qui prendra fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires tenir
dans l'anne 2016 pour statuer sur les comptes de
l'exercice coul.
Jean-Marie DESCARPENTRIES ainsi nomm a dclar
accepter ce mandat et remplir les conditions lgales et
rglementaires pour son exercice.

Nomination de Jacques WEBER en qualit dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires dcide de nommer Jacques WEBER en qualit
dadministrateur pour une dure de six annes qui prendra fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des
actionnaires tenir dans l'anne 2016 pour statuer sur
les comptes de l'exercice coul.
Jacques WEBER ainsi nomm a dclar accepter ce mandat et remplir les conditions lgales et rglementaires
pour son exercice.

Dix-septime rsolution
Quatorzime rsolution
Nomination de Marc ZENOU en qualit dadministrateur
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour lesAssembles Gnrales
Ordinaires dcide de nommer Marc ZENOU en qualit
dadministrateur pour une dure de six annes qui prendra fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des
actionnaires tenir dans l'anne 2016 pour statuer sur
les comptes de l'exercice coul.
Marc ZENOU ainsi nomm a dclar accepter ce mandat
et remplir les conditions lgales et rglementaires pour
son exercice.

Nomination de Franois-Xavier DONNADIEU en qualit


dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de
quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires dcide de nommer Franois-Xavier
DONNADIEU en qualit dadministrateur pour une dure
de six annes qui prendra fin l'issue de l'Assemble
Gnrale Ordinaire des actionnaires tenir dans l'anne
2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice coul.
Franois-Xavier DONNADIEU ainsi nomm a dclar accepter ce mandat et remplir les conditions lgales et rglementaires pour son exercice.
Dix-huitime rsolution

Quinzime rsolution
Nomination de Pierre DONNERSBERG en qualit
dadministrateur en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires dcide de nommer Pierre DONNERSBERG en
qualit dadministrateur pour une dure de six annes
qui prendra fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires tenir dans l'anne 2016 pour
statuer sur les comptes de l'exercice coul.
Pierre DONNERSBERG ainsi nomm a dclar accepter
ce mandat et remplir les conditions lgales et rglementaires pour son exercice.

153

Nomination de Viviane NEITER en qualit de censeur en


cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
L'Assemble Gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires dcide de nommer Viviane NEITER en qualit
censeur pour une dure de six annes qui prendra fin
l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires tenir dans l'anne 2016 pour statuer sur les
comptes de l'exercice coul.
Viviane NEITER ainsi nomm a dclar accepter ce mandat et remplir les conditions lgales et rglementaires
pour son exercice.

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Dix-neuvime rsolution
Fixation du montant des jetons de prsence allous au
Conseil de Surveillance ou, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions au Conseil dAdministration
LAssemble Gnrale fixe le montant maximum global
annuel des jetons de prsence allous au Conseil de
Surveillance ou, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions au Conseil dAdministration la somme de
85 000 .
Cette dcision sapplique pour lexercice en cours et les
exercices ultrieurs jusqu nouvelle dcision de lAssemble Gnrale.
Vingtime rsolution
Autorisation donner au Directoire ou, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions au Conseil dAdministration dacheter, de conserver ou de transfrer des
actions de la Socit.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire :
met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, l'autorisation donne par l'Assemble Gnrale
Ordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 13me rsolution, autorisant le Directoire acheter des actions de
la Socit dans le cadre de larticle L.225-209 et suivants du Code de Commerce ;
autorise le Directoire ou, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions le Conseil dAdministration
acheter des actions de la Socit conformment aux
articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce
dans les conditions suivantes :
Le nombre maximum dactions susceptibles dtre rachetes par la Socit dans le cadre de la prsente rsolution ne pourra excder la limite de 10 % du capital
social existant au jour de la prsente assemble sil sagit
dactions acquises par la Socit en vue de leur conservation ou bien excder la limite de 5 % du capital social
existant au jour de la prsente assemble sil sagit
doprer leur mise ultrieure en paiement ou en
change dans le cadre dune opration de fusion, de
scission ou dapport. Conformment aux dispositions de
l'article L. 225-210 du Code de Commerce, les acquisitions ralises au titre de la prsente rsolution ne pourront amener la Socit, compte tenu des actions dj

dtenues, dtenir plus de 10 % de son capital social.


Au 31 dcembre 2009, la Socit dtenait directement
et indirectement 220 628 actions, parmi les 4 255 341
actions composant le capital social.
L'Assemble Gnrale fixe en consquence 425 534 le
nombre maximum d'actions susceptibles d'tre acquises
dans le cadre de la prsente rsolution correspondant
un montant maximum de 12 766 020 euros, susceptible
dtre vers par la Socit ce titre, sur la base du prix
maximum d'acquisition vis ci-dessous.
Lacquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront tre effectus et pays par tous moyens, sur le march et hors march, de gr gr et notamment par voie
dacquisition de bloc, par le recours des instruments financiers drivs ou des bons ou plus gnralement
des valeurs mobilires donnant droit des actions de
la Socit, ou dans le cadre doffres publiques, sous rserves que celles-ci soient intgralement rgles en numraire, aux poques que le Conseil dAdministration
apprciera.
Le prix unitaire maximum dachat par action est fix 30
euros (hors frais).
En cas d'oprations sur capital, notamment en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, attribution dactions gratuites ainsi quen cas de division
ou de regroupement des titres, le prix et le nombre d'actions indiqus ci-dessus seront ajusts en consquence.
La prsente autorisation a pour objet de permettre la
Socit d'intervenir sur ses propres actions l'effet :
a) dassurer lanimation du march secondaire ou la liquidit de laction GINGER GROUPE INGENIERIE EUROPE par un prestataire de service dinvestissement
au travers dun contrat de liquidit conforme la
charte de dontologie reconnue par lAMF ;
b) dattribuer des actions aux salaris ou aux mandataires sociaux de la Socit ou des socits de son
groupe dans les conditions et selon les modalits
prvues par la loi et notamment :
- de consentir des options dachats dactions au profit des salaries ou des dirigeants ou de certains
dentre eux, de la Socit et/ou des socits de
son groupe qui lui sont lies dans les conditions de
larticle L.225-180 du Code de Commerce,
- dattribuer des actions aux salaris au titre de leur
participation aux fruits de lexpansion ou dun plan
dpargne dentreprise ou de groupe, et
- dattribuer gratuitement des actions aux salaris et
aux dirigeants sociaux de la Socit et des socits

154

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
qui lui sont lies dans les conditions dfinies larticle L. 225-197-2 du Code de Commerce, dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de Commerce ;
c) de les conserver et les remettre ultrieurement
lchange ou en paiement dans le cadre doprations
ventuelles de croissance externe, dans le respect
de la pratique du march admise par lAMF ;
d) de les remettre lors de lexercice de droits attachs
des valeurs mobilires reprsentatives de titres de
crances donnant droit, immdiatement ou terme,
lattribution dactions de la Socit ;
e) dannuler ventuellement les actions, cet objectif impliquant toutefois ladoption par la prsente Assemble Gnrale statuant titre extraordinaire de la
22me rsolution ayant pour objet dautoriser cette annulation.
f) de mettre en uvre toute pratique de march qui
viendrait tre admise par lAMF et de plus gnralement de raliser toute opration conforme la rglementation en vigueur.
Les objectifs ci-dessus sont prsents par ordre dimportance dcroissant, sans prjuger de lordre effectif
dutilisation de lautorisation de rachat qui sera fonction
des besoins et des opportunits de la Socit.
Cette autorisation est donne pour une dure de dix huit
mois compter du jour de la prsente Assemble Gnrale.
LAssemble Gnrale donne tous pouvoirs au Directoire
ou en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
au Conseil dAdministration pour dcider la mise en
uvre de la prsente autorisation et en fixer les
modalits, avec facult de dlgation, pour conclure et
effectuer tous les actes courants relatifs au programme
de rachat d'actions et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, notamment procder lachat et la vente de produits drivs dans les
limites fixes par la prsente autorisation en vrifiant,
conformment aux recommandations des autorits de
march ne pas accrotre la volatilit du titre, ajuster, le
cas chant, le prix d'acquisition et de vente des actions
et le nombre d'actions vises ci-dessus, effectuer toutes
formalits et toutes dclarations et, plus gnralement,
faire le ncessaire pour la ralisation de lopration.

155

De la comptence de lAssemble Gnrale extraordinaire


Vingt et unime rsolution
Cration de bons de souscriptions de parts de crateurs
dentreprises 2010 (BSPCE 10) en cas dadoption des
5me, 6me et 7me rsolutions.
LAssemble Gnrale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir entendu la lecture du
rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaire aux comptes, en application des dispositions de
larticle 163 bis G du Code gnral des impts et des articles L. 228-91 et L.228-92 du Code de Commerce :
met fin, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dcision donne par l'Assemble Gnrale
Extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa 14me
rsolution, de crer bons de souscription de parts de
crateur dentreprise (BSPCE 09) des dans le cadre de
larticle 163 bis G du Code gnral des impts et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce ;
dcide, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions, la cration de 400.000 bons de souscription de
parts de crateur dentreprise (BSPCE 10) donnant chacun droit la souscription dune action nouvelle dune
valeur nominale de 1 euro ;
dcide que ces 400.000 BSPCE 10 incessibles permettront ainsi la souscription de 400.000 actions nouvelles
dune valeur nominale de 1 euro chacune, dont le prix
sera dtermin par le Conseil dAdministration, en cas
dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions;
autorise, en consquence, le Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions
augmenter le capital social dun montant maximum de
400.000 euros ;
dcide que les BSPCE 10 seront attribus gratuitement
dcide conformment aux dispositions de larticle L.
225-138 du Code de Commerce,
de supprimer le droit prfrentiel de souscription des
actionnaires au 400.000 BSPCE 10 ainsi crs et de rserver la souscription des BSPCE 10, des personnes
vises par larticle 163 bis G du Code gnral des impts ;
dcide conformment aux dispositions des articles L.
228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce de supprimer le droit prfrentiel de souscription des action-

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
naires aux actions qui pourront tre cres du fait de
lexercice des 400.000 BSPCE 10 ci-dessus ;
dcide que, le nombre dactions crer, par suite de
lexercice des BSPCE 10 et le montant de laugmentation de capital raliser pourront tre suprieurs aux
montants ici prvus par application de la clause de protection contre la dilution faisant lobjet des paragraphes
suivants ;
dcide que si, entre le jour de lattribution des BSPCE 10
par le Conseil dAdministration, en cas dadoption des
5me, 6me et 7me rsolutions et celui de lexercice des
BSPCE 10, la Socit augmente son capital, les titulaires
des BSPCE 10 pourront souscrire, en plus des 400.000
actions ci-dessus prvues, un nombre dactions gal
celui quils auraient pu souscrire sils avaient exerc
leurs BSPCE 10 pralablement chaque augmentation
de capital qui pourra intervenir, ces souscriptions se faisant aux conditions auxquelles auront t ralises les
augmentations de capital concernes ;
dcide que conformment aux dispositions de larticle
L. 228-99 du Code de Commerce, tant quil existera des
BSPCE 10 en cours de validit, la Socit procdera un
ajustement des conditions de souscription, des bases
de conversion, des modalits dchange ou dattribution initialement prvues de faon tenir compte de
lincidence des oprations suivantes :
- mission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit prfrentiel de
souscription rserv ses actionnaires,
- distribution de rserves en espces ou en nature,
de primes dapport dmission ou de fusion,
- modification de la rpartition des bnfices par la
cration dactions de prfrence.
prend acte, conformment aux dispositions de larticle
L. 228-98 4me alina du Code de Commerce quen cas
de rduction de capital motive par des pertes et ralise par la diminution, soit du montant nominal soit
du nombre des titres composant le capital social, les
droits des porteurs des BSPCE 10 sont rduits en
consquence, comme sils avaient t exercs avant la
date laquelle la rduction de capital est devenue
dfinitive ;
dcide quen cas de rduction de capital non motive
par des pertes, les droits des titulaires de BSPCE 10
quant au nombre dactions recevoir sur exercice des
BSPCE 10 seront rduits en consquence comme si
ledit titulaire avait exerc ses BSPCE 10 en totalit la
date de rduction de capital, que la rduction de capi-

tal soit effectue par diminution du montant nominal


des actions ou par diminution du nombre de celles-ci ;
prend acte que conformment aux dispositions de larticle L. 228-101 du Code de Commerce, que, dans le
cas o la Socit serait absorbe par une autre socit,
ou fusionnerait avec une ou plusieurs autres socits
dans une socit nouvelle ou procderait une scission
au sens de larticle L. 236-1 2me alina du Code de
Commerce, par apport des socits existantes ou
nouvelles, les titulaires de BSPCE 10 pourront souscrire
des actions de la socit absorbante ou nouvelle. Le
nombre de titres de la socit absorbante ou nouvelle
auquel ils peuvent prtendre sera dtermin en corrigeant le nombre de titres de la Socit quil est prvu
dmettre ou dattribuer au contrat dmission en fonction du nombre dactions crer par la ou les socits
bnficiaires des apports. La socit absorbante ou
nouvelle assumera les obligations incombant la Socit en vertu de la prsente mission de BSPCE 10 ;
dcide quen cas de modification de la valeur nominale
des actions de la Socit par suite dun regroupement
ou dune division, (i) le nombre dactions recevoir sur
exercice des BSPCE 10 sera ajust en le multipliant par
le rapport dont le numrateur est gal la valeur nominale dune action de la Socit immdiatement
avant une telle modification et le dnominateur est
gal la valeur nominale dune action de la Socit
immdiatement aprs une telle modification, et (ii) le
prix de souscription des actions au titre des BSPCE 10
sera ajust en le divisant par le Rapport ;
dcide quen cas dexercice des BSPCE 10, les actions
recevoir, quelle que soit la date de leur souscription,
auront toujours des droits pcuniaires proportionnels
la quotepart du capital quelles reprsentent (notamment dividende, boni de liquidation, prix de vente en
cas de cession de la Socit) et ceci nonobstant lmission ultrieure dactions de prfrence, ces dernires
ne pouvant en aucun cas rduire les droits pcuniaires
des actions ou bnficier dun droit pcuniaire prfrentiel ou prioritaire quel quil soit sur les actions ;
dcide que tant quil existera des BSPCE 10 en cours
de validit, la Socit ne pourra ni modifier son objet,
ni amortir son capital, ni modifier les rgles de rpartition de ses bnfices. En revanche, et conformment
aux dispositions de larticle L. 228-98 1er alina du Code
de Commerce la Socit pourra modifier sa forme sociale dans le respect des rgles lgales et statutaires en
vigueur ;

156

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
dcide que plus gnralement, les droits des titulaires
des BSPCE 10 seront prservs de telle faon quils
soient en mesure de dtenir, par voie dexercice de
leurs BSPCE 10, un pourcentage du capital social gal
celui quils dtiendraient sils avaient exerc ces
BSPCE 10 au jour de leur mission et particip toute
augmentation de capital ultrieure et ce, aux conditions financires qui auraient alors t les leurs ;
Dcide que les actions nouvelles, rsultant de lexercice des BSPCE 10, seront cres jouissance du 1er jour
de lexercice au cours duquel ils sont levs, et elles
seront, ds leur cration, compltement assimiles
aux actions anciennes et soumises toutes les dispositions des statuts et aux dcisions des Assembles Gnrales ;
dcide de dlguer au Conseil dAdministration, en cas
dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions, pour une
dure de deux ans compter de la prsente Assemble Gnrale tous pouvoirs pour mettre en uvre les
dcisions qui prcdent et notamment : de dsigner
les attributaires des BSPCE 10 et le nombre de BSPCE
10 attribuer chacun deux,
de fixer le prix et les conditions dmission des BSPCE
10, de constater conformment aux dispositions lgales applicables, le nombre et le montant nominal
des actions attribues au titre de lexercice des BSPCE
10 et les augmentations de capital en dcoulant et procder en consquence toutes modifications statutaires conscutives et dune faon gnrale remplir les
formalits et faire tout ce qui sera ncessaire.
Les BSPCE 10 devront tre exercs dans un dlai de 2
ans compter de la date de leur attribution par le
Conseil dAdministration en cas dadoption des 5me, 6me
et 7me rsolutions. A dfaut ils seront caducs.
Vingt deuxime rsolution
Autorisation donne au Directoire ou, en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions au Conseil dAdministration leffet de rduire le capital par annulation dactions acquises dans le cadre du programme de rachat
dactions
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux
Comptes :
met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non uti-

157

lise, lautorisation donne par lAssemble Gnrale


Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote
de sa 15me rsolution, autorisant le Directoire rduire
le capital par annulation dactions propres dtenues par
la Socit,
autorise, conformment l'article L. 225-209 du Code
de Commerce, le Directoire ou, en cas dadoption des
5me, 6me et 7me rsolutions le Conseil dAdministration, avec facult de dlgation dans les conditions
fixes par la loi, annuler les actions acquises par la
Socit dans le cadre du programme d'achat de ses
propres actions dont l'autorisation fait l'objet de la
20me rsolution qui prcde ou dans le cadre de programmes d'achat qui seraient autoriss par des assembles postrieures, et ce, dans la limite de 10 % du
montant du capital social de la Socit, par priodes
de 24 mois, en imputant la diffrence entre la valeur
d'achat des titres annuls et leur valeur nominale sur
les postes de primes ou de rserves disponibles ;
dlgue au Directoire ou, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions au Conseil dAdministration tous
pouvoirs, avec facult de dlgation dans les conditions
fixes par la loi, pour procder la rduction de capital corrlative, en constater la ralisation, modifier en
consquence les statuts et, gnralement, accomplir
toutes formalits ncessaires.
Cette autorisation est donne pour une priode de 18
mois compter du jour de la prsente Assemble Gnrale.
Vingt troisime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions daugmenter le capital social par mission d'actions ordinaires
ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la
Socit ou de lune de ses Filiales avec maintien du droit
prfrentiel de souscription
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux
Comptes et constat la libration intgrale du capital social, et statuant conformment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce et
des articles L.228-92 et suivants du Code de Commerce :
met fin, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions par la prsente assemble, lautorisation don-

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
ne au Directoire par lAssemble Gnrale Ordinaire
et Extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de sa
16me rsolution dmettre des actions et des valeurs
mobilires donnant accs au capital social, avec maintien du droit prfrentiel de souscription ;
dlgue au Conseil dAdministration, en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions, pour une dure de 26
mois avec facult de subdlgation toute personne
habilite par la loi, la comptence de dcider une ou
plusieurs augmentations du capital, en France ou
l'tranger, lpoque ou aux poques quil fixera, par
lmission avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Socit ainsi que de toutes valeurs mobilires donnant
accs par tous moyens, immdiatement et/ou
terme, des actions ordinaires de la Socit existantes
ou mettre ou d'une socit dont elle possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital (une Filiale).
Le montant nominal maximum des augmentations de
capital immdiate et/ou terme susceptibles de rsulter de la prsente dlgation ne pourra excder 2 millions deuros tant prcis que ce plafond est commun
aux 24me 25me rsolutions sur lequel le montant nominal de la prsente rsolution simputera ; ce plafond
sajoutera, le cas chant, le montant supplmentaire
des actions ordinaires mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant droit des titres de capital de la Socit.
dcide que les valeurs mobilires donnant accs des
actions ordinaires de la Socit ou dune filiale ainsi
mises pourront notamment consister en des titres de
crance ou tre associes lmission de tels titres, ou
encore en permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de
titres subordonns ou non, dure dtermine ou non,
et tre mises soit en euros, soit en devises, soit en
toutes units montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de crance ainsi mis ne
pourra excder 30 millions deuros ou leur contre-valeur
en euros la date de la dcision dmission. Ce montant
est commun lensemble des titres de crance dont
lmission serait dcides en consquence de la mise
en uvre de la 25me rsolution soumise la prsente
Assemble ; il est indpendant du montant des valeurs
mobilires donnant droit lattribution de titres de
crance qui seraient mises sur le fondement de la 26me

rsolution soumise la prsente Assemble Gnrale et


du montant des titres de crance dont lmission serait
dcide ou autorise par le Conseil dAdministration, en
cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions conformment larticle L. 228-40 du Code de Commerce. La
dure des emprunts (donnant accs des actions ordinaires de la Socit ou dune Filiale) autres que ceux qui
seraient reprsents par des titres dure indtermine, ne pourra excder 30 ans. Les emprunts (donnant
accs des actions ordinaires de la Socit ou dune filiale) pourront tre assortis dun intrt taux fixe et/ou
variable ou encore avec capitalisation, et faire lobjet dun
remboursement, avec ou sans prime, ou dun amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats en bourse, ou dune offre dachat ou dchange par
la Socit.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de prfrence la souscription
des actions ordinaires et des valeurs mobilires mises
en vertu de la prsente rsolution. Le Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions fixera les conditions et les limites dans lesquelles
les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire
titre irrductible en se conformant aux dispositions lgales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit prfrentiel de souscription titre
rductible qui sexercera proportionnellement leurs
droits et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant,
titre rductible, n'ont pas absorb la totalit d'une
mission d'actions ou de valeurs mobilires telles que
dfinies ci-dessus, le Conseil dAdministration, en cas
dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions pourra utiliser les facults offertes par larticle L.225-134 du Code de
Commerce, et notamment celle doffrir au public tout ou
partie des titres non souscrits.
prend acte que la prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Socit auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur
le fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit.
Le Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions dterminera la catgorie des titres mis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou
sans prime, les modalits de leur libration, leur date de
jouissance ventuellement rtroactive, les modalits par

158

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
lesquelles les valeurs mobilires mises sur le fondement de la prsente rsolution donneront accs des
actions ordinaires de la Socit ou dune filiale.
Plus gnralement, le Conseil dAdministration, en cas
dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions dterminera,
dans les limites fixes ci-dessus, l'ensemble des caractristiques, montant et modalits de toute mission et
des titres mis et lorsque les valeurs mobilires mises
consisteront ou seront associs des titres de crance,
leur dure dtermine ou non et leur rmunration.
Le Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions disposera de tous pouvoirs pour
mettre en uvre la prsente rsolution, notamment en
passant toute convention cet effet, en particulier en
vue de la bonne fin de toute mission, pour procder en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques
quil apprciera, en France et/ou, le chant, ltranger et/ou sur le march international, aux missions
susvises ainsi que, le cas chant, pour y surseoir en
constater la ralisation et procder la modification corrlative des statuts, ainsi que pour procder toutes formalits et dclarations et requrir toutes autorisations
qui savreraient ncessaires la ralisation et la
bonne fin de ces missions.
Vingt-quatrime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions en
vue d'augmenter le capital par incorporation de rserves,
bnfices ou primes
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, statuant conformment aux dispositions des
articles L.225-129-2 L.225-129-6 et L.225-130 du Code
de Commerce :
met fin, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions par la prsente assemble, avec effet immdiat,
pour la fraction non utilise, la dlgation donne
par lAssemble Gnrale du 16 juin 2009 par sa 17me
rsolution,
dlgue au Conseil dAdministration, en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions pour une dure de 26
mois avec facult de dlgation toute personne habilite par la loi, la comptence de dcider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions
et aux poques qu'il dterminera par incorporation suc-

159

cessive ou simultane de rserves, bnfices, primes


ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'lvation de la valeur nominale des actions existantes soit
encore par la conjugaison avec une augmentation de
capital en numraire ralise en vertu de la 23me rsolution.
Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant
tre ralise dans le cadre de la prsente dlgation ne
pourra excder 2 millions deuros tant prcis qu ce
plafond sajoutera, le cas chant, le montant supplmentaire des actions ordinaires mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilires donnant droit des titres de capital
de la Socit. Le plafond de la prsente dlgation est
commun au plafond de 2 millions deuros vis la 23me
rsolution.
dcide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme
d'attributions gratuites et conformment aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, le
Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions pourra dcider que les droits
d'attribution formant rompus ne seront pas ngociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente tant
alloues aux titulaires des droits dans les conditions lgales.
confre au Conseil dAdministration, en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions tous pouvoirs leffet
de mettre en uvre la prsente rsolution, et gnralement pour prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalits requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital et apporter aux statuts les
modifications corrlatives.
Vingt-cinquime rsolution
Autorisation consentie au Conseil dAdministration, en
cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions daugmenter le montant de lmission initiale, en cas daugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel
de souscription des actionnaires en application de la
22me rsolution
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes et statuant conformment l'article

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
L. 225-135-1 du Code de Commerce, autorise le Conseil
dAdministration, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me
rsolutions, pour une dure de 26 mois, avec facult de
subdlgation toute personne habilite par la loi dcider pour chacune des missions dcides en application de la 23me rsolution, que le nombre des actions
ordinaires et des valeurs mobilires mettre pourra
tre augment par le Conseil dAdministration, en cas
dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions, avec facult
de dlgation toute personne habilite par la loi,
lorsque celui-ci constatera une demande excdentaire
dans les conditions de larticle L.225-135-1 et dans la limite des plafonds prvus par la 23me rsolution.
Vingt-sixime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions en
vue de lmission de valeurs mobilires donnant droit
lattribution de titres de crance et ne donnant pas lieu
une augmentation de capital de la Socit
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux
Comptes et conformment aux dispositions des articles
L.225-129 L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code
de Commerce :
met fin, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions par la prsente assemble, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, lautorisation
donne au Directoire par lAssemble Gnrale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2009 par le vote de
sa 19me rsolution dmettre des valeurs mobilires
donnant droit lattribution de titres de crance et ne
donnant pas lieu une augmentation de capital de la
Socit ;
dlgue au Conseil dAdministration en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions, pendant une priode
de 26 mois avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, la comptence de dcider
lmission, en une ou plusieurs fois, en France ou
ltranger et/ou sur le march international, en euros
ou en toutes units montaires tablies par rfrence
plusieurs monnaies, dobligations assorties de bons
de souscription dobligations et plus gnralement de
valeurs mobilires donnant droit lattribution, imm-

diatement ou terme, de titres de crance tels que


obligations, titres assimils, titres subordonns dure
dtermine ou non ou tous autres titres confrant,
dans une mme mission, un mme droit de crance
sur la Socit.
Le montant nominal pour lequel pourra tre libell l'ensemble des valeurs mobilires mettre mentionnes
ci-dessus ne pourra excder 30 millions d'euros, ou la
contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
units montaires tablies par rfrence plusieurs
monnaies, tant prcis que ce montant nominal maximum est indpendant du montant des titres de crances
qui seraient mis sur le fondement de la 23me rsolution, ce montant sera major de toute prime ventuelle
de remboursement au dessus du pair.
confre tous pouvoirs au Conseil dAdministration en
cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions pour :
procder aux dites missions dans la limite ci-dessus
fixe, en dterminer la date, la nature, les montants et
monnaie d'mission,
arrter les caractristiques des valeurs mobilires
mettre ainsi que des titres de crance auxquels les
valeurs mobilires donneraient droit attribution, et
notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix dmission, le cas chant avec prime,
leur taux dintrt, fixe et/ou variable, et sa date de
paiement, ou en cas de titres taux variable, les modalits de dtermination de leur taux dintrt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intrt, fixer,
en fonction des conditions du march, les modalits
damortissement et/ou de remboursement anticip
des valeurs mobilires mettre ainsi que des titres
de crance auxquels les valeurs mobilires donneraient
droit attribution, le cas chant, avec une prime fixe
ou variable, ou mme de rachat par la Socit, sil y a
lieu, dcider de confrer une garantie ou des srets
aux valeurs mobilires mettre, ainsi quaux titres de
crance auxquels les valeurs mobilires donneraient
droit attribution, et en arrter la nature et les caractristiques, dune manire gnrale, arrter l'ensemble des modalits de chacune des missions, passer
toutes conventions, conclure tous accords avec toutes
banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalits requises, et gnralement, faire tout ce qui sera ncessaire.
prend acte que la prsente dlgation prive deffet
toute dlgation antrieure ayant le mme objet.

160

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
Vingt-septime rsolution
Dlgation de comptence au Conseil dAdministration,
en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions leffet dmettre des options de souscription ou dachat
dactions.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux
Comptes :
met fin, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions par la prsente assemble, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, l'autorisation
donne par l'Assemble Gnrale Extraordinaire du 16
juin 2009 par le vote de sa 20me rsolution, autorisant
le Directoire consentir des options de souscription ou
dachat dactions aux salaris et certains mandataires
sociaux ;
autorise le Conseil dAdministration, en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions, pour une dure de 38
mois compter de la prsente Assemble, dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, consentir, en une ou
plusieurs fois, au bnfice des membres du personnel
salari de la Socit ou de certains dentre eux quil dsignera, inscrits leffectif de la Socit et des socits
qui lui sont lies au sens de larticle L. 225-180 du Code
de Commerce, la date laquelle les options seront offertes, ainsi quaux mandataires sociaux dfinis par larticle L. 225-185 du Code de Commerce, des options de
souscription dactions et des options dachat dactions
de la Socit, dans les conditions suivantes.
Les options de souscription dactions donneront droit la
souscription dactions nouvelles de la Socit mettre
titre daugmentation de son capital. Elles comporteront, au profit de leurs bnficiaires, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription aux actions qui seront mises au fur et
mesure des leves de ces options.
Les options dachat dactions donneront droit lachat
dactions provenant dun rachat effectu, pralablement
louverture de loption, par la Socit dans les conditions lgales dfinies par les articles L. 225-208 ou L.
225-209 du Code de Commerce.
Le nombre total doptions consenties en vertu de la prsente autorisation ne pourra donner droit souscrire ou
acqurir un nombre dactions suprieur 300 000 ac-

161

tions de la Socit. Par consquent, dans lhypothse o


le Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions dciderait de nattribuer, en vertu
de la prsente autorisation, que des options de souscription dactions donnant droit la souscription dune
action de la Socit de 1 euro de valeur nominale, le
montant nominal maximum daugmentation de capital
serait de 300 000 euros tant prcis que ce plafond est
autonome et distinct des plafonds daugmentations de
capital rsultant des missions dactions ordinaires ou de
valeurs mobilires autorises par les 23me et 24me rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale.
Les options pourront tre exerces par les bnficiaires
dans un dlai maximum de 10 ans compter du jour o
elles auront t consenties.
Aucune option ne pourra tre consentie aux salaris et
mandataires sociaux possdant plus de 10 % du capital
social.
Le prix de souscription ou dachat des actions sera fix
par le Conseil dAdministration, en cas dadoption des
5me, 6me et 7me rsolutions la date laquelle les options seront consenties.
Le prix de souscription des actions ne pourra tre infrieur 80 % de la moyenne des cours cots aux vingt
sances de bourse prcdant le jour o loption sera
consentie, aucune option ne pouvant tre consentie
moins de vingt sances de bourse aprs le dtachement
des actions dun coupon donnant droit un dividende
ou une augmentation de capital.
Le prix dachat des actions ne pourra tre ni infrieur
80 % de la moyenne des cours cots aux vingt sances
de bourse prcdant le jour o loption sera consentie ni
infrieur 80 % du cours moyen dachat des actions dtenues par la Socit au titre des articles L. 225-208 et
L. 225-209 du Code de Commerce.
Conformment aux dispositions lgales en vigueur applicables aux socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement, les options ne
pourront tre consenties (i) dans le dlai de dix sances
de bourse prcdant et suivant la date laquelle les
comptes consolids, ou dfaut les comptes annuels,
sont rendus publics, et (ii) dans le dlai compris entre la
date laquelle les organes sociaux de la Socit ont
connaissance dune information qui, si elle tait rendue
publique, pourrait avoir une incidence significative sur le
cours des titres de la Socit, et la date postrieure de
dix sances de bourse celle o cette information est
rendue publique.

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
En cas daugmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas dautres oprations financires comportant un droit prfrentiel de souscription ou rservant
une priode de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil dAdministration, en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions pourra suspendre lexercice du droit de souscription ou dachat dactions pendant un dlai de trois mois au maximum.
Si la fin de la priode doption devait intervenir au cours
du dlai de suspension, cette priode doption serait
alors prolonge et reprendrait au jour de la fin du dlai
de suspension pour une dure gale celle courue entre
le dbut de la suspension du droit doption et la date de
la fin de la priode doption initialement fixe.
LAssemble Gnrale dlgue au Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions,
avec facult de subdlgation toute personne habilite
par la loi, dans les limites fixes ci-dessus, les pouvoirs
ncessaires pour mettre en uvre la prsente rsolution et notamment pour :
dfinir les caractristiques des options : souscription ou
achat dactions ;
fixer, dans les conditions lgales, les dates auxquelles
seront consenties des options ;
dterminer les dates de chaque attribution, fixer les
conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrter la liste des bnficiaires des options et
dcider du nombre dactions que chacun pourra souscrire ou acqurir ;
fixer les conditions dexercice des options et leur dure
de validit, et notamment les clauses ventuelles dinterdiction de revente immdiate de tout ou partie des
actions sans que le dlai impos pour la conservation
des titres puisse excder trois ans compter de la
leve de loption ; fixer les conditions de suspension,
restriction ou interdiction dexercice de tout ou partie
des options, et arrter les dates de jouissance des actions nouvelles provenant de lexercice des options de
souscription ;
dcider des conditions dans lesquelles le prix et le
nombre dactions souscrire ou acqurir seront ajusts dans les cas prvus par la loi ;
accomplir tous actes et formalits, notamment leffet
de rendre dfinitives et de constater la ou les augmentations de capital qui pourront tre ralises en
vertu de la dlgation faisant lobjet de la prsente rsolution ;
modifier les statuts en consquence, et gnralement

faire tout ce qui sera ncessaire.


Le Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me,
6me et 7me rsolutions informera chaque anne lAssemble Gnrale Ordinaire des oprations ralises
dans le cadre de la prsente dlgation.
Vingt-huitime rsolution
Augmentation de capital rserve aux salaris article L.
225-129-6 1er alina du Code de Commerce.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Extraordinaires ;
Aprs avoir entendu la lecture du rapport du Directoire
et du rapport des Commissaires aux Comptes ;
En application des dispositions de l'article L. 225-129-6
1er alina du Code de Commerce et de l'article L. 333218 du Code du travail ;
Sous la condition suspensive de l'adoption des 20me,
21me, 23me, 24me et 26me rsolutions ci-dessus ;
Dlgue au Conseil dAdministration, en cas dadoption
des 5me, 6me et 7me rsolutions les pouvoirs ncessaires l'effet de procder une augmentation du capital social de la Socit, en une ou plusieurs fois, sur
ses seules dlibrations, par mission d'actions rserves, directement ou par l'intermdiaire d'un fonds
commun de placement d'entreprise, aux adhrents
un plan d'pargne tel que prvu aux articles L. 333218 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux
salaris de la Socit et des socits qui lui sont lies
au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce
et qui remplissent, en outre
les conditions ventuellement fixes par le Conseil dAdministration, en cas dadoption des 5me, 6me et 7me rsolutions ;
Dcide de supprimer en consquence le droit prfrentiel de souscription attribus aux actionnaires par
l'article L. 225-132 du Code de Commerce et de rserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salaris du Groupe ;
Fixe dix-huit (18) mois compter du jour de la prsente Assemble Gnrale, la dure de validit de la
prsente dlgation ;
Dcide de fixer 128.000 euros le montant nominal
maximal des actions, de 1 euro de valeur nominale
chacune, qui pourront tre ainsi mises ;
Dcide que le prix d'mission d'une action, dtermin
par le Conseil dAdministration, en cas dadoption des

162

Projets de rsolutions soumis lAssemble Gnrale

6. Projets de rsolutions soumis


lAssemble Gnrale
5me, 6me et 7me rsolutions ne pourra tre ni suprieur la moyenne des cours cots aux vingt sances
de bourse prcdant le jour de la dcision du Conseil
dAdministration, en cas dadoption des 5me, 6me et
7me rsolutions fixant la date d'ouverture de la souscription, ni infrieur de plus de 20 % cette moyenne
ou de 30 % lorsque la dure dindisponibilit prvue
par le plan en application des dispositions du Code de
travail est suprieure dix (10) ans.
Vingt-neuvime rsolution
Pouvoirs
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou
d'extraits du procsverbal de la prsente Assemble Gnrale pour accomplir toutes formalits de publicit et
de dpt, et gnralement faire le ncessaire.
Le Directoire
Fait Paris
Le 27 avril 2010

163

Informations complmentaires

7.1. Communication financire


GINGER attache une attention particulire la qualit
de linformation transmise au march financier et accorde des moyens consquents la mise en oeuvre
de cette politique de transparence.
Depuis son introduction en bourse, GINGER a engag un
programme rgulier de communication dans un souci
dinformation et de transparence vis--vis de ses actionnaires et de la communaut financire, travers :
un rapport annuel complet en franais, enregistr
comme document de rfrence auprs de lAutorit
des Marchs Financiers et traduit en anglais ;
des communiqus de presse et des avis financiers ;
des runions dinformations rgulires avec les investisseurs, les analystes et les journalistes ;
une Assemble Gnrale annuelle ;
des participations des salons et des forums destins
aux actionnaires individuels (Midlnext, Actionaria) ;
un site internet (www.gingergroupe.com) en franais
et en anglais rgulirement mis jour permettant daccder une prsentation gnrale du groupe et lessentiel de linformation financire ;

la cration dun Club des Actionnaires permettant ses


membres de bnficier dun certain nombre de services : envoi direct des communiqus, de la plaquette
de prsentation du groupe, du document de rfrence,
envoi dun guide du nophyte de la Bourse, invitations
des visites de sites
la mise en place dun numro vert : 0800 10 19 20.
Demandes dinformations
Toute demande dinformations ou dinscription sur la
liste de diffusion de lensemble des communiqus et
documents manant de la socit peut tre transmise
aux coordonnes suivantes :
GINGER - 18-20, rue Treilhard - 75008 PARIS
Tl. : 01 56 69 19 40
Fax : 01 56 69 19 71
Email : contact@gingergroupe.com

164

Informations complmentaires

7.2. Honoraires des Commissaires


aux Comptes
En

KPMG
Montant HT
2009

Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolids
- Emetteur et filiales intgres
globalement
Autres diligences et prestations directement
lies la mission du commissaire aux
comptes
- Emetteur et filiales intgres globalement
Sous-total

2008 2009 2008 2009 2008

Autres
Montant HT

2009 2008

2009 2008 2009

2008

371 783 510 929 100,0% 100,0% 498 506 573 686 97,8% 98,5% 206 893 149 412 98,5% 85,3%

0,0%

0,0% 11 008 8 900

2,2%

1,5%

0,0%

0,0%

371 783 510 929 100,0% 100,0% 509 514 582 586 100,0% 100,0% 206 893 149 412 98,5% 85,3%

Autres prestations rendues par les rseaux


aux filiales intgres globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres
( prciser si > 10% des honoraires d'audit)

0 0 0,0%

0,0%

0,0%

0,0% 3 244 25 740 1,5%

14,7%

0 0 0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Sous-total

0 0 0,0%

0,0%

0,0%

0,0% 3 244 25 740 1,5%

14,7%

Total

165

SECAG
Montant HT

371 783 510 929 100,0% 100,0% 509 514 582 586 100,0% 100,0% 210 138 175 152 100,0% 100,0%

Informations complmentaires

7.3. Responsable du document et


du contrle des comptes
Monsieur Jean-Luc SCHNOEBELEN,
Prsident du Directoire.

7.4. Attestation du Responsable du


document de rfrence
J'atteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable
cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance,
conformes la ralit et ne comportent pas d'omission
de nature en altrer la porte.
J'atteste, ma connaissance, que les comptes sont
tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la
situation financire et du rsultat de la socit et de
lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion prsente un tableau fidle
de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation
financire de la socit et de lensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi quune description
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontes.

Les informations financires historiques prsentes dans


ce document ont fait l'objet de rapports des contrleurs
lgaux, figurant en page 109,
J'ai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une
lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procd la vrification des informations portant sur
la situation financire et les comptes donnes dans le
prsent Document de Rfrence ainsi qu' la lecture
d'ensemble du Document de Rfrence.
Fait Paris
Le 29 avril 2010
Jean-Luc SCHNOEBELEN
Prsident du Directoire

166

Informations complmentaires

7.5. Responsables du contrle


des comptes
Commissaires aux Comptes titulaires :

Commissaires aux Comptes supplant :

SECAG IN EXTENSO
Reprsent par Monsieur Gabriel Attias
26, route de Coutances
50530 Donville les Bains

Monsieur Gilles BOULON-LEFEBVRE


26, route de Coutances
50350 Donville les Bains

Date du dernier renouvellement : 2 juin 2004


Expiration du mandat :
Assemble Gnrale Ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2009
KPMG SA
Reprsent par Monsieur Philippe Bourhis
1, Cours Valmy
92923 Paris la Defense cdex
Date du dernier renouvellement : 2 juin 2004
Expiration du mandat :
Assemble Gnrale Ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2009

Date du dernier renouvellement : 2 juin 2004


Expiration du mandat :
Assemble Gnrale Ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2009

Monsieur Olivier PROVOST


160, Avenue Bolle
72016 Le Mans Cedex
Date du dernier renouvellement : 2 juin 2004
Expiration du mandat :
Assemble Gnrale Ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2009

7.6. Responsables de linformation


financire
Jacky GERARD
Directeur Dlgu la Direction Gnrale en charge des
Finances et des directions Corporate
Katy MONTECATINE
Responsable des Relations Investisseurs

167

Informations complmentaires

7.7. Table de concordence du


document de rfrence
Rubriques du Rglement europen n 809/2004 du 29/04/2004 Annexe I

numro de page

1. Personnes responsables

165

2. Contrleurs lgaux des comptes

166

3. Informations financires slectionnes


3.1 : Informations financires slectionnes pour chaque exercice de la priode couverte
3.2 : Informations financire slectionnes pour des priodes intermdiaires

7
N/A

4. Facteurs de risques
5. Informations concernant lmetteur :
5.1 : Histoire et volution de la socit
5.2 : Investissements
6. Aperu des activits
6.1 : Principales activits
6.2 : Principaux marchs
6.3 : Evnements exceptionnels
6.4 : Dpendance de la socit lgard de brevets ou de licences, de contrats industriel, commerciaux
ou financiers ou de nouveaux procds de fabrication
6.5 : Elments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle
7. Organigramme
7.1 : Organigramme du groupe
7.2 : Liste des filiales importantes
8. Proprits immobilires, usines et quipements
8.1 : Immobilisations corporelles importantes
8.2 : Description de toute question environnementale pouvant influencer lutilisation
des immobilisations corporelles

43-47

6; 59; 125-129
26-28

8-21
8-21
43-47
43-47
N/A

22
24-25 ; 86-87

80; 91
N/A

9. Examen de la situation financire et du rsultat


9.1 : Situation financire
9.2 : Rsultat dexploitation

71-122
7 ; 61-62

10. Trsorerie et capitaux


10.1 : Capitaux de lmetteur ( court terme et long terme)
10.2 : Flux de trsorerie
10.3 : Conditions demprunt et structure de trsorerie
10.4 : Restriction lutilisation des capitaux
10.5 : Sources de financement attendues

7; 72
74
43-47; 81
N/A
N/A

11. Recherche et dveloppement, Brevets et Licences

26-27

12. Informations sur les tendances


12.1 : Principales tendances depuis la fin de lexercice
12.2 : Tendance connue ou vnement susceptible dinfluer sensiblement sur les perspectives de lmetteur

66
N/A

13. Prvisions ou estimations du bnfice


13.1 : Dclaration sur les principales hypothses sur lesquelles sont fondes les prvisions ou estimations
13.2 : Rapport des contrleurs lgaux sur la prvision ou estimation du bnfice
13.3 : Comparabilit des prvisions ou estimations aux informations financires historiques
13.4 : Dclaration sur la validit des prvisions ou estimations

N/A
N/A
N/A
N/A

168

Informations complmentaires

7.7. Table de concordence du


document de rfrence
14. Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale
14.1 : Organes dadministration et de surveillance
14.2 : Conflits dintrts
15. Rmunrations et avantages
15.1 : Rmunrations et avantages en nature
15.2 : Montant des sommes provisionnes ou constates par ailleurs aux fins du versement de pensions,
retraites ou autre avantages
16. Fonctionnement des organes dadministration et de direction
16.1 : Date dexpiration des mandats
16.2 : Contrats de services des membres des organes dadministration, de direction ou de
surveillance prvoyant loctroi davantages
16.3 : Informations sur le comit daudit et le comit des rmunrations de lmetteur
16.4 : Conformit au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur en France
17. Salaris
17.1 : Nombre de salaris
17.2 : Participations et stock-options
17.3 : Participation des salaris dans le capital de lmetteur
18. Principaux actionnaires
18.1 : Participations dclarer
18.2 : Droits de vote diffrents
18.3 : Contrle
18.4 : Accord relatif au changement de contrle
19. Oprations avec des apparents
20. Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur
20.1 : Informations financires historiques
20.2 : Informations financires pro forma
20.3 : Etats financiers
20.4 : Vrifications des informations financires historiques annuelles
20.5 : Date des dernires informations financires
20.6 : Informations financires intermdiaires et autres
20.7 : Politique de distribution de dividendes
20.8 : Procdures judiciaires et darbitrage
20.9 : Changement significatif de la situation financire ou commerciale

39
39; 81

36-38
40-41
48-57
36-58

29-31; 103
30; 81; 135
31

134-135
134
134
134 ; 130
22

60; 72-75
N/A
71-122
71; 109 ; 110; 123
72-74
N/A
136 ; 142
109
N/A

21. Informations complmentaires


21.1 : Capital social
21.2 : Actes constitutifs et statuts

130
125

22. Contrats importants

N/A

23. Informations provenant des tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts

N/A

24. Documents accessibles au public


25. Informations sur les participations

169

36-28
40

125; 163
86-87

Informations complmentaires

7.8. Table de concordence du


rapport financier annuel
1. Comptes sociaux
2. Comptes consolids
3. Rapport de gestion (au sens du Code Montaire et Financier)
3.1 Informations contenues l'article L.225-100 du Code de Commerce
- Analyse de l'volution du chiffre d'affaires
- Analyse des rsultats
- Analyse de la situation financire
- Indicateurs cls des ressources humaines et environnementaux
- Principaux risques et incertitudes
- Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par l'Assemble Gnrale
des actionnaires au Conseil d'Administration en matire d'augmentation de capital
3.2 Informations contenues l'article L.225-100-3 du Code de Commerce
Elments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique
3.3 Informations contenues l'article L.225-211 du Code de Commerce
Rachats par la Socit de ses propres actions
4. Dclaration des personnes physiques qui assument la rsponsabilit du Rapport Financier Annuel
5. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux et les Comptes Consolids
6. Communication relative aux honoraires des contrleurs lgaux des comptes
7. Rapport du Prsident sur le contrle interne
8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Prsident sur le contrle interne

numro de page
110-123
72-108

60-61
61-62
62-63
29-31
43-47
133
134-135
130-132
165
109; 123
164
48-57
58

170

Une matrise de lensemble de la chane de lingnierie


Une expertise scientifique et technique
Une recherche permanente de solutions innovantes
Un engagement fort en faveur du Dveloppement Durable

EXPERTISE - INGNIERIE - CLS EN MAIN - MAINTENANCE - NOTATION EXTRA-FINANCIRE ET CERTIFICATION

AEROSPATIALE - AFNOR - AGBF - AIRBUS AIR FRANCE - AIR LIQUIDE - ALTAREA ANDRA - APHP - APRR - APSYS - ASF ASSISTANCE PUBLIQUE DES HOPITAUX DE
PARIS - ASSOCIATION HOPITAL FOCH AUCHAN - AXA - BELAMBRA - BERSTELS
MANN - BNP IMMOBILIER - BONGRAIN
BOUYGUES - BOUYGUES IMMOBILIER CAMPBELLS - CARNIVOR - CARREFOUR CASINO - CEGELEC - CHU (NICE, QUIMPER,
NANTES, RENNES) - CMA-CGM - COFIROUTE COGEDIM - COLAS - COMPAGNIE DES VENTS CONFORAMA - DALKIA - DANONE - DARTY DECATHLON - EDF - EIFFAGE - EUROTUNNEL EUROVIA - FRAMATOME - GAUMONT GAZELEY - GDF - GECINA - GENERAL ELECTRIC GFC - GROUPE ACCOR - GROUPE EQUANT
GIAT - HENNESSY - HOTELS MERIDIEN HSBC - ICADE - ICF - ING REAL ESTATE LABORATOIRE FABRE - LAFARGE - LAMOTTE
CONSTRUCTEUR - LA POSTE - LEON GROSSE LEROY MERLIN - LIDL - LOREAL - MAIA
EOLIS - MATMUT - MICHELIN - MIDI LIBRE NEXITY - NGE - OTIS - OPAC - OFFICE
NATIONAL DE LA CHASSE - ORSAC ORANGE FRANCE - MDI MUTUELLE
MEDITERRANEE - MLT - PATHE - PECHINEY PERRAULT - PIERRE & VACANCES - PSA
PEUGEOT CITRON - PROMOLOGIS - ROYAL
CANIN - RENAULT - RFF - SANEF - SAPN SCETAUROUTE - SEGECE - SNCF - SOCIETE
GENERALE - SOGEPROM - SPOT IMAGE SUEZ ENVIRONNEMENT - SWISLIFFE SYTRAL TOTAL - TOYOTA - VINCI - VOIES NAVIGABLES
DE FRANCE - VALEO - VULCANIA - AGENCES
DE LEAU - AFSA COMMUNES - COMMUNAUTES
DE COMMUNES - COMMUNAUTES URBAINES
& DAGGLOMERATION - CONSEILS REGIONAUX DDE DRE DIREN MAIRIES - MARINE NATIONALE CHAMBRES DE COMMERCE - MEDDAT MINISTERE DE LA DEFENSE - MINISTERE DE
LINTERIEUR - MINISTERE DE LEQUIPEMENT MINISTERE DE LA SANTE - MINISTERE DE LA
RESSOURCE EN EAU DALGERIE - PORTS
AUTONOMES - SA - HLM - SDIS - SEM NAFTA MOSCOU - RUSFINANCE MOSCOU BOUYGUES BATIMENT INTERNATIONAL GEFCO-SAUDIHYPERMARKETSCO(CARREFOUR)WORLD TRADE CENTER BUCAREST (ROUMANIE) SOCIETE DETUDES ET DE GESTION (QATAR) PARAGON INVESTMENTS (ABU DHABI) BIN SULAIMAN HOLDINGS (ARABIE SAOUDITE) KAYSON - IBC SA DE CV (HONDURAS) MERIDIAN CAPITAL (UK ET RUSSIE) - EDEM
(KAZAKHSTAN) - SECA (ARABIE SAOUDITE) CROSSBOW CAPITAL PARTNERS (CHINE)

Plus de 45 000 missions


ralises chaque anne

Ce document
a t ralis
en papier recycl

Le rseau
Parce que chaque projet est unique, le Groupe GINGER a dvelopp un maillage fort
dimplantations, permettant proximit et ractivit sur chaque projet rgional,
national ou international.

75 ans dexprience au service de la qualit


et de la scurit du cadre de vie

Au cur de la qualit de la vie


Groupe GINGER
18-20, rue Treilhard - 75008 Paris
Tl : 01 56 69 19 40 - Fax : 01 56 69 19 71
Email : contact@gingergroupe.com - www.gingergroupe.com

B AT I M E N T - I N F R A S T R U C T U R E S - E N V I RO N N E M E N T - T E L E C O M S - D E V E L O P P E M E N T D U R A B L E

virage 01 69 86 98 40

Ils nous font confiance :