CONTRATO DE DISTRIBUCIN AL POR MENOR

DE PRODUCTOS PETROLFEROS ENERGTICOS

EN EXCLUSIVA

En Madrid, a 1 de enero de 2009.

REUNIDOS

De una parte, D. JOS MARA PREZ ROMERA, mayor de edad, con N.I.F.
51.601.490-R. Acta en nombre y representacin de COMPAA ESPAOLA
DE PETRLEOS, S.A., Sociedad domiciliada en Madrid, Avda. del Partenn
n 12, con C.I.F. nmero A-28003119, en su calidad de Apoderado de la
misma, en virtud de la escritura de poder otorgada ante el Notario de Madrid,
D. Carlos Sols Villa, el da 14 de diciembre de 2007, con el nmero 2.781 de
su protocolo. En adelante, denominada en este documento, CEPSA.

Y de otra parte, D. FRANCISCO-JAVIER BENITO HUETE, mayor de edad,

con N.I.F. 4.578.823-Y. Acta en nombre y representacin de HERMANOS
BENITO HUETE, ESTACIN DE SERVICIO, S.L., Sociedad domiciliada en
Villalba del Rey (Cuenca), Ctra. CU-211, p.k. 26, con C.I.F. nmero B-
16017097, en su calidad de Administrador nico de la misma, en virtud de
la escritura de elevacin a pblico de acuerdos sociales, otorgada ante el
Notario de Cuenca, D. Pedro Velamazn Perdomo, con fecha 21 de febrero
de 2007, con el nmero 270 de orden de su protocolo. En adelante,
denominada en este documento, el DISTRIBUIDOR.

Ambas partes, reconocindose recprocamente la capacidad legal necesaria

para obligarse en los trminos de este documento,

EXPONEN

I.- Que, CEPSA est dedicada, entre otras actividades, a la fabricacin y

comercializacin de productos petrolferos entre los que se encuentran
los productos energticos, ostentando, adems, la condicin de
Operador autorizado al amparo de la Ley 34/98, de 7 de Octubre, del
Sector de Hidrocarburos.

II.- Que, CEPSA est interesada en incrementar sus ventas de los citados
productos petrolferos, para lo cual desea potenciar su red de
distribucin, mediante la captacin de nuevos clientes y la permanente
promocin de ventas a los mismos, en la zona geogrfica de Villalba del
Rey (provincia de Cuenca).

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III.- Que, el DISTRIBUIDOR declara poseer una amplia experiencia y
capacidad en la venta y distribucin de los citados productos
petrolferos, y manifiesta que est interesado en prestar sus servicios
de distribucin comercial para CEPSA, dentro de la Provincia antes
citada y en calidad de empresario independiente y autnomo,
contando, para ello, con instalaciones y medios de almacenamiento y
de recepcin debidamente autorizados por los Organismos competentes
y con capacidad suficiente para atender las necesidades derivadas del
presente Contrato.

IV.- Que, habiendo llegado entre CEPSA y el DISTRIBUIDOR a un

acuerdo para la realizacin de las actividades expuestas, las partes han
acordado suscribir el presente CONTRATO DE DISTRIBUCIN AL
POR MENOR DE PRODUCTOS PETROLFEROS ENERGTICOS que
se regir por los siguientes,

PACTOS

PRIMERO.- OBJETO. ACTIVIDADES.

Es objeto del presente Contrato la realizacin por el DISTRIBUIDOR, de

operaciones de promocin, comercializacin y distribucin al por menor de
productos petrolferos energticos del Grupo CEPSA.

A tal efecto, el DISTRIBUIDOR, actuando como empresario independiente y

autnomo, adquirir de CEPSA y/o de la Sociedad que aqulla designe,
perteneciente a su mismo Grupo Empresarial, los productos petrolferos
energticos que cualquiera de dichas Sociedades suministre para, actuando
en su propio nombre y a su riesgo y ventura, llevar a cabo su posterior
Distribucin o reventa al por menor, a los clientes de la zona geogrfica de
que se hablar ms adelante, en los trminos y condiciones del presente
Contrato.

SEGUNDO.- MBITO GEOGRFICO DE LA DISTRIBUCIN.

CEPSA asigna al DISTRIBUIDOR la zona geogrfica de Villalba del Rey

(provincia de Cuenca), para realizar las operaciones de comercializacin de
productos petrolferos energticos CEPSA.

No obstante lo anterior, dado que la anterior delimitacin geogrfica no est

configurada como una concesin exclusiva, sino como un mtodo eficaz de
buena organizacin comercial, CEPSA se reserva el derecho de atender por s
misma pedidos de clientes sitos en dicha rea geogrfica sin que ello d
derecho al DISTRIBUIDOR a recibir remuneracin alguna, as como el
derecho a utilizar uno o ms distribuidores en dicha rea geogrfica, en

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funcin del volumen de clientes existentes en ella y siempre que ello se
realice en condiciones no discriminatorias para el DISTRIBUIDOR.

TERCERO.- CONDICIONES GENERALES DEL RGIMEN DE

DISTRIBUCIN.

El DISTRIBUIDOR compra en exclusiva de CEPSA y/o de las Sociedades de

su Grupo que sta designe, y revende, en su propio nombre y por su propia
cuenta, los productos petrolferos objeto de este Contrato.

Al mismo tiempo, el DISTRIBUIDOR salvaguardar los intereses de CEPSA

con diligencia y responsabilidad conforme a los usos de comercio. A los fines
anteriores, CEPSA, cuando lo estime conveniente, y/o las circunstancias lo
aconsejen, a fin de incrementar ventas o mejorar servicios en el mbito de la
zona geogrfica citada en el Pacto 2 anterior, podr adoptar, entre otras, las
medidas siguientes:

a) Exigir formalmente del DISTRIBUIDOR la mejora de su red y medios

de ventas, con incremento, si ello fuera preciso, del personal que ste
tenga contratado.

b) Reestructurar la zona territorial descrita en el apartado segundo, del

expositivo del contrato, mediante el nombramiento de un nuevo y/o
nuevos distribuidores.

c) Fijar al DISTRIBUIDOR unos objetivos mnimos anuales.

En el caso de llevarse a cabo lo indicado en el epgrafe b) anterior, CEPSA

antes de proceder, informara al DISTRIBUIDOR, dndole prioridad para
optar a constituir y aportar los medios adecuados exigibles al nuevo
distribuidor. Notificado, por escrito el DISTRIBUIDOR al respecto y no
habiendo comunicado ste a CEPSA nada sobre el particular, tambin por
escrito en el plazo de 15 das desde la recepcin de la notificacin, se
entender que el DISTRIBUIDOR desestima la oferta por no serle
interesante, por lo que ello llevara consigo la renuncia a presentar
reclamacin y/o solicitar indemnizacin alguna a CEPSA por tal causa.

CUARTO.- VOLUMEN, PRECIOS Y CONDICIONES COMERCIALES.

4.1. Volumen.-

Durante la vigencia de este Contrato, CEPSA suministrar y entregar

puntualmente al DISTRIBUIDOR todas las necesidades de producto que ste
tenga, comprometindose, por su parte, el DISTRIBUIDOR a revender, en la
citada zona geogrfica, el volumen mnimo anual de productos energticos
que se refleja en el Anexo n 1 de este Contrato. Este volumen podr
adaptarse anualmente durante la vigencia del presente Contrato.

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4.2. Precios.-

CEPSA y/o cualquiera de sus filiales aplicarn al DISTRIBUIDOR los precios

que, a la firma de este contrato, se detallan en el Anexo n 1, sobre cada tipo
de producto objeto del presente contrato.

CEPSA y/o cualquiera de sus filiales garantizarn que los suministros al

DISTRIBUIDOR de los productos objeto de este Contrato, sern efectuados
en precios y condiciones no discriminatorias con respecto a otros
distribuidores de CEPSA en la misma o en similares reas geogrficas.

No obstante, CEPSA garantizar en todo caso que los precios que se

aplicarn al DISTRIBUIDOR no sern superiores a la media de los aplicados
para los mismos productos por otros Operadores de productos petrolferos con
significacin en el mercado y buena fe, dentro de la misma rea geogrfica y
comercial, para la venta mediante suministros directos.

4.3. Condiciones comerciales.-

El DISTRIBUIDOR es libre para comercializar y revender los productos as

como para fijar el precio de reventa, asumiendo el compromiso de que ste
siempre sea razonable y competitivo.

Al objeto de colaborar para fijar la mejor estrategia comercial para la

comercializacin de los productos petrolferos energticos objeto de este
contrato, el DISTRIBUIDOR se compromete a aportar a CEPSA toda la
informacin que disponga sobre precios y condiciones de Mercado y
cantidades distribuidas en su zona geogrfica de actuacin.

QUINTO.- FACTURACIN Y GESTIN.

Las ventas que CEPSA y/o cualquiera de sus filiales realicen al

DISTRIBUIDOR sern facturadas directamente por CEPSA y/o la Filial de
que se trate a los precios de venta netos acordados entre ambas partes, los
cuales sern abonados por el DISTRIBUIDOR mediante recibo domiciliado
negociable a los treinta (30) das de la fecha del suministro en la cuenta
bancaria designada al efecto por el DISTRIBUIDOR.

Queda entendido entre las partes que si la facturacin de los suministros se

realizara agrupadamente, es decir, por perodos semanales, quincenales o
mensuales, como fecha de suministro para el plazo de pago pactado
anteriormente, se considerar aqulla correspondiente a la mitad del perodo
facturado.

En el supuesto de retraso en el pago por parte del DISTRIBUIDOR se le

aplicar un inters de demora que se devengar diariamente calculado sobre
un inters anual del EURIBOR ms el 2 %. CEPSA y/o la filial de que se trate
emitirn la correspondiente factura a estos efectos.

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Las reventas realizadas por el DISTRIBUIDOR a los diferentes clientes,
sern facturadas directamente por el DISTRIBUIDOR a los precios de venta
al pblico incluyendo en la factura el descuento sobre el P.V.P. acordado con
el cliente, si lo hubiere.

Para hacer frente a las responsabilidades que se pudieran derivar de este

Contrato CEPSA requerir la constitucin de un Aval o garanta suficiente a su
favor en la cuanta mxima de (CIENTO VEINTE MIL EUROS (120.000.-).
Se adjunta modelo de Aval como Anexo n 2. Transcurrido el primer ao de
vigencia del Contrato, la cantidad avalada podr ser revisada en funcin de
las futuras ventas previstas o de los impagados producidos.

SEXTO.- DURACIN.

El presente contrato entra en vigor en la fecha de su firma y se concierta por

una vigencia de CINCO (5) AOS.

SPTIMO.- PROMOCIN, MARKETING Y PROPIEDAD INDUSTRIAL.

7.1. Con el fin de mantener y mejorar la red comercial de CEPSA, y su

imagen de marca y calidad,

- CEPSA indicar, en cada momento, al DISTRIBUIDOR los

precios de venta al pblico recomendados para cada producto.

- El DISTRIBUIDOR deber informar siempre a CEPSA de sus

actividades de promocin de venta de los productos, colaborando
con CEPSA y su Red Comercial en la poltica de ventas y de
marketing que se acuerde con relacin a los clientes.

- CEPSA deber autorizar previamente, las acciones comerciales

publicitarias del DISTRIBUIDOR y la posible actuacin del
mismo por medio de subagentes o para la apertura de sucursales
o almacenes fuera del territorio concedido.

- CEPSA podr inspeccionar a travs de su propio personal, el

correcto estado de las instalaciones y medios de
almacenamiento, conservacin y/o distribucin de los productos
petrolferos.

- CEPSA se reserva la implantacin de cualquier directriz que

mejore el objeto de este contrato y todo aquello que garantice
una buena imagen en orden a cuantas operaciones se deriven de
las actividades a realizar.

7.2. Con el fin de coordinar y optimizar los recursos destinados por CEPSA
a promocin y marketing de los productos objeto del presente contrato
con el DISTRIBUIDOR, ste colaborar con CEPSA facilitndole, con
la periodicidad que se establezca de comn acuerdo y a simple peticin

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 por escrito de sta, relacin completa y detallada de las ventas a los
clientes consumidores finales de los productos del DISTRIBUIDOR.

7.3. CEPSA autoriza al DISTRIBUIDOR, para el mejor desarrollo del

objeto de este contrato, el uso de sus colores corporativos, la
combinacin y disposicin de estos, marcas, logotipos y modelos
industriales, denominados en lo sucesivo y a los nicos efectos de este
pacto, DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL, sin que ste pueda
alterar o de cualquier otra forma modificar esos DERECHOS DE
PROPIEDAD INDUSTRIAL, y siempre que para ese uso siga las
indicaciones e instrucciones previas de CEPSA.

Como consecuencia de lo anterior, CEPSA confiere al DISTRIBUIDOR

plena indemnidad respecto al uso de sus DERECHOS DE PROPIEDAD
INDUSTRIAL, respecto a las reclamaciones de aqulla frente a ste y,
adems, respecto de reclamaciones de terceros basadas en el hecho de
que por el uso por el DISTRIBUIDOR de los DERECHOS DE
PROPIEDAD INDUSTRIAL se infrinjan derechos prioritarios de los
terceros accionantes. Lo anterior se entiende siempre que el
DISTRIBUIDOR hubiera ajustado su actuacin en cuanto al uso de los
DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL autorizados a las indicaciones
e instrucciones de CEPSA.

La presente autorizacin nunca ser interpretada como una concesin

de licencia implcita o explcita de cualesquiera DERECHOS DE
PROPIEDAD INDUSTRIAL o de propiedad intelectual de CEPSA o la
indemnidad o tolerancia respecto al uso de unos y otros.

Cuando el DISTRIBUIDOR haga uso de la presente autorizacin habr

de indicar en todo caso que los DERECHOS DE PROPIEDAD
INDUSTRIAL que usa para la identificacin y/o promocin de los
productos que comercializa, estn registrados por CEPSA.

El DISTRIBUIDOR ser responsable del correcto uso y utilizacin de

los DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL de CEPSA que se le
autoriza, respondiendo ante CEPSA o terceros del uso contrario al
previsto por la presente autorizacin, as como de su uso negligente o
fraudulento.

La extincin o terminacin del presente contrato, por cualquiera de las

causas previstas, implicar el inmediato cese por el DISTRIBUIDOR
del uso de los DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL de CEPSA,
abstenindose en el futuro de utilizarlos en sus instalaciones, medios
de transporte, documentos mercantiles y/o publicidad. El
DISTRIBUIDOR autoriza expresamente por este contrato a CEPSA
para que, en supuesto de extincin o terminacin del mismo, retirar de
su establecimiento, instalaciones, medios de transporte, documentos
mercantiles y/o publicidad, la expresin grfica o referencias a los
DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL de CEPSA.

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OCTAVO.- INCOMPATIBILIDADES.

Durante la vigencia de este contrato el DISTRIBUIDOR no podr desarrollar

por cuenta propia o de terceros actividades competitivas con las que son
objeto del presente Contrato, as como cualesquiera otras que menoscaben o
perturben las citadas actividades.

NOVENO.- GASTOS DEL DISTRIBUIDOR Y OBLIGACIONES FISCALES.

Corrern a cargo del DISTRIBUIDOR todos los gastos que se originen o

puedan derivarse con ocasin de las gestiones a llevar a cabo para el
cumplimiento de las actividades encomendadas en este contrato.

Asimismo, todos los impuestos y arbitrios que graven el ejercicio de las

citadas actividades, sern por cuenta del DISTRIBUIDOR.

El DISTRIBUIDOR deber presentar a CEPSA, si sta lo solicita mediante un

simple escrito, la documentacin acreditativa de haber efectuado el pago de
los citados impuestos, as como los libros de contabilidad de la sociedad. En el
supuesto de incumplimiento de esta obligacin del DISTRIBUIDOR, CEPSA
tendr derecho a rescindir el presente contrato con la percepcin de las
indemnizaciones a que ello diere lugar.

DCIMO.- PERSONAL.

El DISTRIBUIDOR, en su calidad de empresa organizada a tal fin, deber

contratar, en su propio nombre el personal cualificado que estime oportuno
para el desarrollo y cumplimiento de las actividades comerciales asumidas en
este contrato.

Este personal no tendr relacin, ni vnculo laboral alguno con CEPSA sino
dependencia exclusiva del DISTRIBUIDOR, quin, asimismo, se compromete
expresamente a cumplir respecto al mismo cuantas obligaciones laborales y
de Seguridad Social le correspondan de acuerdo con las normas legales en
vigor y aplicables en cada caso.

El DISTRIBUIDOR deber presentar a CEPSA, si sta lo solicita, la

documentacin acreditativa de haber efectuado el pago de salarios a todo su
personal y de la liquidacin e ingreso de cuotas de la Seguridad Social
correspondientes al mismo y sus retenciones.

En el supuesto de incumplimiento de esta obligacin del DISTRIBUIDOR,

CEPSA tendr derecho a rescindir el presente contrato con la percepcin de
las indemnizaciones a que ello diere lugar.

UNDCIMO.- CONFIDENCIALIDAD.

Toda informacin proporcionada recprocamente por cada una de las partes

durante la vigencia del presente contrato, se considerar facilitada en plena

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confidencialidad, comprometindose a respetar esta confidencialidad y
cumplir con la obligacin de no utilizarla para uso propio durante la vigencia
del presente contrato y por un perodo de 1 ao desde su extincin.

DUODCIMO.- LEGISLACIN Y RESPONSABILIDAD.

Las partes darn estricto cumplimiento a las normas aplicables para las
actividades de distribucin al por mayor y al por menor de Carburantes y
Combustibles petrolferos, as como a las normas sobre calidad y cantidad de
producto, defensa de consumidores y usuarios, y a cualquier disposicin legal
de aplicacin sobre las materias objeto de este Contrato, que est vigente en
cada momento.

Como consecuencia de lo anterior,

- El DISTRIBUIDOR asume frente a CEPSA y frente a terceros la

responsabilidad derivada de sus actuaciones y del cumplimiento de su
fin de mantener e incrementar la red comercial de aqulla y su imagen
de marca y calidad.

- Los daos y perjuicios inferidos a terceros como consecuencia de la

gestin profesional deficiente del DISTRIBUIDOR, e imputables al
mismo, sern de su exclusiva responsabilidad, corriendo por su cuenta
la reparacin o indemnizacin por los mismos.

- Asimismo, el DISTRIBUIDOR se obliga a requerir a sus clientes los

permisos y autorizaciones que acrediten el cumplimiento de la
normativa sobre instalaciones, seguridad industrial y medioambiente
que sean aplicables siendo de su exclusiva responsabilidad la derivada,
en su caso, por los suministros realizados a instalaciones no aptas para
recibirlo.

DECIMOTERCERO.- CESIN DE CONTRATO, SUBCONTRATO.

Ninguna de las partes podr ceder este Contrato o subcontratar en favor de

terceros, sin el consentimiento previo y escrito de la otra parte.

No obstante lo anterior, CEPSA queda facultada para subrogar o ceder en

todo o en parte su posicin jurdica en el presente Contrato a favor de
cualquier Sociedad perteneciente a su mismo Grupo Empresarial, siempre que
se encuentre dentro de su Red Comercial.

DECIMOCUARTO.- DERECHO DE TANTEO Y/O DE RETRACTO.

Las partes contratantes ACUERDAN que, en caso de Transmisin Intervivos de

las participaciones o acciones de la sociedad a terceros y/o de los activos
adscritos a la actividad de Distribucin (especialmente, su Fondo de
Comercio), el DISTRIBUIDOR establece a favor de CEPSA un derecho de
tanteo y/o retracto sobre las mencionadas acciones o participaciones de la

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sociedad y/o de los activos adscritos a la actividad de Distribucin, que se
podrn ejercitar por aqul en el plazo de 60 das naturales, a contar del
siguiente a aqul en que se le notifique de forma fehaciente la decisin de
transmitir o tenga conocimiento por algn conducto fehaciente de la
transmisin realizada, el precio ofrecido, las condiciones esenciales de la
transmisin y el nombre, domicilio y circunstancias del comprador.

DECIMOQUINTO.- EXTINCIN DEL CONTRATO.

Son causas de extincin de este contrato:

(a) La expiracin del plazo de vigencia del mismo.

(b) El incumplimiento grave o reiterado por alguna de las partes de las

obligaciones asumidas en virtud del presente contrato.

Son causas especiales de incumplimiento:

(i.) Que, el DISTRIBUIDOR no realice pedidos durante un perodo

de dos meses o que stos no alcancen el volumen mnimo anual
comprometido en el pacto cuarto de este Contrato.

(ii.) Que, el DISTRIBUIDOR realice actividades competitivas con las

que son objeto del presente Contrato.

(iii.) Que, el DISTRIBUIDOR haya sido sancionado por las

Administraciones Pblicas competentes con motivo de infringir
cualesquiera obligaciones que se deriven para la actividad de
distribucin al por menor de la legislacin vigente y aplicable.

(iv.) Dado el carcter de intuitu personae de este contrato, ser causa

automtica de extincin la venta, cesin o traspaso de las
participaciones o acciones de la sociedad a terceros,
incumpliendo lo previsto en el Pacto Decimocuarto.

(c) Insolvencia de cualquiera de las partes.

(d) El mutuo acuerdo de las partes.

En el supuesto a), la extincin no dar derecho a solicitar indemnizacin

alguna por ningn concepto. Sin embargo, en el supuesto b), la parte no
culpable podr exigir el cumplimiento o instar la resolucin unilateral del
contrato con resarcimiento de daos y perjuicios y abono de intereses y
dems efectos previstos en este contrato y en la legislacin vigente. En
cuanto al supuesto c), tendr los efectos de las obligaciones pendientes de
cumplimiento; finalmente, en cuanto al supuesto d) habr que estar a los
acuerdos alcanzados de mutuo acuerdo para su resolucin.

Asimismo, queda expresamente convenido entre CEPSA y el

DISTRIBUIDOR que, cualquiera de los supuestos de extincin del presente

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Contrato, no generar en favor del DISTRIBUIDOR indemnizacin alguna
por clientela.

DECIMOSEXTO.- FUERZA MAYOR.

Ninguna de las partes del presente Contrato ser responsable en caso de

incumplimiento o defectuoso cumplimiento de cualquiera de los trminos del
mismo, cuando se deba a causa de Fuerza Mayor.

A los efectos del presente Contrato se entiende por fuerza mayor todo
acontecimiento, previsible o imprevisible que, siendo ajeno a la voluntad de
las partes y no pudiendo ser evitado por stas mediante el empleo de medios
razonables, incida directamente en la ejecucin de aqul, impidiendo o
dificultando, ms all de lo razonable, el cumplimiento de las obligaciones
derivadas de este Contrato.

La parte que por este motivo, se viese impedida de ejecutar el Contrato,

informar sin demora a la otra parte y tomar todas las medidas que estn
razonablemente a su disposicin para eliminar la causa del impedimento, o
para paliar sus efectos sobre el contrato, quedando bien entendido que
reemprender el cumplimiento del Contrato lo ms rpidamente posible
despus de la eliminacin de esta causa. Si la situacin persiste por ms de 3
meses, la parte no afectada por la fuerza mayor podr determinar el cese del
presente Contrato.

DECIMOSPTIMO.- JURISDICCIN.

Para solventar cuantas diferencias puedan surgir en cuanto a la

interpretacin, vigencia y efectos de los pactos recogidos en este Contrato, y
en defecto de acuerdo amistoso entre ellas, las partes renuncian
expresamente al fuero que pudiera corresponderles y dada la naturaleza
mercantil de las operaciones pactadas, se someten a la jurisdiccin de los
Juzgados y Tribunales ordinarios de Madrid Capital.

EN FE DE CUANTO ANTECEDE, las partes intervinientes, firman el presente

contrato por duplicado ejemplar original y a un nico efecto, en el lugar y
fecha indicados al comienzo.

Por CEPSA Por EL DISTRIBUIDOR

____________________ ______________________
D. Jos Mara Prez Romera D. Francisco-Javier Benito Huete

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 ANEXO N 1

Productos Energticos:

Gasleo A
Gasleo B

Volumen mnimo anual:

CUATRO MILLONES (4.000.000) de litros de Gasleo A y Gasleo B.

Precios de Venta:

CEPSA y/o cualquiera de sus Filiales suministrarn al DISTRIBUIDOR

el producto objeto del siguiente contrato, al precio de referencia CEPSA
para ventas directas del da de pedido, garantizando que este precio no
ser superior a la media de los precios aplicados por los operadores
significativos de CLH, en la provincia de Cuenca, para dichos
productos.

Las partes, de comn acuerdo, establecen que los operadores ms

significativos de CLH dentro de la citada rea geogrfica y comercial
son: ______, ________, _______, los cules podrn ser modificados
en cualquier momento, por acuerdo expreso de las partes, durante la
vigencia del contrato.

A estos efectos CEPSA informar al DISTRIBUIDOR,

(forma)_____________, (periodicidad)________________, de los
precios de referencia para Ventas Directas vigentes en cada caso.

Este precio ya llevar incorporado el Impuesto sobre Hidrocarburos que

recae sobre el consumo del PRODUCTO, pero no el I.V.A..

Rappel:

Durante la vigencia de este contrato, CEPSA y/o la Filial de que se

trate, abonar al DISTRIBUIDOR, en concepto de rappel, una
contraprestacin por cada litro de PRODUCTO adquirido para su
posterior distribucin y comercializacin, de 0,006 euros/litro, ms
I.V.A..

No obstante lo anterior, por peticin del DISTRIBUIDOR y ante el

compromiso de compra de un volumen mnimo anual de CUATRO
MILLONES (4.000.000) de litros de PRODUCTO, CEPSA hace entrega
en este acto al DISTRIBUIDOR, de la cantidad de CIENTO VEINTE
MIL EUROS (120.000.-), ms su I.V.A correspondiente, en
concepto de anticipo a cuenta del rappel indicado.

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 A la finalizacin del contrato, se realizar, si hubiera lugar, una
regularizacin de la indicada contraprestacin en base a las cantidades
de PRODUCTO adquiridas por el DISTRIBUIDOR y el anticipo a
cuenta recibido, debiendo abonar el DISTRIBUIDOR en caso de haber
realizado una compra inferior a la comprometida, en el plazo mximo
de 5 das a contar desde la fecha de su notificacin por parte de
CEPSA, la diferencia de los litros, a razn de 0,006.-/litro, ms un
inters, devengado desde la fecha de entrega del anticipo a cuenta, del
____%.

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 ANEXO N 2

MODELO DE AVAL

El Banco/Caja _________, y en su nombre y representacin D.________, con

poderes al efecto, se constituye en garante solidario, con expresa renuncia de
los beneficios de excusin, divisin y orden, ante COMPAA ESPAOLA DE
PETRLEOS, S.A. (CEPSA) y cualquier filial participada en ms del 50%
directa o indirectamente por CEPSA (en adelante los beneficiarios), con
domicilio en Avda. del Partenn, n 12, 28042 - Madrid, por cuenta de
___________ (el avalado), por hasta la suma mxima incluidos todos los
conceptos de: #_____ EUROS# (____.-), para responder de las obligaciones
derivadas del Contrato suscrito con fecha ________ y las derivadas de las
relaciones comerciales, bienes o servicios suministrados durante la vigencia
de este aval entre el avalado y los beneficiarios.

El presente aval tiene un plazo de validez de un ao a contar desde la fecha

de la firma del mismo. Este plazo de vigencia quedar automticamente
renovado por perodos anuales, salvo denuncia en contra por escrito del
avalista a CEPSA (Jefe Departamento Tesorera) enviada por cualquier medio
que pueda acreditar su recepcin. Dicha notificacin deber indicar su
decisin de cancelacin, con un preaviso mnimo de noventa (90) das
respecto a la fecha de vencimiento o renovacin.

En virtud de lo expuesto, el avalista se compromete a pagar a los

beneficiarios solicitantes, a primer requerimiento, de inmediato y contra la
presentacin de una simple peticin por escrito, que no es necesario que se
haga por conducto notarial, cualquier cantidad solicitada hasta el importe total
de la presente garanta, sin restricciones de ningn tipo. Las ejecuciones
parciales reducirn el importe total mximo avalado.

La garanta ha sido inscrita en esta misma fecha en el Registro Especial de

Avales con el n _____.

Y para que conste, se extiende la presente en ____, a _ de ___ de dos mil _.

Banco/ Caja ____________

Firma Apoderados

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