SOCIEDADES MERCANTILES

CONVERSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Se define como el cambio jurdico de especie de una sociedad mercantil. La
conversin es un fenmeno jurdico por el cual una Sociedad Mercantil cambia su
estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su
personalidad jurdica inicial, esta conversin no implica la desaparicin de la
sociedad, sino, en el cambio de naturaleza jurdica de un tipo de sociedad a otro,
con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Ejemplos:
Para que la S. de R.L. se transforme en una S.A., es necesario:
1. Que existan dos socios por lo menos.
2. Que cada socio suscriba una accin, por lo menos, entre otros.
ETAPAS DE LA CONVERSION DE SOCIEDADES
1. Conversin de la responsabilidad limitada
La Sociedad de Responsabilidad Limitada podr transformarse en sociedad
colectiva, en sociedad comanditaria, simple o acciones, en sociedad

annima, as como en agrupacin de inters econmico.

Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea

mercantil, podr transformarse adems en sociedad civil.

La sociedad de responsabilidad limitada tambin podr transformarse en

sociedad cooperativa.
2. Acuerdo de conversin
La conversin de la sociedad habr de ser acordada por la Junta General,
con los requisitos y formalidades establecidos para la modificacin de los

estatutos.
La Junta General deber aprobar el balance de la sociedad, cerrado el da
anterior al del acuerdo, as como las menciones exigidas por la ley para la

constitucin de la sociedad cuya forma se adopte.

El acuerdo no podr modificar la participacin de los socios en el capital
social. A cambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los

socios tendrn derecho a que se les asignen, las cuotas o las acciones que
les corresponda en proporcin a las participaciones que cada uno de ellos
tuviere en la sociedad que se transforma.
3. Escritura pblica de transformacin
La escritura pblica de transformacin, que habr de ser otorgada por la
sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de
las deudas sociales, contendr las menciones exigidas por la ley para la
constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como la relacin de
socios que hayan hecho uso del derecho de separacin y el capital que
representen. Si la sociedad resultante de la transformacin fuere annima o
comanditaria por acciones, se incorporara a la escritura el informe de los
expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se
indicara en la misma el nmero de acciones que correspondan a cada una
de las participaciones.
ASPECTO LEGAL
Marco legal para la fusin y conversin de sociedades
Cdigo de comercio:
Art. 215: Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de
compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se presentar al Juez de
Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que
se refiere el artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se
har por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario
respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales,
ordenar su registro y publicacin.
Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de
la compaa annima, de la compaa en comandita por acciones o de la
compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores
nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin

donde la compaa ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma;

y un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa
comprobacin de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos
de ley, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y mandar
archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de
los documentos acompaados.
Art. 280: Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia
en la asamblea de un nmero de socios que represente las tres cuartas partes del
capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de
ese capital, para los objetos siguientes:
1 Disolucin anticipada de la sociedad.
2 Prrroga de su duracin.
3 Fusin con otra sociedad.
4 Venta del activo social.
5 Reintegro o aumento del capital social.
6 Reduccin del capital social.
7 Cambio del objeto de la sociedad.
8 Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los nmeros
anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Art. 343: La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada
una de ellas.

Art. 344: Los administradores de cada una de las compaas presentarn al

Tribunal de Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya
decidido la fusin. Tambin presentarn sus respectivos balances.
Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una
jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir
todas las disposiciones contenidas en los artculos 215 y siguientes.
Art. 345: La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses
desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el
pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su
oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con
sentencia firme.
Art. 346: Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin,
y la compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los
derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
ASPECTOS CONTABLES DE LA FUSIN Y CONVERSIN DE SOCIEDADES
Se producen tres fases en el aspecto contable.

Primera etapa: cierre de libro de las sociedades que se fusionan, absorben

o convierten.
Segunda etapa: abrir los libros de las sociedades nuevas o incremento del

capital social de la sociedad absorbente.

Tercera etapa: elaborar un balance general de la nueva sociedad.

Procedimientos
Primera etapa
ASIENTOS DE AJUSTE

Se aplican ciertas partidas de activos y pasivos que pueden a aumentar o

disminuir como consecuencia de la fusin o conversin, estos aumentos o
disminuciones se registra en cargos o abonos de una cuenta denominada
ganancias y prdidas en fusin
ganancias y prdidas en conversin
En el caso de fusin por absorcin no se utilizan las cuentas antes mencionadas
ya que los ajustes se harn para aumentar o disminuir los activos y pasivos de la
sociedad.
Asientos de regularizacin
Se realizan para
1. eliminar las cuentas de valoracin de activos.
2. reclasificar las cuentas personales de los socios o cuentas de prstamos.
Asientos de traspaso
Consiste en la cancelacin de las cuentas de activos y pasivos de la empresa que
se disuelve.
Segunda etapa
1. suscripcin del capital social (en el caso de fusin) o aumento del capital
social en los libros de la empresa absorbente (fusin por absorcin).
2. registro de los activos y pasivos traspasados en los libros de la nueva
compaa (fusin) o en los libros de la empresa absorbente (fusin por
absorcin).
Tercera etapa:
Elaboracin del balance general.

FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definicin
Es el traspaso de bienes, derechos
empresas,

otra

que

asume

y
tales

obligaciones
bienes,

de

derechos

una
y

o varias

obligaciones,

desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra

empresa.
Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan
como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una
nueva razn social.
ETAPAS DE FUSION:

Conveniencia de fusin, motivos y finalidad que persigue.Forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para

su confeccin,
Criterios de valuacin, entre otros.
Designacin de una comisin mixta que estudie las nuevas normas
estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la

incorporante.
La forma en que se conducirn sus respectivas administraciones durante la
confeccin de los balances y hasta que se suscriba el compromiso previo

de fusin.
Compromiso previo de fusin.

ASPECTO LEGAL
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos
requisitos legales que, en sntesis, son:

Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o

en el cambio del objeto de la compaa, tienen derecho a separarse de ella,

obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporcin del activo social,

segn el ltimo balance aprobado.
La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando
garanta suficiente.
Si el aumento de capital se hiciere por la emisin de nuevas acciones, no hay
derecho a la separacin de que habla este artculo.
Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la
decisin, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolucin
definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea,
deben manifestarlo dentro de quince das de la publicacin de lo resuelto.

La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una

de ellas.
La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses desde
la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el
pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los
acreedores.

Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su

oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con
sentencia firme.

Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin, y

la compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los

derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.

La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que
intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan,
segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o de una de
responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios,
computando el qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale

contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima, el acuerdo debe

ser tomado por asamblea.

Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de
las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de
aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicacin deber incluirse
el sistema establecido para la extincin del pasivo.

ASPECTOS CONTABLES

Cierre de los libros contables de las sociedades que se fusionan o

absorben.
Abrir el libro de las nuevas sociedades o incremento del capital social de las

sociedades absorbentes.
Elaborar el balance general de la nueva sociedad.

Pasos para el cierre de los libros.

ASIENTOS DE AJUSTES
Se aplican a ciertas partidas de activos y pasivos que pueden aumentar o
disminuir como consecuencia de la fusin o conversin. Estos aumentos o
disminuciones se registran con cargos o abono de una cuenta denominada
ganancias y prdidas en fusin. Ganancia y prdida en conversin. en el caso de
fusin por absorcin no se utiliza las cuentas mencionada ya que los ajustes se
harn para aumentar o disminuir loa activos y pasivos de las sociedades
absorbentes.

ASIENTOS DE REGULARIZACIN
Se realizaran para Eliminar la cuenta valorizacin de activos y Reclasificar las
cuentas personales de los socios la cuenta de prstamo entre otros.
ASIENTO DE TRASPASO

En la cancelacin de las cuentas de activos y de pasivos de las sociedades

que se disuelven para abrir los libros de las nuevas sociedades o

incremento de la sociedad.
Suscripcin del capital social (en el caso de fusin) o aumento del capital

social en los libros de la empresa (fusin o absorcin).

Registro de los activos y pasivos traspasado en los libros de la nueva

compaa (fusionada)o en los libros de la empresa (absorbida).

Asiento de aperturas:
Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciarse

las actividades o al inicio del ejercicio econmico.

Abrir, o reabrir la contabilidad ser la operacin por la que se inicia o
reanuda el registro de operaciones al iniciarse el ejercicio econmico.

BALANCE GENERAL
Es el estado financiero que muestra la situacin financiera en que se encuentra la
empresa en una fecha determinada mediante la descripcin de los conceptos de
activo, pasivo y de capital contable, identificados y valuados. Precisamente, a la
fecha a que corresponde el balance.