berikut:
Prinsip GCG dari OECD yang berkaitan dengan tanggung jawab dewan komisaris dan
direksi perusahaan. Dalam prinsip ini dinyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan
harus memastikan pedoman strategis perusahaan, monitoring yang efektif terhadap manajemen
oleh dewan, serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham.
Berkaitan dengan adanya dua macam struktur pengawasan dan pengelolaan perusahaan di
antara anggota OECD, yaitu two tier boards dan unitary board, prinsip ini secara umum dapat
diterapkan baik pada perusahaan yang memisahkan fungsi dewan komisaris sebagai pengawas
(non-executive director) dan dewan direksi sebagai pengurus perusahaan (executive director),
maupun pada perusahaan yang menyatukan antara pengawas dan pengurus perusahaan dalam
satu dewan.
Menurut prinsip ini, tanggung jawab dewan yang utama adalah memonitor kinerja
manajerial dan mencapai tingkat imbal balik (return) yang memadai bagi pemegang saham. Di
lain pihak, dewan juga harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan menyeimbangkan
berbagai kepentingan di perusahaan. Agar dewan dapat menjalankan tanggung jawab tersebut
secara efektif, maka dewan perlu dapat melakukan penilaian yang obyektif dan independen.
Selain itu, tanggung jawab lain yang tidak kalah penting yaitu memastikan bahwa perusahaan
selalu mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku, terutama di bidang perpajakan,
persaingan usaha, perburuhan, dan lingkungan hidup.
Dewan perlu memiliki akuntabilitas terhadap perusahaan dan pemegang saham serta
bertindak yang terbaik untuk kepentingan mereka. Dewan juga diharapkan bertindak secara adil
kepada pemangku kepentingan (stakeholder) lainnya, seperti kepada karyawan, kreditur,
pelanggan, pemasok dan masyarakat sekitar perusahaan.
Secara lebih rinci, prinsip tanggung jawab dewan ini dapat diuraikan menjadi enam sub
prinsip, sebagai berikut:
A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang jelas, dengan itikad yang
baik, berdasarkan due diligence dan kehati-hatian, serta demi kepentingan perusahaan
dan pemegang saham.
1 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan
Sub prinsip ini menyatakan dua elemen penting dari tanggung jawab pengelolaan
(fiduciary duty) dewan, yaitu kewajiban kehati-hatian (duty of care) dan kewajiban
kesetiaan (duty of loyalty). Dalam kewajiban kehati-hatian, dewan diharapkan bertindak
berdasarkan informasi yang cukup, dengan itikad baik dengan seksama (due diligent) dan
hati-hati.
Di banyak Negara, telah terdapat suatu standar yang menjadi referensi mengenai perilaku
dewan yang bagaimana yang dapat dianggap merupalan tindakan yang prudent dalam
suatu keadaan tertentu.
Kewajiban kesetiaan merupakan hal yang paling penting karena sangat berpengaruh
terhadap efektifitas penerapan prinsip-prinsip GCG yang lain. Sebagai contoh: pelayanan
yang sama kepada semua pemegang saham, pengawasan terhadap transaksi kepada pihak
terafiliasi, dan penyusunan kebijakan remunerasi bagi dewan dan manajemen perusahaan.
B. Apabila keputusan dewan dapat mempengaruhi suatu kelompok pemegang saham secara
berbeda dengan kelompok pemegang saham lain, maka dewan harus memperlakukan
seluruh pemegang saham secara adil.
Dewan tidak dapat dipandang sebagai suatu organ yang bertindak sendiri-sendiri
mewakili kunstituen mereka masing-masing. Meskipun terdapat anggota dewan yang
dinominasikan oleh pemegang saham tertentu, akan tetapi dalam melaksanakan tugasnya,
anggota dewan harus memperlakukan setiap pemegang saham dengan seimbang.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi dan memperhatikan kepentingan para
pemangku kepentingan. Standar etika yang tinggi merupakan kepentingan jangka panjang
perusahaan agar memperoleh kredibilitas dan kepercayaan tidak hanya dalam kegiatan
sehari-hari tapi juga terhadap komitmen-komitnmen jangka panjang yang dibuat
perusahaan. Banyak perusahaan menyusun suatu kode etik (code of conducts)
berdasarkan suatu standar profesional agar tujuan ini dapat dilaksanakan dengan jelas dan
operasional.
D. Fungsi-fungsi utama yang harus dimiliki oleh suatu dewan adalah sebagai berikut:
1) Menelaah dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama, kebijakan mengenai
resiko, anggaran tahunan, dan rencana usaha, menetapkan sasaran kinerja, memonitor
penerapan dan kinerja perusahaan serta memantau belanja modal yang besar, akuisisi
dan divestasi.
2) Memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahanperubahan yang diperlukan.
komisaris pada umumnya tidak memiliki akses yang sama sebagaimana yang dimiliki
manajemen perusahaan terhadap informasi mengenai kondisi perusahaan. Untuk itu,
peran dewan pengawas ini dapat ditingkatkan dengan menyediakan akses kepada manajer
kunci tertentu seperti sekretaris perusahaan dan internal auditor ataupun mempekerjakan
penasehat independen dari luar perusahaan.
2.
a) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang
transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, badan usaha milik
negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat,
perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan
yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon
anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite
Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus memperhatikan
pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui Komite Nominasi
dan Remunerasi.
b) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang
wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela
diri.
Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, Proses nominasi
dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:
Proses pemilihan atau nominasi direksi juga dapat mempengaruhi efektivitas dewan
dalam arti bahwa proses pemilihan memungkinkan pemegang saham untuk mengganti direksi
yang tidak memuaskan. Secara tradisional, perusahaan publik telah menggunakan sistem suara
pluralitas untuk memilih direktur perusahaan. Di bawah sistem pluralitas suara, direksi dapat
dipilih oleh suara saham tunggal. Telah dikemukakan bahwa sistem pluralitas suara memberikan
terlalu banyak kekuasaan kepada direktur eksekutif dan manajemen untuk mempengaruhi
pemilihan direksi luar. sebaliknya, sistem suara terbanyak memberdayakan para pemegang
saham untuk memilih direksi luar yang paling berkualitas. Meskipun masalah ini bukan
fenomena baru, kesalahan perusahaan baru-baru ini dan skandal keuangan yang terkait telah
memberi kontribusi penting dan momentum yang muncul.
Baru-baru ini, dewan California Public Employees Retirement System (CalPERS)
mengadopsi rencana tiga cabang untuk mengadvokasi persyaratan suara mayoritas. Menurut
CalPERS dewan presiden, Rob Feckner. "Mayoritas suara akan memberikan pemegang saham
kekuatan untuk menahan direktur atas tindakan pertanggung jawaban dan kinerja mereka, dan
memilih
orang
terbaik
untuk
pekerjaan
itu."
CalPERS
rencana
suara
mayoritas
merekomendasikan (l) menerapkan kebijakan suara mayoritas dan prosedur di perusahaanperusahaan publik melalui perusahaan peraturan dan piagam amandemen, (2) membuat
5 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan
perubahan undang-undang negara dalam menerapkan suara terbanyak jika memungkinkan, (3)
menerapkan kebijakan suara mayoritas di SEC dan bursa saham nasional, dan (4) CalPERS
mengubah Prinsip Dasar tata kelola korporat dan Pedoman untuk mempromosikan suara
terbanyak untuk direktur.
4.
a) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga
pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan
dapat dilaksanakan dengan baik.
b) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan
pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
c) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
d) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini.
5.
2. Sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu
bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini:
a) Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan;
b) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan
kepentingan;
c) Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan
personalianya;
d) Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung
tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.
Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, proses
pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:
Kewajiban fidusia berarti bahwa, sebagai wali pemegang saham, direksi harus dapat
dipercaya, bertindak dalam kepentingan terbaik pemegang saham, dan investor pada gilirannya
memiliki keyakinan dalam tindakan direksi. Direksi harus menyadari tugas utama mereka adalah
untuk menjadi penjaga gerbang perusahaan dengan melindungi investor dan bekerja menuju
pencapaian nilai pemegang saham penciptaan dan perlindungan kepentingan para pemangku
kepentingan.
Literatur tata kelola perusahaan menyajikan tugas fidusia dewan direksi sebagai berikut:
A. Tugas perawatan
Tugas perawatan karena menentukan cara di mana direksi harus melaksanakan tanggung
jawab mereka. Berkaitan dengan kedua direksi pengambilan keputusan otoritas baik keputusan
bisnis rutin atau keputusan strategis dan tanggung jawab pengawasan mereka memantau fungsi
manajerial, pengawasan internal, pelaporan keuangan, dan kegiatan audit.
Untuk secara efektif memenuhi tugas perawatan karena , direktur harus:
1) bertindak demi kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham.
2) bertindak dengan itikad baik dengan cara yang dipercaya dan dianggap dalam
kepentingan terbaik pemegang saham perusahaan.
3) latihan bahwa perawatan yang diharapkan dari "orang yang masuk akal" di bawah
4)
5)
6)
7)
perusahaan dan urusan, terus memperbarui pemahaman mereka tentang kegiatan perusahaan dan
kinerja, dan menggunakan ketekunan yang wajar dan penilaian independen dalam membuat
keputusan.
F. Tugas untuk menghindari konflik kepentingan
Direksi harus menghindari situasi yang dapat menyebabkan potensi konflik kepentingan
yang akan membahayakan kepercayaan investor dalam fungsi pengawasan mereka atau mpair
kemandirian mereka dalam membuat keputusan strategis. Potensi konflik kepentingan dapat
terjadi ketika seorang direktur
1) Menerima hadiah materi manfaat dari pihak ketiga yang melakukan bisnis dengan
perusahaan
2) Secara langsung atau tidak langsung masuk ke dalam transaksi atau pengaturan dengan
perusahaan
3) Memperoleh pinjaman besar dari perusahaan
4) Terlibat dalam opsi saham dihitung sejak
G. Tugas fidusia dan aturan keputusan bisnis
Direksi secara efektif memenuhi kewajiban fidusia, beroperasi di bawah doktrin hukum
yang disebut "bisnis penghakiman aturan". Di bawah hukum negara, direksi bertanggung jawab
atas tugas fidusia, dan standart penghakiman aturan bisnis biasa dilakukan dalam bisnis, direksi
yang membuat keputusan dengan itikad baik. Berdasarkan penalaran rasional dan cara yang
tepat, dapat dilindungi dari kewajiban kepada pemegang saham perusahaan dengan alasan bahwa
mereka telah tepat memenuhi kewajiban fidusia mereka. Untuk lebih efektif melaksanakan tugas
fidusia mereka, dewan direksi harus:
1) Mengkaji dan menyetujui strategi bisnis perusahaan secara keseluruhan
2) Menunjuk kompensasi dan bila perlu , mengabaikan eksekutif senior perusahaan
3) Menunjuk, kompensasi dan mengawasi pekerjaan auditor independen perusahaan dan
memecat mereka ketika dianggap dibenarkan.
4) Mengawasi laporan keuangan perusahaan.
5) Mengawasi kinerja perusahaan yang berkelanjutan dan abadi dalam menciptakan dan
meningkatkan nilai pemegang saham sekaligus melindungi kepentingan stakeholders.
6) Mengevaluasi kinerja dewan direktur perusahaan , komite dewan , dan anggota individu
komite.
7.
AKUNTABILITAS
DEWAN
KOMISARIS
DAN
DIREKSI:
PENILAIAN
8.
pokok). Penelitian akademik juga menunjukkan bahwa (1) kinerja perusahaan yang buruk
dikaitkan dengan rendahnya tingkat kepemilikan manajerial, dan (2) peningkatan yang signifikan
dalam hasil kepemilikan eksekutif peningkatan kinerja operasi dan pasar saham masa depan
perusahaan. Dengan demikian, perusahaan harus mempertimbangkan mengadopsi rencana
kepemilikan sasaran sesuai dengan atribut tata kelola perusahaan dan struktur modal. Hal ini
dirasakan bahwa opsi saham dapat menyebabkan direksi untuk anehnya menggunakan insentif
jangka pendek untuk artifisial meningkatkan harga saham perusahaan .
9.
FUNGSI PENGAWASAN.
Fungsi Pengawasan dewan menurut KNKG adalah sebagai berikut:
a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam
hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam
anggaran dasar atau peraturan perundangundangan, pengambilan keputusan tersebut
dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional
tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris
tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.
b) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat
mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara,
dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS.
c) Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana
ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara
Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.
d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersamasama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi
tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
e) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga
pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu
alat penilaian kinerja mereka.
f) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam
rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari
RUPS.
g) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari
komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi
perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah,
perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk
atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak
luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite
Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan.
11.
Akuntan profesional dalam Komite Audit bertujuan untuk melaksanakan dan mendukung fungsi
pengawasan dewan, khususnya di bidang yang terkait dengan pengendalian internal, manajemen
risiko, laporan keuangan, dan kegiatan audit .
Peran akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan menurut KNKG
adalah sebagai berikut :
Peran akuntan profesional dalam Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk
memastikan bahwa: (i) laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi
yang berlaku umum, (ii) struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik,
(iii) pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang
berlaku, dan (iv) tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen;
14 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan