LA INTERPRETACIN DEL CONTRATO

EN EL PROYECTO DE CDIGO CIVIL DE 1998

Martn E. Paolantonio
1. Objeto del presente trabajo
Nos proponemos en este trabajo realizar un anlisis de
las disposiciones del Proyecto de Cdigo Civil de 1998 (el
Proyecto) atinentes a la interpretacin del contrato.
Para ello, entendemos de primaria importancia repasar
brevemente las cuestiones centrales de la interpretacin
jurdica del contrato1 en sus aspectos doctrinales, para luego
sealar el panorama normativo existente en la actualidad y su
consideracin jurisprudencial.
Finalmente,
estudiaremos
particularmente
las
disposiciones pertinentes del Proyecto, a fin de valorar sus
soluciones en el mbito general de nuestra indagacin.
2. La interpretacin
generales

del

contrato:

consideraciones

El contrato, cuando no es un contrato tcito, est

hecho de palabras, escritas en un documento (contrato
escrito) o dichas en voz alta (contrato verbal); el sentido de las
palabras, de las palabras singulares o del conjunto del
discurso, puede dar lugar a controversias2.
Con razn se ha subrayado la relevancia y
dificultades- de la tarea interpretativa, y la intrnseca
anfibologa del concepto de interpretacin3.

1 Seala De Castro y Bravo que la interpretacin jurdica tiene su

especialidad, que la separa de la hecha por el fillogo, el historiador o el

psicoanalista. La del negocio jurdico tambin se diferencia de la
interpretacin que se hace de la ley. Algo que nace como personal, individual,
en general con lneas no del todo definidas (aspiraciones, deseos, esperanzas)
ha de ser considerado como regla negocial, definida, concretada en un
momento y con eficacia para el futuro (DE CASTRO Y BRAVO, Federico, El
negocio jurdico, Cvitas, Madrid, 1991, ps. 73 y 74).

Es por ello en primer trmino conveniente poner de

manifiesto que ha de entenderse por interpretacin del
contrato.
En trminos generales, puede decirse que interpretar
una declaracin de voluntad importa la determinacin del
significado y alcance que a ella corresponde4.
As, interpretar el contrato significa y vale como
indagar la intencin (voluntad) comn, efectiva y concreta de
las partes5.
En
otras
palabras,
y
siendo
el
contrato
normativamente considerado como un producto de la
autonoma de la voluntad6, la interpretacin consiste
bsicamente en la identificacin de lo querido por las partes7.
Ahora bien, lo antedicho no importa considerar al
intrprete final normalmente el juez- como inquisidor de la
voluntad psicolgica o interna, sino dotada de una objetividad
adecuada que la haga recognoscible8.
Ello, por cierto, no pretende tomar partido, ni reeditar
la inveterada discusin correspondiente, por otra parte, a la
teora general del Derecho Civil- entre las doctrinas de la
voluntad interna y de la voluntad declarada, resuelta en la
actualidad en una conciliacin de posturas extremas9.
partes interesadas no estn de acuerdo en el alcance de las mismas.

4 RIVERA, Julio C., Instituciones de Derecho Civil. Parte general, AbeledoPerrot, Bs. As., 1992, t. II, p. 569.

5 MESSINEO, Francesco, Doctrina general del contrato, EJEA, Bs. As., 1952,
t. II, p. 89

6 Art. 1197, Cd. Civil; arts. 964 y 965 del Proyecto. Subrayamos la solucin
del Proyecto, ante las presentes discusiones doctrinarias acerca de la
adecuacin de la autonoma de la voluntad como explicacin para el ubicuo
fenmeno de la contratacin predispuesta.

7 O, en la sencilla formulacin de Larenz, la determinacin del significado de

una manifestacin del pensamiento (LARENZ, Derecho Civil. Parte general,
Edersa, Madrid, 1978, p. 453).

2 GALGANO, Francesco, El negocio jurdico, Tirant Lo Blanch, Valencia,

8 BETTI, Emilio, Interpretacin de la ley y de los actos jurdicos, Editorial

3 GARCA AMIGO, Manuel, Teora general de las obligaciones y contratos,

9 Siguiendo la sntesis propuesta por Rezznico, se puede distinguir entre la

1992, p. 427.

McGraw-Hill, Madrid, 1995, p. 347, expresando que es adems, un tema

enormemente discutido en la doctrina, y no siempre claro en la
jurisprudencia, comenzando por el propio concepto de interpretacin o, mejor,
por la delimitacin del objeto de la misma: unas veces se la limita al
esclarecimiento de clusulas dudosas; otras se la extiende a la simple
comprensin de la voluntad contractual; otras, en fin, se la restringe a los
casos que llegan a los Tribunales precisando de interpretacin porque las

Revista de Derecho Privado, Madrid, 1975, p. 349.

teora subjetiva (tambin llamada de la voluntad real o psicolgica), que

considera relevante a la voluntad interna del sujeto; y la teora objetiva (o de
la voluntad declarada), para la cual el elemento esencial no es el hecho
psicolgico interno de la volicin sino el externo de la declaracin por el cual
aquella voluntad se manifiesta. La doctrina considera mayoritariamente
imposible la aplicacin exclusiva de cualquiera de las dos tesis (REZZNICO,
Juan Carlos, Principios fundamentales de los contratos, Astrea, Bs. As., 1999,

2.1.
necesaria

La

interpretacin

del

contrato

como

tarea

Es comn la referencia doctrinaria y jurisprudencial a

que la interpretacin del contrato slo deviene necesaria
cuando no existe claridad en los trminos del acuerdo de
voluntades, conforme al conocido brocardo in claris non fit
interpretatio10.
Ello, bien se lo ha sealado, es inexacto11: la
interpretacin es requerida en cualquier hiptesis de disenso
acerca del significado de la declaracin de voluntad.

La potencial vaguedad del lenguaje12, sumada a la

imperfeccin del pensamiento y del lenguaje humanos13 y a la
imposibilidad de prever todas las contingencias futuras 14 no
hacen ms que subrayar la relevancia y ubicuidad de la tarea
interpretativa.
2.2. Las normas de interpretacin y su naturaleza
La doctrina ha dudado a la hora de analizar las
implicancias de la incorporacin al derecho positivo de normas
sobre interpretacin.
Bsicamente, se discuta si las normas de
interpretacin constituan autnticas normas jurdicas a las
que el juez deba atenerse, o simplemente reglas de sentido
comn15.

12 Ver sobre el tema CARRI, Genaro, Notas sobre derecho y lenguaje, 3 ed.,

ps. 385 y 386). En materia de declaraciones de voluntad recepticias categora

en la que cabe incluir al contrato- debe estarse primariamente a lo
efectivamente querido, en tanto manifestado o declarado (RIVERA,
Instituciones..., t. I, p. 483). Ver adicionalmente lo expuesto infra, ap. 4.1., al
indicar el rol de la buena fe en la interpretacin del contrato.

10 El principio subyace en la redaccin de los arts. 217 y 218 inc. 1, Cd.

Com., sin parangn en los textos del Proyecto. Para la jurisprudencia que se
ha hecho eco de tal principio, ver, por ejemplo, C.N.Civ., Sala F, 9/10/81,
E.D., 97725; C.N.Civ., Sala D, 21-5-96, L.L., 1996-E-188; C.N.Civ. Sala J, 304-96, L.L., 1997E, 1024; C.N.Civ. Sala E, 27-5-97, L.L., 1997-E-877;
C.5.C.Com. Crdoba, 6-5-96, L.L.C., 1996-1271; C.N.Com. Sala B, 30-12-97,
L.L., 1998-F-283.

11 RIVERA, Instituciones..., t. II, p. 572; REZZNICO, Principios..., ps. 111 y

112; LPEZ DE ZAVALA, Fernando, Teora de los contratos. Parte General,

Zavala, Bs. As., 1984, p. 267, expresando que la interpretacin en cuanto es
captacin de un sentido, existe siempre, por difana que sea la manifestacin
de voluntad. Ser preciso algn esfuerzo, alguna aplicacin de conocimientos
y de experiencia, con los cuales no se nace. A ello cabe aadir que claro,
oscuro, ambiguo, son trminos relativos, pues ninguna manifestacin es
tan clara que equivalga a la luz inmediata.

Abeledo-Perrot, Bs. As., 1986. Larenz propone un sencillo ejemplo que

muestra la omnipresencia de la cuestin interpretativa: alguien -por
ejemplo.- comunica por telegrama que le sean reservadas en un hotel dos
habitaciones con tres camas para una determinada noche. El comunicante
entiende por ello una habitacin con dos camas y otra con una cama, esto es,
tres camas en total. El hotelero, no obstante, entiende que aqul encarga dos
habitaciones con tres camas respectivamente, esto es, seis camas en total.
As, reserva para el cliente las dos habitaciones ms amplias con dos camas y
en cada una de ellas hace colocar una cama adicional. Dado que todas las
habitaciones estn ocupadas, no admite despus a otras personas que
solicitaban alojamiento, y el cliente en cuestin llega al anochecer. ste quiere
pagar solamente el precio por tres camas, dado que, segn l, no ha
encargado ms; el hotelero le carga en cuenta seis camas, pues, conforme al
telegrama, las ha reservado por esa cantidad (LARENZ, Derecho..., p. 453).

13 Citando el Origen y eplogo de la filosofa de Ortega y Gasset, Rezznico

seala que limitarse liminarmente a lo expreso en un texto sera no entender

ese texto y no absorber el pensamiento que ese texto enuncia. Otra cosa fuera
desconocer la ley universal del decir en virtud de la cual ningn decir dice
suficientemente lo que pretende sino que lo expreso en l es slo una
abreviatura y una indicacin de lo que se quiere decir (REZZNICO,
Principios..., p. 111).

14 Por diferentes razones por ej. costos asociados a la negociacin,

asimetras de informacin-, las partes no prevn las consecuencias jurdicas

para la totalidad de las posibles contingencias de la relacin jurdica el
denominado contrato incompleto en el esquema conceptual del anlisis
econmico del derecho-.

15 ALPA, Guido y BESSONE, Mario, Elementi di diritto civile, Giuffr, Milano,

1990, p. 286. Para referencias de doctrina nacional sobre el tema ver MOSSET
ITURRASPE, Jorge, Contratos, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 1995, p. 303. El
autor, siguiendo la posicin de la Casacin francesa, se inclina por negar
eficacia coercitiva a las normas de interpretacin: ms que verdaderas reglas
de derecho, son como mximas de orden interno (procesal), consejos dados al

No titubeamos, a la luz del derecho vigente y de lo

dispuesto por el Proyecto, en la caracterizacin de las
disposiciones sobre interpretacin como verdaderas normas
jurdicas, de las que el juez ms all de la naturaleza abierta
de algunas reglas interpretativas- no puede en consecuencia
apartarse legtimamente16.
2.3.
contrato

Interpretacin,

integracin

calificacin

del

Para finalizar con la breve referencia a las principales

cuestiones generales vinculadas con la interpretacin del
contrato, estimamos necesario distinguir tres nociones que
suelen yuxtaponerse, aunque conceptualmente su diferencia
es indiscutible.
La denominada calificacin del contrato, consiste en
ubicar a los contratos dentro de categoras generales definidas
por la ley, como tambin dentro de las elaboradas por la
doctrina17. Es una operacin mediante la cual se tiende a
identificar el abstracto tipo legal en cual se subsumir al
contrato, a fin de sujetar el segundo a la disciplina propia del
primero18.
Con la calificacin se trata de valorar jurdicamente el
contrato en su conjunto, dndole un nomen iuris, que permita
su tipificacin y encuadramiento en la normativa legal o
consuetudinaria19.
juez.

16 En este sentido, RIVERA, Instituciones..., p. 577; CIFUENTES, Santos,

Negocio jurdico, Astrea, Bs. As., 1994, p. 243; ALPA y BESSONE, Elementi...,
p. 286; SANTORO PASSARELLI, Francesco, Doctrinas generales del Derecho
Civil, Editorial Revista de Derecho Privado, Madrid, 1964, p. 276, sosteniendo
que las normas interpretativas contienen verdaderos y propios mandatos
jurdicos, tendientes a la realizacin de los fines que parecen ms oportunos
al legislador; DE CASTRO Y BRAVO, El negocio..., p. 80, quien
acertadamente seala la vinculacin entre el carcter imperativo de las
normas sobre interpretacin y la limitacin a la arbitrariedad judicial. La
reflexin del profesor espaol es particularmente significativa de la relevancia
de la cuestin aludida: en las normas sobre interpretacin se visualiza una
barrera a la injusticia o ligereza del magistrado, quien no puede dotar a la
declaracin de voluntad de las partes del significado que ms le plazca o
conforme sus valores personales.

17 XII Jornadas Nacionales de Derecho Civil, Bariloche, 1989.

18 GALGANO, El negocio..., p. 436.
19 GARCA AMIGO, Teora..., p. 353. El art.. 1029 del Proyecto consagra la

regla tal como es recibida pacficamente por la doctrina y jurisprudencia (ver

por ej. C.N.Civ. Sala M, 13-10-97, L.L., 1998-E-566): la denominacin
asignada al contrato por las partes no determina por s su ndole, sin perjuicio

La integracin del contrato consiste en cambio en una

tarea dirigida a sealar las consecuencias jurdicas que se
siguen del negocio celebrado, sea por voluntad de las partes,
manifestada de manera expresa o tcita, sea por voluntad del
legislador a mrito de elementos estructurales y de los efectos
naturales del contrato20. Es, bsicamente, la indagacin
respecto del cuadro completo de fuerzas normativas
reguladoras de la relacin contractual21.
3. La interpretacin del contrato en el derecho positivo
vigente: cuestiones generales
Sabido es que Vlez no incluy en el Cdigo Civil, por
razones que la doctrina debate22 normas particulares sobre la
interpretacin contractual.
Ello no obstante, el indudable recurso a la analoga
(art. 16, Cd. Civil) permita y permite23- la utilizacin de las
reglas de interpretacin incorporadas por los arts. 217 y ss.
del Cdigo de Comercio.
Adicionalmente, la reforma al Cdigo Civil de 1968
incorpor al art. 1198, disipando las dudas de la doctrina 24 la
liminar regla de la interpretacin conforme la buena fe: los
contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de
buena fe y de acuerdo a lo que verosmilmente las partes
entendieron o pudieron entender, obrando con cuidado y
previsin.
Ahora bien, sin que corresponda el anlisis individual
del plexo de normas interpretativas de los contratos en el
derecho vigente cuestin que abordamos sucintamente infra
al analizar el contenido especfico del Proyecto-, entendemos
manifiestos los defectos de la actual regulacin en lo que
respecta al tema de nuestro anlisis.
En particular, y ms all de las cuestiones generales
atinentes a la marcada obsolescencia de nuestro
de lo que pueda sugerir de acuerdo a las circunstancias.

20 MOSSETITURRASPE, Contratoss p. 316.

21 GARCA AMIGO, Teora..., p. 355. Ver, en el marco del Proyecto, lo
dispuesto por el art. 904.

22 Ver referencias en MOSSETITURRASPE, Contratoss p. 304.

23 Ver referencias anteriores a la reforma de 1968 en MOSSET ITURRASPE,

Contratos, p. 308. La solucin no cambia en la jurisprudencia ms reciente:

ver, entre otros, C.N.Civ. Sala F, 8-4-96, L.L., 1996-E-59; C.N.Civ. Sala E, 269-96, L.L., 1997-B-782.

24 Citas en MOSSETURRASPE, Contratos, p. 305.

ordenamiento de derecho privado en materia contractual 25,

cabe sealar las siguientes deficiencias bsicas del marco
interpretativo de los contratos:

No se sigue de lo dicho que el Proyecto sea un mero

restatement de las normas vigentes o de su interpretacin
doctrinaria o jurisprudencial.

a. ausencia de una sistematizacin interna de las

normas del Cdigo Civil y del Cdigo de Comercio26;

Por el contrario, y tal como se sigue del desarrollo de

los puntos siguientes, las normas del Proyecto incorporan
soluciones novedosas y proponen soluciones concretas a
cuestiones no contempladas normativamente, o sin un
consenso doctrinal o jurisprudencial.

b. falta de consideracin de relevantes hiptesis de la

contratacin contempornea (clusulas predispuestas y otras
situaciones de desequilibrio de la posicin negocial de las
partes27; y
c. carencia de normas especficas para la hiptesis de
contratos conexos (grupos de contratos)28.
4. La interpretacin de los contratos en el Proyecto:
cuestiones generales y su comparacin con el derecho
positivo vigente
Como Captulo X del Libro Cuarto De los derechos
personales, los arts. 1023 a 1034 del Proyecto contemplan las
normas sobre interpretacin de los contratos.
Al igual que ocurre con otras cuestiones vinculadas al
derecho contractual, se observa en el Proyecto un esfuerzo
para aggiornar el marco normativo del derecho privado
tomando en especial consideracin las conclusiones de la
doctrina y la evolucin jurisprudencial, muchas veces forzada
por la apata legislativa, responsable primaria del
mantenimiento de estructuras jurdicas decimonnicas.

Limitndonos estrictamente a la comparacin entre el

derecho positivo vigente y las disposiciones del Proyecto,
importan una modificacin del ordenamiento jurdico29:
a. la incorporacin de pautas especficas para
establecer el sentido concreto de la buena fe como regla
esencial de la interpretacin contractual (art. 1023);
b. la limitacin va buena fe de clusulas que permiten
unilateralmente modificar el contenido contractual, acelerar el
cumplimiento (caducidad del plazo) o exigir nuevas garantas
(art. 1024)30;
c. las reglas especficas para contratos en los que
actan profesionales (art. 1026);
d. la apertura a la realidad econmica en materia de
grupos de contratos (art. 1030)31.

29 A las sealadas en el texto se agrega la eliminacin, implcita en el

Proyecto, de la distincin normativa, erosionada por la doctrina y

jurisprudencia, entre reglas de interpretacin para los contratos civiles y
comerciales.

30 Se visualiza aqu la influencia de la Seccin 1-208 del Uniform Comercial

25 Cuestin a la que nos hemos referido en PAOLANTONIO, Martn,

Consideraciones acerca del Proyecto de Reforma del Cdigo Civil y los

contratos de empresa, L.L., 6 de septiembre de 1999.

26 As, la genrica norma del art. 1198 del Cdigo Civil y la casustica

metodologa del Cdigo de Comercio debieron ser armonizados por la referida

interpretacin jurisprudencial (supra, nota 23), la que sin embargo no alcanz
a conciliar las diferencias metodolgicas de ambos ordenamientos, lo que tiene
un impacto directo en la posibilidad de establecer algn tipo de orden
jerrquico de los diferentes criterios de interpretacin.

27 Ver sobre el tema las consideraciones formuladas infra, ap. 4.1., en

oportunidad de referir las normas del Proyecto aplicables a la contratacin

predispuesta y los contratos celebrados por una parte que acta
profesionalmente.

28 Ver sobre el tema las consideraciones formuladas infra, ap. 4., en

oportunidad de referir las normas del Proyecto aplicables a la interpretacin

de los grupos de contratos.

Code. El sentido de la norma propuesta es subrayar el carcter defensivo de

tales facultades extraordinarias de una de las partes del contrato, y la
necesidad de que la decisin de acelerar los plazos o requerir nuevas
garantas se base en la razonable creencia de que las perspectivas de pago del
acreedor se encuentran perjudicadas o disminuidas. Del tema, en el marco de
operaciones bancarias, nos ocupamos en Covenants y responsabilidad civil de
las entidades financieras, Revista de Derecho Privado y Comunitario, n 18,
p. 169.

31 El art. 1030 del Proyecto prev, bajo el acpite grupos de contratos que
los contratos que estn vinculados entre s por haber sido celebrados en
cumplimiento del programa de una operacin econmica global son
interpretados los unos por medio de los otros, y atribuyndoles el sentido
apropiado al conjunto de la operacin. La norma, que por su ubicacin
sistemtica podra casi pasar desapercibida, establece un punto de partida
esencial para la eliminacin de las limitaciones a la tarea interpretativa que
hoy imponen los arts. 1195 y 1199 del Cdigo Civil. Sobre el tema,
recientemente abordado por las XVII Jornadas de Derecho Civil (Santa Fe,

e. las soluciones particulares para los contratos y

clusulas predispuestas (art. 1033).
4.1. Las normas sobre la interpretacin de los
contratos en el Proyecto y su estructura jerrquica
Sealamos en el apartado anterior las principales
notas distintivas del ordenamiento proyectado, a cuyo
desarrollo particular le dedicaremos la ltima parte de nuestro
trabajo.
Sin perjuicio de ello, previamente cabe indicar lo que, a
nuestro juicio, es una de las notas ms sobresalientes de la
regulacin proyectada: la posibilidad de determinar una
estructura
jerrquica
coherente
de
principios
de
interpretacin en materia contractual.
As, en lugar de la enmaraada yuxtaposicin de
normas del Cdigo de Comercio (arts. 217 y 218) y el solitario
principio de buena fe del Cdigo Civil (art. 1198), el Proyecto
permite visualizar un sistema por definicin ordenado- de
reglas hermenuticas.
As, observamos lo siguiente:
a. El principio de buena fe, eje del contrato en todas
sus etapas, desde el perodo precontractual (art. 920) hasta el
denominado poscontrato (art. 1063 del Proyecto), es la norma
de interpretacin primaria. Pero, aun sin perder su contenido
de norma abierta, la buena fe toma un cariz concreto por las
referencias del art. 102332, lo que mejora la posibilidad de
prever el resultado de una controversia en materia de
interpretacin del contrato.
b. El contrato obliga con los alcances en que
razonablemente se habra obligado un contratante cuidadoso
y previsor, incluyendo las consecuencias virtualmente
comprendidas en l, conforme su naturaleza, a las
1999), se puede ver LORENZETTI, Ricardo, Tratado de los Contratos,
Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 1999, t. I, ps. 41 y ss.
32 Artculo 1023. Interpretacin de buena fe. El contrato debe ser
interpretado de buena fe. En la aplicacin de esta regla debe atenderse a lo
dispuesto en el artculo 967, asignando especial relevancia a:
a) Lo que ha sido comn intencin de las partes, antes que a la
literalidad de lo manifestado.
b) El sentido que razonablemente hubiera atribuido a la
manifestacin de una de las partes una persona en la situacin y de las
condiciones de la otra.

negociaciones previas, a la conducta ulterior de las partes, a

las prcticas establecidas entre ellas, a los usos si no han sido
excluidos expresamente; y a la equidad, teniendo en cuenta la
finalidad del acto y las expectativas justificadas de la otra
parte. Las clusulas abusivas no constituyen usos, aunque
sean de prctica (art. 967)33.
c. La interpretacin del contrato se sujeta adems a las
siguientes reglas generales, que reordenan y sistematizan en
muchos casos las elaboraciones doctrinarias acerca del art.
218 del Cdigo de Comercio:
(i) el deber de claridad, y las consecuencias negativas
de la vaguedad o ambigedad, se ponen en cabeza de la parte
que redact el contrato o la clusula cuya interpretacin se
controvierte34 (art. 1032, inc. a);
(ii) la interpretacin de clusulas de un contrato debe
hacerse las unas por medio de las otras, y atribuyndoles el
sentido apropiado al conjunto del acto (art. 1028)35;
(iii) la tarea hermenutica debe orientarse a preservar
la eficacia o validez del contrato (art. 1034).
d. Perfeccionando la regla del art. 217 del Cdigo de
Comercio, el Proyecto prev que el significado de las palabras
ser el del lenguaje corriente36, a salvo las excepciones

33 La norma transcripta, que refunde en un texto nico diversas soluciones

del derecho vigente (art. 1198 del Cdigo Civil, art. 218, incs. 4 y 6), ms all
de su ubicacin primaria en el Proyecto, es de gran relevancia en materia de
interpretacin. Cabe destacar que el precepto referido avanza en la
determinacin del alcance de las obligaciones contractuales, no limitndose a
la escueta formulacin del art. 1198 del Cdigo Civil, sino agregando pautas
ms precisas para la comprensin del cartabn de contratante cuidadoso y
previsor. Es igualmente destacable la parte final de la norma, que niega fuerza
jurgena a las clusulas abusivas, ms all de su reiteracin y aceptacin por
una de las partes.

34 Ello, tanto en los contratos predispuestos (art. 1033) solucin a la que ya

haba llegado la jurisprudencia en reiterados precedentes (ver por ej.

C.N.Com. Sala B, 30-12-94, L.L., 1995-C-597), como en los discrecionales
(art. 1032, inc. a). Esta ltima referencia del Proyecto, al menos fuera del
marco de que la parte redactora califique como profesional y la otra no, causa
alguna perplejidad, ya que el contrato discrecional presupone que sus
estipulaciones han sido determinadas de comn acuerdo por todas las partes
(art. 899, inc. b).

35 Se trata de la interpretacin sistemtica o contextual del actual art. 218,

c) La existencia de diferencias significativas en el poder de

negociacin relativo de cada una de las partes.

inc. 2 del Cd. Com. Ver por ej. C.5.C.Com. Crdoba, L.L.C., 1996-1271;
C.N.Com. Sala C, 19-5-95, L.L., 1998-D-638

d) La relacin de equivalencia de las contraprestaciones si el contrato es a

ttulo oneroso.

36 La referencia al lenguaje corriente no significa la mera acepcin del

trmino en el diccionario, sino el significado habitual en el trfico jurdico, tal

previstas por su art. 102737, las que flexibilizan el criterio

rgido del ordenamiento vigente.

los alcances de su obligacin, se est a la que es menos

gravosa (arts. 1032 y 1033); y

A las normas referidas se agregan disposiciones

particulares que complementan los principios generales.

(ii) las clusulas especiales prevalecen sobre las

generales, aunque stas no hayan sido canceladas, y las
incorporadas sobre las predispuestas40.

As:
a. En los contratos en los que al menos uno de las
partes acta profesionalmente38, con independencia del
carcter predispuesto de su contenido el que en tal caso har
aplicable lo dispuesto por el art. 1033-, la buena fe se tie con
las reglas especficas de conducta leal en la actividad del
profesional, y la interpretacin se har en el sentido ms
favorable al no profesional (arts. 1026 y 1032)39.
b. Para las clusulas predispuestas, el Proyecto prev
principios particulares, que en general reflejan las posiciones
de la doctrina y jurisprudencia sobre el tema, central en la
contratacin contempornea. De este modo:
(i) la ambigedad o vaguedad juega en contra del
predisponente, y si el no predisponente no acta en forma
profesional, cuando es dudosa la existencia de una obligacin
a su cargo, se presume su liberacin, y cuando son dudosos
como lo resolvi en su oportunidad la C.N.Com. Sala D, L.L:, 1984-C-567.
37 Art. 1027: Las palabras empleadas en el contrato son
entendidas en el significado que tienen en el lenguaje corriente, salvo:
a) Si de la convencin o de la ley resulta que debe serles atribuida
una comprensin especfica.

c. En la hiptesis del contrato marco41, en caso de

contradiccin y salvo clusula en contrario, sus clusulas
prevalecen sobre las de los contratos particulares o de
ejecucin (art. 1031)42.
5. A modo de conclusin
Hemos sealado en los apartados anteriores los
aspectos ms salientes de las normas sobre interpretacin de
los contratos en el Proyecto, intentando mostrar las diferencias
ms notables con el ordenamiento vigente.
Creemos que, ms all de aspectos puntuales
observados, susceptibles de mejora, las soluciones propuestas
importan herramientas tiles para quienes, en su mbito de
actuacin, deban determinar el sentido y alcance de la
voluntad contractual.
En este orden de ideas, y ms all de aciertos
particulares, juzgamos esencial la posibilidad que brinda el
Proyecto de determinar una estructura jerrquica de las
normas interpretativas, encabezada por el principio de buena
fe, que como lo apuntamos ms arriba, aparece como eje de
toda la regulacin contractual43.

b) Si los usos del lugar de celebracin del contrato, o las prcticas

establecidas entre las partes, asignan a las palabras un significado propio.
c) Si se trata de palabras cientficas, tcnicas, o del arte, de una
actividad especfica. En este caso son entendidas con el significado propio del
lenguaje especfico si el objeto del contrato pertenece a esa actividad y las
partes son idneas en ella.
Se aplican iguales reglas a las conductas, expresiones corporales, signos,
smbolos, seales, siglas, abreviaturas, y dems grafas, caracteres y fonemas,
con los que haya sido manifestado el consentimiento.

38 La actuacin profesional no debe entenderse como una referencia a la

existencia de una reglamentacin especfica para la actividad, ni como una

exigencia de ttulo habilitante.

39 En un sentido similar, la jurisprudencia seal que los contratos

informticos, en caso de duda, deben interpretarse en contra del proveedor

del servicio, quien debe utilizar terminologa clara para no confundir al
adquirente (S.C. Mendoza Sala I, 5-2-90, L.L., 1990-D-419). Recordemos que
en el marco del Proyecto, la distincin entre el profesional y no profesional en
la contratacin es independiente del carcter discrecional o predispuesto del
contrato.

40 Aunque la primera parte de la norma pareciera sugerir un alcance

general, el supuesto de hecho de la norma corresponde a la contratacin

predispuesta, especialmente en la modalidad de contratos formulario o
modalidades similares. No obstante ello, la aplicacin al contrato individual o
negociado de la solucin legal podra, en va analgica, no debe ser
desechada.

41 El contrato marco define las reglas a las que se sujetarn determinados

negocios jurdicos entre las partes, si estos se celebran durante su vigencia.

Es una modalidad frecuentemente utilizada en la actividad empresarial, y su
principal ventaja es la de eliminar la necesidad de una negociacin y
ejecucin particular de cada contrato.

42 Notamos que la redaccin del art. 1031 no es del todo clara. En la

prctica, se suele pactar la preeminencia de las clusulas previstas en los

contratos particulares, de modo tal que el contrato marco opera en defecto de
previsin de las partes, lo que parece una solucin lgica.

43 Ver supra, ap. 4.1.