UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA

FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS

MONOGRAFIA:
PROCEDIMIENTO PRCTICO DE DISOLUCIN VA NOTARIAL, DE LAS
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO EN EL SALVADOR.

PRESENTADO POR:
CLAUDIA NOEM MEDINA RODRIGUEZ
JOSE DAVID TORRES SANDOVAL

PARA OPTAR AL GRADO DE:

LICENCIADO EN CIENCIAS JURIDICAS

SANTA ANA, EL SALVADOR C.A.

SEPTIEMBRE 2008.-

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA

FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS

AUTORIDADES

ING. MARIO ANTONIO RUIZ RAMIREZ

RECTOR

LICDA. TERESA DE JESS GONZALEZ DE MENDOZA

SECRETARIA GENERAL

DRA. DELMY ESPERANZA CANTARERO MACHADO

DECANA DE LA FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

AGRADECIMIENTOS
A DIOS
Por haberme permitido tener la oportunidad de haber culminado una etapa mas
de mi vida, por haberme dado fortalezas en el transcurso de estos aos en los
momentos difciles de mi carrera,

por darme una palabra de aliento, por esta

bendicin que me permiti poder obtener, y por brindarme la sabidura para poder
obtener este triunfo.-

A MIS PADRES:
A mi madre, RUTH NOEMI RODRIGUEZ, por ese apoyo incondicional que me
dio durante todo el transcurso de mi carrera, por estar conmigo en cada momento de
felicidad y tristeza, por su lucha y trabajo que dio, para que da con da pudiera salir
adelante y es aqu y por medio de esta que le doy infinitas GRACIAS;
A mi padre, JOSE ORLANDO MEDINA RODRIGUEZ, por haberme dado esta
gran oportunidad de iniciar mi carrera, una nueva etapa de mi vida, por brindarme su
confianza, y por ese apoyo cuando lo necesite tanto acadmicamente como moral,
GRACIAS.-

A MI HERMANA;

TANIA CAROLINA MEDINA RODRIGUEZ, que a pesar de su corta edad, ha estado

conmigo en los das que he necesitado, por su apoyo, y por su amor de hermandad,
gracias a mi nia, la quiero mucho.-

A NUESTRO ASESOR:
AI Lic. Jos Apolonio Tobar Serrano por su dedicacin constante en el
transcurso de la presente, por su dedicacin y por su aporte intelectual, ya que fue
quien estuvo apoyando el desempeo investigativo en cada uno de nosotros, por el
excelente incentivo que nos brindo en cada momento de dificultad, GRACIAS.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

AGRADECIMIENTOS

A DIOS todopoderoso, por estar siempre conmigo, por brindarme la salud

necesaria a m y mi familia, para que da con da salga adelante, por
brindarme la sabidura e inteligencia para poder cumplir una meta, ya que
sin El, nunca hubiese podido cumplir nada.-

A MI madre MARIA ADELA SANDOVAL MIRANDA; por ser padre y madre

al mismo tiempo, por que con humildad y sacrificio a luchado da con da
por tratar de hacer realidad mis sueos, objetivos y metas, pero sobre todo
por ser la mujer que mas AMO en este mundo.-

A mis hermanas, JENI MARBELI TORRES SANDOVAL y MARIELOS

MAGALI TORRES SANDOVAL, por brindarme apoyo en momentos
difciles, fuerzas en momentos de desanimo, y por la compaa en el
transcurso de mi vida. A nuestro asesor; AI Lic. Jos Apolonio Tobar Serrano por su dedicacin
constante en el transcurso de la presente, por su dedicacin y por su
aporte intelectual, ya que fue quien estuvo apoyando el desempeo
investigativo en cada uno de nosotros, por el excelente incentivo que nos
brindo en cada momento de dificultad, GRACIAS.-

13

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

TABLA DE CONTENIDO
RESUMEN
INTRODUCCION

CAPITULO I
GENERALIDADES DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO.

. 10

. 18

. 24

CAPITULO II
LA DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES EN NOMBRE
COLECTIVO.

CAPITULO III
FORMULARIO PRCTICO DE LA DISOLUCION
DE SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO. .

CAPITULO IV
CONCLUSION. .

. 36

RECOMENDACIONES.

. 38

BIBLIOGRAFIA. .

. 40

ANEXOS. .

. 41

14

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

RESUMEN
El Derecho Mercantil, es una de las reas de mayor importancia en nuestro
pas, como en la Sociedad Comercial y Jurdica que nos acontece actualmente, es
necesario establecer que dentro de su mundo jurdico se enmarcan diferentes
instituciones, las cuales se encuentran plasmadas y a la vez son reguladas mediante
un cuerpo normativo legal que es: EL CODIGO DE COMERCIO.Es por ello que como grupo hemos basado nuestra monografa en una de sus
instituciones, como lo son: LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO EN EL
SALVADOR, delimitando nuestro tema de la siguiente forma: PROCEDIMIENTO
PRCTICO DE DISOLUCIN

VA NOTARIAL, DE LAS SOCIEDADES EN

NOMBRE COLECTIVO EN EL SALVADOR; haciendo un enfoque objetivo y prctico

en cuanto al procedimiento de disolucin de dichas sociedades, concluyendo una
ausencia total de un formulario practico que pudiera orientar claramente paso a paso
esta etapa relevante en est institucin, facilitando a todos los estudiantes de
Ciencias Jurdicas un aprendizaje bsico y fundamental de esta disciplina del
derecho.-Es de hacer referencia que para tener conocimiento de esta etapa de las
sociedades,

es

necesario

establecer

antecedentes

de

las

mismas,

sus

generalidades, y especificar un extracto de lo que es la Disolucin, su forma y causas

de disolucin.As tambin es muy importante establecer y hacer de su conocimiento que en
el mes de julio del presente ao, fueron aprobadas unas reformas del Cdigo de
Comercio, en el decreto nmero 641, con fecha 27 de Junio del presente ao; las
cuales contemplan sobre la disolucin de una sociedad y por ende modifican
parcialmente la estructura de la presente en lo referente al procedimiento practico de
Disolucin, ya que en el cdigo de comercio establece que una vez inscrito y
publicado el Acuerdo de Disolucin en el Diario Oficial, se procede a la Escritura de
Disolucin y su procedimiento registral; no obstante con las nuevas reformas se
establece que basta con el Acuerdo de Disolucin inscrito y con sus publicaciones
de ley, la Sociedad se considera disuelta.15

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

INTRODUCCION
Al procurar establecer una investigacin, en el campo o rea del Derecho
Mercantil; se debe tomar en cuenta la importancia de la cual es objeto est rama del
derecho en la sociedad comercial; es decir, tener presente cuanta relevancia poseen
la diversidad de Instituciones Jurdicas, que dentro del misma se enmarcan, las
cuales son reguladas a travs de un cuerpo normativo legal que es nuestro Cdigo
de Comercio.-

EL Derecho Mercantil, tiene una amplia y nica relacin con el Derecho

Privado, debido a que los partcipes o sujetos de derecho que en ella se involucran
son totalmente personas particulares; aclarando que en ningn momento aparece
reflejada la soberana del Estado.-

De manera esencial la presente investigacin, se ver reflejada en una de las

Instituciones Jurdicas que nuestro Cdigo de Comercio taxativamente establece
como es, las Sociedades, determinando la clasificacin de las mismas, en
Sociedades de Personas, siendo aun mas explcitos en la Sociedad de Nombre
Colectivo en El Salvador, siendo una de las sociedades mas trascendentales en
nuestro pas, por el hecho de que existe un elemento importante que la hace
diferente a otras y a la vez la caracteriza de una forma que todos aquellos sujetos
que pretendan establecer una Sociedad de Nombre Colectivo, puedan estar seguros
del origen de una Sociedad Mercantil, la cual es un contrato (el contrato de
sociedad), y as tambin se origina un comerciante, ( el comerciante social); el
elemento del que se hace mencin es la confianza personal de los socios entre si,
que es mas que suficiente para que una sociedad pueda fundamentarse y as como
consecuencia generar el buen funcionamiento de la misma.-

El primer enfoque que en la presente se desarrollar, es la generalidad de las

Sociedades de Nombre Colectivo, tratando as su definicin, tanto legal como
16

doctrinaria, su origen, sus antecedentes, sus caractersticas, su elemento principal y

sobre todo hacer nfasis en los procedimientos legales y prcticos para su
constitucin, disolucin y liquidacin, en las respectivas instituciones como el
Registro de Comercio y la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles.-

Para ello se establece qu clase de mtodo o estrategia se utilizar para

obtener la finalidad requerida; de acuerdo al tema en estudio implica una mezcla
investigativa; es decir se aplicar una investigacin bibliografica documental y a la
vez prctico analtica, pues se es indispensable, determinar de una forma precisa
los puntos que anteriormente se mencionaron como sus antecedentes y
procedimientos entre otros.-

El motivo por el cual se aborda la presente Sociedad Mercantil y se hace

nfasis a su procedimientos prctico en cuanto a su constitucin, disolucin y
liquidacin, es por el hecho de que en El Salvador existe una limitacin en cuanto
hayan formularios de prctica procedimental que permitan establecer de una forma
clara y precisa los pasos o etapas que se mencionan; no obstante poseer la ventaja
de existir suficiente legislacin mercantil en cuanto al tema en estudio.De esta forma la nocin jurdica que se dar a conocer de la Sociedad
Mercantil en estudio, que es a travs de la estrategia metodolgica tanto documental
como prctica, se proceder a desarrollar el formulario prctico de las etapas de las
Sociedades que se plantean.Es por este medio que se pretende hacer del conocimiento a los profesionales
del Derecho y a la comunidad estudiantil, la facilidad y obtencin de material
requerido para que un momento determinado pueda ser de mucha utilidad en la
Sociedad Jurdico Mercantil.-

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

CAPTULO I

GENERALIDAD DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

1. Definiciones Doctrinales y Legales.
Doctrinal:
Son aquellas que se forman por dos o ms personas ilimitada y solidariamente
responsables, que se unen para comerciar en comn bajo una firma social1

Aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de
una manera solidaria e ilimitada de las obligaciones sociales2
Legal:
La que se constituye siempre bajo razn social, y su caracterstica principal es la
confianza entre los socios para constituirse.3

2. Forma de designar el nombre de la Sociedad en Nombre Colectivo

La Sociedad si bien es cierto que es un ente jurdico, ste es emanado de un

contrato entre dos o ms personas, los socios que ponen en comn determinados
bienes o determinadas actividades con mvil de lucro, a fin de administrar en comn
determinados negocios y repartirse las utilidades obtenidas, esa persona, distinta de
los socios que la componen, o sea, de un ente Jurdico capaz de ejercer derechos y
adquirir obligaciones y de ser representado Judicial y Extrajudicialmente. El hecho
de adjudicar a la sociedad una personalidad distinta de sus socios implica el
problema del Nombre4

Guillermo Cabanellas, Diccionario Jurdico Elemental, Buenos Aires, AR, 2006, P.350.
Mauricio Ernesto Velasco Zelaya, en su obra Manual de Derecho Societario, 2005, El Salvador, P.46.
3
Cdigo de Comercio, artculo 73 y siguientes.
4
Artculo si publicar, Lic. Jorge Luis Estrada Olivares
2

10

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

Toda Persona Natural tiene un nombre siendo este un atributo de la personalidad;

principal elemento de identificacin; Por lo tanto las personas Jurdicas no son la
excepcin, partiendo de esta idea se aclara que los nombres de las sociedades se
regulan de acuerdo con los tipos de las mismas, estos nombres pueden ser de dos
clases, a saber:

a) RAZON SOCIAL: es una forma de nombre indicativo de las personas que

integran la sociedad y es el que se forma con el nombre de uno o varios
socios, usualmente se utiliza el o los nombres de los socios ms conocidos o
con cierto grado de prestigio pblico; generalmente se usa en las sociedades
de personas, como lo son : Las Sociedades en Nombre Colectivo, Las
Sociedades en Comandita Simple y en las Sociedades de Responsabilidad
Limitada, stas ltimas pueden constituirse bajo Razn Social o Bajo
Denominacin.
b) DENOMINACION: es un nombre que no alude a las personas que le integran
y generalmente la usan las Sociedades de Capital. La Denominacin puede
ser de dos modos; denominacin finalista y de fantasa, la primera de ellas
hace alusin al tipo de actividad a que se dedica la sociedad; es inspirada en
la teora clsica ms en la denominacin de fantasa, es aquella que no tiene
alusin a alguna circunstancia referente a la actividad social, sino que se
reduce a ser un mero distintivo; el Cdigo de Comercio permite el uso de
denominacin de ambos tipos.
Partiendo que La Razn Social es exclusiva de las sociedades de personas como
se menciona anteriormente. La Sociedad en Nombre Colectivo siempre bajo Razn
Social la cual se forma con el nombre de uno o varios socios.5

La formacin y uso de La Razn Social est sujeta al principio de veracidad de la

Razn Social; es decir, en la estimacin de que la Razn Social debe expresar la

Artculo 73 cdigo de comercio.

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

verdadera composicin personal de la sociedad y est formada por nombres de

socios y solo por ellos, ya que mediante la misma sirve de indicador al pblico, de las
personas que responden ilimitadamente por los Negocios Sociales. Es por ello que
no puede permitirse la inclusin, en la Razn Social de nombres de personas
extraas a la sociedad aquel que permita que su nombre se incluya en Razn sin ser
socio, como sancin queda obligado a responder ilimitadamente frente a los
acreedores6.
Como excepciones al principio de veracidad La Razn Social, la Sociedad
adquiriente podr seguir usando la Razn Social de la otra con la condicin de
agregar a la misma la palabra sucesores. Dicha palabra es con el fin de evitar
cualquier posible engao con lo que advierte al pblico que si la empresa sigue
siendo la misma, a variado en lo que se refiere su estructura personal, es as que
todo lo antes descrito es como se constituye La Razn Social o Nombre Social en
las Sociedades de Personas especficamente en las sociedades en Nombre
Colectivo.

3. Constitucin de la Sociedad en Nombre Colectivo

Para la constitucin de este tipo de sociedades se tiene que cumplir paso a
paso los Requisitos establecidos en el artculo 22 del Cdigo de Comercio. Cabe
sealar que el contrato de sociedad debe constar en Escritura Pblica otorgada ante
Notario cumpliendo con los Requisitos establecidos en el artculo anteriormente
mencionado los cuales son:

REQUISITOS PERSONALES

SOCIOS

Nombre, Nacionalidad, Domicilio.

SOCIEDAD

Razn Social o Denominacin, Domicilio, Duracin

o Finalidad.

Artculo 75 del Cdigo de Comercio.

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

REQUISITOS REALES

CAPITAL; el capital es indispensable, y se refiere a la aportacin econmica

de cada socio, con efectos de valor pecuniario para formar el capital social de
la sociedad.-

RESERVAS; para integrar las reservas, se destinara anualmente el 5% de las

utilidades netas y el lmite legal ser la 6 parte del capital social.

APORTACIONES; En este requisito no importa que clase de bienes, ya que

los pueden hacer con bienes y derechos, Ej.: aporte intelectual, industrial entre
otros, y en general todo lo que tenga un valor econmicamente apreciable;
siendo este adems de un requisito un derecho y obligacin, en cuanto debe
realizarse para la integracin del capital social, y tambin puede exigirse por el
socio su cumplimiento.-

REQUISITOS FUNCIONALES

SISTEMA

DE

ADMINISTRACIN

DE

NOMBRAMIENTO

DE

ADMINISTRADOR; para tener un mejor conocimiento sobre este requisito, se

circunscribe nicamente a que la gestin de la sociedad debe estructurarse en
la escritura social. El administrador de una sociedad colectiva es un
representante legal y no un mandatario, sin embargo como su delegacin
proviene de la delegacin de los socios, se rige por las disposiciones del
mandato.

SISTEMA DE LIQUIDACIN Y DE NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES;

este requisito es indispensable cuando la sociedad ya ha sido disuelta, y
existen deudas sociales que cubrir, se nombra un liquidador para la liquidacin
de los negocios sociales.-

DISTRIBUCIN DE UTILIDADES; se refiere a la

forma de repartir las

ganancias de cada ao, las cuales estn en espera de la liquidacin final

confirme o no la posibilidad de repartirlas.

CAUSAS DE DISOLUCIN; es necesario establecer al momento de constituir

la sociedad entre ellos: por la expiracin del termino sealado en la escritura
13

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

social, por la imposibilidad de realizar el fin principal, perdida de las dos

terceras partes del capital social y por acuerdo unnime.-

Una vez cumplidos Derechos y Requisitos en la escritura social se podra decir

que la sociedad tiene capacidad de goce; pero no es capaz de ejercer derechos y
contraer obligaciones; ya que toda va no se ha nacido a la vida jurdica.

Para lograr la perfeccin de la sociedad es necesaria que sta sea inscrita en

Registro de Comercio y una vez inscrita la sociedad en el Registro Respectivo es
capaz de Ejercer derechos y contraer obligaciones, se deber entender que al
momento de cumplirse con las formalidades correspondientes surge a la vida
Jurdica un nuevo ente conformndose el momento de inscribirse, obteniendo la
capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones.

4.

Caractersticas de la Sociedad en Nombre Colectivo

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
En materia societaria la responsabilidad es una de las caractersticas

primordiales, ya que alude a la posicin jurdica de los socios frente a los acreedores
de la sociedad.En las sociedades en nombre colectivo la responsabilidad de los socios es
ilimitada, siendo una responsabilidad personal de todos los socios, lo que significa
que responde con todo su patrimonio por cualquier cuanta de las obligaciones
sociales pero al mismo tiempo es una responsabilidad solidaria lo que significa, que
cualquiera de los socios responde del importe total de las obligaciones sociales, por
ltimo que todos ellos responden solidariamente con la sociedad. APORTACIONES
El concepto de aportacin es lo que el socio entrega para la formacin del capital
social, y para ser posible el cumplimiento de la consecucin de las finalidades
sociales.14

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

La aportacin es un derecho y una obligacin, en cuanto que se debe realizar

para la integracin del capital social, que es el medio para el logro de los fines
comunes, as como tambin puede exigirse por el socio su cumplimiento. RAZON SOCIAL
Con respecto a sta, se hace referencia como una caracterstica principal de las
sociedades en estudio, ya que el nombre de las sociedades en nombre colectivo es
una razn social, pues en ella va inmersa los nombres de los socios que conforman
la sociedad, tal como se ha manifestado con anterioridad en la presente
investigacin.-

5. La administracin de las Sociedades en Nombre Colectivo

El contrato social regula que los derechos de los socios dentro de la sociedad,
de esta forma surge la necesidad de hacer referencia a la manera de administrar y
vigilar la administracin de la sociedad, es as como surgen los derechos de
consecucin siendo stos de dos clases: Administracin y Vigilancia.
La administracin refleja al derecho de participar en el manejo de los asuntos
sociales, ya que son mediante el voto o el desempeo sobre los negocios de la
sociedad, este es un requisito previo al derecho del voto. Es de esta forma que el
Cdigo de Comercio en su capitulo III seccin B artculos: 78 al 87 hace referencia
a la forma de

administrar dentro de la sociedad clasificndolas de la siguiente

forma:7

a) POR SU NECESIDAD; es de suma importancia que las sociedades para

cumplir con sus finalidades acten por medio de personas fsicas a las que se
les atribuye facultades de administracin es de representacin de la
colectividad.

Joaqun Rodrguez Rodrguez, Curso de Derecho Mercantil. Tomo I. 1978, Pginas 69-72.

15

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

b) NOMBRAMIENTO: para el nombramiento de los administradores es de tomar

en cuenta si en la escritura de constitucin no se establece norma especial
para hacerse, se aplican las reglas que establece el artculo 79 del Cdigo de
Comercio.

c) DURACION DEL CARGO: El ejercicio del cargo de los administradores de la

sociedad en nombre colectivo pude ser tiempo definido o indefinido,
dependiendo de lo que se daga en el pacto social, pero teniendo los socios la
facultad para poder removerlos de su cargo, por el simple acuerdo de la
mayora de los socios, teniendo los administradores el derecho de que se
califiquen judicialmente los motivos de la remocin dentro de los seis meses
con todos a partir de la fecha de Remocin.

d) FACULTADES: El administrador tiene dentro de sus facultades la funcin de

poder otorgar poderes especiales, todo bajo su responsabilidad as como
tambin enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad siempre y
cuando cumplan con los casos contemplados en el art. 81 del Cdigo de
Comercio.

e) RENDICION DE CUENTAS: todos los administradores estn en la obligacin

de dar a conocer a los socios la situacin financiera y contable de la sociedad,
incluyendo el Balance General correspondiente y el Estado de Prdidas y
Ganancias.

f) REPRESENTACION: sta surge cuando en el pacto social se establece

quienes sern las personas a usar la firma o Razn Social de la sociedad,
delegndose de esta forma una facultad exclusiva, ya que adems se les da el
derecho de poder representar a la sociedad pero no de administrarla.

16

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

g) RETRIBUCION DE CUENTAS: solo los socios capitalistas pueden percibir

peridicamente remuneracin con cargo a los gastos generales previo
acuerdo de la mayora de los socios.

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

CAPITULO II

LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

1. QUE ES LA DISOLUCION?
La disolucin es una figura jurdica propia de las Sociedades Mercantiles en su
generalidad; en la cual se puede establecer que una situacin de la sociedad que
pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento de la finalidad u objetivo, para el
que se origin y que solo subsiste o permanece para la resolucin de las relaciones
establecidas por dicha sociedad con terceros. Tal es el caso que en el artculo 65 del
Cdigo de Comercio, se establece legalmente la idea anteriormente planteada.

La extincin de una sociedad, es un fenmeno jurdico complejo; ya que si la

sociedad fuese una situacin contractual, entre los socios o miembros de la sociedad
su extincin sera mucho mas simple; pues los contratantes iniciales resolveran
entre ellos sus cuentas y se distribuiran el remanente entre los mismos; pero es de
hacer referencia que la sociedad mas que un contrato, es una colectividad que
interacta en el trfico comercial con terceros; es decir, con personas ajenas a la
sociedad que no tienen la calidad de socios, bajo una persona jurdica, creando as
vnculos que no permiten en ningn momento finiquitar instantneamente la
disolucin del contrato social.

Es de hacer referencia que la disolucin en determinado momento pueda afectar

solamente a los socios miembros de la sociedad y no a terceros, este caso nos
encontramos ante una disolucin parcial, no obstante nuestra legislacin mercantil,
en ningn momento plasma la disolucin parcial, esto sera provocada por la muerte
o exclusin de un socio. El Cdigo de Comercio vigente es claro cuando manifiesta
estos dos aspectos que ms adelante se desarrollaran con mayor exactitud.-

18

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

En conclusin, el Cdigo de Comercio establece la disolucin como una etapa, por

la cual en un determinado momento llega a pasar la sociedad por diferentes causas
legales o predeterminadas en el pacto social -escritura de constitucin-

2. CAUSAS DE LA DISOLUCION EN LA SOCIEDAD EN NOMBRE

COLECTIVO.Causa de Disolucin: significan un fundamento legal o contractual, en el cual se
declara a una sociedad, en estado de liquidacin, siempre y cuando posea activos y
pasivos, ya sea por acuerdo de los interesados o socios, o por resolucin judicial;
siendo el caso de la presente investigacin el objeto de disolucin de las sociedades
en Nombre Colectivo por acuerdo unnime de los socios, es decir va notarial. A
continuacin se presentara las causas que expresamente establece nuestra
legislacin mercantil, siendo mas exactos en el articulo 59 del Cdigo de Comercio.

Por la expiracin del termino sealado en la escritura social.-

En este caso los socios al momento de constituir la sociedad pueden en la misma

fijar voluntariamente un trmino de vida para la sociedad ya sea breve o dilatado, o
por el contrario no fijar plazo alguno, haciendo de la sociedad por tiempo indefinido.
Articulo 59 del Cdigo de Comercio.

Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumacin del

mismo.-

Podemos hacer referencia que toda sociedad tiene una finalidad u objeto
primordial para la obtencin de lucro; hay que considerar que al haber imposibilidad
de realizar el fin principal de la sociedad, es la causa principal de disolucin pues
paraliza, permanente e insalvablemente a la misma, pues la falta de materia prima,
19

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

por ejemplo, o un elemento que sea indispensable impide totalmente la consecucin

del fin social.8

Prdida de las dos terceras partes del capital social.-

El capital social es indispensable para constituir una sociedad y sta surja a la vida
jurdica, requisito muy independiente de su inscripcin por ejemplo. Las sociedades
en Nombre Colectivo, su capital social no es determinado por la ley, es decir, no hay
mnimo para su constitucin9. Para mejor comprensin se plantear una ecuacin
matemtica, de la siguiente forma:
Una Sociedad en Nombre Colectivo, es constituida con un Capital Social de
$50,000.00, definiendo as, las dos terceras partes del capital en mencin:
Las 2/3 partes se obtiene dividiendo el Capital social entre tres, as: 50,000 / 3
=16,666.66 y se multiplica el resultado por dos, as: 16,666.66 por 2 = 33,333.33 =
2/3 partes

Y por ltimo nos encontramos con la causal de acuerdo unnime de los

socios, o cuando en la escritura social se hubiese pactado que fuera por
mayora de socios.-

El acuerdo de los socios es la ltima causal establecida en el Cdigo de Comercio,

en la cual por generalidad se requerir de la unanimidad de los socios, pero como
bien sabemos toda regla general tiene su excepcin y aplicando este precepto a la
causal plasmada, dice la Ley ...a menos que en la escritura social se haya
estipulado que tal decisin pueda tomarse por mayora10.
cabe mencionar que en todas las causales anteriormente plasmadas para que surta
efectos frente a terceros tiene que ser inscrita la correspondiente escritura de
disolucin en el Registro de Comercio.8

Articulo 59 romano II del Cdigo de Comercio.artculo 59, romano III, del Cdigo de Comercio.10
Artculo 59 romano IV del Cdigo de Comercio
9

20

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

3. DISOLUCION POR EXCLUSION DE SOCIOS

La exclusin, es una figura jurdica que nos conlleva a determinar su efecto como
excluir o quitar a una persona o cosa que posea un lugar determinado, en la
legislacin mercantil existen causas por las cuales la exclusin procede sobre un
socio miembro de la sociedad, el Cdigo de Comercio en su artculo 51, hace
referencia a los siguientes:
1. Si usaren la firma o del patrimonio social para negocios propios
2. Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales
3. Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad
4. Prdida de condiciones de capacidad o calidad necesarias segn estatutos o
ley.
5. Por quiebra, concurso, insolvencia de hecho o inhabilidad para ejercer el
comercio.
6. Por delito contra la propiedad establecido en sentencia condenatoria
7. Por embargo practicado en su contra.- artculo 49, C.Cm..

Si bien es cierto la presente investigacin est encaminada a la forma de

disolucin de las sociedades en Nombre Colectivo en El Salvador, pero en este
momento se har referencia, si la disolucin procede por exclusin de los socios?,
as se responder a la siguiente interrogante:

El articulo 59, del Cdigo de Comercio, hace referencia a las causales por las
cuales se disuelve una Sociedad en Nombre Colectivo, y el artculo 61 del mismo
cuerpo normativo nos dice Que la exclusin o retiro de un socio no es causa de
disolucin, salvo que se

hubiere pactado de modo expreso. Es decir que la

exclusin de un socio no significa que la sociedad se extingue o disuelve; sin

embargo se puede comprender, que si en la Escritura de constitucin se plasm
como clusula especial en lo referente a la disolucin, que al ser excluido un socio, la

21

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

sociedad tiene que obligatoriamente debe ser disuelta y consecutivamente realizar el

procedimiento respectivo.

4. DISOLUCION POR MUERTE DE SOCIOS

Las sociedades de personas, especficamente las sociedades en Nombre
Colectivo, no se disuelven por la muerte de un socio, salvo que se haya pactado lo
contrario11. Dicha figura y aspecto en mencin oportunamente no ocasionan la
disolucin social de la sociedad si no se ha estipulado nada en la escritura social, si
no que simplemente la sociedad continua subsistiendo entre los socios restantes,
con la diferencia que debe practicarse la liquidacin de cuota correspondiente a los
herederos del difunto.-

No obstante si se estipula en la escritura social que la sociedad continuar con los

socios supervivientes y los herederos del fallecido deber cumplirse, mas an si es
clusula testamentaria como condicin para aceptar herencia, pero en el primero de
los casos los herederos pueden negarse a continuar individualmente en el
funcionamiento de la sociedad si as los prefieren, pero en el segundo no puede
existir oposicin pues estaramos en presencia de una condicin testamentaria,
articulo.12

En conclusin la muerte de un socio causar la disolucin social de la

sociedad, si as se dispuso en el contrato o escritura social.-

11
12

artculo 60, del Cdigo de Comercio.Idem

22

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

5. EFECTOS JURIDICOS DE LA DISOLUCION

La disolucin legal, como bien se hizo mencin, es una figura compleja, pues se
tiende a poseer vnculos jurdicos en los que se interacta con personas ajenas a la
sociedad. La disolucin es una institucin jurdica, muy compleja, pues para que
pueda generarse existen causas, para que pueda cumplirse requisitos y as mismo
surten efectos frente a terceros con su respectiva inscripcin.-

A continuacin se darn a conocer efectos que se generan a consecuencia de la

institucin en estudio, pero es de hacer referencia que la disolucin no es
automtica; es decir, las causas legales no ponen fin por si solas a la existencia de
una sociedad, si no que debe reconocerse la causal que se invoca para que proceda
la disolucin por miembros de la sociedad, mediante escritura pblica de disolucin.13
Algunos de los efectos de la disolucin son:

Paralizacin de las actividades de la sociedad.-

Una vez perfeccionada la Disolucin, se procede a la siguiente etapa siendo

esta la liquidacin, siempre y cuando existan activos y pasivos por parte de la
sociedad.-

13

Concluye la vida til de la sociedad.-

articulo 63 del Cdigo de Comercio.

23

Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

CAPITULO III

1. FORMULARIO PRCTICO DE LA DISOLUCIN DE SOCIEDAD

EN NOMBRE COLECTIVO.
1.1 Acuerdo de Disolucin
El primer paso para la disolucin de una sociedad, al menos en la temtica de
esta investigacin, lo constituye el acuerdo de los socios en el cual deciden disolver
dicha sociedad; siendo congruentes con lo antes planteado a continuacin se
presenta el acta en la que consta que se ha realizado la Junta General de Socios y
est ha acordado la disolucin de la misma.-

ACTA DE QURUM PARA LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS , CELEBRADA

EL DIA UNO DE DICIEMBRE DE DOS MIL SIETE, DE LA SOCIEDAD TORRES
MEDINA Y COMPAIA, QUE SE ABREVIA TORRES MEDINA & CIA.-, INSCRITA
EN EL REGISTRO DE COMERCIO AL NUMERO TRES DEL LIBRO DOSCIENTOS
CINCUENTA, DE SOCIEDADES, DE FECHA CINCO DE ABRIL DE DOS MIL DOS.-

ACTA NUMERO 10

EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD TORRES MEDINA & CIA, situada en

Avenida Independencia, de este departamento, a las ocho horas, cero minutos, del
da uno de Diciembre, de dos mil siete, se renen los socios: CLAUDIA NOEM
MEDINA RODRGUEZ, de veintitrs aos de edad, Abogada, de este domicilio,
acta en su calidad de Socio, JOSE DAVID TORRES SANDOVAL, de veinticinco
aos de edad, Abogado, de este domicilio, quien acta en su calidad de socio, y
JORGE MGICO GONZALEZ, de cuarenta aos de edad, periodista, de este
domicilio, todos conforman y representan el cien por ciento del capital social
haciendo del mismo DIEZ MIL DOLARES. DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

AMERICA, por lo que deciden celebrar la Junta General de Socios, omitindose la

respectiva convocatoria, de acuerdo con el Articulo ochenta y nueve del Cdigo de
Comercio; y se nombra como secretaria a la Licenciada CLAUDIA NOEM MEDINA
RODRGUEZ, se elabora y se aprueba por UNANIMIDAD, el punto nico siguiente:
PUNTO UNICO: DISOLUCION Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD TORRES
MEDINA. Se inicia la sesin de conformidad al punto nico de la agenda aprobada
por la Junta General de Socios y se procede as: PUNTO UNICO: se acuerda por
unanimidad de los socios, la Disolucin y Liquidacin de la sociedad TORRES
MEDINA & CIA, que se abrevia TORRES MEDINA & CIA, debido a que el servicio
de restaurante no es rentable, es por ello que en acuerdo de la Junta General de
Socios, en sesin Extraordinaria y con el voto unnime de los socios presentes, y de
conformidad a lo establecido en el articulo cincuenta y nueve numeral cuarto del
cdigo de comercio, se ACUERDA POR UNANIMIDAD: disolver y liquidar dicha
sociedad y nombrar al Licenciado JOSE DAVID TORRES SANDOVAL, como
representante de la masa total del capital social, autorizndole para que en dicha
calidad otorgue la Escritura Publica de Disolucin correspondiente. Para efectos de
practicar la liquidacin de la sociedad, los socios acuerdan nombrar como
LIQUIDADOR de la sociedad al mismo seor JOSE DAVID TORRES SANDOVAL,
quien deber cumplir con su mandato dentro del plazo de tres aos. Y se acuerda
mantener como auditor externo de la sociedad al licenciado JORGE LUIS ESTRADA
OLIVARES, con nmero de registro mil setecientos setenta y nueve. No habiendo
mas que tratar o hacer contar se cierra la sesin a las nueve horas con treinta
minutos del mismo da y firman la presente.-

Lo que se presenta para publicacin, no necesariamente debe ser toda el acta

que contiene todos los acuerdos de la Junta General de Socios, si no nicamente el
punto que se refiere a la Disolucin de la sociedad, para lo cual el secretario de la
Junta General de Socios, extender una Certificacin del punto de acta que contiene
la Disolucin de la sociedad, en este caso la Junta General de Socios como punto
nico trato la Disolucin de la sociedad, por lo tanto la Certificacin del acta ser la
siguiente:
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

SOCIEDAD TORRES MEDINA & COMPAIA

El suscrito administrador JOSE DAVID TORRES SANDOVAL, mayor de edad,
abogado, de este domicilio, salvadoreo por nacimiento, actuando en su calidad de
Administrador nico Propietario, de la sociedad TORRES MEDINA & CIA.
CERTIFICA: Que en Libro de Actas de Junta General de Socios, que esta sociedad
lleva, se encuentra asentada el acta numero diez de sesin de Junta General
Ordinaria de Socios, celebrada el da lunes uno de diciembre del ao dos mil siete,
en las Oficinas de la Sociedad, cuyo punto nico textualmente dice: PUNTO UNICO:
DISOLUCION Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD TORRES MEDINA. Se inicia la
sesin de conformidad al punto nico de la agenda aprobada por la Junta General de
Socios y se procede as: PUNTO UNICO: se acuerda por unanimidad de los socios,
la Disolucin y Liquidacin de la sociedad TORRES MEDINA & CIA, que se abrevia
TORRES MEDINA & CIA, debido a que el servicio de restaurante no es rentable, es
por ello que en acuerdo de la Junta General de Socios, en sesin Extraordinaria y
con el voto unnime de los socios presentes, y de conformidad a lo establecido en el
articulo cincuenta y nueve numeral cuarto del cdigo de comercio, se ACUERDA
POR UNANIMIDAD: disolver y liquidar dicha sociedad y nombrar al Licenciado JOSE
DAVID TORRES SANDOVAL, como representante de la masa total del capital social,
autorizndole para que en dicha calidad otorgue la Escritura Pblica de Disolucin
correspondiente. Para efectos de practicar la liquidacin de la sociedad, los socios
acuerdan nombrar como LIQUIDADOR de la sociedad al mismo seor JOSE DAVID
TORRES SANDOVAL, quien deber cumplir con su mandato dentro del plazo de tres
aos. Y se acuerda mantener como auditor externo de la sociedad al licenciado
JORGE LUIS ESTRADA OLIVARES, con nmero de registro mil setecientos setenta
y nueve. No habiendo mas que tratar o hacer contar se cierra la sesin a las nueve
horas con treinta minutos del mismo da y firman la presente.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

F. ADMINISTRADOR UNICO PROPIETARIO

DOY FE: Que la firma que calza el anterior escrito, es AUTENTICA, por haber sido
puesta a mi presencia y de su puo y letra por el Licenciado JOSE DAVID TORRES
SANDOVAL, mayor de edad, Abogado, de este domicilio, salvadoreo por
nacimiento, actuando en su calidad de Administrador nico Propietario, a quien no
conozco pero identifico con su Documento nico de Identidad numero cero dos cero
nueve siete ocho siete ocho nueve.- santa Ana, uno de diciembre de dos mil siete.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

1.2 Publicacin del acuerdo de disolucin

Segn los artculos sesenta y cuatro y ciento noventa del Cdigo de Comercio, el
acuerdo sobre la disolucin se publicar previamente a su inscripcin en el Registro
de Comercio. En vista que estos artculos no

contienen la forma de hacer la

publicacin, se aplica el artculo cuatrocientos ochenta y seis del Cdigo de

Comercio que literalmente dice: Siempre que la Ley determine que un acto debe
publicarse, ste se har en el Diario Oficial y en un diario de circulacin nacional, por
tres veces en cada una, a menos que la Ley determine un numero diferente. Las
publicaciones debern ser alternas.-

Por lo tanto, el acuerdo de disolucin de una sociedad, que la Ley ordena

publicarse deber hacerse tres veces en el Diario Oficial y otras tres veces en un
peridico de mayor circulacin, tomando en cuenta que dichas publicaciones
debern ser alternas, es decir, una vez en el Diario Oficial, luego una vez en un
peridico de mayor circulacin posteriormente se continua en el Diario Oficial, y as
sucesivamente hasta completar tres veces en cada uno de ellos.-

Es de no olvidar que la publicacin de este acuerdo tiene como finalidad

garantizar el derecho a terceras personas que creen tener facultades necesarias
para evitar que la sociedad sea disuelta, en otras palabras con esta publicacin los
terceros tienen un periodo o plazo de treinta das para pronunciarse al respecto y as
evitar la disolucin de la sociedad, de lo contrario la sociedad continuar su proceso
de disolucin. Los costos de la publicacin dependern de la cantidad de palabras
que contengan el acuerdo a publicar.-

En este momento al no haber ninguna oposicin al acuerdo de disolucin e

inscrito el mismo en el Registro de Comercio ( para esta etapa se agrega junto al
acuerdo, las constancias correspondientes de la publicacin en el Diario Oficial y en
los peridicos de mayor circulacin, transcurridos treinta das sin que nadie haya
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

manifestado oposicin a la disolucin de la sociedad ), se procede inmediatamente al

otorgamiento de la Escritura Pblica de Disolucin de Sociedad, la cual es el punto
siguiente:

1.3 Escrituracin del Acuerdo de Disolucin

Continuando con el proceso, en esta etapa se procede a otorgar la Escritura
Pblica de Disolucin de Sociedad, luego de haberse inscrito el acuerdo que
contena la Disolucin de la misma.Antes ya se ha dicho que posteriormente a la inscripcin en el registro de
comercio del acuerdo de disolucin, debe otorgarse la Escritura Pblica que
contenga dicho acto, de igual forma no se debe olvidar que la persona autorizada
para otorgar este acto ha sido nombrado en el acuerdo que hemos mencionado, en
virtud de esto el notario autorizante debe cerciorarse que la persona que comparece
sea la misma que ha sido mencionado en el acuerdo de disolucin de Junta General
de Socios. La Escritura Pblica de Disolucin es la siguiente:

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

ESCRITURA DE DISOLUCION

NUMERO SETENTA Y SIETE. En la ciudad de San Salvador, a las horas del da

cinco de Enero de dos mil ocho. Ante m, JOSE APOLONIO TOBAR SERRANO,
notario, de este domicilio, comparece el Licenciado JOSE DAVID TORRES
SANDOVAL, de treinta y cinco aos de edad, abogado, de este domicilio, a quien
conozco e identifico por medio de su Documento nico de Identidad nmero cero
dos siete ocho nueve ocho dos ocho - nueve, de nacionalidad salvadorea, quien
acta en nombre y representacin de " TORRES MEDINA & COMPAIA ", en su
calidad de ejecutor especial de los acuerdos tomados en la Junta General
Extraordinaria de dicha sociedad, celebrada en esta ciudad, a las ocho horas del
uno de diciembre de dos mil siete, Junta que se reuni con previa convocatoria, en
la cual se tomo por unanimidad el acuerdo de proceder a la DISOLUCION y consecuente LIQUIDACIN de la sociedad, y en el concepto anotado ME DICE: I). Que
"TORRES MEDINA & CIA", es una sociedad colectiva, salvadorea, de este
domicilio y fue constituida por escritura pblica otorgada en esta ciudad, a las ocho
horas del dia cinco de marzo de dos mil dos y ante los oficios del notario JOSE
APOLONIO TOBAR SERRANO, inscrito al nmero TRES del libro DOSCIENTOS
CINCUENTA, del Registro de Sociedades del Registro de Comercio, el cinco de
abril de dos mil dos, siendo su denominacin la que queda dicha y su domicilio el
de esta ciudad; y su fin principal el servicio de restaurante y hoteleria, as como
todos los actos y contratos complementarios o accesorios de dichas operaciones;
teniendo un plazo indefinido y su capital inicial de DIEZ MIL DOLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; la Administracin de la sociedad estara a cargo
de un Director o Administrador nico. II). Contina manifestando el otorgante que
en la sesin a que se ha hecho referencia al inicio de este instrumento, la Junta
General Extraordinaria de Socios de la referida sociedad y que se efectu en esta
ciudad, como se ha dicho, a las ocho horas del uno de diciembre de dos mil siete,
se tom por unanimidad de los socios que forman el capital el acuerdo de proceder
a la DISOLUCIN y consecuente LIQUIDACION de la sociedad. Dicha Junta se
llev a cabo con previa convocatoria en la cual se tomo por unanimidad de los
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

socios que forman el capital social, habindose aprobado, tambin por unanimidad,
la agenda. III). Contina manifestando el otorgante que en dicha sesin, se acord
nombrar como liquidador de los negocios sociales al seor JOSE DAVID TORRES
SANDOVAL, mayor de edad, abogado, de este domicilio, quien debera terminar su
labor dentro del plazo de treinta das, a contar del momento de la toma de posesin de
su cargo.- IV). Que en cumplimiento de los acuerdos de la referida Junta, a fin de
otorgar la correspondiente escritura de DISOLUCIN de dicha sociedad por medio de
este instrumento otorga y declara disuelta la sociedad " TORRES MEDINA & CIA", por
el acuerdo unnime de los socios que forman el capital social, materializando y
legalizando el nombramiento del liquidador de la misma ya mencionado, quien deber
tomar posesin de su cargo y hacerse cargo de los libros, bienes y negocios sociales
en cuanto esta escritura quede inscrita en el Registro de Comercio, debiendo proceder
a liquidar la sociedad en e! trmino de treinta das.- V). Presente en este acto el
Licenciado JOSE DAVID TORRES SANDOVAL, de treinta y cinco aos

de

edad,

abogado, de este domicilio, a quien conozco e identifico por medio de su

Documento nico de Identidad nmero cero dos siete ocho nueve ocho dos ocho nueve; y ME DICEN: Que estando enterado del cargo de liquidador que se le ha
conferido, por este medio lo aceptan, manifestando cumplir con el encargo conferido,
esto es, la liquidacin de los negocios sociales de " TORRES MEDINA & CIA". Yo el
notario DOY FE: De ser legtima y suficiente la personera del otorgante por tener a la
vista: 1) La Escritura pblica de Constitucin de dicha sociedad cuyos datos pertinentes fueron mencionados al inicio de este instrumento; 2) Certificacin ntegra del
acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de " TORRES MEDINA & CIA",
celebrada a las ocho horas del da uno de diciembre de dos mil siete, extendida ese
da por el Secretario de dicha Junta Lic. CLAUDIA NOEM MEDINA RODRIGUEZ, de
la cual consta la celebracin de la Junta mencionada, en cuya representacin acta la
compareciente, habindosele dado cumplimiento a lo acordado en la misma; 3) De
haber tenido a la vista el Acuerdo de Disolucin y Liquidacin de dicha sociedad,
inscrita al nmero TREINTA Y CINCO del Libro UN MIL CUARENTA Y DOS del
Registro de Sociedades del Registro de Comercio; 4) De haber hecho al otorgante la
advertencia a que se refiere el artculo treinta y nueve de la Ley de Notariado en el
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

sentido que para obtener la inscripcin del presente instrumento, es necesario agregar
al mismo las solvencias pertinentes; Y 5) De haberle hecho la advertencia a que se
refiere el artculo trescientos cincuenta y tres del Cdigo de Comercio, respecto de la
obligacin en que se encuentra el otorgante, de registrar el testimonio de la presente
escritura; de los efectos del registro y de las sanciones impuestas por la falta del
mismo. As se expresaron los comparecientes a quienes expliqu los efectos legales
de esta escritura, y lea que se las hube, ntegramente, en un solo acto, sin
interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

1.4 Inscripcin de La Escritura Pblica de Disolucin

En esta etapa se presenta todo el procedimiento interno dentro del Registro de
Comercio.Presentacin

Digitacin

Codificacin

Marginacin Inicial

Consulta al Ministerio de Hacienda

Contestacin del Ministerio de Hacienda

Calificacin

Observada

Notificacin

Archivo

Inscrita

Marginacin final

Foliacin

Archivo
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

2. Vigilancia del Estado en la disolucin de las Sociedades en

Nombre Colectivo.
La

vigilancia

del

estado

en

estas

sociedades

es

realizada

por

la

SUPERINTENDENCIA DE OBLIGACIONES MERCANTILES, facultada que le es

otorgada en los artculos trescientos sesenta y dos romano IV, trescientos sesenta y
tres y trescientos sesenta y cuatro del Cdigo de Comercio, y que se desarrollan
ampliamente en la Ley de la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles.-

En el articulo tres literal a, de la Ley de la Superintendencia de Obligaciones

Mercantiles, se menciona algunas excepciones de sociedades en las cuales, en
virtud del fin social que realizan se abstienen de conocer o de vigilar , ellas son las
mencionadas en el articulo veinte del Cdigo de Comercio, as como las que estn
sujetas a las dems superintendencias (del sistema financiero, de valores y de
pensiones).-

Que vigila la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles?

Fundamentalmente se limita a conocer de lo manifestado en el artculo tres, en el
literal a, de ese mismo artculo hace alusin al tema que se investiga, es decir a la
disolucin, por lo tanto tiene total aplicacin esta vigilancia al momento de iniciarse el
proceso de disolucin de la sociedad.-

As mismo el Registro de Comercio debe informar a la Superintendencia de

Obligaciones Mercantiles como antesala al proceso de liquidacin, con el fin
primordial de verificar que el proceso de disolucin se est desarrollando con todos
los requisitos que la Ley exige; ya que la Superintendencia vigilar prioritariamente
en la etapa de liquidacin lo concerniente a la obligacin que tienen las sociedades
de llevar contabilidad formal, para esto es que revisan y analizan los balances
generales y estados de resultado, sin olvidar que hay sociedades que por su fin
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

social no estn obligados a tener esta contabilidad formal, tal como se ha dicho
anteriormente.-

De tal suerte que el Registro de Comercio informa a la Superintendencia del

proceso de Disolucin que se est desarrollando, y segn lo manifestado por el
Licenciado Edgardo Guerra Hinds H., quien fue entrevistado por este grupo
investigador al recibir este informe, ellos valoran con un alto grado de
discrecionalidad si es procedente o no realizar la auditoria pertinente en la sociedad
que est siendo disuelta.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

CAPITULO IV
CONCLUSIN

Al concluir en la temtica que se investiga, se ha podido apreciar, en un primer

momento que el Derecho Mercantil sigue siendo un rea de trascendental
importancia en el desarrollo de la vida profesional, no solo de abogados si no de
muchos otros profesionales que han tenido la oportunidad y visto en el derecho
mercantil un elemento importante para el desarrollo econmico de sus familias y
sociedades.As mismo, ha sido totalmente evidente que se carece de elementos o
documentos que guen de una manera acertada al ciudadano que emprende un
camino para vivir y constituir una sociedad mercantil, ese fue el punto de partida de
este grupo investigador, creyendo fielmente en la importancia real por la inexistencia
de un formulario practico para constituir, disolver y liquidar una sociedad mercantil.
Lamentablemente el tiempo ha sido un enemigo que ha jugado en contra de este
grupo investigador por tal razn, en esta oportunidad la investigacin se ha limitado
nicamente a crea y desarrollar un formulario prctico que gui a los futuros y
actuales profesionales, en el proceso de Disolucin, cuando as lo requieran.-

Es de hacer referencia que a pesar de limitarse esta investigacin a la

disolucin de las Sociedades en Nombre Colectivo se ha hecho un anlisis genrico
sobre ellas, con la intencin de conocer y saber como surge lo que se pretende
disolver; eso ha llevado ha este grupo a realizar una caminata por el largo camino de
la constitucin, la administracin, las caractersticas y por que no mencionar
antecedentes de la Sociedad en Nombre Colectivo.-

Con la finalizacin de esta investigacin, hay un reconocimiento por parte del

equipo de trabajo, ya que esto debe ser el incentivo para otros, a quienes les
preocupe que a la fecha despus de tantos aos de practicar el derecho mercantil,
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

no exista un formulario completo para el adecuado uso por parte de los presentes y
futuros profesionales; por lo tanto este resultado busca ser el inicio de algo mucho
mas grande en la creacin de formularios completos, los cuales son de mucha
utilidad; y esperando haber dejado satisfechas las inquietudes por parte de los
lectores, los investigadores no tenemos ms que agradecer su lectura y positivismo
para continuar, con la tarea que hoy se ha iniciado.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

RECOMENDACIONES
Las sociedades en nombre colectivo, al igual que las restantes en la categora
de sociedades de personas, su responsabilidad ilimitada y solidaria para los
socios, puede en un momento determinado, poner en peligro la seguridad de
la familia de un socio, ya que al ser insolvente la sociedad los terceros
acreedores de la sociedad pueden cobrarse an con el patrimonio particular
de cada socio, por lo tanto, es de considerar a manera de recomendacin, que
se establezcan requisitos rgidos para su constitucin para evitar que cualquier
personas pueda con facilidad constituir este tipo de sociedad. si bien es cierto
que el derecho mercantil se caracteriza por el riesgo que se corre con las
inversiones

que

se

hacen,

debe

considerarse

profundamente

la

recomendacin que ahora se presenta. A nivel de la vigilancia que desde el Estado hay para este tipo de sociedades,
es recomendable que exista una normativa que determine claramente , cuales
son las competencias de vigilancias y procesos de intervencin, ya que en la
Ley de la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, nicamente se ha
establecido en trminos generales las competencias que tiene dicha
superintendencia en la vigilancia que ejerce el Estado en las Sociedades,
particularmente las de nombre colectivo, a raz de la entrevista que se tuvo
con el Licenciado Edgardo Guerra Hinds H., de la superintendencia de
obligaciones mercantiles, nicamente se pudo obtener que ellos intervienen
en las sociedad en nombre colectivo, en el proceso de disolucin cuando se
les informa que se ha iniciado y a criterio del director de dicha
superintendencia es procedente hacer una auditoria, a fin de establecer si la
contabilidad ha sido ejercida o desarrollada con los niveles de calidad que la
ley ha ordenado. Dejando mucho espacio a la discrecionalidad, por tanto este
grupo investigador propone para efecto de limitar o suprimir la discrecionalidad

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

en

este

proceso,

establecer

normativa

concreta

en

cuanto

los

procedimientos de intervencin por parte de la vigilancia del Estado.

Es importante mencionar que a pesar del limitado tiempo que se ha tenido

para la elaboracin de esta investigacin, se ha hecho con la calidad que el
tema amerita, sin embargo se reconoce que es importante disear los
formularios restantes para completar un profundo estudio de las sociedades
mercantiles, por tanto recomendamos se proponga un estudio continuado a fin
de terminar con el estudio de realizacin del formulario practico que desarrolle
desde la constitucin, disolucin y liquidacin de las sociedades en nombre
colectivo.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

BIBLIOGRAFA
a) Base documental:
GARRIGUEZ JOAQUIN, Curso de Derecho Mercantil Tomo I, 9 ed., 2
reimpr., Mxico 1998, MX., Es, ISBN 968 432- 401-4 (tomo I), 968P.
RICHARD

HUGO

EFRAIN,

MUIO

MANUEL

ORLANDO,

Derecho

Societario, 1 ed., 1997, Astrea de Alfredo y Ricardo Depalma, Buenos Aires,

AR., 2004, reimpr., ISBN 950508482 X. 305P.

RODRIGUEZ RODRIGUEZ JOAQUIN; Curso de Derecho Mercantil Tomo I,

13 ed., 1978, Porra, S.A., Mxico D.F. 385P.-

CABANELLAS

DE

LAS

CUEVAS

GUILLERMO,

Diccionario

Jurdico

Elemental, 18 ed., Heliasta, Buenos Aires, AR., 2006, ISBN 978-950-885083-6., 400P. VELASCO ZELAYA MAURICIO ERNESTO, Manual de Derecho Societario,
1 ed., Lis, El Salvador, ES., 2005, 250P.-

b) Base legal:
Guilln Maria Silvia, Directora de FESPAD, Rodrguez Daz Francisco,
Constitucin de la Republica, Explicada, Sexta Edicin, 2001, El Salvador,
ES., 182P. Cdigo de Comercio, Decreto Legislativo N 671, con fecha 19/ mayo/1980,
publicado en El Diario Oficial, N 98, con fecha 27/mayo/1980, El Salvador,
ES., 687P.-

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

Anexos

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA

CENTRO REGIONAL DE OCCIDENTE
DEPARTAMENTO DE CIENCIAS JURDICAS
MONOGRAFA DE PROCESO DE GRADUACIN

Entrevista al Responsable de la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles.

Nombre: Lic. Edgardo Guerra Hinds H.
Cargo: Superintendente de Obligaciones Mercantiles.Objetivo: Valorar y analizar el tipo o vigilancia que ejerce el Estado, a travs de la
Superintendencia de Obligaciones Mercantiles en la constitucin, disolucin y
liquidacin de las Sociedades en Nombre Colectivo en El Salvador.
1. Sabemos que una Sociedad, en este caso en Nombre Colectivo, surge a la vida, desde
el momento de su inscripcin en el Registro de Comercio, se ejerce algn tipo de
vigilancia en el proceso de Disolucin?
2. La disolucin de una sociedad puede ser por acuerdo de los socios o por sentencia
pronunciada por juez competente, La superintendencia puede iniciar el respetivo
proceso para que se ordene la disolucin de una sociedad?
3. Qu tipo de vigilancia se ejerce en la fase de disolucin de una sociedad en nombre
colectivo?
4. Por ley, la disolucin y liquidacin no son simultaneas, por tanto la segunda opera
nicamente cuando se ha cumplido la primera, En que momento se considera
cumplida la disolucin?

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

UNIVERSIDAD FRANCISCO GAVIDIA

CENTRO REGIONAL DE OCCIDENTE
DEPARTAMENTO DE CIENCIAS JURDICAS
MONOGRAFA DE PROCESO DE GRADUACIN

Entrevista al Responsable del Registro de Comercio, Centro Nacional de Registros

del Departamento de Santa Ana.
Nombre: Lic. Jos Roberto Luna.Cargo: Encargado del Registro de Comercio, Departamento de Santa Ana.Objetivo: Valorar y analizar los requisitos para la inscripcin de la constitucin,
disolucin y liquidacin de las Sociedades en Nombre Colectivo en El Salvador.
5. Ya el artculo veintids del Cdigo de Comercio, ha establecido los requisitos que debe
contener la Escritura de Disolucin de las Sociedades, registralmente hay algn otro
requisito que se exija?
6. Una vez se tenga el acuerdo certificado de Disolucin de la Sociedad en Nombre
Colectivo en legal forma, Cules son los pasos necesarios para la respectiva
inscripcin en el Registro de Comercio?
7. Las sociedades en Nombre Colectivo no tienen una cuanta mnima para su
constitucin, Cmo se determina la cuanta de los Derechos Registrales?
8. Cules son los pasos que debe cumplirse para lograr una efectiva inscripcin de la
Escritura Pblica de Disolucin de las Sociedades en Nombre Colectivo?
9. Cmo o de donde se determina la cuanta de los Derechos Registrales en el caso de la
inscripcin del acuerdo de Disolucin?

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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

ESCRITURA DE CONSTITUCION
NUMERO VEINTE, LIBRO DIEZ.- CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE PERSONAS,
Santa Ana, a las trece horas con veinte minutos del da cinco de marzo de dos mil
dos, ante mi JOSE APOLONIO TOBAR SERRANO, Notario de este domicilio,
comparecen los seores: CLAUDIA NOEM MEDINA RODRIGUEZ, mayor de edad,
de este domicilio, abogada, persona a quien no conozco pero identifico por medio de
su Documento nico de Identidad nmero cero uno cuatro siete cero uno tres cero
nueve; JOSE DAVID TORRES SANDOVAL, quien es mayor de edad, abogado y
notario, de este domicilio, persona a quien no conozco pero identifico por medio de
su Documento nico de Identidad nmero cero dos uno dos cero cuatro siete tres
dos; y JORGE MGICO GONZALEZ, quien es mayor de edad, periodista, de este
domicilio, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento
nico de Identidad nmero cero dos nueve nueve cero dos siete ocho - dos; y ME
DICEN: que por medio de esta escritura constituyen la Sociedad Colectiva Mercantil
que se denominar TORRES MEDINA & COMPAIA

que se regir por las

clusulas siguientes: I) NACIONALIDAD Y DOMICILIO: ser de nacionalidad

salvadorea y tendr como domicilio la ciudad de Santa Ana, sin perjuicio de poder
establecer sucursales o agencias dentro y fuera del pas; II) PLAZO Y PRORROGA:
se constituye por tiempo indefinido, contado a partir de la fecha de inscripcin en el
Registro de Comercio. III) CAPITAL: el capital social es de DIEZ MIL DLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA, que se construye por medio de los
siguientes aportes: cuatro mil dlares, la primer socio constituyente, cinco mil el
segundo socio constituyente y mil el ultimo constituyente, cancelando todos los
socios cien por ciento de sus aportes en este momento, quedando los aportes del
capital social hechos en este momento en poder de la socio Claudia Noem Medina
Rodrguez; IV) OBJETO: el objeto de la sociedad ser la prestacin de servicios de
restaurante y hoteleria. Para realizar tales finalidades podr ejecutar los actos y
celebrar los contratos necesarios y complementarios. V) ADMINISTRACIN Y USO
DE LA RAZON SOCIAL: la administracin de la sociedad ser ejercida por el
presidente y secretario quienes podrn actuar conjunta o separadamente. En los
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Disolucin de Sociedades en Nombre Colectivo

actos o contratos que contengan una obligacin patrimonial para la sociedad no

podr actuarse sin el respectivo punto de acta de asamblea general extraordinaria de
socios que

autorice realizar el acto o contrato. VI) DIVISIN DE PERDIDAS Y

GANANCIAS: tanto las perdidas como las ganancias, sern distribuidas a prorrata
entre todos los socios que ahora constituyen esta sociedad; VII) CESIN DE
DERECHOS: se prohbe la cesin de derechos sociales. Excepto previa aceptacin
unnime de los socios en Asamblea General Extraordinaria en la cual se haya
tratado solamente ese punto, en caso de no respetarse este precepto la cesin no
tendr ninguna validez; VIII) FALLECIMIENTO DE SOCIO: en caso de fallecimiento
de alguno de los socios, no se disolver la sociedad, la que continuar con los
dems socios y los herederos del socio fallecido, quienes estarn en la obligacin de
nombrar

un

representante

comn

del

derecho

social

del

fallecido;

IX)

INCORPORACIN COMO EMPLEADO A OTRA INSTITUCIN DE UN SOCIO:

cuando alguno de los socios considere conveniente su incorporacin como
trabajador a una institucin de carcter pblico o privado mantendr el porcentaje de
las utilidades que le correspondan al final de cada ejercicio social, siempre que
garantice el cumplimiento de su cuota de trabajo en la sociedad, an mediante la
contratacin de una persona para que cumpla con sus obligaciones. X) LABORES
FUERA DEL GIRO DE LA SOCIEDAD: ningn socio podr limitarse a realizar un
trabajo fuera de la sociedad, siempre y cuando ste no se encuentre dentro del giro
normal de la sociedad, de lo contrario estar sujeto a expulsin previo juicio de valor
por parte de los dems socios; XI) DE LAS ASAMBLEAS: la asamblea general de
socios es el rgano supremo de la sociedad y se compone de todos los socios de la
misma, habr dos clases de Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias. La
sociedad celebrar asambleas Ordinarias una cada ao y tantas Extraordinarias
como los socios consideren convenientes, para las cuales la convocatoria se har en
la forma establecida en lo sucesivo; XII) VOZ Y VOTO: todos los socios tendrn
derecho a voz y voto en las Asambleas tanto ordinarias como extraordinarias.
Cuando un socio no pueda asistir a cualquier asamblea programada y convocado
con anterioridad, podr ser representado por la persona que considere conveniente
extendindole el respectivo poder; XIII) DE LAS CONVOCATORIAS: las
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convocatorias para la celebracin de las asambleas tanto ordinarias como

extraordinarias se debern hacer con setenta y dos horas de anticipacin; XIV)
QURUM: para la celebracin de asambleas tanto ordinarias como extraordinarias
beber contarse con la presencia de por lo menos las dos terceras partes de los
socios, de no reunirse este requisito se prorrogar la celebracin de la referida
asamblea por veinticuatro horas la que deber llevarse a cabo con los socios que se
encuentren presentes, y los acuerdos se tomaran con las dos terceras partes de los
socios presentes, en el primer caso y por mayora simple en el segundo caso; XV)
LIBRO DE ACTAS DE LAS SESIONES DE JUNTAS GENERALES: lo resuelto en
las Juntas Generales de socios se asentar en un libro de actas y obligar a todos
los socios, siempre que la respectiva acta est firmada por el Presidente y Secretario
de la Junta General de Socios. El libro de actas estar confiado a la guarda y
cuidado del secretario de la Junta General de socios; XVI) JUNTA DIRECTIVA: la
sociedad que ahora se constituye nombra como miembros de la Junta Directiva a los
siguientes socios con sus respectivos cargos: Presidente: Jos David Torres
Sandoval; Vice-Presidente y Tesorero: Jorge Mgico Gonzlez; Secretario y Sndico:
Claudia Noem Medina Rodrguez, quienes ejercern sus funciones por dos aos
contados desde la celebracin de esta escritura. La conformacin de la nueva
directiva deber llevarse a cabo un mes antes de concluir las funciones de la
directiva saliente en asamblea extraordinaria convocada para tal fin; XVII)
DISOLUCIN: la sociedad se disolver por el acuerdo unnime de los socios en
Asamblea General Extraordinaria para tratar ese nico punto, el cual debe ser
expresado en Escritura Pblica y entrar en liquidacin, para lo cual se designar
como liquidador al socio: Jos David Torres Sandoval, quien tendr todas las
facultades que considere convenientes para llevar a cabo la liquidacin de la mejor
manera, la cual debe concluir con una Asamblea General Extraordinaria de
Liquidacin, a efecto de hacer entrega a cada socio de la alcuota que le corresponde
por la liquidacin de la sociedad; XVIII) DECLARACIONES GENERALES: los
comparecientes manifiestan que lo que no estuviere especialmente previsto en la
presente escritura, se regir por lo que dispusiere el Cdigo de Comercio y las leyes
vigentes sobre la misma materia ; XIX) DISPOSICIONES TRANSITORIAS: por
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acuerdo unnime los otorgantes toman las siguientes resoluciones I) hacen tradicin
y entrega de sus aportes, y todos a nombre de la sociedad que se constituye aceptan
la tradicin de los aportes referidos y se dan por recibidos de los mismos,
comisionando a la socio Claudia Noem Medina Rodrguez, para que los deposite en
Cuenta Corriente a nombre de la sociedad en uno de los Bancos Comerciales de
esta ciudad; y II) se autoriza al presidente y sindico para que conjunta o
separadamente hagan las gestiones necesarias para inscripcin y funcionamiento de
la sociedad. as se expresaron los comparecientes. y YO el Suscrito Notario hago
constar: a) que identifiqu en debida forma a los comparecientes como queda dicho;
b) que les expliqu los efectos legales de la presente escritura; c) que les hice la
advertencia sobre su obligacin de hallarse solventes de los impuestos municipales
para la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro de Comercio; d) que
adems les hice la prevencin que ordena el artculo trescientos cincuenta y tres del
Cdigo de Comercio.- Y ledo que les hube ntegramente todo lo escrito en un slo
acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos.- DOY FE.

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