ETIKA PROFESI DAN TATA KELOLA KORPORAT

PRINSIP TANGGUNG JAWAB DEWAN

Oleh Kelompok 4:
1. Ni Ketut Riski Agustini

(1607611005)

2. A.A. Ayu Ganitri Putri

(1607611009)

PROGRAM PPAK
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS UDAYANA
DENPASAR
2016

1.

RINCIAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS YANG

PERLU DILAKSANAKAN
Rincian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris menurut OECD adalah sebagai

berikut:
Prinsip GCG dari OECD yang berkaitan dengan tanggung jawab dewan komisaris dan
direksi perusahaan. Dalam prinsip ini dinyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan
harus memastikan pedoman strategis perusahaan, monitoring yang efektif terhadap manajemen
oleh dewan, serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham.
Berkaitan dengan adanya dua macam struktur pengawasan dan pengelolaan perusahaan di
antara anggota OECD, yaitu two tier boards dan unitary board, prinsip ini secara umum dapat
diterapkan baik pada perusahaan yang memisahkan fungsi dewan komisaris sebagai pengawas
(non-executive director) dan dewan direksi sebagai pengurus perusahaan (executive director),
maupun pada perusahaan yang menyatukan antara pengawas dan pengurus perusahaan dalam
satu dewan.
Menurut prinsip ini, tanggung jawab dewan yang utama adalah memonitor kinerja
manajerial dan mencapai tingkat imbal balik (return) yang memadai bagi pemegang saham. Di
lain pihak, dewan juga harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan menyeimbangkan
berbagai kepentingan di perusahaan. Agar dewan dapat menjalankan tanggung jawab tersebut
secara efektif, maka dewan perlu dapat melakukan penilaian yang obyektif dan independen.
Selain itu, tanggung jawab lain yang tidak kalah penting yaitu memastikan bahwa perusahaan
selalu mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku, terutama di bidang perpajakan,
persaingan usaha, perburuhan, dan lingkungan hidup.
Dewan perlu memiliki akuntabilitas terhadap perusahaan dan pemegang saham serta
bertindak yang terbaik untuk kepentingan mereka. Dewan juga diharapkan bertindak secara adil
kepada pemangku kepentingan (stakeholder) lainnya, seperti kepada karyawan, kreditur,
pelanggan, pemasok dan masyarakat sekitar perusahaan.
Secara lebih rinci, prinsip tanggung jawab dewan ini dapat diuraikan menjadi enam sub
prinsip, sebagai berikut:
A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang jelas, dengan itikad yang
baik, berdasarkan due diligence dan kehati-hatian, serta demi kepentingan perusahaan
dan pemegang saham.
Sub prinsip ini menyatakan dua elemen penting dari tanggung jawab pengelolaan
(fiduciary duty) dewan, yaitu kewajiban kehati-hatian (duty of care) dan kewajiban

kesetiaan (duty of loyalty). Dalam kewajiban kehati-hatian, dewan diharapkan bertindak

berdasarkan informasi yang cukup, dengan itikad baik dengan seksama (due diligent) dan
hati-hati.
Di banyak Negara, telah terdapat suatu standar yang menjadi referensi mengenai perilaku
dewan yang bagaimana yang dapat dianggap merupalan tindakan yang prudent dalam
suatu keadaan tertentu.
Kewajiban kesetiaan merupakan hal yang paling penting karena sangat berpengaruh
terhadap efektifitas penerapan prinsip-prinsip GCG yang lain. Sebagai contoh: pelayanan
yang sama kepada semua pemegang saham, pengawasan terhadap transaksi kepada pihak
terafiliasi, dan penyusunan kebijakan remunerasi bagi dewan dan manajemen perusahaan.
B. Apabila keputusan dewan dapat mempengaruhi suatu kelompok pemegang saham secara
berbeda dengan kelompok pemegang saham lain, maka dewan harus memperlakukan
seluruh pemegang saham secara adil.
Dewan tidak dapat dipandang sebagai suatu organ yang bertindak sendiri-sendiri
mewakili kunstituen mereka masing-masing. Meskipun terdapat anggota dewan yang
dinominasikan oleh pemegang saham tertentu, akan tetapi dalam melaksanakan tugasnya,
anggota dewan harus memperlakukan setiap pemegang saham dengan seimbang.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi dan memperhatikan kepentingan para
pemangku kepentingan. Standar etika yang tinggi merupakan kepentingan jangka panjang
perusahaan agar memperoleh kredibilitas dan kepercayaan tidak hanya dalam kegiatan
sehari-hari tapi juga terhadap komitmen-komitnmen jangka panjang yang dibuat
perusahaan. Banyak perusahaan menyusun suatu kode etik (code of conducts)
berdasarkan suatu standar profesional agar tujuan ini dapat dilaksanakan dengan jelas dan
operasional.
D. Fungsi-fungsi utama yang harus dimiliki oleh suatu dewan adalah sebagai berikut:
1) Menelaah dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama, kebijakan mengenai
resiko, anggaran tahunan, dan rencana usaha, menetapkan sasaran kinerja, memonitor
penerapan dan kinerja perusahaan serta memantau belanja modal yang besar, akuisisi
dan divestasi.
2) Memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahanperubahan yang diperlukan.
3) Menyeleksi, memberikan kompensasi, memonitor serta bila perlu mengganti pejabat
eksekutif serta mengawasi perencanaan penggantian pejabat.
4) Menyesuaikan remunerasi eksekutif kunci dan dewan dengan kepentingan jangka
panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
5) Memastikan proses nominasi dan pemilihan dewan secara transparan dan formal.

6) Memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, anggota

Dewan serta pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan
penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
7) Memastikan integritas sistem pelaporan akuntasi dan keuangan perusahaan, termasuk
audit independen, serta memastikan bahwa sistem pengendalian yang tepat telah
diterapkan, khususnya mengenai sistem manajemen resiko, pengendalian keuangan
dan operasional, serta kesesuaian dengan peraturan perundangan serta standardstandard yang berlaku.
8) Mengawasi proses keterbukaan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melaksanakan penilaian yang obyektif dan independen dalam
melakukan pengurusan perusahaan.
Prinsip ini diperlukan agar dewan dapat melaksanakan tugasnya dalam memonitor kinerja
manajerial, mencegah benturan kepentingan dan menyeimbangkan kepentingankepentingan dalam perusahaan. Dalam mewujudkan prinsip tersebut, beberapa hal yang
perlu diperhatikan adalah:
1) Dewan komisaris harus mempertimbangkan untuk menugaskan anggota dewan
komisaris dalam jumlah yang cukup yang mampu melakukan penilaian yang
independen untuk tugas-tugas dimana terdapat potensi benturan kepentingan. Contoh
dari tanggungjawab utama tersebut adalah memastikan integritas laporan keuangan
dan non keuangan, penelaahan transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan
istimewa, nominasi anggota dewan dan eksekutif kunci, serta dewan remunerasi.
2) Apabila komite-komite di bawah dewan komisaris telah terbentuk, mandat, komposisi
dan prosedur kerja mereka harus ditentukan dengan baik dan diungkapkan oleh
Dewan.
3) Anggota dewan harus dapat mengikatkan diri mereka secara efektif kepada tanggung
jawab mereka.
F. Dalam rangka memenuhi tanggung jawabnya, anggota dewan komisaris harus memiliki
akses terhadap infomasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Informasi yang diperoleh secara akurat, relevan dan tepat waktu dibutuhkan dalam
mendukung tugas pembuatan keputusan-keputusan bagi perusahaan. Anggota dewan
komisaris pada umumnya tidak memiliki akses yang sama sebagaimana yang dimiliki
manajemen perusahaan terhadap informasi mengenai kondisi perusahaan. Untuk itu,
peran dewan pengawas ini dapat ditingkatkan dengan menyediakan akses kepada manajer
kunci tertentu seperti sekretaris perusahaan dan internal auditor ataupun mempekerjakan
penasehat independen dari luar perusahaan.

2.

PERAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI DALAM MENEGAKKAN

STANDAR ETIKA
Peran dewan komisaris dan direksi dalam menegakan standar Etika menurut ASEAN CG

Socercard Part E, adalah sebagai berikut:

OECD Prinsip VI (C) Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Hal ini harus
mempertimbangkan kepentingan stakeholder. Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan
nada etis dari perusahaan, tidak hanya dengan tindakan sendiri, tetapi juga dalam penunjukan
dan mengawasi eksekutif kunci dan akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika yang
tinggi dalam kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel
dan dapat dipercaya, tidak hanya dalam operasi sehari- hari, tetapi juga berkaitan dengan
komitmen jangka panjang. Untuk membuat tujuan dewan yang jelas dan operasional, banyak
perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode perusahaan berdasarkan,
antara lain: standar profesi dan kode terkadang lebih luas dari perilaku perilaku. Yang terakhir ini
mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan (termasuk anak perusahaan) untuk
mematuhi Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional yang mencerminkan semua empat
prinsip yang terkandung dalam Deklarasi ILO tentang Hak Buruh Fundamental. Kode seluruh
perusahaan berfungsi sebagai standar perilaku baik oleh dewan dan eksekutif kunci, menetapkan
kerangka kerja untuk pelaksanaan penilaian dalam berurusan dengan berbagai dan sering
bertentangan konstituen. Minimal, kode etik harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar
kepentingan pribadi, termasuk transaksi pada saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh
untuk perilaku etis melampaui kepatuhan hukum, yang harus selalu menjadi kebutuhan
mendasar.
3.

PROSES NOMINASI ANGGOTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI.

Proses nominasi dewan Komisaris dan Direksi, Menurut KNKG :
a) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang
transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, badan usaha milik
negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat,
perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan
yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon
anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite
Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus memperhatikan

pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui Komite Nominasi
dan Remunerasi.
b) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang
wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela
diri.
Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, Proses nominasi
dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:
Proses pemilihan atau nominasi direksi juga dapat mempengaruhi efektivitas dewan
dalam arti bahwa proses pemilihan memungkinkan pemegang saham untuk mengganti direksi
yang tidak memuaskan. Secara tradisional, perusahaan publik telah menggunakan sistem suara
pluralitas untuk memilih direktur perusahaan. Di bawah sistem pluralitas suara, direksi dapat
dipilih oleh suara saham tunggal. Telah dikemukakan bahwa sistem pluralitas suara memberikan
terlalu banyak kekuasaan kepada direktur eksekutif dan manajemen untuk mempengaruhi
pemilihan direksi luar. sebaliknya, sistem suara terbanyak memberdayakan para pemegang
saham untuk memilih direksi luar yang paling berkualitas. Meskipun masalah ini bukan
fenomena baru, kesalahan perusahaan baru-baru ini dan skandal keuangan yang terkait telah
memberi kontribusi penting dan momentum yang muncul.
Baru-baru ini, dewan California Public Employees Retirement System (CalPERS)
mengadopsi rencana tiga cabang untuk mengadvokasi persyaratan suara mayoritas. Menurut
CalPERS dewan presiden, Rob Feckner. "Mayoritas suara akan memberikan pemegang saham
kekuatan untuk menahan direktur atas tindakan pertanggung jawaban dan kinerja mereka, dan
memilih

orang

terbaik

untuk

pekerjaan

itu."

CalPERS

rencana

suara

mayoritas

merekomendasikan (l) menerapkan kebijakan suara mayoritas dan prosedur di perusahaanperusahaan publik melalui perusahaan peraturan dan piagam amandemen, (2) membuat
perubahan undang-undang negara dalam menerapkan suara terbanyak jika memungkinkan, (3)
menerapkan kebijakan suara mayoritas di SEC dan bursa saham nasional, dan (4) CalPERS
mengubah Prinsip Dasar tata kelola korporat dan Pedoman untuk mempromosikan suara
terbanyak untuk direktur.
4.

UKURAN, KOMPOSISI, DAN KOMPETENSI DEWAN KOMISARIS

Ukuaran Dewan Komisaris menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate
Governance and Ethics :
Hasil penelitian akademis mengenai ukuran dan efektivitas dewan tidak dapat
disimpulkan, dan arah yang tidak jelas. Di satu sisi. ukuran dewan kecil dianggap efisien

karena proses musyawarah menjadi tidak memakan waktu disbanding dengan ukuran
dewan yang lebih besar. Di sisi lain. dewan besar bisa lebih efektif dalam memantau
tindakan manajerial terutama karena dengan meningkatkan jumlah direksi yang terlibat
dengan pemantauan, kesempatan untuk kesalahan menurun dan kolusi menjadi lebih
sulit. Ukuran dewan 9-15 direksi dianggap memadai disesuaikan dengan jumlah komite
dewan berdiri (audit, kompensasi, nominasi, pemerintahan), ukuran perusahaan, dan
tingkat operasinya. Menurut KNKG, jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan
dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam
pengambilan keputusan. UK Code B.1 Supporting Principle menyatakan bahwa ukuran
dewan komisaris harus cukup memadai sehingga memenuhi persyaratan bisnis dan
dewan dapat dikelola tanpa gangguan yang tidak semestinya dan tidak boleh begitu besar
untuk menjadi berat. Sebagian besar kode tata kelola perusahaan menentukan bahwa
ukuran dewan komisaris harus sesuai, tidak boleh terlalu besar, tapi tidak terlalu kecil.
Komposisi Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG
a) Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan
dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.
b) Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi
yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang
dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan
kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota Direksi dan Dewan
Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu
termasuk dalam kategori terafiliasi.
c) Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan
berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundangundangan. Salah satu dari
Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan.
Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG
a) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga
pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan
dapat dilaksanakan dengan baik.
b) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan
pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
c) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
d) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini.

5.

ASURANS TERHADAP INDEPENDENSI KOMISARIS INDEPENDEN.

Asurans terhadap independensi dewan menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam

Corporate Governance and Ethics, adalah sebagai berikut :

Independensi dewan dalam perusahaan sangat penting untuk berfungsinya dan tujuan
dewan. Beberapa definisi dewan independen diberikan dalam literatur dan dengan sumber
otoritatif. Pengertian paling komprehensif diberikan oleh CII sebagai berikut :
Sebuah dewan independen adalah seseorang yang tidak hanya profesional, bukan
anggota keluarga, atau tidak memiliki koneksi keuangan untuk korporasi, ketua, CEO atau
pejabat executieve lain nya.
Definisi dewan independen hanya menyatakan bahwa untuk menjadi independen, dewan
tidak boleh memiliki hubungan lain dengan perusahaan selainnya direktur. Jika hal itu terjadi
maka dapat membahayakan objektivitas dewan dan loyalitas kepada para pemegang saham
perusahaan. Kualitas dan kuantitas dewan independen di dalam perusahaan dapat memainkan
peran penting dalam memastikan efektivitas dewan dalam mewakili dan melindungi pemegang
saham.
UU PT menytakan pula bahwa perseroan dapat mengatur adanya satu orang atau lebih
Komisris Independen yang merupakan pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham
utama, anggota direksi dan atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Keberadaan komisaris
independen telah diatur Bursa Efek Indonesia melalui peraturan BEI tanggal 1 Juli 2000
mengenai beberapa kriteria komisaris independen sebagai berikut:
1. Komisaris independen tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham
mayoritas atau pemegang saham pengendali. Perusahaan tercatat bersangkutan;
2. Komisaris independen tidak memiliki hubungan dengan direktur dan/atau komisaris
lainnya perusahaan tercatat yang bersangkutan;
3. Komisaris independen tidak memiliki hubungan rangkap pada perusahaan lainnya
yang terafiliasi dengan perusahaan tercatat yang bersangkutan;
4. Komisaris independen harus mengerti peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal
5. Komisaris independen diusulkan dan dipilih oleh pemegang saham minoritas yang
bukan merupakan pemegang saham pengendali dalam Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS)
Kedudukan komisaris independen sangat penting agar pengambilan keputusan dewan
komisaris dapat bersifat objektif dalam mengevaluasi kinerja manajemen perusahaan. Dari

perspektif keagenan, keberadaan komisaris independen dapat mengurangi benturan kepentingan

antara pemegang saham dengan manajemen perusahaan serta antara pemegang saham pengendali
dan non pengendali.
6.

PROSES PELAKSANAAN TUGAS DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI.

Menurut OECD proses pelaksanaan tugas dewan komisaris dan dewan direksi adalah:
1. Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan
usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada:
a) Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko;
b) Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham;
c) Terlindunginya kepentingan pemangku kepentingan secara wajar;
d) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen
di semua lini organisasi.
2. Sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu
bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini:
a) Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan;
b) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan
kepentingan;
c) Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan
personalianya;
d) Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung
tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.
Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, proses

pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:

Kewajiban fidusia berarti bahwa, sebagai wali pemegang saham, direksi harus dapat
dipercaya, bertindak dalam kepentingan terbaik pemegang saham, dan investor pada gilirannya
memiliki keyakinan dalam tindakan direksi. Direksi harus menyadari tugas utama mereka adalah
untuk menjadi penjaga gerbang perusahaan dengan melindungi investor dan bekerja menuju
pencapaian nilai pemegang saham penciptaan dan perlindungan kepentingan para pemangku
kepentingan.
Literatur tata kelola perusahaan menyajikan tugas fidusia dewan direksi sebagai berikut:
A. Tugas perawatan
Tugas perawatan karena menentukan cara di mana direksi harus melaksanakan tanggung
jawab mereka. Berkaitan dengan kedua direksi pengambilan keputusan otoritas baik keputusan

bisnis rutin atau keputusan strategis dan tanggung jawab pengawasan mereka memantau fungsi
manajerial, pengawasan internal, pelaporan keuangan, dan kegiatan audit.
Untuk secara efektif memenuhi tugas perawatan karena , direktur harus:
1) bertindak demi kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham.
2) bertindak dengan itikad baik dengan cara yang dipercaya dan dianggap dalam
kepentingan terbaik pemegang saham perusahaan.
3) latihan bahwa perawatan yang diharapkan dari "orang yang masuk akal" di bawah
4)
5)
6)
7)

keadaan yang sama.

diberitahu tentang urusan bisnis perusahaan.
latihan fungsi pengawasan waspada.
menjamin informasi yang dapat dipercaya proses pelaporan.
memantau pemenuhan dengan hukum yang berlaku, peraturan, dan regulasi .
Kegagalan untuk menegakan ketentuan tersebut dapat merupakan pelanggaran kewajiban

fidusia perawatan diharapkan direksi.

B. Tugas loyalitas
Tugas loyalitas membutuhkan untuk pengendalian diri dalam mengejar kepentingan
mereka sendiri atas kepentingan perusahaan. Tugas loyalitas melarang direksi melakukan
transaksi diri berurusan tidak adil yang dapat menyebabkan konflik kepentingan, bersaing
dengan perusahaan, atau menggunakan aset perusahaan atau informasi rahasia untuk keuntungan
pribadi. Memang, pelanggaran loyalitas dapat terjadi bahkan tanpa adanya konflik kepentingan
jika direksi sadar mengabaikan tugas mereka kepada perusahaan dan pemilik saham tersebut.
C. Tugas itikad baik
Tugas itikad baik merupakan elemen penting dari kewajiban fidusia direktur, dan setiap
yang tidak bertanggung jawab, sembrono, tidak rasional, dan jujur perilaku atau tindakan oleh
direksi melanggar kewajiban fidusia ini. Tugas ini tidak didefinisikan dengan baik dalam hukum
dan sastra karena patung negara alamat hanya dua tugas perawatan dan loyalitas. Selain itu,
mengabaikan disengaja (kelalaian) dan kurangnya penerapan due diligence untuk tugas
perawatan dan kesetiaan dan sadar melanggar hukum yang berlaku , peraturan , dan ketentuan
tersebut menunjukkan itikad buruk.
D. Tugas untuk mempromosikan sukses
Direksi harus bertindak dengan itikad baik dan mempromosikan keberhasilan perusahaan
untuk kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Tanggung jawab
direktur termasuk menyetujui pembentukan tujuan strategis, tujuan, dan kebijakan yang
mempromosikan abadi nilai pemegang saham dan peningkatan serta perlindungan nilai
stakeholder lainnya. Penciptaan nilai pemegang saham dapat dicapai ketika perusahaan terlibat

dalam keputusan strategis, kegiatan, dan kinerja yang berkelanjutan yang menghasilkan
pendapatan dan memaksimalkan kekayaan pemegang saham.
E. Kewajiban untuk melakukan uji, penilaian independen, dan keterampilan
Tanggung jawab pengambilan keputusan akhir berada di tangan dewan perusahaan dari
direksi. Jadi direksi harus melakukan due diligence, keterampilan, dan penilaian independen
dalam membuat keputusan strategis. Direksi harus memiliki pengetahuan tentang bisnis
perusahaan dan urusan, terus memperbarui pemahaman mereka tentang kegiatan perusahaan dan
kinerja, dan menggunakan ketekunan yang wajar dan penilaian independen dalam membuat
keputusan.
F. Tugas untuk menghindari konflik kepentingan
Direksi harus menghindari situasi yang dapat menyebabkan potensi konflik kepentingan
yang akan membahayakan kepercayaan investor dalam fungsi pengawasan mereka atau mpair
kemandirian mereka dalam membuat keputusan strategis. Potensi konflik kepentingan dapat
terjadi ketika seorang direktur
1) Menerima hadiah materi manfaat dari pihak ketiga yang melakukan bisnis dengan
perusahaan
2) Secara langsung atau tidak langsung masuk ke dalam transaksi atau pengaturan dengan
perusahaan
3) Memperoleh pinjaman besar dari perusahaan
4) Terlibat dalam opsi saham dihitung sejak
G. Tugas fidusia dan aturan keputusan bisnis
Direksi secara efektif memenuhi kewajiban fidusia, beroperasi di bawah doktrin hukum
yang disebut "bisnis penghakiman aturan". Di bawah hukum negara, direksi bertanggung jawab
atas tugas fidusia, dan standart penghakiman aturan bisnis biasa dilakukan dalam bisnis, direksi
yang membuat keputusan dengan itikad baik. Berdasarkan penalaran rasional dan cara yang
tepat, dapat dilindungi dari kewajiban kepada pemegang saham perusahaan dengan alasan bahwa
mereka telah tepat memenuhi kewajiban fidusia mereka. Untuk lebih efektif melaksanakan tugas
fidusia mereka, dewan direksi harus:
1) Mengkaji dan menyetujui strategi bisnis perusahaan secara keseluruhan
2) Menunjuk kompensasi dan bila perlu , mengabaikan eksekutif senior perusahaan
3) Menunjuk, kompensasi dan mengawasi pekerjaan auditor independen perusahaan dan
memecat mereka ketika dianggap dibenarkan.
4) Mengawasi laporan keuangan perusahaan.
5) Mengawasi kinerja perusahaan yang berkelanjutan dan abadi dalam menciptakan dan
meningkatkan nilai pemegang saham sekaligus melindungi kepentingan stakeholders.

6) Mengevaluasi kinerja dewan direktur perusahaan , komite dewan , dan anggota individu
komite.
7.

AKUNTABILITAS

DEWAN

KOMISARIS

DAN

DIREKSI:

PENILAIAN

KINERJA TERHADAP DEWAN DAN ANGGOTANYA.

Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics,
Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi dalam penilaian kinerja terhadap dewan dan
anggotanya adalah sebagai berikut:
Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi dapat diklasifikasikan ke dalam akuntabilitas
kepada pemegang saham, akuntabilitas untuk efektivitas operasi, dan akuntabilitas untuk
keterlibatannya dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan untuk memastikan kinerja
yang berkelanjutan.
1. Akuntabilitas kepada Pemegang Saham. Dewan direktur perusahaan bertanggung
jawab kepada pemegang saham untuk melindungi hak-hak dan kepentingan mereka.
Untuk secara efektif melaksanakan akuntabilitas kepada pemegang saham, dewan
harus (a) mempertimbangkan untuk mengadopsi usulan pemegang saham yang
menerima mayoritas suara untuk atau melawan; (b) mengambil tindakan pada
rekomendasi yang disetujui oleh mayoritas pemegang saham; (c) berinteraksi dengan
pemegang saham besar, menanggapi komunikasi dari pemegang saham, dan
mempertimbangkan pandangan mereka, masukan, dan wawasan tentang tata kelola
dan pengawasan yang penting; dan (d) menghadiri pertemuan pemegang saham
tahunan dan bersedia untuk menjawab pertanyaan pemegang saham.
2. Akuntabilitas Operasi Dewan. Dewan direktur perusahaan harus bertanggung jawab
untuk operasi : (a) memastikan direksi bekerja menuju pencapaian misi perusahaan
dan tujuan strategis (b) melakukan evaluasi secara berkala dewan direksi dan
individu, termasuk penilaian keterampilan teknis dewan, keahlian keuangan,
pengalaman, dan kualifikasi lainnya; (c) memerlukan pengembangan profesional dan
pendidikan bagi direksi; dan (d) menetapkan standar yang tinggi untuk menghadiri
pertemuan komite dewan akhir.
3. Akuntabilitas Keputusan Strategis dan Kinerja. Dewan direksi perusahaan harus
mengawasi kesesuaian dan kesehatan rencana strategis manajerial, keputusan,
tindakan, dan kinerja untuk memastikan kinerja yang berkelanjutan dalam kegiatan
MBL ekonomi, pemerintahan, etika, sosial, dan langkah-langkah lingkungan. Dewan
harus memperoleh informasi yang diperlukan tentang operasi perusahaan dan proses

pelaporan keuangan, dan menjaga keakraban dengan urusan bisnis perusahaan dan
persyaratan pelaporan.
8.

SISTEM REMUNERASI ANGGOTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, system

remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:

Remunerasi direksi baru-baru ini mendapat perhatian besar sebagai perusahaan
dilengkapi remunerasi tunai untuk direksi mereka sebagai direktur luar juga telah mendapatkan
manfaat dari opsi saham dihitung sejak. Tidak ada cara ajaib untuk menentukan bagaimana untuk
membayar direksi dan berapa banyak untuk membayar mereka. Namun, persepsi umum dan
praktik terbaik menunjukkan bahwa setiap peningkatan kepemilikan saham mengurangi
pembayaran tunai, dan perubahan kompensasi harus selaras dengan kepentingan jangka panjang
pemegang saham ditentukan oleh dewan, disetujui oleh pemegang saham, dan sepenuhnya
diungkapkan dalam pelaporan publik. Secara tradisional, remunerasi direktur terdiri dari
pengikut untuk keanggotaan dewan dan biaya untuk menjadi anggota komite dan menghadiri
rapat direksi dan komite. Dalam meningkatnya jumlah waktu, komitmen, dan tanggung jawab
yang diperlukan direksi untuk memenuhi tugas fidusia mereka dalam beberapa tahun terakhir
telah memberikan pengaruh positif pada kompensasi mereka. Pedoman yang diberikan oleh
beberapa investor institusi yang relevan dengan direktur kompensasi. Pedoman ini menyarankan
(1) Remunerasi Direktur terdiri dari kombinasi dari kedua tunai dan saham, (2) Semua direksi
harus memiliki saham di perusahaan, (3) Direktur seharusnya membayar sesuai harga pasar. (4)
Semua remunerasi yang tidak biasa harus ditinjau dan disetujui oleh direksi independen dan
diungkapkan dalam laporan proxy, (5) pensiun dan tunjangan pasca kerja tidak boleh diberikan
kepada direksi luar, dan (6) pemegang saham harus menyetujui kompensasi direktur.
Eksekutif dan direksi harus diberi kesempatan atau bahkan diminta untuk memiliki
saham yang wajar dari saham biasa perusahaan. Komite Kompensasi harus menentukan jumlah
dan persentase kepemilikan saham eksekutif yang akan memotivasi mereka untuk menyelaraskan
kepentingan mereka dengan para pemegang saham. Penelitian akademik, menemukan hubungan
antara tingkat direksi, kepemilikan eksekutif, dan kinerja perusahaan karena itu menunjukkan
bahwa kinerja perusahaan dapat ditingkatkan dengan kepemilikan asalkan disimpan di bawah 50
persen. Rencana kepemilikan sasaran menjadi sarana untuk memberikan insentif untuk kinerja
yang unggul dengan mendorong direksi dan pejabat untuk menahan tingkat minimum tertentu
ekuitas (misalnya, 10 persen) dibandingkan dengan gaji pokok mereka (misalnya, empat kali gaji
pokok). Penelitian akademik juga menunjukkan bahwa (1) kinerja perusahaan yang buruk

dikaitkan dengan rendahnya tingkat kepemilikan manajerial, dan (2) peningkatan yang signifikan
dalam hasil kepemilikan eksekutif peningkatan kinerja operasi dan pasar saham masa depan
perusahaan. Dengan demikian, perusahaan harus mempertimbangkan mengadopsi rencana
kepemilikan sasaran sesuai dengan atribut tata kelola perusahaan dan struktur modal. Hal ini
dirasakan bahwa opsi saham dapat menyebabkan direksi untuk anehnya menggunakan insentif
jangka pendek untuk artifisial meningkatkan harga saham perusahaan.
Penetapan besarnya remunasi bagi anggota dewan komisaris dan direksi dapat dilakukan
melalui komite nominasi dan remunasi. Perhitungan remunasi dievaluasi oleh komite nominasi
dan remunasi sebelumnya dikaji oleh dewan komisaris dan kemudian ditetapkan dalam rapat
umum pemegang saham tahunan. Besarnya remunasi didasarkan pada hasil criteria individu dan
perseroan. Remunasi anggota dewan komisaris dapat didasarkan pada orientasi kerja market
competitivencess, dan penyelarasan kapasitas keuangan perseroan untuk memenuhinya serta hal
lain-lain.
UK Code (June 2010) menyatakan bahwa tingkat remunasi untuk dewan komisar is harus
mencerminkan komitmen waktu dan tanggung jawab masing-masing dewan. Pengungkapan
mengenai struktur gaji untuk dewan komisari
9.

PERAN DAN TANGGUNG JAWAB SEKRETARIS PERUSAHAAN.

Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, peran dan

tanggung jawab sekertaris perusahaan adalah:

Sekretaris Perusahaan dapat mengambil penundaan dari pertemuan dewan dan dengan
saran dari penasehat hukum perusahaan. Utnuk menyiapkan laporan dan memasukkannya dalam
catatan perusahaan untuk tanggung jawab kepada direktur. Jika perusahaan dengan undangundang memerlukan persetujuan jeda/waktu sebelum mereka resmi. Penundaan harus disetujui
pada pertemuan dewan berikutnya.
10.

FUNGSI PENGAWASAN.
Fungsi Pengawasan dewan menurut KNKG adalah sebagai berikut:
a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam
hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam
anggaran dasar atau peraturan perundangundangan, pengambilan keputusan tersebut
dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional

tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris
tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.
b) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat
mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara,
dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS.
c) Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana
ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara
Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.
d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersamasama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi
tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
e) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga
pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu
alat penilaian kinerja mereka.
f) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam
rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari
RUPS.
g) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari
komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi
perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah,
perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk
atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak
luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite
Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan.
11.

PERAN AKUNTAN PROFESIONAL DALAM MEMFASILITASI TANGGUNG

JAWAB DEWAN.
Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics Peran
akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan :

Akuntan profesional dalam Komite Audit bertujuan untuk melaksanakan dan mendukung fungsi
pengawasan dewan, khususnya di bidang yang terkait dengan pengendalian internal, manajemen
risiko, laporan keuangan, dan kegiatan audit .
Peran akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan menurut KNKG
adalah sebagai berikut :

Peran akuntan profesional dalam Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk
memastikan bahwa: (i) laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi
yang berlaku umum, (ii) struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik,
(iii) pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang
berlaku, dan (iv) tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen;

PRINSIP 6 OECD PT SATYAM COMPUTER SERVICE LTD (MAHINDRA SATYAM)

SATYAM COMPUTER SERVICE

Satyam atau Mahindra Satyam merupakan salah satu perusahaan yang bergerak di bidang
informasi teknologi. Perusahaan ini didirikan oleh B. Ramalinga Raju atau disebut Raju pada
tahun 1987 di India. Spesialisasi jasa Satyam meliputi teknologi informasi, business service,
peranti lunak komputer, dan menjadikan Satyam perusahaan outsourcing yang terdepan di India.
Satyam melakukan penawaran pertamanya (IPO) di Bombay Stock Exchange pada tahun 1991
dan sejak itu perusahaan berkembang pesat selama tahun 1990 hingga 2000an. Perusahaanperusahaan di seluruh dunia pun mulai melirik India untuk mencari solusi teknologi informasi.
Hal tersebut menjadikan Satyam perusahaan outsourcing ke-4 terbesar di India. Satyam
memperkerjakan 50,000 karyawan dan beroperasi di 67 negara. Satyam adalah salah satu
perusahaan IT terbesar di India yang telah mencatatkan perkembangan di bidang keuangan yang
cukup pesat pada periode 2008. Menjadi rekanan dari 654 perusahaan global, termasuk General
Electric, Nestle, Qantas Airways, Fujitsu, dan 185 perusahaan lainnya. Sahamnya listed di
Indias National Stock Exchange, The New York Stock Exchange dan Euronext di Eropa.didirikan
dan dipimpin oleh Ramalinga Raju, lulusan MBA Ohio University dan alumnus Harvard
University.
Satyam mungkin dikenal karena kasusnya pada tahun 2009 mengenai pengakuan Raju atas
tindakan manipulasi laporan keuangan yang ia lakukan yaitu dengan menggelembungkan laporan
posisi keuangan dan laba rugi. Pada keseempatan kali ini, kami mengangkat kasus lain dari

Satyam yaitu indikasi adanya transaksi hubungan istimewa yang dianggap merugikan beberapa
pihak tertentu dan mengarah ke pengakuan Raju yang terjadi pada awal 2009.
Pada 16 Desember 2008, Satyam mengumumkan rencananya untuk mengakuisisi
controlling interest di Maytas Infrastucture dan Maytas Properties senilai $1,6juta. Keluarga dari
Ramalinga Raju, yaitu pemilik Satyam, menguasai saham yang besar di dua perusahaan Maytas
tersebut.. Kekhawatiran terhadap valuasi dari dua entitas tersebut, timing, metode pembayaran
dari para direktur independen menimbulkan penyelidikan yang lebih mendalam oleh investor
Satyam dan akhirnya terjadi pembatalan rencana akuisisi tersebut. Kejadian tersebut kemudian
diikuti dengan empat direktur independen mengundurkan diri dan Raju mengakui atas tindakan
manipulasi laporan keuangan sebesar $1juta selama beberapa tahun terakhir.

Rencana awalnya adalah mentransfer uang kas sebesar 60 juta rupee dari pemegang saham
Satyam ke keluarga Raju (yang merupakan pemegang saham defacto dengan kepemilikan
sebeasr 8%) dan kedua perusahaan Maytas. Hal tersebut mengagetkan reksa dana dan investor
institusi di India dan mereka mengancam adanya tindakan hukum. Rencana akuisisi tersebut
diumumkan oleh Satyam setelah pasar India telah ditutup pada 16 Desember, tetapi harga saham
Satyam di Amerika turun 50% pada pembukaan. Kesepakatan tersebut-pun dibatalkan keesokan
harinya. Meskipun telah dibatalkan, harga sahamnya tetap turun 30% dan terus turun. Kejadian
tersebut diikuti dengan pengakuan dari Raju.
Dalam suratnya, Raju mengaku telah menggelembungkan dana yang sebenarnya tidak
terjadi di akun kas sebesar 3juta rupee, piutang bunga 3,7juta rupee, dan menurunkan hutang
sebesar 12juta upee.
Related Party Transaction dan Satyam
Akuisisi yang dilakukan Satyam adalah transaksi berelasi yang salah. Transaksi berelasi ini
memiliki dugaan adanya scenario di baliknya.
Keputusan untuk mengakuisisi dua perusahaan yang jelas berbeda core bisnisnya dengan
Satyam adalah keanehan pertama. Maytas Infra bergerak di bidang konstruksi, sedangkan
Maytas Properties bergerak di bidang property. Dengan nilai akuisisi senilai 1,6 billion rupee, di
mana Satyam akan mengakuisi Maytas Infra sebanyak 100% dan Maytas Properties sebanyak
51%, transaksi ini terlihat seperti transaksi yang merugikan, karena banyaknya uang yang
diinvestasikan kepada core bisnis yang tidak berhubungan, atau keputusan melakukan unrelated
diversification yang cukup aneh.
Maytas Infra dan Maytas Properties diketahui adalah milik keluarga Ramalangga Raju,
selaku CEO dari Satyam. Dengan begitu, controlling shareholders Satyam dan Maytas adalah
orang yang sama. Dengan transaksi ini, keluarga Raju akan mendapatkan uang sebanyak 570 juta
dollar. Karena mereka memiliki 35% saham mereka di Maytas Infra, dan 36% saham mereka di
Maytas Properties.
Keputusan pengakuisisian ini dengan anehnya dapat melewati persetujuan dari board
Satyam. Keputusan ini juga diambil tanpa mengambil suara dari pemilik

saham minoritas, dengan alasan karena hal ini tidak terdapat dalam peraturan. Hal ini dapat
mengindikasi adanya transaksi berelasi yang disalah gunakan. Hal ini dapat disimpulkan dari
sifat-sifat transaksi berikut ini :
a
b
c

Tidak memberikan pemberitahuan kepada pemilik saham minoritas

Transaksi berjumlah material
Transaksi beresiko tinggi karena mengakuisisi perusahaan yang berbeda core bisnsisnya
dengan Satyam
Pemberitahuan kepada pemilik saham minoritas merupakan suatu kewajiban, agar pemilik

saham dapat mengetahui apakah transaksi berelasi ini sudah benar atau belum. Transaksi berelasi
ini pada kenyataanya memiliki nilai yang sangat tinggi, valuasi terhadap saham Maytas jauh
lebih tinggi dibandingkan nilai saham Maytas yang sebenarnya.
Pengumuman akan pengakusisian saham oleh Satyam ini mengakibatkan nilai saham
Satyam turun 55% dari nilai yang sebelumnya. Hal ini yang mengakibatkan pembatalan
pengakusisian sehari berikutnya.
Pengakuisisian ini ternyata adalah satu kejadian di balik kecurangan yang dilakukan
Satyam. Dugaan ini dapat dibilang benar, mengingat bahwa setelah pengakuan, ternyata Satyam
memiliki gap besar yaitu 1,6 billion rupee, antara laporan keuangan dan kondisi keuangan
Satyam yang sebenarnya. Penyalahgunaan transaksi berelasi ini ternyata untuk menutupi dan
mengalihkan kas sebanyak 1,6 billion rupee dari buku Satyam ke Maytas, sehingga perbedaan
nilai buku yang telah ditutupi selama bertahun-tahun dapat ditutupi sekali lagi.
Satyam mengakui bahwa aksi pengakuisisian ini adalah aksinya yang terakhir untuk
menutupi fraud yang sudah ia lakukan selama hampir 6 tahun.

Kronologi Kasus Satyam

1. Pada Maret 2008, Satyam melaporkan kenaikan revenue sebesar 46,3 persen menjadi 2,1
milyar dolar AS. Di Oktober 2008, Satyam mengatakan bahwa revenue-nya akan meningkat
sebesar 19-21 persen menjadi 2,55-2,59 milyar dolar pada bulan Maret 2009. Melihat semua
reputasinya, pantas saja jika Satyam dinobatkan menjadi raksasa IT terbesar keempat di
India.
2. Pada 7 Januari 2009, Ramalinga Raju tiba-tiba mengatakan bahwa sekitar 1,04 milyar dolar
saldo kas & bank Satyam adalah palsu (jumlah itu setara dengan 94% nilai kas & bank
Satyam di akhir September 2008). Dalam suratnya yang dikirimkan ke jajaran direksi
Satyam, Ramalinga Raju juga mengakui bahwa dia memalsukan nilai pendapatan bunga
diterima di muka (accrued interest), mencatat kewajiban lebih rendah dari yang seharusnya
(understated liability) dan menggelembungkan nilai piutang (overstated debtors).Pada
awalnya, Satyam fraud dilakukan dengan menggelembungkan nilai keuntungan perusahaan.
Setelah dilakukan selama beberapa tahun, selisih antara keuntungan yang sebenarnya dan
yang dilaporkan dalam laporan keuangan semakin lama semakin besar.
3. Pada 14 Januari 2009, auditor Satyam selama 8 tahun terakhir Price Waterhouse India
mengumumkan bahwa laporan auditnya berpotensi tidak akurat dan tidak reliable karena
dilakukan berdasarkan informasi yang diperoleh dari manajemen Satyam. Institusi akuntan di
India ICAI, meminta PwC memberikan jawaban resmi dalam 21 hari terkait skandal Satyam.
4. Satyam selama enam tahun terakhir melakukan pelaporan yang salah. Hal ini bermula dari
keinginan Ramalingga Raju untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk
melakukan ekspansi Satyam. Sehingga Raju melakukan beberapa manipulasi, seperti
dijelaskan di bawah ini:
a Saldo kas dan bank sebesar 50,40 miliar adalah fiktif jika dibandingkan dengan RS
b
c
d
e

53,61 milyar dalam pembukuan

Piutang bunga fiktif sebesar RS 3,67 miliar
Utang yang understated senilai RS 12,3 miliar
Piutang yang terlalu tinggi(overstated) senilai RS 4,90 miliar.
Untuk Q2 September, pendapatan lebih besar RS 5,88 milyar dan operating margin
yang dilaporkan senilai Rs 6,49 miliar seharusnya bernilai Rs 610 juta. Hal ini
mengakibatkan adanya saldo kas fiktif senilai Rs 5,88 miliar.

20 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan

Menyusul skandal fraud dalam laporan keuangan Satyam, pada 10 Januari 2009 harga saham
Satyam jatuh menjadi 11,5 rupees, atau hanya senilai 2% dari harga saham tertingginya di tahun
2008 sebesar 544 rupees.
TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
Kerangka kerja corporate governance harus memastikan pedoman strategis perusahaan,
monitoring yang efektif terhadap manajemen oleh dewan, serta akuntabilitas dewan terhadap
perusahaan dan pemegang saham.Setahun sebelum munculnya skandal tersebut, Satyam
memenangkan penghargaan Golden Peacock untuk kesempurnaan dalam corporate governance
dari World Council for Corporate Governance. Dewan tersebut kemudian membatalkan
penghargaan dan mengeluhkan kegagalan perusahaan Satyam untuk mengungkap fakta-fakta
materi sebenarnya. Namun, reporter Business Week Beverly Behan menulis bahwa dewan
Satyam jelas-jelas mencemooh praktik-praktik corporate governance yang baik. Para wartawan
dapat mengetahui dengan menelaah komposisi dewan bahwa dewan direksi Satyam kurang
memiliki keahlian ekonomi, hampir sama sekali tidak independen dan gagal untuk memenuhi
syarat manajemen yang independen dimana hal ini berlawanan dengan praktik-praktik corporate
governance yang baik. Seperti yang diperlihatkan kasus Satyam, penghargaan bisnis yang
mengesankan dan laporan tahunan yang mengkilap bukanlah jaminan bahwa perusahaanperusahaan tersebut beroperasi secara legal dan penuh etika.
Banyak bisnis keluarga yang menunjuk dewan keluarga untuk menyelaraskan
kepentingan mereka dan bertindak sebagai penghubung utama antara keluarga, dewan dan
manajemen senior. Dewan juga mengajukan kandidat untuk keanggotaan dewan dan membuat
rancangan kebijakan atas hal-hal seperti mempekerjakan keluarga, kompensasi dan kepemilikan
saham. Kemandirian Dewan merupakan isu utama dalam kelanjutan skandal Satyam Computer
Systems Ltd. di India.

Laporan Business Week menghitung sinyal-sinyal masalah yang tidak terdeteksi pada
kasus Satyam sebagai berikut:
1. Dewan di Satyam memiliki enam direktur non-manajemen, tetapi empat diantaranya
akademisi dan satu adalah seorang mantan sekretaris kabinet pada pemerintahan. Hanya satu
21 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan

anggota dewan yang sebelumnya pernah menjabat eksekutif puncak di suatu perusahaan
teknologi.
2. Perusahaan tersebut tidak memiliki pakar keuangan pada komite auditnya.
3. Meskipun Satyam membedakan posisi CEO dan kepala dewan, dua posisi tersebut diduduki
oleh bersaudara yang memiliki kepentingan utama dalam perusahaan dan anggota
manajemen.
4. Dewan tidak memiliki kepemimpinan dewan independen.
Penerapan Prinsip VI OECD PT Satyam Computer Service (Mahindra Satyam) pada tahun 2012
Merger Mahindra Satyam dengan Tech Mahindra mungkin tertunda semua karena
masalah hukum, dan ambiguitas lebih yurisdiksi antara menyelidiki lembaga dan pemerintah.
Merger telah tertunda karena dua kasus pajak yang tertunda dengan Pajak Penghasilan
mengklaim lebih 27 miliar untuk keduanya. Tech Mahindra mengumumkan merger dengan
Mahindra Satyam pada 21 Maret 2012, setelah dewan kedua perusahaan memberi persetujuan.
Kedua perusahaan telah menerima lampu hijau untuk merger dari Bursa Efek Bombay dan Bursa
Efek Nasional. Komisi Persaingan India (CCI) menyetujui merger dari Mahindra Satyam dan
perusahaan lain dengan Tech Mahindra. Mahindra Satyam akan mengadakan pertemuan tahunan
umum (RUPS) pada tanggal 8 Juni 2012 untuk mempertimbangkan usulan untuk
menggabungkan perusahaan dengan Tech Mahindra. Ini adalah wajib bagi perusahaan untuk
mendapatkan anggukan RUPS untuk pergi ke depan dengan merger. Kedua perusahaan telah
menerima lampu hijau untuk merger dari Bursa Efek Bombay dan Bursa Efek Nasional.
Pada 11 Juni 2013, Pengadilan Tinggi Andhra Pradesh memberikan persetujuan untuk
penggabungan Mahindra Satyam dengan Tech Mahindra, setelah Bombay pengadilan tinggi
sudah memberikan persetujuannya. Vineet Nayyar mengatakan bahwa persetujuan teknis dari
Panitera Perusahaan (RoC) di Andhra Pradesh dan Maharashtra yang diperlukan yang akan
dilakukan dalam dua sampai empat minggu, dan dalam waktu 8 minggu, badan yang baru
bergabung akan berada di tempat. Sebuah bagan organisasi baru ini juga akan berlaku dipimpin
oleh Anand Mahindra sebagai Ketua, Vineet Nayyar sebagai Wakil Ketua dan C. P. Gurnani
sebagai CEO dan Managing Director. Tech Mahindra pada 25 Juni 2013 mengumumkan
selesainya merger Mahindra Satyam dengan dirinya sendiri untuk menciptakan terbesar kelima
perusahaan jasa software bangsa dengan omset Rp 2,7 miliar. Tech Mahindra mendapat
22 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan

persetujuan dari registrasi perusahaan untuk merger di akhir malam pukul 11.45 (WIB) pada 24
Juni 2013. 5 Juli 2013 telah tanggal saham Satyam akan ditukarkan saham Tech Mahindra yang
ditentukan disetujui oleh kedua papan. Mahindra Satyam (Satyam Computer Services), diskors
dari perdagangan dengan efek dari 4 Juli 2013, setelah penggabungan usaha dengan Tech
Mahindra. Tech Mahindra selesai share swap dan dialokasikan sahamnya kepada pemegang
saham Satyam Computer Services pada 12 Juli 2013. Bursa saham telah diberikan persetujuan
mereka untuk perdagangan saham baru berlaku 12 Juli 2013. Pada tanggal 24 Juli 2013, bangku
divisi dari Pengadilan Tinggi Andhra Pradesh mengakui petisi yang diajukan oleh Ekadanta
Greenfields dan Saptaswara Agro Pertanian swasta terbatas menantang Mahindra Satyam-Tech
Mahindra rangka merger. Dengan diberikan oleh hakim tunggal dari pengadilan pada bulan Juni,
memungkinkan merger dan menolak keberatan yang diajukan oleh beberapa parties. Setelah
mengakui permohonan, bangku terdiri NV Ramana dan Vilas V. Afzulpurkar diposting soal
untuk 26 Agustus 2013.
Secara lebih rinci, prinsip tanggung jawab dewan ini dapat diuraikan menjadi enam sub
prinsip, sebagai berikut:
A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang jelas, dengan itikad yang
baik, berdasarkan due diligence dan kehati-hatian, serta demi kepentingan perusahaan
dan pemegang saham.
Perusahaan memiliki 114.783 pemegang saham pada tanggal 31 Maret 2013. saluran
utama komunikasi kepada pemegang saham adalah melalui laporan tahunan yang
meliputi antara lain, laporan Direksi, laporan Corporate Governance dan triwulanan dan
tahunan hasil keuangan yang telah diaudit.
B. Keputusan dewan dapat mempengaruhi suatu kelompok pemegang saham secara berbeda
dengan kelompok pemegang saham lain, maka dewan harus memperlakukan seluruh
pemegang saham secara adil.
Para pemegang saham dari kedua Tech Mahindra dan Mahindra Satyam telah dengan
suara bulat menyetujui skema penggabungan dan penggabungan Satyam Computer
Services Ltd, Venturbay Konsultan, C & S Sistem Teknologi, Canvas M Technologies
dan Mahindra Logisoft Solusi Bisnis dengan Tech Mahindra. Ketua Mahindra Satyam,
Vineet Nayyar mengatakan pada tanggal 2 Agustus 2012, bahwa merger dengan Tech
Mahindra berada di tahap akhir mendapatkan persetujuan dari Andhra Pradesh dan
Maharashtra Pengadilan Tinggi.
23 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan

C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi dan memperhatikan kepentingan para
pemangku kepentingan.
Pada annual report Tech Mahindra 2012-2013 dinyatakan bahwa Tata Kelola Perusahaan
merupakan seperangkat pedoman untuk membantu seluruh tanggung jawab untuk semua
pemangku kepentingan. Ini adalah kode sukarela disiplin diri untuk memastikan bahwa
Perseroan mematuhi standar etika tertinggi. Sejalan dengan filosofi ini, Perusahaan ini
telah mengikuti praktik Tata Kelola Perusahaan yang sehat dan telah melaporkan hal
yang sama dalam laporan tahunan bahkan sebelum Perusahaan tercatat di Bursa Efek
pada bulan Agustus.
D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu sebagai berikut:
1) Menelaah dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama, kebijakan mengenai
resiko, anggaran tahunan, dan rencana usaha, menetapkan sasaran kinerja, memonitor
penerapan dan kinerja perusahaan serta memantau belanja modal yang besar, akuisisi
dan divestasi.
2) Memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahanperubahan yang diperlukan.
3) Menyeleksi, memberikan kompensasi, memonitor serta bila perlu mengganti pejabat
eksekutif serta mengawasi perencanaan penggantian pejabat.
4) Menyesuaikan remunerasi eksekutif kunci dan dewan dengan kepentingan jangka
panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
5) Memastikan proses nominasi dan pemilihan dewan secara transparan dan formal.
6) Memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, anggota
Dewan serta pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan
penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa.
7) Memastikan integritas sistem pelaporan akuntasi dan keuangan perusahaan, termasuk
audit independen, serta memastikan bahwa sistem pengendalian yang tepat telah
diterapkan, khususnya mengenai sistem manajemen resiko, pengendalian keuangan
dan operasional, serta kesesuaian dengan peraturan perundangan serta standardstandard yang berlaku.
8) Mengawasi proses keterbukaan dan komunikasi.
Terkait pada sub prinsip (d) bahwa Dewan sudah memenuhi beberapa fungsi-fungsi
yang ada, dimana pada:
Remunerasi untuk Direktur Non-Eksekutif: Direktur Non-Eksekutif Perusahaan
berhak untuk komisi dan biaya sebenarnya untuk menghadiri Dewan / pertemuan
komite. Direktur Non-Eksekutif layak dibayar komisi upto maksimum 1% dari ts
24 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan

profi bersih Perusahaan, Cally sebagai spesifik dihitung untuk tujuan ini. Sebuah
komisi dari 19,63 Juta telah disediakan sebagai hutang dengan Direktur NonEksekutif memenuhi syarat dalam rekening tahun yang dilaporkan. Komisi
mengatakan akan dibayar setelah persetujuan dari para anggota dalam Rapat Umum
Tahunan. Rincian opsi saham tersebut sampai tanggal dengan Direktur Non-Eksekutif
dan komisi dari `22 Juta (tersedia dalam rekening untuk tahun yang berakhir.
Remunerasi yang dibayarkan kepada Direktur Executive Vice Chairman & Managing
untuk tahun yang berakhir 31 Maret 2013: Remunerasi untuk Executive Vice
Chairman & Managing Director adalah fi xed oleh Komite Kompensasi & Nominasi.
E. Dewan harus dapat melaksanakan penilaian yang obyektif dan independen dalam
melakukan pengurusan perusahaan.
1. Direksi harus mempertimbangkan menepatkn dalam jumlah yang memadai non
eksekutif mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas dimana ada
anggot berpotensi konflik kepentingan
2. Ketika komite dewan diterapkan, mandate mereka, komposisi dan prosedur kerja
harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh pengurus
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif terhadap tanggung jawab mereka.
Dalam melaksanakan penilaian yang obyektif dan Independen, anggota dewan
melakukan Agenda Rapat Dewan yang berisi semua informasi yang diperlukan /
dokumen yang tersedia untuk Dewan di maju untuk membantu Dewan menjalankan
tanggung jawabnya secara efektif dan mengambil keputusan yang tepat. Dalam beberapa
kasus, dokumen diajukan pada pertemuan dan manajer yang bersangkutan juga membuat
presentasi kepada Dewan atau Komite. Dewan memenuhi setidaknya empat kali dalam
setahun dan kesenjangan maksimum antara dua pertemuan tidak lebih dari empat bulan.
Selama tahun 2012-13, lima pertemuan Dewan Direksi diadakan pada tanggal 23 Juni
2012, 9 Agustus 2012, 10 Agustus 2012, 5 November 2012 dan 6 Februari 2013.
F. Dalam rangka memenuhi tanggung jawabnya, anggota dewan komisaris harus memiliki
akses terhadap informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Perusahaan ini memiliki Kebijakan Whistle Blower di tempat. Dalam hal kebijakan ini,
semua karyawan didorong untuk melaporkan contoh perilaku yang tidak etis, penipuan,
pelanggaran Kode Perilaku Perusahaan atau perilaku setiap yang mungkin sebaliknya
pantas dan berbahaya bagi Perusahaan. Kebijakan ini menyediakan mekanisme bagi
karyawan untuk meningkatkan kekhawatiran bahwa berhubungan dengan pelanggaran
25 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan

Kode Etik, Akuntansi, Pengendalian Internal, Audit Matters dan berlaku nasional dan
hukum internasional termasuk hukum aturan / regulasi dan peraturan. Kebijakan ini telah
dikomunikasikan kepada semua karyawan dan telah diposting di Intranet Perseroan untuk
akses siap. Fasilitas nomor telepon yang ditunjuk juga telah diberikan kepada karyawan
untuk menginformasikan keprihatinan mereka melalui telepon

26 | Prinsip Tanggung Jawab Dewan