Joaqun Castaeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creacin
de una sociedad annima, ya que estn por llevar adelante un emprendimiento de
gran envergadura, donde necesariamente debern recurrir a inversores que, con su capital, permitirn la consecucin del objeto social, revistiendo la calidad de socios. Buscando potenciales inversores, se encuentran con personas que no quieren participar de asambleas, ni de directorios, sino que solamente quieren hacer hincapi en la inversin y en la rentabilidad, sin que les importe otro tipo de participacin interna en la sociedad y que no tendran problemas para revestir una determinada calidad de socios. Castaeda y Lucero, no encuentran inconvenientes y los integran con un tipo particular de acciones. Consultados acerca de algunos pormenores, como cul iba a ser el modo de constitucin a emplearse, qu tipo de acciones, qu clases de acciones y otros, Castaeda y Lucero responden que se formalizar la sociedad, que se denominar CAPITAL TRUST S.A., por acto nico y que, en cuanto al tipo de acciones, stas se formalizarn por el uso ms comn, descartando otras modalidades. Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario, todo marcha sobre ruedas. Tal es as que la sociedad decide aumentar su capital social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos en la Ley de sociedades. En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se vulneraron sus derechos como tal, que stos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se estaban respetando. Habindose solucionado con posterioridad la cuestin de manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneracin se tema, distinta fue la situacin del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de la decisin del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado. La sociedad contina su marcha, pero surge una dura discusin en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco, considera que se est incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que aprueba la gestin de los mismos en el trmino legal; es ms, l entiende que los administradores deben ser inmediatamente removidos. Solucionada la cuestin y luego de 2 aos, se convoca a una Asamblea Extraordinaria, donde resulta exitosa la convocatoria en primera instancia, encontrndose la totalidad de los socios presentes. stos, sin embargo, advierten que falta un punto importante en el orden del da, que omitieron involuntariamente; uno de los socios presentes propone la solucin correcta y el punto es tratado y votado. Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre en mora, respecto de la integracin de las acciones suscriptas, sin
que tal previsin se encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a
su letrado de confianza y solucionan la cuestin con las previsiones de la Ley de Sociedades. Luego del incidente CAPITAL TRUST S.A. no ha tenido mayores inconvenientes para el cumplimiento de su objeto.
1 La remocin de los administradores, solicitada por el Sr. Marco,
. corresponde exclusivamente a: El consejo de Vigilancia. El Registro Pblico. La asamblea de accionistas. El juez competente. La sindicatura.
2 Castaeda y Lucero creen que la sociedad annima, les resultar
. til, atento se caracteriza por: Acciones libremente negociables. Existencia de un capital mnimo para su constitucin. Las caractersticas personales de los socios. Limitacin de la responsabilidad al aporte realizado. Enfoque prioritario sobre el capital.
En el caso de mora en la integracin de las acciones, nada estaba
3 previsto en el estatuto de CAPITAL TRUST S.A., sin embargo puede . acarrear la: Permuta de las acciones en mora. Locacin de las acciones en mora. Venta de los derechos de suscripcin de las acciones en mora,
por remate pblico.
Venta de los derechos de suscripcin de las acciones en mora, por medios privados. Disolucin de la sociedad.
El plazo para ejercer la impugnacin de la decisin asamblearia que
4 permiti al Sr. Marco impugnar en tiempo y forma la asamblea de . socios, es: 10 das desde la notificacin de la decisin. 30 das desde la fecha de convocatoria. 3 meses desde la clausura de la asamblea. 30 das desde la fecha de celebracin de la asamblea. 3 meses desde la fecha de celebracin de la asamblea.
5 En el caso que el aumento de capital planteado por CAPITAL TRUST
. S.A. se realizara a travs de reservas y utilidades, requiere: Unanimidad de los socios. La convocatoria de terceros interesados. La incorporacin de nuevos socios. Un criterio prudente de administracin. Slo aportes realizados en efectivo.
6 Si bien Castaeda y Lucero, utilizaron slo un tipo de accin. Las
. acciones pueden ser: Mixtas. Nominativas. Libres. Al portador. Escriturales.
7. El rgano de gobierno de CAPITAL TRUST S.A es:
La asamblea de accionistas. La sindicatura. El directorio. La comisin directiva. El consejo de vigilancia.
Una de las inquietudes planteadas por los inversores a Castaeda y
8 Lucero es la forma de constitucin de la sociedad annima; sta . puede hacerse: Por Asamblea general de los interesados. Por acto nico. Exclusivamente por escritura pblica. Por suscripcin pblica. Por correspondencia.
Para que una Sociedad Annima otorgue distintos derechos, a
9 travs de sus acciones, cuestin planteada a Castaeda y Lucero . por los inversores, al momento de la constitucin, es necesario: Solicitar autorizacin al Registro Pblico. Contar con la decisin unnime de la asamblea. Indicar valores nominales distintos. Incluirlas en un acta posterior al contrato social. Establecer distintas categoras o tipos de acciones.
10 El elemento base de la impugnacin de la decisin asamblearia y
. que pudo ser utilizado por el Sr. Marco, es la: Disconformidad por el resultado de la votacin.
Presencia de vicios en la voluntad de los socios.
Prdida de la affectio societatis. Violacin a la ley y los estatutos. Unanimidad en la decisin asamblearia.
11 El principio de intangibilidad del capital social, propio del tipo
. elegido por CAPITAL TRUST S.A: Establece los procedimientos para su transmisin. Tiende a evitar la disminucin. Indica las participaciones societarias. Impide su aumento. Pone en evidencia las deudas sociales.
12 Los derechos de receso y preferencia, en caso de que los socios de
. CAPITAL TRUST S.A. los quieran impedir: Est vedada su supresin o condicionamiento. Debe haberse omitido su previsin en el estatuto. Deben reglamentarse siempre a favor de los administradores. Pueden suprimirse o alterarse, sin necesidad de procedimiento interno alguno.
Siguen las disposiciones del Cdigo Civil y Comercial.
Hubo inversores que pretendan se les otorgaran acciones
13 preferidas, cuestin planteada a Castaeda y Lucero, a diferencia . de stas las acciones privilegiadas importan: La participacin en un rgano especial. El derecho a cobrar dividendos anticipadamente. Un derecho patrimonial particular. La posibilidad de contar con ms de un voto por accin. Una disminucin en los derechos polticos.
14 El qurum de las asambleas extraordinarias de la S.A. constituida
. por Joaqun Castaeda y Rodrigo Lucero, es el: 45% del capital social, en primera convocatoria y el 10% en segunda. 51% del capital social, en primera convocatoria y el 26% en segunda. 30% del capital social, en primera convocatoria y el 60% en segunda. 60% del capital social, en primera convocatoria y el 30% en segunda. 99,99% del capital social, en primera convocatoria y el 75% en segunda.
Para subsanar un problema determinado en la realizacin de la
15 asamblea extraordinaria de CAPITAL TRUST, se utiliz la . unanimidad, porque se exige, entre otros casos: Para toda decisin de la asamblea. En decisiones no incluidas en el orden del da. Para toda decisin social. Para los casos de aumento de capital. En resoluciones que impliquen modificacin del estatuto.
16 El derecho de suscripcin preferente, defendido por el socio
. Mateos, al momento del aumento de capital, tiene por objeto: Evitar la disminucin de la participacin del socio. Deslindar la responsabilidad de los administradores. Definir los votos en la asamblea respectiva. Otorgar la calidad de socio. Impedir el acceso de terceros interesados.
17. Para ejercer el derecho de receso, el socio Luca, debi:
Revestir el carcter de administrador.
Haber votado en contra del aumento de capital. Haberse abstenido de votar en el aumento de capital. Impedir la morosidad en la suscripcin de las acciones. Tener la mayora de capital.
18 Luego de un cuarto intermedio en la asamblea de CAPITAL TRUST
. S.A. Qu socios pudieron participar al reanudarse la misma? Los que comunicaran su voluntad de manera fehaciente. Todos los socios que se encontraban en condiciones de participar en la asamblea. Los que representen la mayora de capital. Todos los socios interesados. Todos los socios que participaron en la asamblea.
El Sr. Marco consider en su momento que los administradores
19 haban incurrido en actos por los cuales deben hacerse . responsables. Para que la responsabilidad se haga efectiva es necesario: Una conducta anti jurdica. La denuncia penal respectiva. Un dao. Un nexo de causalidad. La comunicacin al Registro Pblico.
Si la convocatoria a la asamblea de CAPITAL TRUST S.A. hubiese
20 fracasado, la segunda convocatoria de la asamblea, al haber . fracasado la primera, puede establecer que aquella se realice: 1 da luego de fracasada la primera convocatoria. 1 ao luego de fracasada la primera convocatoria.
1 hora luego de fracasada la primera convocatoria.
30 minutos luego de fracasada la primera convocatoria. 1 mes luego de fracasada la primera convocatoria.