El Capital Social se encuentra profundamente relacionado al Objeto Social, ya que para que este ltimo pueda
llevarse a cabo, los fondos deben ser suficientes. Es decir que el Capital Social debe adecuarse al Objeto
Social.
Al ser una persona jurdica, la Sociedad cuenta con un Patrimonio propio, diferente al de los socios que la
integran. Es por ello que las Sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio y los
socios (en principio) no estn obligados a pagar con sus bienes esas deudas.
Es importante aclarar que, al momento de constituirse la sociedad, su patrimonio estar conformado por los
aportes de los socios (capital social). Luego, debido a diferentes negocios que efecte la Sociedad, su
patrimonio variar
Aportes: Los aportes de cada uno de los socios constituyen un elemento especfico del contrato de sociedad
y por lo tanto nunca puede faltar en l.
Prestaciones de Dar: Dinero, Inmuebles, Muebles, Derechos, Fondos de Comercio, etc.
Prestaciones de Hacer: Realizacin de trabajos especficos. (Corte y confeccin en ropas)(Solo permitidas en Sociedades
de Personas- Soc. Col., Soc. en Com. Simple (solo socios comanditados), Soc. de Capital e Industria, Sociedad accidental o en participacin
responsabilidad ilimitada y solidaria)
En las sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada (SRL, SA, Soc. Comandita por Acciones, Sociedad
Comandita Simple socios comanditarios - ) solo estn permitidos los aportes que consisten en prestaciones de dar,
susceptibles de ejecucin forzada. Podrn comprometerse a efectuar prestaciones de hacer, pero no sern
consideradas como aportes, sino como prestaciones accesorias
Los aportes consistentes en prestaciones de dar, a su vez se subdividen en:
Aportes en uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta y solo permite a la sociedad utilizar
dicho bien.
Aportes en propiedad: el socio transfiere tanto el uso como la propiedad del bien, se desprende totalmente del
bien.
Es imprescindible que el contrato social aclare en forma expresa si el bien fue aportado en uso y goce o en
propiedad. Si el contrato nada dice, se presume que fue aportado en propiedad.
Formalidades Exigidas: Se deber cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien,
cuando se aporta un bien a la sociedad.
Cumplimiento, Exigibilidad y Ejecucin: Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el
contrato social, si ste no establece un plazo, ser exigible desde la inscripcin de la sociedad en el Registro
Pblico de Comercio. El Art. 37 dispone que en cualquier tipo de sociedad, el socio que incurra en mora en el
cumplimiento de dicha obligacin, deber resarcir los daos e intereses que haya ocasionado (dao
emergente, lucro cesante, etc.)
En la SC, SCS, SCI, Soc. Accidental o de Participacin y en las Sociedades de Responsabilidad Limitada , la
sociedad podr incluso:
Excluir al socio de la sociedad.
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En las Sociedades de Personas, los socios pueden elegir el mtodo de valuacin y expresarlo en el
contrato social. (Si no lo hacen = precio de plaza o por peritos).
En las SRL y SCS (solo el aporte de los socios comanditarios ) el contrato social deber indicar los antecedentes
o datos que justifiquen la valuacin.
En las Sociedades por Acciones, la ley otorga la facultad de valuar los bienes a la Autoridad de Control
de la Sociedad (basndose en el precio de plaza o valuacin pericial).
INFRAVALUACIN ============== ADMITIDA POR LA LEY 19.550 (Ley de Sociedades)
SOBREVALUACIN============== PROHIBIDA (La ley exige la integracin de la diferencia)
Bienes Aportables: Por lo general los socios aportan dinero o bienes materiales (inmuebles, maquinarias, etc.), otros
Aportes de Fondo de Comercio. (se debe confeccionar un inventario y valuar los bienes que lo integran Art. 44-)
Prestaciones Accesorias: Son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que NO integran el capital
social NI implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.
Caracteres de las Prestaciones Accesorias:
de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible,
quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
El Art. 54 in fine prev la inoponibilidad (o desestimacin) de la personalidad de la sociedad en los
siguientes casos:
Cuando los actos de la Sociedad encubran la obtencin de fines extra-societarios (actos de la sociedad
cuyo fin no sea produccin o intercambio de bienes.)
(Ej.: tiene fines extra-societarios aquella sociedad que se dedica a comprar inmuebles slo para ser titular de stos)
Cuando la actuacin de la Sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe.
(cualquier acto de la sociedad que tenga por objetivo transgredir una ley (sea de orden pblico o no) o burlar la lealtad u
honradez (buena fe) de terceros o de algn integrante de la sociedad.)
Cuando la actuacin de la Sociedad sea un medio para frustrar derechos de terceros. (una persona
sustrae de su patrimonio personal un bien y lo incorpora al patrimonio de la sociedad(a la cual pertenece) a fin de
defraudar a su acreedor.)
En todos estos casos, el juez podr dejar de lado la personalidad de la sociedad y atribuir estos actos a
los hombres que los hicieron posible.
IMPORTANTE: Cuando la actuacin a la que se refiere el Art. 54 in fine sea la constitucin de la sociedad,
la declaracin de inoponibilidad provocar la disolucin de la sociedad, la que deber liquidarse.
Efectos:
Se imputarn dichos actos a los socios o controlantes como si los hubieran realizado ellos mismos.
Los socios o controlantes de la sociedad debern responder por los daos y perjuicios ocasionados.
CONTROLANTE: Todo aqul que ejerce sobre la Sociedad cierto control, ya que posee las acciones (o cuotas)
necesarias para orientar la voluntad de la sociedad.
DISOLUCIN: Es el momento social en el cual al verificarse una causa legal o contractual se pone fin a la
etapa normal del funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final
denominada liquidacin que concluye con la extincin de la sociedad como sujeto de derecho.
LIQUIDACIN: Es el proceso por el cual debe transitar una sociedad luego de haber cado en el estado de
disolucin, y mediante el cual los liquidadores debern revisar los activos y cancelar los pasivos para,
posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre
stos el remanente. (ltima etapa en la vida de una Sociedad)
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Disolucin de la Sociedad Irregular: Cualquiera de los socios puede exigir la disolucin de la Sociedad (surge de
la inoponibilidad del contrato social entre los socios; de la clusula que establece el plazo de duracin de la sociedad).
Debe notificar ( telegrama colacionado, carta documento, notificacin notarial ) a los dems socios,
fehacientemente, su voluntad de disolver la sociedad. La sociedad se considera disuelta a partir del momento
de que dicha notificacin llega al conocimiento de los dems socios. Para que la disolucin sea oponible a
terceros se debe inscribir en el Registro Pblico de Comercio.
Transformacin Societaria: Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos (Art. 74).
La Transformacin es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un
tipo social diferente al que poseen. Por medio de este mecanismo, la sociedad modifica su tipo social sin
necesidad de ser disuelta, continuando con los mismos derechos y obligaciones que posea anteriormente.
Es necesario que la sociedad est constituida en forma regular y que elija, para su transformacin, un tipo social
determinado
Clases:
Transformacin Voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad por considerar ms conveniente el
nuevo tipo social. (No existen razones que obliguen la transformacin)
Forzosa (obligatoria): se da en aquellas situaciones en que la ley obliga a los socios a transformar la
sociedad.
Requisitos para la Transformacin (Art. 77):
Decisin mayoritaria: (Unanimidad, salvo pacto en contrario. Excepciones, SRL: voto del del capital social; Soc. por
Acciones: SA y SCA: mayora de acciones con derecho a voto)
Balance Especial: (confeccionado con no ms de 1 mes de anterioridad al acuerdo de transformacin. A disposicin de los
socios no menos de 15 das de anticipacin al acuerdo de transformacin)
Instrumentacin: (Otorgamiento del acto que instrumenta la transformacin, ya sea la modificacin del contrato social o la
confeccin del acta de reunin de socios (o de asamblea) que decidi la transformacin; dejando constancia de los socios que se
retiran de la sociedad (derecho de receso) y cumplir las formalidades del nuevo tipo social)
que se aprob la transformacin, fecha del instrumento, razn o denominacin social anterior, y la que adopten, socios que se
retiran, socios que se incorporan, etc.)
Inscripcin: (Se deben inscribir en el Registro Pblico de Comercio, el instrumento de transformacin y una copia del balance
especial aprobado)
transformacin. En caso de haber publicado la transformacin, se deber publicar un nuevo edicto al solo
efecto de anunciar la rescisin.
CADUCIDAD: El acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribi el
respectivo instrumento en el RPC. En caso de haber publicado la transformacin, se deber publicar un nuevo
edicto al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformacin.
Prrroga del Contrato Social: Una de las causales de disolucin de la sociedad es el vencimiento del trmino por
el cual se constituy(art. 94, inc. 2). Esta causal puede ser evitada por los socios, antes del vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad, a travs de la prrroga del contrato social (Art. 95). Para ello debern modificar la
clusula del contrato social referida al plazo de duracin e inscribir dicha modificacin en el RPC (siempre antes
del vencimiento). Generalmente se requiere el acuerdo unnime de los socios (salvo pacto en contrario). Con
respecto a las Soc. por Acciones, se aplica la mayora descripta por el Art. 244 (prrafo 4) y para las SRL la
mayora descripta por el Art. 160.(SRL) ARTICULO 160. -El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin.
La mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social.
En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del
objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin
social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se
adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior.
(SA SCA) ARTICULO 244. -La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el
sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto,
salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor.
Mayora.
Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo la
sociedad
Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de
la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o
parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora
de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo
respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Reconduccin de la Sociedad: Cuando los socios olvidan el plazo de duracin de la sociedad y lo dejan vencer,
sin intencin de disolver la sociedad. El Art. 95, les concede a los socios la posibilidad de que, con
posterioridad al vencimiento del plazo de duracin, revoquen dicha causal disolutoria a travs de la
reconduccin y eviten as la liquidacin de la sociedad. La reconduccin debe ser resuelta por el rgano de
gobierno, con las siguientes mayoras:
Si todava no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RPC (mismas mayoras que para la prrroga)
Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RPC (la decisin debe adoptarse por unanimidad, cualquiera
sea el tipo de sociedad)
Efectos de la Disolucin: El principal efecto de la disolucin es el cambio de objeto de la sociedad , el nuevo fin
societario ser el de llevar a cabo la liquidacin (la realizacin del activo, la cancelacin del pasivo y la posterior
distribucin del remanente entre los socios)
Frente a los terceros: La disolucin slo surte efectos desde su inscripcin en el RPC.
Personalidad Jurdica de las Sociedades en Liquidacin : La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a
ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
(Los representantes
LIQUIDADORES: El principio general es que la liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de
administracin(Art. 102),
Estipulacin Contractual. (los socios pueden prever en su contrato o estatuto social que la liquidacin est a
Nominatividad Obligatoria: La Ley 24.587 (1995), establece que las acciones deben ser nominativas no
endosables (la emisin de acciones escriturales sigue estando permitida)
Transmisibilidad: El Art. 214 establece claramente que la transmisin de acciones es libre , el estatuto puede
limitar la transmisibilidad, pero nunca prohibirla
La transferencia de las acciones se perfecciona en:
Las acciones nominativas no endosables: con la entrega material del ttulo, la inscripcin de la transferencia en el
Libro de Registro de Acciones de la Sociedad emisora y la inscripcin en el ttulo mismo.
Las acciones escriturales: con la notificacin de la transferencia (expresa y escrita) a la sociedad emisora o entidad
que lleve el registro y la inscripcin en su libro correspondiente.
La U.T.E. es un acuerdo a travs del cual las sociedades o empresas intervinientes en l ( miembros) se
agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en forma conjunta y coordinada. (Art.
377 Ley 19.550)
Caractersticas:
Unicidad de objeto.
Pueden tener fines de lucro.
mbito de actuacin externo.
Sujetos legitimados.
No son sujetos de derecho.
Vinculadas a un contrato.
Individualidad de sus miembros.
Forma del Contrato: El contrato de UTE se otorga ( y se modifica) por instrumento pblico o privado. Adems
debe inscribirse en el RPC, aplicndose para ello lo dispuesto por los Arts. 4 y 5 de la Ley 19.550.
Contenido del Contrato:
El objeto de la unin.
La duracin de la unin.
La denominacin de la unin.
Los datos de cada miembro.
La constitucin de un domicilio especial.
Las obligaciones asumidas por los miembros, las contribuciones debidas al fondo comn y el modo de
financiar las actividades comunes.
El nombre y domicilio del representante de la unin.
La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de resultados.
Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin del contrato.
Las condiciones de admisin de nuevos miembros.
Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
Las normas para la confeccin de estados de situacin.
Rgimen de Mayoras: El Art. 382 establece que los acuerdos que deben adoptar los miembros de la UTE
deben ser por unanimidad, salvo pacto en contrario. (Pueden establecer en el contrato, el rgimen de mayoras que les
parezca apropiado).