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Jos Leonardo Mory Capdevielle
C.I: V- 18.587.733
Telfono: 0412.267.51.30
Direccin: Final de la Avenida Ocumare con Calle Caron, Quinta Yoncan, Urbanizacin
Colinas de Bello Monte, Municipio Baruta, Estado Miranda. Caracas.
Email: jleo.mc@gmail.com
La Compaa tendr una duracin de Noventa y nueve (99) aos, contados a partir de la
fecha de su constitucin, quedando en potestad de la Asamblea de Accionistas la
modificacin de dicho trmino.
CAPTULO II
CAPITAL, ACCIONES Y TITULOS
ARTCULO QUINTO: CAPITAL Y ACCIONES.
El capital de la Compaa es de CIENTRO TREINTA Y SEIS MIL CIENTRO
TREINTA Y SEIS BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.136.136,00) representado en
Cien (100) acciones con valor nominal de Un Mil Trescientos Sesenta y Un Bolvares con
Treinta y Seis Cntimos (Bs.1.361,36) cada una y que han sido totalmente suscritas y
pagadas en un Cien por Ciento (100%) por los accionistas de la Compaa, como se
desprende del Inventario y sus soportes anexos al presente documento, de la siguiente
forma:
-
que de ellas sean titulares en el Capital Social de la Compaa. En los casos de aumentos de
capital a ser pagados en una forma distinta a la anteriormente indicada, tales como la
capitalizacin de acreencias que tengan los accionistas o terceros en contra de la Compaa,
el pago en efectivo y/o en especie, la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva, en sus
casos, podr determinar la forma en que el mismo ser suscrito.
La Compaa slo reconocer como accionistas a las personas naturales o jurdicas que,
como tales, aparezcan registradas en el Libro de Accionistas y no emitir ttulos que
contengan menos de una accin. Si una o ms acciones llegan a ser propiedad de varias
personas, los copropietarios debern designar un solo representante para todas sus relaciones
con la Compaa, la cual no reconocer ms de un propietario para esos fines.
ARTCULO SEXTO: TTULOS.
Los ttulos de las acciones sern debidamente concebidos para que contengan, en su texto,
todos los extremos legales requeridos.
Cada ttulo podr comprender una o ms acciones, segn lo requiera el propietario, y ser
firmado por uno (1) de las Directores, bien sea en forma manuscrita o estampando las firmas
mediante un procedimiento mecnico de seguridad (troqueles).
ARTCULO SPTIMO: ENAJENACIN DE ACCIONES.
La enajenacin de acciones, los traspasos en garanta y, en general, las cargas que,
voluntariamente, constituyan los propietarios sobre sus acciones, slo tendrn efecto para
con la Compaa, a partir de la fecha en la cual se haga constar en sus libros las operaciones
practicadas de acuerdo con las previsiones pertinentes contenidas en este Documento
Constitutivo-Estatutario y en las leyes aplicables. La enajenacin de acciones, las cesiones
en garanta prendaria, las reservas, preferencias y cargas que haya permitido el propietario
sobre sus acciones, se anotarn en el Libro de Accionistas, en asientos numerados y
estampados en orden cronolgico, firmados por un Director o por un funcionario de aquellos
que, para tales efectos, designe la Junta Directiva, as como por el cedente y por el
cesionario.
De las mismas anotaciones previstas para los casos precedentemente identificados, deber
tambin quedar constancia en los ttulos de las acciones cedidas o gravadas y, para todos los
efectos sealados en este Artculo, los interesados que deleguen su representacin para
firmar en los libros de la Compaa y/o en los ttulos, debern hacer constar por escrito y
precisar en la forma que lo requiera la Junta Directiva, sin abreviaturas y sin enmiendas, el
nmero de cada ttulo, y las facultades otorgadas a las personas que hayan elegido. Cuando
exista un mandatario constituido por documento pblico para estos efectos, se acatarn las
normas pertinentes en todo lo relativo a la legalidad, precisin y amplitud referidas por el
mandante.
Cuando la disponibilidad de las acciones resulte afectada por causa extraa a la voluntad del
accionista, corresponder a la Junta Directiva ordenar y ejecutar lo que sea necesario, de
acuerdo con la naturaleza de cada caso. En los actos destinados a producir transferencias en
la propiedad de acciones o en la afectacin de las mismas a favor de terceros, cada parte
interesada, actuando ante la Compaa representada por cualquier Director, o por un
funcionario de aquellos que, para tales efectos, designe la Junta Directiva, deber acreditarse
la identidad, capacidad, nacionalidad y domicilio, tanto del cedente como del cesionario,
cuando se trate de personas fsicas. En el caso de menores de edad deber presentarse ante la
Compaa la correspondiente autorizacin de un Juez con competencia en materia de
menores. Los traspasos de acciones en garanta y los destinados a sustituir propietarios
poseedores, slo sern admitidos cuando, a ms de ajustarse a las previsiones antes
sealadas, no violen preceptos establecidos por el ordenamiento jurdico aplicable.
La Asamblea podr usar agentes de traspaso de su libre eleccin, remocin y sustitucin y,
cuando as lo decida, se ajustarn a las previsiones contenidas en las leyes aplicables, en todo
lo referente a traspasos y a cuanto ms est previsto en la ley en materia que afecte la
transferencia de acciones de la Compaa.
ARTCULO OCTAVO: SUSTITUCIN DE TTULOS.
La sustitucin del ttulo mediante la emisin de otros que se expidan para ajustarlos en su
contenido de acciones, de acuerdo con el deseo de cada accionista, se realizar previa
anulacin de los ttulos sustituidos. Los propietarios de ttulos extraviados, sustrados o
destruidos, podrn solicitar la expedicin de ttulos sustitutivos y cuando la Junta Directiva
lo estime procedente, despus de tomar las precauciones adecuadas, podr acordarlo as,
dejando responsabilizado al accionista de cualquier consecuencia que pudiera derivarse a
cargo de la Compaa. De todo lo concerniente a actos de los aqu sealados se dejar
constancia en el Libro de Accionistas, en asientos que sern firmados por un Director o por
un funcionario de aquellos que, para tales efectos, designe la Junta Directiva, y por el
accionista o su representante, con la advertencia de que debern observarse todas las
previsiones aludidas en el Artculo anterior, para la identificacin de los ttulos y para la
especificacin de las facultades que los accionistas otorguen a su representante, cuando sea
el caso.
ARTCULO
NOVENO:
AUMENTOS
DE
CAPITAL
DERECHO
DE
PREFERENCIA.
En los aumentos de capital podrn participar, con preferencia y en proporcin al nmero de
acciones que posean, los accionistas registrados en el Libro de la Compaa, en el da que
deber fijar la misma Asamblea o la Junta Directiva, en sus casos, a la cual corresponda
acordar el aumento. Para usar el privilegio que se les reconoce, los accionistas tendrn un
plazo que, en ningn caso, podr exceder de treinta (30) das continuos, y perdern sus
derechos preferenciales quienes no lo ejercieren en el lapso que, en cada caso, establezca la
Asamblea o la Junta Directiva, dentro del lmite mximo del precitado plazo, el cual rige an
para los que no hayan asistido a dicha Asamblea cuando se trate de aumentos de capital
decretados por este rgano. La cuota del aumento de capital no suscrita oportunamente por
los accionistas, segn lo dicho antes, podr suscribirla cualquier otro interesado, salvo que la
Asamblea o la Junta Directiva seale otras normas especiales, en cuyo caso deber
procederse con acatamiento de esas decisiones. El aumento de capital slo tendr validez
cuando se haya obtenido la ntegra suscripcin del mismo y los suscriptores hayan pagado,
por lo menos, el VEINTE POR CIENTO (20%) del aporte. Los accionistas debern otorgar
constancia escrita de sus respectivas suscripciones y pagar lo que corresponda de acuerdo
con lo que disponga la Asamblea o la Junta Directiva. Los accionistas que no satisfagan sus
respectivos aportes, segn los trminos que para el pago y para cuanto ms le corresponda
establezca la misma Asamblea o la Junta Directiva, perdern su derecho preferencial y, por
ello, la misma Junta podr sustituirlos libremente por otros interesados. Se aplicarn las
previsiones que establezca el ordenamiento jurdico vigente, cuando se aumente el capital
para distribuir utilidades mediante la emisin de acciones. La Junta Directiva, podr
reglamentar el derecho de preferencia para la suscripcin de nuevas acciones, para regular la
colocacin entre: (a) los propios accionistas de la Compaa; (b) entre los propios
accionistas de la Compaa y terceros; o, (c) slo entre terceros.
CAPTULO III
DE LAS ASAMBLEAS, CONVOCATORIAS Y QUORUM
ARTCULO DCIMO: ASAMBLEAS.
La Asamblea, legalmente constituida, ejerce la suprema representacin de la Compaa y
son obligatorias para todos los accionistas las decisiones que en ella queden debidamente
aprobadas. La Asamblea Ordinaria se reunir dentro de los ciento veinte (120) das continuos
al cierre del ejercicio fiscal de la Compaa, en el lugar y fecha determinados por la Junta
personas para movilizar cuentas bancarias mediante emisin de cheques o en cualquier otra
forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagars y letras de cambio, cheques y
cualquier otro efecto de comercio.
CAPTULO IV
DE LA ADMINISTRACIN
ARTCULO DCIMO CUARTO: COMPOSICIN DE LA JUNTA DIRECTIVA.
La Compaa ser administrada y permanentemente representada, por una Junta Directiva
integrada por un (1) Director, elegido en la Asamblea, con el voto favorable de por lo menos,
ms de la mitad de las acciones comunes representada en la misma. Para suplir las faltas
accidentales o permanentes del Miembro de la Junta Directiva, la Asamblea, con el voto
favorable de, por lo menos, ms de la mitad de las acciones comunes representadas en la
misma, podr designar a un Director Suplente, para cubrir el cargo de ste.
La composicin de la Junta Directiva ser elegida en la Asamblea de Accionistas, mediante
decisin adoptada por mayora de votos.
Todos los cargos sern designados por perodos de Cinco (5) aos y podrn ser reelegidos
an y cuando no se hayan vencido los trminos previstos para sus actuaciones, en todo caso
los mismos continuaran en sus cargos hasta el momento en que sean reemplazados,
correspondiendo a la Asamblea, en la forma arriba indicada, la facultad de remover y
sustituir a cualquier persona de los cargos anteriormente sealados. No obstante lo dispuesto
en el Artculo Dcimo Segundo de este documento, a los solos efectos de la eleccin de la
Junta Directiva la Asamblea quedar vlidamente constituida con la presencia o
representacin de un nmero de accionistas que constituyan ms de la mitad, por lo menos,
de la totalidad de las acciones comunes.
El Director, al asumir el carcter que les corresponda, depositar, o har que en su nombre se
depositen, en la Caja Social de la Compaa una (1) accin comn para los fines y con las
anotaciones previstas en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio.
ARTCULO DCIMO QUINTO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.
El Director de la Compaa, tendr los ms amplios poderes de representacin de la misma,
contando dentro de sus atribuciones, pero sin limitarlas a las siguientes:
1) Representar a la Compaa en cuantos actos de simple administracin que resultaren,
por cualquier causa, necesarios.
2) Adquirir, enajenar, gravar y disponer, en actos de simple administracin, de bienes
muebles e inmuebles de la Compaa; fijar y recibir precios y establecer las modalidades
Las Cuentas, Balances y dems recaudos, a los cuales se contrae este Artculo, sern
ajustados, tanto a lo previsto en el Cdigo de Comercio, como a lo que establezcan los
Organismos y las previsiones legales pertinentes.
La Junta Directiva, junto con su propio informe y el de los Comisarios, presentar la
documentacin aqu precisada a la Asamblea Ordinaria para la debida consideracin y para
obtener as el dictamen definitivo.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO: LIQUIDACIN.
En caso de disolucin de la Compaa, la liquidacin de la misma se har a travs de, por
lo menos, tres (3) liquidadores. Los liquidadores tendrn las facultades que se les confieren
en dicha Asamblea y, en el caso de que sta no se las precisar en, tendrn las previstas en el
Cdigo de Comercio y en las dems leyes aplicables.
CAPTULO VII
DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: Todo lo no previsto en este Documento
Constitutivo-Estatutario se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio
Venezolano y dems leyes vigentes en la Repblica Bolivariana de Venezuela.
PARGRAFO PRIMERO: Para el Perodo de Administracin que se iniciar en esta
fecha y conforme a lo previsto en el presente Estatuto Social, se han designado a las
siguientes personas para los cargos que a continuacin se mencionan:
1
Al
ciudadano