Denpasar, 24 Juni 2015

Kepada Yth.,
Ketua Pengadilan Negeri Denpasar
Jl. P.B. Sudirman No.1
Denpasar - 80113

Perihal

: Gugatan Perbuatan Melawan Hukum (Onrechtmatige Daad)

Dengan Hormat,
Yang bertanda tangan di bawah ini :
Prof. Dr. Yusril Ihza Mahendra, S.H., M.Sc., Charles Roy Sijabat, S.H., Elfano Eneilmy,
S.H., I Made Widiasa, S.H., adalah para Advokat dan Konsultan Hukum pada Kantor
Hukum IHZA & IHZA Law Firm Bali Office beralamat di Nakula Square Jl. Nakula No.
99x Seminyak, Kuta, Badung, Bali 80361 Indonesia, dalam hal ini bertindak untuk
dan atas nama Adam James Lawrence Dundas-Taylor berdasarkan Surat Kuasa
Khusus No. 33/SK. Pdt/I&I-BO/V-15 tertanggal 28 Mei 2015 (terlampir), untuk
selanjutnya disebut sebagai Penggugat.
Dengan ini kami menyampaikan GUGATAN PERBUATAN MELAWAN HUKUM
(Onrechmatige Daad) kepada :
1.

Kieron Samuel Prenter, WNA, lahir di Australia pada tanggal 10 Januari 1977,
pemegang Passport Australia Nomor M6667383, beralamat di 16 Woorarra Ave North
Narrabeen, Sydney, Australia 2101, untuk selanjutnya disebut sebagai Tergugat I;

2.

Kukuh Wijayanti, WNI, lahir di Jakarta pada tanggal 27 April 1978, pemegang Kartu
Tanda Penduduk Nomor 3175096704780002, beralamat di Jakarta Timur, KPAD, Jl.
Lempuyang III Nomor 23-24, Cibubur, Ciracas, untuk selanjutnya disebut sebagai
Tergugat II;

3.

PT. Mexicano Asia, sebuah badan hukum perseroan terbatas, yang didirikan pada
tanggal 11 Desember 2012 berdasarkan Akta No. 52 yang dibuat dihadapan Notaris I
Putu Chandra, S.H., yang telah mendapat pengesahan badan hukum perseroan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-22386.AH.01.01.Tahun 2013,
beralamat di Barbacoa Restaurant, Jl. Petitenget No. 14 Kerobokan, Bali (dulu
beralamat di Badung, Kabupaten Badung, Provinsi Bali), untuk selanjutnya disebut
sebagai Tergugat III.
Untuk selanjutnya Tergugat I, Tergugat II, dan Tergugat III secara bersama-sama
disebut sebagai Para Tergugat.
Serta dalam rangka menyempurnakan gugatan a quo dan oleh karenanya terhindar dari
cacat, antara lain karena bersifat kurang pihak (plurium litis consortium), Penggugat
dengan ini turut mendudukan :

1.

I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar, WNI, beralamat di Jl. Kepundung
Nomor 48 Denpasar, untuk selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat I;

2.

Peter John Zuttion, WNA, lahir di Sydney pada tanggal 14 Juli 1971, pemegang
Passport Australia Nomor N3175057 dan pemegang Kartu Izin Tinggal Terbatas
(KITAS) Nomor 2C21E12909-L yang dikeluarkan oleh Kantor Imigrasi Kelas I Khusus
Ngurah Rai, sementara ini beralamat di Jl. Tangkuban Perahu Nomor 42, Kuta, Badung,
untuk selanjutnya disebut sebagai Turut Tergugat II;

3.

Sean Hamish Prenter, Warga Negara Australia, pemegang Passport Australia Nomor
N7640955, beralamat di 11 Emerald st North Narrabeen, Sydney Australia 2101 dan
merupakan saudara kandung dari Tergugat I. Untuk selanjutnya disebut sebagai Turut
Tergugat III;
Adapun hal-hal yang menjadi dasar-dasar gugatan Penggugat mengajukan gugatan
adalah sebagai berikut :

POSITA :
2

1.

Bahwa mengacu pada putusan Lindenbaum Cohen pada tahun 1919 terdapat empat
kriteria Perbuatan Melawan Hukum, yaitu :

a.

Bertentangan dengan kewajiban hukum pelaku yaitu suatu perbuatan bertentangan

dengan Undang-undang yand buat dan dikeluarkan oleh Pejabat yang berwenang;

b.

Melanggar hak subjektif orang lain yaitu adanya perbuatan yang melanggar hak-hak
yang menjadi kepentingan orang lain seperti hak-hak kebendaan dan hak-hak pribadi;

c.

Melanggar Kesusilaan yaitu suatu perbuatan telah bertentangan dengan moral yang
menurut hukum tidak tertulis harus dijalankan oleh seseorang dalam pergaulannya
dengan sesama warga masyarakat;

d.

Bertentangan dengan asas kepatutan, ketelitian serta sikap hati-hati yaitu

perbuatan yang bertentangan dengan sikap yang seharusnya dimiliki oleh seseorang
dalam pergaulannya dengan sesama warga masyarakat;
Lebih lanjut, untuk menyatakan suatu perbuatan sebagai perbuatan melawan
hukum tidak harus terpenuhi ke-empat kriteria perbuatan melawan hukum
tersebut di atas, dengan terpenuhinya salah satu kriteria perbuatan melawan
hukum, maka suatu perbuatan dianggap telah melawan hukum;

2.

Bahwa merujuk kepada kriteria perbuatan melawan hukum sebagaimana dimaksud di

atas, dan dalam rangka memperkuat dalil-dalil gugatan Penggugat, berikut diuraikan
fakta-fakta yang tidak terbantahkan kebenarannya, perihal perbuatan melawan hukum
yang dilakukan oleh Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, dan
Turut Tergugat III;

TERGUGAT II, TURUT TERGUGAT I DAN TURUT TERGUGAT II SECARA

BERSAMA-SAMA

TELAH

MERUGIKAN

PENGGUGAT

DENGAN

MENYALAHGUNAKAN HAK DAN KEWAJIBAN YANG ADA PADANYA DALAM

PEMBUATAN AKTA PENDIRIAN PT. MEXICANO ASIA
3

3.

Bahwa pada awalnya Turut Tergugat II yang telah lama tinggal, mempunyai beberapa
bisnis restoran di Bali, dan dianggap memahami hukum bisnis di Indonesia, secara
lisan mengajak Penggugat untuk mendirikan suatu usaha restoran di Indonesia dengan
konsep restoran Mexico dan/atau restoran Amerika Latin;

4.

Bahwa mengingat kemampuan dan pengalaman bisnis yang dimiliki oleh Tergugat I
dan Turut Tergugat III dalam bidang restoran Mexico dan/atau restoran Amerika Latin,
maka akhirnya Penggugat mengajak Tergugat I dan Turut Tergugat III bergabung dan
bersama-sama dengan Turut Tergugat II untuk mendirikan restoran Mexico dan/atau
restoran Amerika Latin di Bali;

5.

Bahwa guna memberikan kepastian akan realisasi bisnis Restoran di Bali kepada
Penggugat, maka Turut Tergugat II yang memang tinggal dan memiliki usaha di Bali
kemudian mencari lahan untuk disewa agar bersama-sama dengan Penggugat serta
Tergugat I dan Turut Tergugat III (sebagai satu kesatuan) agar dapat membangun
bisnis restoran, setelah menemukan lokasi yang strategis, kemudian Turut Tergugat II
menghubungi dan mengirimkan foto-foto lokasi tanah dan bangunan yang akan disewa
untuk mendirikan usaha restoran Mexico dan/atau restoran Amerika Latin;

6.

Bahwa pada tanggal 14 November 2012, secara dibawah tangan dan bermaterai
dibuatlah Surat Kuasa, dimana Penggugat, Tergugat I, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III, didasari atas rasa pertemanan dan kepercayaan, kemudian memberikan
kuasa kepada Turut Tergugat II guna mewakili Penggugat, Tergugat I, Turut
Tergugat II dan Turut Tergugat III untuk mencari sebidang lahan serta melakukan
tindakan hukum berupa menandatangani perjanjian sewa menyewa terhadap sebidang
lahan tersebut agar dapat dijadikan tempat membangun bisnis restoran seperti apa
yang telah disepakati sebelumnya;

7.

Bahwa berdasarkan Minuta Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07 tanggal 16

November 2012 yang dibuat dihadapan Erma Novita, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten
Badung, Turut Tergugat II yang bertindak selaku diri sendiri serta mewakili Penggugat,
Tergugat I dan Turut Tergugat III telah datang menghadap Erma Novita, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kabupaten Badung untuk menyewa sebuah tanah seluas 670 m 2 beserta
4

bangunan diatasnya seluas 415 m 2 yang berlokasi di Jalan Petitenget, Lingkungan

Taman, Kelurahan Kerobokan Kelod, Kuta Utara, Kabupaten Badung, yang berada
dalam area seluas 4.300 m2 milik Ni Wayan Suprig berdasarkan Sertifikat Hak Milik
(SHM) No. 1232/Desa Kerobokan dan Surat Ukur No. 738/1983/1984 tanggal 8 Maret
1984, dengan jangka waktu sewa selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 12
Desember 2012 hingga 12 Desember 2017, dengan harga sewa sebesar Rp.
1.750.000.000,- (satu milyar tujuh ratus lima puluh juta rupiah) dan telah dibayar lunas
pada saat penandatanganan Akta Perjanjian Sewa Menyewa a quo;
8. Bahwa setelah menyewa sebidang tanah beserta bangunan diatasnya untuk
dapat membangun sebuah usaha Restoran di Bali, maka Turut Tergugat II
mengusulkan kepada Penggugat serta Tergugat I dan Turut Tergugat III
(sebagai satu kesatuan) untuk mendirikan sebuah Perusahaan dengan konsep
Perseroan Terbatas (PT) yang termasuk ke dalam kategori Penanaman Modal
Asing (PMA) atau disingkat menjadi PT-PMA. Sehingga berdasarkan usulan dari
Turut Tergugat II, maka Penggugat, Tergugat I dan Turut Tergugat III yang
sama sekali tidak memahami hukum bisnis di Indonesia, sepakat mempercayai
usulan Turut Tergugat II, yaitu :

Secara de facto, jumlah modal dasar yang harus disetor oleh Penggugat
(33,33%), kemudian Tergugat I dan Turut Tergugat III (33,33%, sebagai
satu kesatuan) serta Turut Tergugat II (33,33%) untuk pendirian PT-PMA
dibagi

secara

sama

rata

sehingga

dalam

pembagian

deviden,

keuntungan, kekuasaan maupun kepemilikan sebenarnya di dalam

lapangan juga dibagi sama rata kepada Penggugat, kemudian Tergugat I
dan Turut Tergugat III (sebagai satu kesatuan) serta Turut Tergugat II;

Secara de jure, mengingat ini adalah PT-PMA dan membutuhkan Warga

Negara Indonesia, berdasarkan usulan Turut Tergugat II, maka modal
yang dimiliki Turut Tergugat II akan dicatatkan dalam Akta Pendirian
menggunakan nama Tergugat II yang merupakan Warga Negara
Indonesia sekaligus istri dari Turut Tergugat II;

Kemudian Turut Tergugat II juga menyarankan agar 51% (lima puluh satu
persen) saham Perusahaan PT-PMA tersebut dicatat atas nama Tergugat
II, sedangkan Penggugat dan Tergugat I masing-masing memiliki saham
sebesar 24,5% (dua puluh empat koma lima persen) di dalam Akta
Pendirian, agar PT ini sesuai dengan komposisi aturan pemegang saham
dalam PT-PMA yaitu Warga Negara Asing hanya dapat memiliki saham
maksimal 49% (empat puluh sembilan persen);

9.

Bahwa pada hari Kamis tanggal 6 Desember 2012, tanpa sepengetahuan Penggugat,
telah dibuat Surat Kuasa yang di dalamnya patut diduga terdapat tanda tangan
Penggugat yang dipalsukan, serta ditandatangani secara sepihak oleh Tergugat I dan
Tergugat II yang isinya memberikan kuasa kepada Mila Aryani, Asisten Pribadi Turut
Tergugat II, bertempat tinggal di Puri Jimbaran, Lingkungan Jero Kuta Jimbaran, Kuta
Selatan, Badung, Pemegang Kartu Tanda Penduduk No. 5103056101790003 untuk
menandatangani Akta Pendirian Perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas (PT)
bernama PT. Mexicano Asia guna menjalankan bisnis Restoran dan Bar di Wilayah
Republik Indonesia;

10. Bahwa terhadap dalil Poin no. 9 tersebut, Penggugat telah melaporkan dugaan
terjadinya tindak pidana pemalsuan tanda tangan dan/atau menggunakan surat palsu
yang dilakukan oleh Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II, serta Mila Aryani di
Kepolisian Daerah Bali (Polda Bali);
11. Bahwa pada hari Selasa tanggal 11 Desember 2012, berdasarkan Minuta Akta dan/atau
Akta Pendirian No. 52 (beserta lampiran) yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H.,
Notaris di Kota Denpasar ic. Turut Tergugat I, Mila Aryani yang mengaku kuasa dari
Penggugat, Tergugat I dan Tergugat II telah datang menghadap Turut Tergugat I
untuk melakukan tindakan hukum berupa menandatangani Akta Pendirian Perusahaan
berbentuk Perseroan Terbatas (PT) bernama PT. Mexicano Asia;
12. Bahwa berdasarkan Minuta Akta dan/atau Akta Pendirian Nomor 52 tanggal 11
Desember 2012 (beserta lampiran) yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I,
maka terbentuklah suatu Perseroan Terbatas bernama PT. Mexicano Asia
6

(Tergugat III) yang beralamat di Badung, Kabupaten Badung (kini beralamat di

Barbacoa Restaurant, Jl. Petitenget Nomor 14) dengan modal dasar yang telah
ditempatkan dan disetor sebanyak 100% (seratus persen) sejumlah :

Rp. 2.400.750.000,- (dua milyar empat ratus juta tujuh ratus lima puluh
ribu rupiah), atau yang pada saat itu senilai dengan

USD 250.000,- (dua ratus lima puluh ribu Dollar Amerika serikat)

Yang terbagi dalam 250.000 (dua ratus lima puluh ribu) lembar saham yang
masing-masing saham bernilai nominal :

Rp. 9.603,- (sembilan ribu enam ratus tiga Rupiah) atau yang pada saat
itu senilai dengan

USD 1 (satu Dollar Amerika Serikat);

13. Bahwa berdasarkan Minuta Akta dan/atau Akta Pendirian Nomor 52 tanggal 11
Desember 2012 (beserta lampiran) yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I, maka
Penggugat diangkat menjadi Direktur Utama PT. Mexicano Asia, Tergugat I diangkat
menjadi Komisaris dan Tergugat II diangkat menjadi Direktur PT. Mexicano Asia namun
pada kenyataannya Penggugat tidak pernah mengetahui pendirian badan hukum
tersebut, Penggugat juga tidak pernah diberi tahu mengenai kedudukannya dalam PT
tersebut, Penggugat juga tidak pernah menandatangani persetujuan untuk diangkat
sebagai Direktur Utama pada PT tersebut;
14. Bahwa sejak didirikannya PT. Mexicano Asia, terdapat kejanggalan kejanggalan
yang merugikan Pihak Penggugat dan patut diduga telah direncanakan
sebelumnya oleh Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II
dan Turut Tergugat III, kejanggalan tersebut adalah :
a.

Berdasarkan bukti bukti yang ada, Mila Aryani adalah Asisten dari Turut Tergugat II
dan merupakan Pihak yang bertemu dengan Notaris ic. Turut Tergugat I yang
mengurus pendirian PT. Mexicano Asia. Dalam hal ini patut diduga adanya kerjasama
antara Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II, serta Mila Aryani
untuk membuat klausul-klausul yang dapat merugikan Pihak Penggugat serta
membuat dan/atau menggunakan surat kuasa palsu;
7

b.

Bahwa tindakan dari Turut Tergugat II yang mengajukan kepada Penggugat dan
Tergugat I untuk menempatkan Tergugat II --mengingat kedudukan Tergugat II
sebagai WNI dan istri dari Turut Tergugat II-- mewakili Turut Tergugat II dalam Akta
Pendirian PT. Mexicano Asia patut diduga sebagai bagian dari rencana Turut Tergugat
II yang dapat merugikan Penggugat;

c.

Bahwa tindakan dari Turut Tergugat II yang menyarankan Penggugat dan Tergugat I
untuk memberikan 51% (lima puluh satu) persen saham PT. Mexicano Asia kepada
Tergugat II dengan dalih bahwa saham PT-PMA didalam Akta Pendirian harus dimiliki
oleh Warga Negara Indonesia minimal 51% (lima pulluh satu persen) sesuai dengan
Surat Pendaftaran Penanaman Modal No. 2848/1/PPM/I/PMA/2012 dari BKPM,
merupakan bagian dari skema dan/atau rencana Tergugat II, Turut Tergugat II
bersama-sama dengan Turut Tergugat I untuk meyakinkan Penggugat bahwa PT.
Mexicano Asia seakan-akan adalah PT.PMA yang sah, karena pada kenyataanya surat
dari BKPM tersebut tidak pernah ditindak lanjuti dengan penyesuain terhadap Akta
Pendirian PT. Mexicano Asia dan juga tidak adanya izin usaha tetap dari BKPM;

d.

Berdasarkan Pasal 5 ayat (2) dari Akta Pendirian PT. Mexicano Asia No 52 Tahun 2012
yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I selaku Notaris pada tanggal 11 Desember
2012 yang berbunyi sebagai berikut :
(2) Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak atas saham hanyalah
Warga Negara Indonesia atau Badan Hukum Indonesia.
Bahwa berdasarkan Pasal tersebut, maka kedudukan dari uang yang
telah disetorkan oleh Penggugat sebesar AUD 220.000 (dua ratus dua
puluh ribu Dollar Australia) untuk modal PT. Mexicano Asia kepada
rekening pribadi milik Turut Tergugat II menjadi tidak jelas dan
terancam hangus, karena dalam Akta Pendirian tersebut, Penggugat
selaku Warga Negara Asing tidak dapat memiliki saham PT. Mexicano
Asia. Maka dengan ini legalitas dari PT. Mexicano Asia patut diselidiki
lebih

lanjut

terkait

adanya

kejanggalan-kejanggalan

dalam

pembentukannya;

e.

Bahwa dengan adanya klausul tersebut, maka Penggugat yang merupakan Warga
Negara Asing (Warga Negara Australia) sebenarnya secara hukum tidak pernah
memiliki saham PT. Mexicano Asia, sehingga yang menjadi pemilik tunggal PT.
Mexicano Asia adalah Tergugat II;

f.

Bahwa berdasarkan adanya fakta pada Poin c., d. dan e. diatas yang tidak
memungkinkan Warga Negara Asing memiliki saham PT. Mexicano Asia, sehingga
kedudukan Tergugat II adalah sebagai Pemilik Tunggal PT. Mexicano Asia disertai
fakta bahwa PT. Mexicano Asia tidak pernah mendapatkan izin usaha tetap dari BKPM,
maka dapat disimpulkan bahwa PT. Mexicano Asia bukanlah Perseroan Terbatas yang
termasuk dalam kategori Penanaman Modal Asing (PT-PMA) sehingga sangat jelas
dalam hal ini Penggugat mengalami kerugian yang nyata atas seluruh dana yang telah
Penggugat berikan kepada rekening pribadi milik Turut Tergugat II untuk modal dasar
PT. Mexicano Asia;

g.

Bahwa adanya saran dan/atau pendapat dari Turut Tergugat II untuk memasukan
Tergugat II (yang juga merupakan istri Turut Tergugat II) sebagai satu-satunya WNI
untuk menjadi Pemilik Saham PT. Mexicano Asia, lalu adanya kejanggalan klausul
dalam Akta Pendirian PT. Mexicano Asia yang memberikan keuntungan sepihak kepada
Tergugat II sebagai pemilik tunggal PT. Mexicano Asia, serta adanya fakta mengenai
status PT. Mexicano Asia yang bukan termasuk dalam kategori PT-PMA, maka sangat
jelas dan patut diduga bahwa ini semua adalah rencana dari Pihak Turut Tergugat II
dan Tergugat II untuk melakukan tipu muslihat agar dapat memiliki semua harta
kekayaan PT. Mexicano Asia dengan cara melawan hukum, sesuai dengan Pasal 1328
KUHPerdata;
15. Bahwa keterlibatan Turut Tergugat I dalam melakukan perbuatan melawan
hukum baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan Tergugat I,
Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut Tergugat III juga terbukti dari tindakan
Turut Tergugat I yang dengan sengaja, tanpa melalui RUPS telah berusaha
mengubah Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano Asia tanggal 11
Desember 2012 dengan dalih terjadi kesalahan pengetikan melalui Surat Nomor.
22/Not/Dps/2015 dari Kantor Turut Tergugat I kepada Direktur Jenderal
9

Administrasi Hukum Umum, Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia tepat ketika terjadi permasalahan hukum mengenai legalitas
dan status penanaman modal dari PT. Mexicano Asia yang secara nyata dapat
merugikan Penggugat sebagai pihak yang beritikad baik;

TERGUGAT I, TERGUGAT II, TURUT TERGUGAT II, DAN TURUT TERGUGAT III
DENGAN SENGAJA MENGAMBIL KEUNTUNGAN SEPIHAK DARI PT. MEXICANO
ASIA DAN RESTORAN BARBACOA SECARA MELAWAN HUKUM
16. Bahwa dari sejak didirikannya PT. Mexicano Asia pada bulan Desember 2012,
Penggugat, Tergugat I dan Tergugat III, serta Tergugat II dan Turut Tergugat II
bekerjasama membangun dan mendirikan sebuah restoran Mexico dan/atau restoran
Amerika Latin yang menjadi tujuan awal didirikannya PT. Mexicano Asia. Sehingga
terjadi pembagian tugas dimana Tergugat I dan Turut Tergugat III yang memiliki
pengetahuan dan pengalaman mengenai restoran Mexico dan/atau restoran Amerika
Latin mengurus makanan, minuman, dapur, dan menu. Disaat yang bersamaan Turut
Tergugat II yang telah memiliki bisnis di Bali bersama Penggugat membangun
restoran tersebut dari segi Infrastruktur dan Pelayanan. Dari sejak awal kesepakatan
sebelum didirikannya PT. Mexicano Asia hingga pada saat tersebut, Penggugat hanya
mengetahui kedudukannya sebagai pemegang saham sekaligus koki ( chef) dan tidak
mengetahui serta tidak pernah diberi penjelasan mengenai kedudukan dirinya sebagai
Direktur Utama dalam PT. Mexicano Asia;
17. Bahwa dalam proses pendiriannya, disepakati sebuah nama yang tepat untuk
restoran tersebut adalah Restoran Barbacoa. Dalam pembangunan Restoran
Barbacoa kembali terdapat beberapa kejanggalan-kejanggalan yang dilakukan
oleh Tergugat II bersama-sama dengan Turut Tergugat II menggunakan dana
milik PT. Mexicano Asia tanpa alasan yang jelas, tidak transparan, tanpa
berkonsultasi, meminta pendapat dan/atau adanya persetujuan dari para
pemegang saham lainnya, contohnya adalah dalam hal mendirikan PT.
Mexicano Asia, Tergugat II dan Turut Tergugat II meminta Penggugat agar
10

membayar dana sebesar Rp. 65.000.000,- (enam puluh lima juta Rupiah)
kepada Sriani (Biro Jasa Pengurusan PT) untuk mendirikan PT. Mexicano Asia
yang pada awalnya disepakati adalah sebuah PT-PMA. Namun, pada
kenyataannya Tergugat II dan Turut Tergugat II hanya membayarkan dana
tersebut sebesar Rp. 30.000.000,- (tiga puluh juta Rupiah) kepada Sriani,
kemudian Sriani hanya membayar Rp. 7.500.000,- (tujuh juta lima ratus ribu
rupiah) kepada I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar ic. Turut
Tergugat I. Hal ini membuktikan bahwa PT. Mexicano Asia yang didirikan
tersebut, bukan termasuk ke dalam kategori PT-PMA sesuai dengan Minuta Akta
dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano Asia tanggal 11 Desember
2012 yang dibuat dihadapan Turut Tergugat I;
18. Bahwa dalam mendirikan Restoran Barbacoa, beban biaya yang telah dikeluarkan
Penggugat, Tergugat I, Turut Tergugat III, dan Turut Tergugat II untuk menyewa
tanah beserta bangunan diatasnya milik Ni Wayan Suprig sebesar 1.750.000.000,(satu milyar tujuh ratus lima puluh juta rupiah) sebenarnya adalah dana dari setoran
modal awal Penggugat yang telah disetorkan ke rekening pribadi Turut Tergugat II
untuk mendirikan PT. Mexicano Asia, sehingga dalam hal ini sudah sepatutnya hak
sewa berdasarkan Minuta Akta dan/atau Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07
tanggal 16 November 2012 yang dibuat dihadapan Erma Novita, S.H., M.Kn., Notaris di
Kabupaten Badung tersebut beralih dari milik Penggugat, Tergugat I, Turut Tergugat
II, Turut Tergugat III secara bersama-sama, menjadi milik Tergugat III (PT. Mexicano
Asia);
19. Bahwa dalam pembangunan Restoran Barbacoa, Tergugat I dan Turut
Tergugat III serta Tergugat II dan Turut Tergugat II tidak berkontribusi secara
sungguh-sungguh dan tidak menjalankan kewajibannya sesuai dengan apa yang
telah disepakati dalam pembagian kewajiban sebelumnya, yaitu :
a. Tergugat I memiliki kewajiban untuk merancang menu minuman,
pembelian peralatan, pembuatan website, dan pengembangan restoran
Barbacoa lewat sosial media. Namun pada kenyataannya Tergugat I
sering tidak bisa dihubungi dan tidak memenuhi kewajibannya, bahkan
11

Tergugat I juga menghabiskan dana Rp. 300.000.000 pada saat

pembukaan Restoran Barbacoa tanpa pertimbangan yang jelas;
b. Tergugat II dan Turut Tergugat II memiliki kewajiban untuk pencarian
kontraktor,

pembelian

material

bangunan,

merancang

sekaligus

membangun restoran Barbacoa. Namun pada kenyataanya banyak

transaksi yang dilakukan oleh Tergugat II dan Turut Tergugat II tanpa
dapat dipertanggungjawabkan secara rasional terkait dengan kemampuan
perusahaan;
c. Tergugat I dan Turut Tergugat III memiliki kewajiban untuk merancang
dapur dan alat-alat yang dibutuhkan, resep makanan, mencari pegawai
dan mencari tenaga kerja lainnya yang dibutuhkan. Namun pada
kenyataanya Tergugat I dan Turut Tergugat III sering tidak bisa
dihubungi dan hanya melakukan sebagian kecil dari kewajibannya;
d. Penggugat memiliki kewajiban untuk bekerjasama dengan Turut
Tergugat II dalam membangun restoran dan membantu Turut Tergugat
III dalam pembuatan menu serta tata kelola dapur;
20. Bahwa setelah melalui banyak kejanggalan, pada tanggal 14 Oktober 2014
Restoran Barbacoa secara resmi dibuka. Selama rentang waktu dari pendirian
PT. Mexicano Asia hingga pembukaan Restoran Barbacoa, Tergugat I dan Turut
Tergugat III serta Tergugat II dan Turut Tergugat II banyak melakukan tindakan
yang bertentangan dengan kewajiban hukumnya, melanggar hak subjektif orang
lain, serta bertentangan dengan asas kepatutan, ketelitian serta sikap hati-hati
dalam menjalankan mengembangkan bisnis tersebut, contohnya adalah :
a. Pendirian PT. Mexicano Asia yang dilakukan oleh Tergugat II, Turut
Tergugat II, Mila Ariyani (Asisten Turut Tergugat II) dengan Turut
Tergugat I selaku Notaris yang ternyata tidak memunginkan Warga
Negara Asing memiliki saham PT. Mexicano Asia sehinga PT. Mexicano
Asia tidak termasuk dalam kategori PT-PMA seperti yang diharapkan
melainkan hanya PT biasa;

12

b. Mengelabui,

melakukan

tipu

muslihat

serta

dengan

sengaja

memanfaatkan ketidaktahuan Penggugat mengenai hukum tentang

perusahaan di Indonesia dengan menempatkan Penggugat sebagai
Direktur Utama PT. Mexicano Asia di dalam Akta Pendirian tanpa surat
kuasa yang sah (patut diduga adanya pemalsuan tanda tangan milik
Penggugat dalam pendirian PT. Mexicano Asia), tanpa persetujuanpenjelasan maupun pemberitahuan yang cukup kepada Penggugat
mengenai hak dan kewajiban dari Direktur Utama;
c. Menggunakan dana milik PT. Mexicano Asia tanpa memperhatikan
kemampuan perusahaan, tanpa meminta persetujuan dan pertimbangan
dari para pemegang saham, semata-mata untuk kepentingan pribadi dari
Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II, dan Turut Tergugat III;
21. Bahwa mengingat pemahaman Penggugat mengenai kedudukannya hanya
sebatas Pemegang Saham dan chef serta kurangnya pengetahuan Penggugat
akan cashflow perusahaan, maka patut diduga pembukuan keuangan dan pajak
yang tidak transparan serta segala perbuatan melawan hukum lainnya telah
dilakukan oleh Tergugat II bersama-sama dengan Turut Tergugat II dan orang
kepercayaannya yang bekerja sebagai Asisten Turut Tergugat II (Mila Aryani),
Konsutan Pajak Turut Tergugat II (Wayan), Pencatat Keuangan Internal Turut
Tergugat II (Pri Joestiadi), Notaris Pendirian PT (Turut Tergugat I), dan Konsultan
Kitas;
22. Bahwa terhitung dari sejak didirikannya PT. Mexicano Asia hingga beroperasinya
Restoran Barbacoa, Penggugat hanya mengetahui kedudukannya sebagai
pemegang saham dan chef, mengingat kurangnya pengetahuan Penggugat
mengenai hukum bisnis di Indonesia baik dalam hukum perusahaan, hukum
pajak, hukum penanaman modal, maupun cashflow perusahaan, diperkuat lagi
dengan keadaan dimana kurangnya peran dari Tergugat I, Tergugat II, Turut
Tergugat II dan Turut Tergugat III dalam mengembangkan restoran Barbacoa,
tidak

jarang

hal-hal

teknis

sebatas

pengembangan

restoran

dilakukan

seluruhnya oleh Penggugat. Namun demikian segala tindakan hukum termasuk

13

pembukuan keuangan serta pembayaran pajak yang tidak diketahui oleh

Penggugat pada kenyataanya selalu dilakukan oleh Tergugat II dan Turut
Tergugat II beserta orang-orang kepercayaanya seperti Mila Aryani (Asisten
Turut Tergugat II), Pri Joestiadi (Pencatat Keuangan Turut Tergugat II), dan
Wayan (konsultan pajak Turut Tergugat II), sehingga segala permasalahan
hukum, baik hukum perusahaan maupun hukum pajak dan hukum penanaman
modal yang ada pada PT. Mexicano Asia maupun Restoran Barbacoa patut
diduga merupakan rencana dari Tergugat II dan Turut Tergugat II untuk
melakukan tipu muslihat agar dapat menyingkirkan Penggugat dari usaha yang
telah dibangun olehnya;
23. Bahwa tindakan tindakan dari Tergugat II dan Turut Tergugat II beserta orangorang

kepercayaanya

tersebut

yang

secara

tidak

transparan

dalam

mempertanggungjawabkan pemenuhan kewajiban perpajakan di Republik

Indonesia

sungguh

telah

menimbulkan

kekhawatiran

bagi

Penggugat,

khususnya terhadap kemungkinan timbulnya segala bentuk konsekuensi hukum

yang mungkin lahir dan merugikan kepentingan Penggugat;
24. Bahwa Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan orang-orang
kepercayaannya serta Turut Tergugat III adalah pihak yang paling bertanggung
jawab karena telah dengan sengaja membiarkan adanya kewajiban-kewajiban
pajak yang dipotong dan tidak dibayarkan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku, dimana Tergugat II menandatangani Laporan Pajak
tanpa sepengetahuan Penggugat, tidak memberikan Slip Gaji dan tidak
membayarkan Pajak Penghasilan Penggugat dalam kurun waktu tertentu, jelas
telah membuktikan bahwa Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan orangorang kepercayaanya serta Turut Tergugat III telah menyalahgunakan
kewenangan dan keadaan yang ada padanya dengan melakukan pemotongan
pajak untuk tujuan lain di luar kepentingan perusahaan, dan menempatkan posisi
Penggugat dalam kondisi yang merugi, dimana Penggugat hingga saat ini tidak
mendapat kepastian dan jaminan hukum terhadap setiap kewajiban pajak yang
mungkin harus dipenuhinya;
14

25. Bahwa adanya fakta pembebanan pajak kepada perusahaan dengan jumlah
yang dinilai sangat tidak wajar, yang nyata-nyata tidak didasari oleh suatu
pertanggung jawaban yang baik dan benar serta transparan, mutlak telah
membuktikan bahwa Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan orang-orang
kepercayaanya serta Turut Tergugat III telah melakukan suatu tindakan yang
semata-mata sebagai upaya untuk mendapatkan keuntungan sepihak, melalui
cara-cara yang tidak patut dan bertentangan dengan ketentuan hukum yang
berlaku di Republik Indonesia;
TERGUGAT II DAN TURUT TERGUGAT II DENGAN ITIKAD TIDAK BAIK TELAH
MENYEBARKAN ISU NEGATIF DAN MENDESAK PARA PEMEGANG SAHAM PT.
MEXICANO ASIA UNTUK MEMBERHENTIKAN PENGGUGAT DARI JABATAN
DIREKTUR UTAMA SECARA MELAWAN HUKUM
26. Bahwa terlepas dari semua kejanggalan-kejanggalan yang dilakukan secara melawan
hukum oleh

Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II

dan

orang-orang

kepercayaannya serta Turut Tergugat III sejak pendirian PT. Mexicano Asia hingga
beroperasinya Restoran Barbacoa, Penggugat dengan itikad baik selalu berusaha
mengembangkan bisnis yang telah dirintisnya tersebut agar dapat berkembang;
27. Bahwa meskipun Penggugat telah memberikan kontribusi yang begitu besar demi
beroperasinya restoran Barbacoa yang dimiliki oleh Tergugat III dan juga telah
memberikan keuntungan yang sangat besar kepada Tergugat I dan Tergugat II selaku
pemegang saham, Direktur dan Komisaris semata-mata demi lancarnya usaha restoran
Barbacoa. Namun pada kenyataannya Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan
orang-orang kepercayaanya serta Turut Tergugat III justru kerap melakukan tindakan
secara melawan hukum dengan menyalahgunakan kewenangan dan keadaan yang
ada padanya;
28. Bahwa itikad baik dan keseriusan Penggugat dalam mengembangkan Restoran
Barbacoa terbukti dari naiknya laba Restoran Barbacoa selama dikelola oleh
Penggugat, kemudian laba Restoran Barbacoa kembali merosot tajam ketika
Penggugat pergi keluar negeri dan menyerahkan pengelolaan Restoran Barbacoa
15

kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan orang-orang kepercayaanya

serta Turut Tergugat III. Hal ini juga membuktikan bahwa tidak ada itikad baik dari
Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan orang-orang kepercayaanya serta Turut
Tergugat III dalam mengembangkan Restoran Barbacoa;
29. Bahwa itikad baik dan kesungguhan Penggugat dalam mengembangkan Restoran
Barbacoa juga terbukti dari masuknya Restoran Barbacoa sebagai Best Bali
Restaurant 2014 , Best American/Mexican Restaurant 2014 oleh Trip Advisor, sebuah
media publikasi wisata internasional. Kemudian sebagai Forbes number 1 Bali
Restaurant 2014 dan Best Indonesian Restaurants 2015. Terpilihnya Restoran
Barbacoa dalam pengahargaan oleh media publikasi wisata internasional tersebut juga
membuat segala investasi yang telah dikeluarkan untuk Restoran ini telah kembali
dalam kurun waktu 12,5 (dua belas setengah) bulan;
30. Bahwa setelah suksesnya Restoran Barbacoa dibawah pengelolaan Penggugat, meski
dengan kurangnya kontribusi dari Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan orangorang kepercayaanya serta Turut Tergugat III diperkuat dengan ditemuinya beberapa
pelanggaran terhadap ketentuan di dalam Akta Pendirain PT. Mexicano tersebut,
kemudian Tergugat II dan Turut Tergugat II menyebarkan isu bahwa Penggugat telah
melakukan pemotongan pajak kepada seluruh pemegang saham dan karyawan PT.
Mexicano Asia (yang secara akal sehat kemampuan pembukuan finansial dan
pemotongan pajak tersebut tidak dimiliki Penggugat yang merupakan seorang
chef) dan membujuk Tergugat I yang menurut Turut Tergugat II adalah komisaris PT.
Mexicano Asia untuk bersama-sama memberhentikan Penggugat dari jabatannya
sebagai Direktur Utama karena Penggugat justru akan melakukan Audit Internal terkait
adanya pemotongan pajak dan mengusulkan perubahan pada Akta Pendirian
Perusahaan yang menurut Tergugat II dan Turut Tergugat II merupakan ancaman atas
kedudukan mereka dalam PT. Mexicano Asia;
31. Bahwa setelah Turut Tergugat II dan Tergugat II berhasil meyakinkan Tergugat I
untuk bersama-sama memberhentikan Penggugat, kemudian Tergugat I yang merasa
bertindak selaku Komisaris mengirimkan Surat Pemberhentian Sementara kepada

16

Penggugat dari jabatan Direktur Utama berdasarkan permintaan dari Tergugat I dan
Tergugat II selaku pemegang saham;
32. Bahwa telah terbukti dalam surat pemberhentian sementara tersebut, Tergugat I yang
merasa bertindak selaku Komisaris menyatakan bahwa Penggugat, secara sepihak
atas permintaan dari pemegang saham (dalam hal ini pemegang saham yang dimaksud
adalah Tergugat II dan Tergugat I) telah diberhentikan sementara dari jabatannya
selaku Direktur Utama, dan melarang Penggugat untuk mencampuri segala urusan
ataupun mendatangi kantor PT. Mexicano Asia sampai ada keputusan dalam RUPS;
33. Bahwa surat yang dikirimkan Tergugat I selaku Komisaris PT. Mexicano Asia secara
hukum adalah tidak sah, karena Tergugat I yang merupakan Warga Negara Australia
dan tidak memiliki pengetahuan yang cukup mengenai hukum Indonesia khususnya
mengenai Akta Pendirian PT. Mexicano Asia, pada kenyataannya secara hukum tidak
pernah diangkat menjadi Komisaris PT. Mexicano Asia, hal ini terbukti dari Pasal 14
ayat (2) Akta Pendirian PT. Mexicano Asia No. 52 yang dibuat oleh Turut Tergugat I
selaku Notaris pada tanggal 11 Desember 2012 sebagai berikut:
Pasal 14 ayat (2):
Yang boleh diangkat sebagai Anggota Dewan Komisaris hanya Warga
Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Sehingga surat pemberhentian sementara kepada Penggugat dari jabatan
Direktur Utama PT. Mexicano Asia sudah sepatutnya dianggap tidak berdasar
hukum;

PENGGUGAT

MENGALAMI

KEKHILAFAN

NYATA

DALAM

MEMPERCAYAI

TERGUGAT I, TERGUGAT II, TURUT TERGUGAT II DAN TURUT TERGUGAT III

DALAM MENDIRIKAN USAHA DI INDONESIA

17

34. Bahwa setelah menyetorkan dan menempatkan sejumlah dana untuk modal PT.
Mexicano Asia kepada Rekening Pribadi Turut Tergugat II, Penggugat tidak pernah
mendapatkan hak-haknya secara adil dan merata sesuai dengan apa yang telah
disepakati bersama, bahkan justru dirugikan oleh adanya tindakan-tindakan dari
Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II dan Turut Tergugat III
yang tidak dilandasi dengan adanya suatu itikad yang baik dan bersifat transparan.
Sebagaimana kerap mengambil keuntungan secara melawan hukum, tanpa hak dan
alasan yang dapat dipertanggungjawabkan dengan memanfaatkan ketidaktahuan
Penggugat terhadap hukum di Indonesia;
35. Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I,
Turut Tergugat II dan Turut Tergugat III telah melakukan serangkaian perbuatan
melawan hukum dengan memanfaatkan kepercayaan serta kewenangan dan keadaan
yang ada padanya selaku kuasa dari Penggugat maupun sebagai Pihak yang mengerti
tentang hukum di Indnoesia baik hukum penanaman modal, hukum pajak, maupun
hukum perusahaan sehingga melalaikan kewajiban hukumnya untuk mematuhi semua
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, dengan itikad
yang buruk, semata-mata demi memperoleh keuntungan bagi dirinya sendiri secara
melawan hukum;
36. Bahwa dengan demikian sudah sepatutnya dan berkeadilan apabila Akta No. 52
tentang Pendirian PT. Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H.,
Notaris di Kota Denpasar (Turut Tergugat I) tersebut di atas menjadi batal demi hukum
dan dengan ini memohon pembatalannya kepada Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan
Negeri Denpasar yang memeriksa dan mengadili perkara a quo.

KARENA

SESUNGGUHNYA, APABILA FAKTA-FAKTA SEBAGAIMANA TELAH DIURAIKAN

TERSEBUT DI ATAS TELAH DIKETAHUI TERLEBIH DAHULU OLEH PENGGUGAT,
MAKA TIDAKLAH MUNGKIN PENGGUGAT MAU MENDIRIKAN PERUSAHAAN
DAN MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERSAMA DENGAN TERGUGAT I,
TERGUGUAT II, MAUPUN PARA TURUT TERGUGAT;
37. Bahwa lebih jauh, ternyata pendirian dari PT Mexicano Asia dilakukan dengan tidak
mematuhi ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, yang mana sudah menjadi
18

kewajiban dalam mendirikan suatu Perseroan Terbatas yang pemegang sahamnya

merupakan Warga Negara Asing, haruslah terlebih dahulu mendapatkan pengesahan
dan izin dari Badan Koordianasi Penanaman Modal (vide Pasal 25 ayat (3) UU
Penanaman Modal), dan bentuk daripada Perseroan Terbatas tersebut adalah
Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing;
38. Bahwa PT Mexicano Asia merupakan Perseroan Terbatas biasa yang didirikan tanpa
melalui serangkaian proses perizinan layaknya PT-PMA, akibat dari serangkaian
Perbuatan Melawan Hukum yang dilakukan oleh Para Tergugat;
39. Bahwa lebih jauh lagi, ternyata penandatanganan Akta Pendirian dari PT Mexicano
Asia, dibuat dengan secara melawan hukum, yaitu dengan adanya Surat Kuasa
Menandatangani Akta Pendirian tanggal 6 Desember 2012 yang mana tanda tangan
Penggugat patut diduga telah dipalsukan karena berbeda dengan tanda tangan
Penggugat yang asli;
40. Bahwa berdasarkan uraian di atas, Minuta Akta dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian
PT. Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota
Denpasar ic. Turut Tergugat I yang batal demi hukum, harus dianggap tidak pernah
dibuat atau tidak pernah ada, sehingga keadaan Para Pihak dalam Akta No. 52 tentang
Pendirian PT. Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di
Kota Denpasar ic. Turut Tergugat I harus dikembalikan seperti keadaan semula
sebelum adanya Akta tersebut, yang mana dianggap tidak pernah memiliki akibat
hukum sejak awal. Akibat hukum yang sudah dilakukan atas perjanjian tersebut juga
harus dikembalikan ke keadaan semula.
41. Bahwa untuk mengembalikan keadaan dan akibat hukum Para Pihak dalam Akta
No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu
Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar ic. Turut Tergugat I yang telah batal
demi hukum, maka Penggugat memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim
Pengadilan

Negeri

Denpasar

yang

memeriksa

perkara

quo

untuk

membubarkan PT. Mexicano Asia sesuai dengan Peraturan Perundangundangan yang berlaku serta menetapkan Penggugat sebagai likuidator untuk
19

melikuidasi dan melakukan audit terhadap PT. Mexicano Asia dalam rangka
pembubaran Perseroan Terbatas, sesuai dengan Pasal 146 Undang-Undang No.
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan :
Pasal 146
(1)

Pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan atas:

a.

permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan melanggar

kepentingan umum atau Perseroan melakukan perbuatan yang
melanggar peraturan perundang-undangan;

b.

permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya

cacat hukum dalam akta pendirian;

c.

permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris

berdasarkan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.

(2)

Dalam penetapan pengadilan ditetapkan juga penunjukan likuidator.

KERUGIAN PENGGUGAT
42. Bahwa akibat serangkaian perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Tergugat I,
Tergugat II, dan Para Turut Tergugat tersebut diatas, Penggugat mengalami
kerugian-kerugian sebagai berikut :
Materil
43. Sejumlah uang sebesar AUD 220.000 (dua ratus dua puluh ribu Dollar Australia) yang
telah disetorkan oleh Penggugat kepada Rekening Pribadi milik Turut Tergugat II yang
pada saat itu diberikan Penggugat untuk Modal Pendirian PT-PMA dengan nama PT.
Mexicano Asia beserta bunga yang timbul sebesar 6% (enam persen) pertahun sejak

20

disetorkannya uang tersebut sebesar AUD 13.200/tahun (tiga belas ribu dua ratus
Dollar Australia per tahun);
44. Pembayaran honor atas pekerjaan dan kewajiban yang telah dilakukan Penggugat
demi beroperasinya Restoran Barbacoa dari bulan Mei 2014 hingga bulan November
2014 sebesar USD 500 / Minggu (lima ratus dollar Amerika Serikat per Minggu),
sehingga totalnya sekitar USD 15.000 (lima belas ribu dollar Amerika Serikat);
45. Seluruh biaya tiket pesawat return Australia-Denpasar, biaya transportasi, biaya
penghidupan selama tinggal di Indonesia serta biaya-biaya yang dikeluarkan oleh
Penggugat demi mempertahankan dan mengembalikan haknya secara hukum yang
ditaksir jumlahnya hingga kini sebesar USD 100.000 (serratus ribu Dollar Amerika
Serikat);
46. Biaya beban Pajak Pph 21 atas nama Penggugat yang selama ini tidak pernah
dibayarkan oleh Tergugat III karena adanya serangkaian perbuatan melawan hukum
yang dilakukan oleh Tergugat II dan Turut Tergugat II, namun mengingat itikad baik
dari Penggugat, akhirnya Penggugat melakukan pembayaran tersebut dengan uang
pribadinya yang nilainya sebesar Rp. 214.526.550,- (dua ratus empat belas juta lima
ratus dua puluh enam ribu lima ratus lima puluh rupiah);
Immateriil
47. Akibat serangkaian perbuatan melawan hukum yang telah dilakukan oleh Tergugat I,
Tergugat II dan Para Turut Tergugat dimaksud, Penggugat harus menyediakan
waktu, tenaga, dan pikirannya guna mengurus penyelesaian perkara dimaksud, dimana
akibat tersitanya perhatian dan waktu Penggugat untuk mengurus perkara a quo,
Penggugat

telah

kehilangan

kesempatan

memperoleh

keuntungan/berusaha

(investasi), termasuk namun tidak terbatas pada keuntungan dari jumlah uang yang
telah diberikan Penggugat kepada Turut Tergugat II sebagai modal PT. Mexicano Asia
dimana seharusnya uang tersebut dapat di depositokan oleh Penggugat, pencemaran
nama baik sebagai pebisnis dengan adanya isi pemotongan pajak, serta pengorbanan
Penggugat dalam mengembangkan Restoran Barbacoa sampai dengan kembalinya
modal keseluruhan pemegang saham yang di investasikan hanya dalam waktu 12,5
21

(dua belas setengah bulan). Oleh karena itu nyata kiranya bahwa Penggugat telah
mengalami, kerugian immateriil, yang tidak akan bisa dipulihkan dengan cara apapun.
Dengan demikian Penggugat menuntut Tergugat I, Tergugat II dan Para Turut
Tergugat untuk mengganti kerugian immateriil dimaksud dalam perkara a quo dengan
uang yang senilai dengan USD 750.000 (tujuh ratus lima puluh ribu dollar Amerika
Serikat);
48. Bahwa adalah patut apabila Para Tergugat maupun Para Turut Tergugat baik sendirisendiri maupun bersama-sama diwajibkan untuk mengganti kerugian-kerugian yang
telah diderita Penggugat dari serangkaian tindakan tipu muslihat dan kesewenangwenangan yang telah dilakukan secara bertentangan dengan hukum (perbuatan
melawan hukum), baik terhadap kerugian materiil maupun kerugian immateriil yang
timbul daripadanya, sebagaimana hak tersebut dijamin pemenuhannya oleh ketentuan
Pasal 1365 KUHPerdata, yang menyatakan :
Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Tiap perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada orang lain,
mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu, mengganti
kerugian tersebut.

PERMOHONAN PUTUSAN PROVISI

49. Bahwa untuk mencegah kerugian-kerugian yang lebih besar bagi Penggugat,
sebagai akibat dari serangkaian perbuatan melawan hukum yang dilakukan
Tergugat I, Tergugat II dan Para Turut Tergugat yang sebagaimana telah
Penggugat uraikan tersebut diatas, perlu kiranya Yang Terhormat Majelis Hakim
yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk menerbitkan suatu putusan
provisional guna menjamin kedudukan dan hak-hak Penggugat selaku
pemegang saham, sekaligus pemilik usaha yang beritikad baik. Oleh karenanya

22

dengan ini Penggugat memohon agar Pengadilan Negeri Denpasar berkenan

memutus dalam putusan provisi sebagai berikut :
a. Menyatakan dalam keadaan status quo legalitas Tergugat III dan Restoran
Barbacoa terkait Minuta Akta dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian PT.
Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota
Denpasar (Turut Tergugat I) pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah
batal demi hukum sampai dengan adanya putusan pengadilan yang
berkekuatan hukum tetap;
b. Menyatakan dalam keadaan status quo mengenai sewa menyewa yang
tercantum dalam Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07 tanggal 16
November 2012 yang dibuat dihadapan Erma Novita, S.H., M.Kn., Notaris di
Kabupaten Badung sampai dengan adanya putusan pengadilan yang
berkekuatan hukum;
c. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk membekukan dan menghentikan segala tindakan-tindakan
hukum terkait dan atas nama PT. Mexicano Asia ic. Tergugat III sehubungan
dengan Legalitas Minuta Akta dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian PT.
Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota
Denpasar ic. Turut Tergugat I pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah
batal demi hukum;
d. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk menghentikan segala tindakan-tindakan hukum maupun
segala bentuk aktivitas bisnis terkait dan atas nama Restoran Barbacoa yang
beralamat di Jl. Petitenget No. 14 Kerobokan, Bali sehubungan dengan
adanya status quo dari Legalitas PT. Mexicano Asia ic. Tergugat III;
e. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk memulihkan dan menempatkan kembali seluruh aset-aset
yang dimiliki Tergugat III, termasuk dan tidak terbatas pada seluruh furniture,
mebel, alat-alat memasak, dan perabotan-perabotan milik Tergugat III, di
Restoran Barbacoa Jl. Petitenget No. 14 Kerobokan, Bali.
23

f. Memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo
memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk
merumahkan seluruh pegawai dan/atau karyawannya dan memberikan
kompensasi sebanyak pendapatan pegawai dan/atau karyawannya tersebut
selama satu bulan, yang akan dibayarkan pada saat adanya putusan
pengadilan yang berkekuatan hukum tetap mengenai legalitas dan/atau
pembubaran Tergugat III terkait implementasi Akta No. 52 tentang Pendirian
PT. Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di
Kota Denpasar (Turut Tergugat I) pada tanggal 11 Desember 2012 yang
telah batal demi hukum;

PERMOHONAN SITA JAMINAN

50. Bahwa untuk melindungi kepentingan Penggugat sehubungan dengan gugatan
a quo, serta demi menghindari adanya upaya-upaya Para Tergugat dan/atau
Para Turut Tergugat untuk mengalihkan aset-aset milik PT. Mexicano Asia dan
Restoran Barbacoa yang pada saat ini ada dalam kekuasaannya, sehingga
gugatan ini menjadi sia-sia (ellusionir) dan guna menjamin pemenuhan hak
Penggugat untuk memperoleh ganti kerugian terkait adanya perbuatan melawan
hukum (PMH) oleh Para Tergugat dan/atau Para Turut Tergugat, serta guna
menjamin hak Para Pihak dalam Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano
Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar
(Turut Tergugat I) pada tanggal 11 Desember 2012 terkait Pembubaran PT.
Mexicano Asia, maka dengan ini Penggugat mohon kepada Yang Terhormat
Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo agar berkenan meletakkan sita
jaminan (conservatoir beslag) terhadap aset yang diketahui milik dari Tergugat I,
Tergugat II dan Tergugat III yaitu :
a. Hak Sewa berdasarkan Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07 tanggal 16
November 2012 yang dibuat dihadapan Erma Novita, S.H., M.Kn., Notaris di
Kabupaten Badung terhadap sebidang tanah seluas 670 m 2 beserta
24

bangunan diatasnya seluas 415 m 2 yang berlokasi di Jalan Petitenget,

Lingkungan Taman, Kelurahan Kerobokan Kelod, Kuta Utara, Kabupaten
Badung, yang berada dalam area seluas 4.300 m 2 milik Ni Wayan Suprig
berdasarkan Sertifikat Hak Milik (SHM) No. 1232/Desa Kerobokan dan Surat
Ukur No. 738/1983/1984 tanggal 8 Maret 1984 milik Tergugat I, Turut
Tergugat II, dan Turut Tergugat III;
b. Seluruh Aset milik Tergugat III (termasuk dan tidak terbatas pada furniture,
mebel, alat-alat dapur dan memasak, serta perabotan-perabotan)
c. Rekening Bank yang ada di Indonesia milik Turut Tergugat III, yaitu :
1.

Bank CIMB Niaga, Nomor Rekening : 4080100313004

2.

Bank Danamon, Nomor Rekening : 3571145600

3.

Bank BNI, Nomor Rekening : 0281457216

4.

Bank BNI, Nomor Rekening : 0329148117

5.

Bank BCA, Nomor Rekening : 1463111212

d. Sebuah tanah beserta bangunan diatasnya terletak di Jl. Tangkupan Perahu

II, No. 4 Z, Br. Pengubengan Kangin, Kerobokan, Badung, milik Tergugat II
dan Turut Tergugat II;
e. Sebuah toko pakaian Zuttion yang terletak di Jl. Seminyak Raya No. 57 Kuta,
Badung, milik Tergugat II dan Turut Tergugat II;
f. Sebuah toko pakaian Library yang terletak di Jl. Seminyak Raya No. 37 Kuta,
Badung, milik Tergugat II dan Turut Tergugat II;
g. Sebuah restoran dan/atau caf Zucchini yang terletak di Jl. Kayu Aya No. 49
Kuta, Badung, milik Tergugat II dan Turut Tergugat II;
51. Bahwa untuk menjamin pemenuhan kewajiban Para Tergugat maupun Para Turut
Tergugat berdasarkan putusan dalam perkara a quo dan untuk mencegah gugatan ini
tidak menjadi illusioner (sia-sia) dikemudian hari apabila gugatan ini nantinya
dikabulkan, maka Penggugat memohon agar Pengadilan Negeri Denpasar berkenan
meletakkan sita jaminan terlebih dahulu terhadap harta kekayaan milik Para Tergugat
dan Para Turut Tergugat yang perinciannya akan diserahkan kemudian. Karenanya
25

Penggugat mereservir haknya untuk mengajukan perincian obyek sita jaminan

dimaksud selama proses perkara ini berlangsung;
52. Bahwa karena gugatan ini didukung oleh bukti-bukti yang otentik, dengan berpedoman
pada ketentuan Pasal 180 ayat (1) HIR, maka Penggugat mohon agar Putusan dalam
perkara a quo dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun ada bantahan (verzet),
banding, maupun kasasi (uit voorbaar bij voorraad)
53. Bahwa untuk menghindari itikad buruk dari Para Tergugat maupun Para Turut
Tergugat yang menunda-nunda pelaksanaan putusan dalam perkara a quo maka
Penggugat mohon kepada Majelis Hakim Yang Terhormat yang memeriksa perkara a
quo agar menghukum Tergugat I, Tergugat II dan Para Turut Tergugat secara
tanggung renteng untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 10.000.000,(sepuluh juta Rupiah) kepada Penggugat dalam perkara a quo untuk setiap hari lalai
melaksanakan Putusan ini;
Berdasarkan uraian faktafakta yang senyatanya terjadi sebagaimana tersebut di atas,
maka Penggugat mohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim Pengadilan Negeri
Denpasar yang memeriksa, mengadili dan memutus perkara a quo berkenan
menjatuhkan putusan yang amar bunyinya sebagai berikut :

DALAM PROVISI
1. Menyatakan dalam keadaan status quo legalitas Tergugat III dan Restoran
Barbacoa terkait Minuta Akta dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian PT.
Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota
Denpasar (Turut Tergugat I) pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah batal
demi hukum sampai dengan adanya putusan pengadilan yang berkekuatan
hukum tetap;
2. Menyatakan dalam keadaan status quo mengenai sewa menyewa yang
tercantum dalam Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07 tanggal 16
November 2012 yang dibuat dihadapan Erma Novita, S.H., M.Kn., Notaris di
26

Kabupaten

Badung

sampai

dengan

adanya

putusan

pengadilan

yang

berkekuatan hukum;
3. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk membekukan dan menghentikan segala tindakan-tindakan
hukum terkait dan atas nama PT. Mexicano Asia ic. Tergugat III sehubungan
dengan Legalitas Minuta Akta dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian PT.
Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota
Denpasar ic. Turut Tergugat I pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah batal
demi hukum;
4. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk menghentikan segala tindakan-tindakan hukum maupun
segala bentuk aktivitas bisnis terkait dan atas nama Restoran Barbacoa yang
beralamat di Jl. Petitenget No. 14 Kerobokan, Bali sehubungan dengan adanya
status quo dari Legalitas PT. Mexicano Asia ic. Tergugat III;
5. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk memulihkan dan menempatkan kembali seluruh aset-aset
yang dimiliki Tergugat III, termasuk dan tidak terbatas pada seluruh furniture,
mebel, alat-alat memasak, dan perabotan-perabotan milik Tergugat III, di
Restoran Barbacoa Jl. Petitenget No. 14 Kerobokan, Bali.
6. Memohon kepada Yang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkara a quo
memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk
merumahkan

seluruh

pegawai

dan/atau

karyawannya

dan

memberikan

kompensasi sebanyak pendapatan pegawai dan/atau karyawannya tersebut

selama satu bulan, yang akan dibayarkan pada saat adanya putusan pengadilan
yang berkekuatan hukum tetap mengenai legalitas dan/atau pembubaran
Tergugat III terkait Minuta Akta dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian PT.
Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota
Denpasar (Turut Tergugat I) pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah batal
demi hukum;
27

DALAM POKOK PERKARA

1. Menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya;
2. Menyatakan Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II dan
Turut Tergugat III telah melakukan perbuatan melawan hukum;
3. Menghukum Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I, Turut Tergugat II dan
Turut Tergugat III untuk membayar ganti kerugian secara tunai dan sekaligus
kepada Penggugat yakni :
a. Kerugian materiil sebesar sebesar AUD 253.000 (dua ratus lima puluh tiga
ribu Dollar Australia) ditambah USD 115.000 (serratus lima belas ribu Dollar
Amerika Serikat) ditambah Rp. 214.526.550,- (dua ratus empat belas juta
lima ratus dua puluh enam ribu lima ratus lima puluh rupiah);
b. Kerugian immateriil sebesar USD 750.000 (tujuh ratus lima puluh ribu dollar
Amerika Serikat);
4. Menyatakan batal demi hukum dan karenanya tidak mempunyai kekuatan hukum
mengikat Minuta Akta dan/atau Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano Asia
yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar ic. Turut
Tergugat I serta segala akibat dan tindakan hukum yang telah terjadi terkait PT.
Mexicano Asia harus dikembalikan seperti sebelum adanya Akta Pendirian a
quo;
5. Menetapkan Penggugat sebagai likuidator untuk melikuidasi dan melakukan
audit terhadap PT Mexicano Asia, sebagai akibat batal demi hukum dan
karenanya tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat Minuta Akta dan/atau
Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano Asia yang dibuat dihadapan I Putu
Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar;
6. Menyatakan dalam keadaan status quo legalitas Tergugat III dan Restoran
Barbacoa terkait Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano Asia yang dibuat
dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar (Turut Tergugat I)
28

pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah batal demi hukum sampai dengan
adanya putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap;
7. Menyatakan dalam keadaan status quo mengenai sewa menyewa yang
tercantum dalam Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07 tanggal 16
November 2012 yang dibuat dihadapan Erma Novita, S.H., M.Kn., Notaris di
Kabupaten

Badung

sampai

dengan

adanya

putusan

pengadilan

yang

berkekuatan hukum;
8. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk membekukan dan menghentikan segala tindakan-tindakan
hukum terkait dan atas nama PT. Mexicano Asia ic. Tergugat III sehubungan
dengan Legalitas dan Implementasi Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano
Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar ic.
Turut Tergugat I pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah batal demi hukum;
9. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk menghentikan segala tindakan-tindakan hukum maupun
segala bentuk aktivitas bisnis terkait dan atas nama Restoran Barbacoa yang
beralamat di Jl. Petitenget No. 14 Kerobokan, Bali sehubungan dengan adanya
status quo dari Legalitas PT. Mexicano Asia ic. Tergugat III;
10. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat II dan Turut
Tergugat III untuk memulihkan dan menempatkan kembali seluruh aset-aset
yang dimiliki Tergugat III, termasuk dan tidak terbatas pada seluruh furniture,
mebel, dan perabotan-perabotan milik Tergugat III, di Restoran Barbacoa Jl.
Petitenget No. 14 Kerobokan, Bali.
11. Memerintahkan kepada Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III untuk
merumahkan seluruh Pegawai dan/atau Karyawannya dan memberikan
kompensasi sebanyak pendapatan Pegawai dan/atau Karyawannya tersebut
selama satu bulan, yang akan dibayarkan pada saat adanya putusan pengadilan
yang berkekuatan hukum tetap mengenai legalitas dan/atau pembubaran
Tergugat III terkait implementasi Akta No. 52 tentang Pendirian PT. Mexicano
29

Asia yang dibuat dihadapan I Putu Chandra, S.H., Notaris di Kota Denpasar
(Turut Tergugat I) pada tanggal 11 Desember 2012 yang telah batal demi
hukum;
12. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan (conservatoir beslag) yang
diletakkan terhadap seluruh aset Para Tergugat dan Para Turut Tergugat untuk
sejumlah nilai kerugian materiil dan immateriil yang dialami oleh Penggugat;
13. Menghukum Para Tergugat dan Para Turut Tergugat secara tanggung renteng
untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp. 10.000.000,- (sepuluh
juta Rupiah) kepada Penggugat dalam perkara a quo untuk setiap hari lalai
melaksanakan Putusan ini;
14. Menghukum Para Turut Tergugat untuk patuh dan tunduk pada patuh terhadap
putusan pengadilan dalam perkara ini;
15. Menghukum kepada Para Tergugat dan Para Turut Tergugat untuk membayar
seluruh biaya yang timbul dalam perkara ini;
16. Menyatakan putusan dapat dilaksanakan terlebih dahulu meskipun ada
bantahan, banding, maupun kasasi (uit voerbaar bij voorraad).

Atau

Apabila Majelis Hakim Yang Terhormat berpendapat lain, mohon memberikan putusan
yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Hormat kami,
Kuasa Hukum Penggugat

30

IHZA & IHZA Law Firm Bali Office

Prof. Dr. Yusril Ihza Mahendra, S.H., M.Sc.

Charles Roy Sijabat, S.H.

Elfano Eneilmy, SH.

I Made Widiasa, S.H.

31