Integrantes:

MELISSA LPEZ CARRIN

KATIA EMILIA SALAZAR CRUZ
XCARET MENDOZA SNCHEZ
ANA FERNANDA CRUZ VARGAS

GOBIERNOS CORPORATIVOS
ORGANIZACIN INDUSTRIAL

ECONOMA, 7MO SEMESTRE

QU ES UN GOBIERNO CORPORATIVO?
Indacochea (2000) define gobierno corporativo como aquellas normas y herramientas
por las cuales se rige una empresa, hoy en da tener un buen gobierno corporativo,
acorde a las caractersticas inherentes de la empresa es vital para el buen desarrollo de
la misma, es decir que las empresas que poseen buen gobierno corporativo son ms
confiables y atraen mayor inversin, que las empresas que no lo poseen. Esto se debe
a que el gobierno corporativo efectivo brinda mayor confianza y seguridad a los
inversionistas.
El gobierno corporativo es el sistema (proceso y estructura) o la manera en la
cual las empresas son dirigidas y controladas. La estructura del gobierno
corporativo especifica la distribucin de los derechos y responsabilidades entre
todos los agentes involucrados con la empresa, tales como: el directorio, la
gerencia, accionistas y otros stakeholders (grupo de inters), dando as las
normas y procedimientos para una adecuada toma de decisiones, de acuerdo al
contexto que se presente
-Indacochea (2000)
De acuerdo con Guajardo y Andrade (2008), el gobierno corporativo se basa en cuatro
grandes principios que lo sustentan, los cuales son:

La responsabilidad: La identificacin clara de los accionistas y las

responsabilidades que stos poseern.
La independencia: Este elemento se refiere a que el gobierno corporativo
procura que tanto los ejecutivos de la sociedad como los auditores que habrn
de verificar la informacin financiera, lleven una relacin incorruptible y que
conduzcan sus acciones por el camino de la imparcialidad, objetividad e
independencia de los otros miembros del consejo.
Transparencia: Este elemento resalta la importancia de la transparencia
dentro del gobierno corporativo ya que ste promueve la obligacin de generar
informes amplios, oportunos y exactos que reflejen la verdadera situacin
financiera de la empresa o sociedad y que se haga hincapi en la
responsabilidad de los directivos de mantener informados a los accionistas
sobre los recursos obtenidos y su uso, esto mediante la informacin financiera.
La igualdad: Por ltimo el gobierno corporativo promueve la igualdad de
derechos de los accionistas con respecto a los asuntos de la sociedad o
empresa, es decir que todos los accionistas tendrn derecho a enterarse de lo
que le acontece a la empresa da a da (Guajardo y Andrade, 2008).

Dichos elementos forman parte fundamental y cada uno posee un peso indispensable.

ESTADOS UNIDOS
Fort y Shipani manifiestan que Estados Unidos representa la posicin de que el control
final sobre la empresa debe residir en los accionistas (mayoritarios y minoritarios) y que
los administradores de empresa (directorio y ejecutivos) deben administrarla a favor de
los intereses de los accionistas. Los intereses de otros demandantes (empleados,
acreedores, clientes, proveedores) deben ser protegidos a travs de contratos y otros
medios legales que no involucren su participacin directa en el gobierno de la empresa.
Al darle prioridad al bienestar del accionista, el sistema de gobierno corporativo de
Estados Unidos le ha dado nfasis a la eficiencia, con resultados impresionantes. Este
sistema funciona a travs de mercados diseados para proporcionar informacin
transparente a una amplia gama de inversionistas que demandan retorno a sus
inversiones y empresas eficientemente administradas. Como resultado, Estados Unidos
tiene un mercado accionario relativamente lquido y mucho ms grande que otros pases.

SU HISTORIA
Durante algn tiempo se consider que el concepto de libre mercado, el principio de la
no intervencin del Estado y el individualismo propio de una sociedad como la
norteamericana implicaba que los gerentes tuvieran la ms amplia discrecin en cuanto
al funcionamiento de las compaas.
Tal vez uno de los primeros antecedentes legales en Estados Unidos sobre temas de
Gobierno Corporativo data del ao 1880 en el caso Charleston Boot and Shoe Vs
Dunsmore.
En este caso, los jueces de New Hampshire establecieron claramente las diversas
funciones en una compaa, clarificando que los accionistas no son los encargados de
administrar la compaa y por lo tanto su funcin debe limitarse a elegir aquellos
miembros de la Junta Directiva quienes s tienen estas funciones.
Desde esta poca y hasta mediados de los aos 60s las cortes americanas se
dedicaron principalmente a definir las responsabilidades de los directores, gerentes y
accionistas, conceptos que fueron bsicos para la posterior construccin de toda la teora
de Gobierno Corporativo.

Ms adelante, en los aos 60s y 70s se presentaron en Estados Unidos los primeros
escndalos y el tema del gobierno al interior de las empresas empez a ganar
importancia, especialmente en el relacionado con la responsabilidad y control de la Junta
Directiva. A comienzos de los aos 70s se presenta uno de los casos ms importantes
relacionados con el Gobierno Corporativo como es el caso de Penn Central, la compaa
de trenes ms grande del pas. En efecto, la Security Stock Exchange investig la
conducta de los gerentes de la compaa por reportes errados sobre las ganancias lo
que posteriormente desencaden el colapso de la compaa. Pero an ms importante,
la SEC encontr que los miembros de la Junta Directiva fueron muy pasivos en la
informacin que recibieron del gerente y que las reuniones de la Junta eran simples
formalidades y que por lo tanto la Junta no haba cumplido realmente sus funciones.
A raz de este caso, la SEC empez a sugerir a las compaas que cotizan en bolsa,
la creacin de Comits especiales (compuestos por los miembros independientes de la
Junta) que realizaran monitoreo a la compaa. Ya a mediados de los aos 70s la SEC
solidific esta posicin hasta que en el ao de 1977 esta entidad aprob una regla
general mediante la cual se oblig a todas las compaas que cotizan en bolsa a
mantener un comit de auditora que fuera independiente a la gerencia y libre de toda
relacin que no le permitiera un juicio objetivo.
Por lo anterior, Hamilton encuentra que los aos cincuenta representan un punto clave
para el gobierno corporativo en los Estados Unidos por dos razones:
1. Era un momento en que la gerencia gozaba de una muy buena reputacin dentro
del pas debido a la actuacin y contribucin de la industria norteamericana
durante la Segunda Guerra Mundial.
2. En 1950, la administracin de la mayora de las empresas haba cambiado de los
fundadores iniciales de las grandes empresas a administradores profesionales
que se mantenan en sus posiciones no por el nmero de sus acciones, si no que
por su competencia.
Tambin identifica que alrededor de los aos cincuenta, las empresas de los Estados
Unidos tenan las siguientes caractersticas:

La mayora de los accionistas de una empresa pblica eran individuos usualmente

no bien informados en cuanto a los asuntos de la sociedad y relativamente
desorganizados.
Ningn accionista en las doscientas empresas ms grandes de los Estados
Unidos era dueo ms que de una pequea fraccin de la empresa.
Como resultado de estos pequeos intereses, ningn individuo estaba dispuesto
a invertir su tiempo y esfuerzo para monitorear a la gerencia ya que resultara en
un beneficio gratos a favor de otros accionistas.

La seleccin de directores no ocurra cuando los accionistas votaban a favor de la

lista propuesta sino cuando la lista se preparaba por la gerencia.
La figura del gerente (CEO) quien tambin era presidente del directorio era clave
en el manejo de la empresa.
Los directorios estaban compuestos mayoritariamente de directores internos.
Las decisiones ms importantes eran muchas veces tomadas por la gerencia sin
solicitar la opinin anterior del directorio.

En comparacin, a comienzos del siglo XXI, el gobierno de una empresa pblica tiene
las siguientes caractersticas:

Los directorios son ms pequeos que hace cincuenta aos; normalmente entre
5 y 15 miembros, con muchos con menos de 10 directores.
El nmero de directores internos ha disminuido en forma dramtica y en algunos
casos han desaparecido de los directorios (directorios supermayoritariamente
independientes).
Los directores independientes se renen por lo menos una vez al ao sin la
presencia del CEO o de los directores internos.
La agenda de la reunin del directorio no est exclusivamente a cargo del CEO.
Los directores son elegidos entre los CEO de otras empresas pblicas.
Mujeres, minoras, acadmicos, etc., se encuentran entre aquellas personas
nominadas a los directorios.
Los comits de auditora, de nominaciones y de compensacin estn compuestos
exclusivamente de directores externos.
El manejo diario de la empresa continan estando a cargo del CEO y de los
ejecutivos responsables ante el CEO.
En adicin a lo anterior, la Asociacin Nacional de Directores de Empresas ha
recomendado que una parte importante de la generosa compensacin de los
directores sea pagada en acciones u opciones de acciones de la empresa. Las
comisiones que los directores reciben anualmente oscilan entre $50,000 y
$100,000 por un total aproximado de 8 reuniones al ao de unas pocas horas de
duracin.

MODELO ANGLOSAJN
Olcese (2005) seala que en este modelo, la transferencia de la propiedad y el control
de las empresas suele realizarse en el propio mercado a travs de las OPA, asociadas
a un mercado de capitalismo lquido, activo, sin barreras de entrada y eficiente. Por tanto,
si la empresa no est bien gestionada, existe una amenaza de que otros la adquieran
prometiendo una mejor gestin en beneficio de sus accionistas.

Respecto a su legislacin, se destaca que los derechos de los accionistas

minoritarios, la transparencia informativa, los Cdigos de Buen Gobierno y normas sobre
OPA, estn ampliamente desarrollados y mejor protegidos que en el modelo continental.
A pesar de las crticas suscitadas en EU por la libertad de actuacin que se concede
a los directivos de las empresas, algunas investigaciones empricas han demostrado que
esta regulacin ha tenido efectos positivos: aumentando la liquidez del mercado de
capitales y su profundidad y la confianza de los inversores. Adems, se considera que
una mayor proteccin legal de los accionistas influye en una mayor transparencia
informativa, de este modo, se originan menos costes derivados de los problemas de
agencia.
El sistema societario de los pases anglosajones ha establecido un sistema de gestin
para las sociedades mercantiles de carcter monista, es decir, la administracin de la
empresa se encarga a un solo rgano, donde predomina la presencia de consejeros
externos, que sern independientes cuando no existan accionistas significativos (Salas,
2002).
Por lo tanto, los elementos del gobierno corporativo estadounidense que intervienen
son los siguientes:
La separacin entre el control de la empresa y la propiedad del capital que es la que
origina mercados financieros dinmicos que ayudan al acceso de nuevas empresas
y proyectos.
La importancia de las ganancias retenidas y las bolsas internas para financiar el
crecimiento de las corporaciones.
La existencia de un consejo de administracin constituido por directores externos.
La presencia de accionistas institucionales que tambin ayudan a inversionistas
pequeos a conformar su cartera.
El uso de esquemas de compensacin vinculados al desempeo accionario.
Y por ltimo un mercado de deuda eficiente que facilita las compras hostiles.
La siguiente figura ejemplifica el Gobierno Corporativo Anglosajn. El diagrama
resalta principalmente la jerarqua multidivisional en donde la relacin que existe con los
agentes de la empresa como son los consumidores, acreedores, accionistas son a
distancia esto quiere decir que no existen compromisos a largo plazo, adems que los
accionistas no logran tener un efectivo control sobre el consejo de administracin o
directores.
Por consiguiente, la desventaja del gobierno corporativo estadounidense es la falta
de control sobre la gerencia.

RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN ESTADOS UNIDOS

De acuerdo con los autores Colley, Doyle, Logan and Wallace (2005), los estatutos de
las compaas deben especificar cundo se debe hacer la Asamblea General de
Accionistas, cumpliendo con la ley entre 90 y 120 das despus del cierre del ao fiscal,
as como las reglas bajo las que se regir dicha reunin, el reporte y agenda deben ser
enviados con suficiente tiempo de antelacin a la fecha de la Asamblea.
El 85% de las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos combinan las
funciones del presidente de la Junta Directiva con las funciones del Presidente Ejecutivo
en una sola persona.
Se sugiere que las Juntas Directivas estn conformadas por 8 a 16 miembros. En las
empresas que cotizan en la bolsa de valores la mayora de los directores deben ser
independientes. Este rgano de gobierno trabaja generalmente a travs de comits
estructurados y organizados que reparten el trabajo, lo que ayuda a que pocos miembros
de junta se concentren en temas especficos. Cada comit debe tener claridad en sus
responsabilidades, llevar actas y reportar las recomendaciones a la Junta Directiva.

ASAMBLEA
GENERAL DE LOS
ACCIONISTAS

JUNTA
DIRECTIVA

100%
INDEPENDIENTES

COMIT
GENERENCIAL

INDEPENDIENTES

COMIT DE
NOMINACIN Y
GOBIERNO
CORPORATIVO

COMIT DE
DIRECTORES
EXTERNOS

COMIT DE
COMPENSACIN

COMIT DE
AUDITORA

El comit gerencial vela por la implementacin adecuada de la estrategia de la

empresa; una de sus funciones es actuar como mecanismo de seguridad cuando el
tiempo o las circunstancias dificultan que la Junta Directiva tenga qurum. ste comit
est conformado por los presidentes de los otros comits.
El comit de directores externos, como su nombre lo indica, est conformado por
miembros independientes de la Junta Directiva. En las reuniones generalmente discuten
temas que consideran importantes y oportunos, los cuales, estn relacionados con el
desempeo y los desacuerdos del CEO con los miembros de Junta Directiva. La idea de
estas reuniones es hacer una revisin independiente de los temas que se desarrollan.
El comit de compensacin debe estar compuesto por miembros independientes de
la junta, es el encargado del diseo y administracin de los planes de remuneracin y
beneficios de altos directivos y del CEO, as como de la evaluacin de su desempeo y
la sucesin ejecutiva.
El comit de auditora debe estar compuesto por una mayora de miembros
independientes, tiene como funcin principal supervisar los procesos de reportes
contables y financieros de la empresa, y revisar los estados financieros. Por otro lado,
ste comit est encargado del control interno a fin de asegurar el cumplimiento de los
objetivos relacionados con la eficiencia y eficacia de las operaciones, confiabilidad de los
reportes financieros, obediencia de las leyes y reglas.

El comit de nominacin o gobierno corporativo debe estar conformado por mayora

de miembros independientes. Tiene como tarea identificar y reclutar nuevos miembros
de Junta cuando haya vacantes disponibles, en algunas empresas est encargado de la
evaluacin del desempeo de la Junta y sus miembros.

CRECIMIENTO DE LOS INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES

El crecimiento de los inversionistas institucionales pareciera ser clave en el desarrollo
del concepto de gobierno corporativo, particularmente en Estados Unidos. Entre los
inversionistas institucionales en los Estados Unidos se encuentran los fondos de
pensiones, los fondos mutuos, las compaas de seguros, las fundaciones privadas, los
fondos de ahorros de universidades y organizaciones de caridad, las firmas de
inversiones y otras instituciones.
Las siguientes cifras proporcionan un cuadro claro de la importancia de los
inversionistas institucionales:
I.

II.
III.

IV.

V.

En 1960, el monto total de acciones en manos de inversionistas institucionales

representaba un 12.6% del mercado total accionario en los Estados Unidos. El
porcentaje creci a 19.4% en 1970, a 33.9% en 1980, a 47.2% en 1990, y a 48.5%
en 1996.
El valor total de las inversiones de los inversionistas institucionalmente aument
de $672.6 billones en 1970 a $11.1 trilln en 1996.
Si consideramos solo las 1,000 empresas ms grandes de los Estados Unidos,
las inversiones en ellas por inversionistas institucionales creci de un 46.6% del
total de las acciones comunes en 1987 a 59.9% en el ao 1997.
En 1987, solo 4 empresas entre dichas 1,000 empresas tenan 90% o ms de sus
acciones en manos de inversionistas institucionales. En 1997, 40 de las empresas
entraron en dicha categora.
El crecimiento de los inversionistas institucionales en los Estados Unidos se debe
a una serie de factores, incluyendo:
a) El aumento de riqueza de la sociedad norteamericana en general.
b) Un largo periodo de inflacin que empez despus de la Segunda Guerra
Mundial, que hizo poco atractivas las inversiones tradicionales en
instrumentos de renta fija.
c) Cambios en la legislacin tributaria que llevaron a la creacin de planes de
ahorro y jubilacin para los empleados.
d) La creciente popularidad de los seguros de vida que hizo que las
compaas de seguro invirtieran intensamente en acciones.
e) La popularidad de fondos mutuos que permiten la inversin o el retiro
inmediato de fondos a valores actuales de mercadeo.

Los inversionistas instituciones tienen las siguientes caractersticas:

Los inversionistas institucionales importantes de una empresa se renen

peridicamente con la gerencia para recibir informacin y ofrecer sugerencias.
A diferencia de Japn o Alemania, los inversionistas institucionales de los Estados
Unidos en general limitan sus inversiones a menos del 5% de las acciones de una
empresa.
Algunos inversionistas institucionales han establecido programas para monitorear
las empresas en sus portafolios.
Solo una pequea fraccin de los inversionistas institucionales est envuelto en
materias de gobierno corporativo, mientras que la mayora, si la inversin no es
atractiva, simplemente vende las acciones.
Ciertos inversionistas institucionales, particularmente los fondos de pensin,
invierten a largo plazo y usan el sistema de gobierno corporativo para mejorar el
retorno de su capital.

ALGUNAS CIFRAS INTERESANTES

Al darle prioridad al bienestar del accionista, el sistema de gobierno corporativo de los
Estados Unidos le ha dado nfasis a la eficiencia, con resultados impresionantes. Este
sistema funciona a travs de mercados diseados para proporcionar informacin
transparente a una amplia gama de inversionistas que demandan retorno a sus
inversiones y empresas eficientemente administradas. Como resultado, los EU tiene un
mercado accionario relativamente lquido y mucho ms grande que otros pases.
Ms de 9,000 empresas estn registradas en los mercados ms importantes de
los Estados Unidos.
En comparacin, Japn solo tiene 1,800 empresas registradas y Alemania menos
de 700 (a pesar de que tiene alrededor de 500,000).
Las empresas registradas en Alemania representan un 20% de la renta de las
empresas alemanas y la capitalizacin de su mercado accionario como porcentaje
del producto domstico bruto es menos de 40%, comparado con 57% en Japn y
136% en los Estados Unidos.
Las reglas que se aplican a la informacin tambin diferencian a los Estados
Unidos de Alemania y Japn. Un estudio de la Organizacin para Cooperacin
Econmica y Desarrollo (OECD) indica que 2/3 de las empresas en Estados
Unidos cumplen con los estndares de completa informacin; 1/3 de las empresas
en Estados Unidos cumplen con estndares de informacin parcial; 1% de las
empresas en Japn cumplen con estndares de informacin completa; y 0% de
las empresas en Alemania cumple con dicho estndar.
Los trabajadores de Estados Unidos controlan un 8% del total de las acciones del
pas, comparado con 1% - 2% 10 aos atrs. El crecimiento e impacto de la
propiedad de acciones en manos de trabajadores se ilustra claramente en el caso
de United Airlines en que los trabajadores adquirieron en julio de 1994 el 55% de
la empresa a cambio de $490 millones en salarios y otras concesiones. Cinco
aos despus, la compaa est operando en forma exitosa y los sindicatos han
realizado ganancias por varios millones de dlares.

ITALIA
SU HISTORIA
El modelo neocorporatista o laboral se extendi a muchos pases de Europa al trmino
de la Segunda Guerra Mundial, donde bajo la legislacin que se adopt inicialmente para
las industrias del carbn y el acero en 1951 y que luego fue extendida a otras reas, los
empleados tenan derecho a elegir la mitad de los miembros del directorio superior de
todas las grandes empresas nacionales. Este sistema de codeterminacin lleg a su
cspide en los aos setenta. La opinin creciente en estos momentos es que cualquier
tipo de participacin directa importante de los trabajadores en el gobierno de las
empresas tiende a producir decisiones inficientes, directorios dbiles o paralizados y que
estos costos posiblemente exceden los beneficios que potencialmente pudieran
derivarse de la participacin de los trabajadores. Los problemas se multiplicaban
extraordinariamente cuando los trabajadores comparten el gobierno con los
inversionistas. En general, el sistema neoliberal, con todas sus debilidades, es superior
al uso del voto directo de los trabajadores y a otros mecanismos colectivos en la
resolucin de conflictos de interes entre los inversionistas y trabajadores.
El presidente de la Bolsa Italiana cre un Comit de gobierno corporativo que, en
1999, public el Cdigo deontolgico en julio de 2002. Las principales recomendaciones
se centran en los consejeros independientes, que deben ser mayora y deben crear un
comit interno propio que debe establecer un proceso de supervisin eficiente, de
acuerdo con los estndares internacionales. El cdigo recomienda tambin la adopcin
de un cdigo de conducta que establezca las obligaciones relativas a la publicidad de las
transacciones realizadas por las personas relevantes en las empresas. Tambin aborda
el tema de las stocks options, que quedan bajo el dominio del comit de remuneracin y
la mxima informacin de los accionistas, tanto institucionales, como particulares,
promoviendo el activismo de stos.
Melis y Gaia (2011) encuentran que el cdigo de gobierno corporativo en Italia es el
Cdigo Preda, el cual hace nfasis en la importancia de citar la Asamblea General de
Accionistas con tiempo suficiente, a fin de facilitar la participacin de un mayor nmero
de propietarios. Al mismo tiempo, es importante el envo de la agenda con anticipacin
a fin que los accionistas puedan ejercer el derecho al voto.

10

MODELO CONTINENTAL
Dentro de este modelo continental se generalizan varios modelos desarrollados en
pases europeos como: Italia, Alemania, Francia, entre otros.
En este modelo, la concentracin accionarial es muy importante. A modo de ejemplo,
los accionistas de control del 85% de las empresas cotizadas renen como mnimo el
25% de las acciones (Olcese, 2005). Las empresas suelen estar controladas por grupos
de inversores estables con participaciones cruzadas o estructuras piramidales. Estos
accionistas mayoritarios pasan a tener un protagonismo directo en la gestin de la
organizacin, los cuales buscan la vialidad y la rentabilidad de la empresa en el largo
plazo.
En general, en el gobierno corporativo de Europa se observa que la caracterstica de
los elementos centrales de su sistema corporativo es indudablemente la participacin de
los bancos universales. Estos aparte de suministrar crditos a las empresas tambin
ofrecen capital de riesgo; y de esta manera sus polticas de investigacin tienen una
visin de largo plazo. En ese pas predomina el gobierno corporativo sustentado en
grandes acreedores debido a que el sistema legal favorece a los bancos como se
observa en la siguiente figura:

11

Se caracteriza por su norma participacin de bancos universales en las empresas

denominadas no financieras. Por la intervencin tan ntima que se tiene entre la empresa
y los bancos, estos ltimo llegan a formar parte de los accionistas y acreedores con esto
reducen los incentivos al tomar escesivos riesgos. Se dice que este pas, al igual que
Alemania y Francia, cuenta con procedimientos fciles y rpidos como prevencin en
caso de tener dificultades financieras, ya que al enfrentarse en un caso de esta ndole el
control de la empresa se transfiera al banco principal. La opinin dada por Obregn
(1997) seala que gracias a la presencia de representantes bancarios en el consejo de
supervisin se obtiene una estricta disciplina en el manejo de los coorporativos.
La mayor desventaja del modelo es la desproteccin que tienen sus pequeos
accionistas, adems de la gran intervencin que tienen los obreros, sindicatos,
trabajadores en la empresa ya que esto retarda el desplazamiento de las empresas hacia
otras economas del mundo.

RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN ITALIA

Italia sugiere que la Junta Directiva est conformada por directores ejecutivos (directores
que desempean labores administrativas en la compaa), directores no ejecutivos, y
directores no ejecutivos independientes.
La Junta Directiva es elegida por los accionistas de la empresa despus que el
Consejo de Socios ha realizado los paneles de votacin. Esta encargada de velar por los
objetivos y el sistema de gobierno de la empresa (Instituto Brasileiro de Governanca
Corporativa, 2010), guiar la direccin estratgica de la compaa de acuerdo a los
intereses de todos los partcipes. La mayora de los cdigos de gobierno corporativo
recomiendan que est compuesta en su mayora por directores independientes con
experiencia y conocimiento que aporten ideas y ayuden a guiar estratgicamente la
empresa a fin de defender la viabilidad y rentabilidad a largo plazo. Se sugiere que este
rgano de gobierno est compuesto por un nmero par de directores a fin que las
decisiones sean tomadas por consenso y no por votacin para no enfrentar a la Junta
Directiva. La mayora de los cdigos considerados soft law y las leyes consideradas hard
law hablan de votaciones, pero en la praxis habla de consensos.
La funcin principal de la Junta Directiva o Consejo de Administracin es trabajar por
la viabilidad de la compaa en el largo plazo, razn por la cual se debe focalizar en la
elaboracin y desarrollo de la estrategia corporativa. La labor del presidente de la Junta
Directiva es asegurar el buen desempeo de cada uno de los miembros de la Junta
Directiva, adicionalmente, se sugiere que el presidente de la empresa no sea el
presidente de la Junta Directiva (Brickley, Coles, y Jarrell, 1997).

12

Otras funciones principales de este rgano de gobierno son:

a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)

Definir objetivos, y estrategias corporativas y financieras de la compaa.

Supervisar la empresa incluyendo el control interno y rendicin de cuentas.
Definir las polticas generales de la empresa.
Supervisar el desempeo de la empresa haciendo especial nfasis en las
situaciones de conflicto de inters.
Evaluar y aprobar transacciones que tienen un impacto significativo en la
rentabilidad, activos y pasivos de la empresa o en su posicin financiera.
Evaluar el desempeo y el plan de sucesin del CEO y de los altos directivos.
Delegar poderes a los miembros de Junta Directiva y a los comits, as como
revocar dichos poderes
Reportar informacin a los accionistas en la Asamblea General de Accionistas.

Algunas de las funciones de la Junta Directiva demandan gran tiempo y dedicacin. Con
el fin de cumplir estas funciones se recomienda la creacin de comits de la Junta
Directiva que den apoyo, hagan reportes y los entreguen a la Junta. Se recomienda la
siguiente conformacin:

ASAMBLEA
GENERAL DE LOS
ACCIONISTAS:
JUNTA AUDITORES

100%
INDEPENDIENTES

JUNTA DIRECTIVA

COMIT DE
REMUNERACIN
Y EVALUACIN

COMIT DE
CONTROL
INTERNO

COMIT DE
NOMINACIN

INDEPENDIENTES

*Es importante aclarar que el Informe Aldama, une en un slo comit los temas
de remuneracin y de nominacin, el cual depende del Consejo de
Administracin, este comit debe ser conformado por la Junta.

13

El comit de remuneracin debe estar compuesto por al menos tres personas, en su

mayora externos independientes, sus funciones son:

Presentar una propuesta sobre la remuneracin del Gerente General y altos

gerentes de la empresa.
Recomendacin sobre las polticas de remuneracin de la compaa,
reclutamiento, retencin y terminacin de contratos de altos gerentes.
Evaluar anualmente el desempeo y efectividad de la Junta Directiva y sus
comits.
Encargarse de buscar candidatos idneos para la sucesin ejecutiva.

El comit de control interno debe estar compuesto por al menos tres personas, en su
mayora externos independientes, y sus funciones son:

Planear y coordinar con el revisor fiscal el sistema de control interno.

Evaluar que el sistema de control interno sea apropiado.
Revisar estados financieros y recibir informes peridicos.

El Consejo de Socios debe conformar el comit de nominacin con al menos tres

personas que en su mayora sean externos independientes, sus principales funciones:

Proponer candidatos para la Junta Directiva y su presidente.

Evaluar miembros de la Junta Directiva.
Desarrollar un proceso de evaluacin de desempeo a la Junta Directiva,
sus comits y miembros.

Adicional a estos comits, pueden crearse otros segn sea la necesidad de la

empresa, algunos de ellos son: Comit financiero, Comit comercial, Comit legal, etc.

14

CONCLUSIONES
Los tiempos actuales se caracterizan, entre otras cosas, por una creciente globalizacin
de las relaciones econmico-comerciales y de flujos de capitales, que viajan
prcticamente sin fronteras; un desarrollo logstico (fsico) muy significativo,
especialmente en materia de transporte y actividades conexas necesarias y
complementarias (infraestructura de carreteras, ferroviarias, portuarias, aeroportuarias);
un desarrollo ilimitado de las tecnologas de la informacin y las comunicaciones. En
definitiva, un escenario que puede resumirse con las palabras de Friedman, la Tierra se
ha vuelto plana. Para todo ello es necesaria la existencia de un marco de
institucionalidad en el pas, con una activa concurrencia pblica/estatal que,
agregadamente (junto a lo privado), genere las suficientes confianzas y las necesarias
garantas de estabilidad social, jurdica, poltica y comercial.
As el gobierno corporativo ha tomado gran importancia en los ltimos aos, y en
consecuencia a los recientes y graves escndalos financieros de empresas globales,
razn por la cual, los pases del mundo han creado cdigos de gobierno corporativo que
sugieren buenas prcticas de gobierno para las empresas que cotizan en la bolsa. Se
encuentra que estas prcticas de gobierno corporativo tambin sean acogidas y
aplicadas por empresas que no coticen en la bolsa de valores, como es el caso de
empresas familiares, pequeas, medianas y grandes empresas.
Por lo tanto, la importancia de un buen gobierno es fundamental en la creacin de
valor de largo plazo. No slo valor econmico, sino tambin valor social, precisamente
por la aportacin de la empresa al desarrollo de la sociedad.
Beneficios del buen gobierno corporativo:
Las empresas que poseen un buen gobierno corporativo promueve el uso
eficiente de los recursos para la economa, esto es debido a que el dinero fluye
con mayor facilidad en las empresas ms eficientes.
Al ser una empresa confiable (debido al gobierno corporativo) ante los ojos de
los inversores, se logra poseer mayores recursos los cuales se invierten en la
empresa a un menor costo.
Las empresas que poseen un buen gobierno corporativo pueden alcanzar con
mayor facilidad sus objetivos empresariales.

15

Se finaliza con una comparacin de los dos modelos estudiados en el anlisis, Estados
Unidos con el Modelo Anglosajn e Italia con el Modelo Continental:

Efectos de la reputacin

Modelo Anglosajn

Modelo Continental

No tan importante

Importante para las

relaciones a largo plazo

Minorista

Dual

Los intereses de los

Mayor preocupacin por los

Objetivos primarios

accionistas

stakeholders, sobre todo por

Mercado de valores

Muy lquido

Sistema dual o monista

los trabajadores
Poco lquido

REFERENCIAS

Benavides, J. Historia del Gobierno Corporativo Recuperado de:

http://www.supersociedades.gov.co/inspeccion-vigilancia-y-control/gobierno.pdf
Castaeda, G. (1999). El Gobierno Corporativo Recuperado de:
http://catarina.udlap.mx/u_dl_a/tales/documentos/lcp/lagar_m_a/capitulo3.pdf
Fernndez, M., Muoz, M., Rivera, J., y Ferrero, I. (2010). El Gobierno
Corporativo como motor de la responsabilidad social corporativa
Publicaciones de la Universidad Jaume.
Gmez, G., y Zapata, N. (2013). Gobierno Corporativo: Una comparacin de
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