DE
PRIMERA
MODIFICACIN
DE
LA
SUSCRIPCIN
DE
CERTIFICADOS
DE
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
Serie A por importe de 1.204.000.000,00 euros----------------Serie B por importe de 119.000.000,00 euros ------------------Serie C por importe de 77.000.000,00 euros. -------------------V. Que los Bonos de titulizacin emitidos por el Fondo
fueron calificados a la constitucin del Fondo por las agencias de
calificacin
Moodys
(indistintamente
con
Investors
Moodys
Service
Investors
Espaa,
Service
S.A.
Limited,
calificaciones
asignadas
por
Moodys
DBRS
Moodys
DBRS
Inicial
Actual
Inicial
Actual
Serie A
Aa2(sf)
A3(sf)
AA(sf)*
AA(sf)*
Serie B
Ba1(sf)
Ba1(sf)
BBB(sf)*
BBB(sf)*
Serie C
B1(sf)
B1(sf)
B(high)(sf)*
B(high)(sf)*
Contrato
de
Administracin
de
los
Prstamos
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
los Bonos por S&P; o----------------------------------------------------------(ii) constituir un depsito en efectivo a favor del Fondo, en
un plazo mximo de diez (10) das a contar desde el momento que
tenga lugar la mencionada circunstancia, en una entidad con una
calificacin crediticia mnima de su deuda a largo plazo no
subordinada y no garantizada de BB+, segn la escala de
calificacin de S&P.------------------------------------------------------------El importe del aval o del depsito ser equivalente al
importe estimado agregado de las cuotas de amortizacin y de
intereses que generaran los Prstamos Hipotecarios durante un
mes desde la fecha de prdida de BB+, segn la escala de
calificacin de S&P, calculado con una TACP del 12,00% o la
TACP histrica de los Prstamos Hipotecarios cedidos al Fondo si
sta fuese mayor al 12,00%. ------------------------------------------------El Fondo nicamente podr ejecutar el aval o disponer del
importe del depsito en el importe de las cantidades que dejase
de percibir del Administrador, en su caso, que correspondan al
Fondo y que el Administrador hubiera percibido de los Prstamos
Hipotecarios y no hubiera ingresado al Fondo.-------------------------El Administrador en ningn caso abonar cantidad alguna al
Fondo que no hubiere recibido previamente de los Deudores en
pago de los Prstamos Hipotecarios. ------------------------------------3) En la estipulacin 14.2 relativa a las Consideraciones
sobre las calificaciones se aade, como nuevo prrafo a incluir
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
interpretar de acuerdo con las leyes espaolas. ----------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
consentimiento
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
artculo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacin: --"La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
administracin, y representacin legal tanto de los fondos de
titulizacin de activos como de los fondos de titulizacin
hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal
aplicable, le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los
titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que
administre y de los restantes acreedores ordinarios de los
mismos." --------------------------------------------------------------------------Su legitimacin para este acto resulta: ----------------------------a) Del acuerdo adoptado por la Comisin Delegada del
Consejo de Administracin de la Sociedad Gestora de fecha 3 de
mayo de 2011, segn consta en la certificacin de acuerdo
expedida por la Secretaria del Consejo de Administracin con el
V. B. del Presidente de fecha 31 de mayo de 2011, que qued
unida a la escritura de Constitucin del Fondo que por la presente
es objeto de modificacin; y de la propia escritura de Constitucin,
a la que se remite. -------------------------------------------------------------b) Y de los apoderamientos a su favor otorgados en
causaron
las
inscripciones
2,
36,
84
88,
Moodys
(conjuntamente
con
Investors
Moodys
Service
Investors
Espaa,
Service
S.A.
Limited,
Services
Europe
Limited,
Sucursal
en
Espaa
Moodys
Inicial
Actual
DBRS
Inicial
Actual
S&P
19/10/201
Actual
2
Serie A
Aaa(sf)
Aa2(sf) AAA(sf)
AA(sf)
Serie B
B1(sf)
A-(sf)
A-(sf)
BBB-(sf)
BB+(sf)
)
VIII. Que BBVA, en su condicin de Entidad Suscriptora,
suscribi la totalidad de Bonos emitidos por el Fondo. BBVA ha
comunicado a la Sociedad Gestora que mantiene la titularidad de
la totalidad de los Bonos emitidos por el Fondo. Adicionalmente,
BBVA es la nica contraparte en los contratos firmados con el
Fondo. -----------------------------------------------------------------------------IX. Que BBVA y la Sociedad Gestora han acordado reducir
la dotacin actual del Fondo de Reserva y ajustar al nuevo
importe
la
definicin
de
Fondo
de
Reserva
Requerido.
Subordinado,
Administracin
de
los
Prstamos
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
Serie B: margen del 0,50%. ----------------------------------------El Tipo de Inters Nominal resultante se expresar en tanto
por ciento con tres decimales redondeado la cifra a la milsima,
con equidistancia al alza. ----------------------------------------------------3) El contenido del tercer prrafo de la estipulacin 18.2
Contrato de Prstamo Subordinado es sustituido por el
contenido siguiente: -----------------------------------------------------------El reembolso del principal del Prstamo Subordinado se
efectuar en cada una de las Fechas de Pago en una cuanta
igual a la diferencia positiva existente entre el principal pendiente
de reembolso del Prstamo Subordinado a la Fecha de
Determinacin precedente a la Fecha Pago correspondiente y el
importe del Fondo de Reserva Requerido a la Fecha de Pago
correspondiente, y en el orden de aplicacin previsto para este
supuesto conforme a la aplicacin de Fondos Disponibles del
Orden de Prelacin de Pagos. Excepcionalmente, el 26 de
octubre de 2015, el Fondo reembolsar a BBVA ciento doce
millones (112.000.000,00) de euros del principal del Prstamo
Subordinado, sin sujecin al Orden de Prelacin de Pagos, por la
reduccin en la misma cuanta del Fondo de Reserva Requerido
conforme se expone en la Estipulacin 2.3 anterior. -----------------2.2.
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
interpretar de acuerdo con las leyes espaolas. ----------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
----------------------------------------------------------------------------------------
SUSCRIPCIN
DE
CERTIFICADOS
DE
Mercado de Valores con el nmero 2. -------------------------------------El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el
artculo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacin: --"La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
administracin, y representacin legal tanto de los fondos de
titulizacin de activos como de los fondos de titulizacin
hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal
aplicable, le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los
titulares de los Bonos emitidos con cargo a los fondos que
administre y de los restantes acreedores ordinarios de los
mismos." --------------------------------------------------------------------------Su legitimacin para este acto resulta: ----------------------------A).- Del acuerdo adoptado por la Comisin Delegada del
Consejo de Administracin de la Sociedad Gestora de fecha 8
de marzo de 2012, segn consta en la certificacin de acuerdo
expedida por la Secretaria del Consejo de Administracin con el
V. B. del Presidente de fecha 16 de abril de 2012, que se
incorpora a esta matriz como ANEXO 1. ---------------------------------B).- Y de los apoderamientos a su favor otorgados en
Del
acuerdo
adoptado
por
el
Consejo
de
sistema
hipotecario
financiero
(Real
Decreto
Sociedad
Gestora
constituir
en
la
Fecha
de
Fondo de Reserva Secundario sern las siguientes: -----------------2.3.1 Fondo de Reserva Principal. ------------------------------2.3.1.1 Importe del Fondo de Reserva Principal. -----------1.El Fondo de Reserva Principal se constituir en la Fecha
de Desembolso por un importe de ciento setenta y ocho millones
quinientos mil (178.500.000,00) euros (el Fondo de Reserva
Principal Inicial). ------------------------------------------------------------2.Posteriormente a su constitucin, en cada Fecha de Pago,
el Fondo de Reserva Principal se dotar en el importe del Fondo
de Reserva Principal Requerido que se establece a continuacin
con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de
Prelacin de Pagos. -----------------------------------------------------------El importe del Fondo de Reserva Principal requerido en
cada Fecha de Pago (el Fondo de Reserva Principal
Requerido) ser la menor de las siguientes cantidades: ----------(i)
Ciento
setenta
ocho
millones
quinientos
mil
(178.500.000,00) euros. -----------------------------------------------------(ii) La cantidad mayor entre: ----------------------------------------a) El 25,50% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisin
de Bonos. ------------------------------------------------------------------------b) Ochenta y nueve millones doscientos cincuenta mil
89.250.000,00) euros. --------------------------------------------------------3.No obstante lo anterior, el Fondo de Reserva Principal
Requerido no se reducir en la Fecha de Pago que corresponda y
importe
de
dicho
Fondo
de
Reserva
Principal
Fondo
de
Reserva
Secundario
se
aplicar
al
2.5 Criterios contables del Fondo. ------------------------------Los ingresos y gastos se reconocern por el Fondo
siguiendo los principios contables aplicables vigentes en cada
momento, siendo actualmente los recogidos, principalmente, en la
Circular 2/2009 de 25 de marzo de la CNMV, sobre normas
contables, cuentas anuales, estados financieros pblicos y
estados reservados de informacin estadstica de los Fondos de
Titulizacin, en su redaccin vigente. -------------------------------------El ejercicio econmico del Fondo coincidir con el ao
natural. Sin embargo y por excepcin, el primer ejercicio
econmico se iniciar en la fecha de constitucin del Fondo, y el
ltimo ejercicio econmico finalizar en la fecha en que tenga
lugar la extincin del Fondo.-------------------------------------------------2.6 Auditora de cuentas del Fondo. ----------------------------Las cuentas anuales del Fondo sern objeto de verificacin
y revisin anualmente por auditores de cuentas. Las cuentas
anuales del Fondo y el informe de auditora de las mismas sern
depositados en el Registro Mercantil y en la CNMV. -----------------La Sociedad Gestora proceder a designar, por perodos
mximos de tres (3) aos, al auditor de cuentas que lleve a cabo,
durante ese perodo de tiempo, la auditora de las cuentas
anuales del Fondo, informando de tal designacin a la CNMV. La
designacin de un auditor de cuentas durante un periodo
determinado no imposibilitar su designacin para los periodos
Cuando
la
Sociedad
Gestora
cuente
con
el
del
correspondiente
procedimiento
jurdico,
consecuencia de las siguientes circunstancias: ------------------------(i) Por la amortizacin ntegra de los Certificados de
Transmisin de Hipoteca que agrupa. -------------------------------------(ii) Por la amortizacin ntegra de los Bonos emitidos. --------(iii) Por la finalizacin del procedimiento de Liquidacin
Anticipada que se contempla en la Estipulacin 3.1 anterior. -------(iv) En todo caso, por la liquidacin definitiva del Fondo en
la Fecha de Vencimiento Final el 22 de octubre de 2055 o, si ste
no fuera un Da Hbil, el siguiente Da Hbil.----------------------------(v) Por resolucin de la constitucin del Fondo en caso de
que las Agencias de Calificacin no confirmaran cualesquiera de
las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Bonos,
con carcter provisional, como finales antes de las 14:00 horas
(hora CET) del da 12 de junio de 2012. En este caso, la Sociedad
Gestora resolver la constitucin del Fondo, la suscripcin de los
Certificados de Transmisin de Hipoteca por el Fondo y la
Emisin de los Bonos. --------------------------------------------------------En este caso, la resolucin de la constitucin del Fondo se
pondr en conocimiento de la CNMV tan pronto sta fuera
confirmada y se har pblica por el procedimiento sealado en la
Estipulacin 20 de la presente Escritura. En el plazo mximo de
un mes desde el acaecimiento de la causa de resolucin, la
Sociedad Gestora, otorgar acta notarial declarando liquidadas y
resueltas las obligaciones del Fondo y extinguido el mismo. No
obstante, la Sociedad Gestora atender los gastos de constitucin
del Fondo y de emisin de los Bonos exigibles con el Prstamo
para Gastos Iniciales, cuyo contrato no quedar resuelto, sino que
se cancelar una vez satisfechas las citadas obligaciones
quedando subordinado el reintegro del principal al cumplimiento
de las dems obligaciones contradas por la Sociedad Gestora, en
representacin y por cuenta del Fondo. ----------------------------------En el supuesto de que a la liquidacin del Fondo y una vez
realizados los pagos debidos a los diferentes acreedores
mediante la distribucin de los Fondos Disponibles de Liquidacin
conforme al Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin,
existiera algn remanente, ste ser a favor de la Entidad
Cedente en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora
para la liquidacin. En el caso de que el remanente no fuera una
cantidad lquida, por corresponder a derechos de crdito de
Prstamos Hipotecarios que se encontrasen pendientes de
impuestos,
las
normas
relativas
las
circunstancias
la
Sociedad
Gestora,
EUROPEA
DE
las
disposiciones
posteriores
que
se
establezcan
Sociedad
Gestora
se
obliga
otorgar
los
un
Prstamo
Hipotecario
y,
conjuntamente,
los
tanto
cuantitativos
como
cualitativos
sobre
las
nueve
euros
con
veinticuatro
cntimos
en
garanta
de
los
Prstamos
Hipotecarios
Otras
consideraciones
con
relacin
los
Certificados de Transmisin de Hipoteca. ---------------------------Conforme a lo que establece el Real Decreto 716/2009, los
Certificados de Transmisin de Hipoteca sern transmisibles
mediante declaracin escrita en el mismo ttulo y, en general, por
cualquiera de los medios admitidos en Derecho. La transmisin
del Certificado de Transmisin de Hipoteca y el domicilio del
HIPOTECARIOS:
SUSCRIPCIN
DE
LOS
cincuenta
y ocho
(7.958)
Certificados de
nueve
euros
con
veinticuatro
cntimos
Precio
de
emisin
de
los
Certificados
de
BBVA
como
la
Sociedad
Gestora,
como
Hipoteca, pero no responder de la solvencia de los Deudores. -La Entidad Cedente no corre con el riesgo de impago de los
Prstamos Hipotecarios y, por tanto, no asume responsabilidad
alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, de los
intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran
adeudar en virtud de los Prstamos Hipotecarios. Tampoco
asume, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar
directa o indirectamente el buen fin de la operacin, ni otorgar
garantas o avales, ni incurrir en pactos de recompra o de
sustitucin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca,
excepcin hecha de lo previsto en la Estipulacin 9 de la presente
Escritura. -------------------------------------------------------------------------2. La emisin de cada Certificado de Transmisin de
Hipoteca se realiza por la totalidad del capital vivo pendiente de
reembolso a esta fecha de emisin y cesin que es la de
constitucin del Fondo y por la totalidad de los intereses
ordinarios y de demora de cada uno de los Prstamos
Hipotecarios.---------------------------------------------------------------------3.Los
derechos
que
incorporan
los
Certificados
de
derechos
en
relacin
con
cada
uno
de
los
Prstamos
incidencia de los Prstamos Hipotecarios. -------------------------------6.Sern por cuenta del Fondo todos los posibles gastos o
costas que adelantara o supliera la Entidad Cedente derivados de
las actuaciones recuperatorias en caso de incumplimiento de las
obligaciones por parte de los Deudores, incluido el ejercicio de la
accin ejecutiva contra stos. -----------------------------------------------7. En caso de renegociacin consentida por la Sociedad
Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, de los
Prstamos Hipotecarios, o de sus vencimientos, la modificacin
de las condiciones afectar al Fondo. -------------------------------------8. Hasta el otorgamiento de la presente Escritura, BBVA es
beneficiario de los contratos de seguro de daos suscritos por los
Deudores con relacin a los inmuebles hipotecados en garanta
de los Prstamos Hipotecarios, hasta el importe de lo asegurado. BBVA formaliza en este mismo acto la cesin aparejada a la
emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca de los
derechos que le corresponden como beneficiaria de dichos
contratos de seguro de daos de los inmuebles hipotecados
suscritos por los Deudores. Correspondern por tanto al Fondo,
en cuanto titular de los Certificados de Transmisin de Hipoteca,
de
Espaa,
Administrador,
de
porque
liquidacin
la
Sociedad
de
sustitucin
Gestora
lo
del
estime
La
Sociedad
Gestora
reproduce
continuacin
las
cumplir los compromisos asumidos. ---------------------------------------(4) Que dispone de cuentas anuales auditadas de los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009,
que han sido depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.
El informe de auditora correspondiente a las cuentas anuales del
ejercicio 2011 no presenta salvedades. -----------------------------------2.En relacin con los Prstamos Hipotecarios y los
Certificados de Transmisin de Hipoteca. ----------------------------(1) Que los Certificados de Transmisin de Hipoteca se
emiten de acuerdo con la Ley 2/1981, el Real Decreto 716/2009, y
lo establecido por la Disposicin Adicional Quinta de la Ley 3/1994
y dems normativa aplicable y que la cesin de los derechos de
crdito de los Prstamos Hipotecarios al Fondo mediante la
emisin de Certificados de Transmisin de Hipoteca se realiza de
esta manera por no cumplir los Prstamos Hipotecarios
correspondientes todos los requisitos establecidos en el Captulo
II del Real Decreto 716/2009. Esta informacin es coherente con
el contenido establecido en el anexo I del Real Decreto 716/2009
de
registro
contable
especial
de
prstamos
crditos
hipotecarios. -----------------------------------------------------------------------
Que
todos
los
Prstamos
Hipotecarios
estn
debidamente
constituidas
inscritas
en
los
vlida
vinculante
de
pago
para
el
Deudor
Que
todos
los
Prstamos
Hipotecarios
estn
garanta del correspondiente Prstamo Hipotecario. ------------------(16) Que no tiene conocimiento de que se haya producido el
desmerecimiento de la tasacin de ninguno de los inmuebles
hipotecados en garanta de los Prstamos Hipotecarios en ms de
un 20 por ciento del valor de tasacin. ------------------------------------(17) Que las escrituras pblicas por las que estn
formalizados los Prstamos Hipotecarios determinan que mientras
stos no estn totalmente reembolsados el Deudor queda
obligado a tener asegurados los inmuebles hipotecados del riesgo
de incendios y otros daos durante la vigencia del contrato, al
menos en las condiciones mnimas exigidas por la legislacin
vigente reguladora del mercado hipotecario. ----------------------------(18) Que en el caso de Prstamos Hipotecarios con garanta
de viviendas de proteccin oficial, el valor de tasacin considerado
e informado a efectos de todos los clculos, ha sido el valor
mximo legal del rgimen de proteccin oficial. ------------------------(19) Que los Prstamos Hipotecarios no estn cedidos ni
directamente ni de otra forma instrumentados en ttulos valores,
ya sean nominativos, a la orden o al portador, distintos de los
Certificados de Transmisin de Hipoteca que se emiten para su
prdida),
de
modo
que
la
retencin
equivaldr
amortizacin
anticipada
de
los
Certificados
de
cumplir
con
la
declaraciones
contenidas
en
la
amortizacin
anticipada
se
efectuar
mediante
el
Hipoteca
afectados
no
sustituidos,
de
sus
intereses
de
Administracin,
y,
por
tanto,
absolutamente
Gestora,
podr
(i)
exigir
la
correspondiente
gastos
que
las
actuaciones
para
remediar
el
PRSTAMOS
HIPOTECARIOS
DEPSITO
DE
LOS
ADMINISTRACIN
CUSTODIA
DE
LOS
ordinarios
de
administracin
custodia
derivarse
del
incumplimiento
de
las
obligaciones
del
Fondo,
de
administrador
de
los
Prstamos
Custodia
de
escrituras,
plizas,
contratos,
Administrador
mantendr
todas
las
escrituras,
un
documento
le
fuere
requerido
para
iniciar
DBRS
hubiera
anunciado
pblicamente
que
dicha
de
percibir
del
Administrador,
en
su
caso,
que
de los Prstamos Hipotecarios y no hubiera ingresado al Fondo. -En caso de que la deuda no subordinada y no garantizada
del Administrador alcanzara nuevamente la calificacin mnima de
A3 y de P-2, a largo y corto plazo, respectivamente, y segn la
calificacin de Moodys, y la Calificacin de DBRS mnima de A a
largo plazo del Administrador, las cantidades que el Administrador
reciba de los Prstamos Hipotecarios que correspondan al Fondo
podrn ser ingresadas nuevamente en su integridad al Fondo en
la Cuenta de Tesorera el sptimo da posterior al da en que
fueren recibidas por el Administrador. ------------------------------------El Administrador en ningn caso abonar cantidad alguna al
Fondo que no hubiere recibido previamente de los Deudores en
pago de los Prstamos Hipotecarios. -------------------------------------10.3Fijacin del tipo de inters. ----------------------------------Sin perjuicio de su posible renegociacin de los Prstamos
Hipotecarios a un tipo de inters fijo, el Administrador continuar
fijando los tipos de inters aplicables en cada uno de los periodos
de inters conforme a lo establecido en los correspondientes
contratos
de
Prstamo
Hipotecario,
formulando
las
comunicaciones y notificaciones que stos establezcan al efecto.10.4Informacin. ------------------------------------------------------El Administrador deber comunicar peridicamente a la
Sociedad
Gestora
la
informacin
relacionada
con
las
con
la
situacin
de
morosidad,
con
las
Administrador
estar
autorizado
para
permitir
de
la
Ley
2/1994,
podr
dar
instrucciones
al
iniciativa,
sin
que
medie
solicitud
del
Deudor,
el presente apartado. ----------------------------------------------------------4.A efectos del apartado 3 inmediatamente anterior: ---------(i)Se considerar como margen o diferencial del Prstamo
Hipotecario a tipo de inters variable con ndice de referencia
distinto a los tipos o ndices Euribor o Mibor, el resultado de
incrementar o reducir el margen aplicable del Prstamo
Hipotecario en la diferencia entre las medias simples de los
valores de los tres (3) ltimos meses, publicados por el Banco de
Espaa, del (a) ndice de referencia correspondiente al Prstamo
Hipotecario y del (b) ndice EURIBOR a un ao (Referencia
interbancaria a un ao). ------------------------------------------------------(ii)Se considerar como margen del Prstamo Hipotecario
novado a tipo de inters fijo, la diferencia entre el tipo de inters
fijo aplicable al Prstamo Hipotecario y el tipo de inters fijo
EURIBOR BASIS de la pantalla de Reuters ISDAFIX2, o cualquier
otra que pudiera reemplazarla, correspondiente a las 11:00AM
CET del da en que tenga efecto el nuevo tipo de inters fijo
correspondiente al plazo de la vida media del Prstamo
Hipotecario segn su nuevo calendario de amortizacin. En
defecto de un tipo de inters fijo EURIBOR BASIS al mismo plazo,
ste se calcular por la interpolacin lineal entre los tipos de
inters fijos EURIBOR BASIS a los plazos inferior y superior ms
prximos a la vida media del Prstamo. ----------------------------------Clculo de la vida media de un Prstamo Hipotecario
del
Prstamo
Hipotecario,
utilizando
como
sobre
el
importe
del
principal
pendiente
de
365
de
formalizacin
de
los
Prstamos
Hipotecarios
para
la
ampliacin
del
plazo
por
parte
del
actualizacin de las condiciones de los Prstamos Hipotecarios. En caso de renegociacin consentida por la Sociedad
Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, del tipo de
inters de los Prstamos Hipotecarios o de sus vencimientos, la
modificacin de las condiciones afectar al Fondo. ------------------Los documentos contractuales que documenten la novacin
de los Prstamos Hipotecarios renegociados sern custodiados
por el Administrador conforme a lo establecido en el epgrafe 2 de
la presente Estipulacin. -----------------------------------------------------10.7Accin contra los Deudores en caso de impago de los
Prstamos Hipotecarios. -----------------------------------------------------Actuaciones en caso de demora.-----------------------------------El Administrador aplicar igual diligencia y procedimiento de
reclamacin de las cantidades debidas y no satisfechas de los
Prstamos Hipotecarios que los que aplica al resto de los
prstamos hipotecarios de su cartera. -----------------------------------En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago por
el Deudor, el Administrador llevar a cabo las actuaciones
descritas en el Contrato de Administracin, adoptando al efecto
las medidas que ordinariamente tomara como si de prstamos
hipotecarios de su cartera se tratara y de conformidad con los
buenos usos y prcticas bancarias para el cobro de las cantidades
adeudadas, viniendo obligado a anticipar aquellos gastos que
sean necesarios para llevar a cabo dichas actuaciones, sin
Gestora,
no
lograra
un
compromiso
de
pago
en
representacin
del
Fondo,
previo
anlisis
de
las
circunstancias concretas del caso, lo estimare pertinente.-----------Por si fuera legalmente preciso, y a los efectos de lo
dispuesto en la Ley de Enjuiciamiento Civil, BBVA otorga en la
presente Escritura un poder irrevocable, tan amplio y bastante
como sea necesario en Derecho, para que la Sociedad Gestora
pueda, actuando en nombre y en representacin del Fondo,
requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Prstamos
Hipotecarios el pago de su deuda. -----------------------------------------En caso de impago por parte de algn Deudor, la Sociedad
Gestora, actuando por cuenta y en representacin del Fondo,
dispondr de las siguientes facultades previstas para las
participaciones hipotecarias en el artculo 31 del Real Decreto
716/2009, y que son asimismo de aplicacin para los Certificados
de Transmisin de Hipoteca:-------------------------------------------------(i)Compeler al Administrador para que inste la ejecucin
hipotecaria. -----------------------------------------------------------------------(ii)Concurrir en igualdad de derechos con el Administrador,
en cuanto entidad emisora de los Certificados de Transmisin de
Hipoteca, en la ejecucin que sta siga contra el Deudor,
procedimiento
de
ejecucin
hipotecaria,
facilitar
la
Sociedad
Gestora
toda
la
al
Fondo,
as
como
que
los
pagos
de
de
Administracin,
salvo
aqullos
que
fueran
de
los
dems
bienes
embargados
como
bienes
al
Fondo,
la
Sociedad
Gestora
proceder,
de
mercado
el
Administrador
colaborar
activamente para facilitar su enajenacin. -------------------------------10.12 Duracin y sustitucin. ----------------------------------------Los servicios sern prestados por el Administrador hasta
que, una vez amortizada la totalidad de los Prstamos
Hipotecarios adquiridos por el Fondo, se extingan todas las
obligaciones asumidas por el Administrador en cuanto Entidad
Cedente de aqullos, o cuando concluya la liquidacin del Fondo
una vez extinguido ste, sin perjuicio de la posible revocacin
anticipada de su mandato de conformidad con los trminos del
Contrato de Administracin. -------------------------------------------------En caso de concurso del Administrador o de intervencin
por el Banco de Espaa, de incumplimiento por el Administrador
la
totalidad
parte
de
las
obligaciones
del
de
Espaa,
de
liquidacin
de
sustitucin
del
Administrador
porque
la
Sociedad
Gestora
lo
estime
su
Sociedad
Gestora,
conservar
accin
contra
el
Administrador hasta el cumplimiento de sus obligaciones. ----------Ni los titulares de los Bonos ni cualquier otro acreedor del
Fondo dispondrn de accin directa contra el Administrador,
siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien
ostentar dicha accin en los trminos descritos en la presente
Estipulacin. ---------------------------------------------------------------------10.14 Remuneracin del Administrador. -------------------------Como contraprestacin por la custodia, administracin y
gestin de los Prstamos Hipotecarios y el depsito de los ttulos
representativos de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, el
Administrador tendr derecho a percibir por periodos vencidos en
cada una de las Fechas de Pago y durante el periodo de vigencia
del Contrato de Administracin, una comisin de administracin
igual al 0,01% anual, IVA incluido en caso de no exencin, que se
devengar sobre los das efectivos transcurridos en cada Periodo
de Determinacin precedente a la Fecha de Pago y sobre el Saldo
Vivo medio diario de los Prstamos Hipotecarios que administre
durante dicho Periodo de Determinacin. Si BBVA fuera sustituido
de
los
Prstamos
Hipotecarios,
tales
como
los
cincuenta
ocho
(7.958)
Certificados
de
IV:
EMISIN
DE
LOS
BONOS
DE
TITULIZACIN. -----------------------------------------------------------------
representados
mediante
anotaciones
en
cuenta
(indistintamente la Serie C o los Bonos de la Serie C).---------La suscripcin o tenencia de Bonos de una Serie no implica
la suscripcin o tenencia de Bonos de la otra Serie. ------------------12.2 Los Bonos se pondrn en circulacin en la Fecha de
Desembolso, una vez efectuado el desembolso. En Acta Notarial
se har constar expresamente el cierre de la emisin y la
suscripcin y desembolso de los Bonos cuyo precio se aplicar al
pago de los Certificados de Transmisin Hipoteca, entregndose
copia de dicha Acta Notarial de cierre de la emisin a la CNMV.--12.3 Forma de representacin. -----------------------------------Los Bonos se representarn exclusivamente por medio
de anotaciones en cuenta, surtiendo la presente Escritura los
efectos previstos en el artculo 6 de la Ley del Mercado de
Valores, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 5.9 de la Ley
19/1992, y con sujecin a lo establecido en la Estipulacin 16 de
esta Escritura.--------------------------------------------------------------------12.4 Tipo de inters nominal de los Bonos. ------------------Los Bonos de cada una de las Series devengarn, desde la
Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos,
un inters nominal anual, variable trimestralmente y con pago
trimestral, que ser el que resulte de aplicar los criterios
establecidos a continuacin para cada una de las Series. -----------El tipo de inters nominal anual resultante (en lo sucesivo el
Tipo de Inters Nominal) para cada una de las Series se
pagar por periodos de inters vencidos en cada Fecha de Pago
o en la fecha de liquidacin sobre el Saldo de Principal Pendiente
en la Fecha de Determinacin precedente, siempre que el Fondo
cuente con liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de
Prelacin de Pagos o con el Orden de Prelacin de Pagos de
Liquidacin, segn corresponda. -------------------------------------------Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o
que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o
rendimientos de los Bonos, corrern a cargo exclusivo de los
titulares de los Bonos, y su importe ser deducido, en su caso, por
la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, o
(los
Perodos
de
Devengo
de
Intereses)
de Intereses ser el que resulte de sumar:-------------------------------(i) el Tipo de Inters de Referencia, segn se establece en
el apartado siguiente, y --------------------------------------------------------(ii) un margen para cada una de las Series segn el
siguiente detalle: ---------------------------------------------------------------- Serie A: margen del 0,30%. ---------------------------------------- Serie B: margen del 0,50%. ---------------------------------------- Serie C: margen del 0,90%. ----------------------------------------El Tipo de Inters Nominal resultante se expresar en tanto
por
ciento
con
tres
decimales
redondeando
la
cifra
correspondiente a la milsima, con equidistancia al alza. ------------c) Tipo de Inters de Referencia y su determinacin. -----El tipo de inters de referencia (Tipo de Inters de
Referencia) para la determinacin del Tipo de Inters Nominal
aplicable a cada una de las Series de Bonos es el siguiente: -------i) Salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, el
tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate, calculado y distribuido
actualmente por el sistema de informacin financiera THOMPSON
REUTERS por mandato de FBE (Fdration Bancaire de lUnion
Europene), a tres (3) meses de vencimiento fijado a las 11:00
ciento
con
tres
decimales
redondeado
en
la
cifra
correspondiente a la milsima con equidistancia al alza.-------------En el supuesto de imposibilidad de aplicacin del Tipo de
Inters de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar
alguna o algunas de las entidades bancarias declaracin de
I = P
R
d
100 360
los
mismos
al
Tipo
de
Inters
Nominal
12.9.1 Precio de reembolso de los Bonos. --------------------El precio de reembolso de los Bonos de cada una de las
Series ser de cien mil (100.000,00) euros por Bono, equivalente
al 100 por ciento de su valor nominal, pagadero conforme a lo
establecido en la Estipulacin 12.9.2 siguiente. ------------------------Todos y cada uno de los Bonos de una misma Serie sern
amortizados en igual cuanta mediante la reduccin del nominal
de cada uno de ellos. ---------------------------------------------------------12.9.2 Caractersticas especficas de la amortizacin de
cada una de las Series de Bonos. ---------------------------------------12.9.2.1 Amortizacin de los Bonos de la Serie A. ---------La amortizacin del principal de los Bonos de la Serie A se
realizar mediante amortizaciones parciales en cada una de las
Fechas de Pago desde que comience su amortizacin, por el
importe de los Fondos Disponibles para Amortizacin aplicado en
cada Fecha de Pago a la amortizacin de la Serie A conforme a
las reglas de Distribucin de los Fondos Disponibles para
Amortizacin que se recogen en la Estipulacin 12.9.3.5 de la
presente Escritura, que ser distribuido a prorrata entre los Bonos
de la propia Serie A mediante la reduccin del nominal de cada
de
Determinacin
Periodos
de
Determinacin.-------------------------------------------------------------------Las
fechas
de
determinacin
(las
Fechas
de
periodos
de
determinacin
(los
Periodos
de
Determinacin final. Excepcionalmente, ---------------------------------(i) el primer Periodo de Determinacin tendr una duracin
equivalente a los das transcurridos entre el da de constitucin
del Fondo, incluido, y la primera Fecha de Determinacin, el 15 de
octubre de 2012, incluida, y -------------------------------------------------(ii) el ltimo Periodo de Determinacin tendr una duracin
equivalente a los das transcurridos a) hasta la Fecha de
Vencimiento Final o la fecha en que finalice o se proceda la
Liquidacin Anticipada del Fondo, conforme a lo previsto en la
Estipulacin 3.1 de la presente Escritura, b) desde la Fecha de
Determinacin anterior a la Fecha de Pago precedente a la fecha
citada en a), excluyendo la b) e incluyendo la a). ----------------------12.9.3.2Saldo de Principal Pendiente de los Bonos. ----------El saldo de principal pendiente (el Saldo de Principal
Pendiente) de una Serie ser la suma del principal pendiente de
amortizar (saldo vivo) a una fecha de todos los Bonos que
integran dicha Serie. ----------------------------------------------------------Por agregacin, el saldo de principal pendiente de la
Emisin de Bonos (el Saldo de Principal Pendiente de la
Emisin de Bonos) ser la suma del Saldo de Principal
Pendiente de las tres Series A, B y C que constituyen la Emisin
de Bonos. ------------------------------------------------------------------------12.9.3.3Saldo Vivo de los Prstamos Hipotecarios. -----------El saldo vivo (el Saldo Vivo) de un Prstamo Hipotecario a
Hipotecarios
no
morosos
(los
Prstamos
amortizacin
(los
Fondos
Disponibles
para
Escritura,
proceda
amortizar
correlativa
Sociedad
Gestora,
en
su
labor
de
gestin
indicacin
de
los
rganos
jurisdiccionales
reclamacin. ----------------------------------------------------------------------13. SUSCRIPCIN DE LA EMISIN DE BONOS. ------------13.1 La suscripcin de la totalidad de la Emisin de Bonos
se llevar a cabo exclusivamente por BBVA (la Entidad
Suscriptora) conforme al contrato de direccin y suscripcin (el
Contrato de Direccin y Suscripcin) que ser celebrado por
la Sociedad Gestora en nombre y en representacin del Fondo. --BBVA no percibir comisin alguna por la suscripcin de la
Emisin de Bonos. --------------------------------------------------------------BBVA intervendr en la Emisin de Bonos como Entidad
Directora y no percibir remuneracin por la direccin de la
Emisin de Bonos. --------------------------------------------------------------El Contrato de Direccin y Suscripcin quedar resuelto de
pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificacin no
confirmaran antes de las 14:00 horas (hora CET) del da 12 de
junio de 2012, como finales, las calificaciones asignadas con
carcter provisional a los Bonos, o en los supuestos previstos en
la legislacin vigente. ----------------------------------------------------------Se reproduce como ANEXO 8 a la presente Escritura
fotocopia de la declaracin de la Entidad Directora firmada por
Serie de
Bonos
Calificaci
n de DBRS
Calificaci
n de Moodys
Serie A
AA (sf)*
Aa2 (sf)
Serie B
BBB (sf)*
Ba1 (sf)
Serie C
B (high)
B1 (sf)
(sf)*
* Under
Review
Negative
particular,
realiza
valoraciones
independientes
en
reembolsos
anticipados
difieren
de
lo
previsto
Representacin
y otorgamiento
de
Escritura
admitidos
mediante
a cotizacin en AIAF, y
anotaciones
en
cuenta
tenga
Legitimacin
registral
certificados
de
Contrato
de
Administracin
de
los
Prstamos
Estipulaciones
13.1
10
de
la
presente
Escritura,
de
devengo
de
intereses
comprender los
das
Disponibles del Orden de Prelacin de Pagos. ------------------------En caso de que el Fondo, conforme al Orden de Prelacin
de Pagos, no dispusiera en una Fecha de Pago de liquidez
suficiente para proceder al reembolso que corresponda del
Prstamo Subordinado, la parte del principal que hubiera quedado
sin
reembolsar,
se
reembolsar
en
la
Fecha
de
Pago
devengar
un
inters
nominal
anual
variable,
Emisin de Bonos. --------------------------------------------------------------El principal del Prstamo para Gastos Iniciales pendiente de
reembolso
devengar
un
inters
nominal
anual
variable,
Iniciales ni devengarn intereses de demora. --------------------------La amortizacin del principal del Prstamo para Gastos
Iniciales se efectuar trimestralmente en cada una de las Fechas
de Pago de la forma siguiente: ---------------------------------------------(i)La parte del principal del Prstamo para Gastos Iniciales
que hubiera sido realmente utilizada para financiar los gastos de
constitucin del Fondo y de emisin y admisin de los Bonos, se
amortizar en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas y de
igual importe, en cada Fecha de Pago, la primera de las cuales
tendr lugar en la primera Fecha de Pago, 22 de octubre de 2012,
y las siguientes hasta la Fecha de Pago correspondiente al 22 de
julio de 2015, incluida. --------------------------------------------------------(ii) La parte del principal del Prstamo para Gastos Iniciales
que hubiera sido utilizada para financiar parcialmente la
suscripcin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca y la
que, en su caso, no resultare utilizada se amortizar en la primera
Fecha de Pago, 22 de octubre de 2012. ---------------------------------Todas las cantidades vencidas del Prstamo para Gastos
Iniciales que no hubieran sido abonadas por el Fondo por
insuficiencia de Fondos Disponibles, se harn efectivas en las
siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles
permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
Las cantidades no pagadas en anteriores Fechas de Pago se
abonarn con preferencia a las cantidades que correspondera
variable
subordinada
(el
Margen
de
trimestral
se
realizar
en
la
Fecha
de
Pago
para
satisfacer
la
totalidad
del
Margen
de
GESTIN
ADMINISTRACIN DEL
FONDO. ---------------------------------------------------------------------------19
ADMINISTRACIN
REPRESENTACIN
DEL
FONDO.- --------------------------------------------------------------------------19.1 Actuaciones de la Sociedad Gestora. --------------------Las obligaciones y las actuaciones que la Sociedad Gestora
realizar para el cumplimiento de su funcin de administracin y
representacin legal del Fondo son, con carcter meramente
enunciativo y sin perjuicio de otras actuaciones previstas en el
Folleto, las siguientes: ---------------------------------------------------------(i) Llevar la contabilidad del Fondo, con la debida
separacin de la propia de la Sociedad Gestora, efectuar la
rendicin de cuentas y llevar a cabo las obligaciones fiscales o de
cualquier otro orden legal que correspondiera efectuar al Fondo. (ii) Adoptar las decisiones oportunas en relacin con la
liquidacin del Fondo, incluyendo la decisin de Liquidacin
Anticipada del Fondo y Amortizacin Anticipada de la Emisin de
Dar
cumplimiento
sus
obligaciones
formales,
relacionan en las estipulaciones 10 y 18 de la presente Escritura. (xiv) Velar para que las cantidades depositadas en la
Cuenta de Tesorera, produzcan la rentabilidad establecida en el
Contrato. --------------------------------------------------------------------------(xv)
Calcular
los
Fondos
Disponibles,
los
Fondos
Sociedad
Gestora,
en
su
labor
de
gestin
las cuotas en morosidad. -----------------------------------------------------3. Tipo de inters y, en caso de ser variable, ndices de
referencia de los Prstamos Hipotecarios. ------------------------------4. Aos de vencimiento de los Prstamos Hipotecarios. -----5. Saldo Vivo de los Prstamos Hipotecarios Dudosos e
importe acumulado de los Prstamos Hipotecarios Dudosos
desde la fecha de constitucin del Fondo. -------------------------------Con relacin a la situacin econmico-financiera del Fondo:
1. Informe sobre la procedencia y posterior aplicacin de los
Fondos Disponibles y los Fondos Disponibles para Amortizacin
de conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos del Fondo. -Las anteriores informaciones sern publicadas en la pgina
web de la Sociedad Gestora. -----------------------------------------------c) Anualmente, con relacin a las Cuentas Anuales del
Fondo: ----------------------------------------------------------------------------Cuentas anuales, informe de gestin e informe de auditora
dentro del plazo que establezcan las disposiciones al efecto o, en
su caso, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre de cada
ejercicio que sern asimismo depositadas en la CNMV.-------------Notificaciones extraordinarias. ----------------------------------Sern objeto de notificacin extraordinaria: ---------------------1. El Tipo de Inters Nominal determinado para cada una de
las Series de Bonos para el primer Periodo de Devengo de
Intereses. --------------------------------------------------------------------------
general,
considerndose
esas
de
los
Bonos
las
notificaciones
ordinarias
correspondientes
los
siguientes
conceptos
Los
rendimientos
percibidos
por
las
cantidades
del
importe
del
Fondo
de Reserva Secundario
en la Fecha de Pago correspondiente. -----------------------------------5. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la
Serie C salvo postergacin de este pago al 8 lugar en el orden de
prelacin. -------------------------------------------------------------------------Se proceder a la postergacin de este pago al 9 lugar
cuando en la Fecha de Determinacin precedente a la Fecha de
Pago correspondiente el Saldo Vivo acumulado de los Prstamos
Hipotecarios Dudosos, computados por el importe del Saldo Vivo
a la fecha de clasificacin del Prstamo Hipotecario Dudoso,
desde la constitucin del Fondo fuera superior al 10,00% del
Saldo Vivo inicial de los Prstamos Hipotecarios en la constitucin
del Fondo y siempre que no se hubiera producido la completa
amortizacin de los Bonos de la Serie A y de la Serie B o no se
fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente --------------6.Retencin para Amortizacin en una cantidad igual a la
diferencia positiva existente a la Fecha de Determinacin
precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre (i) el Saldo
de Principal Pendiente de la Emisin de Bonos, y (ii) el Saldo Vivo
de los Prstamos Hipotecarios no Dudosos. ----------------------------En funcin de la liquidez existente en cada Fecha de
Pago, el importe efectivamente aplicado a la Retencin para
Amortizacin
integrar
los
Fondos
Disponibles
para
autorizaciones
administrativas
de
obligado
e) Gastos derivados de la amortizacin de los Bonos. --------f) Gastos derivados de los anuncios y notificaciones
relacionados con el Fondo y/o los Bonos. --------------------------------(2) Se consideran gastos extraordinarios del Fondo: ----------a) Si fuera el caso, gastos y costes incurridos en la
preparacin y formalizacin por la modificacin de la presente
Escritura y de los contratos, as como por la celebracin de
contratos adicionales. ----------------------------------------------------------b) Gastos necesarios para instar la ejecucin de los
Prstamos Hipotecarios y de sus garantas, as como los
derivados de las actuaciones recuperatorias que se requieran. ----c) Gastos necesarios para la gestin, administracin,
mantenimiento, valoracin y enajenacin de inmuebles, bienes
valores o derechos adjudicados o dados en pago de Prstamos
Hipotecarios o para la explotacin de los mismos. ---------------------d) Gastos extraordinarios de auditoras y de asesoramiento
legal.--------------------------------------------------------------------------------e) Si fuera el caso, el importe remanente de gastos iniciales
de constitucin del Fondo y de emisin y admisin de los Bonos
que hubiera excedido del principal del Prstamo para Gastos
por
los
siguientes
conceptos
(los
Fondos
Pago
de
los
impuestos
gastos
ordinarios
debidamente
justificados,
incluyendo
la
comisin
de
rgimen de participaciones
el
cumplimiento
de
los
requisitos
anteriormente
Transmisiones
Patrimoniales
Actos
Jurdicos
con las leyes espaolas. ------------------------------------------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que pudieran derivarse de la constitucin, administracin y
representacin legal por la Sociedad Gestora del Fondo, y de la
Emisin de Bonos con cargo al mismo, sern conocidas y falladas
por los Juzgados y Tribunales espaoles competentes de la
ciudad de Madrid, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera
corresponder a las partes. ----------------------------------------------------Se hace constar que las Entidades otorgantes, tienen la
condicin de Entidades Financieras, a los efectos del Artculo 2 de
la Ley 10/2010, de 28 de abril. ----------------------------------------------De acuerdo con la L.O. 15/1999, los comparecientes
aceptan la incorporacin de sus datos (y la fotocopia del
documento de identidad, en los casos previstos en la Ley) al
protocolo notarial y a los ficheros de la Notara. Se conservarn
con carcter confidencial, sin perjuicio de las comunicaciones a
las Administraciones Pblicas que estipula la Ley y, en su caso, al
Notario que suceda al actual en la plaza. La finalidad del
tratamiento es formalizar la presente escritura, realizar su
facturacin y seguimiento posterior y las funciones propias de la
lectura conforme la lo
respectivamente
intervienen,
enterados,
ratifican