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CASO: P-56

DATA: 05/08/2008

TRIBUTAO DE TAXAS DE PERFORMANCE

INTRODUO

O Congresso ameaou aumentar de 15% para 35% a taxa de imposto sobre os rendimentos dos scios em empresas
de participaes privadas, empresas de capital de risco e para algumas parcerias no mercado imobilirio e em
empresas de petrleo e gs. Os scios dessas empresas recebem uma parte, geralmente 20%, chegando a 30% ou
40% em algumas empresas de elite, do ganho sobre os investimentos acima de uma marca alta predeterminada, com
o restante sendo direcionado aos scios e investidores externos. A taxa de 20% no empreendimento era,
tipicamente, maior do que o investimento de capital prprio dos scios, de modo que tal taxa no representa um
retorno. Os juros econmicos eram conhecidos como taxa de performance ou sweat equity, conforme alguns dos
envolvidos na indstria o chamam. Historicamente, a taxa de performance foi tratada como um ganho em longo
prazo e tributado conforme as taxas de 15% para o ganho de capital respectivo. A legislao aprovada pela House of
Representatives (equivalente nossa Cmara de Deputados) em 2007, pelo contrrio, trata a taxa de performance
como uma receita comum, a qual tributada em 35%.

Victor Fleischer, professor de Direito na Universidade de Illinois - Chicago, testemunhou em uma audincia no
Congresso: Esta peculiaridade na legislao tributria o que permite que alguns dos trabalhadores mais ricos do
pas paguem baixos impostos.1 Em seu blog, o professor de economia da Universidade de Harvard ,Greg Mankiw,
citou economista e colunista Paul Krugman, que havia perguntado: Por que Henry Kravis, em seus honorrios,
paga uma taxa menor do que eu pago sobre os royalties do meu livro? Mankiw respondeu: Em ambos os casos,
uma pessoa (gestor de investimentos, autor) est se esforando hoje por um retorno de risco, o qual vir em algum
momento no futuro. O tratamento tributrio deve ser o mesmo nos dois casos.2

Douglas Lowenstein, presidente da Private Equity Council, argumentou: A proposta iria desfazer dcadas de
uma legislao j estabelecida sobre tributao de sociedades e cria um novo padro que reserva as taxas de ganhos
de capital apenas para aqueles com meios para investir em uma empresa. O Congresso no deveria aumentar os
impostos do capital privado em 130% criando, assim, o risco de que alguns dos benefcios dessa atividade
econmica sejam desencorajados. Os scios que investem seu tempo e esforo para, por conta prpria, agregar

1
International Herald Tribune, 22 de setembro de 2007.
2
http://gregmankiw.blogspot.com, 19 de julho de 2007.

O professor David P. Baron preparou este caso a partir de fontes pblicas como base para uma discusso em sala, a fim de ilustrar o tratamento eficaz ou ineficaz
de uma situao administrativa.

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Tributao de Taxas de Performance P-56
p. 2

valor a um ativo esto legitimamente pagando a menor taxa de ganhos de capital sobre os lucros resultantes do
investimento.3

Contexto

Alguns crticos do atual tratamento tributrio, incluindo sindicatos, se opuseram s empresas de participao
privada, pois os empregos eram frequentemente eliminados quando as empresas adquiridas eram reestruturadas.
Outros crticos citaram os altssimos rendimentos dos scios de empresas de participao privada. Stephen A.
Schwarzman, co-fundador do Blackstone Group, ganhou US$684 milhes em 2006 e realizou uma festa de
aniversrio que custou US$3 milhes. A festa incluiu shows de Martin Short e Patti LaBelle. O Blackstone veio a
pblico em junho de 2007 com uma capitalizao de mercado no valor de US$33 bilhes, e a participao de
Schwarzman foi avaliada em US$7,5 bilhes. O projeto de lei para aumentar o imposto sobre a taxa de performance
foi apresentado na Cmara um dia aps o pronunciamento pblico de Blackstone.

O senador Gordon Smith (R-OR) criticou seus colegas: Parece-me que fomos trazidos a esta sesso por conta do
estilo de vida extravagante de uma pessoa. 4 A ameaa legislativa, no entanto, no foi devida extravagncia, mas
sim a um problema no relacionado. A ameaa se deu graas a uma falha na legislao tributria da renda pessoal e
uma promessa de pagamento imediato feita pelos congressistas Democratas. A falha foi o imposto mnimo
ajustado (AMT) o qual ameaava uma carga tributria adicional para 23 milhes de contribuintes. Em 1968, o
AMT havia sido promulgado a fim de garantir que indivduos ricos no conseguissem evitar o imposto sobre a renda
pessoal. A falha foi que a renda na qual o AMT entrou em vigor no foi ajustada pela inflao. Se o Congresso no
agisse, a renda de iseno do AMT cairia de US$62.550 em 2006 para US$45.000 em 2007 para os contribuintes de
declarao conjunta, com aumento mdio de impostos estimados em US$ 2.000 por contribuinte. A maioria dos
membros do Congresso consideravam o AMT desnecessrio e um risco poltico e, sendo assim, queriam elimin-lo.

Em 1990, o Congresso aprovou uma regra de pagamento imediato em um esforo bipartidrio para reduzir o
dficit oramentrio. A casa comeou a dispensar tal regra no final da dcada de 1990, e em 2002, quando
controlado pelos Republicanos, o Congresso permitiu sua extino. 5 Quando os democratas se tornaram a maioria
em ambas as cmaras, em 2006, eles ressuscitaram a disposio legal de pagamento imediato, a fim de demonstrar
a sua responsabilidade fiscal, luz da alegao de um gasto descontrolado realizado pelo Congresso Republicano. 6
A norma exigia que qualquer receita fiscal perdida com a reduo ou eliminao do AMT seria composta por
aumentos na receita de outros impostos.

Legislao

Charles Rangel (D-NY), o novo presidente do House Ways and Means Committee (Comit de Meios da Cmara),
introduziu a principal legislao da reforma tributria, por meio da Lei de Reduo e Reforma Tributria de 2007. O
projeto de lei de US$796 bilhes (aps 10 anos) previa a revogao permanente do AMT e uma reduo da taxa de
imposto sobre os lucros das empresas, de 35% para 30,5%. 7 Para compensar a perda de receita, a lei tributaria a taxa
de performance em 35% e iria impor uma sobretaxa de 4% aos rendimentos individuais superiores a US$ 150 mil e
US$ 200 mil para casais com declarao conjunta.

3
Daily Deal/The Deal, 26 de outubro de 2007
4
Los Angeles Times, 19 de setembro de 2007.
5
Wall Street Journal, 9 de novembro de 2007.
6
A dispensa requer a maioria no Senado, e na Cmara tanto a maioria e aprovao por parte da liderana Democrata. (Wall Street Journal, 9 de
novembro de 2007).
7
Rangel argumentou que o imposto de renda dos EUA era muito alto e feria a competitividade do pas.
O projeto eliminaria, ainda, uma taxa de imposto especial para os fabricantes, no permitindo, para efeitos fiscais, a
utilizao do mtodo de contabilidade LIFO para estoques e certas dedues associadas com os lucros estrangeiros
no tributados.

Os democratas chamaram o projeto de me de todas as revises de impostos e os Republicanos o rotularam como


me de todos os aumentos de impostos, uma vez que a regra de pagamento imediato exigia que a receita fiscal
perdida fosse composta por aumentos de impostos. A comunidade empresarial em geral aplaudiu as disposies,
eliminando o AMT e reduzindo a taxa de tributria empresarial. Por outro lado, se ops aos aumentos de impostos.

O governo Bush era contra qualquer aumento de impostos. O Secretrio do Tesouro, Hank Paulson, argumentou que
um aumento de impostos iria ferir a capacidade de competio de nossas empresas e trabalhadores, considerando
uma economia global. A proposta de taxa adicional sobre a renda individual iria onerar milhes de pequenas
empresas e prejudicar a criao de emprego. 9 O Representante Jim McCrery (R-AL), lder da minoria do Ways and
Means Committee, disse que Rangel estava explorando o AMT para bloquear o Congresso em um sistema que
garante um aumento dos impostos na casa dos US$3,5 trilhes em 10 anos. Isso prejudicar a competitividade da
nossa nao, alm de nos custar empregos americanos.10

A Disposio Legal da Taxa de Performance

O maior imposto sobre a taxa de performance aumentaria US$25,7 bilhes ao longo de 10 anos. O Diretor do
Congressional Budget Office (Escritrio de Oramento do Congresso) Peter R. Orszag disse: A maioria dos
economistas deveria enxergar pelo menos uma parte, seno todo, a taxa de performance como uma compensao
baseada no desempenho para os servios de gerenciamento ... em vez de um retorno sobre o capital financeiro
investido por esse tal parceiro. Alan Auerbach, professor de economia da Universidade da Califrnia Berkeley,
estima que o aumento de impostos proposto sobre a taxa de performance, provavelmente, no diminuiria os ativos
dos planos de previdncia por mais de 2 pontos-base por ano, nem aumentaria o custo de sociedade por mais de 20
pontos-base considerando o mesmo perodo de tempo. Ele afirmou, ainda: Se metade do aumento dos impostos
fosse direcionada aos investidores, essa carga tributria implicaria uma reduo de, no mximo, 2 pontos-base ou
menos, no rendimento anual desses ativos de fundos de penses.11

A indstria de participaes privadas havia antecipado a ameaa ao tratamento fiscal da taxa de performance e
comeou a contratar especialistas e lobistas. Empresas de participaes privadas gastaram US$5,5 milhes na
contratao de lobistas, apenas no primeiro semestre de 2007. A Blackstone pagou Ogilvy Government Relations
um total de US$3,74 milhes durante a primeira metade de 2007. 12 Mais de 20 empresas de lobbying estavam
trabalhando para a indstria, a mesma que contratou ex-membros do Congresso e do governo Clinton para realizar o
lobby contra o aumento de impostos. Peter G. Peterson da Blackstone e David M. Rubenstein do Carlyle Group
pressionaram, pessoalmente, os membros do Congresso. Lisa McGreevy, lobista-chefe da Managed Funds
Association, disse: Eu j realizei mais de 250 reunies no Capitlio e tenho capacidade de provar.13

8
O adicional em pessoal de alta renda foi estimado em aumentar as receitas fiscais em US$634 bilhes em 10 anos.
9
Financial Times, 26 de outubro de 2007.
10
Daily Deal/The Deal, 26 de outubro de 2007.
11
Pensions and Investments, 17 de setembro de 2007.
12
Blackstone tambm estava lutando contra um projeto de lei que proibiria a listagem nas bolsas para as sociedades que no pagam
imposto de renda de pessoa jurdica. (Financial Times, 01 de novembro de 2007). Outra disposio seria tributar tais empresas taxa de
35%.
13
Financial Times, quinta-feira, 1 de novembro de 2007.
Os gestores de capital tambm contriburam para as campanhas do Congresso, uma vez que os fundos de cobertura
contriburam com US$4,4 milhes, sendo que 77% deste montante foi direcionado aos Democratas. As empresas de
capital de risco contriburam com US$6,3 milhes, a maioria para os Democratas, de acordo com o Congressional
Quarterly (relatrio Trimestral do Congresso). 14 Alguns funcionrios dos membros do Congresso alertaram que o intenso
lobby da indstria de participao privada estava criando inimigos no Capitlio. De acordo com o Financial Times, o
Private Equity Council e a Managed Funds Association tendem a culpar um ao outro pelos mals olhos voltados
reputao da indstria.15

Bruce Rosenblum, diretor-gerente do Carlyle Group e presidente do Private Equity Council composto pela
Blackstone, Carlyle e outras nove empresas, disse que outra possvel consequncia que as empresas americanas
se tornem menos competitivas com as empresas de participao privada estrangeiras, e at mesmo com governos
estrangeiros que tenham enormes possibilidades de investimento. Enquanto governos do mundo todo esto se
esforando para tornar seus sistemas fiscais mais competitivos, a fim de atrair capital estrangeiro e desafiar o
domnio dos EUA, este Congresso est considerando uma proposta que vai no sentido oposto.16

A Cmara de Comrcio dos EUA ecoou essa posio. A Cmara afirmou que o aumento do imposto sobre a taxa de
performance afetaria 15,5 milhes de americanos em 2,5 milhes de sociedades. 17 Russell Read, diretor de
investimentos da CALPERS, que possua uma participao de US$17,5 bilhes em participaes privadas, disse,
referindo-se a um aumento de impostos: Minha expectativa pessoal que este ser um fator. Porm, o quo
grande realmente ser, difcil de saber.18 A CALPERS no tomou nenhuma posio sobre a questo da tributao
de taxas de performance e o mesmo aconteceu com a National Conference on Public Employee Retirement
Systems (Conferncia Nacional dos Sistemas de Aposentadoria de Funcionrios Pblicos -NCPERS). A NCPERS
havia, inicialmente, se colocado contra o aumento do imposto sobre taxas de performance, porm, retirou sua
oposio pois uma maioria de nossos membros no compartilham dessa opinio.

Outros tambm foram ativos. A Real Estate Roundtable (Mesa redonda do Mercado Imobilirio) escreveu aos
membros do Congresso e testemunhou nas audincias. Adam Ifshin, presidente da DLC Management, uma
empresa de desenvolvimento imobilirio, afirmou perante o House Ways and Means Committee, por escrito, que o
projeto representa uma barreira entrada daqueles que trazem as ideias, o know-how e o esforo para os que
possuem recursos para investir. O desenvolvimento e o re-desenvolvimento em muitas comunidades iriam, sem
dvida, sofrer as consequncias.19

Em setembro de 2007, o Acesso Capital Coalition (Aliana de Capital) foi formado por um grupo de minoria e por
mulheres gestoras, tendo o apoio financeiro do Private Equity Council. Willie E. Woods, Jr., declarou que a
poltica atual sobre a taxa de performance tem sido essencial para atrair mulheres e talentos provenientes das
minorias, para a indstria, na qualidade de empresas independentes e gestores de fundos. Sua eliminao, por
consequncia, teria o infeliz efeito de impedir este grande progresso.20

A oposio empresarial ao aumento do imposto para taxas de performance no era unnime. Leo Hindrey, Jr., scio-
gerente da InterMedia Partners LP, uma empresa de participao privada, afirmou em depoimento perante o House
Ways and Means Committee que a brecha fiscal do tamanho de um caminho Mack est, exatamente agora,
gerando

14
New York Times, 2 de novembro de 2007.
15
Financial Times, Ibid.
16
Pensions and Investments, 17 de setembro de 2007.
17
Los Angeles Times, sexta-feira, 7 de setembro de 2007.
18
Ibid.
19
Ishin testemunhou a favor do Real Estate Roundtable e do Conselho Internacional de Shopping Centers, muitos dos quais so organizadas
como sociedades. Washington Post, 7 setembro de 2007.
20
Washington Post, 07 de setembro de 2007.

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consequncias inesperadas e injustas para um grupo privilegiado de gestores de capital e, no surpresa para
ningum, que essas pessoas esto indo em direo a este rombo de US$12 milhes por ano. O Congresso, a comear
por este comit, precisa tributar o rendimento da gesto de capital o qual chamamos de taxa de performance -
como ele realmente , uma renda comum, pura e simplesmente. 21 William D. Stanhill, scio-fundador da Trailhead
Investors em Denver, afirmou em depoimento: No acho que seja justo para...os professores e bombeiros
subsidiarem incentivos fiscais especiais para mim e para outros investidores de risco. Ou, ainda, para os gestores de
participaes privadas e fundos de cobertura.22 Ele tambm afirmou que uma taxa de imposto mais elevada no
afetaria o capital de risco, pois esse setor possui ampla compensao, financeira e psquica, para o trabalho que
fazem e os riscos que correm.23

Warren Buffett apoiou um aumento de impostos. Referindo-se a quando geriu uma parceria de investimento, disse
Eu estava administrando o dinheiro para outras pessoas ... acreditem, isso uma ocupao. Eu acredito que se
deve tributar as pessoas sobre a taxa de performance. 24 No incio de junho, ele havia dito em um encontro com 400
investidores de risco e gestores de capital, os quais se reuniram com a Senadora Hillary Clinton (D-NY): Ns aqui
(os 400 participantes) pagamos uma parte menor de nossa renda em impostos quando em comparao com nossos
recepcionistas - ou nossas senhoras de limpeza, por exemplo. Se voc faz parte do 1% mais sortudo, voc deve isso
ao resto da humanidade e deve pensar sobre os outros 99%.25

Em outubro, o Service Employees International Union (Sindicato Internacional de Empregados em Servio) realizou
um protesto contra o Carlyle Group por meio de um teatro de rua o qual mostrava executivos como David
Rubenstein como Magnatas no corpo de Gatos Gordos. Para o Halloween, o sindicato repetiu a performance,
incluindo um manifestante vestido como Homem dos Doces David Rubinstein que distribua doces para os
lobistas.26

O Professor Fleischer comentou que o Private Equity Council tem feito um timo trabalho utilizando frases de
efeito para moldar o debate. Comeou como um debate sobre as taxas de imposto pagas por afortunados gestores de
capital, e agora trata sobre se a reforma tributria prejudicaria os pensionistas, as minorias, e destruiria o capitalismo
tal como o conhecemos.27

Em setembro, investidores de risco se reuniram para um almoo em Palo Alto, no estado da Califrnia, e Mark
Heesen da National Venture Capital Association (Associao Nacional de Capital de Risco - NVCA) alertou o grupo
que: Estamos em uma verdadeira batalha. O NVCA procurou distanciar-se das empresas de gesto de capital.
Emily Mendell, da NVCA declarou: Ns estamos fazendo distines entre a natureza em longo prazo de um
investimento de capital de risco e a economia em curto prazo empregada por outros fundos. Temos um nico
argumento: no arbitramos, no fazemos a engenharia financeira, formamos ativos a partir do nada. Ns
construmos empresas. Ted Schlein, scio da Kleiner Perkins Caufield & Byers e presidente da NVCA, disse:
Se o Congresso est levando a srio a promoo de uma agenda de competitividade e inovao e est apoiando
novas tecnologias energticas, deveria, ento, ser extremamente cuidadoso antes de aprovar uma legislao a qual
ir desencorajar os investimentos nas startups e nas pequenas empresas, os quais so os principais participantes nesta
rea. Jonathan Prata, um investidor de risco com a Core Financial Partners, declarou em depoimento perante o
House Ways and Means Committee que empresas em estgio inicial teriam maiores dificuldades de formao e de

21
Pensions and Investments, 17 de setembro de 2007.
22
Ibid.
23
International Herald Tribune, 22 de setembro de 2007.
24
Financial Times, quinta-feira, 15 de novembro de 2007.
25
Ibid.
26
Mergers and Acquisitions Journal, 1 de dezembro de 2007.
27
New York Times, quarta-feira, 3 de outubro de 2007.
serem financiadas, reduzindo, assim, o nmero total de empresas baseadas em risco, e, por consequncia, ferindo a
alma de nosso ecossistema empreendedor.28

Evoluo Legislativa

O Senado estava considerando um projeto de lei para aumentar o imposto sobre a taxa de performance para
empresas de participao privada que abriram seu capital. A Blackstone escreveu ao senador John Kerry (D-MA)
que o projeto em anlise pelo Comit de Finanas do Senado iria aumentar os impostos do Grupo em US$525
milhes por ano, enquanto os impostos dos scios aumentaria em US$175 milhes, alm de reduzir sua
capitalizao de mercado em US$10,5 bilhes. O Senador Kerry comparou executivos de participaes privadas
com outros empresrios que arriscam seu prprio capital e, portanto, merecem tratamento tributrio especial. O
Senador Charles Schumer (D-NY) planejou introduzir um projeto de lei que aumentaria os impostos sobre todas as
parcerias, no apenas para as que geram taxas de performance.

Em um votao que terminou em 88 a 5, o Senado aprovou seu prprio projeto fiscal, o qual eliminou o ATM para
19 milhes de contribuintes, reduzindo seus impostos em US$51 milhes. O Senado, entretanto, se ops a qualquer
aumento de impostos e renunciou regra de pagamento imediato. O Lder da Maioria do Senado, Harry Reid (D-
NV), decidiu no apertar o imposto sobre a taxa de performance, pois os republicanos haviam ameaado uma
obstruo e os Democratas no seriam capazes de invocar o encerramento e trazer o projeto para votao. O Senador
Barack Obama (D-IL) emitiu um comunicado em resposta: Se, em algum momento, houve dvida de que os
lobistas de Washington na verdade no representam os verdadeiros americanos, isso se deve ao fato de que eles
fizeram com que os lderes de ambos os partidos parassem de exigir s empresas de investimento de elite que
pagassem uma parcela justa de seus impostos, mesmo que as famlias de classe mdia lutassem para pagar as
suas.30

O projeto de reforma tributria de Rangel ficou atolada devido sua complexidade e necessidade de lidar com a
questo do AMT para que o Internal Revenue Service (equivalente Receita Federal no Brasil) pudesse preparar os
formulrios de impostos de 2007 para que os reembolsos no atrasassem. Rangel apresentou um projeto para
fornecer uma correo de base anual. O projeto de lei de US$76 bilhes iria congelar o AMT por um ano, estender
alguns crditos fiscais populares para famlias e aumentar o imposto sobre a taxa de performance. 31 Em 1 de
novembro, em uma votao cujo resultado por 22 a 13, o Ways and Means Committee aprovou o projeto e o
plenrio da Cmara, aps uma semana, aprovou a lei em uma votao de 216 contra 193. Depois da votao do
comit, Lowenstein do Private Equity Council disse: Estamos decepcionados com as aes de hoje do comit, e
vamos continuar a nos opor legislao, visando mudar o tratamento fiscal de taxa de performance. Continuamos
esperanosos de que, por fim, esta legislao no seja transformado em lei.32

Com o tempo passando, a Cmara e o Senado conferiram e concordaram com o congelamento da Casa sobre o
AMT, mas esqueceram o aumento do imposto sobre a taxa de performance, enviando o projeto para assinatura do
Presidente Bush.

Lisa McGreevy da Managed Funds Association (Associao de Fundos Administrados) comentou que esta questo

28
International Herald Tribune, 22 de setembro de 2007.
29
Financial Times, sbado, 25 de agosto de 2007.
30
Mergers and Acquisitions Journal, 1 de dezembro de 2007.
31
O congelamento foi projetado para manter o nmero de contribuintes sujeitos ao AMT no mesmo nvel de 2006. O nvel de renda foi de
US$66.250 para declaraes conjuntas e US$44.350 para contribuintes individuais. Os crditos tributrios foram detalhados em
Accounting Today, 17 de dezembro de 2007.
32
Los Angeles Times, domingo, 2 de setembro de 2007.

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Continua em pauta e assim ficar at que a reforma tributria principal seja aprovada. 33

Questes de preparao:

1. Avalie a estratgia utilizada pela indstria de participaes privadas para lidar com a ameaa de aumento dos
impostos sobre a taxa de performance.

2. A indstria de capital de risco deve se unir com a indstria de participaes privadas ou deve separar-se dela?
Ou seja, melhor para a indstria de capital de risco se unir indstria de participaes privadas em uma
ampla coalizo visando derrotar o aumento dos impostos sobre a taxa de performance ou deveria a indstria
de capital de risco perseguir, seja de forma principal ou contingente, um objetivo tal como a tributao
realizada como taxas de performance sobre a receita, associada gesto de capital e de participaes
privadas, porm sem tributar as taxas de performance sobre investimentos de capital de risco associados
criao de postos de trabalho?

3. Agora que o esforo legislativo de Rangel falhou, a questo das taxas de performance ser esquecida?

4. Se o imposto sobre as taxas de performance aumentassem, qual seria o efeito sobre o mercado de capital de
risco e das participaes privadas? Como as empresas nessas indstrias devem ajustar suas estratgias de
mercado?

5. Formule uma estratgia para que a indstria de capital de risco possa lidar com a questo da tributao sobre
a taxa de performance.

33
Financial Times, 1 de novembro de 2007.