KLABIN S.A.

Companhia Aberta - CNPJ n 89.637.490/0001-45

NIRE 35.300.188.349

Ata da Reunio Extraordinria do Conselho de Administrao

Realizada no dia 31 de janeiro de 2017, s 10:00 horas

Na data e hora acima citadas, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 3.600, 5 andar, na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 04538-132, reuniram-se os membros do
Conselho de Administrao da Klabin S.A. (Companhia).

Assumiu a direo dos trabalhos o Sr. Paulo Srgio Coutinho Galvo Filho, Presidente do
Conselho de Administrao, convidando a Sra. Rosa Maria dos Santos Galvo para
secretari-lo. Constatando haver a presena da totalidade dos membros do Conselho de
Administrao da Companhia, sendo dispensada convocao, declarou iniciada a reunio
que fora convocada para deliberar sobre: (i) a aprovao dos termos e condies da 8
(oitava) emisso de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie
quirografria, em srie nica, para colocao privada, da Companhia (Emisso e
Debntures, respectivamente), no valor total de R$ 945.000.000,00 (novecentos e
quarenta e cinco milhes de reais); (ii) a celebrao, pela Companhia, de todos e
quaisquer instrumentos necessrios emisso das Debntures e dos certificados de
recebveis do agronegcio de emisso da Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do
Agronegcio S.A. (Securitizadora), que sero emitidos com lastro nas Debntures
(CRA), a serem objeto de oferta pblica de distribuio, nos termos da Instruo da
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada e Instruo CVM n 414, de 30 de dezembro de 2004 (Oferta), incluindo, mas
no se limitando, aos seguintes contratos: (a) o Instrumento Particular de Escritura da
8 (oitava) Emisso de Debntures Simples, no Conversveis em Aes, da Espcie
Quirografria, em Srie nica, para Colocao Privada, da Klabin S.A. a ser celebrado
entre a Companhia e a Eco Consult Consultoria de Operaes Financeira Agropecurias
Ltda., na qualidade de subscritor das Debntures (Debenturista Inicial) e, na qualidade
de intervenientes anuentes, a Securitizadora e a Vrtx Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios Ltda., na qualidade de agente fiducirio dos CRA (Agente Fiducirio e
Escritura de Emisso, respectivamente); (b) o Contrato de Coordenao, Colocao e
Distribuio Pblica de Certificados de Recebveis do Agronegcio, Sob o Regime de
Garantia Firme de Distribuio, da 105 Srie da 1 Emisso de Certificados de Recebveis
do Agronegcio da Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio S.A., a ser

1
celebrado entre a Companhia, a Securitizadora, o Banco Ita BBA S.A., Banco Bradesco
BBI S.A., o BB Banco de Investimento S.A. e o Banco Santander (Brasil) S.A. (em conjunto
Coordenadores) e a Debenturista Inicial (Contrato de Distribuio); e (c) o Contrato
de Aquisio e Transferncia de Debntures e Outras Avenas, a ser celebrado entre a
Companhia, o Debenturista Inicial e a Securitizadora (Contrato de Aquisio); e (iii) a
autorizao e ratificao Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato e
assinar todo e qualquer documento necessrio implementao e realizao da Emisso
das Debntures e da oferta dos CRA, bem como formalizao das matrias tratadas nos
itens (i) e (ii) acima.

Prosseguindo, o Sr. Presidente colocou em discusso e, em seguida, em votao, as

matrias da ordem do dia que, por unanimidade de votos, aprovaram, sem quaisquer
ressalvas ou restries, o que segue:

(i) Autorizar a realizao da Emisso e a celebrao pela Companhia, na qualidade de

emissora, da Escritura de Emisso, com as seguintes caractersticas e condies
principais, as quais sero detalhadas e reguladas no mbito da Escritura de Emisso:

(a) Valor Total da Emisso: O valor total da Emisso ser de

R$ 945.000.000,00 (novecentos e quarenta e cinco milhes de reais) na
Data de Emisso (conforme abaixo definido), observado que tal valor
poder ser reduzido a at R$ 700.000.000,00 (setecentos milhes de reais),
caso a Debenturista Inicial, previamente subscrio das Debntures,
demonstre a inteno de no subscrever determinada quantidade de
Debntures, as quais sero canceladas;

(b) Nmero da Emisso: A 8 (oitava) emisso de debntures da

Companhia;

(c) Nmero de Sries: A Emisso ser realizada em srie nica;

(d) Quantidade: Sero emitidas 945.000 (novecentos e quarenta e cinco mil)

Debntures, observada a possiblidade da Debenturista Inicial manifestar,
previamente subscrio das Debntures, a inteno de no subscrever
determinada quantidade de Debntures, as quais sero canceladas;

2
(e) Destinao de Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emisso sero
destinados s atividades no agronegcio da Companhia, no mbito da
silvicultura e da agricultura da Companhia, em especial por meio do
emprego dos recursos em investimentos, custos e despesas relacionados
com o florestamento, reflorestamento, aquisio de defensivos agrcolas,
adubos, madeira, servios de manejo de florestas e de logstica integrada
de transporte de madeira.

(f) Vinculao aos CRA: Aps a sua aquisio pela Securitizadora, nos
termos do Contrato de Aquisio, as Debntures sero vinculadas aos CRA
objeto da 105 srie da 1 emisso da Securitizadora, a serem distribudos
por meio da Oferta, no mbito de securitizao de crditos do agronegcio
(Securitizao), conforme previsto na Lei n. 9.514, de 20 de novembro
de 1997, conforme alterada e na Lei n 11.076, de 30 de dezembro de
2004, conforme alterada, e no Termo de Securitizao de Direitos
Creditrios do Agronegcio para Emisso de Certificados de Recebveis do
Agronegcio da 105 Srie da 1 Emisso da Eco Securitizadora de Direitos
Creditrios do Agronegcio S.A..

(g) Valor Nominal Unitrio: O valor nominal unitrio das Debntures ser de
R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emisso (Valor Nominal Unitrio);

(h) Data de Emisso: Para todos os efeitos legais, a data de emisso das
Debntures ser 27 de maro de 2017 (Data de Emisso);

(i) Forma e Comprovao de Titularidade: As Debntures sero emitidas

sob a forma nominativa e escritural, sem emisso de cautelas ou
certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das
Debntures ser comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador das
Debntures;

(j) Espcie: As Debntures sero da espcie quirografria, sem garantia, ou

seja, as Debntures no conferiro qualquer privilgio especial ou geral a
seus titulares, bem como no ser segregado nenhum dos bens da
Companhia em particular para garantia da Debenturista em caso de
necessidade de execuo judicial ou extrajudicial das obrigaes da
Companhia decorrentes das Debntures;

3
(k) Data de Vencimento: A data de vencimento das Debntures ser 25 de
maro de 2022 (Data de Vencimento), ressalvadas as hipteses de
vencimento antecipado e resgate antecipado, nos termos da Escritura de
Emisso;

(l) Repactuao Programada: As Debntures no sero objeto de

repactuao programada;

(m) Preo de Subscrio e Forma de Integralizao: As Debntures sero

subscritas e integralizadas vista, em moeda corrente nacional, em uma
nica data, pelo seu Valor Nominal Unitrio (Preo de Integralizao), por
meio de Transferncia Eletrnica Disponvel TED ou outra forma de
transferncia eletrnica de recursos financeiros, na data de integralizao
dos CRA (Data de Integralizao) na conta corrente n 01932-2, agncia
0910, de titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco Ita Unibanco
S.A. (n 341). As Debntures que eventualmente no forem subscritas e
integralizadas na Data de Integralizao, ou caso a Debenturista Inicial
manifeste, previamente a subscrio das Debntures, que no tem a
inteno de subscrever determinada quantidade de Debntures, sero
canceladas, devendo a Companhia e a Securitizadora celebrar aditamento
Escritura, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da Data de
Integralizao, o qual fica desde j aprovado pela Companhia, para
formalizar a quantidade de Debntures efetivamente subscritas e
integralizadas e o Valor Total da Emisso;

(n) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poder,

observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, a
seu exclusivo critrio e independentemente da vontade dos debenturistas,
realizar resgate antecipado facultativo da totalidade das Debntures
(Resgate Antecipado Facultativo Total). Em caso de Resgate Antecipado
Facultativo Total, que s poder ocorrer com observncia cumulativa dos
seguintes requisitos: (i) aps transcorridos 24 (vinte e quatro) meses da
Data de Integralizao, e (ii) a Companhia, imediatamente antes ou
simultaneamente ao resgate previsto na Escritura de Emisso, participe, na
qualidade de devedora, coobrigada e/ou cedente, da emisso de
certificados de recebveis, de outro instrumento de securitizao ou de
instrumento de renda fixa, no mbito do mercado de capitais brasileiro,

4
 direcionado ao mesmo pblico-alvo da presente Oferta, com vencimento
posterior Data de Vencimento, conforme definida acima; e (iii) no resgate
previsto na Escritura de Emisso, a Companhia pagar, aos debenturistas,
prmio de 0,30% (trinta centsimos por cento) ao ano sobre o saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio, multiplicado pelo prazo remanescente
das Debntures, alm da Remunerao devida e no paga, calculada desde
a Data de Integralizao ou Data de Pagamento da Remunerao
imediatamente anterior, conforme aplicvel, at Data do Resgate
Antecipado Facultativo Total;

(o) Amortizao Extraordinria Facultativa: A Companhia poder,

observados os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, a
seu exclusivo critrio e independentemente da vontade dos Debenturistas,
realizar amortizao extraordinria facultativa da totalidade das Debntures
(Amortizao Extraordinria Facultativa). Em caso de Amortizao
Extraordinria Facultativa, que s poder ocorrer com observncia
cumulativa dos seguintes requisitos: (i) aps transcorridos 24 (vinte e
quatro) meses da Data de Integralizao; (ii) a Companhia, imediatamente
antes ou simultaneamente amortizao prevista na Escritura de Emisso,
participe, na qualidade de devedora, coobrigada e/ou cedente, da emisso
de certificados de recebveis, de outro instrumento de securitizao ou de
instrumento de renda fixa, no mbito do mercado de capitais brasileiro,
direcionado ao mesmo pblico alvo da presente Oferta, com vencimento
posterior Data de Vencimento, conforme definida acima; (iii) aps a
Amortizao Extraordinria Facultativa, o saldo do valor do Valor Nominal
das Debntures totalize, no mnimo, R$500.000.000,00 (quinhentos milhes
de reais); e (iv) na amortizao prevista na Escritura de Emisso, a
Companhia pagar, aos debenturistas, prmio de 0,30% (trinta centsimos
por cento) ao ano sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio,
multiplicado pelo prazo remanescente das Debntures, acrescido da
Remunerao devida e no paga, calculada desde a Data de Integralizao
ou Data de Pagamento da Remunerao imediatamente anterior, conforme
aplicvel, at Data da Amortizao Extraordinria Facultativa (Valor da
Amortizao Extraordinria Facultativa);

(p) Resgate Antecipado Total: Exclusivamente na hiptese de ser

demandada a realizar uma reteno, uma deduo ou um pagamento

5
 referente a acrscimo de tributos nos termos da clusula 10 da Escritura de
Emisso, a Companhia poder optar por realizar o resgate antecipado da
totalidade das Debntures (Resgate Antecipado Total). O valor a ser pago
pela Companhia a ttulo de Resgate Antecipado dever corresponder ao
Valor Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis, desde a Data de Integralizao, ou a ltima Data de Pagamento
da Remunerao, at a data do efetivo Resgate Antecipado Total (Preo de
Resgate);

(q) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poder, a seu exclusivo

critrio, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total das
Debntures, endereada a todos os Debenturistas sem distino, sendo
assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condies para aceitar
ou no o resgate das Debntures por eles detidas (Oferta de Resgate
Antecipado). A quantidade de Debntures a serem resgatadas pela
Companhia no mbito da Oferta de Resgate Antecipado ser proporcional
quantidade de CRA cujo titular tenha aderido Oferta de Resgate
Antecipado, conforme informado pela Securitizadora Companhia,
desconsiderando-se eventuais fraes;

(r) Atualizao do Valor Nominal Unitrio: O Valor Nominal Unitrio no

ser atualizado monetariamente;

(s) Remunerao das Debntures: A partir da Data de Integralizao, as

Debntures faro jus a juros remuneratrios incidentes sobre o Valor
Nominal Unitrio, equivalentes a 98,00% (noventa e oito por cento) da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI over extra grupo -
Depsitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP
Mercados Organizados (CETIP), no Informativo Dirio, disponvel em sua
pgina na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias teis, expressa na forma percentual ao ano (Taxa
DI), calculada de acordo com a frmula prevista na Escritura de Emisso
(Remunerao). A diretoria da Companhia est desde j autorizada a
reduzir a Remunerao, de comum acordo com a Securitizadora, sem
necessidade de nova aprovao societria pela Companhia, desde que tal
alterao seja devidamente formalizada antes da Data de Integralizao,

6
 mediante a celebrao e registro do competente aditamento a Escritura de
Emisso;

(t) Pagamento da Remunerao das Debntures: Os valores relativos

Remunerao devero ser pagos semestralmente, a partir da Data de
Emisso, conforme planilha a ser prevista na Escritura de Emisso (cada
uma, uma Data de Pagamento da Remunerao);

(u) Colocao: As Debntures sero objeto de colocao privada, sem a

intermediao de instituies integrantes do sistema de distribuio de
valores mobilirios e/ou qualquer esforo de venda perante investidores;

(v) Encargos Moratrios: Sem prejuzo da Remunerao, ocorrendo

impontualidade no pagamento de quaisquer obrigaes pecunirias
relativas s Debntures, os dbitos vencidos e no pagos sero acrescidos
de juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento, bem como de multa no compensatria de 2% (dois por cento)
sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificao ou
interpelao judicial ou extrajudicial;

(w) Vencimento Antecipado Automtico: Observada os termos da Escritura

de Emisso, independentemente de aviso, interpelao ou notificao
extrajudicial, ou mesmo de assembleia de titulares de Debntures ou de
CRA, todas as obrigaes constantes da Escritura de Emisso sero
declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigir da Companhia o
pagamento integral, com relao a todas as Debntures, do Valor Nominal
Unitrio, acrescido da Remunerao devida, calculada pro rata temporis,
desde a Data de Integralizao at a data do efetivo pagamento, nas
seguintes hipteses: (a) descumprimento, pela Companhia, de qualquer
obrigao pecuniria relacionada s Debntures, no sanada no prazo de 2
(dois) Dias teis contados de seu vencimento; (b) pedido de recuperao
judicial, independente de deferimento pelo juzo competente, ou submisso
a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociao de plano
de recuperao extrajudicial, formulado pela Companhia e/ou por qualquer
de suas controladas, independentemente de ter sido requerida
homologao judicial do referido plano; (c) extino, liquidao, dissoluo,
insolvncia, pedido de autofalncia, pedido de falncia formulado por

7
terceiros e no elidido no prazo legal ou decretao de falncia da
Companhia e/ou por qualquer de suas controladas; (d) declarao de
vencimento antecipado de qualquer operao no mbito dos mercados
financeiro e de capitais, no Brasil e/ou no exterior, no sanado no
respectivo prazo de cura, da Companhia e/ou qualquer de suas controladas
ou coligadas (incluindo quaisquer emisses de debntures), seja como
parte ou como garantidora, em valor individual ou agregado igual ou
superior a R$100.000.000,00 (cem milhes de reais), ou valor equivalente
em outras moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura; (e)
inadimplemento de qualquer operao no mbito dos mercados financeiro e
de capitais, no Brasil e/ou no exterior, no sanado no respectivo prazo de
cura, da Companhia e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas
(incluindo quaisquer emisses de debntures), seja como parte ou como
garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a
R$100.000.000,00 (cem milhes de reais), ou valor equivalente em outras
moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso no haja, se tal
inadimplemento no for sanado no prazo de cura de 2 (dois) Dias teis
contados do inadimplemento; (f) reduo de capital social da Companhia,
exceto se (1) realizada com o objetivo de absorver prejuzos, nos termos do
artigo 173 da Lei das Sociedades por Aes; ou (2) previamente autorizada,
de forma expressa e por escrito, pelos titulares das Debntures, conforme
disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Aes;
(g) (1) incorporao (de sociedades e/ou de aes) da Companhia por
quaisquer terceiros; (2) fuso ou ciso da Companhia; e/ou (3)
transferncia do controle acionrio, direto ou indireto, da Companhia, ou a
realizao pela Companhia de qualquer reorganizao societria, exceto (I)
mediante prvia aprovao dos Titulares de CRA, reunidos em assembleia
geral especialmente convocada com esse fim; (II) caso Klabin Irmos & Cia.
e/ou a Niblak Participaes S.A. mantiverem o controle, direto e/ou indireto,
sobre mais de 51% (cinquenta e um por cento) das aes de emisso da
Companhia com direito a voto; (III) se tais eventos envolverem apenas
sociedades do mesmo grupo econmico da Companhia; ou (IV) a sociedade
sobrevivente da referida reorganizao societria assuma expressamente as
obrigaes da Companhia na Escritura de Emisso; (h) aplicao dos
recursos oriundos das Debntures em destinao diversa da descrita no
item (e) acima; (i) distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o
capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus

8
 acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas
obrigaes pecunirias estabelecidas na Escritura de Emisso, observados
os prazos de cura aplicveis, ressalvado, entretanto, o pagamento do
dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades
por Aes; (j) transformao da forma societria da Companhia de
sociedade annima para sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a
222, da Lei das Sociedades por Aes; (k) se a Escritura de Emisso, o
Contrato de Transferncia de Debntures, o Termo de Securitizao, ou
qualquer de suas disposies, for declarada invlida, ineficaz, nula ou
inexequvel, por qualquer lei ou deciso judicial ou sentena arbitral; (l) na
hiptese de a Companhia e/ou qualquer de suas controladas praticar
qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial
ou extrajudicial, a Escritura de Emisso, o Contrato de Transferncia de
Debntures, o Termo de Securitizao, ou qualquer documento relativo
operao de Securitizao ou qualquer das suas respectivas clusulas; (m)
caso a Escritura de Emisso, ou qualquer outro documentos relacionado
operao de securitizao envolvendo os CRA seja, por qualquer motivo,
resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto, observado que, no
que se refere a prestadores de servio, o vencimento antecipado previsto
na Escritura de Emisso somente ocorrer aps transcorrido o prazo para
substituio do prestador de servio, no prazo previsto no respectivo
contrato; ou (n) constituio pela Companhia, controladas e coligadas, ou
em decorrncia de dvida ou obrigao da Companhia, controladas e
coligadas de qualquer nus sobre as Debntures que no seja decorrente
da sua vinculao Securitizao.

(x) Vencimento Antecipado No Automtico: To logo tome cincia de

qualquer um dos eventos descritos abaixo pela Companhia ou por terceiros,
a debenturista dever declarar o vencimento antecipado das Debntures e
de todas as obrigaes constantes da Escritura de Emisso e exigir da
Companhia o pagamento integral, com relao a todas as Debntures, do
Valor Nominal Unitrio acrescido da Remunerao devida, calculada pro
rata temporis, desde a Data de Integralizao at a data do efetivo
pagamento das Debntures declaradas vencidas, nas seguintes hipteses,
exceto se a assembleia geral de Titulares de CRA deliberar pela no
declarao de seu vencimento antecipado: (a) descumprimento, pela
Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s

9
Debntures estabelecida na Escritura de Emisso, no sanada no prazo de
10 (dez) Dias teis do referido vencimento, sendo que esse prazo no se
aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo especfico;
(b) no cumprimento de qualquer deciso judicial final e irrecorrvel ou
arbitral definitiva, de natureza condenatria, contra a Companhia e/ou
qualquer de suas controladas, em valor unitrio ou agregado superior a
R$100.000.000,00 (cem milhes de reais), ou seu equivalente em outras
moedas, no prazo estipulado na respectiva deciso, exceto se tiver
oferecida em garantia da discusso judicial tempestivamente; (c) arresto,
sequestro ou penhora de bens da Companhia, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhes de
reais) ou o equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 15
(quinze) Dias teis, contados da data do respectivo arresto, sequestro ou
penhora o referido evento tiver sido sanado; (c) protesto de ttulos contra a
Companhia e/ou qualquer de suas controladas cujo valor no pago,
individual ou agregado, ultrapasse R$100.000.000,00 (cem milhes de
reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido
efetuado por erro ou m-f de terceiros, desde que validamente
comprovado Debenturista pela Companhia, ou se for cancelado, ou ainda
se for validamente contestado em juzo, em qualquer hiptese, no prazo
mximo de 10 (dez) Dias teis contados da data do respectivo protesto;
(d) no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das
autorizaes e licenas, inclusive as ambientais, relevantes para o regular
exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou por qualquer
de suas controladas, exceto se, referida autorizao ou licena estiver
comprovadamente em processo de renovao ou se dentro do prazo de 30
(trinta) dias a contar da data de tal no renovao, cancelamento,
revogao ou suspenso a Companhia comprove a existncia de
provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades
at a renovao ou obteno da referida licena ou autorizao; (e)
transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a
terceiros, pela Companhia das obrigaes assumidas na Escritura de
Emisso ou em qualquer documento da operao, sem a prvia anuncia
da Debenturista, a partir de consulta aos Titulares de CRA reunidos em
assembleia geral, nos termos do Termo de Securitizao, especialmente
convocada para este fim; (f) mudana ou alterao do objeto social da
Companhia de forma a alterar suas atuais atividades principais relacionadas

10
 ao agronegcio ou a agregar a essas atividades novos negcios que tenham
prevalncia ou possam representar desvios em relao s atividades
atualmente desenvolvidas, salvo se aprovada previamente pela
Debenturista e mantida sua caracterstica de integrante da cadeia do
agronegcio, parra gins do artigo 23 da Lei 11.076; (g) expropriao,
nacionalizao, desapropriao ou qualquer aquisio compulsria, por
qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial
dos ativos, propriedades ou das aes do capital social da Companhia;
(h) violao pela Companhia e suas controladas, controladoras, coligadas,
sociedades sob controle comum, bem como seus respectivos dirigentes,
administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou
partcipe do ato ilcito em proveito de tais empresas, conforme reconhecido
em deciso judicial, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento
aplicvel contra prtica de atos de corrupo ou atos lesivos
administrao pblica, incluindo, sem limitao, a Lei n. 9.613, de 3 de
maro de 1998, conforme alterada, e a Lei n. 12.846, de 1 de agosto de
2013, conforme alterada; (i) inobservncia da legislao socioambiental em
vigor, em especial, mas no se limitando, (1) legislao e regulamentao
relacionadas sade e segurana ocupacional e ao meio ambiente, bem
como (2) ao incentivo, de qualquer forma, prostituio ou utilizao em
suas atividades mo-de-obra infantil ou em condio anloga de escravo;
(j) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, enganosas,
inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer aspecto relevante,
quaisquer das declaraes ou garantias prestadas pela Companhia na
Escritura de Emisso; ou (k) venda, alienao e/ou transferncia e/ou
promessa de transferncia de ativos da Companhia ou suas controladas que
ultrapassem o valor, individual ou agregado, igual ou superior a 20% (vinte
por cento) dos ativos da Companhia, com base nas demonstraes
financeiras consolidadas e auditadas de perodo imediatamente anterior.

(ii) a celebrao, pela Companhia, de todos e quaisquer instrumentos necessrios

emisso das Debntures e dos CRA e realizao da Oferta, incluindo, mas no se
limitando, aos seguintes contratos: (a) a Escritura de Emisso; (b) o Contrato de
Distribuio; e (c) o Contrato de Aquisio.

(iii) Autorizar quaisquer medidas tomadas e que venham a ser tomadas e/ou ratificar
quaisquer negociaes realizadas e/ou que venham a ser realizadas pela Diretoria da

11
 Companhia com relao a todos os termos e condies aplicveis emisso das
Debntures e emisso dos CRA, bem como autorizar a Diretoria da Companhia a
praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documentos
necessrios emisso das Debntures e emisso dos CRA, que ainda no tenham
sido praticados ou celebrados, conforme o caso, incluindo, mas no se limitando a
procuraes, aditamentos aos referidos instrumentos e demais instrumentos
relacionados, inclusive para reduo de taxa de juros das Debntures e
cancelamento de Debntures que no forem integralizadas na Data de
Integralizao.

Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou encerrada a reunio, lavrando-se
esta ata que foi lida e aprovada.

So Paulo, 31 de janeiro de 2017.

Presena: Paulo Srgio Coutinho Galvo Filho, Presidente; Rosa Maria dos Santos
Galvo, Secretria; Armando Klabin, Alberto Klabin, Celso Lafer, Daniel Miguel Klabin,
Eduardo Lafer Piva, Hlio Seibel, Rui Manuel de Medeiros DEspiney Patricio, Luis
Eduardo Pereira de Carvalho, Roberto Klabin Martins Xavier, Roberto Luiz Leme Klabin,
Vera Lafer.
Certifico que o texto supra cpia autntica da ata da Reunio Extraordinria do Conselho
de Administrao de 31 de janeiro de 2017, s 10:00 horas, lavrada em livro prprio.

Rosa Maria dos Santos Galvo

Secretria da Reunio

12