Contratos de Administracion de Fondos Mutuos

CONTRATO DE ADMINISTRACION DE FONDOS MUTUOS
Conste por el presente documento el contrato de administracin de fondo mutuo(1), que

celebran de una parte AAA Sociedad Administradora de Fondos Mutuos de Inversin en Valores,
identificada con R.U.C. N , inscrita en la partida electrnica N ,. del Registro de
Personas Jurdicas de........ y en la partida electrnica N .,...............del Registro Pblico del
Mercado de Valores, con domicilio en ,debidamente representada por su gerente general
don , identificado con D.N.I..N.........., con poderes inscritos en el asiento...................de la
referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar LA SAFM; y, de otra parte
BBB, identificado con D.N.I. N.......... , de estado civil soltero y con domicilio
en................................, a quien en lo sucesivo se denominar EL PARTICIPE(3); en los trminos
contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- LA SAFM es una persona jurdica organizada bajo el rgimen de
(1) El fondo mutuo de inversin en valores, de acuerdo al artculo 238 de la Ley del Mercado
de Valores, Decreto Legislativo N 861 del 22/10/96, es un patrimonio integrado por
aportes de personas naturales y jurdicas para su inversin predominante en valores de
oferta pblica, el cual es administrado por una sociedad annima denominada Sociedad
Administradora de Fondos Mutuos de Inversin en Valores (sociedad administradora),
actuando por cuenta y riesgo de los partcipes del fondo.
En ese sentido, el artculo 259 de la Ley del Mercado de Valores define a las Sociedades
Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores como sociedades annimas
que tienen como objeto social exclusivo la administracin de uno o ms fondos mutuos,
pudiendo en su caso desempear tambin la administracin de fondos de inversin. La
norma dispone que la CONASEV es la entidad que autoriza la organizacin y
funcionamiento de la sociedad administradora, as como ejercer su control y supervisin.
(2) De acuerdo al artculo 29 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores y sus
Sociedades Administradoras, Resolucin Conasev N 084-98-EF.94-10 del 12/05/98, la
denominacin de los Fondos Mutuos deber estar seguida de la expresin "Fondo Mutuo
de Inversin en Valores o su abreviatura "FMIV". Dichas expresiones son privativas de los
Fondos Mutuos inscritos en el Registro. Asimismo, conforme al inciso c) del artculo 17 del
referido reglamento, la solicitud de suscripcin deber contener la denominacin social de
la Sociedad Administradora.
(3) El inciso a) del artculo 17 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores y sus
Sociedades Administradoras, Resolucin Conasev N 084-98-EF.94.10, establece que la
solicitud de suscripcin debe contener el nombre o denominacin social del partcipe y
documento de identidad o nmero de RUC, segn corresponda; el nombre. documento de
identidad de su representante legal facultado para suscribir y rescatar cuotas, de ser el
caso; y, el domicilio del partcipe, donde se enviar la correspondencia.
la sociedad annima abierta, que en virtud a la autorizacin obtenida por Resolucin Conasev
N , de fecha de , tiene por objeto dedicarse a la Administracin de uno o ms
Fondos Mutuos de Inversin en Valores.
CLUSULA SEGUNDA.- EL PARTICIPE es una persona natural, de ocupacin comerciante,

que desea invertir parte de su ahorro depositado en el sistema financiero en un fondo mutuo.
En ese entendido, la parte declara haber recibido y ledo el Reglamento Interno y el Prospecto
de Colocacin de El Fondo denominado (4), aprobado y registrado mediante Resolucin
Conasev N en adelante se denominar "El Fondo", administrado por LA SAFM(5).
Asimismo, EL PARTICIPE suscribe...........................cuotas de participacin(6) de El Fondo, las
cuales estn representadas mediante.......................certificados de participacin del patrimonio
neto de EL Fondo, equivalentes a US $.....................(..............dlares americanos).
Dicho aporte efectuado por EL PARTICIPE a El Fondo cumple con la suscripcin mnima
sealada en el Prospecto de Colocacin de ste.
(4) Conforme al inciso b) del artculo 170 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en
Valores y sus Sociedades Administradoras, Resolucin Conasev N 084.98.EF-94.10,
establece que la solicitud de suscripcin deber contener la denominacin social de la
Sociedad Administradora.
(5) El Reglamento Interno es un documento que contiene un conjunto de reglas que rigen el
funcionamiento de cada fondo mutuo, siendo importante entre otras consideraciones,
porque contiene la poltica de inversiones de acuerdo a la cual la Sociedad Administradora
debe invertir los recursos del fondo, conforme a lo dispuesto en el articulo 261 de la Ley
del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861.
Prospecto de Colocacin es el documento a travs del cual se busca asegurar que el
futuro partcipe tenga suficiente informacin al momento previo a la suscripcin de los
certificados de participacin del fondo mutuo. En esa lnea, el segundo prrafo del artculo
244 de la Ley del Mercado de Valores establece que la colocacin de los certificados de
participacin por parte de la Sociedad Administradora debe estar precedida de la entrega
del prospecto de colocacin.
Por otro lado, conforme al artculo 240 de la Ley del Mercado de Valores, corresponde a
la Conasev inscribir el fondo mutuo en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
(6) Conforme al inciso e) del articulo 170 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en
Valores y sus Sociedades Administradoras, Resolucin Conasev N 084-98.EF-94.10,
establece que la solicitud de suscripcin deber contener el importe o nmero de cuotas
de la operacin. El patrimonio del Fondo Mutuo est dividido en cuotas de caractersticas
iguales representadas por certificados de participacin emitidos por la Sociedad
Administradora en nombre del fondo, los mismos que pueden adoptar la forma de ttulos o
anotaciones en cuenta (artculo 239 de la Ley del Mercado de Valores).
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL PARTICIPE se obliga a suscribir las

cuotas de participacin descritas en la clusula segunda y a pagar a LA SAFM las comisiones
descritas en la clusula octava. En contraprestacin, LA SAFM se obliga a administrar El Fondo,
de acuerdo a lo previsto en la clusula dcima(7).
CARACTER DEL CONTRATO
CLUSULA CUARTA.- El Fondo, es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales
o jurdicas. as como aquellos aportes realizados por EL PARTICIPE, referidos en la clusula
segunda. En ese sentido, LA SAFM tiene como objetivo el invertir en ttulos de oferta pblica
dicho Fondo de acuerdo a lo establecido en la clusula dcima.
Asimismo, la inversin se realizar bajo la gestin de LA SAFM, pero por cuenta y riesgo de los
partcipes o aportantes de El Fondo.
CLUSULA QUlNTA.- Las cuotas de participacin que constituyen el patrimonio neto de El
Fondo, estn representados por "Certificados de participacin"(8). Asimismo, tienen valor y
caractersticas iguales para cada uno de los partcipes que lo constituyen(9).
Queda establecido, que el monto referido en la clusula segunda es equivalente al aporte
efectuado por EL PARTICIPE en El Fondo. En ese sentido, la ganancia o prdida que se
genere por la administracin de dicho Fondo, estar en funcin a las cuotas de participacin
suscritas por EL PARTICIPE.
(7) El patrimonio del Fondo Mutuo est dividido en cuotas de caractersticas iguales represen
tadas por certificados de participacin emitidos por fa Sociedad Administradora en nombre
del fondo, los mismos que pueden adoptar la forma de titulas o anotaciones en cuenta
(articulo 239 de la Ley del Mercado de Valores).
La lgica del negocio radica en que el importe invertido por el participacionista a travs de
la adquisicin de las participaciones, ser invertido por la Sociedad Administradora en
ttulos de oferta pblica. El costo de invertir en el mercado de valores que tendra persona
vista individualmente se reduce al mnimo si participa al mismo tiempo con otros
inversionistas. El Fondo Mutuo se enmarca en una "economa de escala", lo que se
traduce en la participacin de miles de inversionistas o participacionistas.
(8) Conforme al artculo 36 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores y sus
Sociedades Administradoras, Resolucin Conasev N 084-98-EF-94.10, las cuotas de
participacin podrn ser representadas por titulas fsicos denominados certificados de
participacin o mediante anotacin en cuenta.
(9) El patrimonio del fondo mutuo est dividido en cuotas de caractersticas iguales
representadas por certificados de participacin emitidos por la Sociedad Administradora en
nombre del fondo a favor del participe, o mediante anotaciones en cuenta, siendo
colocados mediante oferta pblica.
CLUSULA SEXTA.- Queda expresamente establecido que, la incorporacin de EL PARTICIPE
a El Fondo importa su plena aceptacin y sometimiento al reglamento interno y dems reglas
que regulen su funcionamiento(10).
Asimismo, este contrato rige desde el momento en que el aporte efectuado por EL PARTICIPE
se encuentre a disposicin de LA SAFM.
PLAZO DEL CONTRATO
CLUSULA STIMA.- El presente contrato tiene una duracin de.......................alios, desde la

fecha de suscripcin del presente documento.
COMISIN A PAGAR
CLUSULA OCTAVA.- EL PARTICIPE se obliga a pagar a favor de LA SAFM una comisin por
concepto de suscripcin de las cuotas y otra por concepto de administracin, de la siguiente
manera(11):
a) Por Suscripcin.- hasta un ... del monto suscrito por el partcipe. Este monto deber
ser abonado por EL PARTICIPE en la cuenta corriente N.....................................que LA SAFM
tiene abierta en el Banco .....................
b) Por Administracin.- hasta... % anual, calculado sobre el Patrimonio Neto de El Fondo. Esta
comisin se devengar y calcular con una frecuencia mensual a partir de la fecha
de inicio de la etapa operativa del FONDO. La cobranza se realizar mensualmente.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES
CLUSULA NOVENA.- EL PARTICIPE se obliga a suscribir al siguiente da hbil de la firma del

presente documento, cuotas de participacin de El Fondo, las cuales equivalen al aporte de US
$ , ( dlares americanos) efectuado por EL PARTICIPE. En tal
sentido, LA SAFM registrar las....................cuotas adquiridas mediante
certificados de participacin.
(10) Conforme al inciso h) del articulo 17. del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en
Valores y sus Sociedades Administradoras, la solicitud de suscripcin deber contener la
indicacin expresa que la incorporacin del partcipe al Fondo Mutuo importa su plena
aceptacin y sometimiento al reglamento interno y dems reglas que regulen su
funcionamiento,
(11) El inciso g) del artculo 243. de la Ley del Mercado de Valores prev que la Sociedad
Administradora perciba una comisin por la administracin del fondo mutuo. En ese
sentido, conforme al inciso g) del artculo 17. del Reglamento de Fondos Mutuos de
Inversin en Valores y sus Sociedades Administradoras, la solicitud de suscripcin deber
contener la comisin aplicable, incluyendo los impuestos respectivos.
Asimismo, la forma de pago(12) de la suscripcin deber realizarse en efectivo por EL
PARTICIPE, abonando dicho monto en la cuenta corriente N que LA SAFM tiene abierta
en el Banco .....................
CLUSULA DCIMA.- De otro lado, LA SAFM se obliga a administrar el importe descrito en la

clusula segunda equivalente al nmero de cuotas de participacin adquiridas por EL PARTICIPE,
mediante la compra venta de ttulos de oferta pblica escogidos discrecional mente por LA SAFM.
LA SAFM estar obligada a efectuar dicha administracin desde el da hbil siguiente de la
adquisicin por parte de EL PARTICIPE de Ios certificados de participacin(13).
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- LA SAFM se obliga informar mensualmente a EL PARTICIPE
sobre los resultados positivos o negativos que la inversin del aporte obtenga mensualmente.
Tal informacin se brindar a travs de comunicaciones mensuales dirigidas al domicilio que EL
PARTICIPE refiere en la cabecera de este documento. Asimismo, esta informacin estar
disponible en las oficinas de LA SAFM(14).
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- En Caso exista un rendimiento favorable en las inversiones

efectuadas por LA SAFM, ello conllevar el crecimiento en el patrimonio neto de El Fondo, lo
cual implicar a su vez el aumento del valor de las cuotas de participacin suscritas. En caso la
inversin arroje resultados negativos, este resultado se cargar al patrimonio neto de El Fondo,
lo cual implicar una merma en el valor de la cuota de participaciones.
(12) Conforme al inciso f) del artculo 17 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en
Valores y sus Sociedades Administradoras, la solicitud de suscripcin deber contener la
forma de pago.
(13) El artculo 249 de la Ley del Mercado de Valores establece que las inversiones podrn
efectuarse en valores inscritos en el Registro, valores no inscritos, depsitos en entidades
del sistema financiero local e internacional, instrumentos derivados, valores emitidos o
garantizados por entidades del Estado, operaciones de reporte y otros valores que
determine la Conasev.
(14) El literal h) del artculo 243 de la Ley del Mercado de Valores dispone que el reglamento
interno del fondo mutuo debe prever la informacin que se brinde a los partcipes,
sealando contenido y periodicidad, as como los medios de comunicacin a travs de los
cuales se divulgar.
(15) De acuerdo a los artculos 59, 60 Y 61 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin
en Valores y sus Sociedades Administradoras, cada da se calcula el valor del certificado
de participacin -denominado valor cuota-, el cual equivale a dividir el patrimonio neto del
fondo entre el nmero de cuotas de participacin en que se encuentra dividida.
CLUSULA DCIMO TERCERA.- LA SAFM se obliga a celebrar un contrato de custodia de los
ttulos o documentos representativos de los activos en los que se inviertan los recursos de El
Fondo con una entidad autorizada a prestar dicho servicio.
Sin perjuicio de lo sealado precedentemente, la sociedad administradora podr llevar la
custodia de los certificados de participacin que emita.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL PARTICIPE se encuentra facultado a transferir algunas o
todas las cuotas de participacin suscritas a otro inversionista, durante la vigencia del presente
contrato. Para ello deber celebrar un contrato de transferencia con el adquiriente, obligndose
a ponerlo a disposicin de LA SAFM, en un plazo mximo de tres das hbiles de celebrado
dicho contrato(16).
CLUSULA DCIMO QUlNTA.- Asimismo, EL PARTICIPE se encuentra facultado a efectuar el
rescate de los certificados de participacin suscritos a la fecha de trmino del plazo del presente
contrato. En tal sentido, para este efecto LA SAFM calcular el valor de la cuota de participacin
a la fecha de realizacin del rescate, estando obligada a transferir el da
hbil siguiente a la cuenta corriente N.............del Banco . correspondiente a EL PARTICIPE,
un monto equivalente al resultado de multiplicar el nmero de cuotas de participacin suscritas
por EL PARTICIPE, por el valor unitario de cada una de ellas al da de rescate. EL PARTICIPE
est facultado a efectuar el rescate de los certificados de participacin suscritos antes de la
fecha de trmino del presente contrato. Para tal efecto, LA SAFM deber realizar el
procedimiento descrito en el prrafo anterior, deduciendo el................% del valor de la cuota de
participacin que se haya determinado al da de rescate(17)
(16)
(17) La
El calidad
Patrimoniode partcipe en unMutuo
de El Fondo fondo esmutuo se adquiere
susceptible asimismopor
de variacin por efecto
la adquisicin
de nuevas de
certificados
aportaciones de oparticipacin,
rescate de lasa travs de supor
existentes transferencia, conforme
lo que estamos antea un
losfondo
articulos
de 246
capitaly
247
abiertode ola tambin
Ley del Mercado
denominadode Valores.
de capital Destaca que implicando
variable, la transferencia no surta
ello que efectos
la Sociedad
contra la sociedadcuando
Administradora, administradora en tanto
as lo solicite no sea sta
el participe, est comunicada por escrito,
obligada a vender ni contra
y rescatar las
terceros,
cuotas delmientras la Sociedadello
fondo, garantizando Administradora
un alto grado no haya anotado la transferencia en el
de liquidez.
registro de partcipes. Cabe decir que la Sociedad Administradora,
El artculo 57 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores y sus en virtud al artculo 241
de la Ley delAdministradoras
Sociedades Mercado de Valores,
disponeseque
encuentra
el rescateobligada
de los acertificados
efectuar esta inscripcin, sin
de participacin se
mediar
efectuartrmite
conalguno.
cargo a las cuentas de El Fondo Mutuo, ya sea mediante cheque
nominativo, abono en una cuenta del partcipe o entrega en efectivo directamente al
participe, en un plazo que no exceder de tres (3) das de presentada la solicitud, salvo en
los casos contemplados en los artculos 55 y 56 del referido Reglamento.
CLUSULA PENAL MORATORIA
CLUSULA DCIMO SEXTA.- El retraso en el pago de la obligacin de parte de LA SAFM

prevista en la clusula dcimo cuarta, originar el pago de un inters moratoria ascendente al
% diario del monto determinado en la indicada clasula.
CLAUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLUSULA DCIMO STIMA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas por LA SAFM en
las clausulas dcima y dcimo primera, constituirn causal de resolucin del presente contrato,
al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de
pleno derecho cuando EL PARTICIPE comunique, por carta notarial, a LA SAFM que quiere
valerse de esta clusula.
INDEMNIZACIN DE DAOS Y PERJUICIOS
CLUSULA DCIMO OCTAVA.- Sin perjuicio de lo sealado en las clusulas anteriores, la parte
perjudicada con el retraso o el incumplimiento de una obligacin, podr solicitar una
indemnizacin por los daos y perjuicios derivados de dicha conducta.
TRIBUTOS Y OTROS GASTOS
CLUSULA DCIMO NOVENA.- Cualquier tributo, que grave el pago de las operaciones
derivadas de los servicios prestados por LA SAFM o por terceros, sern cargados al patrimonio
neto de El Fondo sealado en la clusula cuarta.
Asimismo, LA SAFM cargar al patrimonio neto de EL FONDO los siguientes gastos irrogados
por:
a) Sociedad de Auditora: hasta US $.........................(...............dlares americanos) anuales.
b) Comit de Inversiones: hasta US $.........................(...............dlares americanos) anuales
por cada miembro(18)
c) Clasificadora de Riesgos: hasta US $.....................(...............dlares americanos) anuales.
(18) Para la administracin de cada fondo mutuo, toda Sociedad Administradora debe contar
con un Comit de Inversiones, que garantice la profesionalidad en la administracin del
portafolio de titulos, en concordancia con los objetivos del Reglamento Interno. El Comit
de Inversiones podr desempear sus funciones respecto de un fondo mutuo administrado
por la misma Sociedad Administradora, estando integrado por no menos de tres personas
naturales que tengan vinculo laboral con la Sociedad Administradora y que no estn
impedidas conforme al articulo 263 de la Ley del Mercado de Valores. El Comit de
Inversiones se encarga bsicamente de establecer los lineamientos generales y las
estrategias de inversin, as como decidir las inversiones del fondo mutuo.
d) Comit de Vigilancia: hasta US $..............................(....................dlares americanos) anua
les(9).
e) Custodio: hasta US $...........................(...............dlares americanos) anuales.
f) Participacin: ver artculo.................del Reglamento Interno.
g) Representante: ver artculo.............del Reglamento Interno.
h) Seguro de Vida: ver artculo..............del Reglamento Interno.
i) Costo de la emisin: hasta el............% del monto suscrito.
j) Gastos extraordinarios: ver artculo..................del Reglamento Interno.
CLUSULA ARBITRAL
CLUSULA VIGSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los
otros designados por cada uno de ellos:
Si en el plazo de .............das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y
Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y
ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.
DECLARACIONES
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- EL PARTICIPE declara haber sido informado de los

aspectos relevantes de El Fondo, tales como los montos de las comisiones de suscripcin, y
administracin, y el plazo para la liquidacin del mismo, as como la totalidad de gastos
atribuibles al Fondo y la poltica de inversiones de ste.
Asimismo, declara haber sido informado acerca de los factores que signifiquen riesgos para las
expectativas de inversin de los partcipes, as como que la rentabilidad obtenida
(19) El Comit de Vigilancia es un organismo del sistema de Fondos Mutuos que tiene como
objetivo proteger a los partcipes de El Fondo, debiendo fundamentalmente desarrollar la
fiscalizacin del desempeo de la Sociedad Administradora, supervisando que sta
cumpla respecto del fondo mutuo, las disposiciones de carcter general correspondientes,
el reglamento interno y los trminos de la colocacin. Conforme lo refiere SERRA
PUENTE ARNAO, Gerardo. El Mercado de Valores en el Per. Cultural Cuzco S.A, Lima,
1999, debido a la ineficacia demostrada en la prctica, el actual Reglamento ha
reorientado sus funciones, reestructurando el esquema de proteccin a los participes,
introduciendo la figura del Custodio.
en el pasado, no garantiza que ella se repita en el futuro. Por ltimo. deja expresa constancia
de haber recibido, conocido y aceptado el contenido del Reglamento Interno, del Prospecto de
Colocacin y del presente Contrato(20).
NORMAS APLICABLES
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- Queda plenamente establecido que la relacin entre LA

SAFM y EL PARTICIPE se rige por las reglas de la comisin mercantil, as como por los
trminos contenidos en el Reglamento Interno, Prospecto y en el presente Contrato. Es de
aplicacin al presente Contrato lo dispuesto en el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado
de Valores, y en el Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin y sus Sociedades
Administradoras, Resolucin CONASEV N 084-98-EF/94.10.
DOMICILIO
CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- Para los efectos de este contrato, las partes sealan como
domicilio el indicado en. la introduccin del presente contrato donde, en general, se le harn
llegar todas Ias citaciones y notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiera lugar.
Cualquier variacin de domicilio se har saber a la otra parte mediante Carta Notarial con la
indicacin del nuevo domicilio, siempre dentro de esta ciudad.
En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de................, a
los..........................das del mes de ......... de 20....
EL PARTICIPE LA SAFM
(20) Conforme a los articulos 243 de la Ley del Mercado de Valores y 15 del Reglamento de
Fondos Mutuos de Inversin en Valores y sus Sociedades Administradoras. el Reglamento
Interno de El Fondo debe contener: la denominacin del fondo mutuo; su plazo de
duracin; los procedimientos de valorizacin de su patrimonio; los criterios que servirn de
base para la distribucin de los beneficios obtenidos por el fondo mutuo; la denominacin
de la Sociedad Administradora y del Custodio; las comisiones que perciba la Sociedad
Administradora por la gestin de la cartera y los gastos que sern asumidos por ella y por
el fondo mutuo; la informacin que se entregar a los participes, sealando su contenido; la
periodicidad as como los medios de comunicacin a travs de los cuales se divulgar; las
normas para la suscripcin, rescate, transferencia y redencin de los certificados de
participacin; las polticas y lmites a cumplir en cuanto a la concentracin de los partcipes,
entre otras.
Dicho reglamento establece que el prospecto de colocacin debe contener como
informacin mnima aspectos relevantes para el inversionista, tales como: el objetivo
general de la poltica de inversiones del fondo mutuo; los factores que signifiquen el riesgo
para las expectativas de inversin de los partcipes; las comisiones y gastos de parte del
partcipe y del fondo mutuo, entre otras.
CONTRATO DE ADMlNISTRACIN DE FONDOS DE INVERSIN
Conste por el presente documento el contrato de administracin de fondos de inversin(1), que

celebran de una parte AAA Sociedad Administradora de Fondos de Inversin(2), identificada con
R.U.C. N , inscrita en la partida electrnica N del Registro de Personas Jurdicas de
y en la partida electrnica N ,.. del Registro Pblico del Mercado de Valores, con
domicilio en , debidamente representada por su gerente general don ...... ",
identificado con D.N.I. N ... , con poderes inscritos en el asiento ...... de la
referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar LA SAF; y, de otra parte, BBB,
identificado con D.N.I. N , de estado civil soltero y con domicilio en , a quien en lo
sucesivo se denominar EL PARTICIPE; en los trminos contenidos en Ias clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- LA SAF es una persona jurdica constituida bajo el rgimen de la
sociedad annima, autorizada por Resolucin Conasev N. , de fecha de
(1) El Fondo de Inversin es un instituto que se distingue claramente del Fondo Mutuo de
Inversin en Valores. As, el Fondo de Inversin puede ser invertido en valores de oferta
pblica as como en otros activos, a diferencia del fondo mutuo, que slo lo puede hacer
en valores de oferta pblica. Adicionalmente, el fondo de inversin se caracteriza por ser
un fondo de capital cerrado, en el entendido de que, hasta la finalizacin del plazo
establecido, los inversionistas no podrn retirar los aportes efectuados, distinguindose de
los Fondos Mutuos, donde el inversionista puede retirar su aporte en cualquier momento,
al constituir un fondo de capital abierto.
El contrato del fondo de inversin reviste dos modalidades. La primera es aquella en
donde el patrimonio del fondo est representado por certificados de participacin
colocados mediante oferta pblica, mientras que la segunda se caracteriza por su
colocacin mediante oferta privada. La modalidad que se encuentra inmersa en el
Mercado de Valores es la primera, es decir aquella donde el fondo se encuentra dividido
en certificados de participacin colocados por oferta pblica. Ello se infiere toda vez que
tales modalidades se encuentran bajo el control y regulacin de la CONASEV.
El Fondo de Inversin se encuentra regulado por la Ley de Fondos de Inversin y sus
Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N 862 del 22/10/96, y por el Reglamento
de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Resolucin CONASEV W 002-
97-EF/94.10.
(2) Conforme al inciso a) del artculo 17 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus
Sociedades Administradoras, Resolucin CONASEV N 002.97-EF/94.10, el contrato
modelo que suscribir la sociedad administradora con el partcipe, deber incluir
necesariamente el nombre de la sociedad administradora y de su representante legal.
......................., que tiene por objeto dedicarse a la administracin de uno o ms Fondos de
Inversin(3J.
CLUSULA SEGUNDA.- EL PARTICIPE es una persona natural, de profesin contador, que

desea invertir sus ahorros en un Fondo de Inversin, para lo cual ha recibido y ledo el
Reglamento Interno y el Prospecto de Colocacin del fondo denominado .................... (4),
en adelante El Fondo, aprobado por Resolucin Conasev N........., administrado por LA SAF(5).
Asimismo, EL PARTICIPE suscribe............................cuotas de participacin(6) de El Fondo, las
cuales estan representadas mediante.........................certificados de participacin del patrimonio
neto de EL Fondo, equivalentes a US $.....................(...................dlares americanos).
Dicho aporte efectuado por EL PARTICIPE cumple con la suscripcin mnima sealada en el
Prospecto de Colocacin de El Fondo.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL PARTICIPE se obliga a suscribir las
(3) El Fondo de Inversin, de acuerdo al articulo 1 de la Ley de Fondos de Inversin y sus

Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N 862, es un patrimonio integrado por
aportes de personas naturales y jurdicas para su inversin en valores y otros activos, el
cual es administrado por una sociedad annima denominada Sociedad Administradora de
Fondos de Inversin (Sociedad Administradora). actuando por cuenta y riesgo de los
partcipes del fondo. Segn el artculo 12 de dicha norma, la Sociedad Administradora es
una sociedad annima que tiene como objeto exclusivo la administracin en forma
exclusiva de uno o ms fondos de inversin.
(4) Conforme al inciso c) del artculo 17 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus
Sociedades Administradoras, Resolucin CONASEV N 002-97-EF/94.10, el contrato
modelo que suscribir la sociedad administradora con el partcipe deber incluir
necesariamente la denominacin del fondo y nmero de inscripcin en el Registro.
(5) El Reglamento Interno es un documento que contiene un conjunto de reglas que rigen el
funcionamiento de cada fondo de inversin siendo importante entre otras consideraciones,
porque contiene la poltica de inversiones de acuerdo a la cual la Sociedad Administradora
debe invertir los recursos del fondo, conforme a lo dispuesto en el artculo 9 de la Ley de
Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N 862.
Prospecto de Colocacin es el documento a travs del cual se busca asegurar que el
futuro partcipe tenga suficiente informacin al momento previo a la suscripcin de los
certificados de participacin del fondo. En esa Iinea, el artculo 25 de la Ley de Fondos
de Inversin y sus Sociedades Administradoras establece que el prospecto de colocacin
de los Fondos debe incorporar los aspectos relevantes del Reglamento Interno, el
Contrato Modelo, as como los beneficios que la participacin en aqullos puede implicar.
(5) Conforme al inciso e) del artculo 17 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus
modelo que suscribir la sociedad administradora con el participe deber incluir
necesariamente la descripcin y porcentaje mximo de los gastos que sern de cargo del
fondo.
cuotas de participacin descritas en la clusula segunda y a pagar a LA SAF las comisiones
descritas en la clusula novena. En contraprestacin, LA SAF se obliga a administrar El Fondo,
de acuerdo a lo previsto en la clusula dcima.
CARCTER DEL CONTRATO
CLUSULA CUARTA.- El Fondo, es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales

o jurdicas, as como aquellos aportes realizados por EL PARTICIPE, referidos en la clusula
segunda. En ese sentido, LA SAF tiene como objetivo invertirlo en valores y dems activos(7),
comprendiendo estos ltimos a las viviendas y terrenos(8) de acuerdo a lo establecido en la
clusula dcima.
Asimismo, la inversin se realizar bajo la gestin de LA SAF, pero por cuenta y riesgo de los
partcipes o aportantes de El Fondo.
CLUSULA QUINTA.- Las cuotas de participacin que constituyen el patrimonio neto de El
Fondo, estn representados por "Certificados de participacin(9). Asimismo, tienen valor y
caractersticas iguales para cada uno de los partcipes que lo constituyen y se representan por
medio de anotaciones en cuenta(10).
Queda establecido, que el monto referido en la clusula segunda es equivalente al aporte
efectuado por EL PARTICIPE en El Fondo. En ese sentido, la ganancia o prdida que se
(7) De acuerdo al inciso h) del artculo 27 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades
Administradoras. Decreto Legislativo N" 862, las inversiones de los recursos del Fondo
podrn efectuarse en inmuebles ubicados en el Per y derechos sobre ellos.
(8) De acuerdo al literal c) del articulo 37 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus
Sociedades Administradoras, Resolucin CONASEV N 002-97-EF/94.10, este tipo de
fondos constituye un Fondo de Inversin Directa, definido como aquel que destine
predominantemente los recursos del fondo para su inversin directa en actividades
econmicas que involucren la extraccin, transformacin y/o comercializacin de bienes y
servicios, entre ellas, contratos de compraventa y modalidades de arrendamiento de
bienes inmuebles.
(9) Conforme al literal IV) del inciso d) del articulo 16 del Reglamento de Fondos de Inversin y
sus Sociedades Administradoras, Resolucin CONASEV N 002-97-EF/94.1 o, las cuotas
de participacin podrn ser representadas por ttulos fsicos denominados certificados de
participacin o mediante anotacin en cuenta.
(10) El patrimonio del fondo de inversin est dividido en cuotas de caractersticas iguales
representadas por certificados de participacin emitidos por la Sociedad Administradora en
nombre del fondo a favor del partcipe, los mismos que pueden adoptar la forma de ttulos
o anotaciones en cuenta (articulo 2 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades
Administradoras, Decreto Legislativo N 862). En el supuesto que los mismos sean
colocados mediante oferta pblica. tanto el propio fondo cuanto la sociedad administradora
debern inscribirse en el Registro Pblico del Mercado de Valores (artculos 19, 23 Y 36
de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras). De otro lado, esa
misma razn implica que la Sociedad Administradora se encuentre bajo la supervisin de
la CONASEV.
genere por la administracin de dicho Fondo, estar en funcin a las cuotas de participacin
suscritas por EL PARTICIPE.
CLUSULA SEXTA.- El PARTICIPE declara conocer la naturaleza cerrada del fondo de

inversin en que participa, obligndose a no efectuar rescates de las cuotas de participacin que
haya suscrito por el presente contrato. El retiro de los aportes de EL PARTICIPE as como la
obtencin de resultados estar supeditada a la liquidacin de El Fondo(11).
CLUSULA SETIMA.- Queda expresamente establecido que, la incorporacin de EL PARTICIPE

a El Fondo importa haber recibido, conocer en su totalidad y aceptar todas las condiciones que
se establecen en el Reglamento Interno, Prospecto de Colocacin y el contrato que suscribe,
elaborados de conformidad con lo dispuesto por la Ley y su Reglamento, as como conocer y
comprender los riesgos a que se encuentra sujeta su inversin(12).
Asimismo, este contrato rige desde el momento en que el aporte efectuado por EL PARTICIPE
se encuentre a disposicin de LA SAF.
PLAZO DEL CONTRATO
CLUSULA OCTAVA.- El presente contrato tiene una duracin de......................aos, rigiendo
desde el momento en que el aporte efectuado por EL PARTICIPE se encuentre a disposicin de
LA SAF................................................................................................................. '
RETRIBUCIN A PAGAR(13)
CLUSULA NOVENA.- EL PARTICIPE se obliga a pagar a favor de LA SAF un importe
(11) El Patrimonio del Fondo de Inversin no es susceptible de nuevas aportaciones o rescate

de las existentes, por lo que estamos ante un fondo de capital cerrado. De acuerdo al
artculo 3 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Decreto
Legislativo N 862, se caracterizan porque su nmero de cuotas es fijo. No obstante, la
Asamblea General de Participes podr excepcionalmente acordar que se efecten nuevas
aportaciones o se aumente el nmero de cuotas.
(12) Conforme al inciso f) del articulo 17 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus
modelo que suscribir la sociedad administradora con el partcipe deber incluir
necesariamente la declaracin del participe de haber recibido, conocer en su totalidad y
aceptar todas las condiciones que se establecen en el Reglamento Interno, Prospecto de
Colocacin y el contrato que suscribe, elaborados de conformidad con lo dispuesto por la
Ley y su Reglamento, asi como conocer y comprender los riesgos a que se encuentra
sujeta su inversin.
(13) Conforme al inciso d) del articulo 17 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus
modelo que suscribir la sociedad administradora con el participe deber incluir
necesariamente los limites. periodicidad u otras condiciones referentes al pago de la
remuneracin que se reconocer a la sociedad administradora con cargo al fondo. asi
como indicacin de la comisin de colocacin, si existiese.
correspondiente a la retribucin por la suscripcin de las cuotas de participacin as como por el
servicio de administracin prestado, deber efectuarse conforme a la modalidad y condicin
siguiente:
a) Por concepto de suscripcin: El.................% del monto suscrito, siendo cargada al partcipe.
Este monto deber ser abonado por EL PARTICIPE en la cuenta corriente .......................
que LA SAF tiene abierta en el Banco......................,..
b) Por concepto de administracin: El.....................% anual, ms impuestos, calculado sobre el
Patrimonio Neto de El Fondo, en funcin de las cuotas de participacin suscritas por EL
PARTICIPE(14).
CLUSULA DECIMA.- Conforme a la clusula cuarta, LA SAF se obliga a invertir el aporte

efectuado por EL PARTICIPE en la compra y venta de inmuebles, comprendiendo stos a
viviendas y terrenos que se ubiquen en el radio urbano de la ciudad de Lima. Para este efecto,
LA SAF realizar la inversin de acuerdo a la ms amplia discrecionalidad del comit de
inversiones de el Fondo, teniendo como nica limitacin los criterios de diversificacin
establecidos en la Ley(15).
CLUSULA DECIMO PRIMERA.- EL PARTICIPE tendr derecho a transferir las cuotas de

participacin que haya suscrito en virtud de este contrato. Para tal efecto, deber comunicar
esta decisin a LA SAF en el plazo mximo de das de celebrado el contrato de
transferencia. Una vez comunicada la transferencia, LA SAF se obliga a inscribir dicha
(14) B artculo 9 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras. Decreto

Legislativo N 862, prev que la sociedad administradora perciba una comisin por el
servi. cio de administracin prestado.
(15) Para la administracin de cada fondo, toda Sociedad Administradora debe contar con un
Comit de Inversiones. que se encarga de establecer los lineamientos generales y las es.
trategias de inversin, en concordancia con los objetivos del Reglamento Interno. Un
mismo Comit de Inversiones podr desempear sus funciones respecto de ms de un
fondo de inversin o fondo mutuo administrado por la misma Sociedad Administradora,
estando integrado por no menos de tres personas naturales que tengan vnculo laboral con
la Sociedad Administradora y que no estn impedidas conforme al artculo 16 de la Ley de
Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N 862.
El artculo 29 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Decre.
to Legislativo N 862, dispone que la inversin debe sujetarse a criterios de diversificacin
de riesgo previstos por el Reglamento Interno as como en la propia Ley. Uno de ello es la
restriccin a invertir en un mismo bien o sobre los derechos concedidos por dicho bien un
importe superior al 50% del patrimonio neto del fondo.
transferencia en el registro de partcipes que tiene a su cargo(16).
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- LA SAF se obliga a efectuar la valorizacin de los bienes

inmuebles objeto de inversin conforme a las pautas que sobre el particular se recogen en el
Reglamento(17).
CLUSULA DCIMO TERCERA.- Cuando LA SAF se proponga adquirir o enajenar inmuebles,
sta se obliga a contratar los servicios de sociedades especializadas en valorizacin inscritas en
el registro Pblico del Mercado de Valores de acuerdo a las normas que dicte la Conasev.
Para tal efecto, se considerar la tasacin efectuada dentro de los tres (3) meses previos a la
adquisicin o enajenacin de dichos inmuebles..
Asimismo, las referidas sociedades especializadas en valorizacin no debern tener vinculacin
entre s ni con la sociedad administradora.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- LA SAF se obliga a llevar separadamente la contabilidad y el
registro de las operaciones de la sociedad administradora as como el de cada Fondo, debiendo
someter dicha contabilidad al examen de tres sociedades auditoras inscritas en el Registro
nico Nacional de Sociedades de Auditora (RUNSA)(18).
(16) De acuerdo al articulo 7 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administrado

ras, Decreto Legislativo N 862, la transferencia de los Certificados de Participacin no
surte efectos contra la sociedad administradora mientras no le sea comunicada por escrito,
ni contra terceros, en tanto no se haya anotado en el registro de partcipes que deber
llevar la sociedad administradora. Por el hecho de suscribir el traspaso, el cesionario acepta
todas las normas que rigen al fondo. Asimismo, la sociedad administradora est obligada a
inscribir, sin trmite alguno, las transferencias que se le soliciten.
(17) Conforme al inciso e) del artculo 39 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus Socie-
dades Administradoras, Resolucin CONASEV N 002-97-EF/94.10,la valorizacin de
bienes inmuebles al momento de su adquisicin, deber obtenerse de ajustar el precio de
compra al valor determinado por tasaciones comerciales pago en efectivo, utilizndose para
tal efecto las tasaciones efectuadas dentro de los tres (3) meses previos a la fecha de
adquisicin, salvo que se realicen nuevas tasaciones comerciales. En ese sentido, el valor
de los bienes inmuebles de propiedad del fondo deber ajustarse al 31 de diciembre de
cada ao, pudiendo establecerse tasaciones a plazos menores siempre que se incluyan en
el Reglamento Interno del fondo las fechas en que debern efectuarse dichas tasaciones.
La valorizacin de los bienes inmuebles al 31 de diciembre de cada ao ser el menor valor
de dos (2) tasaciones efectuadas por sociedades especializadas en valorizacin Inscritas
en el Registro de acuerdo a las normas que CONASEV dicte. Las sociedades
especializadas en valorizacin, no debern tener relacin laboral con la sociedad
administradora, prestarle servicios distintos a los de valuacin, pertenecer a su mismo
grupo econmico, ni estar vinculados a ella, segn los criterios establecidos por CONASEV.
(18) Esta clusula se enmarca en el articulo 14 de la Ley de Fondos de Inversin y sus
Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N 862, que dispone que la contabilidad
y el registro de las operaciones de la sociedad administradora as como el de cada Fondo
que administre deben llevarse separadamente, sujeta a la revisin de una Sociedad
Auditora.
CLUSULA DCIMO QUINTA.- LA SAF se obliga a celebrar un contrato de custodia de los
ttulos o documentos representativos de los activos en los que se inviertan los recursos de El
Fondo con una entidad autorizada a prestar dicho servicio.
Sin perjuicio de lo sealado precedentemente, la sociedad administradora podr llevar la
custodia de los certificados de participacin que emita.
CLUSULA DCIMO SEXTA.- De otro lado, LA SAF declara que los bienes y derechos que
integren los activos de El Fondo no estn afectos a gravmenes, medidas cautelares o
prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantas otorgadas que surjan de
las operaciones propias de El Fondo.
CLUSULA DCIMO STIMA.- El retraso en el pago de la obligacin por parte de EL

PARTICIPE, prevista en la clusula novena, originar el pago de un inters moratoria mensual
equivalente al % del monto previsto en dicha clusula.
RESOLUCIN DEL CONTRATO
CLUSULA DCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de las obligaciones previstas en las clusulas

dcima, dcimo segunda y dcimo tercera por parte de LA SAF, constituir causal de resolucin
del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la
resolucin se producir de pleno derecho cuando EL PARTICIPE, por Carta Notarial, comunique
a LA SAF que ha decidido valerse de esta clusula.
CLUSULA DCIMO NOVENA.- LA SAF es responsable frente a cada uno de los fondos de
Inversin y sus partcipes por los daos y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus
obligaciones, siempre que no haya mediado caso fortuito o fuerza mayor. En tal sentido, EL
PARTICIPE podr solicitar una indemnizacin(9).
(19) Tratndose de fondos de Inversin de oferta pblica, la sociedad administradora est obli
gada a indemnizar a los Fondos bajo su administracin por los perjuicios que ella o
cualquiera de sus dependientes o personas que le presten servicios le causaren, como
consecuencia de la ejecucin u omisin, segn corresponda, de cualquiera de las
prohibiciones contenidas en la ley, el Reglamento Interno y las normas de carcter general
dictadas por CONASEV. As lo dispone el artculo 17 de la ley de Fondos de Inversin y
sus Sociedades Administradoras, Decreto legislativo N 862,
a)
TRIBUTOS
SociedadYde
CLUSULA OTROS
Auditora:
VIGESIMA.-GASTOS
hasta US $...................(..............dlares
Cualquier tributo creado o por crearse,americanos) que grave anuales.
el pago de las
operaciones
b) Comit de derivadas dehasta
Inversiones: los servicios prestados por LA SAF, sern
US $..................(..............dlares cargados
americanos) a EL por
anuales Fondo.
Asimismo debern cargarse a El Fondo los gastos(20) irrogados por los siguientes conceptos:
cada miembro.
e) Clasificadora de Riesgos: hasta US $...................(...............dlares americanos) anuales.
d) Comit de Vigilancia: hasta US $...................(...............dlares americanos) anuales.
e) Custodio: hasta US $................' (...............dlares americanos) anuales.
f) Participacin: ver artculo..............del Reglamento Interno.
g) Representante: ver artculo............del Reglamento Interno.
h) Seguro de Vida: ver artculo :.............del Reglamento Interno.
i) Costo de la emisin: hasta. . ..% del monto suscrito.
j) Gastos extraordinarios: ver artculo................del Reglamento Interno.
CLUSULA ARBITRAL
CLUSULA VIGESIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en tomo al
presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo
presidir, y los otros designados por cada uno de ellos:
Si en el plazo de.........das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del
(20) Conforme al inciso e) del artculo 17 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus Socie
dades Administradoras, Resolucin CONASEV N 002-97-EF.94.10, el contrato modelo
que suscribir la sociedad administradora con el partcipe deber incluir necesariamente
la descripcin y porcentaje mximo de los gastos que sern de cargo del fondo.
DECLARACIONES
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- EL PARTICIPE declara haber sido informado de los
aspectos relevantes de El Fondo, tales como los montos de las comisiones de suscripcin, y
administracin, y el plazo para la liquidacin del mismo, as como la totalidad de gastos
atribuibles a El Fondo y la poltica de inversiones de ste. Asimismo, declara haber sido
informado acerca de los factores que signifiquen riesgos para las expectativas de inversin de
los partcipes, as como que la rentabilidad obtenida en el pasado, no garantiza que ella se
repita en el futuro(21).
NORMAS APLICABLES
CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- Queda plenamente establecido que la relacin entre LA

SAF y EL PARTICIPE se rige por las reglas de la comisin mercantil, as como por los trminos
contenidos en el Reglamento Interno, Prospecto y en el presente Contrato. Es de aplicacin al
presente Contrato lo dispuesto en el Decreto Legislativo N 862, Ley de Fondos de Inversin y
sus Sociedades Administradoras, as como por lo establecido en la Resolucin Conasev N
002-97 -EF/94. 10, Reglamento de Fondos de Inversin y de sus Sociedades Administradoras.
DOMICILIO
CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Para los efectos de este contrato, las partes sealan como
domicilio el indicado en la introduccin del presente contrato donde, en general, se
(21) Conforme a los artculos 9 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administra
doras, y 15 del Reglamento de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, el
Reglamento Interno del Fondo debe contener: la denominacin del fondo mutuo; su plazo de
duracin; los procedimientos de valorizacin de su patrimonio; los criterios que servirn de
base para la distribucin de los beneficios obtenidos por el fondo mutuo; la denominacin de la
Sociedad Administradora y del Custodio; las comisiones que perciba la Sociedad
Administradora por la gestin de la cartera y los gastos que sern asumidos por ella y por el
fondo mutuo; la informacin que se entregar a los partcipes, sealando su contenido; la
periodicidad as como los medios de comunicacin a travs de los cuales se divulgar; las
normas para la suscripcin, rescate, transferencia y redencin de los certificados de
participacin; las polticas y lmites a cumplir en cuanto a la concentracin de los partcipes,
entre otras.
Asimismo, el prospecto de colocacin debe contener como informacin mnima aspectos
relevantes para el inversionista, tales como: el objetivo general de la poltica de inversiones del
fondo mutuo; los factores que signifiquen el riesgo para las expectativas de inversin de los
partcipes; las comisiones y gastos de parte del partcipe y del fondo mutuo, entre otras se
le harn todas las citaciones y notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiera lugar.
Cualquier variacin de domicilio se har saber a la otra parte mediante Carta Notarial con la
indicacin del nuevo domicilio, siempre dentro de esta ciudad.
En seal de conformidad, las partes suscriben este documento en la ciudad de..................a los
......das del mes de.................de 20..............
EL PARTICIPE LA SAF
CONTRATO DE CUSTODIA DE VALORES DE UN FONDO MUTUO
Conste por el presente documento el contrato de locacin de servicios de custodia de valores

que celebran de una parte el Banco AAA, identificado con R.U.C. N...................., inscrito en la
partida electrnica N.................del Registro de Personas Jurdicas de...............y en la partida
electrnica N..............................del Registro Pblico del Mercado de Valores, con domicilio en
................, debidamente representado por su gerente general don........................, identificado
con D.N.I. N................., con poderes inscritos en el asiento.....................de la referida partida
electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL BANCO; y, de otra parte BBB Sociedad
Administradora de Fondos Mutuos de Inversin en Valores, identificada con R.U.C. N...,
inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de y en la
partida electrnica N.........del Registro Pblico del Mercado de Valores, con domicilio en
, debidamente representada por su gerente general don , identificado con
D.N.I. N.............., con poderes inscritos en el asiento..........de la referida partida electrnica, a
quien en lo sucesivo se denominar EL CLIENTE, en los trminos contenidos en las siguientes
clusulas
ANTECEDENTES
CLUSULA PRlMERA.- EL CLIENTE es una persona jurdica organizada bajo el rgimen de la
sociedad annima abierta, que en virtud a la autorizacin obtenida por Resolucin
Conasev N..................................., de fecha...............de..................de 20......tiene por objeto
dedicarse a la Administracin de uno o ms Fondos Mutuos de Inversin en valores(1)
Asimismo, producto de las inversiones de los recursos del Fondo Mutuo bajo la modalidad de
Fondos Mutuos de Renta Fija, realizadas por EL CLIENTE. ste posee un portafolio de
(1) El Fondo Mutuo de Inversin en Valores, de acuerdo al artculo 238 de la Ley del Mercado
de Valores, Decreto Legislativo N 861 del 22/10/96 es un patrimonio integrado por aportes
de personas naturales y jurdicas para su inversin predominante en valores de oferta
pblica, el cual es administrado por una sociedad annima denominada Sociedad
Administradora de Fondos Mutuos de Inversin en Valores, actuando por cuenta y riesgo
de los partcipes del fondo.
En ese sentido, el artculo 259 de la Ley del Mercado de Valores define a las Sociedades
Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores como sociedades annimas
que tienen como objeto social exclusivo la administracin de uno o ms fondos mutuos,
pudiendo en su caso desempear tambin la administracin de fondos de inversin. La
norma dispone que CONASEV es la entidad que autoriza la organizacin y funcionamiento
de la sociedad administradora, as como ejercer su control y supervisin.
inversiones conformado en su totalidad por valores o instrumentos financieros de renta fija,
como los siguientes:
a)...........bonos..............,. con un valor nominal de US $...................(...............dlares america
nos), serie ..................
b)...........bonos..............., con un valor nominal de US $...................(...............dlares america
nos), serie .................
c)..........letras hipotecarias, con un valor nominal de US $........................(..............dlares ame
ricanos), .
Cuyos valores nominales hacen un monto total de US $........................(...............dlares ameri
canos).
En tal sentido, por imperio de la ley, EL CLIENTE se encuentra obligado(2) a entregar los ttulos
o documentos representativos de los valores descritos en sta clusula a una entidad
autorizada a prestar el servicio de custodia.
Sin perjuicio de lo sealado precedentemente, EL CLIENTE podr llevar la custodia de los
certificados de participacin que emita.
CLUSULA SEGUNDA.- EL BANCO es una persona jurdica de derecho privado, constituida
bajo el rgimen de la sociedad annima abierta, autorizada por la Superintendencia de Banca y
Seguros para organizarse y funcionar como empresa en el sistema financiero y, como tal, se
encuentra facultada a efectuar las operaciones y servicios propias de tales empresas segn la
ley de la materia. En tal sentido, EL BANCO realiza habitualmente, entre otras actividades, la
recepcin de valores, documentos y objetos en custodia(3).
OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA TERCERA.- Por el presente documento, EL BANCO se obliga a ejercer labores de
custodia y guarda fsica de los ttulos o documentos representativos de los valores descritos en
la clusula primera en favor de EL CLIENTE. En contraprestacin, EL CLIENTE se obliga a
pagar a EL BANCO la retribucin estipulada en la clusula stima.
(2) El artculo 253 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861, expresa que
los titulos o documentos representativos de los activos en los que se inviertan los recursos
del fondo mutuo debern ser entregados por la sociedad administradora a una entidad
autorizada a prestar el servicio de custodia.
(3) La Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros. Ley N 26702 del 09/12/96, dispone en el numeral
33 del artculo 221 que las empresas del sistema financiero pueden realizar operaciones
de custodia sobre valores, documentos y objetos recibidos de los clientes,
CARCTER
RETRIBUCIN DELACONTRATO
PAGAR
CLUSULA CUARTA.- Para la prestacin de los servicios objeto del presente contrato EL
CLUSULA
BANCO STIMA.-
est sujeto a la Por los servicios
supervisin de custodia,
de Conasev, EL BANCO
a lo dispuesto cobrar
por la por cada
legislacin unoy al
vigente de los
fondos mutuos bajo su custodia, administrados por EL CLIENTE, una comisin nica por todo
Reglamento Interno de cada uno de los fondos mutuos.
concepto de % mensual ms IGV. Dicha retribucin deber ser depositada por EL
Asimismo, EL BANCO se encuentra obligado a suministrar a Conasev toda la informacin
CLIENTE en la cuenta corriente N , que EL BANCO tiene abierta en su local principal
relacionada con el ejercicio de sus funciones que le sea requerida y permitir a Conasev realizar
de ............................................ en ...............................
inspecciones revisin de documentacin y demas acciones que sean necesarias para verificar el
cumplimiento de las
OBLIGACIONES obligacionesDE
Y DERECHOS asumidas
LAS PARTES por EL BANCO(4).
CLUSULAOCTAVA.-
CLUSULA QUlNTA.- Para
El presente contrato
la prestacin deldebe ser de
servicio modificado
custodia ycuando
guardaConasev
fsica deestablezca
los ttulos
mediante, disposicin de carcter general, el contenido mnimo de todo contrato
representativos de los activos descritos en la clusula primera, EL BANCO se obliga a contarde custodia(5).
con un archivo centralizado en el que mantendr actualizada en forma diaria la informacin en
detalle de los ttulos que le entregue EL CLIENTE. En ese sentido, EL BANCO se obliga a
PLAZO DEL
efectuar CONTRATO
las correspondientes conciliaciones peridicas de los ttulos representativos de los
activos
CLUSULA SEXTA.- El presente primera
descritos en la clusula contrato con
tendrla una
informacin
duracinproporcionada
demeses, contadospor EL CLIENTE.
a partir de la
Asimismo, EL BANCO se obliga al correcto
fecha de suscripcin del presente documento. registro de la titularidad de las inversiones de cada
uno
Lasde los fondos
partes mutuos.
convienen en que, una vez vencido el plazo de duracin del contrato, EL BANCO
contar conNOVENA.-( Para el caso
CLUSULA ) das tiles para
particular de laefectuar un arqueo
prestacin fsico,de
del servicio luego de lofsica,
guarda cual EL
proceder
BANCO se aobliga
enviara alaELrecepcin
CLIENTEy elconservacin
correspondiente estadodedelos
ordenada cuenta
ttulosfinal.
representativos de los
activos descritos en la clusula primera. ,
CLUSULA DCIMA.- EL BANCO Y EL CLIENTE se obligan a no incluir ni mencionar en su
c)
d) custodios
Documento
publicidad,
(4) Los Constancia enque
cualquiera de
sea
el describa
estar constituido
los
la naturaleza
desarrollo procedimientos
de sus de como elparticipante
sta,
funciones utilizados
nombre
estn o lapor
sujetosdirecto
a el
la rea
de delassobre
informacin
supervisincustodia
Instituciones
y queparte
delaCONASEV
otra de
y Compensacin
a muestre
lo su independencia
dispuesto yen Liquidacin
el dentro
Reglamento de deValores
deFondos
la organizacin.
delMutuos
mercado de local, donde
Inversin en la Sociedad
Valores y sus
sin la e)
aprobacin previarealce
Administradora
Normas Internas ydeformal de la parte en
Conducta.
las inversiones quenombre
corresponda,
del fondo salvo en los casos en que esta
mutuo.
Sociedades Administradoras y al Reglamento Interno. Por ende, los custodios son
mencin sea obligatoria.
responsables frente al fondo mutuo y los partcipes por los daos y perjuicios que se
derivenDCIMO
CLUSULA del incumplimiento
PRIMERA.- de EL sus
BANCOobligaciones,
Y EL CLIENTE debiendo comunicar
fijaran de comn a laacuerdo
CONASEV los
cualquier irregularidad que detecte en el ejercicio de sus funciones.
formatos
(5) Comoy custodios
procedimientos
puedenaactuar ser utilizados
nicamente paralaslaempresas
custodia bancarias
y guarda que fsica
se de los inscrito
hayan ttulos
en el Registro
representativos Pblicoen
sealados dellaMercado
clusuladeprimera
Valores,ydebiendo para talde
el movimiento fin los
presentar
ttulos su
quesolicitud
stos
suscrita por el representante legal, adjuntando la siguiente documentacin, conforme a lo
originen. Los procedimientos operativos as como cualquier otro
dispuesto en el articulo 18 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores y asunto no previsto
expresamente en el presente
sus Sociedades contrato sern
Administradoras, establecidos
Resolucin o resueltos
CONASEV por mutuo acuerdo
N 084-98-EF/94.1O del
12/05/98:
mediante a) Solicitud
coordinacin formal suscrita
entre las por representante legal autorizado, indicando el grupo
partes.
econmico al cual pertenece;
b) Constancia
CLUSULA DCIMO de tener una clasificacin
SEGUNDA.- Dentro delde riesgo mayor dede
da siguiente B- (B menos).
tomado conocimiento del
deterioro, extravo o sustraccin de uno de los ttulos representativos sealados en la clusula
primera mantenidos en custodia, o de cualquier medida judicial o acto que afecte el mismo, EL
BANCO se obliga a poner tal hecho en conocimiento de EL CLIENTE, de la Bolsa de Valores o
entidad responsable de la conduccin del mecanismo centralizado en el que estuvieran
registrados, como de Conasev.
CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL BANCO se obliga a solicitar a Conasev su sustitucin
cuando as lo estime pertinente, dando inmediato aviso a EL CLIENTE. En cualquiera de los
supuestos contemplados en el artculo 116 del Reglamento de Fondos Mutuos, corresponder a
EL CLIENTE designar al Custodio sustituto, dentro de los sesenta (60) das siguientes a la fecha
de ocurrencia de la respectiva causal.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- El retraso en el pago de la comisin por parte de EL CLIENTE

prevista en la clusula stima, originar el pago de un inters moratoria a favor de EL BANCO
ascendente al % diario del monto fijado para la comisin.
CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLUSULA DCIMO QUINTA.- El incumplimiento de las obligaciones previstas en la clusula

octava y novena por parte de EL BANCO, constituir causal de resolucin del presente contrato,
al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de
pleno derecho cuando EL CLIENTE, por carta notarial, comunique a EL BANCO que ha
decidido valerse de esta clusula.
CLUSULA DCIMO SEXTA.- EL BANCO es responsable frente a cada uno de los fondos
mutuos y sus partcipes por los daos y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus
obligaciones, siempre que no haya mediado caso fortuito o fuerza mayor. En tal sentido, EL
CLIENTE podr solicitar una indemnizacin.
TRIBUTOS Y OTROS GASTOS

CLUSULA DCIMO STIMA.- Los tributos y otros gastos que se originen en el servicio de
guarda fsica y custodia de los ttulos representativos de los bienes descritos en la clusula
primera, sern asumidos por EL CLIENTE. En tal sentido, el importe por dichos conceptos
deber ser cargado al importe por comisin a pagar por EL CLIENTE, conforme a las clusulas
stima y dcimo quinta.
CLUSULA ARBITRAL
CLUSULA DCIMO OCTAVA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los
otros designados por cada uno de ellos:
Si en el plazo de.........das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional
y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
APLICACIN SUPLETORIA
CLUSULA DCIMO NOVENA.- Queda plenamente establecido que la relacin entre EL

BANCO Y EL CLIENTE se rige por las reglas de la comisin mercantil, as como por lo
dispuesto en el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores, y en el Reglamento de
Fondos Mutuos de Inversin y sus Sociedades Administradoras, Reglamento de Fondos Mutuos
de Inversin en Valores y sus Sociedades Administradoras, Resolucin Conasev N 084-98-
EF/94.l0.
DOMICILIO
CLUSULA VIGSIMA. - Para los efectos de este contrato, las partes sealan como domicilio
el indicado en la introduccin del presente contrato donde, en general, se le harn llegar todas
las citaciones y notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiera lugar. Cualquier
variacin de domicilio se har saber a la otra parte mediante carta notarial con la indicacin del
nuevo domicilio, siempre dentro de esta ciudad.
En seal de conformidad, las partes suscriben este documento en la ciudad de..............., a los
......das del mes de...........de 20......
EL BANCO EL CLIENTE
CONTRATO DE FIDEICOMISO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas(1) una donde conste el contrato de
fideicomiso de titulizacin de activos(2) que otorgan, de una parte AAA Sociedad titulizadora SA
(3), identificada con RU.C. N , inscrita en la partida electrnica N ..............del Registro de
Personas Jurdicas de , con domicilio en , debidamente representada por su
gerente general don .................. identificado con D.N.I. N , con poderes inscritos en el
asiento de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL
FIDUCIARIO; y, de otra parte BBB, identificada con D.N.I. N , inscrita en la partida
electrnica N , del Registro de Personas Jurdicas de , con domicilio en ,
debidamente representada por su gerente general don , identificado con D.N.I. N , con po
(1) Conforme al articulo 308 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861 del
22/10/96, el acto constitutivo del fideicomiso deber constar en escritura pblica, no pu.
diendo ser modificado sin el previo consentimiento del fideicomisario. Dicho contrato debe.
r constar en escritura pblica, salvo que se inscriba en los Registros Pblicos utilizando el
formulario registral. en sustitucin de escritura pblica, o cuando los activos transferidos al
patrimonio fideicometido no requieran de tal documento pblico para su transferencia. de
acuerdo a las normas legales vigentes.
(2) En el Fideicomiso de Titulizacin, de acuerdo al articulo 301 de la Ley del Mercado de
Valores, Decreto Legislativo 861, una persona denominada fideicomitente -entindase el
originador-. se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos en
favor del fiduciario para la constitucin de un patrimonio autnomo, denominado patrimonio
fideicometido. sujeto al dominio fiduciario de este ltimo y afecto a la finalidad especfica de
servir de respaldo a los derechos incorporados en valores, cuya suscripcin o adquisicin
concede a su titular la calidad de fideicomisario. nicamente las sociedades titulizadoras a
que se refiere el articulo 302 de la Ley del Mercado de Valores, pueden ejercer las
funciones propias del fiduciario en los fideicomisos de titulizacin, salvo los supuestos de
excepcin que establezca Conasev mediante disposiciones de carcter general.
Por su parte, el articulo 100 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de Activos,
Resolucin N 001.97 .EF/94.1 O del 09/01/97, el acto constitutivo del fideicomiso de
titulizacin es el contrato donde se establecen todos los trminos y condiciones de la
operacin de titulizacin. el que es celebrado entre el fideicomitente (originador) y el
fiduciario (sociedad titulizadora) y al cual se adhieren los fideicomisarios (inversionistas) al
suscribir o adquirir los valores emitidos, con respaldo del patrimonio fideicometido
(patrimonio autnomo). En tal sentido, se trata de un contrato negociado entre el originador
y la sociedad titulizadora, al que se adhieren los inversionistas.
(3) Conforme al artculo 302 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad Titulizadora es la
sociedad annima de duracin indefinida cuyo objeto exclusivo es desempear la funcin
de fiduciario en proceso,; de titulizacin, pudiendo adems dedicarse a la adquisicin de
activos con la finalidad d.) constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisin
de valores mobiliarios. Las sociedades titulizadoras deben incluir en su denominacin
social la expresin Sociedad Ttulizadora".
de res inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se
denominar EL ORIGINADOR; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL ORIGINADOR(4) es una persona jurdica de derecho privado,

constituida bajo el rgimen de la sociedad annima abierta, cuya principal actividad econmica
est orientada a la venta de ......... ".(5)
En el desarrollo de sus actividades econmicas EL ORIGINADOR ha incorporado a sus activos
una serie de cuentas por cobrar derivadas de operaciones de venta al crdito de
Asimismo, se encuentran incorporadas en letras de cambio aceptadas por los
deudores y/o por terceros avalistas de stos.
En ese sentido, EL ORIGINADOR es titular de...................letras de cambio, las mismas que en
documento adjunto (Anexo 1) son especificadas en cuanto al monto de las acreencias, los
sujetos obligados o deudores, fiadores, avales y la fecha de vencimiento de las mismas(6).
Por acuerdo de directorio adoptado en sesin de fecha.....................de..........de 20..........., EL
ORIGINADOR decidi realizar los actos necesarios a efectos de transferir en fideicomiso las
cuentas por cobrar que integraI sus activos(7) a favor de EL FIDUCIARIO, con la finalidad
(4) El originador es la empresa que posee activos ilquidos o de lenta rotacin y que con la
finalidad de obtener una fuente de financiamiento transfiere dichos activos a una sociedad
titulizadora, para obtener liquidez y desarrollar ms ampliamente el giro de sus negocios
dentro de una economa moderna.
(5) Conforme al inciso a) del artculo 11 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de
Activos, Resolucin CONASEV N 001-97-EF/94.10, el instrumento que contenga el acto
constitutivo del fideicomiso deber expresar la identificacin y datos relevantes del
fideicomitente o fideicomitentes, fiduciario o fiduciarios, y del o de los destinatarios de los
activos remanentes al fideicomiso, en especial aquello que revista importancia respecto de
la situacin jurdica y financiera del o de los fideicomitentes.
(6) Conforme al inciso b) del artculo 308 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto
Legislativo N 861, el acto constitutivo del fideicomiso deber sealar la finalidad especfica
para la cual se constituye, que no podr ser otra que la de servir de respaldo de una
emisin de valores mobiliarios.
(7) Conforme al artculo 295 de la Ley del Mercado de Valores, se pude titularizar: a) activos,
entendidos stos como recursos ilquidos y toda clase de bienes y derechos, y, b) la
esperanza incierta a la que hace referencia el artculo 1409 del Cdigo Civil. De esta
forma podrn ser objeto de titulizacin, entre otros, carteras de crdito o de cuentas por
cobrar, flujos predecibles de caja, proyectos de desarrollo inmobiliario, bienes de
exportacin, y crditos hipotecarios.
Por su lado, el artculo 9 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de Activos, Reso-
lucin CONASEV N 001-97-EF/94.10 seala, de una manera enumerativa y no taxativa,
los activos Que pueden titulizarse a partir de un fideicomiso de titulizacin; asimismo, el
artculo 5 de dicho reglamento prohibe titulizar activos embargados o sujetos a litigio por
cualquier causa, cuando los valores van a ser objeto de oferta pblica en el Per.
lidad que ste los integre en un patrimonio fideicometido sobre la base del cual se deber
realizar una emisin de valores mobiliarios de contenido crediticio a ser colocados por oferta
pblica, bajo las condiciones establecidas en el presente contrato.
CLUSULA SEGUNDA.- EL FIDUCIARIO(8) es una sociedad titulizadora autorizada para
funcionar como tal por la Comisin Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV)
mediante Resolucin Conasev N..............., constituida bajo la modalidad de una sociedad
annima de acuerdo a la legislacin peruana, que se encuentra autorizada para actuar como
fiduciario en operaciones de Fideicomiso de TItulizacin(9) y consecuentemente para la
administracin de uno o ms patrimonios fideicometidos.
OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ORIGINADOR se obliga a transferir en
fideicomiso las cuentas por cobrar descritas en la clusula primera en favor de EL FIDUCIARIO
Y a pagar a EL FIDUCIARIO el monto descrito en la clusula dcima, en el lugar y forma
convenidas. En contraprestacin, EL FIDUCIARIO se obliga a constituir el Patrimonio
Fideicometido referido en la clusula cuarta con las cuentas por cobrar transferidas y a realizar
con el respaldo de ste la emisin de los valores descritos en la clusula dcimo tercera(10).
CARACTERES DEL CONTRATO

CLUSULA CUARTA.- El Patrimonio Fideicometido(11), es un patrimonio autnomo de
(8) El fiduciario es una sociedad annima cuyo objeto exclusivo es desempearse como admi
nistrador fiduciario en los procesos de titulizacin y, por ende, dedicarse a la adquisicin
de activos para constituir y administrar patrimonios autnomos (fideicometidos) que
respalden la emisin de valores mobiliarios. En tal sentido, la sociedad titulizadora puede
tener bajo su dominio y administracin a uno o ms patrimonios fideicometidos
(patrimonios autnomos).
(9) Mediante este esquema. una empresa que cuenta con activos ilquidos o de lenta rotacin
(fideicomitente) se obliga a efectuar la transferencia de los mismos en favor de una
sociedad titulizadora (fiduciario), constituyndose un patrimonio autnomo (patrimonio
fideicometido) sujeto a la administracin. Es contra dicho patrimonio que se emiten los
valores que son colocados en el mercado de capitales y, por tanto, adquiridos por los
inversionistas (fideicomisarios).
(10) Conforme al inciso b) del artculo 110 del Reglamento de los Procesos de titulizacin de
Activos, el instrumento que contenga el acto constitutivo del fideicomiso deber expresar
las gestiones o actividades especficas constitutivas de la finalidad del fideicomiso.
(11) El patrimonio fideicometido es un patrimonio autnomo, sobre el cual la sociedad
titulizadora ejerce el dominio fiduciario, el cual confiere las facultades de administracin,
uso, disposicin y reivindicacin, las mismas que slo pueden ser ejercidas de acuerdo
con la finalidad con la que fue constituido el fideicomiso.
nominado "PF...............20.....01, Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Legislativo N 861,
Ttulo XI"(12), constituido con las cuentas por cobrar que EL ORIGINADOR transfiere en
fideicomiso a EL FIDUCIARIO, Y que servir de respaldo a la emisin de los valores mobiliarios
descritos en la clusula dcimo tercera como consecuencia del proceso de titulizacin.
CLUSULA QUINTA.- La transferencia fiduciaria de las cuentas por cobrar implica que EL
ORIGINADOR cede a favor de EL FIDUCIARIO la totalidad de los derechos y acreencias
derivadas de las cuentas por cobrar descritas en la clusula primera, incluyendo la transmisin a
favor de EL FIDUCIARIO de los privilegios, derechos accesorios, las garantas reales y
personales y los derechos de reserva de dominio que respaldan el flujo de pagos derivados de
las cuentas por cobrar.
Sin perjuicio de la transferencia fiduciaria de las cuentas por cobrar. EL ORIGlNADOR mantiene
todas las obligaciones que pudiesen quedar pendientes o derivarse de los contratos.
CLUSULA SEXTA.- Asimismo, las partes dejan establecido que EL FIDUCIARIO deber
ejercer el dominio fiduciario sobre las cuentas por cobrar descritas en la clusula primera con la
finalidad de incorporarlas al Patrimonio Fideicometido y realizar la emisin de los bonos
descritos en la clusula dcimo tercera(13).
En tal sentido. se transfiere la propiedad de los activos a ser titulizados, pero dicha propie -
dad se encuentra limitada, ya que slo pueden ejercerse las facultades que dicho derecho
confiere para cumplir con el objeto del fideicomiso.
Se dispone adicionalmente que el patrimonio de la sociedad titulizadora podra garantizar
la emisin de valores, si hay pacto en este sentido. Como lo hemos sealado
anteriormente, no se ha establecido una total independencia entre el patrimonio autnomo
y el patrimonio de la sociedad titulizadora, situacin que de alguna manera enerva una de
las principales caractersticas de la titulizacin de activos, como es la total autonoma que
debe exstir entre los patrimonios fideicometidos y el patrimonio de la sociedad titulizadora.
(12) Conforme al inciso d) del artculo 308 de la Ley del Mercado de Valores y al inciso e) del
artculo 110 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de Activos, el instrumento que
contenga el acto constitutivo del fideicomiso deber expresar la denominacin del
patrimonio, el mismo que deber estar acompaado de la expresin "patrimonio en
fideicomiso D.Leg. N 861, Ttulo XI".
(13) La Ley del Mercado de Valores divide la regulacin de los procesos de titulizacin en tres
partes. las que coinciden con las etapas mediante las cuales se estructura el proceso, a
saber: (i) la constitucin de los patrimonios que albergarn a los activos titulizados, a los
que se denomina "patrimonios de propsito exclusivo", (ii) los activos que pueden ser
titulizados y su transferencia a estos patrimonios de propsito exclusivo. y (iii) la emisin de
los valores con respaldo en estos patrimonios integrados exclusivamente por los activos
titulizados.
Luego de ello viene la etapa en que los valores son pagados y finalmente el patrimonio es
liquidado. Sin embargo, tales etapas se encuentran reguladas dentro de las normas
correspondientes a cada patrimonio de propsito exclusivo.
La transferencia fiduciaria en favor de EL FIDUCIARIO de las cuentas por cobrar surte efecto a
partir del da de la celebracin del presente contrato(14).
CLUSULA STIMA.- Queda expresamente establecido, que las cuentas por cobrar cuentan
con el respaldo de la reserva de dominio inscrita en el Registro Fiscal de Ventas a Plazos, y/o
con la garanta prendaria, segn corresponda, de los , materia de la operacin de
venta al crdito, y/o con la garanta prendaria o hipotecaria constituida sobre otros bienes.
Asimismo, se encuentran incorporadas en letras de cambio aceptadas por los deudores y/o por
terceros avalistas de stos(15).
Asimismo, stas no han sido entregadas por EL ORIGINADOR como garanta de pago de otras
obligaciones, no existe sobre ellas alguna carga, gravamen, o vicio que limite o restrinja el
ejercicio de los derechos incorporados en stas, y no se encuentren sujetas a litigio(16),.
CLUSULA OCTAVA.- Asimismo, los valores emitidos descritos en la clusula dcimo tercera
con el respaldo del Patrimonio Fideicometido estn garantizados con los activos de dicho
patrimonio, las dems garantas accesorias constituidas a favor de EL ORIGINADOR por los
deudores cedidos, y con todas las dems garantas contempladas en el presente Contrato.
El pago de los derechos conferidos a cualesquiera de los valores emitidos en virtud del presente
contrato se realizar con el flujo de ingresos derivados de las cuentas por cobrar integradas al
patrimonio fideicometido.
PLAZO DEL CONTRATO
CLUSULA NOVENA.- El plazo del presente contrato es de...............aos contados a partir de

la fecha de la suscripcin del presente documento(17).
(14)
(15) Conforme
Conforme al al inciso
inciso c)f) del artculo 308 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto
Legislativo
Legislativo NN861,
861,el el
actoacto
constitutivo
constitutivo
del fideicomiso
del fideicomiso
deberdeber
sealarsealar
el modo
lasy garantas
plazo de
transferencia
adicionales que
de los
hubiera
activosestablecido
que integrarn
el fideicomitente,
el patrimoniolafideicometido.
sociedad titulizadora o terceros, o,
en su caso, las que se debern constituir en ejercicio del dominio fiduciario.
(16) Conforme al inciso b) del artculo 308 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto
Legislativo N 861, en el acto constitutivo del fideicomiso debern individualizarse los
activos objeto de transferencia, indicando si se encuentran en el patrimonio del
transferente, o si por el contrario, se trata de activos ajenos o futuros: en estos ltimos
supuestos se deber indicar la parte que asume el riesgo de su adquisicin o existencia.
(17) Conforme al inciso g) del articulo 308 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto
Legislativo N 861, el acto constitutivo del fideicomiso deber sealar las condiciones o
plazos, pudiendo este ltimo ser indeterminado.
La fecha
Dicho
a).............bonos............,
plazodecoincide
suscripcin
con elcuyo
dede los
existencia
valorvalores
nominal
del
tendr
patrimonio
asciendelugara fideicometido,
US
el da
$.................(...........................dla
hbil siguiente
sin perjuicio a lade fecha
lo cual de
se
CLUSULA DCIMO QUINTA.- Asimismo, EL FIDUCIARIO se encargar de presentar todos y
podrres
celebracin
extinguir
americanos),
de la antes
subasta.
del
serievencimiento
............ haciendo
de dichounplazomonto indicado,
total decomo
US $ consecuencia
.................. de alguna de
cada uno de los documentos que requiere Conasev, y que le deben ser proporcionados por EL
lassuscribir
Al causales
(.................................
los
establecidas
bonos, los titulares
en
dlares
la clusula
se
americanos).
adhieren
trigsimoal presente
tercera. contrato.
ORIGINADOR, a efectos de inscribir la emisin de los bonos sealados en la clusula
La emisin
RETRIBUCIONES. de los valores
FORMA considerando
Y OPORTUNIDAD su valor nominal no ser menor de US $ ....................
precedente,
CLUSULA en
DECIMO
el Registro SEXTA.-
Pblico EL Mercado DE
del FIDUCIARIO PAGO
de Valores
proceder
de Conasev.
a la apertura a nombre del
(..........................dlares americanos), ni mayor de US $.........................(......................dlares
Patrimonio Fideicometido de una cuenta corriente denominada "Cuenta Colocacin" donde se
CLUSULA
americanos)DCIMA.- . EL FIDUCIARIO queda facultado por EL ORIGlNADOR a debitar de la
abonar el monto total recaudado como consecuencia de la colocacin de los bonos referido en
cuenta corriente prevista
Asimismo, sern nominativos, en la clusula dcimo
indivisibles sexta, latransferibles,
y libremente suma ascendente a US $
y se denominarn (Bonos de
la clusula octava. Asimismo, con los fondos depositados en esta cuenta, EL FIDUCIARIO
Titulizacin dlares americanos),
, BT... 20 01. la misma que representa el % del valor recaudado por la
proceder a realizar el pago de:
colocacin
Estos bonos desern
los bonos.
emitidos Dicho de pago deber con
conformidad efectuarse
la minuta dentro de los .........
de emisin de bonos das correspondiente
de colocacin
de
1.
y el prospecto de colocacin de los bonos, que deber elaborar EL FIDUCIARIO. por cobrar
La
los bonos
contraprestacin
descritos en a laELclusula
ORIGINADORdcimo tercera.
por la transferencia de las cuentas
descritas
Tendrn un en plazodocumento
de vencimientoadjuntodeaos,-Anexo considerando
1- que forma parte un aointegrante
de 360 das, del presente contrato
o treinta (30) y
meses,
OBLIGACIONES
referido en lameses Y DERECHOS
clusula primera. DE LAS PARTES(18)
considerando de 30 das.
2. La retribucin
CLUSULA DCIMO de ELPRIMERA.-
FIDUCIARIO ELprevista
ORIGINADOR en la clusula
se obliga dcima,
a endosarque ste en sefavor
encuentra
de EL
CLUSULA DECIMO CUARTA.-. La emisin de los bonos descritos en la clusula anterior, ser
facultado a cada
FIDUCIARIO debitaruna de deesta cuenta
letras de corriente.
cambio donde se encuentran incorporadas las cuentas por
realizada en dlares americanos, y sern colocados mediante oferta pblica en el mercado de
cobrar descritas en la clusula primera, y entregadas a EL FIDUCIARIO en un plazo no mayor
valores, a un precio igual a su valor nominal.
de das hbiles siguientes a la suscripcin del presente documento.
Asimismo, estarn representados mediante anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A.,
Asimismo, EL FIDUCIARIO nicamente podr ejercer sus derechos sobre las letras de cambio
institucin de compensacin y liquidacin debidamente autorizada a operar como tal por
endosadas en propiedad a su favor, a efectos de que los flujos de efectivo de las mismas
CONASEV.
ingresen al Patrimonio Fideicometido.
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL FIDUCIARIO deber encargarse de inscribir el acto de
constitucin del Patrimonio Fideicometido en el Registro Pblico correspondiente, dentro de un
plazo no mayor de das del otorgamiento de la escritura pblica.
CLUSULA DCIMO TERCERA.- Una vez constituido el Patrimonio Fideicometido, con las
cuentas por cobrar y con el respaldo de ste, EL FIDUCIARIO deber proceder a realizar todas
aquellas gestiones y a cumplir con las formalidades necesarias para realizar la emisin de los
siguientes valores mobiliarios(9):
(19) Conforme alal inciso

(18) incisog)e)deldelartculo
artculo1103080
del Reglamento
de la Ley del de los Procesos
Mercado de de titulizacin
Valores, de
Decreto
Legislativo
Activos. N 861por
aprobado y elResolucin
inciso f) del artculo N
Conasev 110001-97-EF/94.10,
del Reglamento de el los Procesosque
instrumento de
titulizacin
contenga el de
actoActivos, aprobado
constitutivo del por Resolucin
fideicomiso Conasev
deber N 001-97-EFI94.10,
expresar el acto
el rgimen de emisin,
constitutivo
registro, del fideicomiso
transferencia, derechos deber sealar los
que confieren derechos,
de losobligaciones y facultades del
y dely fideicomisario.
pago valores a respaldar.
fideicomitente, de la sociedad titulizadora
3.2. ElSimonto
CLUSULA que
se originara
DCIMOse encuentra
otros obligado
NOVENA.-EL
gastos a depositar
e FIDUCIARIO
impuestos ELobliga
ORIGINADOR
distintos
se enagaranta
a aloscontratar
sealados dosen(2)la por la cuenta
clasificadoras
clusula, EL
de contingencia.
deFIDUCIARIO
riesgo autorizadas
podrpara
pagar
operar
tales
comogastos
tales eporimpuestos
Conasev, para
con realizar
los recursos
la clasificacin
de la cuenta
de los
bonos,
El contingencia.
pagopor cuenta
antes y cargo
indicado de EL
en los ORIGINADOR.
incisos 1) y 2) se realizar dentro de los....................das hbiles
siguientes a la fecha de colocacin
CLUSULA VIGSIMA.- El monto de lo de losrecaudado
bonos. de la colocacin de los bonos emitidos ser
CLUSULApor
depositado DECIMO SETIMA.-
el agente Asimismo, S.A.B.
colocador, EL FIDUCIARIO proceder
ntegramente a la apertura
en la cuenta corrientea descrita
.nombre
del Patrimonio Fideicometido
en la clusula dcimo sexta. de una cuenta corriente denominada "Cuenta Cobranza de Flujos"
donde
El el Servidordedescrito
procedimiento en ladeclusula
colocacin vigsimo
los bonos novenalas
sed el decon abonar los ingresos
caractersticas derivadosendeella
establecidas
cobranza de
prospecto delos flujos originados por las cuentas por cobrar producto de los contratos celebrados
colocacin.
Con los fondos
con depositados
deudores cedidos. en dicha cuenta,
Asimismo, EL FIDUCIARIO
se depositar en dichaproceder a realizar
cuenta el monto el pago aen
descrito ELla
ORIGINADOR
clusula conforme
trigsimo a la clusula dcimo sexta inciso 1).
primera.
Con los fondos
CLUSULA depositados
VIGSIMO en estaCAVALI
PRIMERA.- cuenta, ICLV
EL FIDUCIARIO
S.A. deber proceder
abonar losaintereses
asignar los recursos
de los bonos
en el siguiente orden de prelacin:
a favor de sus titulares el da ( ) de cada mes, o el da hbil siguiente si ste
no lo fuera, hasta el vencimiento de los mismos
1. El importe correspondiente a gastos e impuestos o su amortizacin
a cargo total, lofideicometido,
del patrimonio que suceda primero.
La fecha de pago de los intereses ser informada en el prospecto
y que servir para que EL FIDUCIARIO pague cuando corresponda tales de colocacin sobre la base
gastos e
del impuestos.
acuerdo con CAVALI ICLV S.A.
Asimismo,
2. Pago de los bonos redituarn
comisiones unaentasa
del servidor de inters
el caso anual
que esta fija que
funcin ser desempleada
no fuera determinada en porfuncin
al procedimiento
EL ORIGINADOR. de colocacin que seleccione la
' sociedad agente de bolsa encargada de la
colocacin de los mismos.
3. Pago de los intereses devengados correspondientes a los bonos descritos en la clusula
Los dcimo
titularestercera.
de los bonos tendrn derecho a que se les restituya el valor nominal de los mismos
al vencimiento
4. Amortizaciones del del
plazo.
principal de los bonos, siempre y cuando se hubieran pagado la
totalidad de
CLUSULA los intereses
VIGSIMO de los bonos.
SEGUNDA.- EL ORIGINADOR se encuentra obligado a depositar
5.
necesariamente, en dlares americanos, enque
Abonos en la cuenta contingencia hasta unaesta cuenta
cuenta alcanceNun monto, de US $ a
de ahorro
...........................(.......................dlares americanos).
nombre del patrimonio fideicometido que EL FIDUCIARIO abrir en el Banco.............un monto
ascendente
CLUSULA aDECIMO US $ ( OCTAVA.-dlares americanos).
A efectos de realizarDicha cuenta
la oferta se denominar
pblica de los bonos,"cuenta
EL
contingencia".
FIDUCIARIO deber realizar las coordinaciones pertinentes a efectos de contratar:
Asimismo, EL FIDUCIARIO se obliga a utilizar los recursos de la cuenta contingencia para el
1..........................S.A. SAB, la sociedad agente de bolsa que se encargara de la colocacin de
pago de gastos e impuestos a cargo del patrimonio fideicometido y para el pago de intereses
los bonos;
devengados y pendientes de pago de los bonos en las siguientes circunstancias:
2. A las empresas clasificadoras de riesgo............................S.A., Clasificadora de Riesgo S.A.,
1. Siqueseserprodujese un diferencial
la encargada entre los recursos
de la clasificacin de riesgodisponibles y eldescritas
de los bonos monto requerido calculado
en la clusula, y
das hbiles anteriores al da de pago referido en la clusula
3. CAVALI ICLV S.A., institucin de liquidacin y compensacin de valores donde estarn vigsimo primera, EL
FIDUCIARIO
inscritos los bonos. transferir el importe de dicha diferencia de la cuenta de contingencia a la
cuenta cobranza de flujos descrita en la clusula dcimo stima, siempre y cuando existan
El costo que demande la participacin de las entidades antes mencionadas ser de cuenta
recursos disponibles para ello.
y cargo de EL ORIGINADOR.
CLUSULA VIGESIMO TERCERA.- EL FIDUCIARIO deber entregar peridicamente a las
clasificadoras de riesgo la informacin necesaria sobre el Patrimonio Fideicometido para que
stas puedan cumplir con las funciones que le corresponde.
CLUSULA VIGESIMO CUARTA.- EL FIDUCIARIO deber mantener la contabilidad del
Patrimonio Fideicometido en forma separada a su contabilidad o de la de otros patrimonios
fideicometidos bajo su dominio fiduciario. Asimismo, los activos bajo ningn aspecto podrn
estar en el patrimonio de EL FIDUCIARIO.
CLUSULA VIGESIMO QUINTA.- EL FIDUCIARIO deber designar al factor fiduciario del
Patrimonio Fideicometido, indicando expresamente las facultades que le corresponde para
actuar en nombre y representacin de l.
CLUSULA VIGSIMO SEXTA.- El factor fiduciario(2O) es la persona natural o jurdica
designada por EL FIDUCIARIO para que se encargue de la administracin del Patrimonio
Fideicometido, de conformidad con lo previsto en la clusula dcimo tercera. Realizar las
siguientes funciones:
1. Elaborar estados financiero para el Patrimonio Fideicometido, en forma trimestral y anual.
2. Informar a los inversionistas cuando stos se lo requieran sobre:
3. Los estados financieros trimestrales del Patrimonio Fideicometido.
4. Los reportes del Servidor detallados en el Anexo N 2 del presente contrato.
S. En ambos casos, la informacin antes sealada estar a disposicin de los inversionistas
en las oficinas de EL FIDUCIARIO cuando stos lo requieran, y siempre y cuando EL
FIDUCIARIO tenga dicha informacin.
6. Contratar los servicios de sociedades auditoras para la revisin anual de los estados
(20) Conforme al artculo 304 de la Ley del Mercado de Valores y al inciso k) del artculo 110 del
Reglamento de los Procesos de Titulizacin de Activos, por cada fideicomiso, la sociedad
titulizadora designa una persona, denominada factor fiduciario, quien asume personalmente
su conduccin. Adicionalmente, cuando las circunstancias lo requieran, la sociedad
titulizadora designa una comisin administradora a cuyas decisiones se somete el factor
fiduciario.
La sociedad titulizadora ser solidariamente responsable con los miembros de la comisIn

administradora por los actos que se practiquen en ejecucin de sus decisiones respecto al
patrimonio fideicometido.
Si la existencia de la comisin administradora u rgano equivalente, hubiere sido prevista
en el acto constitutivo a instancias del fideicomitente, la responsabilidad solidaria de que
trata el prrafo anterior es asumida por ste y no por la sociedad titulizadora.
financieros del Patrimonio Fideicometido. Los costos de los servicios de auditora sern
asumidos por EL ORIGINADOR.
7. Proporcionar toda aquella informacin que requiera CONASEV respecto al Patrimonio
Fideicometido y sus funciones como EL FIDUCIARIO.
El factor fiduciario no est obligado a verificar toda aquella informacin que reciba, ni asume
responsabilidad alguna por el contenido de la misma.
CLUSULA VIGSIMO STIMA.- EL FIDUCIARIO podr ser sustituido en cualesquiera de los
siguientes casos:
1. Por renuncia de EL FIDUCIARIO.
2. Por remocin acordada por la Asamblea.
3. En el caso que EL FIDUCIARIO ingrese a un proceso de disolucin y liquidacin en los
trminos establecidos en la legislacin vigente y al momento del hecho.
CLUSULA VIGSIMO OCTAVA.- EL ORIGINADOR se encuentra obligado a comunicar a los
deudores cedidos sobre la transferencia fiduciaria y la consecuente cesin del derecho de
cobranza derivado de las cuentas por cobrar mediante correo certificado, y/o servicio de
mensajera que entreguen a EL ORIGINADOR una constancia de la notificacin.
CLUSULA VIGSIMO NOVENA.- Al momento de suscribir el presente documento EL
ORIGINADOR se obliga a desempear la funcin de servidor(21) de las cuentas por cobrar. En
ese sentido, deber realizar, por su cuenta y costo, la cobranza del flujo de ingreso, derechos y
crditos provenientes de las cuentas por cobrar, as como los intereses compensatorios y
moratorias derivado de las mismas, de acuerdo a la fecha de vencimiento y condiciones
generales establecidas en los contratos, as como la ejecucin judicial o extrajudicial de los
bienes en garanta, la desafectacin de los bienes en garanta, ya tomar la decisin de resolver
los contratos, y materializar esta decisin incluyendo la venta de los bienes como consecuencia
de la resolucin.
Para tales efectos, EL FIDUCIARIO otorga a favor del servidor un mandato con represen-
tacin, para que en su nombre y representacin y la del Patrimonio Fideicometido, pueda:
(21) Conforme al inciso 1) del articulo 11 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de
Activos, Resolucin Conasev N 001-97-EF/94.10, el instrumento que contenga el acto
constitutivo del fideicomiso deber expresar las condiciones a que se sujetar, de ser el
caso, la delegacin de las funciones de la sociedad titulizadora tales como custodia,
administracin del cobro de los activos, entre otras, sealando especialmente lo relativo a
las retribuciones que corresponda abonar.
1. Cobrar a cada uno de los deudores cedidos en caso que incumplan con sus obligaciones
de pago establecidas en los contratos, y a resolver stos si lo considera necesario.
2. A constituir en mora a uno o ms de los deudores cedidos en caso que incumplan con
sus obligaciones de pago establecidas en los contratos, ya resolver stos si lo considera
necesario.
3. A protestar, en caso de vencimiento, cada una de las letras de cambio que respaldan el
pago de las cuentas por cobrar, y a exigir extrajudicialmente su pago.
Asimismo, el Servidor abonar los ingresos derivados de la cobranza de los flujos de ingreso,
derechos y crditos provenientes de las cuentas por cobrar en la cuenta corriente prevista en la
clusula dcimo stima.
EL ORIGINADOR recibir como contraprestacin por los servicios prestados en condicin de
servidor el monto de los intereses moratorios derivados de las cuentas por cobrar, as como las
comisiones y gastos que el Servidor le cobre a los deudores cedidos como consecuencia del
retraso de stos en el pago de sus obligaciones derivadas de los contratos de venta al crdito
celebrados entre EL ORGINADOR y los deudores cedidos.
CLUSULA TRIGESIMA.- Con la finalidad de que el Servidor cumpla con el encargo de
cobranza de las cuentas por cobrar, EL FIDUCIARIO le entrega en custodia al Servidor, todas y
cada una de las letras de cambio que tengan relacin con las cuentas por cobrar y los
documentos que acrediten la reserva de dominio del bien y/o la constitucin de prenda o
hipoteca sobre los bienes en garanta.
CLUSULA TRIGESIMO PRIMERA.- Con la finalidad de cubrir el ntegro de los pagos
retrasados del principal e intereses de las cuentas por cobrar que tengan una morosidad mayor
a das, EL ORIGINADOR estar obligado a adelantar mensualmente en efectivo un
monto ascendente a US$ ( y 00/100 dlares americanos), y en calidad de
prstamo al patrimonio fideicometido.
Este monto correspondiente a un mes calendario deber ser depositado por EL ORIGINADOR
en la cuenta de cobranza de flujos los das........, o el da hbil siguiente si dicho da no fuera
hbil.
Asimismo, el servidor estar obligado a reembolsar a EL ORIGINADOR, el monto que recaude
de las cuentas por cobrar sobre las que EL ORIGlNADOR hubiera tenido que realizar la finalidad
descrita en esta clusula.
CLUSULA TRIGESIMO SEGUNDA.- La Asamblea estar integrada por los titulares de los
bonos, los cuales tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno
de ellos.
Asimismo, tendr la finalidad de defender los intereses de los titulares de los bonos, decidir
sobre todos aquellos hechos relativos al patrimonio fideicometido no contemplados en el
presente contrato, decidir la remocin o aceptar la renuncia del servidor y EL FIDUCIARIO, Y
encargarse de designar a los sustitutos de stos y solicitar informacin sobre la situacin del
patrimonio fideicometido y el flujo de cobranza de las cuentas por cobrar.
CLUSULA TRIGSIMO TERCERA.- El plazo de existencia del Patrimonio Fideicometido es de

aos, sin perjuicio de lo cual se podr extinguir antes del vencimiento del plazo
indicado, como consecuencia de alguna de las causales siguientes:
1. Cuando a los ciento veinte (120) das de suscrito el presente Contrato, no se realice la
emisin de los bonos.
2. Cuando por cualquier circunstancia los bonos fueran excluidos del Registro Pblico
del Mercado de Valores de CONASEV.
3. Cuando se produjera modificaciones al marco regulatorio tributario que perjudiquen
al patrimonio fideicometido, de acuerdo al criterio de la Asamblea convocada para
tales efectos por EL FIDUCIARIO.
4. Cuando se hubiera amortizado el ntegro del principal o valor nominal, e intereses
originados por los bonos(23).
CLUSULA TRIGSIMO CUARTA.- En el caso de la causal establecida en el numeral 1) de la

clusula anterior, y ante el incumplimiento por parte de EL ORIGINADOR y el servidor si esta
funcin fuera desempeada por EL ORIGINADOR, EL FIDUCIARIO sin el consentimiento de EL
ORIGINADOR proceder a disolver y liquidar el patrimonio fideicometido.
A dichos efectos EL FIDUCIARIO le entregar a EL ORIGINADOR cada una de las cuentas por
cobrar transferidas, y los dems activos remanentes del patrimonio fideicometido, luego de
deducir todos los costos y gastos a cargo del patrimonio fideicometido, incluyendo los costos y
gastos de disolucin y liquidacin del mismo.
CLUSULA TRIGSIMO QUINTA.- Una vez producida la extincin del fideicomiso por
cumplimiento de su finalidad descrita en la clusula tercera, EL FIDUCIARIO estar obligado a
entregar los activos fideicometidos remanentes del patrimonio extinguido a EL ORIGlNADOR,
otorgando los instrumentos y contribuyendo a las inscripciones registrales que corresponda a
favor de este ltimo.
(22) Conforme al inciso h) del artculo 308 de la Ley de Mercado de Valores, Decreto
Legislativo N 861, el acto constitutivo del fideicomiso, deber sealar el destino de los activos
a la finalizacin del fideicomiso
CLUSULA TRIGSIMO SEXTA.- EL FIDUCIARIO deber pagar en calidad de penalidad
moratoria a favor de EL ORIGINADOR una suma ascendente a US $ , (..............dlares
americanos) por cada da de retraso en el cumplimiento de la obligacin contrada en la
clusula dcimo sexta.
CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLUSULA TRIGSIMO STIMA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas por EL
FIDUCIARIO en las clusulas dcimo octava, dcimo novena y vigsimo cuarta, constituir
causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En
consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL ORIGINADOR
comunique, por carta notarial, a EL FIDUCIARIO que quiere valerse de esta clusula.
TRIBUTOS YARBITRAL
CLUSULA OTROS GASTOS
TRIGSIMO NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
presente contrato, sern sometidas a arbitraje(23), mediante un Tribunal Arbitral integrado por
CLUSULA TRIGSIMO OCTAVA.- Todos los gastos y tributos que generen las operaciones
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo
materia de este contrato, debern ser asumidos por EL ORIGINADOR.
presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
El monto de la retribucin previsto en la clusula dcima no incluye los tributos y gastos
Si en el plazo de.............das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del
mencionados en la clusula precedente. ,
presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
(23) El articulo 340. de la Ley del Mercado de Valores establece que cualquier controversia o
reclamo que tuvieran los Inversionistas con los emisores, los representantes de los
obligaclonistas. los agentes de intermediacin, las bolsas y otros organismos rectores de
mecanismos centralizados, las sociedades administradoras, las sociedades
administradoras de fondos de inversin, las sociedades titulizadoras, fiduciarios y
fideicomisarios, las empresas clasificadoras de riesgo. las instituciones de compensacin y
liquidacin de valores y en general. entre los participantes en el mercado de valores.
relacionados con los derechos y obligaciones derivados de la presente ley. Podr ser
sometido a arbitraje de. conformidad con la Ley General de Arbitraje. Ley N 26572 del
05101/96.
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.
DOMICILIO
CLUSULA CUADRAGSIMA.- Para los efectos de este contrato, las partes sealan como
domicilio el indicado en la introduccin del presente contrato donde, en general, se le harn
todas las citaciones y notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiera lugar. Cualquier
variacin de domicilio se har saber a la otra parte mediante carta notarial con la indicacin del
nuevo domicilio, siempre dentro de esta ciudad.
APLICACIN SUPLETORIA
CLUSULA CUADRAGSIMO PRIMERA.- En todo aquello no previsto por el presente contrato,

las partes se sujetan a las normas de la Ley del Mercado de Valores, Decreto legislativo N 861,
y al Reglamento de los Procesos de titulizacin de Activos, aprobado por Resolucin Conasev
N 0O1-97-EF-94.1O.
Sirvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurdicas de .........
EL ORIGINADOR EL FIDUCIARIO
CONTRATO DE COLOCACIN DE VALORES
RESPALDADOS EN UN PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
Conste por el presente documento el contrato de emisin y colocacin de valores respaldados

en un patrimonio fideicometido de mejores esfuerzos(1), que celebran de una parte AAA
Sociedad Titulizadora S.A., identificada con R.U.C. N , inscrita en el Registro de Personas
Jurdicas de , con domicilio en , debidamente representada por su gerente general
, identificado con D.N.I. N , con poderes inscritos en el asiento de la
referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL FIDUCIARIO; y, de otra
parte BBB Sociedad Agente de Bolsa S.A., identificada con R.U.C. N , inscrita en la
partida electrnica Ndel Registro de Personas Jurdicas de , con domicilio en ,
debidamente representada por su gerente general don , identificado con D.N.I. N , a quien
en lo sucesivo se denominar LA COLOCADORA: en los trminos contenidos en las clusulas
siguientes:
(1) El contrato de emisin y colocacin de valores respaldados en un patrimonio fideicometido

o underwriting es el contrato atpico, bilateral y oneroso celebrado entre una entidad o
empresa emisora y una empresa financiera o banco de inversin, con contenido
obligacional variable con relacin a una emisin en masa de valores mobiliarios a los fines
de asegurar su cobertura. (Cfr.) MARTORELL, Ernesto Eduardo. Tratado de los Contratos
de la Empresa. Depalma, 1993, pg. 502. El modelo que se presenta perfila la modalidad
de underwriting denominado de mejores esfuerzos o "best elforts underwriting", donde el
underwriter se limita a realizar sus mejores esfuerzos por colocar la emisin, sin un
compromiso de adquirir los valores en caso la emisin no sea exitosa.
Por otro lado, conforme al artculo 43 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de
Activos, Resolucin Conasev N 001-97-EF/94.10. del 09/01/97, Ia oferta pblica de
valores emitidos en virtud de procesos de titulizacin requiere de la previa inscripcin de
los mismos en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Asimismo, dicha norma
establece que el emisor (o fiduciario) y el origina dar en un proceso de titulizacin podrn
acordar que sea uno de ellos o ambos los responsables de la elaboracin y presentacin
de la documentacin e informacin exigida para la inscripcin de los valores o del
programa correspondiente en el Registro y del cumplimiento de las obligaciones que se
generan para su emisor a partir de dicha inscripcin en los casos en que las circunstancias
lo ameriten.
Igualmente, conforme al artculo 314 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto
Legislativo N 861 del 22/10/96, atendiendo a lo dispuesto en el acto constitutivo del
fideicomiso, la sociedad titulizadora o fiduciaria emite valores libremente transferibles
representativos de derechos respaldados en el patrimonio fideicometido. Tales valores
confieren a su titular la calidad de fideicomisario.
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL FIDUCIARIO es una sociedad titulizadora autorizada para funcionar

como tal por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV)
mediante Resolucin Conasev N........................constituida bajo la modalidad de una sociedad
annima de acuerdo a la legislacin peruana, que se encuentra autorizada para actuar como
fiduciario en operaciones de fideicomiso de titulizacin y consecuentemente para la
administracin de uno o ms patrimonios fideicometidos.
En ese sentido, mediante contrato de fideicomiso de titulizacin -en adelante el Acto
Constitutivo-de fecha , el originador transfiri en fideicomiso a favor de EL FIDUCIARIO
parte de las cuentas por cobrar que integraban sus activos, con la finalidad que EL FIDUCIARIO
las incorporase en un patrimonio fideicometido bajo el dominio fiduciario de ste -en adelante El
Patrimonio Fideicometido- que servir de respaldo a una emisin de valores de contenido
crediticio en una serie a ser colocadas mediante oferta pblica-en adelante los bonos(2) que son
detallados a continuacin:
a).........bonos............(3). cuyo valor nominal asciende a US $..........................(.................dla
res americanos). haciendo un monto total de US $.........................................(................dlares
americanos).
Estos bonos sern emitidos de conformidad con la minuta de emisin de bonos correspondiente,
que deber otorgar EL FIDUCIARIO. Los trminos y condiciones de la colocacin de los bonos
se encuentran resumidos en la circular de oferta. en adelante denominada como "el Prospecto
de Colocacin".
Asimismo. a EL FIDUCIARIO le corresponde designar a la sociedad agente de bolsa encargada
de la colocacin de los bonos.
(2) Conforme al inciso g) del articulo 110 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de
Activos, Resolucin Conasev N 001-97-EF/94.10. el instrumento que contenga el acto
constitutivo del fideicomiso deber expresar el rgimen de emisin, registro, transferencia,
derechos que confieren y pago de los valores a respaldar.
(3) En cuanto a los ttulos a emitirse, la doctrina se encuentra de acuerdo en considerar a las
acciones y a los bonos (incluyendo a los bonos convertibles en acciones) corno ttulos
valores pasibles de ser utilizados en la operacin de underwriting. excluyendo de manera
unnime a otros ttulos valores, como la letra de cambio y el pagar.
(4) El emisor en este contrato no tiene el conocimiento especializado en la colocacin de valores
por lo que encarga a una entidad conocedora del mercado de capitales la transferencia de
los valores, las mismas que contando con un equipo de profesionales en la materia le
permite efectuar una colocacin mucho ms exitosa y sustancialmente menos onerosa que
la efectuada por el propio emisor.
CLUSULA SEGUNDA.- LA COLOCADORA es una empresa del sistema financiero(5) dedicada
a la intermediacin crediticia, debidamente autorizada mediante Resolucin SBS N.......del
y facultada para colocar en el mercado nacional o internacional, valores de terceros
de emisin primaria o secundaria, dentro de las condiciones pactadas y conforme a lo dispuesto
en la Ley de Mercado de Valores.
Asimismo, LA COLOCADORA est inscrita en la Seccin Registro de Emisores de Valores
Mobiliarios de Oferta Pblica Primaria del Registro Pblico de Valores e Intermediarios de la
Conasev(6).
En este contexto, de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artculo 194 de la Ley del
Mercado de Valores, LA COLOCADORA, en su calidad de sociedad agente, est facultada para
colocar en el mercado nacional o internacional, valores con o sin garanta total o parcial de su
colocacin, dentro de los plazos y con sujecin a las condiciones pactadas.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA COLOCADORA se obliga, por encargo y

cuenta de EL FIDUCIARIO a realizar sus mejores esfuerzos para colocar la emisin de la serie
de bonos descrita en la clusula primera, bajo los trminos y condiciones generales establecidas
en el presente Contrato. En contraprestacin, EL FIDUCIARIO se obliga a pagar a LA
COLOCADORA la suma descrita en la clusula octava.
(5) La institucin que habitualmente se encarga de colocar los ttulos en el mercado es un

Banco de Inversin. En ese sentido, este tipo de entidades tiene como papel promover y
asignar recursos financieros, internos y externos, proveniente de emisiones de titulas de
deuda o de capital accionara, hacia los sectores ms productivos. La Banca de Inversin
opera esencialmente como intermediaria entre las empresas que requieren recursos finan-
cieros y el mercado de capitales, poniendo en contacto a los poseedores y demandantes de
los recursos, estructurando un financiamiento directo.
Pueden actuar como underwriters las empresas bancarias, los bancos de inversin y, even.
tualmente,las dems empresas financieras, conforme a los artculos 221 inciso 37), 290 Y
294 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N 26702 del 09/12/96, en razn que se le
permite suscribir transitoriamente la primera emisin de valores con garanta parcial o total
de su colocacin. Asimismo, estn facultadas para desarrollar actividades de underwriting
prefinanciando emisiones de valores, las sociedades agentes de bolsa, de acuerdo a lo
dispuesto en los incisos c) y e) del artculo 1640 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto
Legislativo N 861.
(6) De conformidad a lo dispuesto en el numeral 37 del artculo 221 de la Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, las empresas del Sistema Financiero -entre
ellas, los bancos-, estn facultados a suscribir transitoriamente primeras emisiones de
valores con garanta total o parcial de su colocacin.
CARCTER DEL CONTRATO
CLUSULA CUARTA.- Queda expresamente establecido que la suscripcin del presente

contrato no constituye un compromiso por parte de LA COLOCADORA de adquirir los bonos, ni
tampoco garantiza su colocacin exitosa(7). La colocacin de los bonos se realizar por LA
COLOCADORA en el mercado nacional. Asimismo, ser realizada en forma directa por LA
COLOCADORA.
Si LA COLOCADORA decide designar a un tercero para que cumpla su funcin de colocacin,
ser necesario contar con la aprobacin escrita de EL FIDUCIARIO.
En ese sentido, los "mejores esfuerzos" suponen que LA COLOCADORA har todo lo que est
razonablemente a su alcance para cumplir con la colocacin total, de conformidad con las
prcticas usuales y durante el perodo de oferta descrita en la clusula siguiente. Por lo tanto, no
otorga garanta alguna sobre el resultado de la colocacin, siendo EL FIDUCIARIO quien asume
el riesgo de sta.
Asimismo, en el desempeo de las funciones de colocador de los bonos, se deja establecido
que LA COLOCAD ORA se encuentra facultada a vender los bonos a nombre de EL
FIDUCIARIO.
CLUSULA QUINTA.- EL FIDUCIARIO coordinar con LA COLOCADORA los aspectos relativos
a la elaboracin del Prospecto de Colocacin ya la inscripcin de los bonos en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de Conasev. EL FIDUCIARIO ser responsable exclusivo de la
elaboracin y contenido del Prospecto de Colocacin de los bonos a ser entregado a los
potenciales inversionistas y a Conasev.
CLUSULA SEXTA.- Asimismo, LA COLOCAD ORA colocar los bonos de acuerdo a las
condiciones del mercado, respetando el procedimiento de colocacin establecido por EL
FIDUCIARIO en el Prospecto de Colocacin de los bonos.
A efecto de iniciar la colocacin de los bonos, el originador deber comunicar a LA
COLOCADORA por escrito las condiciones de la emisin supletorias y complementarias a las
establecidas en el Acto Constitutivo referido en la clusula primera.
(7) En esta clusula se verifica el underwriting bajo la modalidad de mejores esfuerzos o best
efforts underwritingn, donde el underwriter se limita a realizar sus mejores esfuerzos por
colocar la emisin, sin un compromiso de adquirir los valores en caso la emisin no sea
exitosa (Cfr.) SALINAS RIVAS, Sergio. El financia miento empresarial a travs de la
emisin de valores: ventajas, desventajas y perspectivas. En Revista THEMIS, Segunda
poca, nmero 37, pgina 65.
PLAZO DEL CONTRATO
CLUSULA STIMA.- La duracin del presente contrato es de............meses, el mismo que se

empezar a computar desde la fecha de publicacin de la autorizacin de inscripcin de los
bonos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev.
DEL FINANCIAMIENTO Y LA COMISIN
CLUSULA OCTAVA.- El monto de lo recaudado producto de la colocacin de los bonos

emitidos durante el plazo de duracin del contrato, ser depositado por LA COLOCADORA
ntegramente en la cuenta corriente descrita en la clusula vigsima, descontando el monto de
la comisin referida en la clusula siguiente.
CLUSULA NOVENA.- El monto de la comisin referida en la clusula anterior ascender a US
$ ( dlares americanos), el mismo que representa el.....% del valor nominal
de los bonos colocados.
CLUSULA DCIMA.- La colocacin de los bonos se har por intermedio de LA COLOCADORA,
la cual confirma que acepta dicho nombramiento v acuerda, bajo los trminos y condiciones
previstas en este contrato, a rea(izar sus mejores esfuerzos para la colocacin de la serie de
bonos materia del presente contrato, de conformidad con las prcticas usuales de mercado.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- EL FIDUCIARIO se obliga a contratar a dos (2) clasificadoras
de riesgo autorizadas para operar como tales por Conasev, para realizar la clasificacin de los
bonos, por cuenta y cargo de ste.
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- Asimismo, EL FIDUCIARIO se encargar de presentar todos y
cada uno de los documentos que requiere Conasev, a efectos de inscribir la emisin de los
bonos sealados en la clusula dcima, en el Registro Pblico del Mercado de Valores de
Conasev.
La fecha de suscripcin de los valores tendr lugar el da hbil siguiente a la fecha de
celebracin del procedimiento de colocacin escogido por LA COLOCADORA.
Al suscribir los bonos, los titulares se adhieren al Acto Constitutivo referido en la clusula
primera.
La fecha de pago de los intereses ser informada en el Prospecto de Colocacin sobre la base
del acuerdo con CAVALI ICLV S.A descrito en la clusula vigsimo primera. CLUSULA DCIMO
TERCERA.- LA COLOCADORA deber efectuar la colocacin de los bonos nica y
exclusivamente entre inversionistas institucionales, entendiendo como tales
aa)...............bonos...............,
las Administradoras de Fondos cuyode valor
Pensiones,
nominal Sociedades
asciende a US Administradoras
$......................(........................
de Fondos Mutuos
y Empresas
dlares americanos),
de Seguros(8). serie.......................haciendo un monto total de US $ ..........................
(....................dlares americanos).
CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL FIDUCIARIO autoriza a LA COLOCADORA para que
distribuya
La emisincopiasde los del Prospecto
valores de Colocacin(9)
considerando correspondiente,
su valor nominal no ser menor relacionado
de US $con la oferta de
..................
los bonos. La COLOCADORA
(...................dlares americanos),conviene
ni mayory acuerda con EL FIDUCIARIO que ofrecer
de US $.......................(........dlares y vender
americanos) .
los bonos de
Asimismo, conformidad
sern nominativos,con indivisibles
los trminosy de oferta estipulados
libremente transferibles, en el presente
y se documento y en
denominarn
el Prospecto
Bonos de Colocacin.
de Titulizacin....................., B1.. 20.....01.
La tasa de inters de los bonos ser aquella que se determine de acuerdo al procedimiento de
CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL FIDUCIARIO Y LA COLOCADORA(10) elaborarn en forma
colocacin a ser utilizado, el mismo que se detalla en el Acto Constitutivo.
conjunta un programa de publicidad y promocin de la venta de los bonos, el mismo que incluir
Tendrn un plazo de vencimiento de..........................aos, considerando un ao de 360 das, o
un calendario de publicaciones en diarios de circulacin nacional y en revistas especializadas
treinta (30) meses, considerando meses de 30 das.
en el mbito econmico, financiero y burstil del pas. En ese sentido, no se har ni emitir
Estos bonos sern emitidos de conformidad con la minuta de emisin de bonos correspondiente
ningn anuncio u otra publicidad con respecto a los bonos, directa o indirectamente por o en
y el prospecto de colocacin de los bonos, que deber elaborar EL FIDUCIARIO.
nombre de las partes contratantes, sin la opinin previa de la otra parte.
CLUSULA
CLUSULA DCIMO DCIMO OCTAVA.-. La emisin de los bonos descritos en la clusula anterior, ser
SEXTA.- Cualquier variacin sobre las condiciones o el procedimiento de
realizada en dlares americanos, y sern colocados mediante oferta pblica en el mercado de
colocacin, deber ser adoptada por EL FIDUCIARIO, el mismo que deber comunicar el hecho
valores, a un precio igual a su valor
por escrito a LA COLOCADORA paranominal.
que surta efectos.
Asimismo, estarn representados mediante anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV SA,
CLUSULA
institucin deDCIMO compensacin STIMA.- Asimismo,debidamente
y liquidacin EL FIDUCIARIO se obliga
autorizada a realizar
a operar como todas
tal poraquellas
gestiones
CONASEV. y a cumplir con las formalidades necesarias para realizar la emisin de los siguientes
valores mobiliarios(11):
CLUSULA DCIMO NOVENA.- EL FIDUCIARIO se obliga a comunicar a LA COLOCADORA,
con anterioridad a la fecha de colocacin de los bonos el nmero de la cuenta en el que se
deber producir
(8) La oferta queeldebedepsito referido
efectuar en la clusula
el underwriter puedeoctava.
ser abierta a todo tipo de suscriptor o bien
puede pactarse que la misma est limitada a un determinado segmento de inversionistas
CLUSULAque renan VIGSIMA.- EL FIDUCIARIO
las caractersticas deseadasproceder
por laaempresa
la apertura a nombre
emisora. Este del tipoPatrimonio
de oferta
restringidareferido
Fideicometido, se presentaen elespecialmente
Acto Constitutivo, en eldecaso
unaque la empresa
cuenta corrienteemisora
denominadadesea que "Cuentasus
futuros accionistas renan ciertas condiciones, como el no ser sus competidores,
Colocacin"
(9) El prospecto donde LA COLOCADORAse
de colocacin es el documento obligaquea contiene
depositartoda el monto total recaudado
la informacin relevantecomo para
el potencial
consecuencia de inversionista
la colocacinrespecto
de los de la empresa
bonos referidoemisora, las caractersticas
en la clusula octava. Con de los
la oferta
fondos y,
en general, cualquier otro aspecto que pudiera influir en
depositados en dicha cuenta, EL FIDUCIARIO proceder a realizar el pago referido en la la decisin de un inversionista de
adquirir o no las acciones materia de la oferta,
clusula
(10) Es dcimo habitualsexta quedelcomo
Acto Constitutivo.
acto preparatorio perteneciente al mbito de las relaciones
precontractuales, la empresa emisora recurra a un underwriter con la finalidad de
CLUSULAencargarle VIGSIMOun estudioPRIMERA.-
sobre CAVALI ICLV SA deber
las perspectivas de la abonar
emisin,losteniendo
interesesen de cuenta
los bonos la
particularidad
a favor de sus titulares el da econmico-financiera
( de la empresa y las condiciones
) de cada mes, el da hbil siguiente si ste del mercado,
no lo
fuera,delineando la estrategiadepara
hasta el vencimiento los lamismos
futura colocacin de los valores
o su amortizacin total, lo mobiliarios.
que suceda (Cfr.) VARGAS
primero. La
PIA, Julio. El Contrato de Underwriting en el Mercado de Valores. En: Revista Temas de
fechaDerecho,
de pago de los intereses
N" 04, 1997. ser informada en el Prospecto de Colocacin sobre la base del
(11) Conforme
acuerdo con CAVALI al incisoICLVg)SAdel artculo 110 del Reglamento de los Procesos de Titulizacin de
Activos, Resolucin
Asimismo, los bonos redituarn una tasaConasev N 001-97-EF/94.10,
de inters anual fija el que
instrumento que contenga
ser determinada en el acto
constitutivo del fideicomiso deber expresar el rgimen de emisin, registro, transferencia,
derechos que confieren y pago de los valores a respaldar.
funcin al procedimiento de colocacin que seleccione la sociedad agente de bolsa encargada
de la colocacin de los mismos.
Los titulares de los bonos tendrn derecho a que se les restituya el valor nominal de los mismos
al vencimiento del plazo.
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- EL FIDUCIARIO se obliga a notificar a la brevedad a LA
COLOCADORA sobre cualquier cambio sustancial adverso del que tenga conocimiento que
afecte cualquier declaracin efectuada en este instrumento y en el Prospecto de Colocacin por
EL FIDUCIARIO, debiendo tomar las medidas que sean razonablemente solicitadas por LA
COLOCADORA para remediar los mismos.
CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- LA COLOCADORA deber remitir a EL FIDUCIARIO toda
la informacin relativa a la cantidad de los bonos adquiridos, los titulares de stos(12) y el
importe pagado por los mismos(13).
Dentro de los ...... das despus de recibir dicha informacin, EL FIDUCIARIO remitir a LA
COLOCADORA los ttulos de los bonos colocados para su posterior entrega a los inversionistas
adquirientes de stos(14).
(12) Limitacin contractual: el artculo 207 de la Ley General de Sociedades consagra el dere
cho de suscripcin preferente, en virtud del cual, por el aumento de capital por nuevos
aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, en proporcin a su
participacin accionaria, las acciones que se creen, La doctrina explica este derecho en
razn de la existencia de un factor de equidad determinante, pues los accionistas
originales aportaron capital y esfuerzo a la sociedad y asumieron riesgos que ya no
corrern los accionistas nuevos, resultando justo que por una nueva emisin accionaria el
accionista original tenga preferencia en la suscripcin de tales acciones. (Cfr.)
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Negociabilidad de los derechos de suscripcin
preferente. En: Revista Peruana de Derecho de la Empresa. Lima, N 19, 1986, pg. 30.
Esta disposicin afecta directamente una de las caractersticas fundamentales del contrato
de underwriting, cual es la libre transmisin de los ttulos emitidos por la empresa emisora
al underwriter. En todo caso, una posible solucin, pero que aumentara los costos de
transaccin, sera la emisin de certificados de suscripcin preferente por parte de la
empresa emisora a favor de los accionistas originales y su posterior venta por parte de
stos al underwriter, quien finalmente podr suscribir sin obstculo alguno las acciones
emitidas por la empresa emisora interesada en el financiamiento. (Cfr.) GASTELUMENDI
FERNNDEZ CONCHA, Jorge. Contrato de Underwriting. Problemas de incorporacin en
el sistema jurdico romanista. Revista lus et Veritas, N 17, pg. 86.
(13) El precio de los ttulos depender del valor que tengan otras acciones o bonos emitidos por
la empresa en el mercado, de los dividendos que haya pagado, de los que podrn pagar
en el futuro y el inters de los inversores en la emisin. Es evidente que el precio
depender asimismo del prestigio de la empresa y de la entidad financiera que promueva
la suscripcin. (Cfr.) VARGAS PINA, Julio- El Contrato de Underwriting en el Mercado de
Valores. Op. cil
(14) En el cierre se produce la transferencia definitiva de los valores a los compradores,
recibindose el pago del precio de venta de las mismas, una vez satisfechas todas las
condiciones previstas en el contrato. El plazo de cierre de la operacin depende de las
prcticas habituales en cada mercado para la liquidacin de transacciones.
CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- EL FIDUCIARIO declara que el prospecto de colocacin no
contiene ninguna declaracin falsa de un hecho sustancial u omite algn hecho sustancial
necesario para hacer que la informacin contenida en la misma, a la luz de las circunstancias
bajo las que fueron efectuadas, induzcan a error(15).
CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- LA COLOCADORA declara que es responsable por el
cumplimiento de todas las leyes del Per aplicables a la oferta y venta de los bonos y por la
distribucin del prospecto de colocacin y cualquier otro material de oferta(16).
PAGO DE TRIBUTOS
CLUSULA VIGSIMO SEXTA.- Todos aquellos gastos y tributos justificados que se requieran
para la emisin de los bonos ser por cuenta de EL FIDUCIARIO. En tal sentido, todos los
gastos en que incurra LA COLOCADORA relacionados al cumplimiento de las obligaciones
asumidas en virtud del presente contrato sern reembolsados por EL FIDUCIARIO, dentro de
los ( ) das siguientes de solicitados. La solicitud de reembolso estar acompaada de
la factura correspondiente, reembolso que incluir el Impuesto General a las Ventas.
Las partes dejan establecido que el monto de la comisin determinada por LA COLOCADORA
no incluye el Impuesto General a las Ventas (I.G.V.). En tal sentido, el monto de la comisin
antes referida variar en funcin a la tasa del Impuesto General a las Ventas que estuviese
vigente al momento del pago. Este importe deber ser desagregado en la factura que emitir LA
COLOCAD ORA a efectos que pueda ser aplicado por el originador como crdito fiscal.

CLUSULA VIGSIMO STlMA.- LA COLOCADORA deber pagar en calidad de penalidad
(15) Es usual que el Banco de Inversin solicite la incorporacin en el contrato de una serie de
declaraciones y garantas manifestadas por el emisor respecto de la veracidad de la
informacin contenida en el prospecto de colocacin, incluyendo aspectos tales como
estados financieros, datos de constitucin del emisor, juicios pendientes, etc, y respecto de
la validez legal de los acuerdos tomados en relacin a la operacin.
(16) Suscrito el contrato de underwriting, la sociedad emisora deber cumplir con todos los
requisitos legales y estatutarios relativos a la emisin, aunque es habitual que el
underwriter se haga cargo de la redaccin del prospecto de la emisin y los trmites
administrativos ante el rgano de control del mercado de valores, en este caso, la
Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).
El procedimiento de inscripcin del valor requiere la presentacin a la citada institucin de
una serie de informaciones, como la escritura de constitucin social, copia del acuerdo de
emisin, estados financieros, prospecto de colocacin, etc.
dad moratoria a favor de EL FIDUCIARIO una suma ascendente a US $..............................,......
DOMICILIO
(.......................dlares americanos) por cada da de retraso en el cumplimiento de la obligacin
CLUSULA
contrada enTRIGESIMO PRIMERA.- Para los efectos de este contrato, las partes sealan como
la clusula vigsima.
domicilio el indicado en la introduccin del presente contrato donde, en general, se le harn
CLUSULA RESOLUTORlA EXPRESA
todas las citaciones y notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiera lugar. Cualquier
variacin de domicilio
CLUSULA VIGSIMO se har saber aEllaincumplimiento
OCTAVA.- otra parte mediante Carta
de las Notarial con
obligaciones la indicacin
asumidas por del
EL
nuevo domicilio,
FIDUCIARIO en siempre dentro dcimo
las clusulas de esta ciudad.
segunda, dcimo stima y dcimo novena, constituir
causal de resolucin
APLICACIN del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En
SUPLETORIA
consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando LA COLOCADORA
CLUSULA TRIGESIMO SEGUNDA.- En todo aquello no previsto por el presente contrato, las
comunique, por carta notarial, a EL FIDUCIARIO que quiere valerse de esta clusula.
partes se sujetan a las normas de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861, y
al Reglamento de los Procesos de titulizacin de Activos, aprobado por Resolucin Conasev N
001-97-EF-94.10
PUBLICIDAD
En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de................., a los
CLUSULA VIGSIMO NOVENA.- Por el presente Contrato, LA COLOCADORA deber
.efectuar
das del mes decon relacin
. de 20. . emisin
.
la publicidad a la de los bonos en cualquier momento posterior a la
suscripcin de los bonos.
CLAUSULA ARBITRAL
CLUSULAELTRIGSIMA.-
FIDUCIARIO Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
LA COLOCADORA
contrato, sern sometidas a arbitraje(17), mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo
presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de............das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del
(17) El artculo 340. de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861, establece
que cualquier controversia o reclamo que tuvieran los inversionista s con los emisores, los
representantes de los obligacionistas. los agentes de intermediacin. las bolsas y otros
organismos rectores de mecanismos centralizados, las sociedades administradoras, las
sociedades administradoras de fondos de inversin, las sociedades titulizadoras, fiduciarios
y fideicomisarios, las empresas clasificadoras de riesgo, las instituciones de compensacin
y liquidacin de valores y en general, entre los participantes en el mercado de valores,
relacionados con los derechos y obligaciones derivados de la presente ley, podrn ser
sometidos a arbitraje de conformidad con la Ley General de Arbitraje, Ley N 26572 del 05/
01/96.

Contratos de Administracion de Fondos Mutuos

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CONTRATO DE ADMINISTRACION DE FONDOS MUTUOS

Conste por el presente documento el contrato de administracin de fondo mutuo(1), que

CLUSULA SEGUNDA.- EL PARTICIPE es una persona natural, de ocupacin comerciante,

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL PARTICIPE se obliga a suscribir las

CLUSULA STIMA.- El presente contrato tiene una duracin de.......................alios, desde la

CLUSULA NOVENA.- EL PARTICIPE se obliga a suscribir al siguiente da hbil de la firma del

CLUSULA DCIMA.- De otro lado, LA SAFM se obliga a administrar el importe descrito en la

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- En Caso exista un rendimiento favorable en las inversiones

CLUSULA DCIMO SEXTA.- El retraso en el pago de la obligacin de parte de LA SAFM

CLUSULA VIGSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- EL PARTICIPE declara haber sido informado de los

CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- Queda plenamente establecido que la relacin entre LA

Conste por el presente documento el contrato de administracin de fondos de inversin(1), que

CLUSULA SEGUNDA.- EL PARTICIPE es una persona natural, de profesin contador, que

(3) El Fondo de Inversin, de acuerdo al articulo 1 de la Ley de Fondos de Inversin y sus

CLUSULA CUARTA.- El Fondo, es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales

CLUSULA SEXTA.- El PARTICIPE declara conocer la naturaleza cerrada del fondo de

CLUSULA SETIMA.- Queda expresamente establecido que, la incorporacin de EL PARTICIPE

(11) El Patrimonio del Fondo de Inversin no es susceptible de nuevas aportaciones o rescate

CLUSULA DECIMA.- Conforme a la clusula cuarta, LA SAF se obliga a invertir el aporte

CLUSULA DECIMO PRIMERA.- EL PARTICIPE tendr derecho a transferir las cuotas de

(14) B artculo 9 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administradoras. Decreto

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- LA SAF se obliga a efectuar la valorizacin de los bienes

(16) De acuerdo al articulo 7 de la Ley de Fondos de Inversin y sus Sociedades Administrado

CLUSULA DCIMO STIMA.- El retraso en el pago de la obligacin por parte de EL

RESOLUCIN DEL CONTRATO

CLUSULA DCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de las obligaciones previstas en las clusulas

CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- Queda plenamente establecido que la relacin entre LA

Conste por el presente documento el contrato de locacin de servicios de custodia de valores

OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA DCIMO CUARTA.- El retraso en el pago de la comisin por parte de EL CLIENTE

CLUSULA DCIMO QUINTA.- El incumplimiento de las obligaciones previstas en la clusula

TRIBUTOS Y OTROS GASTOS

CLUSULA DCIMO NOVENA.- Queda plenamente establecido que la relacin entre EL

CLUSULA PRIMERA.- EL ORIGINADOR(4) es una persona jurdica de derecho privado,

OBJETO DEL CONTRATO

CARACTERES DEL CONTRATO

CLUSULA NOVENA.- El plazo del presente contrato es de...............aos contados a partir de

(19) Conforme alal inciso

La sociedad titulizadora ser solidariamente responsable con los miembros de la comisIn

CLUSULA TRIGSIMO TERCERA.- El plazo de existencia del Patrimonio Fideicometido es de

CLUSULA TRIGSIMO CUARTA.- En el caso de la causal establecida en el numeral 1) de la

CLUSULA CUADRAGSIMO PRIMERA.- En todo aquello no previsto por el presente contrato,

Conste por el presente documento el contrato de emisin y colocacin de valores respaldados

(1) El contrato de emisin y colocacin de valores respaldados en un patrimonio fideicometido

CLUSULA PRIMERA.- EL FIDUCIARIO es una sociedad titulizadora autorizada para funcionar

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA COLOCADORA se obliga, por encargo y

(5) La institucin que habitualmente se encarga de colocar los ttulos en el mercado es un

CLUSULA CUARTA.- Queda expresamente establecido que la suscripcin del presente

CLUSULA STIMA.- La duracin del presente contrato es de............meses, el mismo que se

CLUSULA OCTAVA.- El monto de lo recaudado producto de la colocacin de los bonos

CLUSULA PENAL MORATORIA

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