BANCO DE CAJA ESPANA

DE INVERSIONES,
SALAMANCA Y SORIA, S.A.
(Sociedad Unipersonal)

Cuentas Anuales e Informe de Gestion

correspondientes al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2012,
junto con el Informe de Auditorfa
Deloitte&; Deloitte, S.L.
Plaza Pab!o Ruiz Picasso, 1
Torre Picasso
28020 f_,Jadrid
Espafia
Tel.: +34 915 14 50 OO
Fax:+3Ll9151451 BO
NW1hdeloitte.es

INFORME DE AUDITORA DE CUENTAS ANUALES

Al Accionista nico de
Banco de Caja Espafia de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad Unipersonal):

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Banco de Caja Espafia de Inversones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad
Unipersonal) (el "Banco"), que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012 y la cuenta de prdidas y
ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado
de flujos de efectivo y la memoria, correspondientes al ejercicio anual terminado en clicha fecha. Los
Adminstradores del Banco son los responsables de la fonnulaci6n de las cuentas anuales del Banco, de acuerdo
con el marco normativo de infonnaci6n financiera aplicable al Banco (que se identifica en la Nota 1.b de la
memoria adjunta). Nuestra responsabilidad es expresar una opini6n sobre las citadas cuentas anuales en su
conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la nonnativa reguladora de la actividad de auditorfa de
cuentas vigente en Espafia, que requiere el examen, mediante la realizaci6n de pruebas selectivas, de la evidencia
justificativa de las cuentas anuales y la evaluaci6n de si su presentaci6n, los principios y criterios contables
utilizados y las estimaciones realizadas, estn de acuerdo con el marco normativo de infonnaci6n financiera que
resulta de aplicaci6n.

2. En nuestra opini6n, las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2012 expresan, en todos los aspectas significativos,
la imagen fiel del patrimonio y de la situaci6n financiera de Banco de Caja Espaiia de Inversiones, Salamanca y
Soria al 31 de diciembre de 2012, as como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo
correspondientes al ejerccio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de
infonnaci6n financiera que resulta de aplicaci6n y, en particular, con los principios y criterios contables
contenidos en el msmo.

3. Sin que afecte a nuestra opini6n de au dito ria, llamamos la atenci6n sobre los siguientes aspectes detallados en las
cuentas anuales adjuntas:

En la Nota 3.b) de la memoria de las cuentas anuales adjuntas se informa del Plan de Reestructuraci6n del Banco
que incluye, ademas del compromiso de vender el Banco en un plazo mximo de cinco afios, la obligaci6n de
llevar a cabo un importante proceso de reestructuraci6n de las actividades del Banco que incluye, entre otras
medidas, la desinversi6n de pa1te de la cartera de participaciones del Banco y el cierre o venta de la totalidad de
su negocio fuera de su zona tradicional, asi como la realizacin de un ajuste adicional de oficinas y persona! en la
red de oficinas y en los servicios centrales. Corno consecuencia de dicha obligacin, el Banco ha registrado en el
ejercicio 2012 deterioros por importe de 304 millones de euros para la cartera de instrumentes de capital y
constituido provisiones por impo11e de 100 millones de euros calculadas por los Ad1ninistradores del Banco en
base a la informacin disponible al cierre del ejercicio y bajo determinadas hip6tesis basadas en el contenido del
Plan. No obstante, el impacta econ6mico final de dichas medidas en las cuentas anuales depender de la
evoluci6n del valor razonable de dichas participadas y del cumplimiento efectivo del calendario de
desinversiones, as coma de las hip6tesis contenidas en el mencionado Plan a Io largo del desarrollo del proceso
de reestructuracin.

Por su parte y segi'.i.n se menciona en la Nota 1-o), en relaci6n con los compromises de reducci6n del tamafo del
Banco de Caja Espaiia de Inversiones, Salamanca y Soria y sociedades dependientes (el "Grupo") contemplados
en el mencionado Plan de Reestructuraci6n y conforme a lo establecido en la Disposici6n Adicional Novena de la
Ley 9/2012, que establece la obligacn de transmitir los actives recogidos en la Disposici6n Adicional Octava de
esta Ley a la Sociedad de Gesti6n de Activas procedentes de la Reestructuracin Bancaria ("SAREB") a aquellas
entidades de crdita que cumplan dcterminadas condiciones, en el mes de febrero de 2013 se ha fonnalizado en
escritura pi'.i.blica el traspaso de determinados actives inmobiliarios y operaciones de financiaci6n al sector
inmobiliario del Banco a la SAREB por un val or brute total de 6.5 l 0 millones de euros, habindose establecido
un precio total de traspaso de 3. l 37 millones de euros. El precio de estes actives traspasados ha si do satisfecho al
Grupo mediante la entrega de valores representativos de deuda emitidos por la SAREB y garantizados por el
Estado Espaiiol.

Delrntte, S L lm:rnta en el Registra Mercantil de Madrid, toma 13.650, secc16n s, folio 188, hoja M-54414, 1m:cripci6n g,5_ CJ.F_ 8-79104469
Dom1c1l10 social. Plaza Pablo Rwz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid
 En la Nota 3.b) de la memoria adjunta, se informa que la necesidad de capital del Grupo contenida en el Plan de
Reestructuracin se ha estimado finalmente en 2.063 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo
Banco de Caja Espafia de Inversiones, Salamanca y Soria no cumpHa con el minimo requerido por la nonnativa
que regula los requerimientos de capital. Los Admnistradores del Banco estiman que este dficit de capital ser
cubierto, conforme a Io establecido en el Plan de Reestructuracin, una vez se materialicen: () la transmisin de
determinados activas inmobiliarios a la SAREB mencionada en el prrafo anterior, (ii) la inyeccin por el FROB
de capital adicional por importe de 604 millones de euros mediante la previa suscripcin de obligaciones
convertibles contingentes, las cuales han sido emitidas y suscritas por dcho importe con fecha 26 de abril de 2013
y (iii) los canjes de instrumentes financieros hibridos emitidos por el Grupo, que ser.n llevados a cabo en el
marco de los principios y objetivos relatives al reparte de los castes de reestructuracin de las entidades
financeras establecidos en la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de Reestructuracin y Resolucin de Entidades de
Crdito (la "Ley 9/2012") y en el RD-ley 2412012, por el cual los titulares de hibridos o deuda subordinada, tras
su posible y previsible conversin en capital mediante las acciones de gesti6n de hibridos, absorbern prdidas. A
la fecha de emisin de nuestro informe, este proceso de canje de instrumentes financieros hibridos no se ha
1levado alln a cabo.

En este sentido, los Administradores estiman que el Grupo contar con el apoyo financiero del FROB para
garantizar el desarrollo normal de su actividad, el cumplimiento de sus obligaciones financieras y el
mantenimiento de los recursos propios minimas requeridos por el Banco de Espafia, con el objeto de llevar a buen
trmino el Plan de Reestructuracin. Por todo Io anterior, la continuidad de las operaciones del Grupo est.
condicionada al xito de los planes de los Administradores del Banco.

4. El informe de gestin adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores del Banco
consideran oportunas sobre la situacin del Banco, la evolucin de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma
parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la informacin contable que contiene el citado
informe de gesti6n concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestra trabajo como auditores se
lmita a la verificaci6n del informe de gestin con el alcance mencionado en este mismo p.rrafo y no incluye la
revisin de informaei6n distinta de la obtenida a partir de los registres contables del Banco.

DELOJTIE, S.L. lt,lSTJ1'VTQ !JE

ENSORE$ !URADOS
lnscrita e R.0.A.C. N' S0692 DE CUE[ITS DE E5PAJ'1A

Miembro eieroente:
DELOITIE, S.L.

Ano 2013 N" 01/13/08835

IMPORTE COLEGIAL: 96,00 EUR

Este irrforrne e3t<.i sujeto a Ja ta<:a
aplicable establecida on ia
, ........................
=~!' 44/2002 de 22 de rrm11ernbrE'
 BANCO DE CA.JA ESPA~A DE lNVERSJONES SALAMANCA Y SORIA, SA (Socledi!ld Unipereonal)

UENTA DE PRD!DAS y GJ\NANCIAS COAAESPONDJENIE A.!..QS EJE.BC!elOS ANUeJ..ES

TRMIN@QS EL 31 QE OICIEMBRE! Dl! 2012 Y 2011WQTAS1. 2 Y 31
(MilM da Eur)

Notas de la
Memoria
ln<>reO&'(Gastos)
E erelc!o 2012 E erdeto 2011 .
JNTIORMES Y RENOIMIENTOS AStMILADOS 1.1&7.711
INTERESES Y CARGAS ASIMIL.AOAS
tAARGEN DEJNTERESE$
"" 'lBB.674
4119.037
1.344.289
'659.700
484.$89
RENO!MIENTO OE !NSTRUMEHTOS DE CAPITAL

"""
31.849 10.616
COMIS!ONES PERCIBIDAS 155-MI 151.205
COM!S!ONES PAOADAS (13.555) (13.926
RESULTADO DE OPERACIONES FlNANCIERAS (""10): 20.1)39

""'"""'- " 38.a13

3.213
Olroo lnstnrnen!OS frnar.cier a valor ra:zooeblo oon camblos en pn>klas y~ ""
"'"'"'
(4.860)
fnslrunenlos lilardef no valorll6os a valor razonable coo cambbi en ~ Y~"" 6.392
14.718 14.807
"'"'
DIFERENC!AS DE CAMBJO(oaTO)
OTROS PROOUCTOS DE EXPLOTACIN '"'
2!>.1:!3
2.250

OTRAS CARGAS DE EXPLOTACIN

MAl!:OEN 8RUT0
"" '~-822
565.375
30.036
134.138
666.947
GASTOS OEAOMINISTRACIN: j:l85.458) (4(16.524
Gael lie poll"llonal (284.975) (200.501
Dlros ga~!Oll gonenllti de Bdm!nl!llnsct&!
M40RTIZACIN
"" (100.483)
(22.522)
(112.023
(25.147
OOTACIONES A PRovtSIONES (NETO)
PRDIDAS POR OETERJORO DE ACTIVOS FINANCIEROS (NETO):
l"'Blllloo credll.ic!as
"" (232.228)
(2.no.244l
(2.616.729)
78.S45
(93.079)
(5lt496)
otroa instn.m""" l'lnlllderoll no Yalofados a velol razO/'labkl oon cambll.& en pn:IO... y ganandao . 153.Stsil i33_533
RlSULTADD DE J.AACTl\PlDAD DE EXPLOTACtN 2.845.01 221.142
Pi:ROIOAS POR DETERIDRO DEL RESTO DE ACTIVOS (NETO):
CXr sclivw
OANANC!AS (PRDIOAS) EN LA !IAJA DE ACTIVOS NO Cl.ASIFICADOS C0M0 NO CORRIENTES EN VENTA
" (210.413)1
{151)
(29-565

QjFERENctA NEGATIVA EN COMBIKAC!ONES DE NEGOC!OS

OA.IW-ICIAS (~ROIOAS) DE ACTIVOS NO CORRIENTES EH VENTA NO CLASJFlCAOOS C0M0
- - "'
OPEAAC!ONES !NTERRUMPIDAS ~ 531.200
1 133.546
RE5ULTADOANTE8 DElMPUEST03 3.!86.891 58.827
IMPUESTO SOS RE BENEF!CJOS ~ 1.on.85s 16.292
RESULTADO DEL EJERCIC!O PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 2.W.Ol2
RESULTPDO DE OPERACJONES INTfRRUMPIDAS {nelD) 2.400 """
-"""
Re:SULTADO DEL EJERCICIO
BENEFlCIO PORACCIN:
" (2.511.4l2) 39.3l5

Benallcio bsla:> (euros)

Benefcio dJdo(IHO!li
(2.83)
12,83) '
O,M

(")Sa praaen!an, Onica yexclusM1menle, a efeci comparavos

Las No!els 1a50descli!as en la Memoria edjunla y los Aoexos 1U, Hl y IV forman parle lntegranle da la
ooenla <111 plm:lides ygaoandas del $rcicio 2012.
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(Sociedad Unipersonal)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS

EJERCICIOS 2012 Y 2011 (NOTAS 1, 2 y 3)
(Mlles de Euros)

Ejerclclo Ejerclcio
2012 2011 (*)

RESULTADO DEL EJERCICIO (2.511.432 39.335

OTROS INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS: 72.451 1.976

Actives nnancieros disponibles para ra venta- 103.501 5.295
Gananc!as (prdJdas) por valoracin 11.057 23.178
Importes 1ransferidos a la cuenta de prddas y ganancias 92.444 (17.883}
Olras reclasificaciones
Cobarturas de los Hujoe de efectlvo- - -
Gananc!as (prdidas} por valoracln . -
Importes transferidos a la cuenta de prdidas y ganancias - .
Importes transferldos al va!or nlc!al de las partldas cubiertas - -
Olfaa rec!asificaclones
Cobert.uras de invarslones nelas en negodoa en el extranjero-
-
.
--
Ganancias (prdidas) porvaloracin - -
Importes transferidos a la cuenta de prdidas y gananclas - -
Olras reclasificaciones - -
Dlferenclas de cambio- - - (19)
Gananclas (prdidas) por valoraci6n -
Importes transfarldos a la cuenta de prdidas y gananclas - -
Otras reclasificaciones - 19
Activos no corrientes en venta- - -
Ganancias (prdidas) por vaforaci6n - -
Importes transferidos a la cuenta da prdidas y ganancias - -
Qlras reclasfficaciones - -
Ganancias (prdidas) actuariales en planes de pensiones - -
Resto de ingresos y gastos reconocidos
lmouesto sobre Beneficios
-
(31.050
-(3.319
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 12,438.981 41.311

(*) Se presenta, Unica y exclusivamenta, a efectos oomparativos

Las Notas 1 a 50 descritos en la Memorla adjunta y los Anexos 1, Il, Ill y IV forrnan parte lntegrante del
estado de lngresos y gastos reconocldos del ejercic!o 2012.
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ESTADO TOTAL DE CAMBIQS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 Y2011 (NOTAS 1. 2 y 3)
(MMes de Euros)

Patrimonlo Nell>
Fondos Proplos

Saldo al 1 de enero do 2011

Cacltal

868.837
Pr1ma de
EmlsiOn

299.556
Re&aWs de
Revalorlzael6n

108.788
--
Re$t<>de

(Prdidasl

196.563
Total Reservas

304.351
Resultado del Menos: Dlvidendofil. T0!31 FOO'ld
Elereltio V RetribU(;iOlle$

.
Pro"ioG

1.492.744
AJwtes por
Valoraci6n

178.382
Total
Pirtrlmonlo
Neto

1.414.$2
Salcle lllicial ej~ 886.837 299.556 108.788 195.563
.
304.351 - - 1.492.744 (78.382) 1.414.362
Totll lngresos y gasios reconoddos - - - - - 41.311
-"""
39.335 1.976
Diras vBriaclon del pabimonlo neto: . - - . .
'"" (3.000) -. (3.000)

.-
Oistribuci6n dt dMdendos/Remuner?K:iOn e los &dos - - . . . aooo 3.000 3.000
lnc:mmantos (redui:clor'le$) PQO" mblnaciooes de oegodos . . . . . . . . .
RaS1D de lnot1mentos (r1'ducdone:s) de patrimonio neto . . . . . . . . . .
Saldotlnal al 31 cle dlc:lembre de 2011
Selclo lnicial l>juJtadQ
Total fngreoos y gas! reconoclclos
888.837

.
86S.637
299.556

.
299.556
.
108.786
108.786
196.563

.
195.563
304.351

.
304.351 ""'
39.335
[2.511.432) .
3.000
3.000
1.529.079
1.529.079
(2.511.43.2)
'""'
(76A06)
72AS1
1.452.673
1.452.67<
{2.43B.9a1)
. . . . . .
. "'"'
OllBS vartaclones del patrirnonio ~= 38.335 (39.335) (3.000)
Dlslrlbuci6n de di.tdendoslRemur.eraeln a los soclos . . . . . . . . .
lncnruneolos (redUcdOl'loo) por comblnlldooes de negoclo&
R&Slo de lncrementos 'recluccionn' de ~~lrimonlo nelo
Saldo final al 31 de dieiembre do 2012
.
.
886.837
.
.
"'"'
.
.
108.788

(')Se prese11lari, Onica y eli:duslvamante, a efectoii comparativos

.
.
231.898
.
.
340.686
.
.
12.511.432
.
.
.
.
.
"'""'
.
.
13.955 ...
.
.

Las Nota~ 1 a 50 deaclitas eri la Memorla adjunta ylosAnexos 1, Il, UI y tv lbrman pate lniegrari del estadototal decambios en el patrimonio ne!o clel e]ercic:io 2012.

~
-"'"~----,,---~~ .. -~.,----.---,.." .~ .. - ... - ' "--~---~-"~- - - - - - - - - ___ ,._ ""''" .... "'"-~- - ... ,. ....... ,,. "" - - - - - - - - - - - . - ...... ..
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(Sociedad Unipersonal)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIEtnES A LOS

EJERCICIOS 2012 Y 2011
(Miles de Eume)

E/or.:1clo E/e<cic:lo
2012 2011 ri
FLUJOO OE EFECTl\/O OE LAS ACTMDADES OE EXPlOTACIH:
Rewtldo <lej ejen:lci>
Ajues para oblener Io llt-4<>" do~ OO laa ac:!M!adee de expiole<:kln-
Anoor:QOn
!~-511.432

22.622
""'
25,147
O!JOS ...111. 3.3622511 431.32
3.364.780 453.47

,. ,
A..,,"'*>ldisrM!llCIOn Mio de l<l!I ectw de ai<piol!lcidfl.
Cerlera de regodaclOn (59.187) (~.Q4.I
Olros ""1ivoa linandern9 e volo; rRZOMbl& COil cam~ eri pfrdidu y 113fllll>cio&
Acltt f"""'"'roa dispOllil'Jles para Ill venla
l~loneo credlidas
Olf<>S activ de ""~
"''
752.916
(2.643.018)
947.710
(2.074.607
(928.116
13.008
(1.001.689 !~.011-383
Aumen!Oid~ nailJ da !Oii po.W de etp.lo!adln
CaN!ra del'WlgOci~ 5.890 (60.3S9
Otros paslvo.B flnanderoa a velor 1"2<r'tab'a con mbl en p4rd~ y 99nBll<IM .
Pamos li"lanoleros a i;os!e amortbado (2.826.559) (2.0U.6!51
Oln>s pa....,. de explDladlln 510.404 cu1.1n
2.310.265 A9.197
Co 1Pagos por iilpueSlo sotn bo~ 74.686 88.269
Total~ <leerectivo ne!os de las acttmadas de exptitad/J<i 360.562 11l09.725

FLUJOS DE EFECTWO DE LAS ACTl\/IDADES DE \H\IERSIN;

Pagos
Acltt metella'""
AciN i"llatlQi>les
Par6;1pacl:>nes
[ll37.4711
.
(26.035) 691-371
,,,,
42.602

O!res un:<tade11 de r>eqoQo .

Ac!IY<>s M corrienl"" y puivos uocildos en von1.0 (342.676) 81625<
c:artere do lnve<al6o a l'Sncimivnlo .
Olros - relaok>nados ""1 9Cll'JidadGB de lrNors.'6n /411 ~
!1.00S.492 1!i52
Ooo<-
AelM>s 11111leri... s 533.282 3<1211
AolMla loUinglbles .
Pa~s ..
Otrlls ll!idsCl!ls de negoclo
Ai:tl M oomenies y pa..v asoc!ad en ""'1ta
Cllfle<a <li> rn-m;11i<1 a vsrdnen~ 431.031
,.."
.
400.06
otms cottos re~,_-.aoos o:lll adMdades de lrM!Bi&. 82.873 195.~
1.047.188
Total ft'*'8 do s f - nelos de lu aclMdadeo de inversi6n "'~
"~ 887A22

,_
FLUJOS DE EFECTIVO OE lAS ACTIVIOADES DE F~CIN'

DMdendoo
P68i> sobordil&doa
AmortlUICIOl'lde ~decapilalp!tll)Ol
Adqulsktio de ino!Mrle,_ de tal"lsi propo
.
. '" 12.351
.
.
otr pagos!l>lador.adCOl't&c:li.-<l-sde ManOi><lOn . .
~-
Peiiv" subonlilados
"'
2.528
"
.
Em6IOn de nolMtlenl <le capltol proplo . 289.911
EmJanadiln de i"11rl.merlos de ea~r propa .
Oo cobf ~"" con ildMded,.. de f01oncia<:i0rl .
2.528 269.911
To1alfil4<>!i de ol'ec;livo oetu de lao dY!dadeo de r..,nciacl6n 2.259 257.55
EFECTO DE LAS VAAIACIONES DE LOS TIPOS OE CAMBIO 1291
AUMENTO (D~MJNUCIN) "IETO DEL EFECTIVO V EOVl\/.AJ.EtflES
EFECTNO V EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO
EFEGTIVO Y EOUl\/ALENTES AL FINAL DEL PERIODO
....,,. '" '
316.318

628.472
380.48

944.78
PRO-MEMORlA:

COMPONENTES DEL EFECTNO Y EOUl\fALENTSAL FINAL OEl PERlOOO;

~,.
136.763 1372&4
S.ldos eq<4valentea al ere<:tt\lo ""bancos C011!r.llH 314.152 849.74
Olros ~Nos finarleioroo 177.657 157.7~
Merm: Oescubl&rlos ba~ reO>! ble"la viola
TOTAL EFECTIVO V EQUIVALENTES AL Fl~ DEL PERIOOO 629.47l! 9.7811

(')Se presenta, un Ica y excluslvarnante, a efeclos oomparalivos

Las Notas 1 a 50 deiJCfitas en la Memoria edjunta y roo Anexos 1, Il, Ill y IV forman parte
!ntegranta dal oolado de ltufoS de efedivo del ejercicio 2012,
 Banco de Caja Espafia de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Socledad
Unipersonal)

Memoria del
ejercico terminado et
31 de diciembre de 2012

1. Naturaleza del Banco, bases de presentac!6n de las cuentas anuales y otra informac16n

a) Naturafeza del Banco

Banco de Gaja Espana de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A. (SocJedad unfperaonal) (en adelante el
"Banco" o "Banco CEISS") es une ent!dad financlera constituida el 24 de noviembre de 2011, en escritura
pUbllca ante el notario D. Lorenzo Pob!aci6n Rodrfguez e inscrite en el Registra Mercanti! de Madrid.

El domicil!o sodal del Banco se encuentra sltuedo en el nUmaro 68, de la celle Marqus da Vi!!amagna de
Madrid. En el damicitlo social del Banco se pueden consu!tar los estatutos sociales del Banco Junta con otra
lnforrnaci6n legal relavante.

Los estatutos del Banco establecen las actividades que puade Hever a cabo, las cuales corresponden a las
aotividades tipicas de las entidades de crdita y, an particular, se ajustan a Io requer1do por la Ley de
26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina a lntervenci6n de les Enlidades de Crdita.

En relad6n con su actividad y coma consecuancia da la toma de raz6n del Banco del "Terni Sheat of the
Spanish Aulhorities Commilm011ts for the Approval of the Restructuring plan of Banco Ceiss by the European
Commission {vase Nota 3), tas actividades de! Banco se centrarn en su territorio hJst6rico (CastiUa y Le6n,
Extremadura y Madrid).

El Banco se constituy6 con fecha 24 de noviembre da 2011 y da acuardo con Io establacido en el Proyecto
de segregacl6n suscrito el 26 de mayo de 2011, la ent!dad accion!sla (Caja Espana de lnversfones
Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Piedad, en adelanta ~la Caja"), lransmi!i6 ta totalidad de los
activos y pasivos que integraban el palrimonio da la Caja, con le Unica excepcln de los activas y pesivos
exciu!dos, no vincu!ados directamente a le actlvidad financiera de la Caja (vase apartado d de esta Nota).

b) Bases de presentaci6n de Jas cuentas anuafes

Las cuentas anueles de Banco de Ca/e Espafla de lnverslones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad
unipersonal) correspondientes al ejerdcio 2012 han sida formuladas por los Admlnfstradores del Banco en
retJnl6n de su Consejo de Administraci6n lebrade el dia 26 de marzo de 2013, de acu0fdo con el marco
normatlvo de infonnac6n financiera que resulta de aplicaci6n al Banco, que es el establecido en el C6d!go
de Comarcio y la restante tegislacin mercantil, la Circuler 412004, de 22 de diciembre, de Banco de Espafla,
y otras normas de obligado cumpllmlento aprobadas por el Banco de Espafia aplicando !os princlpos y
polfticas contables y criterios de valoraci6n descrilos en le Nota 2, de forma que muestran la imagen fiel del
patrimonlo y de la situaci6n financfera del Banco al 31 de diciembre de 2012 y da los rasultados de sus
operaclones y de los nujos de efectivo, generados durante el ejercicio anual termlnado en dlcha fecha.
Dchas eu entas anuales se han preparado a partir de los registros de contabilidad del Banco.

Regufaci6n de Sociedades UniiJ$rsonales

SegUn se indica en la Nota 27, el 31 de diciembre de 2012 y 2011 la totalidad del capital social da! Banco ere
propledad de Caja Espafla de lnv0fSiones, Salemanca y SOfia, Caja de Ahorros y Monte de Pladad, por Io
que ostentaba la condlci6n de un!persona!idad a dicha fecha.
cJ Prlnclplo de empresa en funclonamlento
Tal y como sa lndica an la nota 1.j. al Banco ha incurrldo en prddas que han originado una dlsmlnucin de
!os Recursos proplos computables qua se han situada por debajo de los nivelas mfnlmos exiglbles. No
obstanle, las cuentas anuales corraspondisnles al ejarcicio 2012 han sido preparados siguienda el principio
de empresa en funcionamlenlo a! considerar los Administradoras del Banco qua, da acuardo con Io
contemplado en el Plan de recapltal!zacl6n y reestructuraci6n aprabado por al Banco de Espana que se
menciona en la Nota 3 de la Mamoria, el Banco liane previslo cump!ir oon el requerimiento minima de capital
principal exigido por la normativa vlgente.

Adlc:lonalmente, en la alaboracln de !as cuentas anuales del ejercicio 2012 sa han apllcado, baslcamente,
los prlncipios, las poHticas conlables y los criterias de valoracin que se describell en la Nota 2. No existe
ningUn principio contab!a de caractar obligatorio qua, sendo significalivo su efecto en las cuentas anuales,
se haya dejado de aplicar.

cl) Proyacto comdn da segregacf6n del negocio financiero da ta Caja al Banco

La estructura jurldlca e!egda para llavar a cabo la lntegraci6n del negoclo financiaro de la Gaja en el Banco
fue la segregaci6n, coma forma tfpica de escisin prevlsta en el artrcu!o 71 de la Lay da Modlficaciones
Eslructurales (LME), mediante la cue1 se produce el trespaso en bloque por sucesin universaf de los
e1ementos patrimoniales que integran coma unklad econmlca dicho negodo financiero, de forma talque el
Banco se subrog6 en la totaldad de los derechos, acciones, obligaciones, responsabilidadas y cargas del
negocio financlero segregado, todo allo de conformidad con lo previsto en el Tfluto Ill y Disposlcln Ad!cional
Tercera de la LME. Con fecha 26 de mayo de 201 f el Consejo da Adminlsb'acln de Gaja Espana de
lnversiones, Sa!amanca y Soria, Gaja de Ahorros y Monte de Pieded aproM suscr1blr e1 proyeclo de
segregacln que fua ratificado en la Asamblea General de Caja Espana de lnversiones, Salamanca y Soria,
Gaja de Ahorros y Monte de Piedad con fecha 5 de septiembre de 2011.

Se reconoce el Banco la condici6n de gestor y dJrector Unico del Grupo y las partes quedan bajo una misma
unidad de decls!n y contrai. Por tanto y sin perjuicio del mantenimiento de los rganos de goberno de la
Gaja, el Banco a trave de sus 6rganos de goblerno y dlrecdn sera el 6rgano de gestin y dlreccln efectiva
dal Banco, con exctusl6n de las declsiones de gestin de la obra social respective y las ralatfvas a la
lnversi6n da los dividendos racibidos del Banco que serHn competencla exclusiva de la Caja.

El traspaso 011 bloque del negoclo nnenciero comprendi6 lento IOs activos y pasivos afactos si mlsrno coma
los medies humanos y materiales ectualmente vinculados a la explotacln del negocio finenciero.

El Perfmelro de Segregacln, se defini6 en el proyecto de segregaci6n, como el conjunto de e!ementos

patrlmonlalas prlnclpa!as, y accesorios, qua componen el negocio flnandero de la Ceja, entendido en el
aantido ms empllo, esta es, la tolallded da los activos y pasivos axcluJdos nicameote !os siguientes:

los act!vos y paslvos afectos a la Obra Social de la Gaja;

Los aclivoa y pasivos adscrltos al Monte de Piedad de la Gaja;

Los nmuebles de uso propio, esta es, el edificio Balines, situado en la Pleza de San Marcelo 5, de LeOn y
las instalaclones del citado inmueble;

Los e!ementos inventariados como patrimonlo art!slico de la Gaja;

El fonda documentai del Centra de Documentaci6n da la Caja;

Tasorarla en efaclivo sufidente para hacer frente a las nesidades de liquidez de le Caja por importa de
40.000 milas de euros.

Tal y como se hlzo constar en a! Proyecto de Segregacln, se consder balance de segregaci6n de la Caja,
el balance individuel de Caja Espafia de lnvers!ones, Salamanca y Soria, Gaja de Aharros y Monte de Piedad

2
al 31 de diciembre de 2010, el cual rua formulado por el Consejo deAdministraci6n de la Caja er 31 de merzo
de 2011 y aprobado por ra Asamblea General de la Caja al 26 de maYode 2011.

No obstante, de conformidad con la norma de reglstro y valorac16n nUmero 21 del Plan General de
Contabilidad, en caso de escisi6n intragrupo entre una sociadad mabiz y su filial, los activas y pasivos que se
transmilen a la entidad beneficiaria deben registrarse en !os libros de sta ltlma por el importe que
corresponderra a los mlsmos, una vez realizada ta oparaci6n, en las cuentas anuales consol!dadas del
Grupo. Dado que la segregaci6n es una operacl6n asimllada a le eecisi6n, prodi6 el mismo tratamiento
conteble.

Los activas y pasivos transmilidos por la Caja se regfstraron en el balance ndividual del Banco, por el valor
que tes corresponda, una vaz COflSumada la operaci6n, en las cuenlas anua!as consolfdadas al 31 de
diciembre de 2010 y segn sa indica an a! proyecto de aegregaci6n, sa decldl6 que la suma del capital !nicial
del Banco ms la prima de emisi6n, ascendiera a un Importa lgual al rssultado da aplicar un mltiplo de 0,7
sobre e! va!or neto conlable del petrimonio segregado a contabitizar por el Banco e valores del Balance
consolidado al 31 de diciembra de 2010. En baae a Io anlerior, el val or atribuido al Patrimonio segregado, por
referencia al val or neto con table seglin va!ores del balance consol!dado del Grupo Banco de Caja Espana de
lnversiones, Salamanca y Soria, S.A (Sociedad unipersonat) al 31 de d!ciemb/"e de 2010, y conslde<ando la
apllcaci6n def mUltiplo anterior, es de 1.188.393.000 euros.

En consecuencia, el Banco empli6 su capital en 888.837 miles de euros, medianle la emlsi6n de 888.837.000
nuevas acciones nominatives de un 1 euro de valor nominal, con una p!ima de emlsi6n de 299.298 miles de
euros, y adieionalmente surgen unas reseNas por importe de 304.351 mites de euros.

La facha a efectos contables de !a segregaci6n se establece el 1 de enero de 2011. A efectos informatives

los Adminielradores elaboraron como eerra el balance a! 1 de enero da 2011 del Banco, qua se presenta a
continuaei6n:

Miles de
Euros
01-01-2011

Activo:
Caja y dep6sitos en bancos centrales 376.773
Cartera de negociaci6n 100.123
Otros activas financieros a valor razooable con cambios en prdidas
y ganancias 8.643
Activas finaricieros disponibles para la venta 5.079.161
Inversiones crcditicias 30.937.411
Cartera de inversi6n a vencimiento 5.898.362
Derivados de cobertura 182.383
Activas no corrientes en venta 489.479
Participaciones 781.604
Cootratos de seguros vinculados a pensiones 6.159
Activos por reaseguros -
Activa material 852.146
Activa intangible 91
Activos fiscales 700.339
Resto de activos 52.838
Total activo 45.465.512

3
 Miles de
farr
01-01-2011

Pasivo:
Cartera de negociacin 73.296
Pllllivos financieros a coste arnortizado 43.272.676
Derivados de cobertura 86.689
Pasivos por contratos de seguros .
Provisoaes 450.537
Resto de pasivos 167.952
Total pasivo 44.051.150

Patrlmonio neto:
Fondes propios
Capital escrlturado 888.837
Prima de emisi6n 299.556
Reservas 304.351
Ajustes por valoraci6n 178.382)
Total patrimonio neto 1.414.362
Total pasivo y patrJmonio neto 45.465.512

La segregaci6n se acogi6 al Rgimen Especial prev!sto en el Capitula VIII, Titulo VII de la Ley del lmpuesto
sobre Sociedades. A lai efecto y segUn Io pravisto en el arll~lo 96 da la Ley del lmpuesto sobre Sociedades,
la operaci6n de segregaci6n ha sido comunicada al Ministerio de Economla en la forma reg!amantariamente
establecida.

La efectividad de la segregacl6n, y por ende su lnscripcl6n registrai. estaba axpresamente sujeta al

cumptimianto en tiempo y forma da las sigulantes condlclones, asi coma de cualquier otra autor1zact6n
adminislraliva que pudiera imponer la normative aslatal o autonmioa y qua fuera aplicab!e a la segregacl6n:

Autorizaci6n de la segregac6n por al Ministerio de Economla y Hacienda.

Autorizacin da la Junte de Castma y Len, a propuesta da la Consejarla compatente en malaria da

ordanacl6n y supervisln de anUdades de cr9dito, para (i) al desarrol!o lndiracto por la Gaja de su
activldad financiera, medlante la aportaci6n da todo su negocio ftnanciero al Banco, de acuerdo con 10
dispuesto en el artrculo 21 de la Ley de Cajas de Ahorro de Caslllla y le6n; y (il) la modificaci6n de los
estatutos de la Caja con el fin de incluir en elles las condiclones bsicas del ejercicio de la activldad
financiera a travs del Banco, con arreglo a Io previsto por a! artlculo 13 de la Ley de Cajas de Ahorro de
Caatll!a y Le6n.

Previo cumpllm!ento de las condicionas anterioras, la mencionada segregaci6n, fue inscrite en el Reg!stro
Mercanti! de Madrid, con fecha 2 de diclembre de 2011.

e) Consolidacl6n

El Banco es cabacera de un Grupo constiluido por diverses ent!dedas y, como ta!, esta obligada a formular
cuentes anuales consolidadas con sus sociedades dependfentss. Da acuerdo con el contenldo de dicllas
cuentas anualss consolidadas preparadas conforme a Normas lnternaclona!es de lnformacin Financiera
adoptadas par la Uni6n Europea, el importe total de los activas del Banco y Sociedades Dependtentes (en
edefante ~Grupo Banco de Caja Espai'la de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A {Socledad Unipersonal)") al
cierre de los ejerclcios 2012 y 2011 asciende a 37.890.883 y 42.336.812 miles de euros, e! patrimonio neto
consolldado a (1.045.032) y 1.432.238 miles de euros, respectivamente, y el resullado neto conso!idado
atrJbuido al Grupo del ejercfcio 2012 y 2011 a (2.557.373) y 28. 737 miles de euros.

4
La geslin da tas operaciones del Grupo se efectUa en bases consoUdadas. con indapendencia de fa
!mpulacl6n illdivldual del correspondiente efecto patrimoolal y de los rssu!tados relatives a las mismas. En
consecuencia, !as cuenlas anuales indlvidualas del Banco han de considerarse en e! contexte del Grupo,
dada que no reflejan las vartaclones financiero - patrimonJales que resultan de aplicar criterios de
consolfdacin (integraci6n global o proporcional) o del mtodo de la participacin.

Dichas varlaciones se reHejan, de hecho, oo las cuentas anuales consolidadas del Grupo, correspondiantes
a los ejerc!clos 2012 y 2011 que el Banco asimismo formula y cuyos dates bsicos sa presentan a
continuacin:

Miles de Euros
Activo 2012 2011

Caja y Dep6sitas en bancos centrales 450.946 787.070

Cartera de negociacin 31.662 94.503
Otros activas financieros a valor razonable con cambios en prdidas
y ganancias 3.240 8.190
Activas financieros disponibles para la venta 3.829.061 3.268.059
Inversion.es crediticias 21.753.736 28.619.179
Cartera de inversi6n a vencimiento 5.074.691 5.507.993
Derivadas de cobertura 219.618 208.070
Activas no corrientes e.n venta 3.400.155 1.317.033
Participaciones 132.591 303.0JJ
Contratos de seguros vinculados a pensiones 7.631 6.957
Activas par reaseguros 9.239 5.937
Activa material 899.664 903.556
Active intangible 1.247 l.968
Activos fiscales l.936.221 939.278
Resto de activas 141.131 365.986
Total activo 37.890.883 42.336.812

5
 Miles de euros
Pasivo 2012 2011

Cartera de negooiaci6n 28.816 22.927

Pasivos flnancieros a coste amortizado 38.317.508 40.376.570
Derivados de cobertura 29.222 29.999
Pasivos por contratos de seguros 28.829 31.772
Pasivos asociados con Activos no correntes en venta 19.454 19.065
Provisiones 320.391 226.089
Pasivos fiscales 116.465 113.731
Fondo de 111 Obra social - -
Resto de pasivos 75.180 84.421
Total pasivo 38.935.865 40.904.574

Patrimonio neto:
Fondos propios- 888.837 888.837
Fonda de dot11ci6n 299.556 299.556
Rescrv11s 356.498 329.529
Resullado del ejercicio atribuido a la entidad dominante (2.558.232) 30.021
Menos - Dividendos y reiribuciones - 3.000
Ajustes por valoraci6n (31.877) (112.210)
Intereses minoritarios 186 1495
Total natrimono nelo fl.045.032 1.438.238
Total patrlmonlo neto y paslvo 37.890.833 42.342.812

6
 Miles de Euros
Cuenta de Prdidas v Ganancias Consolidada 2012 2011

Intereses y rendimientos asimi!ados 1.169.135 1.313.408

Intereses y cargas asimiladas (772.314' (849.920'
Margen de intereses 396.821 463.488
Rendimiento de instrumentas de capital 2L412 17.568
Resultado de entidades valoradas por el mtodo de la participaci6n (11.731) (8.004)
Comisiones percibidas 164.544 161.086
Comisiones pagadas (20.213) (22.894)
Resultados de operaciones financieras (neto) 12.100 41.030
Diferenciasde cambio (neto) 2.291 2.137
Otros productos de explotaci6n 74.070 84.512
Otras cargas de explotaci6n (96.510' (61.861)
Margen bruto 542.784 677.056
Gastos de administraci6n (396.479) (423.040)
Amortizaci6n (23.944) (26.583)
Dotaciones a provisiones (neto) (122.107) 47.917
Prdida por deterioro de activos (neto) (2.780.425) (99.109)
ResuJtado de activldades de explotaci6n (2.780.171) 176.241
Prdidas por deterioro del resto de activas (204.983) (41.666)
Ganancias (prdidas) en la baja de actvos no clasificados oomo no
corrientes en venta 3.690 560
Ganancias (prdidas) de activos no corrientes en venta no
clasificados como ooeraciones intenumnidas (602.896 ([!0.376)
Resultado antes de impuestos (3.584.360) 24.759
Imnuesto sobre Beneflcios 1.028.503 4.400
Resultado de la actividad ordlnaria (2.555.857) 29.159
Resultado de ooeraciones nterrumt>idas (neto) (1.716 (422
Resultado consolidado del ejerciclo (2.557.573) 28.737
Resultado at:ribuido a intereses minoritarios 659 fl.284
Resultado atribulble a la Sociedad dominante (2.558.232) 30.021

Esrado de Cambios en el Patritnonio Neto Consolidado / (Estado de Miles de euros

lnl!fesos v Gastes Reconocidos en el Patrimonio) 2012 2011

Resultado consolidado del ejercico 2.557.573) 28.737

Otros ingresos y gastos reconocidos:
Activas financietos disponibles para la venta 88.756 (30.147)
Coberturas de los flujos de efectivo
Diferencias de cambio
-
(354)
-
(1.279)
Entidades valoradas por el mtodo de la participaci6n 23.009 (14.953)
I1npuesto sobre Beneficios (31.078) 12.550
80.333 (33.829)
Total iogresos y gastos reconocidos (2.477.240) (5.092)

7
 Miles de Emos
Estado total de Cambios en el Patrmonio Neto Consolidado
Fondos Pr ioo
]l.,orw>s do
Entidades
Valoradas
pore! Resultado Total Ajustes Total
Prima de Mtodo de la dol Dividendos y Foodos Intereses Patr:imonio
Canital ""'
Emisi6n Reservas Partici... ~ci6n Eiercicio Rettibuciones Pronios Valoraci6n Minoritarios Neto

Saldo al deenerode 2011 888.837 299.556 303.436 - -- -- 1.491.829 (78.381 915 1.414.363
Saldo inicial ajustado 888.837 299.556 303.436 - 1.491.829 (78.381 915 1.414.363
Total ingresos y gastos reconocidos
Otras wriaciones en el patrimono neto:
- - - - 30.021 - 30.021 (33.829) (J.284) (5.092)

Distrbucin de d.ividcndos I Remuneraci6n a los socios -- - - - - (3.000) (3.000) - - (3.000)

TrasM!UIS entre nartidas de patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2011 888.837
-
299.556
61.353
364.789
(35.260)
(35.260)
-
30.021
-
(3.000)
26.093
1.544.943
-
(112.210)
<126)
(495)
25.967
1.432.238
Saldo inicial ajustarlo 888.837 299.556 364.789 (35.260) 30.021 (3.000) 1.544.943 (112.210) (495) I.432.238
Total ingrcsos y gastos reconocidos . - - - (2.558.232) - (2.558.232) 80.333 659 (2.477.240)
Otras variaciones en cl patrimonio neto:
Distribucin de dividendos / R=uneraci6n a los socios - - - - - 3.000 (3.000) - - {3.000)
Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - 61.027 (34.059) (30.021) - (3.053) - - (3.053)
Resto de incrementos {reducciones) de n11trimonio neto - - - - - - - - 22 22
Saldo a 31 de diciembre de 2012 888.837 299.556 425.816 (69.319) (2.558.232) - (1.013.342) (31.S77) 186 (1.045.032)

<a; ;:?
8
 Miles de Euros
Estados de Fluios de Efectivo C-Onsolidado 2012 2011

FLUJOS DE EFECTIVO DELAS ACT1VJDADES DE EXPWTACJN:

Resultado consolldado del ejcrclclo (2.557.573) 28.737
Ajustes al resuliado 2.269.101 181.586
Aumento /Disminuci6n netos de los activos de explotacl6n
Cartera de negociacin (66.630) (8.833)
Otros activos fimmcieros a valor razonable con cambios en prdidas y gDilllncias (90) (407)
Activos financieros disponibles pll!a lu venta 685.676 (2,119.960)
Inversiones crediticias (2.043.918) (2.344.401)
Otros activas de explotaci6n 865.559 1.702.205
(559.403 (2.771.396\
Aumento I Dlsmlnucl6n netos de los pasivos de explotacl6n
Cartera de negociaci6n (5.889) (50.368)
Pasivos financieros a coste amortizado (2.060.295) (2.713.538)
Otros pasivos de explol.aci6n (41.481) . (153.618)
(2.095.887' f2.917.524
Cobros /Pairos nor Imnuesto sobre Bcncficlos 1.039.878 {36.415
Total Oujos de efectivo octos de las actlvidades de explo1aci6n (785.078) 27.780

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDAD.ES DE INVERSIN:

Pagos 21.634 !9.350
Cobros 488.188 461.970
Total Dujos de efectivo de las actlvidades de inverslOn 466.554 442.620

Pagos-
Pasivos subordinados - 33.l48
Cobros-
Pasivos subordina.dos 2.233 -
'fotal Oujos de efectivo de las actividades de financiac6n 2.233 (3.l148)

Efecto de 111.s 'V&riaciones de Ios tpos de c11.mbi11 2.291 2.137

Aumento / Dismlnuci6n del efe.ctvo o equivalentes {314.0110 439.389
Efectivo o e41.uiwlente al comienzo del ejercicio 948.180 508.791
Efectivo o equivalente al final del ejercicio 634.180 948.180

f) Responsab/ffdad de la lnformacf6n y estlmaclones reallzsdas

La informaci6n contenlda en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores del Banco.

En las cuentas anuales del Banco correapondientes al ejercldo de 2011 se han ulilizado, ocasionalmente,
estirnaclones realizadas por los Administradores del Banco para cuantiflcar aigu nos da los adivos, pasivos,
ingreaos, gastos y compromises que figuran registrados en e!las. Bsicarnente, estas asUmaciones se
refleren a:

Las prdidas por detecioro de determlnados activas {Notas 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16 y 17),

9
 las hip6t6Sis empleadas an el clculo actuariat de los pasivos y compromisos por retrlbuclones post-
empteo y otros compromsos a largo plazo man!enidos con los emp!aedos (Nota 2m),

la prdlds por el traspaso da activas a !a Sociedad da gesti6n de Activas Procedentes de la

Raestructurac6n Bancaria, S.A. (Noies 10, 13 y 24).

las contirrgencias por procedlmlentos judiclalas y/o reclamaciones en curso (Nota 24),

la vida til de los aclivos materlales e intanglblas (Notas 15 y 16),

el valor razonabla da dalarmlnados actives no cotizados (Notas 8, 9y14) y

la recuperabllidad da los actives fiscales diferidos (vsse Nota 26).

A pesar de qua las estimaciones antariormente descritaa se han realizado en fund6n da Je major lnformadn
dispcnlble a1 31 de dciembre de 2012 sobre los hec:hos anallzados, 89 poslbla que acontecimiantos qua
puedan tener lugar an el future obligueo a modificarlas (al alza o a la baja) an pr6ximos ajercidos de manara
slgnificativa, Io que se haria, en el case da sar praciso, conforme a Io establecido en !a Circuler 4/2004 da
Banco da Espana, es decir, de forma prospective reconociando los efectos del cambio de estimad6n en la
cuen!a de prdidas y ganancias consolldada da los ejercicios afectados.

g) ConUatos de agencla

Ni al 31 de diciembre da 2012, ni en nlngn momanto durante el ejerciclo finaBzado en dicha fecha, al Banco
ha mantenido en vlgor "contra.los da agencia" en la forma en la qua stoa se contemplan en el articula 22 del
Real Oecrato 124511995, da 14 de julio.

h) Partlclpaclones en el capital de entldades da crMito

Da acuardo e Io dispuesto en et artlculo 20 del Real Decreto 1245/19S5, ers 14 da julfo, a conlinuacl6n se
presenta la relact6n da particlpaclones en el capital social de enlldades da crdlto, nacionates y axtranjeras,
mantanidas por el Banco al 31 da diciembre de 2012 y al 31 de didembre de 2011 y que superen el 5o/o del
capital ode los derec:hos de veto de las mismas (vase Anexo 1):

Porcentaje de Particivaci6n
Entidad 2012 2011

E.B.N Banco de Negocios, S.A. 21,090/o 20%

f) fmpacto medlosmblental

Dadas las actiVldades a ras que se dedica, el Banco no tiene responsabU!dades, gastos, activos, nl
provlsJones o contingenclas con impacto slgnlficatlvo en el media embfenta. Por este molvo, no se lncluyen
desgloses especlficos en la presanta Memoria respecta a informacl6n de cuasliones medioamblentales.

)) Db)etlvos, polftlcas y procesos de gesti6n de capital

La Circular 3/2008 del Banco da Espal'la, da 22 c:re mayo, sobre de!erminacin y contro1 c:re los recursos
proplos minimes, regufa los recursos propos mlnlmos que han de mantener las entidades da crdite

10
espanolas - tante a litulo lndivldual corne de grupo consolldado - y la forme en la que han de determinarse
talas recursos propres, asl coma los dlstintos procesos de autoavaluacl6n del capital qua deben realizar y le
!nformacl6n de carcter pblico que deban rem!lir al mercado las menclonadas antidades.

Esta Circuler supone el desarrollo final, en el mbito da les enlidades de crdite, de la tegislaci6n sobre
recursos propios y supervisin en base consolidada de las entidades financieras, dictada a partir de la Lay
36/2007, de 16 de noviembre, por la que ee modifies le Ley 13/1985, de 25 de maya, da coeficiente de
inversi6n, recursos propios y obllgaciones de informac!6n de !os intermedlatios financieros y otras normas del
sistema financiero, y que comprende tambln el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos
propios de las enlidades financleras. Esta norme culmina tambln el proceso da adaptacl6n de la normative
aspaf\ola a !as directivas comunitarias 2006148/CE del Parlamento Europoo y del Consejo, de 14 de junio de
2006 y 2006/49/CE del Parlamanto Europao y del Consejo, de 14 da jun!o de 2006. Ambas dlracllvas han
revlsado profundamente, siguiendo el Acuerdo adoptado por el Comit de Basilea de Supeivisi6n Bancaria
(~Baslea Il'), los requetimientos minimas de capital eXlgido a las entidades de crdite y a sus grupos
consolidab]es.

Los ebjetlvos eslratglcos marcados por le Dlrecci6n del Grupo, con relaci6n a la gestl6n que se realiza de
sus recursos proplos, son los elgulentas:

CumpHr en lodo momento con la normative apficeble en malaria de requerlmientos de recursos propios
mfnlmos.

Buscar la mxima eficiencia en fa gestin de los recursos propios, de manera que, junte a otras variables
de rentabilidad y riesgo, el consuma de recursoe propios sea conslderado como una variable fundamen!al
en los anllsis asociados a la toma de decls!enes de inversi6n del Grupo.

La Direcc16n del Banco considera los recursos preplos y los raquerlmientos de recursos proplos astablecidos
por la normative anler!ormente indcada corne un elemento fundamental an su gesli6n, que afecten tante a
las declslonas de inversi6n del Banco, anllsis de la viabUidad de operaciones, estralegia de distribucln de
resultados por parte de las filiales y de emisionss por parte de la entidad, etc.

La gesti6n que el Grupo reallza de sus recursos propios se ajusta, en Io que a definlciones conceptuales se
refiere, a Io dispuesto en la Circular 3/2008 de Banco de Espaf'ia, de 22 de maye, sobre determinaci6n y
cenlrol de los recursos propios mlnimos. En este senlido, el Grupo considera corne recuraos propios
computables !os indicades en la norma 88 de fa Circuler 3/2008 de Banco de Espaia.

Los requerimiento.s de recursos propfo.s minimes que estebtece la menclonada Circuler se calcu!an en
funci6n de la expos!ci6n del Grupo Gaja Espar'la de lnvarsiones, Salamanca y Soria el rlesgo de a-dite y
diluci6n (en runcin de los actives, compromises y dems cuentas de orden que presenten estes riesges,
atendlendo e sus importes, caracterlsticas, contrapartes, garantlas, etc.), al riesgo da contraparte y de
posici6n y liquidacin correspendienle a la cartera da negoclad6n, at riesgo de cambie y de la posici6n en
ero (en funci6n de fa posici6n global nete en divisas y de la posicin neta en ore) y al riesge eperacional.
Adlclena!mente, el Grupe eslil eujete al cumpllmiente da los limites a la concentraci6n de rlesges
establecldos en la menclonada Circular y al cumplimiento de Jas obligacionas de Gobiemo Cerporat1vo
interne, autoevaluaci6n del capital y medlci6n del riesgo de t!po de lnters y a les obligacienes de
informacln pUb!ica a rendir al mercado, tambin establecidas en la mencionada Circular. De cara a
gerentizar el cump!lmlento de los objetivos antes indicados, se realiza una gesli6n lntegrada de estes riesgos
de acuerdo con las pol!tlcas antes resenadas.

Con fecha 18 da febrero de 2011, el Censsjo de Ministres aprob6 el Real Decrete-ley 2/2011, para el
reforzamiento del sistema financlero, qua establece que las entidades de adito y sus grupos qua puaden

11
captar fondas reembolsab!ss del pUb!ico, debern conter con un capital principal igual o euperior al 8% de
sus exposiciones totales ponderadas por riesgo calculadas de conformldad con Io pre11fsto en la Ley 13/1985,
de 25 de mayo; porcenlaje que se incrementar hasta el 10/o para los grupos conso!ldables de en!ldades de
crdlto que reUnan las dos condfcior.es siguiantas:

Tengan un coeficlente da finandad6n mayorista superior el 20% conforme a la definicl6n estableclda por
el Banco da Espal'ia, y,

No toogan dlstribuldos titulos representaUvos de su capital, al manos, en un porcentaje iguaf o super!or al

20k de! mismo a terceros. A estos efeclos no se tendr en cuenla las particlpaclones mantenidas por las
cajas de ahorro qua hayan aportado su negocio flnanclero a un banco para desarro!lar su objeto propio
como enlidad de crdita, las de las fundadones originadas por trasformacin de cajas de ahorros o la
participaci6n en el capital social del Fondo de Reestructuraci6n Ordenada Bancaria. En caso de grupos
collSolldables de entidades de crdito en el que se inc!uyan une o ms cajas de ahorros que hayen
oplado por desarrollar su objelo propio como enlidad da crdita de forma Indirecte, esta condlci6n se
11arificar sobre el banco al que hayan aportado su negoclo financlero.

Adldonalmente, el Banco de Espafta podr. axiglr al cump!imiento de un nl11el de capital principal superior al
senalado anteriormanta si la 9fl!ldad no alcanza, en al escenario ms adllarso da une pruaba da rasistancia
del conjunto del sistema, el nvel de recuraos propios mfnimos exigido an dicha prueba y hasta el limite de
dlcha exgencla.

Da acuerdo con Io establecldo an te dlsposlcln transitorla primera de este Real Decreto-!ey, la fecha de
entrada en 11lgor de los reqoisitos da capital principal aanalados antertormente ser el 10 da marzo de 2011,
tomando como base de c!culo la dfra de acti11os ponderados por riesgo correspondiente a 31 de diclembre
de 2010.

Les anlidades qua en dicha feche no alcanzaran el nlvel raquerldo lenfan 15 dies hbiles para presentar para
su aprobad6n ante el Banco de Espana la estrategia y el calendario de cump[imiento de los nuevos
requlsltos de capilalizad6n que debern cump[irse antes del 30 de septiembre de 2011 (si bien Banc.o da
Espana podfa c.onceder un apfazamiento da 3 mesos para ejecutar dichas medides, en detarmlnadas
circunstancies que podr sar de 6 mases, de forma excepcional, en el caso de procesos de admisi6n a
negociadn de 11alores).

Asimismo, este Real Decreto-!ay aprob ofra serie da medldas entre las que deslacan las relatives a !a
Reforma del Fondo de Reestructuracin Ordanada Bancaria, a la excepcin a la obllgadn de formuler oferta
pblica de adqulslci6n en procesos de reestructuracln o inlegradn, a la adhesi6n de las enlidades
centrales de los S.l.P. a los Fondos de Garant/a de Depsitos y a daterminados aspectas de la Lay del
Jmpuesto sobre Socledades relacionados con los Sistemaa lnstltucionales de Proteccin.

A contlnuacin se induya un delelle, partlando de le clasificaci6n en recu~os proplos bsicos y de segunda

categorfa, de l recursos propfos del Grupo Caja Espafia de ln11ersiones, Sa!amanca y Soria al 31 de
dJdembre de 2012 y 2011, calculados de acuerdo con Io establecido en la Circuler 3/2008 de Banco de
Espena, de 22 de mayo, que oomo se ha indicado anteriormente, coinclda con Jo que se considera "capital a
efectos da gestin":

12
 Miles de Euros
31-122012 31-12-2011

Recursos propios bfisicos:

Reservas y otros (569.961) 2.424.176
Me.nos
Activos intangib!e,g i!.6251 f62.027
(571.58 2.362.149
Recursos propios de segtmda categorfa:
Pasivos subordinados 819.865 865.377
Otros (819.865) 248.365
- 1.113.742
Recursos propios Ruxilares totales
Deducciones
-
-
-
r99.4051
Total recursos propios (571.586) 3.376.486

AJ 31 de diciembre de 2012, el Grupo Gaja Espafia de lnversiones, Salamanca y Soria, corne consecuencia
de la disminuci6n de Recursos Propios originada por las prdldas del ejercicio 2012, no cumplla con los
recursos propios mlnimos exigidos por la Circular 3/2010 de Banco de Espafla.

Adidona!mente, el Grupo Caja Espafia de lnversiones, Salamanca y Soria, no cumplla con e! ratio de capital
principal requerido por la normativa vlgente. En respuasta a los lncumplimlantos de recursos proplos
mfnlmos y de concantraci6n de riesgos, el Consejo de Adminlstracl6n aprob6 el Plan de racapltalizaci6n y
reestructuracl6n (vasa Nota 3), aprobado por el Banco de Espafia que contempla las medidas con las que
el Banco tiene prevls1.o cumplir con el requerimiento minimo de capl1al principal exigido por !a Mrmetlva
vigente en el ejercicio 2013.

Al 31 de diciembre de 2011 y durente el ejernldo, los recursos propios computables del Grupo Ceja Espai1a
da lnveraiones, Salamanca y Soria, excedian de los requeridos par la cilada normative. No obstante, a dicha
fecha el ratio de capital princlpal de Grupo Caje Espane de lnversionas, Salamanca y Soria alcanzaba el
7,62/o de los activas ponderados por rlesgo con un ratio de financiaci6n m21yorista del 21,46o/o. A peser de
que al 31 de diciembre de 2011, el Grupo Gaja Espafia de lnversiones, Salemanca y Soria no cumpli6 con el
ratio de capital principal requerido por la normallva vigente, los Adminlstredores del Banco conslderaron que
dicho aspecta debla considerarse conjuntamente en el proceso de integracin con Unicaja Banco dascrito en
el apartado d de esta Nota.

Por ltimo, el 14 de noviembre da 2012, se public6 la Ley 9/2012 sol:>re restructuraciOn y rasoluci6n da
enlidados de crdita que establece. a partir del 1 de enero de 2013, un nlco requlsito de capital principal del
9/o, acompasando tanto los elementos computables como tas deducciones, con los utllizados por la
AUtoridad Bancatla Europea. Esta Ley ha sida desarro11ada parcialmente por la Circular 7/2012 del Banco de
Espana sobre requetlm!entos minimes de capital principal.

k} Coeffcianta da rasa1Yas minimas

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, asl como a Io largo del ejercido anuat terminado en d!cha fecha, el
Banco cumplfa con los mfnlmos exlgidos para esta coeficianla par la normativa espanola aplicable.

13
/) Fondo de Gar&ntla de De~sltos

Durante el ejercicio 2012, sa ha publicado el Real Decreto - ley 2/2012, de 3 de febrero, de saneam!ento del
sector flnanclero, sobre !a realizadn de las actuaciones necesaries para restaurar la suficienc!a de dlcho
Fondo, con fecha 30 de Julio de 2012 ra Comlsf6n Gestora del Fonde de Garantie de Dep6aitos de Entidades
de Crdlto, acord6 la realizad6n de une derrema eXlraordinaria entre las entidades adscrilas al mismo
eslimada sobre la base de las aportaciones a 31 de dlclembre de 2011 y liquidables msdiante cuotas
anuales lguales durante los pr6ximos diez efios.
Asimismo, al Real Decreto - ley 24/2012, de 31 de agosto, da restructured6n y resoluci6n de enlidades de
ctdito, establace, previa determineci6n del Banco de Espafta, la restituci6n, por parte del Fondo de Garantie
de Dep6sllos, de los importes de los dep6silos garantizedos cuando se produzca a! lmpago de dep6sitos
vancldos y exlgibles, siampre y cuando no se haya acordado la apertura de un proceso de reso!ucl6n de la
enlidad. En este sentldo, el Fonde podr adopter medidas de apoyo a ta resotuci6n da una entidad de crdite
tales oomo el otorgamlento da garantras, la concesln de prstamos y crditas y la adqutslci6n de ad!vos o
pasivos, pudiendo mantener su gest!6n o anoomendarla a un tercero.
E! Banco est lnlegrado an el Fonde de Garantie de Dep6sitos.

Duran te el ejercicio 2012 y 2011, el Grupo ha regislrado gasto por importa de 46.579 y 22.810 miles de euros
en concepto de aportacin al Fondo de Garanlfa de Deps!tos, que figura regis\rada en el cap!tulo "Otres
Gargas de Exptotaci6n" da la eu enta de prdidas y ganancies adj un ta (vase Nota 41 ).

El Importe estimado para 2013 de la aportacin aaciende a 35.345 miles de euros, aproximadamente.
m) lnformaci6n requerfda por la Ley 211981, de 25 de marzo, de Regulacl6n del Mercado Hlpotecarlo y por
el Real Decrato 71612009, de 24 da abrll, par el que sa desarrollan datermlnados aspectas de esta Ley

El artJculo 12 de la Ley 2/1981, de 25 da marzo, de Regulacin del Marcado Hpotecario, modiftcado por !a
Ley 41/2007, de 7 de diciembre, est ab lace que "la enUdad amisora da las cdules hlpotecarias llevar un
reglstro oontable especial da !os prstamos y crditoa que sirven da garantie a las emisiones da cdules
hipotecalias y, si existen, de los activos de sustitucl6n !nmovllizados para dar1es cobertura, asl como de !os
Instrumentes financieros derivados vinculados a cade emisi6n. Dicho regislro contable especial deber
asimismo dan!ificar, a efactoe del clculo del Umite establecldo en el articule 16, de entre todos los
prslamos y crdites registrados, aquellos qua cumplen las condiciones exlgJdas en la seccin segunda de
esta Ley. Las cuentas de la entldad em!sora recogern, en la forma que reglamantariamente se determine,
los dates esenciales de dicho registre".

En el ejercicio 2009 se ha publfcado el Real Decreto 71812009, de 24 de abri!, por el que se desarrollan
determinados aspectes de ra Ley 211961, de 25 de marzo, de regutacin de! marc.a.do tiipotecar1o y otras
normas del slstema hlf))tecarlo y linenclaro.

Considerando qua el Banco es emisor de cdules hipotecarias y de bonos hlpotecarios, en la Nota 20 se

presenle detenninada informacin relevante cuyo desglose es requerido por la nOlTllativa del mercado
hif))tecario.

Oichas cdules hlpotecar1as son va!ores cuya capital e intereses estn especia!menle garantizados, sin
necesidad de inscr1pci6n registrai, por hipoleca sobre Iodas las que constan nscritas a favor del Grupo y que
no estn afectas a emisJ6n de bonos hipolecarlos, sin perjuldo da la responsabitidad patrlmonfal unlversal 1
del Banco, por los actives de sustituci6n y por los nu/os econOmicos generados por los instrumentes
financieros dertvados vnculados a cada emisi6n.
1

14
n) lnformaciOn sobre los aplazamlantos da pago efectuados a provaedores. Dlsposlcf6n adfclonsl
tercera. "De ber de lnformacl6n" de la Ley 1512010, de 5 de Julio

Confonne a Io establacido en la Disposicin adlcional tercera de la Ley 1512010, da 5 de julio, de

modiflcac!n da la Ley 3/2004, de 29 de dlclembre, por la que se estableC6fl medidas de lucha contra la
morosdad en las operaciones comarciafes, al 31 da diciembre de 2012 y 2011, el Banco no tenla importe
alguno pendiente de pago a acreadores comerclales qua acumulara un eplazem!ento suparior al plazo
mximo !aga! de pego para dlcho ejarcido.

o) Hechos relevantes posterioras

Desde el 31 de diciembre de 2012 y hasta la feche de formulacin de !a memora correspondienta al ejercicio

2012, se han producido los sigulentes hachas postariores que se enmarcan dentro da las acdonas
contempfadas en el Plan de reastructuracfn aprobado par el Banco de Espana y la Comfsin Europea con
fecha 19 y 20 da dlciembre da 2012, respeclivamante {vase Nota 3).

1. Transmisin de activas a la Sociadad da Gestin de Activas Procedentas da la Raesfructurecln Bancaria,

S.A. (SAREB).

Con fecha 25 de febrero da 2013, en cumplimiento del daber tagal de transmitir activas establecido en la Lay
9/2012. de 14 de novtembre, de reastructuracin y resolucin de enlidadas de crdita y 011 al Real Decrelo
1559/2012, de 15 de novfembre por a1 que se establece el rgimen jurfdico de las socledades da gastin de
actfvos, y segn Io d!spuasto pore! Aa.ierdo de! Fondo de Reestructuracin Ordanada Bancaria de fecha 15
da febrero de 2013, as1 como en le rasolucio del Banco de Espaf'la de 27 de noviembra de 2012, que fija el
pracio de !os aotivos, Banco de Caje Espafie de lnvarsionas. Salamanca y Soria, S.A. y equellas sociedades
partlclpadas por el mlsmo afectadas por BI refarido daber lagal, han formalizado el contreto da transmlsln de
activas a la Sociedad de Gesli6n de Activas Procedentes de la Reastructuracin Bancaria, S.A. (SAREB) por
un importe total da 3.137 millones de euros. Dicho contrato tlane coma fecha de pianos afectos el 28 da
febrero de 2013. El precio ha sido eetfsfaoho por SAREB madlante la antrega da valores da rente flje emltida
por SAREB que cuentan con la garantie irrevocable del Estado espal'lol.

Los prstamos y crditos que se traspesan a la SAREB eecienden a 4.948 millones da euros brutes con una
provlsln asociada da 2.592 millones da euros confomia al pracio fijado de lraspe.so a la SAREB. EJ
perimetro da acttvos adjudicados del Banco se ha fijado en un valor neto contable que esciende e 781
mi!!ones de euros conforma a !os preclos fljados de ltaspaso a la SAREB. El Grupo Ceiss ha suscrito 941
millones de euros de bonos qua vencen el 28 de febraro da 2014, 1.412 millonss da euros en bonos que
vencen al 28 de febrero de 2015 y 784 mlllones da euros en bonos qua vencen el 28 de febrero de 2016. Los
bonos emitldos por la SAREB tianan un nominal de 100.000 euros cade uno de altos, admiHdos a colizacin
en AIAF, se han suscrito por la Enlidad por al 100o/o del valornomina!.

Por Ultimo, a la mlsma fecha, Banco Ce!ss y SAREB han suscrito un contrato da adminlstracin y gesti6n de
los aclivos que se han b"ansmilido, qua ha entrado en Vigor el 1 da merzo de 2013, con e! objelivo de que
Banco Ceiss preste todos los sarvicios necasarios para la administraolo y gsstin da los Acfivos
transmltidos. Dicho contrato liane una duracin de un afio, sin perjuicio da su posible prrroga de forma
automtica, a instancia da SAREB, por un pariodo de [guai duracfn. A partir de ese momenlo, tanto Banco
Csiss como SAREB podrn, de muluo acuerdo, prorrogar al Contrato por perfodos sucesivos da un al"io da
duracln.

SAREB abonar a Banco Ceiss una comisin por !a gestin qua escendera al 0,15% del valor de la
transmisin de los actvos, qua sa fiquJdar de forma semeslra!. Adicionalmenta, se abonar une comisin de
gesti6n por objetivos que ascendara al o,01-01o anual del valor de transmisin da los activos, siempra qua el

15
 Banco alcanes los objativos datemiinados por SAREB. Por llimo se han fijado comlsiones por venta de
blenes inmuebles, comisiones por al alquilar de !nmuables y por la canlacin de prstamos.

2.- La Comisin Rectora del Fonde de Reestructuracin Ordenada Bancaria (FROB), en raunfn celebmda el
pasado 7 da febrero, ha detemilnado qua el valor econmico de Banco CEISS, elaborado da acuerdo con los
prodimlentos astablecidos por al FROB y sobre la base da los Informas da valoradn encargados a Ires
expertes lndependentes, esdende a un resultado negaHvo de 288 mlllones de euros.

3.- Con fecha 5 de fabrero de 2013, dado que !a previsin de resultados del aj8fclclo 2012 del Banco Caiss se
ha vslo afectada por el cumplimiento da los Reales Decretos-ley 2/2012 y 1812012, de acuerdo a Io previslo
en el Plan da recapitalizacin y reestructuracin del Banco y con Io sellalado en los rsspectivos Folletos,
donde se vincula e! page de los corraspondfanles cupones a la exislencia de baneficio dislrbuibla suficlante,
se ha int8frumpido al abono de los cupones de las sigulentes emfsiones;

Emisi6n da Participaciones Prefarentes Serie C de Gaja Espal\a,

EmlsJn de Participadones Prefarentes Sar1e ! de Gaja Espai'la,

Emisi6n de Participeclones Preferentes Gaja Duero 2009 y

Emlsfn de Perticlpaciones Preferentes Gaja Duero Capital 2003.

2. Principlos y pollHcas contables y riterios de- valorac!n ap!lcados

En la praparacln da las cuantas anuales de !os ejercicios 2012 y 2011, se han ap!icado los siguientas prlnclpios
y pollticas oontables y ctiterfos de valoracin:

a) Jnstrumentos "nancleros

Definicfonas

Un uinstrumento financiaro" es un contrato qua da lugar a un acUve financlere en une enfldad y,

simultneamente, a un pasivo flnanciaro o instrumente de capital en otre entidad.

Un uinstrumenfe de capital" es un negocle jurldico que evldencia una participacin residual en !os actives de
la entidad que le emite une vez. deducides todos sus pas!vos.

Un uderi.'ado financiero" es un lnstrumento flnenclaro cuyo valor cambla corne respuesta a los cembios en
una variable obseivable da mercado (fal coma un tipo de inters, de cambio, el precio de un instrumente
finenciero o un fndi de mercado), cuya inversin inicial es muy pequefia en relacin a otros instrumentes
flnanc!eros con respuesta s!milar a los cambies en !aa condiciones da m8fcade, y qua sa liquida,
genera!manta en una feche rutura.

Los u;nslrumentos ffnanciaros hfbridos" aon oontra!os que lncluyen simu!Mneamente un contrato principal
dlferenle da un derivado junte con un derivade flnanclaro, danomlnado derivade imp!ldlo, que no os
individualmente transferible y qua liane el alecto de que algunos da los flujos de afactivo del oontreto hlbride
verlan de la misma manara que Io harle el darlvado lmpllcito conslderado aisladamente.

16
Los "lnsttumentos financleros compuestos son contratos que para su emlsor crean simulttineamente un
pasvo financlero y un instrumenta de capital propjo (coma por ejampJo, las obllgadonea convertibles que
otorgan a su tenedor al derecho e convertlr1as en instrumentas de capital de la ant!dad arnisore).

Las operaciones sel'ialadas a continuaci6n no se tratan, a efeclos contables, corne inslrumentos finanderos;

Las particlpaciones en entfdades dependlenles, multigrupo y asociedas.

Los derechos y obllgaciones surgidos coma consecuencia de planes de prestaciones pare los
empteados.

Reglstro fnlc/al de lnsfrumentos financieros

Los instrumentes financieros se registran iniciatmente en el belellCe cuando el Banco se convlarte en una
parte del contrato que los origina, de acuerdo con las condicones del mismo. En concreto, los Instrumentes
de deude, tales corne los crdites y los dep6silos de dlnero, se reglstran desda la fecha en la qua surge el
derec:ho lega! a recibir o la ob!igaci6n lega! de pagar, respeclivamente, efectivo. Pot su parte, los derivados
nrn?incieros, con carcter general, se reglstran en la fecha de su conlrafacin.

Las operaciones de compraventa de activas financieros instrumentadas madiante contratos coovencionales,

entendldos corne aquettos conlratos en los que las obligaciones recfprocas de Isa partes deben consumarsa
denlro de un marco temporal eslableddo por la regulacl6n o por las convenciones del mercado y que no
pueden llquldarse por diferencias, tales coma !os oontralos burstles o las compra ventas a plazo de divisas,
se reglslran desde !a fec:h3 en la que los beneflclos, riesgos, darechos y deberas inherentes a todo
propletario sean de le parte adqulrlente, que dependlendo del tipo da activa finandero comprado o vendido
puade ser la fecha de oonlratacin o la fecha de liqudaci6n o enlrega. En particular, las operaciones
realizadas en el marcado de d!Vlsas da conlado se registran en la fecha de Jiquidaci6n, mientras que las
operaciones reafizadas con instrumentas de capital negoclados en mercados secundarios de vatores
espafioles se registran en la fecha de" conlralad6n y las operaciones rea!izadas con instrwnentos de deuda
negociados en mercados secundarios de val ores espai'ioles se regstran an la fecha de liquidacl6n.

Baja de los instromentos financieros

Un active financiero se da de baja del balen cuando se produzca alguna de las sigulentes drcunstl?incias:

Los derechos contracluales sobre los flu]os da efectivo que generi?i han explrado o

se transfiere el active financiero y se transmiten suslanc!almanle los riesgos y beneflcl del acllvo
financiero, o aun no axisl!endo ni transm!sl6n n\ retenci6n suslancial de stos, se lransmila el contrai de!
active financero.

Por su parte, un paslvo financiero se da de beja del balan cuando se han extlngudo las ob!igaclonas que
genere o cuando se readquferan, aunque se vayan a vol ver a reco!or en el futuro.

Va/or razonable y caste amortizado da los lnsfrumentos flnanciaros

Se entiende por valor razonable de un instrumente financlero en una facha determinada el importe por el que
podrla ser comprado o vendido an dlcha fecha entre dos partes, debldamante informadas, en uns
transeccl6n reallzada en condicionas de independencla mutua. La referencia ms objetiva y habituai del valor
razonable de un Instrumente financiero es el precio que se pegarra por l en un mercado organizado,
trarisparenle y profundo ("precio de colizacfdn" o "precio de mercadoj.

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I
<
Cuando un mercado publica los precios de oferta y demanda para un mismo instrumento, el preclo de
marcado para un activo adqulrido o un pasivo para emitir es el preclo cornprador (demande), mientras que el
preclo para un active e adquirir o un pasivo emHido es el precio vendador (oferta). En caso de que exista una
actividad relavente de creacin de mercado o se pueda damostrar qua tas posidones se pueden cerrar
(liquider o cubrir) al preclo medio, entonces se uti!lza el preclo medio

Cuando no existe preclo de mercado para un delerminado inslrumenlo financ!ero, se recurre para estimer su
valor razonable al establecido en transacciones recienles de instrumentos an.logos y, en su defecto, a
modelos da va!oracl6n suficientemente contrastados por ra comunidad flnanciara inlernaciona!, tenndose
en considerad6n les pecuHaridedes especlficas del instrumente a valorar y, muy especle!mente, los dlstintos
Hpos de riesgos que al lnstrumanto lleve asociados.

Las trnicas de valoracin utilizadas para aaHmar el velor razonable de un lns!rumento financiero cump!en
los aiguientes requisitos:

Se emplean los mlodos finenderos y econ6micos ms consislentes y adecuados que han demostrado
que proporcionan la estimaci6n ms reallsta sobre el pracio del lnstrumento financiero.

Son aquellas que utitizan de forma habituai los participantes del mercado al vaforar ese tlpo de
lnstrumento finandeto, como puede ser el descuento de flujos de efeclivo, los modelas de valoracin de
opc!ones basados en la condici6n da no arbltraje, etc.

Meximizan el uso de la informadDn disponible, lento en Io que se refiere a datos observables como a
transacciones racientes da simflaraa caracterisllcas, y limitan en la medida de !o poslble el uso de dates y
estimaciones no observables.

Se documentan de forme amplia y suflclente, lnduyendo les rezones para su eleccin frenta a olras
ellemativas poslbles.

Se respetan a Io !atgo del Uempo los mtodos de va1oracl6n elegidos, siempra y cusndo no haya razones
que modifiquen los motivos da su eleccin.

Sa evala pariDdicamente !a validez de los modelos de vaforaci6n utilizando lransacciones racianles y

datos acluales de mercado.

Tienen en cuenla los sigulentes factores: el va!or temporal del dinera, el riesgo de crdite, el tipo de
camblo, el precio de las malarias primas, el precio de !os Instrumentas de capital, la volati!idad, la liquidez
de mercado, el rtesgo da cancelacin anlicipada y los costes de adminlstrad6n

Concretamente, af valor razonab!e de los derivados financlaros negoclados en mercados organ!zados,

transparentes y profundos induidos en las r.arteres de negociaci6n se asimila a su cotizacin diaria y si, por
razones excepcionales, no se puade establecer su coUzacf6n en una fecha determinada, se recurra, para
valorertos, a mtodos slmllares e los utlli.wdos para valorer los derivados no negociados en merr.ados
organizados.

El valor razoneb!e de los derivados no negoclados en mercados organizados o negociados en mercados

organlzados poco profundos o transparentes, se aslmlla a la su ma de los flujos de csje fuluros con origeo an
el instrumento, descontados e la fecha de la vatoraci6n ("va/or actuar o ~ciarre terico'), ulilizndose en el
proceso de va1oraci6n mtodos rec:onoc/dos por los marcados financieros (va!or actuel neto, modelos de
determinaci6n da precios de opciones, etc.).

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Por su parte, se entlende por coste amortizado el caste de adquisici6n de un activo o paslvo financiero
corregido (en ms o en menos, segn saa el caso) portos reembolsos de prlncipa! y de ntereses y, ms o
menos, seglln el caso, la parte mputada en la cuenta de prdidas y ganandas, mediante la utilfzacl6n del
mtodo del tipo de inters efectivo, de ra dlferancia entre el Importe lnlclal y el va!or de reembolso de dlcho
instrumenta finandero. En el caso de los activas financieros, el coste amortizado lnduye, adams, las
correcclones a su valor motlvadas por el deterioro que hayan experimenlado.

El tipo de inters efectlvo es el tlpo de actual!zad6n que iguala e:xactamente el valor infcial de un instrumenta
flnanclero a ta totalldad de sus flujos de efectivo eslimados por todos los conceptos a !o largo de su Vida
remananta. Para los lnstrumentos flnancieros a tipo de fnters fijo, el tipo de inters efectivo colncide con el
t!po de lnters contractuel estab1ecdo sn el momenlo de su adquisici6n, ajustado, en su caso, por las
comlalones y por los cosies de lransacci6n que, de acuerdo a Io dispuesto en la Circuler 4/2004 de Banco de
Espana, deban inclulrse en el clculo de d!cho lipo de Jnters efectlvo. En !os instrumenlos linanderos e lipo
de inters variable, el lipo de lnters efectivo sa estima de manera an!ega a las operadonss de tipo de
lnter& fijo, s!endo recalculado en cada tacha de revisi6n del tipo de !nters contractual de la operad6n,
alendlendo a los cambios que hayan sufr1do !os flujos de efeclivo futures de la misma.

Cl8siflcacfn y veforaci6n de los activas y pasivos financieros

Los Jnstrumentos financieros se presentan clasificados en el balance d&J Banco de acuerdo a las slgUlentes
categorlas:

1. Activos y paeivos nnanc!eros a valor razonable con camb!os en prdidas y gananclas: esta
categorla la integran los inslrumentos finenc!eros dasiflcados como cartera de negociaci6n, as! como
otros activas y paslvos flnancleros ciaslficados como a valor razonable con cambios en prdidas y
ganancias:

Se consideran actNos flnanc!eros fncluldos en la oartera de nagooiaain aquellos que se adquleren

con la intenci6n de realizarlos a corto plazo o que forrnan parte de una cartera da instrumentos
flnanciaros identificados y geslionados conjuntemente para la que hay evdencia de acluadones
recienles para obtener gananclas a corto plezo, y los instrumentos del'iVados que no hayan sido
designados corno Instrumentas de cobertura, incluidos aquellos segregados de inslrumanlos
finanderos hlbridos en aplicac!6n de Io dispuesto en la Circular 412004 de Banco de Espafa.

Se consideran paslvos fnancieros ina/uidos en la carrera da negociaci6n aque11os qua se han emltido
con la intencl6n de readquirirlos en un futuro pr6:x1mo o que forman parte de una cartere de
lnstrumeritos financteros idenlificados o gestionados conjuntamente, para los que e:xlsten evidenclas
de actuactones racientes para obtenar ganancles a corto plazo, las posiclones cortas de valores fruto
de vantas de activas adquiridos temporalmente con pacto de retrocesi6n no opdonal o de valores
recibidos en prs!emo, y los fnstrumentos derlvados que no se hayan deslgnado como instrumentas
de cobertura, incfuldos aquellos segregactos de instrumentas financieros hfbrldos en epl!cacl6n de Io
dispueslo en la Circu!ar 412004 de Banco de Espal'ia.

Se cons!deran ottus aclivos financieros a va/or razonable con cambios en prdldas y ganancias
aquellos aclivos financieros designados como tales desde su reoonocimlento Jnlclal, cuyo valor
razonable pueda ser eslimado da manera fiable y que cumplen alguna de las slgUientes condiclones:

En el caso de instrumentos financleros hlbrldos en los que sea obliga!orio separar el dertvedo o
derivados impllcllos del instrumen!o financlaro princlpal, no sea posible rea!izar una estlmaci6n
fiable del valor razoneble del dacivado o darivados impHcitos,

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 En el caso de instrumentes financieros hfblidos en los que sea obligetorlo segregar el derivado o
derivados implfcltos, se ha optado por clasificar, desde au reconocimiento niciel, el instrumentes
financlero hlbrido en su oonjunto, en esta categorla, cumpHndose para e!lo las condiciones
esteb!ecldee en ta normative en vlgor de que eJ der!vado o derlvados lmplfcilos modfican de una
manera sgn!ficativa los flujos de efectlvo que el instrumenta financlero pr1nclpal hublese tenido sl
se hubiase considerado de menera independiente el derivado o derivados imptfcitos, y de que
exista obtigeci6n de separar oontablernente al derivado o derivados Implicites del instrumenta
linanciero principal.

Cuando por dasificar un aclvo ftnanciero en esta categorla se obtenga !nformacln m.s relevante
porque con allo se elim!nan o reducen signiflcativamente ir.cons!stencias an al reconoclmiento o
va!oradn (tambin denomlnadas aslmetrfas oontables) QUe surglrfan en la valoracin de activas o
pasivos o por el reconocimlento de sus gananclas o prdides con diferentes crlterlos.

Cuando por dasificar lln active financiero en esta categorfa se obteoga informecin mas ralevante
debido a qua exista lln grupo de acHvos flnencleros, o de ecUvos y pesivos financieros, y se
geallonen y su rendimienlo se evale sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con une
estrateg!a da geslln del riesgo o da invarsin documentada y se fac!Hle infoonacin de dioho
grupo tambin sobre la base de valor razonable al persona! clave de la dlrecd6n de! Grupo.

Se considaran otros pas/vos flnanc/eros a va/or razonab/e con cambios en p~rdidas y gananclas
aqueflos pasivos linancieros designedos como ta!es dasde su reconoclmiento inicial, cuyo valor
razooable puede ser estimado de manera fiable, y que cumplen aigu na de las sigufentes oondiciones:

En el caso de Instrumentas financieros h!bridos en los que sea obligatorio separar el derivado o
derivados impllcltos del Instrumente flnanclero prlnclpal, no see posibte realizar une estimacJ6n
fiable del ve!or razonabfe del der1vado o derivados implfcitos.

En el caso de instrumentes nnarteleros hlbr1dos en los que sea obllgator1o segregar el derivado o
derivados implfcltos, se ha oplado por clasifica.r, desda su reconocimfento lnicial, el ins1rumentos
fillBnclero h[brido en su oonjunto, en esta categorfa, cumpllndose para allo tas condlclonss
establecidas en la normaliva en vigor de que el derivado o derivados impllcifos modifican de una
manera s!gnlf!cativa los nujes de efectivo que el Instrumenta financiero principal hubiese lenido si
se hubtase conslderado da manera !ndependlente al derivado o der!vados lmplfcitos, y de que, da
acuardo con la normativa an Vigor, existe obligacin da seperar oonteblemente el darivado o
derivados impHcitos del instrumente financlaro principeL

Guen do por ciasificar un paslvo financiero en esta categor1a se oblenga informacin mAs relevante
porque con allo se eliminan o reducen s!gnlicatrvamente inconsislenciss en el reconocimiento o
vatoracl6n (tambin denominadas asimelrlas contabtes) qua surgirlan en la valoracin de actives o
peslvos o por el reconocimiento de sus ganandas o prdidas con cllferentes criterios.

Cuando por clasificar un pasivo financiero en esla categoria se oblenga inf01TT1aci6n mas ralevante
debldo a que exista un grupo de pasivos linanclaros, o da actives y pasivos financieros, y se
gestionen y su rendimiento se evale sobre la base de su velor razonable, de acuerdo con una
estrategla de gestln del riesgo o de lnversl6n documentada y se facilite lnf0fl11aci6n de didlo
grupo tambln sobre la bese de valor razonable et persona! clava de la direcci6n del Grupo.

Los instrumentas ftnancieros clasilicados como a valor razonable con cambios en prdldas y gana11eas
se vaforen inicialmente por su valor razonable. Posteri0fl11ente, las variaciones producides en dicho valor
razonable se reglstran con oontrapartlde en el cap[!ulo de ~Resultados de Operaciones Financieras
(neto)" de la cuenta de prdidas y genancias, e excepci6n de las variaciones en dicho valor razoneble
 deb!das a los rendlmlentos davangados del instrumenta financiero distinto de los derlvados da
negociacin, que se regislrarn en los capftulos da "lntereses y Rendimlentos Asimllados", "lntereses y
Gargas Asimiladas~ o "Rendimiento de lnetrumentos de Capilal" de dlche cuenta de prdidas y
ganancias, atendiendo a su naturale.za. Los rendimlentos de los instrumentas de deuda induldos en esta
categorta sa calculan aplicando el mtoclo del lipo de inters efactivo.

No obstente Io anlerlor, los derivados financieros qLie tienen como activa subyacenta Instrumentas de
capital cLiyo valor razonab!e no pueda datermlnarse de forma suficientemente objeliva y se liqLiidan
mediente entrega de los mlemos, eparecen valorados en las presentes cuentas anuales por su caste.

2. Cartara da inversln a venclmiento: en esta categorla se incluyen valores representativos de deuda

negoclados en mercados organizados con venclmlento fijo y flujos da afeclfVo de importes delerminados
o determinables qua al Banco ha decidldo mentener hasts su venclmlenlo final, par tener, bsica.moote,
capacidad financiera para hacerlo.

Los valoras representativos de deuda inciuldos en esta categorfa se valoran inicialmente a su valor
razonable, ajustado por el importe de los cosies da transacci6n que sean directamente atribuibles a la
adquiscin del activa financero, los cuales se imputarn a la cuanta de prdidas y ganancias mediante la
apflcaci6n del mlodo del Upo de inlers efectivo. Poslarifmente, se veloran e su ooste amortizado,
calcu!ado mediante el tlpo de lntefs efectivo de los m!smos.

Los intereses devengados por estos valores, calculados medlante !a aplicacin del mlodo del lipo de
lnters efeclivo, se registran an al capitula "lnteres~ y Rendimientos AslmHados" de la cuenta de
prdidas y ganancias. Las dfferencias de cambio de los vatores denominados en divisa distlnta del euro
induidos en esta cartera se registren de acuerdo con fo dlspuesto en el apartado d) de esta Nota. Las
posibles prdldas por deter1oro sufridas por estas vatores se registran de acuerdo con !o dispuesto en al
apartado i) de esta Nota.

3. lnversiones credltlcias: en esta categoria se incluyen los valores no colizados representativos de

deuda, la financiacin prestada e terceros con origan en las activldades llpicas de crdita y prstamo
realizadas por el Banco y las deudas contra!das cOfl allas por los compradorss de b!enes y por los
usuerios de los servicios que prestan.

Los activas financieros incluidos en este categoria se ve!oran Jnlcialmente por su velor razonabla,
ajustado por el importe de las comisiones y de los cosies de 1!ansacci6n que sean d!rectamente
atribulbles a !a adquisicin del activo linanciefo, y que, de ecuerdo a Io dispuesto en la Norme Vigsima
Segunda de ra Circuler 412004, deban imputarsa a le cuenta de prdidas y genancias consolidada
mediante la aplica.dn del mtoclo del tlpo de inlers efectlvo hasta su venclmlento. Con posterioridad a
su adquisicin, los aclivos adquiridos en osta categoria se valoran e su coste amortizado.

Los activas adquiridos a descuento se contabmzan por el efectivo dasembolsado y la dlferencia antre su
valor de reembolso y el efeclivo desembolsado se reconoce como ingresos finencieros mediante la
aplicaci6n del mtodo del lipo de inters efectivo durente el perfodo que resta hesta el vencimiento de los
mismos.

En trrninos genere!es, es intencl6n del Banco mantener los prstamos y crditas que tienen concedldos
haste eu vencimento linal, rezn por la cual se presentan en el balance por su coste amortizado.

Los nlereses davengados por estas valores, calcu!ados mediante la aplicecin del mlodo del tipo de
Jnters efectvo, se reg!stren en el capltulo 1ntereses y Rendimien!os Asimi!ados" de la cuenta de
prdldas y ganancies. Les dfferanelas de camblo de los velores denom!nedos en divisa distinla del euro
lnciuldos en esta carters se regislran de acuerdo con Io dispuesto en el epartado d) de este Nota. Las

21
 posiblas prdidas por deleroro sufridas por estos valores se regJslran da acuerdo con Io dispueslo en el
apartado l) de esta Nota.

4. Activas ftnancleros disponibles para la venta: en esta categoria se incluyen los valores
representativos de deuda no clesificados como lnversi6n a vencimiento, como inversiones credlticlas, o a
val or razonable oon cambios en prdidas y gananclas propledad del Banco.

Los fnslrumentos induidoa en esta categor!a se va!oran iniciatmente por eu valor razonabte, ajustado por
el Importa de los cosies de transaccln qua sean dlrectamente atribuibles a la adquisici6n del activa
flnanclero, los cueles se imputar.n e la cuente de prdidas y ganancias mediante la aplicaci6n del
mtodo del tipo de inters efecUvo, haste su vencimento, sa!vo que los activ financieras no tengan
venc!mleoto fijo, en cuyo caso se imputan a la cuenta de prdidas y ganancias cuando se produzca su
deterioro o se produzca su baja del balance. Posterlormmte a su adquislci6n, los activos financieros
induidos en esta categorie se va loran por su val or razonab1e.

No obstanta Io antelfor, los instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda determlnarse da forma
suficienternenle objetlva aparecen valarados en estas cuentas enuales por su cosle, neta de los posibles
deterloros de su valor.

Las variaciones que se produzcan en el valor razoneble de los activ fill8nc!eros c!asificados como
disponibles para la venta correspondientas a lntereses o dividendes devengadoa, se reglstran con
oontrapmtlda en los capitulas "lnterasas y Rendlmieotos Asmiladosn {calcu!ados en aplicaci6n del
mtodo del tipo de inters efectlvo) y 'Rendlmiento de lnstrumantos de Capital" de la cuenta de prdidas
y ganancies respec!lvamente. Las p.rdidas par deterioro qua hayan podido sulrir estos instrumentas, se
contabifizan da acuerdo con lo dispuasto en el apartado 1) de esta Nota. Las diferencias de cambio de los
activas financieros denominaclos an divisas distintas del euro se registran de acuerdo con Io dispuesto eo
el apartado d) de esta Nota.

El resta de cambios que se producen en et va!or razonable de !os actlvos finandaros desde el momento
de su adqulsicin se contabilizan oon conlrapartida en el patrimonfo neto del Banoo en el epfgrafe
"Ajustes por Valoracin - Acllvos financieros disponibles para la ventan hasta et momento en el que se
produce ta beja del activa financiero, momento en el cual el saldo regislrado eo dicllo epfgrafe sa registra
en la cuenta da prctidas y ganancias en el capitula "Resultados de Operaciones Flnanderes {netar, o en
caso de que se traie de instrumentas de capital que sean inversiones estratglcas para el Banco, en ef
capitula "Gananclas (prddas) de activas no corrientas en venta no clasificados como aparaciones
intarrumpldas".

5. Paslvos flnancleros a coste amortlzado: en esta categorla de instrumentas financieros se incluyen

aquellos pasivos financieros que no sa han lncluido en ninguna de las categoriai> anlerlores.

Los pasivos financieros induidos en esta categorie se valoran inicialmen!e por su valor razoneble,
ejustado por el importe de los cosies de lrensaccin qua sean direciamente atlibuibles a la emisi6n del
paslvo financlero, los eu ales se impulern a la cuenta de prd!das y ganandas mediante la aplicacin del
mtodo del tipo de inters efectivo, hasta su venclmiento. Posteromiante se valoran a su coate
amortizado, calculado mediente la aplicaci6n del mlodo del tipo de in!ers efeclivo.

Los intereses devengados por estos vafores, calculados mediante la aplicadn del mtodo del tipo de
lnters efectlvo, se regislran en el capltulo "lntereses y Gargas Asimlladas" de la cuenta de prdidas y
ganancias. Las diferenclas de cambio da !os valores denominados en divisa distlnta del euro incluidos en
esta carters se regis!ran de acuerdo con Io dlspuesto en el apartado d) de esta Nota. Los pasivos
financleros lnclufdos en operacionas de cobertura da valot razonabla se reglstran de acuerdo con Io
dlspueslo en al apartado c) de esta Nota.

22
 No obstante Jo anterior, los instrumentas financiaros que deban ser considarados coma activas no corrientes
en venta se presentan reglstrados en los eslados financieros da acuerdo con los critarios a:qiuastos an al
apartado s) da esta Nota.

b) Rec/ssiflcacf6n entre carteras de Jnstrumentos flnancferos

Las raclaslficaclones entre carteras de Instrumentas nnancleros se realizan, exclusrvsmente, en su caso, da

acuerdo con los sigu!entas supuestos:

1. Salvo que se dan las excepcionafas crcunstancias indlcadas en la letra c) siguiante, los instrumentas
financiaros claslicados como "A valor rezonable con camb!os en prdidas y ganancias~ no pueden ser
reclasificados ni dentro ni fuera de esta categorfa da rnstrumentos financleros une vez adquJrldos,
amltidos o asumidos.

2. Sl un acijvo financiero, como consecuencia de un cambio an la intenci6n o en la capacidad financiera

daja de clasificarse en la carters de inversi6n a vencimiento, se reclaslfica a la categorla da activas
financieros disponibles pare la venta". En esta caso, se apJicar el mismo tratamiento a !a totalidad de los
Instrumentas nnanderos dasificados en le cartera de invarsi6n a venclmiento, salvo que dlcha
reclasificaciOn se encuentre en los supuestos permitidos por la normative aplicable (ventas muy pr6ximas
al vencJml011to, o une vez cobrada la prctlca tota!!dad del principal del activa financ!ero, etc.).

Durante el ejerciclo 2012 ni 2011, no se ha realizado ninguna venta o reclasificac!6n no perm!tida por la
normative apllcable de activas financiaros c!asificados coma carters de inversiOn a vencimiento.

3. Corno consecuencia de un cambfo en !a intencin o en la capacidad flnanclara del Banco o, una vez
transcunidos los dos ejarcicios de penalizaci6n astablecldos por la nonnaliva apllcabla para el supuesto
de venta da activas financieros clasifidos en la cartera de inversi6n a venclmienlo, los actives
financleros (instrvmentas da deuda) induldos en la catagorla de "activas financiocos disponibles para la
venta" podrn raclasificarse a la de acartera de lnversi6n a vanclmianto". En aste casa, el valor razonab!e
de estas instrumentas flnancieros en la fecha de traspaso pasa a convertlrse en su nuevo caste
amortizedo y la dlferancia entre 0le importe y su valor de reembolso se impute a cuente de prdidas y
ganendas aplicando el mtodo del tipo de inters efectlvo durante la vida residual del Instrumenta.

En 2011 el Banco rectasific determinados Instrumentas financieros da la cariera de activas disponibles

para la venta a la ca.rtera de inversi6n a vencimianto. En aste caso, el valor razonable de estas
Instrumentas e la fecha de traspaso se consider6 su ooste emortlzado y las mnusvelles reglstrades como
ajusta por valoraci6n en al patrimono neto del Banco se han mantenido en el balance, junte con !as
correspondientes a los restantes activas finar.cieros disponibles para la venta.

Los instrumentas reclasificados han pasado a velorarse con posterioridad, a su coste amort!zado y lento
la diferencia de sle con su Importe al vancimlento coma los resu!tedos ragistrados praviamenle en el
palrimonlo neto, se raconocern an la cuenta de prdidas y ganandas durenle le vida residual de! acvo
financero utilizando el mtodo del lipo de lnters efeclivo (vase Note 11 ).

4. Un activa ftnanclero que no sea un instrumenta tinandero dsrlvado podr ser clasificado tuera da la
cartera de negociaci6n si deja de ester mantenldo con al prop6sito de su venta o recompra en el corto
plazo, siempre qua se produzca alguna de las siguientes circunstallcias:

a. En raras y excepcionefes crcunstancias, sslvo que se traie de activas susceptibles de haberse

lnduido en la categorla de inversiones credlUcias. A estes sfectos, raras y e)(cepcionales
circunslancias son aquellas qua surgan de un evento particular, que es inusual y altamente
improbable que se replte en un future previsible.

23
 b. Cuando la antidad tenga la inlenci6n y capacidad financiera de mantener el activo financiero en un
futuro pravisib!e o hasta su vencimiento, siempra que en su reconocimiento lnidal hublera cumpl!do
con ta definici6n de inveral6n credlt!da.

De darse estas eituaciones, la reclaslficaci6n del actvo sa realiza por su valor razonable del dia de la
reclasificaci6n, sin revertir los resultados, y considarando este vs!or como su coste amortizado. Los
activos asf raclasificados eo ningn caso son reclasificados de nuevo a ls categorla de "carters de
nagoclac16n".

c) Coberluras contablas y mltlgacln de rlesgos

El Banco ullllza derivados financieros como parte de su estrategia para dismJnulr su eXpOsici6n a los rlesgos
de lipo de inters y de lipo de cambio ds la moneda axtranjera, entre olr. Cuanda estas operaciones
cumplen determlnados requlsitos estab!ecidos en la Norme Trigslma Primera de ra Circuler 4/2004, d!chas
operaciones son considerades coma de "cabertura.

Cuando si Banco designs una operaci6n como da cobertura, fa hace desde el momento iniciat de las
operaciones ode los instrumentes incluidos en dicha cobertura, documentando dlcha operaci6n da cobertura
de manera adecuada. En ta documentaci6n da estas operaclones de cobertura se identifican
adecuadamenta al instrumente o instrumentos cublertos y el instrumenta o Instrumentes de cobartura,
adems de ta naturalaza de! riesgo qua sa pretende cubrir, asl como los crlterlos o mtodos sagu!dos por el
Banco para va1orer la effcacla da la cobertura a Io largo de Ioda la duraci6n de la misma, atendiendo al riesgo
que se pretende cubrir.

El Banco s61o considera coma operaclones de cobertura aquellas que se consideran allamenta eficaces e Io
largo de la duracl6n de las mismas. Una cobertura se considera altamente encaz si durante el plazo prevlsto
de duraci6n de la misma las variacionee que se produzcan en el valor rezonab!a o en los flujos de efectivo
atribuidos al riesgo cubierto en la opereci6n de cobertura del lnslrumento o da l !nstrumentos finaneros
cubiertos son compensados en su prclica totalidad par las variedonas en el valor razoneble o en los flujos
da efeclivo, segn el caso, del 1nstrumento a de los Instrumentes de cobartura.

Para medlr la eficacia da las operaciones de cobertura definidas como talas, el Banco anellza si desde el
inicio y hasta el flnal del plazo definldo para fa oparac6n da cobartura se puede esperar, prospeclivamante,
qua los cambios en el valar razonallle o en los nuj de efectivo de la partida cublerta que sean atribuiblas al
riesgo cubierto sean compensados cas! completamente por los cambios en el valor razanabla o en los Hujos
de efectivo, seglln el caso, del fr)SlrUmento o instrumentas de cobartura y que, relrospeclivamente, los
resulfados de fa cobertura hayan oscllado denlro de un range de variacin del ochenta al ciento veinticinco
por ciento respecte al resultado de la partida cubierte.

Las operacionas de cobertura reanzadae por el Banco se clasifican en tas siguientes categaras:

Cobarturas de va/or razonable: cubren la axposici6n a la variaci6n an el valor razonable de activos y

pasivos ffnancieros o de compromises en firme an no reconocidos, o de una porc!6n identlHcada de
dichos edivos, pas!vos o compromis os en firme, atrlbu!ble a un resgo an particular y siempre qua afecten
a la enta da prdldas y ganancias.

Cobarturas de flujos de efectf.ro: cubren la variacin da los nujos de afectivo que sa atribuye a un riesgo
pertfculer asodado con un activa o pasivo financiero o una transacci6n prevlsta attamente probable,
ehmpre que pueda afecter a le cuenta de prdidas y ganandas.

Por Io qua se refiere especfncamente a los instrumentes financieros deslgnados coma partidas cubiertes y de
cobertura con table, les diferenclas de valoraci6n so registran segn los siguienles criterios:

24
 En las coberturas de valor razonable, las diferenclas producidas tante en los elemantos de cobertura
coma en los etementos cublertos en Io que se refiare al tipo de riesgo cubierto , se raconocen
diredamente en la cuenta de prdidas y gananclas.

En las coberturas de nujos de efaclivo, las diferencias de va!oraci6n surgidas en la parte da coberlura
eficaz da los elamentos da cobertura se reglstran transitoriemente an el epfgrafa ",AJustes por Valorecin.
Cobarturas da los Hujos de efectivo". Los Instrumentas flnencieros cublertos en este tipo de operaclones
de cobertura se regslran de acuerdo con los crltertos expllcados en el apertado b) de esta Nota, sin
modificacin alguna en los mismos por el hecho de haber sido conslderados coma tales Instrumentes
cubiertos.

En las coberturas de Hujos de efectivo, con carder generel, les diferencias en valorad6n da los
instrumentas de cobertura, en la parte eJicaz de la cobartura, no se reconocen coma resuttados en la cuente
de prdidas y ganendas hasta qua las prdidas o ganancias del etemento cublerto se registren en
rasullados, o en el ceso de que !a cobertura corrasponda a una transacdn previsla eltamente probable qua
termine en el reconocimiento de un activa o pasivo no Jinancero, se reg!slrarn coma parte del caste de
adquisidn o emls6n cuando el aclivo sea adquirido o asumldo.

Las dterenclas en valorad6n del Instrumenta da cobertura correspondienles a la parte !neficienle de les
operaciones de cobertura da flujos de efectivo se registran directamente en el capitula "Resultados de
Operadones Financieras (netor de la cuente de prdidas y ganancias.

I Banco interrumpe la contabili2acl6n de las operaciones de cobartura coma ta1os cuando el lnstrumen!o de
coberture vence o es vendido, cuando la operacln de cobertura deja de cumpllr los requ!sitos para sar
considerada coma tal o cuendo se procede a revocar la consideraci6n de la operad6n coma de cobertura.

Cuando, de acuerdo a Io dispuasto en el prrafo enterlor, se prodl!Zca la interrupci6n de la operaci6n de

cobartura de valor razonatile, en al casa de partfdas cublertas valoradas a su caste amortizado, los ajustes
en su va!or realizados con motiva de le apllcadn de fa contabitidad de coberturas anteriormente desctite se
imputan e la cuenta de prdldas y gananclas consolldada hasta el venclmienlo de los instrumentas cubiertos,
apllcando el tlpo de inters efactivo recalculedo en le tacha de lnlerrupd6n de dicha oparaci6n de cobertura.

Por su parte, en el caso de producirse !a interrupd6n da una operac!n de coberture de nujos de efectivo, el
resultado acumu!ado del Instrumenta da cobertura registrado en el eplgrafe "/<Justes por Valoraci6n -
Cobertures da los flujos de efectlvo" del patrlmonio nelo del balance permanecer registrado en dicho
oplgrafe haste que la transaccin prevista cubierte ocurra, momento en el cuel se proceder a imputar a la
cuenta de prdldas o ganencias o corregir el coste de adquisicin del activa o pasivo a registrar, en el caso
de que la pertida cubierta sea una transaccln prevista que cu!mine con el registra de un activa o pasivo
linanciero.

d) Operaclones en monade extranfera

Moneda funcional

La moneda funclonal del Banco es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y tra11Sacciones
denomlnedos en monedas diferenles al euro se conslderan denominados en 'moneda extranjera~.

Et desglose del contravalor en euros de los principales saldos de ecuvo y paslvo del balance al 31 de
dlciembre de 2012 y 2011 mantenidos en moneda extranjera, princlpalmente d6laras amesicanos, atendiendo
e la naturaleza de les partldas que los integran es el sigulenta:

25
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activo Pasivo Activo Pasivo

D6lares americanos:
Caja y deps:itos en bancos centrales 9.660 120 2.610 2.540
Invet'siones crediticias 47.319 50.492 78.160 65.719
Re.sto de activos / pasivos 12.090 9.866 9.243 9.232
69.069 60.478 90.013 77.491
Libras esterllnas:
Caja y depsitos en bancos centrales l.841 437 3.493 421
Inversiones credticias 430 1.904 421 2.726
Resto de activos / pasivos 4 - 25 26
2.275 2.341 3.939 3.173
Otras monedas:
Caja y dep6sitos en bancos centrales 5.703 30 9.386 I0.097
Inversiones crediticias 2.289 2.358 5.313 2.273
Resto de activos / pasivos 2 2 14.049 27
7.994 2.390 28.748 12.397
79.338 65.209 122.700 93.061

Criterlos de conversin de los se/dos en monade exfranjere

La conversi6n de la moneda extranjera a la moneda funclonal del Banco se rea!iza aplicando los siguientes
criterios;

1. Las pertldas no monelarias valoradas a su ooste histrioo se oonvlerten a !a moneda funcional al tpo de
cambio de la fecha de su adquis!ci6n.

2. Las part!das no monetarias valoradas a su valor razonable se convierten a le moneda funclonal al llpo de
camblo de la fecha en que se determin6 lai velor razonable.

Tipos da cambio aplicados

Los lipos de cambio utilizados por el Banco para realizar la conversi6n a euros de los saldos denominados
en moneda extranjera, a efectos de le elaboraci6n de las cuentas anualss, oonsiderando los crilerios
descritos antGflormente, han s!do los lipos de cambio medio del mercado da d!Vlsas de contado publicados
por el Banco Central Europeo.

Regislro da las diferencl8s de cambio

Las dlferenclas de camblo que se producen al convertir los saldos en moneda extranjere a la moneda
funcJonal del Banco y, con caracter general, por su importe neto en el capltulo "Dlferencias de Cambio (neto)"
de la cuenta de prdidas a va1or mzonabla con cambios en prdidas y ganancias, las cuales se regislran en
la cuenta de prdidas y ganancias sin diferenclarias del resto de variadones que pueda sufrir su valor
razonab!e en el capftu!o "Resultado de las opereclones linancieras (neto)".

"
 No obstanta Io anterior, sa registran en el eplgrafe del patrimon!o neto consoHdado "Ajustes por Va!oraci6n -
Diferencias de cambio" del balance hasta el momento en qua stas sa realln, las diferencias da camb1o
surgldes en partidas no monetar1as cuyo valor razonable se ajusta con oontrapart!da en el patnmonlo neto.

e) ReconoGlmiento de ingresos y gastos

A continuaci6n, se resumen los crlterfoe contables ms significatives utilizados por el Banco para al
reconoc!miento de sus ingresos y gastos:

fngresos y gasto.s por nteres9s, dfvidendos y concaptos asimilados

Con carcter general, los lngresos y gastos por intereses y conceptos asimilablas a altos se reconon
contablemente an funcin de su per!odo de devengo, por aplicacin del mtodo del tipo de inters efectivo.
Los dividendes perclbidos se rec:onoc:en corne ingreso an el momento an que na el derecho a parclbir1os
por el Banco.

Comisionas, honora rios y concaptos asimi/8dos

Los ingresos y gastos en concapto de com!slones y honorarios asimilsdos, que no deban former parte del
clculo del tipo da intars afeclivo de las operaciones y/o que no forman parte del cosla de edqulsicin de
aclivos o paslvos l'inancieros dfstintos de los clasificados como a vafor razonable con camblos en prdldas y
ganancias, se reconocen en la cuenta de prdidas y gananclas con crilerios dislinlos segn sea su
natura!aza. Los ms significatlvoe son:

Los vlnculados a la adqufslcin de activas y pasivos financieros valorados a valor razonabla con camblos
an prdldas y ganancias se reconocan en la cuanta de prdidas y genancias en el momento de su page.

Los que tienen su origen en trensacdones o servidos que se pro!ongan a Io largo del tiernpo se
contabllizan en la eu ante da prdldas y ganancias duranta la vida de tales transacdones o servldos.

Los que respondan a un acta singu!ar se imputan en le cuanta de prdidas y ganancias cuando se
proc:luce el acto qua los origine.

lngresos y gasf.os no finanGieros

Se reconocen contab1amante de acuerdo con el criterio del davengo.

Cobros y pagos diferl<ios en el fiampo

Se recoMCen contablemente por al Importe que resulta da aclualizar financieramanta, a taaa.s da mercado,
los flujos da efec!ivo prev!stos.

f) Compensaclones da sa/dos

Solo sa compensan entra sf - y, consecuantamante, sa presentan en el balance par su importa neto - los
saldos deudores y acraedores con origen en transacciones que, contractualmenle o por !mperativo de una
norma legal, contemplan la posibilidad de compansacln y sa 1fena la intencin de liquidarlos por su impcrte
nalo o da realizar el aclivo y proceder al pago del pasvo da forma simullnea.

27
 A estos efeclos, la presentacin de acuerdo a la Circuler 412004 del Banco de Espaf'la en estas cuentas
anuales da los activos financiaros sujetos a correccones valorativas por depreciac6n a deterlara, netos da
estas conceptos, no se consldera una 'compensacin de saldos".

g) Trsnsferancias da activos f/nanclaros

El lratam!ento contable de las fransferencJaa de activas financieros esta condidonado por la forma en que sa
traspasan a terceros los riesgos y benaficios asociados a los actvos que sa trar.sfieren:

SI los riesgos y beneficios de los actives transferidos se traspasan sustancialmente a terceros ~ casa de
las ventas lncornliciooales, de las ventas con pecto de recompra por su valor razonable en la fecha de la
recompra, de las ventas da activos financiaros con una opcin de compra adquirida ode venta emttida
profundamente fuera de dinera, de las litullzaciooes de actlvos en laa que el clente no ratiena
financiacionas subordinadas ni concede nlngUn tlpo de mejora crediticla a los nuevos l:iluleres y otros
casas eimllares-, el aellvo financiero transferido se da da baja del balance, reconocindose
simu!tneamente cualquler derecho u obligaci6n retenldo o creado coma consecuancia de le
transferencia.

Si se retianen sustancialmente los riesgos y beneficios esociados al activa financiero lransferido casa da
las ventas de activas financieroa con pacto de recompra porun precio fijo o par el precio de venta ms un
inters, de !os conlratos de prstamo de valores en los que el prestatarto llsne !a obligaci6n de davolver
los mismos o simitares actives, da las tltulizaciones de activas finanderos en las que se mantengan
finandaciones subordinades u otro llpo de majoras crediticias qua absorban sustanclalmente las prdidas
creditir:las esperadas para los actives titulizados y otros casas anlogos, el activa financiero lransferido
no se da de baja del balance y sa continlla valortindolo con los misrnos criterles utillzados antes de la
transfarenca. Por el contrario, se reconocen contablemente, sin compansarse entre si, en los s!guienles
casas:

Un pasivo financiero eeoclado por un Importe igual al da la contraprestac6n recibida, que se valora
posleriormenle a su coste amortiiado o, an casa de que se cump!en los requisltos antar!ormente
lndicados para su clasiflcaci6n coma olros pasivos financieros a valor razonable con cambios en
prdldas y ganancias, a su valor razonable, de acuerdo con los criterios antariormsnte indicados para
esta categorla de pasivos financieros.

Tanta los !ngresos del activa flnenclero lransfertdo pero no dada de baja, coma !os gastes del nuevo
pasivo flnanciero.

Si ni sa transfieren ni sa ratlenen sustancia!mente los riesgos y beneficios asodados al activa financiero

transfertdo casa de las ventas de activos financieros con una opci6n de compra adqulrida o de venta
emillda que no estn profundamenta dentro ni fuera de dinera, de las titulaciones de activas tlnanderos
en las que el cedente as urne una flnanclacio subordineda u otro tipo de mejoras crediUdas por une parte
del activa transferido y otros casas semejantes ., se distingue entre:

Si la entidad cedente no reliene el contrai del activa flnanciero transferido, se da de baja dal balance
el activa transferido y se reconoce cualquier derecho u obligacin retanido o creado coma
consecuencia de ra transferencia.

Si la entidad cedante reUene al control del activa financiero transfarido, contnUa reconodndo!o en el
balance par un importe igua! a su exposici6n a los cambios de valor qua pueda expermentar y
reconoce un pasivo linallCiero asociado al activa financiero transferido. El Importe nato del activa
transfertdo y al pasivo asociado ser el coste amortlzado de los derechos y obllgaciones retenidos, si

28
 el actvo transferido se mide por su coste amortizado, o el valor razonable de los darechos y
obligaciones retenidos, si el activa transferido se mide por su valor razonable.

De acuerdo con Io anlerior, los activas financieros s61o se dan de baja del balance cuando se han extinguido
los flujos de efec!ivo que generan o cuando se han lransferido sustencialmente a terceros los rieagos y
beneflcios que llevan implfcitos.

h) Permutas da actlvos

Se ootiende por "permuta da acfNos~ le adquls!ci6n de activas materiales o intangibles a camblo da la

entrega de otros activas no monatarios o da una combinaci6n de activos monelarios y no moneterlos_ A los
efectos de estas cuentas anuales, la adjudicaci6n de acUvos que traen su causa del proceso de recuperad6n
de importes dabidos por terceras al Banco, no se considera una pennute de eclivos.

Los activas financleros recibidos en una permuta de activos flnancieros se valoran a su va!or razonable,
siempre y cuando en dicha opsraci6n de permuta se pueda entender que existe sustanca comercial, tal y
coma sta es definida por la Norma Trigsima Novena de la Circuler 412004 el Banco de Espana, y cuando
el vator razonable del activa recibido, o en su defecto el del activo entregado, se pueda estimer de manera
fiable. El valor razonable del instrumenta recibldo se determina como el ve(or rezonable del activa entregado,
mas, sf proceda, el va!or razonable de las contrapartidas monetarias entregadas, salvo que se tenga uns
evidencia ms dare del valor razonab!e del activa reclbldo.

En aquellas opereciones da permuta que no cumplan con los requisitos anterores, el activa rec!bido se
reglslra por el valor neto contable del actlvo enlregedo, ms el Importe de las contraprestadonas monetarias
pegadas o compromelidas en su adqulsici6n.

1) Daterloro da! va for de los actlvos flnancferos

Un activa finendero se cons!dera deteriorado, y consecuentemente se corrige su valor en libros para ref!ejar
el efscto de su deterioro, cuando eXiste une evidencia objetiva de que se han producido eventos que dan
lugar a:

Un Impacta negetivo en los flujos de afeclivo futuros que se estimaron en e! momento de formallzarse la
transacci6n, en el caso de instrumentas de deuda tales coma crditas y vatores representativos de
deuda.

Que no pueda recupererse lntegramente su va!or en libr, an el caso de instrumentas de capital.

En este sentido, entre !as slluaciones que de produclrse son consideradas par el Banco como avidencias
objetlvas de que un instrumanto lnandero se puede encontrar deterorado, y que da lugar e un an.lisis
especifico de dichos instrumentas finencieros da cara e delem1lnar el Importe de au pos!t>le deterioro, se
encuentran las indicadas en el Anejo IX de le Circular 4/2004 de Banco de Espana. Entre estas situaciones
que conslltuyen para el Banco una evidencia objetiva del poslble daterioro de un instrurnenlo linanciero se
encuentran las slgulentes:

Diflcultadss financieras signincallvas del emisor o del ot>ligado a! pago

lncumptimientoa de las c1.usu!as conlractuales, tales coma impagos o retrasos en el pago de los
intereses o el principal.

29

r1
1
1
,
 Cuando el Banco, por razones econmicas o fagales relac!onadas con diricultades linancieras del
prestatatio, otorga al prestatatio concesiones o ventajas que en otro caso no hubiera otorgado, slempre
apllcando para ello los requlSltos establecidos por la legislacin aplicable al Banro.

Cuando se consldere probable que el prestatario entre en una sl!uacin concursal o en cualquier otra
situaei6n de reorganizacin financiera relaclenadas con dificutladas para hacer frenle a sus compromises
de page.

La desapar1Cln de un mercade aclivo para el acllvo financiero en cuestln, debido a diticultades

nnaflcieras del deudor ode la contraparta del rlesgo contreldo por el Banco.

SI los datos observables indican que exlste una disminucin en los !'iujos de efectivo estimados futures en
un grupo de aclivos finanderos de ceraclerlslicas homognsas desde el reconocimiente lnicial de
aquellos, aunque ra d!sminucin no pueda ser todaVfa identificada con actives finanderos lndividuales del
Banco, incluyendo entre tales datos:

1) carnbios adversos en las condicionas de pago de los praslelarios del grupo (por ejemplo, un nUmero
creciente de retrasos en los pagos o un nUmero crecJenta de prestatartos pot taijetas de crdito que
hayan alcanzado su llmite de crdito y estn pagando el Importe mensual mfnimo, deudores que
presenten una estruclura finandera !nadecuada o cua!quier otro lipo de dllicultades para hacer frente
a sus compromisos de pago, etc.), o

li) condlcionas eoonmicas locales o nacionalss que se correlacionen con lmpagos en los actives del
grupo (por ejemple, un incremento en la tasa de dssemp!eo en el rea geogrfica de los prestatarios,
un descenso en el precio de las prop[edades hipotecadas en el rea relevante, o cambios adverses
en les condlciones del sector que afecten a los prestalarios del Banro, etc.).

Para los Instrumente de patrimonio, se toma en consideracin la informacln sobre los mbios
significatives que, con un efecto adverso, hayan tenido luger en el- enlomo tecnol6glco, de mercado,
econmlco o legal en el que opera el emlsor, y las situacienes sspecfflcas que afectan a las entidades en
las que se lovlerte y que puedan indicar que el rosie de la inversin en el instrumente de palrimonlo
puede no ser recuperab!e. Un descenso prolongado o s!gnificalivo en el valor razonable de una inversin
en un instrumente de patrlmonio por debajo de su coste tambin es una evldencia ebjetiva de deterlore
del valOf, si bien. requiere por parte del Banco el anlisis correspondiente de si tel dismlnucln se
corresponde rea!mente ron un deterioro de la inversin que Heve a la concrusln de que no se recuperar
el importe invertido po< el Banco.

Corno crilerio general, la correccin del valor en lbros de los instrumentes finencieros por causa de su
deleriore sa efectUa con cargo a la cuenta de prdldas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se
manifiesta. Por etra parte, las recuperacJenes de las prdidas por deterioro previamente registradas, en caso
de producirse, se reconocen en 1a cuenta de prdidas y ganancias del perlodo en el que el detetioro se
ellmlna ose redues.

Cuando se consldera remota la recuperaci6n de cualquier importe registrado, s!e sa elimina del balance,
hasta lento no se hayan extinguido definitivamente sus derechos, sea por prescripcln, condonad6n u olras
causas.

A conllnuadn se presentan los crilerios aplicados por el Banco para determlnar las posibles prdidas por
delerioro existantes en cada una las dislintas cetagorras de Instrumentes financieros, asl coma el mtode
seguido para el clcu!o da las coberturas cootabHizadas por dicho dsterioro:

30
 lnatrumentos de deuda valorados a su caste amoTfizado

El importe de las prdidas por deterioro e><perfmentadas par estos instrumentas colncide con la dlfemncia
positiva entre sus respacllvos valores en llbros y los valores actua!es da sus flujos de efeclivo futuros
previslos y se presante minorando loe saldos da los activas que corrigen. El valor de mercado de los
instrumentos de deuda cotlzados se considara une est!maci6n rezonable de1 valor actuel da sus flujos da
efacuvo futuros.

En la esUmacl6n de los flujos de efeclivo futuros de los lnstrurnentos de deuda se tianen en considerac!6n:

La totalidad de los importes que est previslo obtenar duranle la vida ramanante del instrumenta, incluso,
si procede, de los que puedan tener su origan an las garanties con las que cuente (una vez deducldos los
castes necesarios para su adjudJcad6n y postarior vanla). la pfdida por daterioro considere la
eslimacl6n da la posibiHdad de cobro de los intereses devangados, vencidos y no cobrados.

Los diferentes tlpos de rlesgo a que est sujeto cada rnstrumento, y

las crcunstancies en las qua previsiblemanta sa produdrn los cobros.

PosteriOfTTlenta, dichos flujos de efect!vo se actualizan al tipo de inlers efectivo del instrumenta (si su tipo
conlractual fuese fijo) o al tipo de inters contractual efectivo en la fecha de la actualizaci6n (cuando Sle saa
variable)

Por Io que sa rafiere espec[ficamente a les prdldas por delerioro que Uenen su causa en la materializaci6n
del rlesgo de lnsolvencla de los obllgados al pago (riasgo de crdite), un instrumenta da dauda sutra
detarioro por insolvenc!a, an los siguientes casos:

Cuando se ev!dencie un anvlleclmiento en la capeclded de pago del obligado a hecerto, bien sea puesto
de maniliesto por su morosidad o por razones dis tintas de sta, y/o,

por materializaci6n del "riesgo-pais", entendiendo como ta1 el riesgo que concurre en los deudores
residentes en un pals por circunstanclas dislinlas del riesgo comercial habituel.

El proceso de eva1uaci6n de las posibles prdidas por deterioro de estos ac!lvos se Hava a cabo:

tndlvidualmente, para todos los instrumentes de deuda signiflcativos y para los que, no slendo
signilicativos, no son susceptibles de sar dasilicadoe en grupos homogneos de inslrumentos de
caracteristicas slmilares atendiendo al t!po de instrumente, sector de activldad del deudor y rea
geogrlica de su ectividad, lipo de garantie, anligedad de los Importes vencidos, etc.

Colectivementa, el Banco establece distintas clasificaciones de les operaclones 8ll atenci6n e la

naturaleza de los obligados al pago y de las condicionas del pals en que reslden, sltuacl6n de la
opsraci6n y tipo de garantis con la que cuenta, anllgedad de le morosidad, etc. y fija para cada uno da
estas grupos de n"esgo las prdldas por delerloro ("prdidas ldentiflcadas") que deben ser reconocidas en
las cuentas anuales.

Adicionelmen!e a las prdidas ldentlficadas, el Banco reconoce una prdida global por deterioro de los
riesgos dasiflcados en situaci6n de "normal!dad" y que, por tante, no heyan sida !dentlficadas
espec[ficamente. Esta prdide se cuantilica por aplicaci6n de !os parmetros establec!dos por Banco de
Espaf'la en base a su experiancla y a la informaci6n que liane del sector bancario espanol, que se modlflcsn
cuendo Io aoonsejan tes circunstancias.

31
El reconodmlenlo en la cuenta de prd!das y gananclas consolldada del devengo da intereses se interrumpe
para todos los instrumentos de deuda calificados indivdualmente como deteriorados, as1 coma para aquallos
para los qua se han calculado colectlvamente prdidas por delerioro por tener importes vencidos con une
anligOedad superior a Ires mesas.

/nstrumantos da daude cfasificados coma disponibles para la vente

La prdida por deterioro de los vafores representativos de deuda lncluidos en la cariera de activas
financieros disponibles para la venta equivate, en su caso, a !a dlferencia positiva entre su caste de
adquisicl6n (nato de cuatquler amortlzaci6n de principal) y su vafor razonable, una vez deducida cualquier
prdida por deterioro previamente recooocida en la cuenla de prdidas y ganancias.

En et caso de prdidas por delerioro surgidas por razn de insolvencia del emsor de los lftulos de dauda
clasiflcados como disponibles para la venta, el procedimlento segu!do por el Banco para el c8Jcuro de dlchas
prdidas colncida con el criterlo expllcado anterlonnenta para los instrumentas de deuda valorOOos e su
caste amortizado.

El Banco ana!iza en cada cierre las minusvallas que se producen en los aclivos claslficados como
disponibles para la venta y tiene esteb!ecJdo coma range de evJdencla de detarioro une calda de ms del
40%, (en cuyo caso se anallza si se debe a factores coyunturelas o tlene cariicter de permanencia) y el
rango temporal de ms de 18 meses de cafda conlinuada.

Cuando existe una evidencia objetive de que les dtferenciss negativas surgidas en le velorac16n de es!os
activos tienen su origen en un deterioro de los mismos, slas detan de presentarse en el epigrafa del
patrlmonio neto del balance del Grupo _AJustes por Valoraci6n - Aclivos financleros disponibles para la venta"
y se registran por lodo el importe ecumulado haste entonces, en le cuenta de prdldas y ganandas.

De recuperarse posteriOITTlente la toletidad o parte de lae prdidas pOf delerioro, su importe se reconocerla
en ta cuente de prdidas y ganancias del perodo en que se produca la recuperaci6n.

De la misma fonne, las d!ferencias negatlvas surgidas en ta va1orad6n de los Instrumentas de deuda que
sean ciasiricados coma "Activas no corrientes en venta~ que se encontresen registradas dentro del
palrimonio neto consolidado del Banco se consideran realizadas y, consecuentemente, se reconocen en la
cuoota de prdldas y ganandas en a! momanto en el que se produce la clasificacln de los acUvos coma uno
corrientes en venta".

lnslrumentos de ceplt.a/ c/asiflcados como disponibles para ta venta

Le prdda por daterioro de los nstrumentos de capital tnduidos en la cartera de actrvos financieros
disponibles para la venta equlvele, en su caso, a Je diferencia positiva entre su caste de adquisicin y su
valor razonable, una vez deducida cualquier prdida por deterloro preViamente reconocida en la cuenta de
prdldas y ganancias.

los criterios seguidoa para el registro da las prdidas por deterioro de los instrumentas de capital
clasiflcados corno disponfbles para fa vents son s!milares a los epllcables a "instrumentas de deuda', salvo
par el llecho de que cualquler recuperac6n que se produzca de tales prdidas se reconoce en el ep[gtafe
"Ajustes por Valoraci6n - Activos nnancferos dlsponibles para le venta" de~ balance.

32
 lnstrumantos de capli.a/ vaJorados a costa

Las prdidas por deterJoro de los lMlnlmentos de capital valorados a su caste de adquisici6n equivalen a la
difarencla antre su valor en libros y el valor actuel de los flujos de caja futures asperedos, actualfzados al tipo
de reritabllfdad de mercado para otros valores slmilares.

Las prdidas par deterioro se regislran en ta cuente de prdidas y ganancias consolldada del periodo en el
que se manrnestan, minorando directamente el costa del Instrumenta. Estas prdldas s61o puaden
racupararse posteriormente en e! casa de venta da los aclivos.

f) Garantias llnancleras y provlslones constltufdes sobre les mismas

Se conslderan "garanties floancleras~ los contratos par los que una entidad se oblige a pagar cantidades
concretas por cuenta de un tercera en el supuesto de no hacerlo ste, lndependiantemenle de la forma en
que est instrumentada la obllgacin: fianza, aval financiero, crdita documentario irrevocable emitido o
confirmado por le entidad, etc.

Con carcter ganeral, el Bal\CO considera los contratos de garant!aa financieras presladas e terceras coma
instrumentas financleros.

En el mornento da su registra inicial, el Banoo contabl1Ji:a las garanties financieras prestadas en el pasivo de!
balance par su valor razonable ms los castes de transacci6n qua le sean dreclamante atribuibles, el cual,
con caracter general, equivale al importe de la prima reciblda ms, en su casa, el valor actuat de las
comlsionas y rend!mientos a percibir par d!chos contratos a ta largo de su duracin, teniando coma
contrapartida, en el aclivo del balance, el Importe de las comisionas y rendimientos asimllados cobrados en
el lnldo de las operaciones y las cuentas a cabrer por el valor aclual de las comisiones y rand!mlantos
pendlantes de cobra. Con posterioridad a su registra inicial, estas contralos se valoran en al pasvo del
balance por al mayor de los dos Sigu!antes importes:

El imporle daterminado de acuerdo de aa.ierdo con el epfgrafe C) de la Nanna Trigsima Sptma,

aplicando Io previsto en el Aneo IX, da le Circuler 412004, de Banco de Espaf1a. En este serilido, las
garantras financieras, cualqutera que sea su litu1ar, instrumanlacin u otras clrcunstancias, se analizan
peridicamente con objeto de detennJnar el riesgo de crdite al que estan aXpuestas y, en su casa,
estimer las nesldades de constituir provisiOO por allas; que se determlna por aplicadn de criterios
similares a Jas establecidos para cuantificar las prdidas par delerioro experimentadas par los
instrumenlos de deuda valorados a su caste amortizado que se han expl!cado en el apartado j) anterior.

El importe lnldalmenle reglstrado par estas instrumentas, nwnos la amortizacin de este importe qua sa
realiza de manera llneal durante la duracin de estas contratos a le cuenta de prdidas y ganancias
consolidada.

Las provisionas constiluidas sobre estas oparaclonas se encuantran reglstredas en el eplgrafa "Provislones -
Provisiones para resgos y compromisos contingentes del pasivo del balance, La dolacin y recuperacln de
dlches provisones se registra con contrapartlda en el capflulo "Dotacin a Provisiones (nalo)" de le cuenta
de prdidas y ganancias.

En la circunstancia da que, da acuerdo con Io enterlonnenle Jndicado, fuese necesario constituir una
provisln par estas garanties financieras, las comisiones pendlentss de devango asociades a estas
operaclones, las cuafes se ancuentran registradas an el eplgrefe "Paslvos financ:ieros a ooste amortiiado -
Otros pasvos financieros" del pasivo de! balance, se reclasifican a la correspondlente provisln.

33
k} Contabifizacldn de las operaciones de arrendamiento

Arrendami9ntos fU1anc/eros

Se conslderan operaclones de errendamlento financiero aquellas en Jas que suslancialmente Iodes los
rlesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendalario.

Entre los faclores que el Banco considsra para determinar si un contrato da arrendamanto es flnandero, se
encuentran los siguientes:

El hecho de que el contrato de arrendamento cubra ta may(l( parte de la vida Otil del ec!lvo,
conslderndose a estos efectos el parmalro indicatvo establecido en otras normatives no
especlficamente apllcables al Banco, de que la duraci6n del conlrato supere el 75o/o de la vida Util del
acUvo.

El hecho de que el precio de ejercicio de ra opcln de cornpra saa nferior al valor razonabla del valor
residual del bien cuando temJine el contrato.

El que el va1or actuel de los pagos mfnimos de[ arrendamiento al prncpio del arrendamiento saa
equlvalente a ta prctica totelidad del valor razonable del activa errendedo, utillzndose de menere
indicative a estos efectos, el crlter!o establecido en otras normatives no especlflcamente aplicables el
Banco da que este valor actuel supere el 90% del velor razonable del activa arrendado.

El hecho de que la uti!idad del bien est restringida el errendatario del bien.

El Banco actt'la como arrendador de blenes en operaciones de arrendamienlo financiero, regstrando la suma
de los valores actua!es de los importes que recibir.n del errendatario ms al valor residual garnntizado
(habilualmente el precio de ejercicio de la opci6n de compra del arreodalario a le finalizacin del contrato),
como uoo financiacin prestada a terros, por Io que se inciuye en el capftulo 'lnversiones Creditrciaa" del
balance, de acuerdo con la naturaleza del arrendatarlo.

Los lngresos flnanderos con origan eo estas contratos se ebonen a la cuenta de prd!das y ganancias en el
capftu!o "lntereses y Rend!mientos Asimiledos", aplicando para estimar su devengo el mtodo del tipo de
inters efactivo de las operaciones.

En relacin a la activldad de arrendemiento financiero, la misma es poco significative en retaci6n con el

actlvo del Grupo, alcanzando la inversin en operativa de errendamlento finandero un sa!do 158 y 175
mi!lones de euros al 31 de dlclembre de 2012 y 2011(0,75%y0,62% del crdita a laclientela bruto en 2012
y 2011 respectlvamente).

A continuaci6n se detallan los slgulentes espectos:

(i) conciliacin entre la inversin brute (incluida la opdn de compra si la hublese) y el valor aclual es la
sigulente:

34
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Valor nominal de las cuentas a cobrar L'i8.205 175.202

Valor nominal de las operaciones de compra 8.797 10.228
Total valor no1ninal al cierre 167.002 185.430
Ingresos financieros no deve11gados 11.606 18.284
Valor actual al cierre 178.608 202.714

(ii) El val or actuel de los pagos mlnlmos y distribuci6n por plazos:

Miles de Euros
Arrendamiento financiero (Cuotas mfnimas) 31-12-2012 31-12-2011

Menos de 1 aiio 38.997 80.599

Entre 1 y 5 ailoo 78.387 87.166
Ms de cinco afi.os 52.427 24.701
169.811 192.486

(ili) Los valoras residuales no garantizados a favor del arrendador asciend8fl et 31 de diclembre de 2012
a 8.797 miles da euros (10.228 miles da euros, al 31 de dlciembre de 2011).

(v) Las correccones de valor acumuladas por insol'Vencias de cobros mlnimos pendientes al 31 de
diciernbre de 2012 ascienden a 29.160 miles de euros (22.561 miles de euros, al 31 de dic!embre de
2011).

Arrendamantos operetNos

En les operacones da arrendamianto operatlvo, la propledad del bien arrendado y sustanciefmente todos los
riasgos y 1Jantajas qua recaan sobre el bien permanecen en el arrendador.

Cuando el Banco actUa como arrendatarlas en operacionas de arrendamiento operativo, los gastos del
arrendamiento, lncluyendo incentivos concedidos, en su case, por el arrendador, se cargan linea1mante a ta
cuenta de prdidas y ganancas en el capitulo "Gastos de administracin - Otras Gastos Generalss de
Adminlstrac6n~.

/) Fondos de lnversi6n y fondos de pensiones gestfonadas por el Banco

Los fondas da inversi6n y los fondes de pensiones gsslionados y/o oomercia!zados par el Banco no se
presentan registrados en al balance, al ser propiedad da terceras e! palrlmonlo de los mismas. Las
comislones devengades en al ejerclcio par los diversos servlclos prestados a estos fondes par al Banco
(servlcios da gasti6n de palrlmonios, dapsi!o da carteras, etc.) se encuenlran registradas en el capltulo
"Comisiones Percibdas" da la cuenta de prdidas y ganancas.

35
 '
l

m) Gastos de persona/

R&trfbuciones post-fNT!p!eo

Da acuerdo con los respecttvos convenlos co!ectlvos !aborales vigentes, el Banco deba complernentar Jas
parcepciones de ta Seguridad Social qua correspondan a sus ampleados, o a sus derechohabientes, en casa
de jubilaci6n, vudedad, orfandad, lncapacidad pannananta o gran invalidez.

Los oompromisos post-ernplao mantanldos par el Banco con sus ampleados sa consideran eompromrsos de
eportacin definfda', cuando la misma realiz.a contribudones de caracter predel01TT1lnado a una antldad
separada, sin tener obtlgael6n real ni efectiva de reatizar contribuciones adlcionales si la entidacl separada no
pudiera atander las retrlbuciones a los empleados relaconadas con los servidos prestados en el ejerclclo
corr011te y en los anteriores. Los oompromisos past-empleo que no cump!en las condiciones anteriores sern
considerados como "compromlsos da prestaci6n definlda'.

A continueci6n se detallan los distintos compromisos past - empleo en func!n de la Entldad en la que ee
origneron los mismos.

Gaja de Ahonus de Salamanca y Soria (en adalante "Ce/a Dwro?

Gaja Duero habla promovfdo un Plan de Penslones que instrumentaba compromisos par pansiones
estab!ecidos en el Convenio Co!ectlvo para las Cajaa de Ahorros y en el que se establec{an distintos
subpJanes. No obstanta, con posteriordad, Caja Duero, astableca sus compromlsos par penslones en el
Acuerdo Marco en Malaria de Prevlsln Socfal de 23 de marzo da 2001, qua susfituye al anterior sislama de
Prevlsl6n Soda! reguledo en el Estetuto de Empleados de Cejas da Ahorros al amparo de la Dlspos!cfn
Ad!ciona! Tercera del Convenlo Coleclivo para los ai'ios 1998 - 2000. En base a estas acuerdos exlsten una
serle de subplanes denlro del Plan de Pensionss de Ceja Duero que son de natura1eza de aportaci6n
deflnlda para jubiledn y prastedn definida para el rlesgo en ac:Uvldad.

Subplan 2, en el que se inlegran los siguientes empleedos, slempre y cuando no hayan manifeslado su
vofuntad de adherirse al subplan 5:

EmpJeados de Caja Duero qua ir.gresaron en la Ent!ded con pasterioridad el 29 de maye de 1986.

Empleados da Caja Duero, procedentes del Banco Crdit lyonm:iis Espei'ia, S.A., cuya entigQedad en
el mencfonado Banco fuese posterior a! 8 de marzo de 1980.

Este subplan es de la modalidad de apartec6n definida para la contingencla de jubilacln y de prestaci6n

definlda para los beneficfarios cuya prestaci6n ya est. deflnida y prestad6n mfnima garantizeda para !es
contfngenc!as de fallecimiento de activa y de incapacidad permanente y las derivadas del fa\lecimiento
del Jncapacitado.

Subplan 4, en el que se integran los empleados que ingreseron en Gaja Duero antes del 30 de maya da
1986, que menlfiesten su voluntacl de edherirse al mismo.

Este subplan es de la moclelJdad de aportaci6n definlda para todas !as contingencias y de prestacin
definida (prestecin minima garantizada) para las contngencias derivadas de incapacidad y falleclmiento
de activa.

36
 Subplan 5, en el que se integran los empleados que ingresaron en Caja Duero con posterioridad al 29 de
mayo de 1986 y aque!los procedentes del Banco Crdit Lyonnels Espana, S. A. que lngresaron en dicho
Banco con posterioridad al 8 de merzo de 1980, que manffiesten su voluntad de adherirse al mismo.

Este subplan es de la modalidad da aportacin definida para todas las contngencias y de prestaci6n
definida {prestacin minima garanUzada) para las con!ingencias derivadss da incapacldad y fallecimiento
de active.

Subplsn B, an al que se !ntegran los amp!eados de Caja Duero procedentes del Banco Crdit Lyonnais
EepaMe S. A., con una antigadad reconoclda a efectos de previsin social por el cltado Banco anterior al
8 de marzo de 1980, que manifieslen su voluntad de adherirse al mismo.

Este subplan es de la moda!!dad de aportaci6n deHnlda para Iodas las contingencias y de prestac!On
definida (prestacin mrnrma garantizada) para las contingencias decivadas de incapacidad y fallecimiento
de active.

Caja Espafla de fnversonas, Gaja de Ahorros y Monte da Piedad (en adafante "Ca/a Espafla

Compromises por pensiones del persona! activo y detarmlnado persona! prejubilado (compromises de
aportaci6n definida): el 28 de septlembre de 2000, Gaja Esparia y los representantes de les Secciones
Sindcales de Empresa de Caja Espana Uegaron e un acuerdo para le extlncin y sustltuci6n del sistema de
prevlsi6n oocial existante por un nuevo sistema da pravisl6n social, consistante en un plan de pansiones de
aportaci6n definlda de sfstema de empleo, denomlnado Fondemplao Gaja Espaf\a Plan de Pensiones, al que
sa transfilieron la totelidad de los comprom~os por pensiones atlquiridos con el personal active y
determ!nado persona! pre/ubilado.

De confonllidad con el acuerdo cilado anteriormente, a partir del ejercicio 2000, Gaja Espafia vlena
reallzando anualmente las siguiantes aportaciones lndlvidualizadas a! plan de pel\Siones para el peroonal
activa:

Una aportaeln genaral del 4,5o/o del sa!ar1o pensionable del ejercicio enlerior de cada trabajador
(calculado en funcl6n del salerio base y antigiledad), a partir del primer afio de relacin leboral.

Una aportacln adicional, de carcter persona! para cada trabejedor, consistante en un porcenta]e
(defin!do en el acuerdo con los trabajadores de 28 de septiembte de 2000 mencionado antarlorm011te) de
su salarie pensionable.

Una aportad6n extraordinar1a calculada en funci6n de la relacin entre el beneficio neto y los ad(vos
totales medios del ejerdcio anterior, con el limite del 1 % del sala rio penstonable.

Por otra parte, an el ejerclcio 2002 Gaja Espafl.a proced a exteriorizar el fondo lntamo que mantenla por las
aportaclones al plan de pensiones que excedfan los limites mximos legales y fiscales v!gentes medlanta la
contratec16n de une p61iza de seguros con Caje Espana Vida, Companra de Seguros y Reaseguros, S.A.

Planes de prestacKJn definida

El Banco registra en el ep!grafe "Provisiones - Fondo para pensiones: y obllgaclones simlleres" del paslvo del
balance (o en el activo, en el apfgrare "Resto de activos - Otros", dependlendo del signe de la dlferencia y
siempre y cuando se cumplan las condiciones esteblecldas en la NIC 19 y en ta CIN/IF 14 para su registre) el
valor actual de !as retribuciones post-emp1eo de prestacin deflnida, neta, segUn se exp!lca a continuaci6n,
da1 va!or razonab!e de aquellos activos que cumplen los reciuisilos para ser considerados como "actives

37
 afectos al plan", de las ganancias; y del "ceste por los serv!cios pesades" cuyo registre se ha diferido en el
tlempo, sag(in se explica a cont!nuaci6n.

Son uactivos afectoa el plan" aquellos vinculados con un determinado comprom!so de prestaci6n definida con
los cualea se liquldar.n directamente estas obligaciones y re(inen las siguientes condciones: no son
propledad del Banco, sino da un tercero separado legalmellfe y sin el car8cter da parte vinculada al Banco;
s6lo esln disponibles para pagar o financiar ratr!buclones post-ernpleo de los empJeados, y no pueden
retornar at Banco, salve cuando los ectivos qua quedan en dicho plan son suficientes para cumplir todas las
obligadones del plan o de las entidades relacJonadas con las prestaciones de los empleados actuales o
pasados o para reembolsar las presleclones de los empleados ya pegadaa por el Banco.

Si el Banco puede exigir a un aaaguredor, el pago de una parte o de la totalidad del desembolso exlgido para
cance!ar una obligaci6n por preslaci6n definlda, resuflando pr.clicamente cierto qua dicho esegurador vaya
a rembolsar alguno o todos los desembolsos exigdos para cancelar dicha obligacin, pero la p61iza de
seguro no cumple las oondiclones para ser un activo afecto al plan, el Banco registra su derecho el
reembofso en al active del balance, en el caprtulo "Contratos de seguros vinculado a pensionas" que, en los
damas aspect os, se trata corne un actlvo del plan.

Se conaideran "ganancias y/o prdidas actuarialesa las qua proceden de las diferencias antre hiplesis
actuarialea previas y !a realldad y da camblcs en las hip6tesis actuer1ales ulilizadas.

El 'costa de los servlcioa pasados", que liane su origan en moclilicacionas tntroducidas en las retribuciones
post-emp!eo ya exJstentes o an la inlroduccin da nueves preslaciones, se reconoce en la cuenta de
prdidaa y ganancies, linealmente a Io largo de! periodo comprandido 0lltra el momento en el que surgen los
nuavos compromises y la fecha en la que el empleado tenga el derecho lrrevocable a rec!blr las nuevas
prestaciones.

Las retribuciones post-emplao se reconocen en la cuenta da prdidas y ganancla de la forma slgulente:

El coste de los sarvicios del periodo corrienle, 011tendiendo como tal el !ncremento en el
valor actual de las obligaciones que se origine como consecuencla de los servicios prealados en el
ejercicio por los emp!eados, en al eplgrefe "Gastos de administrecin Gastos de parsonal".

No obstante, cuando de acuerdo con Io explicado anter1omiente, se haya roconocido en et actfvo un

"Contrato de seguros vinculado a penslones", el Importe registrado como gasto de parsonat se presente
neto da la cuantia reconoclda oo el ejerdcio como recuperable.

El costa por intereses, antendiendo como !al el incremenlo producido en el ejercicio en al vafor actual de
las obligaciones como consecuencia del paso del tlempo, an el capitule "lnlaresas y cargas asimiladas".
Cuando las obligaciones se prasenten en al paslvo nelas da los activ afeclos al plan, el ceste de los
paslvos que se reconocen en la cuenta de prdidas y ganancias ser exclustvamente el correspondiente
a las obligaciones regiatradas oo el paslvo.

Ef rendmienlo esperado de cualquier aclivo del plan reconocido en el active del balance de situacin se
registre en el capitule "1nlarasas y rendlmientos esimilados" de la cuanta de prdidas y ganancias.

Gaja de Ahorros de Salamanca y Soria (en adalante "Gaja Duero?

Compromis por pensiones del personal activo, pasivo y reste del persona! prejubilado: los compromisos
por servlcios pasados con el persona! pasivo y por serv!clos pesades y futures del rssto del peraonal
prejubi1ado se encuentran cublertos con p!izas de seguros contrat.adas con la entidad aseguradora Uni6n

38
del Duaro, Compaff!a de Seguros de Vida, S.A y eptas para la extariorzacin de compromises por
pensiones seglin Real Decteto 158811999.

La naturafeza de estes compromises es la slgu!ante:

Retrlbuclones post empleo de prestaclones del persona! active y prejubllados de Gaja Duero, colecllvo no
adh.erido al plan de pellSionea de empleo, derivado del Convenio Co!ectlvo de Gajas de Ahorro y el
Convenlo Golectlvo de Banca Privada. Tola! de colectlvo valorado 2 activos y 3 prejublledos.
lnstrumentallzado medlante p61izas de seguro nmeros: PD 80-01/000002 y PD 80-01/000003 con Un16n
del Ouero, Compa'lie de Seguros de Vida, S.A.

Retribuciones post empleo por prestadones causedes de jub!lacin, incapaclded, vludedad y orfandad.
Se tratan de rentas vltal!cias inmed!alas y revaforizables cade primero de enero (101 bsneficiarios).
P611za nmero RV80-02/000002 con Unin del Duero. Companfe de Seguros de Vida, S.A.

Pago nlco de un capital garanUzado a los 65 ar'ios de edad equivalante a ta dfferencJa positiva que
pudiera existr entre 24.000 euros y el importe de darechos consolidsdos e la fecha de ecaecimiento da la
contingencla de jubilacin o fallecimiento (22 ernp!eados). P61iza nmeco PDB0-07/000072 con Unin del
Duaro. Compana de Ssguros de Vide, S.A

Retribuciones post empleo por prestaciones causadas de jubllacin, lncepacidad, viudedad y orfandad.
Se tratan de renias vltalicas lnmedietas y revalOfizables cada plfmero da enero y en slgunos cssos
revere!bles (195 benefidarios), instrumentalizado medianta fondo interne.

Retrlbucionas post empfeo instrumentalizadoa en Plan de Pensionas de los empleados provenlentes de

Gaja Duero cuya entldad gasl01a es Ouero Penslooes Entidad Gestora de Fondos de Pensionas S.A y
en p!izas oontratadas con !a enHdad aseguradora Uni6n del Duero, CompafUa de Seguros de Vida, S.A,
que cubre las obligaciones devengadas no financiadas por el plan en la medida que los lmites legales de
aportsciones a planes de pansiones no permitan su financlaci6n dentro del Plan de Pensiones. (Subplan
1 y 3 del plan de penslones da emplao de Gaja Duero).
Gaja E.spatJa de Inversion es, Gaja de Ahotros y Monte de Pkldad (en adefante uceja Espaifa?

Compromlsos por pensiones del persona! paslvo y resta del persona! prejubllsdo: los compromises por
servicios pasados con el persona! pasivo y por servicios pasados y futures del rasto del persona! prejubilado
se encuentran cubiertos con p61izas de seguros contratadas con Jas entldades aseguradoras CNP Vida
Seguros y Raaseguros, S.A. y Gaja de Seguros Reunidos Compa11fa de Seguros y Reaseguros, S.A. En al
ejercicio 2000, dichas p61izas fueron adaptades a Io estab!ecido en el Real DeCl'"elo 1568/1999, pasando las
enlidadas aseguradoras a asumlr los rfesgos de lnters y actuariel del colectlvo asegurado.

Estas retrlbuciones post empleo se corrasponden a prestaciones causadas por jub1lacl6n, incapacidad,
viudedad y orfandad con antiguos empleados y con el persona! prejublado de Caja Esparia. Se tratan de
renias vital!cias inmedial.as y revalolizab!es cada primera de enero, y en algunos casos son rentas
constantes o raverslbles. Dichas prestac!ones estn aseguradss en las slgulentes p611zas: n 6116 de Caser,
1001 con CNP Vida y 10-78 Gaja Esparia Vida.

El va1or actuel de tos compromisos asumidos por el Gn.Jpo en materia de retr1buclonas post-amp!eo, da
preslac16n dsfinida, al cierre de los ejerclclos 2012 y 2011, atendiendo a la forma an que estes compromisos
se encontraban cubiertos, y el va1or razonable de los actives del plsn desl!nados a la cobertura de los
msmos, se muestra a continuaci6n:

39
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Valor razonable de los activas del Plan 70.339 73.462

Men os:
Valor actual de las obligaciones-
Compromisos por pensiones causadas (persona! pasivo) 99.314 104.552
Riesgos devengados por pensiones no caulllldas (pers on al en activo) 2.988 3.582
102.302 108.134
Super<ivit I (Dficit) (31.963) (34.672
Contratos de seguros vinculados a pensiones 7.631 6.957
Provisiones- Fondo ""'a oensiones v- obliJ?.aciones similares fNota 24) 31.963 34.672
Rlesgos no devengados por pensiones no causadas
tvalor actual de las anortaclones futuras) !SS 191

El importe de esos compromisos ha sido daterminado por actuarlos lndapendientes, quienes han aplicado
para cuantiftc:arlos, entre olf, los sJguientes crlter1os;

a. Mtodo de c!culo: "de la undad de crdita proyectada", que contempla cade ano de servicio como
generador de una unii:lad adicional da derecho e las prestacionss y valora cada unidad de forma
separada.

b. Hlp6tasis actuariales utilizadas: inaesgades y compatibles entra sr. Concretamente, las hip6tasis
actuariales ma aignificatvas qua han considerado en sus clculos son:

Hin6tesis Af::tuariales 2012

Tipo de actualizaci6n 2,00o/o - 5,27%

Tablas de mortalidad y esperat128 de vida PERMF 2000C ; PERMF 2000P y GRMF 95
Tasa de crecimieuto de salarios revisables 3,50%
Tipo de revalorizaci6n de las pensiones 2,50%
Tasa de crecimiento de bases mx:imas de cotiz.aci6n 2,50%
Tipo de rendimiento ~rado de los activos del plan 2,00% - 4,32o/o

40
 Jlio6tesis Actuariales 2011

Tipo de actualizaci6n Tipos de las p6lizas I Deuda Pblica

Tablas de mortalidad y esperanza de vida PERMF 2000C ; PER.t\fF 2000P y GRMF 95
Ta sa de crecimiento de salarios revisab!es 3,50%
Tipo de revalorizaci6n de las pensiones 2,50%
Tasa de crecimiento de bases mAximas de cotizaci6n 2,50%
Tipo de rendimiento esperado de los activos del plan 5,32o/o - 4,79%

c. La edad eslimada de jubllacl6n de cada empleado es la primera en la que liene derecho a jubilarse o la
pactada, en su casa.

Se consideran "ganancias y/o prdldas actuaria!es" las que proceden de las diferencies entre les hip6tesis
ectuariales al principlo y el final de cada ejercicio, as! como de cambios en ras hip6tesfs actuariales
utilizadas. El Grupo registra les gananclas o prdidas ectuariales que pudiesen surgir en re!acl6n con sus
retribuciones post-amp1eo con los empleados en el e]ercicio en el que se producen, mediante el
correspondiente cargo o abono contra el capltulo la coenta de prdides y ganancias.

No se ha producido ningUn camblo en la composlcl6n de los titulos considerado.s para el c!culo de las tas.es
de descuento, respecta a ros Ululas tenldos en conslderael6n en el ejercicio anterior.

Las retribuciones post-empleo se reconocen en fa cuenta de prdidas y gananclas de la forma slgulente:

El cos.te de los serviclos del perlodo corriente -entendlendo como tel el incremento en el valor actual da
les obHgeciones que se origine como consecuencie de los servicios prestados en el ejercicio por los
empleados-, en el eplgrafe "Gastos de Adminislraci6n - Gastos de personals de la cuenta de prdidas y
gananclas.

El renclimiento esperado de cualquier actlvo del plan reconocido en el activo del balance consolldado se
recoge en el cap1tulo "lntereses y Rendimientos AslmiladosH de la cuente de prdides y genencias.

41
 1

1
l

A contlnuacln se prasenta la conciliaci6n entre el Importe al lnicio y al final da los ejerclcios 2012 y 2011 del
valoc actual de ras obligaciones por prastacin definlda:

Miles de
Euros

Saldo al l de enero de 2011 113.138

Coste de los servicios del ejercicio corriente 48
Coste por intereses 5.153
Coste nuevo compromiso 2011 866
Prdidas y (ganancias) actuariales (J.094)
Prestaciones pagadas (7.977\
Saldo a1 31 de diciembre de 201 I 108.134
Coste de los servicioo del ejercicio corriente 77
Coste por intereses 4.919
Coste nuevo compromiso 2012 -
Reducci6n de obligaciones (265)
Prdidas y (ganancias) actuariales (2.776)
Prestaciones pagadas 17.787j
Saldo al 31 de diclcmbre de 2012 102.302

A c:ontinuacin se presanta !a concillaci6n entre el Importa a! inicio y al final da los ajarcicios 2012 y 2011 de!
valor razonabla da los activos del plan de los compromises por prastacln definlda:

Miles de
Euros

Valor razonable al 1 de enero de 2011 80.120

Rendimiento esperado de los activas del plan 3.806
Aporfaciones 1.825
Prdidas y ganancias actuariales 842
Prestaciones pagadas (6.174)
Valorrazonable al 31 de diciembre de 2011 80.419
Rendimiento esperado de los activas del plan 3.783
Aportaciones 1.013
Prdidas y ganancias actuariales (987)
Prestaciones pagadas (5.993)
Reducci6n d~ activos (265)
Vslor razonable al 31 de diclembre de 2012 77.970

En caso de haber valorado, al 31 de diciembre de 2012, los compromises y activos a una tasa da descuento
dal 2, 75o/o, a! neto entre el val or de las obligacionas y et valor de los activas serf a de 26.3113 miles de euros.

B coste de !os servldos del pariodo c:onienta astimado para el ejerccto 2012, ascande an miles de euros.

42
A continuad6n se presanta el valor da detarmlnadas magnitudes relaclonadas con los compromisos post
empleo de prestaci6n deflnlda al 31 de d!clembre de 2012, junte con los datos de estas mismas magnitudes
de los lUmos cuatro ajercicios, a efectos compara!lvos:

Miles de Euros
2012 2011 2010

Valor actual de las obligaciones 102,302 108.134 113.138

Val or razonable de los activas afectos y
derechos de reembolso 77.970 80.419 80.120
24.332 27.715 33.018

Otres retribucfon9S a largo pfazo

Prejubileclonas

- Acuerdo Laboral suscrito en el Marco del Proceso de lntegraci6n

Con fecha 16 de junio de 2010 fue prssentado el Expediente de Regulaci6n de Empleo nl'.imero 159110
con moHvo de la fus!6n entre las enlidades Gaja Duero y Cafa Espana. La nueva Enlidad {Caja Espai'la
de lnversiones, Salamanca y Soria Caja de Ahorros y Monte de Piedad) solidl6 autorizacl6n para
extrnci6n colectlva de un mximo de 846 contratos de trabajo. A conUnuaci6n se recoge un resumen de
tas principales medides de reorganlzad6n de plantilla contempladas en el J\cuerdo Laboral:

Podrn acogerse voluntariamente a la medida de prejubllacl6n los lrabajadores que a 31 de

didembre de 2009 tuvieran cumpJ!dos 55 anas de edad y une antigedad ecrediteda en la Caja da
10 anas a esa misma fecha. Quedando exc!uidos los empleados aoogidos a la modalidad da
jubllec16n pardal. El plazo de acogimiento a la medlde de prejubilaci6n es de treinta d!as contados
desde le efectividad de la fusl6n de Caje Espana y Caja Duero.

Los trabajadores acog!dos e le medida extlngulrn su contrato dentro de los dleclocho meses
slguientes a la efectlVidad de la fusl6n en la fecha que deber comun!car la Gaja e cade empleado
con une entelacl6n minima de 30 dlas.

En el casa de que algunos de los trabajadorss que, reuniendo las condiciones de acceso a te
prejubilacl6n, no se acojan a la mlsma en el plazo setlelado en el apertado anterior, se ebrir un
nuevo plazo de trenta dies en e! que podrn acogerse a la medlda los empleados que cumplM los
55 at'los duranle el ano 2010, haste el limite del nl'.imero de empleados que cumplen los requisitos
establecldos, slguiendo para etlo el orden de cumpllmlento de edad de 55 anos. Finalizados ambos
programas, si existiera presupuesto pare ello, las Cajas pcxlrn seguir ofreciendo prejubi!aciones
en les mlsmas cortdldones a los empleados que curnplan 55 afios antes del 31/1212015, que se
instrumentarn med!anta el correspondiente acuerdo colactlvo.

La situaci6n de prejubi1eci6n durar desde fa tacha de extincl6n del conlrato haste la fecha en que
el emp1eado cumpla le adad de 64 ef\os, momento en a~ que debet ecceder a le situacln de
jub1lacl6n y cesarn las coberturas que sa eslablen.

Durante la s!tuadn de prejubilacf6n el lrabajedor percibir une cenUdad que, sumade a la prestacin
por desempleo a!can, a elecci6n del empleado, las siguientes coberturas:

43
 Un 90o/o de la tetribucln bruta :fija anual perdblda por el lrabajador en el afio natJ.Jrar
lnmecliatamente anterlor a la prejubilaci6n, en cuyo caso la Gaja no realizer. eportac1ones al Plan
de Penstones deada la fecha da acceso e la prejubilaci6n.

Un 80% da !a retribuci6n brula flja anual percibida por el trabajador en el alio naturel
inmecllatamen!a anterior a la prejubilaci6n, an cuyo caso la Gaja conlinuar reatlzando al Plan da
Pensiones una aportaci6n igual a la reallzada dutanle el ai'io lnmedialamente anterior a la
prejubllaci6n hasta que al amplaado alcan la edad de 64 alios.

Cualquiere que sea la opci6n eleglda, se aplicarfin entre otra& las slguientes reglas comunes: la
retribuci6n fija anual que sirve de baaa para el clcu!o da la cobertura por prejublaci6n se obtendr
deecontando en todo caso de la mlsma la cuota de Segurldad Social a cargo del empleado durante el
ano nature! inmediatamente anterior a la prejubllaci6n; se tomar como base el salario
correspondiente a 18,5 pages en Io que sa refiere a los trabajadores procedentes de Ca/a Espana;
para los empleados/as que se encuentren en siluaci6n de incapacidad temporal o con reducci6n de
jornada, el ctculo de la re!ribucin fija se reellzar como si estuvieran en situaci6n de atta o a jornada
complela, respeclivamente; el lrabajadOf no podr parcibir una canlldad neta durante le sltuaci6n de
prejubflaci6n, super1or al salario neto del al'lo anterior a la prejubilaci6n (salario bruto menos retenci6n
por IRPF menos aeguridad social a cargo del trebajador) m.s ra aportacl6n de ahorro al plan de
pansiones correspondienta a dlcho alio.

La Caja sa hara cargo del coste de mantener el Conven!o Especlal con fa Seguridad Social desda la
finalizaci6n del periodo da percepci6n de la prested6n por desempleo haste qua cumpla la edad da
64 ar'ios, en los trminos prellistos en el artlculo 51.15 del Estatuto da los Trai>ajadoras y an la
Dlsposicl6n Adicional 31 8 del Texto Refundido de le Ley Genera! da la Segurided Social.

lgualmanta la Caja sa har cargo del coste del Convenio especlal nesario an el caso de qua la
collzac!6n duranle el ~r[odo da percapcl6n da la preslad6n da desempleo sea inferior a la que
corresponde an dicha sib.Jaci6n.

El trabajador prejubi!ado podr optar por perdbir la compensaci6n por prejubllad6n qua le
corresponde por apticacl6n del presanta acuerdo en forma de renta mensuel haste a!canzar la edad
de 64 alios o en forma da capital de una sole vez en el momento de acceso a la prejubilaci6n. No
obstante, la aportaci6n de! Plan de Penslones, de habersa oplado por la cobertura qua induye al
mantenimianto de la mlsma, sa realizara en las fechas en que hubiera debldo reallzarse de
permanecer el trabajo en acllvo.

Cuando el trabajador haya optado pOf percibir la compensaci6n por prejubilacin en forma de renta
mensuel, sta se revisar con efecios del uno da enaro da cada af'io an el mismo porntaja de
variaci6n del IPC del allo IMlediatamente anterior para el coojunto nacional. En esta mismo supuesto,
sa garantiza el pago a los derechohabientas, en el caso da falleclmtento del trabajador durante el
periodo de prejubilacl6n, del Importa no salisfecho de la compensacin por prejubileci6n haste la
fecha an que sa hublera terminado el pago de le misma. La percapcl6n de la compensaci6n por
prejubilacin en forma de renta es lncompaUbla con la raalizaci6n de aclividedes que supongan
competancia da la Entidad.

Para los emp!aados prajub!Jados procedentes de Gaja Duero lnscrttos al subplen Ill del Plan de
Pansiones y para !os empleados no adheridos con derecho a preslaclonas deHnidas de jubilacl6n,
sar de apllcaci6n Io prevlsto an el p!an de prejubilacionas de Caja Duaro del afo 2006. El salario
pensionable qua sa utlllzar ser. el 90/o de su sa!ario reguladOf del ailo naturel inmediatamente
anterior a la prejubilad6n.

44
Adems el Acuardo leboraJ, recoga otras medidas adiclonales a le menclonada anteriormente de
prejubi!aci6n, como eon la movltidad geogr.lica, suspensionss de contrato compensadas, las bajas
indemnizadas, la redui6n de jornada.

El Grupo ha reglstrado en el epigrafe "Provisiones-Fondos para peosiones y obligaciones slmllares~

del pasivo del balance el valor actual de eslos comprornlsos qua ascienden a 66.326 miles de euros
{66.518 miles de euros sn 2011), vase Nota 25.

El valor actuel de los cornpromisos por prejubi!aclones ha sida determinado por actuarios cualificados,
quienes han aplicado para cuantilicarlos los siguientes aiterios:

Se ha astimado que el nmero da ampleados que se aoogeran a ta modalldad de prajubilaci6n

ser el 100/o del co1acUvo potencial de empleados del Banco que asciende a 819 empleados (824
empleados en 2011 ).

Se ha supuesto que todos los prejubitados reciblrn las prestaclonas en fonna de renta.

Hip6tesis actuarialss ulilizadas: lnsasgadas y compatibles entre sL Conaetamente, las hip6tesis

actuarlales mas signfi.tivas que han oonsiderado en sus clculos son:

2012

Tipo de sctualizaci6n hasta la jubilaci6n (+) 0,54%- 2,13o/o

Tablas de mortalidad y esperanza de vida PERMF 2000P
Tasa de crecimiento de S11larios revisables 2,50%

(") La lasa de actuallzacl~n se eslablece como tipo de meroado en func!On de

le durac(Qn media de comprom!so para el colec!lvo en 2012.

2011

Tipo de actualzaci6n hasta la jubilaci6n (") 1,96%

Tipo de aetualizaci6n des de la jubilaciOn ("') 1,96%
Tablas de morlalidad y esperanza de vida PERMF2000P
Tasa de crecimiento de salarios revisables 2,50%

(') Le las a de actua!iz~in se l:!Stablsce como tpo de merc~o eo fuo<:IOn

de ta duracln media del compromiso para el coleolivo e11 2011

Otras prejub!IBc/ones

Los compromisos por prejubilaciones hasta la fecha de jubilaci6n afectiva, que se enmarcan da
acuardo a Io dispuesto en la Circular 412004 de Banco de Espana en !a categoria de orras
relribuciones a largo plazo" se trataron, oontablemente, en todo Io aplicable, con los msmos crlterios
explicados antarionnente para los compromisos de prestaci6n definida, con !a excepcin de que Iodas
las ganancias y/o prdides actuariales se reglstraron de manera inmediata en al momento en el que
surglaron, con contrapartlda en la cuenta de prd)das y ganancias.

45
Gaja Duero

Compromisos asumidos con el persona! actlvo, personal pre/ubl!ado y persona! en siluacl6n de

jubilaci6n parcial que se encuentran encuedrados en otros compromises a largo p!azo con el persollal
seglin la normativa vlgente. A continuaci6n delallamos los dlstintos compromises que Caja Duero
tiene con sus empleados:

Abono de sa!arios futures hasta la fecha de pese a la situaci6n legal de jubifaci6n del parsonal
prejubilado y persona! en situacin de jubllaci6n parcial.

Abo no de cotizaciones futuras a la Seguridad Social haste la fecha de pase a la situaci6n le gal de
jubi1aci6n del persona! prejubllado y parsonal en situaci6n de jubi!aci6n parclal.

Abono de aportac!ones Muras al Plan de Pensiones de los Empleados hasta la tacha de pase e ta
situaci6n legal de jubilaci6n del persona! prejubtlado y personal en s1tuad6n de jubiladn parcial.

Premio de antiglledad: Aborio de una cuantla econ6mica al cumplir los empleados los requisitos
da antiglledad establecidos 1X1r Gaja Duero, correspondianta a una paga ordinaria a los 25 ai'tos
da servicio y de dos pagas ordinarias a los 40 afios de servlcio.

Estos compromisos estn instrumentalizados a travs de fonde interne, existiando en 2012 un total de
20B prejubl!adoa y jubilados parciales y 457 empleados con derecho a premio da antigiledad (330 y
1.906 respactlvamente en 2011).

Ce/a Espells

Compromises asumidos con el persona! active, personat prejubi1ado y persona! en siluacin de

jubi!acln parcial qua sa encuentran encuadrados en otros compromises a largo plazo con el persona!
segn la normativa vlgante. A C0111inuaci6n data!lamos los distintos compromisos que Gaja Espana
Ueoa con sus empleados:

Abono da salar1os futures hast.a la fecha de pasa a la sltuaci6n legal da jutillaci6n del persona!
prejubllado y persona! en sltuacJ6n de jubllacln parclal.

Abono da colizaclones futuras e la Seguridad Soctal haste la facha da pasa a ta situaci6n fegal de
jubllaci6n del persona! prejubilado y persona! en sltuacl6n dajubilaein parcial.

Abono de aportaciones futuras a1 Plan de Pensiones de los Empleados hasta la fecha de pase a la
situacin lagal da /ubllacin del persona! prejubilado y parsonal en situacin da jubilaci6n pan:ial.

Premio de anllgOedad: Abono da una cuantla econrnlca al cumplfr los empleados los requfs!tos
de antigedad establecidos por Gaja Espafia.

Estos compromisos estn instrumentalizados a travs de fonde interne, existiendo un total de 170
prajublados y jubl!ados parciales y 1.B39 emp!eados con derecllo a premio de antigedad.

46
 A contlnuaci6n se presenta e! desg!ose del va!or actuel de las obligaciones por otros oompromlsos a
largo plazo reconocidos en los ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
2012 2011

Valor actual de las obligsciones

Compromisos con prejubil1J.dos y jubilados parciales 30.357 52.451
Compromisos por el preno de antigUedad 5.253 4.777
Comoromisos con oreiubilsdos del ERE 6S.758 68.518
Provisiones - Fondo para pensiones y obllgactones smilares 101.368 125.746

A conlinuaci6n se presenla la concillacl6n entre el importe al !ntcio y al final de los ejerclcios 2012 y
2011 del valor aclua! de las obHgaciones por otros compromlsos a largo plazo:

Miles de

"'"'"
Saldo al 1 de encro de 2011 192.359
Coste de los servicios del ejercicio corriente 377
Coste por intereses 3.540
Prdidas y ganancias actuariales (527)
Prestaciones pagadas (70.003)
Saldo al 31 dediciembre de 201 l 125.746
Coste de los servicies del ejercicio cerriente 375
Coste por intereses 2.117
Prdidas y ganancias actuariales 1.356
Prestaciones pagadas (28.301)
Nuevos comnromisos 75
Saldo al 31 de diciembre de 2012 101.368

En case de haber vaforedo, al 31 de diciembre de 2012, los compromisos a una tasa de descuento del
2, 75%, el valor de las obllgaciones se ria de 96.623 miles de euros.

A oontinuacl6n se presenta el valor de determinadas magnitudes reladonadas con !os oompromisos de

otras retribuclenes a largo plazo al 31 de diciernbre de 2012, junte con los datos de estas msmas
magnitudes de los ltlmos dos ejercides, a efectos comparativos:

Miles de Euros
2012 2011 2010

Valer actua.I de las obligaciones 101.368 125.746 192.359

Va Ier razonable de los activas afectos - - -
101.368 125.746 192.359

47
 /nrJemnzaciones por case

De acuerdo con la reglamentaci6n laboral vigente, el Banco y !as sociedades dependlentes

consolldadas estn obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo
daterminadas oondldones, rasclndan sus re!aclones !aborales.

Adicional a! plan da reestructuraci6n e!aborado ~ los Administradores y aprobado por Banco de

Espafia que se delalla en la Nota 3), al 31 de diciembre de 2012, los Adminislradores del Banco no
tenlan prevlsto ningn despldo que haga nesarie la dolacin da una provisin por este ooncepto.

n) lmpuesto sabra Seneffe/os

El gasto por el lmpuesto sobre Beneficios se reconoce en la cuenta de prdldas y gananclas, excepto
cuendo sea consecuencia de une transacd6n cuyos reaultados se reglstran directamente en el palrlmonio
neto, en cuyo supuesto, el lmpuesto sobre beneficlos tembin se registra con conlrapartide en el patrimonio
neto.

El gasto por el lmpuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como el impuesto a pagar respecta al
resultado fiscal det ejercicio, ejustado por el importe de las variaciones producides durante el ejercicio en los
activas y pasivos registrados derivados de diferencias temporeries, de los crditas por deducdones y
bonilicacionss ftscales y de las posib!es bases imponiblas negativas.

El Banco oonsldara qua existe una diferencia lemporaria cuando existe une diferencia entre el vator en libros
y la base fiscal de un etemenlo patrimonial. Se considera como basa fiscal de un elemenlo patrimonial el
importe etribuido al mismo a efectos fiscales. Se considera una diferancia lemporaria imponible aquelta que
generar en el futuro la obligaci6n para el Banco de realizar algUn pago a la administraci6n correspondiente.
Se oonsidera une diferencia temporaria deduclble aque!la que generara para el Barioo a!gn derecho de
reembolso o un men or pago a realizer a la administracin correspondiente en el futuro.

Los crdilos por deducciones y bonificaciones y los crditas por bases imponibles negatvas son importes
que, habindose producido o realiza.do la aclividad u oblenido el reaullsdo para generar su derecho, no se
aplican fiscalmente en la dec!aracl6n correspondlente hasts el cumptimienlo de los oondlcionanles
estab!ecidos en la nonTiallva tributaria para allo, consfderndose probable, por parte del Banco, su ap!icacln
en ejercicios futuros.

Se consideran activas y paslvos por lmpuestos corrlenles aquellos impuestos que sa prevn recuparab!es o
psgadetos de la administraci6n oorrespondiente en un plazo que no excede a los 12 mases desde la fecha
de su regislro. Por su parte, se consideran actives o paslvos por impuestos diferidos aquellos Importes que
se espera recuperar o pagar, respectivamente, de la admlnlstracin correspondlente en ejercic!os futuros.

Se reconoceo pasivos por Jmpueslos diferldos pare Iodas las difarencias temporarias imponibles.

Por su parte, et Banco s61o registra activos par lmpuestos diferidos coo origan en diferencias temporarias
deducibles, en crditas por deducciones o boniftcaelones o por la exietencia de bases lmponlb!es negativas
si se cumplen Jas srgulentes oondiciones:

Los activas por impueslos diferldos sdamante se reconocen en el casa de que se oonsidera probable
que el Banco vaya a tener en el futuro suficientes genancias fiscales contra las que poder tiartos
efectlvos; y

en el caso de activos por lmpuestos diferidos con origan en bases imponlbtes negatives, slas se han
proclucido por causas idenllficadas que es Improbable que se repttan.

48
 Con ocasln cle cada clerre contable, se revisan los impuestos cliferidos ragistrados {lanto activos como
paslvos) con objato de comprobar Qua sa manl!anan viganles, efectundose les oportunes correcciones a los
mismos de acuerdo con los resuttados de los anlisis realizados.

o) Act/vos mater/ales

lnduya el importe da los inmuebles, terrenos, mobiliarlo, vehlculos, equipos de informtica y otras
instalaciones propiedad del Banco. Los ectivoa se dasiflcan, en funcln de su destino, en:

lnmovilizado materfal da uso proplo

El inmovilizado de uso propio incluya aque!los activas, en propiedad o adqulrldos an rgimen da

arrendamanto finenciero, que el Banco tlene para su uso actuel o futuro con propsitos administrativos para
la produccl6n o suminlstro de blenes y que se espera que sean uUUzados durante mas de un ejercicio
econmlco. El Jnmovilizado material de uso propio se presenta vatorado en el balance consol!dado a su ooste
de adquisicin, formado por el valor razonable de cualquler contraprestacin entregeda ms el oonjunto de
desembolsos dinerarios realizados o comprometidas, menas:

Su correspondlente emortizaci6n acumuleda y,

Si prode, las prdldas estimadas qua resultan de oomparar el valor nato da cada partida con su
correspondienta importe recuperable.

A est os efectos, el ooste de adquisicln de los actrvos adjudlcados que pas an a formar parte del inmovilizado
materiel de uso propio del Banco, se asimila al importe neto de !os activas line.ncieros entregados a camblo
de su adjudlcacin.

La amortizacin se calcula, con carcler general, apUcando el mtodo llneal sobre el ooste de adquis!cln de
los activas menos su valor residual, ent011dindose que los Lerrenos sobre los qua se asientan los ediflcios y
otras oonstrucclones tlenen una vida indeflnida y que, por tanto, no son objeto de amor1izaci6o.

Laa dotacionss en concapto de amortlzacin de los acUvos meteriales se realizan con contraparlida en el
capltulo "Amortizacin" de la cuenta de prdidas y ganancias y, bsicamenle, equivalen a los porcentajes de
amortlzacln siguientes (determinados en tuncin de los afios de la vida til sstimada, oomo promedlo, da los
diferentes elementos):

Porcentaje
Anual

Edificios de uso propio 2%-2,So/o

Mobiliario IOo/o
Instalaciones 8o/..-12%
Equipas informAtioos y sus iostalaciones 20%
Veh!culos y otros 16/o-25%

Con ocasln de cada cierre conteble, el Banco analize si exislen lndldos, lento internes oomo extemos, de
que el va!or neto de !os elementos de su activo material excede de su oorraspondiente importe recuperable,
en cuyo caso, reducen el va!or en libros del activa de que se trate hasla su importe recuperab!e y ajustan los
cargos futuros en conceplo de amortizaci6n en proporcin a su valor en libros ajusledo y a su nueva vida Lrul

49
remanente, en el caso de ser necesarla una reestmec!6n de le misma. Esla reduccin del velor en Hbros de
los actlvos materiales de uso propio se tealiza, en caso de ser nesaria, con rgo al ep!grafe "Prdidas por
de!eroro del resto de activas {neto) - Otros activas" de ra cuenta de prdidas y ganancias.

Da forma slmi1ar, cuando axlsten indicios de que se ha recuperado el val or de un active materiel deteriorado,
el Banco regislra la reversi6n de la prdida por deterioro conlabilizada en periodos antariores, mediente el
correspondienle ebono al eplgrafe "Prdides por deterloro del rssto de eclivos (neto)" de la cuanta de
prdidas y gananclas y ajusta, en consecuencla, los cargos futures en concapto de su amortizaci6n. En
nlnglin caso, la reversi6n de la prdlda par deterioro de un active puede suponer el lncremento da eu valor
en libros por encime de aqul que tendrla si no sa hublaran reoonocido pl!rdldas por daterloro en ajarclcios
anteriores.

Asimismo, al menas con una periodcidad enual, se procede a raviser la vida UtH esUmada de los elementos
del nmovilizedo material de uso propio, de cara a detactar cambios sgnlficalivos en la misma qua, de
produdrse, se ejustaran medlante la correspondlante correcci6n del cargo a la cuenta da prdidas y
ganandas de ejercicios futures en concepto de su amortizacln en virtud de Jas nuevas vidas Utiles.

Los gastos da oonservacin y mantenimiento de los aclivoe malerieles de uso propio se cargan a los
resultados del a/erclcio en que se !ncurren, en el ep!grafe "Otros gestos generales de administrecin" de la
cuenta de prdidas y ganandas.

Los acUvos linencleros que necesitan de un perJodo superior a un afio para ester en condlclones de uso,
lncluyen como parte de su costa de adquislci6n o caste de producci6n los gastos financieros que se hayan
devengado entas de la puasta en condlclones da funcionamiento y que hayan sldo girados por el proveedor
o correspondan a prstarnos u otro tipo de linancaci6n ajena directamente atribuible a su adquisici6n,
fabrioeci6n o construccin. La capltallzacl6n de loe costes financleros sa suspende, en su caso, durante los
parlodos en los que sa interrumpe el desarrollo de los aclivos y fina1iza une vez qua se han complatado
sustancialmenle todas las aclivid21des necesarias para preparar el active para el uso a que se destine.

Los actives adjudicados en pago de deudas que, atendiendo a su netureleza y fin al que se destlnan, eean
claslflcados como lnmoviliz.ado matelia! de uso propio, se oonlabilizan da acuerdo a los aiterfos indicados
pera este lipo de activos an el epartado de "lnvarsionas inmobiliarlas de esta Nota.

fnversiones inmobiliarias

El epfgrafe "lnverslonas inmobiliarlas" del balance recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras
ooll9trucciones que se mantienen, bien para explotarlos en rgimen de alquiler, bien para obtener una
plusva!la en su veota coma consecuancia de los incrernantos que se prOduzcan en el futuro en sus
raspectivos precios de mercado.

Los cr1tarlos aplicados para el reconocimlanlo del coste da adquisici6n de las inversiones inmobiliaries, para
su amortizaci6n, para la esllmaci6n de sus respectives vidas Utiles y para el registro de sus posibles prdidee
por detsrioro coinciden oon los desctilos en re!aci6n con loa activos mate ri ales de uso proplo.

Los actives adjudicados por parte del Banco, entendidos como aquellos activos que el Banco recibe de sus
presta!arlos u otros deudores para la salisfacci6n, total o parcial, de aclivos financieros que representan
derechoa da cobro frente a aquellos, con independencia del modo de adquirir eu pmpiedad, y que, de
acuerdo a su naturaleza y al lin a! que se destinan, sean clasificados como inverslones inmob!Uaries por
parte del Banco, se contabillzan inicialmente por su caste de adquisicin, enlendl!ndose porta! el valor neto
contable de las deudas en las que tengen su origan, calculado este valor neto de acuerdo a Io dispuesto en
le normative aplicable al Banco. Poster!ormente, los ectivos edjudicados astn sujetos a la eslimacin da les

50
 correspondfentes prdidas por deterioro que, en su caso, se produzcan sobre los mismos, calculados de
acuerdo a los criter1os genarales da datarminaci6n antes indicad.

Todos los gastos procesates se reconocan inmedlatamente en fa cuenla de prdidas y ganancias de! parlodo
da adjudicacin. Los gastos registrales e impuestos liqu!dados podrn adfclonarsa al valor inicialmente
reconocido siempre que con el!o no sa supers al valor de tasac!6n menas los costes eslimados de venta a
qua sa refiera el pffafo anterior.

Todos los cosies en que se incurra entra !a facha da adjudicacin y la de venta debldos al manten!mlento y
protecci6n del active, tales como saguros, servlclos da seguridad, etc., sa reconocern en la cuenta da
resultados del perlodo an qua sa davanguen.

La antigOedad an balance da los actives racibidos en page de deudas es considarada por a! Banco corne un
inequlvoco indlc!o da daterioro. Al menos que las ofartas raclbidas indlquen una canlidad suparlor, al
dalerioro conlabilizado sobre estes activos no es mener que el resultanta de elevar el porcentaja del 10/B
!ndicado anter/ormente a un 20% si el plazo de adquisici6n del active excede da 12 meses y del 30% si dlcho
plezo de adqulsici6n axda da 24 mesas y del 40"/o si dicho plazo exceda da 36 mesas.

p) Actives Intangibles

Se consderan actives Intangibles aqua!los acuvos no monatar1os lda11tiflcables, aunqua sin apariencia ffsica,
qua surgan coma consecuencia da un negocJo jur1dlco o han sldo desarrollados lnternamenta por al Banco.
S61o sa reconocen contablamenta aqualloa actives Intangibles cuyo coste puede estmarse de manera
razonablementa objativa y de los qua al Banco esUma probable obtener en el future beneficios econ6mic.

Los actives intangibles sa reconocen iniclalmente por su costa de adqulsici6n o producd6n y,

posleriormanta, se valoran a su coste manas, segn proceda, su correspondianta amortizaci6n acumu!ada y
las prd!das por detarloro qua hayan axpar1mantado. la amortizaci6n enual de los actives intangibles de vida
til deflnda se registra en el caprtulo 'Arnortizadn de la eu ania da prdidas y ganancias.

Los activas intangibles con vida Util dafinida se amortlzan en un periodo establecido entra 5 y 6 ai'tos,
aplicndosa crlterios simitares a los adoptadoa para la amortlzacln de los actives malarlalas. La
amortizaci6n anual da los actlVos intangibles de vida UUI dafinida se registra en el eplgrara "Arnortlzacl6n" de
la cuenta de prd!das y ganancias.

El Banco reconoce contablamanta cualquier prdida que haya podido producirse an el va.Ier reglstrado de
estes actives con or1gen en su daterioro, utlllzndosa como conlrapartlda al apigrafa "Prdidas por dataroro
del resto de activos (neto) - Fonde da comercio y otro activa intangible de la cuenta da prdldas y
ganancias. Los crilerios para el reconocimiento da las prdidas por deterioro da estes actives y, en su caso,
de Jas recuperacionas da las prdidas por de!erioro registradas en ejarcicios antariores son similares a los
aplicados para !os activos materlales de uso propio

q) Provlslonas y pas/vos contingentes

Al Uempo de formuler !as cuentes enualas, los Admlnistradores difaranclan antre:

Provis!ones: aa1dos acreedores que cubren obligaciones preseotes a la facha del balance surgides corne
consecuencia da sucesos passdos de los que pueden derivarse perjuidos patrimoniales para las
antldades, que sa consideran probables en cuanto a su ocurrencia, concretos en cuanto a su naturaleza
pero indetennnados an cuanlo a su importe y/ o momento de cancelaci6n, y

51
 pasivos cont!ngentes: obligaciones poslbles surgldas corno consecuencia da sucasos pasados, cuya
materiali:zaci6n est condicionada a que ocurra o no, uno o ms eventos futuros indapandlantes de la
votuntad del Banco.

Las cuantas anuales del Banco recogen Iodas las provisiones significatives con respecta a las cuales se
estima que la probabilfdad da qua sa tenga que atender !a ob!igacl6n es mayor qua de Io contrario. Los
pasivos contingentes no se reconocen en !as cuentas anuales, sino que sa informa sobre los mismos,
conforme a los raquerimlentos de la Norme Trigsimo Sptima de la Crcular 4/2004 del Banco de Espa/'ia.

Las provsiones, qua sa cuantH!can !enfendo an considaraci6n la major informaci6n disponlble sobre las
consecuencias del suso en el qua traen su causa y son reeslimadas con ocasi6n de cada cierre oontabla,
sa uti!izan para afrontar las obligaciones especfficas para las cuaras fueron orlglnalmente reconocidas,
procedindose a su reverai6n, total o parc!al, cuando dichas obllgaciones dejan de exlstir o dism!nuyan.

La dotacln y la libaracln de las provsiones que se considaran necesarias da acuerdo a los crilefios
antertores sa reglstran con cargo o abono al capltu!o "Dolaciones a Provlsiones (neto)" de !a cuenla de
prdidas y ganancias.

Procedlmlanlos fudicia/es y/ o roclamacrones en curso

Al clerre del ejercicio 2012 y 2011 sa enoontraban en curso distfntos procedJmlantos judfcia!es y
rectamadonas entablados contra el Banco con origan en el desarrollo habitua de sus aclividades. Tanlo los
asesores lega!es del Banco como sus Admln!stradores entienden que, conslderando los Importes
provislonados por el Banco e estas afectoa, la conciusin de estas procedlmlantos y reclemedones no
produclr un efecto significativo an las cuentas de los ej01'cicios en los que finelicen.

Provislones de reestructuracin

En noviembre de 2012 la Cornisi6n Europea lleg6 a la conctusl6n de qua el plan de reestructuraci6n y

recapitali:zaci6n de la entidad se eliene e !as normes sobre ayudas estafales de la Uni6n Europaa. Dicho plan
da reestructuraci6n se sorneli a la aprobaci6n de la Comisin, conforme a Io eslab!ecido en el Memorando
de Entendlmlento firmado entre Espal\e y el Eurogrupo an Julio de 2012.

Dlcho Memorando prevela que !os recursos pUblicos del MEDE (Mecanismo EuroplitO de Estebi!ided) se
desembo!saran al FROB para la repi!alizaci6n de la Enlidad, solo despus de que la Comisl6n hubiera
tornado une decis!6n, aprobando su plan de reeslructuracin/ resolucln, ta! y coma ha ocurrido. Par tanto, la
aprobacin de la Comisi6n perm!te que la entlded reclba eslstencia del MEDE en el contexto del prog1ema
da ayuda flnanclera para recapilalizar el sector bancario espafiol.

En este contexto, en dldembre de 2012 se produjo la eprobaci6n de una inyeccin de capital por parte del
FROB, par importe de 604 millones de euros, a realizar mediante le aporlaein no dinemria de valores
amittdos por et MEDE, en base a la sollcilud da fondas efectuada pravfamente par el Reino de Espafia, y de
ecuerdo OOll !as condicionas contampledas en el Memorando de Entendimiento.

En consecuencia, la aprobaci6n en diclembra 2012 da la inyecci6n econ6mica antes mencionada implica la

genaracin de una obligaci6n !egal presente de la enllded (dlsl!nta de un proso de reastructuracl6n
voluntario) por la que la entidad est ob!lgada a acometer los procasos de reestructuracin praviamente
pactadoa y lndicados en los respecLivos Term Sheats. En consecuencla, y teniendo en cuenta que dicha
ob!igadn legal implicar una salida probable da benefidos econ6micos y aderns pueda rea!izarse une
estimac16n fiable del importe de la misma, al 31 de diciembre da 2012 la entidad dabe reconocer una
provsi6n por la mejor e.stimaci6n del desembolso necesario para cancelar le obligadn legal presente ya

52
 existante. En este sentido el Banco ha reglslrado 100 mlllones de euros, como la msjor estimaci6n de los
Administradores del caste de la reestrucluraci6n que se delaHa en la Nota 3.

r) Estado da flujos da afectlvo

En el estado de nujos de efeclivo, se utilizan las siguientes expresiones en los s!guientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salldas de dlnero en efect!vo y de sus equivalentes; entendiendo por estos
equ[vatentes las Jnversionas a corto plazo de gran liquidez y bajo riasgo de alteradones en su vator y,
excluslvamente, al former parte integral de la gesli6n del efectiva, los descubiertos bancarios
relntegrablss a la vista que minoran el importe del efectivo y sus equlvalentes.

Acllvidades de exp1ataci6n: actividades tfpcas de las entidades de crdita, as! coma airas actiVidades
que no pueden ser califlcadas coma de lnversl6n o de flnancieci6n. Tambin se consderen ect!Vldades
de explotaci6n los intereses pagados por cua!quier finandaci6n recibida aunque sean consideradas
como actividades de flnanciacl6n. Las actividades reallzadas con las distlntas categorlas de
instrumentas finsncleros que se han seriafada en el apartado b) anterior de esta Nota son conslderadas,
a efectos de la elaborac!6n de este estado, actividades de explotaci6n, con les excepciones de la carters
de lnversi6n a vanclmlento, los pasivos flnanderos subordinadas y las inversiones en instrumentas de
cap!tel clasificados como disponibles para la vente que sean invel'lliones estratgicas. A estos efectos,
se consfdera como estratgica equella inversi6n que se haya realizado con la intenc16n de establecer o
de mantener una re1aci6n aperativa a largo plazo con la participada, por darse, entre ottaa, alguna de las
sltuaclones que podrfan determlnar la existencla de innuencie sfgnificaUva, sin que exista reefmente
dicha nnuencia.

Ac!ividades de invsrsl6n: las de adquislciones, enajenecl6n o disposlci6n por otras medias de aclivos a
largo plazo y otras invarsianes no induidas en al afectlvo y sus equivalentes, tales como activas
materiales, activos intanglblas, pert!cipacionea, activos no oorrientas en vanta y sus pasivos asociados,
instrumentos de capital clasifiaedoa como disponibles para la venta qua sean inversones estratgicas e
lnstrumentos de deuda lncluidos en la carters de inversi6n a vencJmianto.

Aclividades de financiaci6n: activldadas qua producen camblos en el tamano y composlci6n del

patrimonio neto y de los pasivos que no formen parte de les acliv!dades de explotaci6n, tales como los
pasivos subordlnados.

A efactos de la elabaracl6n del eslado de flujos de afectlvo, sa han conslderado oomo "efeclf'llo y
equivalentes de efectNo" aquellas lnvarsionas a corto plazo de gran Uquidez y con bajo riesgo a cambios en
su velor.

s) ActlvtJS no co"Jentes en venta

El capltulo ~Aollvos no Corrientes en Venta del balance recoge e! vator en libros de les partidas, indiv1due1es
o integradas en un conjunto. ~grupo de disposioi6n", o que forman parte de une unidad de negocio que se
pretende enejener "operaciones en interrupc6n", cuya venta es altamente probable que tenga luger, en las
condiciones en las que tales activos se encuentran actualmente, en el plezo da un ai'lo a conter desde la
feche a la que se refieren las cuentea anuales. El Banco ha tresmilido a !a SAREB con fecha 25 de febrero
de 2013, prstemos y crdltos por importe neto de 2.355.523 miles de euros y activas adjudicados por
importe de 781.481 miles de euros.

Tambin se oonsideran como activas no corrientes en venta aquelles participedones en empresas asociadas
o negocios oonjuntos que cumplan !os requisitas mencionados en el prrafo anterior.
Por Io lanto, la recuperaci6n del velor en llbros de estas partidas, que pueden ser de natureleze financiera y
no financiera, previslblemente tend r lugar a travs del precio que sa obtenga en su enajenacln, en luger da
madianta su usa continuado.

Concretamente, los activas inmobiliarios u otros no conientes recibidos par al Banco para la salisfacc6n,
total o parcial, de las oblfgaciones da pago frenta a e!las da sus deudores, se conslderan activos no
corrienles en venta, salvo qua al Banco hayan dec!dido, atendfendo a su natura!eza y al uso at que sean
deslinados es!os actives se clasifiquen como actives materiales de uao propio, coma inverslonas
inmabiliarlas a coma existencias. Estos sa conlabllizan inlclalmenta par su coste de adquislcl6n,
antandindose par ta! el valor neto conlab!e da las daudas en tas que tengan su origan, ca!cufada este val or
neto de acuerdo e to dfspuesto an la normative apllcable al Banco. Posleriormente, los actlvos se valoran de
acuerdo a los cr1terios que se Indican en esta Nota.

Con carcter general, los activos ctasificados como aelivos no corrientes en venla se valoran par el menor
importe entre su va!or en libros en er momento en el que son considerados coma tales y su valor razonab!e,
neto de los castes de venta eslimados da los mlsmos. Mientras qua permanen clasificados an esta
categoria, los activos matariales e tntanglbles amortizables por au naturalaza no sa amortlzan.

Los actives adjudfcados claslficados coma aellvos no corr1antes en venta se contabilizan inicialmente par su
costa astimado coma el mener importe entra al va!or contabla de los activas finanderos aplicados, este ee,
su coste amortizado, neto da las correspondientes prdldas por datarioro contabillzadas, y en too'o caso, un
minima del 10o/o, y el valor de tasacJ6n da marcado del active rec!bldo en su astado actuel menas los castes
esUmados de venta, qua en ningn case se esllman lnfer1ores al 10% del valor da tasacin en su estedo
actual.

Todoe los gastos procesales asociados a la reclamacln y adjudicacin da estas activas se reconocen
inmediatamente an la coenta de prddas y gananclas del parloda de adjudicaci6n. Los gastos registra!es e
fmpuestas llquldados podrn adicioneraa al valor lnicia!mente reconocido siempre qua con elle no se supers
al val or da tasacin menos los cosies asUmados da venta qua sa han indlcado en al prrafa anter1or.

En el casa de que el valor en libres axceda al valor razonabla da los aclivos, natos de sus cosies de vanta, al
Banco ajusta el val or en libres da los mlsmos par el importe da dicho axceso, con contrapartlda an el capftulo
"Ganancias (Prdidas) da acUvos no oorrientes en venta no ciasllicados coma operaclones ln!errumpldas da
la cuenta de prdidas y ganancias. En al case de producirse posleriores inaementos del valor razonab!e de
los actives. el Banco revierte las prdldas anteriormente conlabillzadaa, lncremenlando el valor 811 libres da
los actlvos con el llmite del importe anlerior a su posible deterloro, con contrapartida en el capftulo da
"Gananclas (prdidas) de actives no corrientes an venta no clasificados coma opera clones lnterrumpidas" da
la cuenta de prdidas y ganancias.

La anligOedad an al balance da los actives rtlcibidos en page da dsudas cleslficados como aclivos no 1
corrientes en venta es considerada por al Banco coma un inequlvoco ind!cio de daterioro. Al menos qua las '
ofertas recibidas indiquen une cantidad suparior, el deterioro contab!tizado sobre estas activas no es mener
que el resultante de elevar el porntaje del 10/o lndlcada anlarioonenle a un 20/o sl el plezo de adquisicin
del ecHvo excede de 12 meses, del 30k si dicho plazo de adquisici6n excede de 24 mesas y del 40% si
dicho plaza excede de 36 mesas.

Los resultados procedentes da la venta de activas no corrientes en venta se presentan en el capitule

"Genancias (Prd!das) de actives no corrientes en vanta no clasificadoa coma operadones interrumpidas de
la cuenta de prdidas y ganencias.

54
t) Estado de lngresos y gastos reconocidos

En el estado de !ngresos y gastos reconocidoa se presentan los !ngresos y gaslos generados por el Banco
como consecuencia de su actividad durante el ejercldo, disUnguiendo aqueUos registrados coma resultados
an la cuenla de prdidas y ganancias del ejerciclo y los otros irmresos y gastos registrados, da acuerdo con
Io dispuesto en la nonnaliva vigente, d!rectamenle en el palrimorlio neto. Por tanto, en este estado se
presenta:

a) El resuttado del ejerciclo,

b) El importe neto de los lngresos y gastos reconoddos transitoriamente coma ajustas por va!Oracln
an el patrlmonlo neto.

c) El importe neto de los ingresos y gaslos reconocidos delinitivamente en el patrimonio neto.

d) El impuesto sobre benel!clos devengado por los conceptos ind!cados en las letras b} y c) anter~res.

e) El total de los ingresos y gastos reconoddoa. calcula dos como la suma de las letras anter!ores.

Las var1aclones habldas en los !ngresoa y gastos reconocidos en el patrimonio nato coma austes por
valoracn se desglosan en:

Ganancias (prddas) por valoracn: recoga el importe da los ngresos, natos da los gastos orlginados en
el ejerciclo, reconocldos directamante en el patrimonio neto. Los Importes reconocidos an el ejercicio an
esta partlda se mantienen en le misma, aunque en el mismo ejercicio se traspasen a la cuenta de
prdldas y gananclas, al va!or ln Ici a! de otros activas o paslvos ose reclasifiquen a otra partida.

lmporlas transferidos a la cuenta da prdidas y ganancias: recoga el importe de tas ganancias o prdldas
por valoracin reconocides pravlamente en el patr1monio neto, aunque sea en el mismo ejerc!clo, que se
reconocen en la cuenta da prdldas y ganancias.

fmporta transfarido ef valor lnkJfal da /as partkias cubiartas: recoge el Importe de las gananclas o prdldas
por valoracin reconocidas prevlemente en al palrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercic!o, que se
reconozcan en el vator inlclal de los activas o paslvos como consecuencia de coberturas de flujos de
efactivo.

Otras raclasificaconas: recoge el Importe de los traspasos raalizados en el ejercicio entre partidas da
ajustas por va10facin conforme a los criterlos establscidos en la normaliva vigente.

Los Importas de estas partidas se presentan por su Importe Oruto, mostrndose, sa\vo coma se ha indicado
anteriormente para las partldas corresporu:Jientes a ajustas por valoracin de enlidades valoradas por el
mtodo de le participacl6n, su correspondlente efecto impositivo en la nlbrica "lmpuesto sobre benef!cios" de
este estado.

u) Estado da camblos en el patrlmonlo neto

En el estado de ce:imbios en el patrimonio neto (qua aparace denominado en estas cuentes enuales como
Estado total de cambios en el patrimonio neto" de ecuerdo e la terminologfa utilizeda por la C!rcular 412004
de Banco de Espel'ia) se presentan !ados !os cambios habidos en el pa!timonio nato, lncluidos los que tienen
su origan en cambios en los cri te rios con tables y en correcc!ones de errores. Este estado muestra, por tanto,

"
 una concillacl6n del vator an llbros al comfanzo y al final del ajerclclo de todas las partldas que forman el
patrlmonlo neto, agrupando los movlmientos habldos en funci6n de su netureleze en las slgulentes part!das:

Ajustas por cambios en cr/ter/os contab/es y con-ac:ck}n de erroffis: que incluye los cambos en el
patr1monio nelo qua surgen coma consecuencia de la reexpresi6n retroactiva de los saldos de los
estados financieros con origan en cambios en los crtterios conlables o en la correccin de erroras.

lngrasos y gastos raconocldos en el e}erc/clo: recoge, de manera agregada, el total de las parUdas
registradas en el e.stado da Jngresoe y Gaetos reoonocidos anterionnente lndlcadas.

Otras variacfonas en el patrfmonio neto: recoga el resto de partJdas reg!stradas en al patrimonlo nato,
coma pueden ser aumentos o disminucionas del fondo de dotacio, dstribuci6n de resurtados,
operacfonas con lnstrumenlos de capital propios, pagos con instrumentos de capital, trespasos entre
parti da del patrimonio neto y cualquler otro lncremento o dlsm!nucl6n del patrlmonio neto.

3. Saneamlento y recaptalizaci6n del sector Bancarlo Espaft2I. Plan de recap!talizaciin y reestructuracfin v

Proyecto de lnlegralQn con Unlcala

a} Saneamlento y recapttalizacin del Sactor Bancarlo

Durante el ejerclcio de 2012 el Gobiemo espaflol impu!s6 un proso de reformas eslructurales entre les que se
encuentran una serie de medides encamnadas a logrer el seneamlento de los balances de las enlldades de
crdita espafioles afectados por al deterioro experimentado en sus activas vinculedos al sector lnmobiliario. Las
pr1nclpafes actuecionea Hevadas a cabo han sida la aprobacln el 3 de febrero de 2012 del Real Decreto-!ey
212012 y el 18 demayo de 2012 de! Real Decreto--!ey 18/2012 de saneamiento del sector financlero medlente tas
que se procede a revlsar los porceotajes minimas de pr0Visi6n a conslderar al estlmar los detSl'!oros
relac!onados con las flnandaciones al sector inmobillerio an Espalia asi c:omo con los activos adjudlcados o
recibldos en pego de deuda procedentes de financiacionas a dleho sector, derivado del deterloro experimentado
en los mlsmos. Estos Reales Decreto-tey, han sldo lncorporados a la arwlar 4/2004 de Banco de Espana y
suceslves modificaclones de 8 de octubre de 2012.

Laa entidades de crdita espaflofas deblan cumplir con Io prav1sto en dlcha normativa antes del 31 de diclembre
de 2012, sa!vo an el ca.so de enlldedes que l!even a cabo durante el ejerciclo 2012 procesos de integrad6n en
de!ermlnadas condiclones que dlspondr.n de un plazo adiciooa1 de doce mesas a contar desde su aprobec!6n
por el Mlnlsterio de Economfa y Compatitlvidad.

El Grupo calcul que dlchos raquerimtentos suponen provisiones por aproximademente, 1.304 mlllones de euros
antes del erecto impositivo. Dure.nie el ejercicio 2012 el Banco ha procedido a evaluar los deterioros produddos
eo el m!srno, regstrando tas correspondienles dotaciones a provlslones (vanse Notas 10, 13 y 17), de forma
que al 31 de diciembre del 2012, los deterioros registrados cubren tola!mente las exigencias de saneamlento
sobre dlcha cariera.

El 31 de agosto de 2012 se aprob6 el Real Decreto- ley 24/2012, de restructuredn y resolucin de enldedes de
crdilo, que liane por objeto regular los procesos de actuacl6n temprana, reslructurac!n y resoluci6n de
enlldadas de crdita, aar coma esteblecer el rglmen jurldico del Fonda de Reestruciuraci6n Ordenada Bancaria
(FROB) y su marco general de acluacln, con la finalidad da proteger la estab!lidad del sislema finenciero
mlnim!zando el uso de recursos pblicos. Adiciona!mente modifica los requerimientos y la definicln de capital
principal con los que deben cumplir los grupos consolidables de enldades de crdita es[ como las enlidedes de
crdita no integradas en un grupo consolideble, estebleclendo un Unico raquislto del 9o/o de !es exposiclonas
ponderadas por riesgo que deberan cumplir a partir del 1 de enero de 2013.

56
El 31 da octubre de 2012, sa aprob6 la Ley 8/2012, da 30 da oclubre, sobre saneamienlo y venta de los acllvos
inmoblllarlos da! sector linanciero, qua tiene por objelo aislar y dar sa!!da en el mercado a los ectivos cuya
inlegracn en el balance de las entidades esta laatrando la recupereci6n del crdito. Para allo se prev la
obligad6n de constlluir sociedades an6nimas, denomlnedas de gesUn de activos (SGA), e las que las
entidades de crdito obligatoriamanle han de transferir todos sus irunueb1es adjudicados o reclbidos an page da
deudas relacionados con el suelo para ra promoci6n inmobil!aria y con las conslrucciones o promociones
inmobiliarias. lgualmente deber<\n aportarse aquellos otros actives adjudJcados o redbidos en pago de deudas
por parte de las enlidades de crdito con posteriorldad al 31 de dlciernble de 2011. Ef plazo para cumpllr con
esta obligaci6n fegal expir6, como regla general, el 31 de diclernbre de 2012. No obslante, conforme a ta
dlsposlc16n adclonal 8 de la Ley 9/2012 dlcha obligaci6n quedar cumplida con el traspaso de tos activos a la
Socledad de gesli6n de Activas Procedentes de la Reestructuracln Bancaria (SAREB) (vase Nota 1-o).

Con fecha 15 da novlembre de 2012, se aprob6 le Ley 9/2012 de 14 da novlernbre, da reestructurac16fl y

resoludn de enUdades de crdita, que tiena por objeto regular los procesos de actuacin ternprana,
reestructureci6n y resoluci6n da enlldades de crdtto, asr coma esteblecer el rgimen jurfdlco del Fonde de
Reestructurac!6n Ordenede Bencaria (FROB), y su marco general de actuacin, con !a finalldad de proteger la
establl!ded del sisteme financsro mlnlmlzando el uso de recursos pblicos.

El 16 de noviembre de 2012, se aprob6 el Real Decreto 155912012, de 15 de llOViembre, porel que se estelllece
el rgimen jurldioo de tes sociedades de gestin da actives y que tlene por objeto desarrollar el rgimen de
organizac!n y funcionamiento de les sociedades da gestln de actives, asi como el marco jurJdico aplicallle a la
creacfn da la Sociedad de gestln de Activas Procedentes de le Reastructuracln Bencaria (SAREB) y a los
activas que fa son trensmltidos.

M0morando de Entendlmianto (MoU)

El pasado mes de mayo el Gobierno tom6 la decisi6n de llevar a cabo una evaluaci6n lndependlenta del grado
de solvencla y da Jas perspeciives da negoclo del conjunto del eistema llancario espaflol, y el 25 de junio solicJt
aslslencla linanclare externe al Eurogrupo en el contexte del proceso de recapltallzaci6n y reeslructuraci6n del
sector bencario. Esta peticln dJo luger a le negoc!aci6n y firme del MemOfando de Entendlm!ento (MoU) sobre
condiciones da polilica sectoriel financiera, da 20 de ju!io, el cual estable una clera hoja de ruta para la
recaplla!lzacln y restructuraci6n de la perle ms vulnerallle del sector bancario espaflol.

El primer hi!o del MoU fue !a estimec!6n de las necesidades de capital del sistema bancario y la revisl6n
exhaustive da la callded de los activas en lla!anca.

En este complejo ejerclclo. qua sa lnici6 a finales del mes de maye y finaliz el 28 de septiembra, han
partlctpado !os principales grupos espal'loles que repraeentan en tome el 90% de los acUvos de nuestro
sisterna.

El ejercicio const de dos etapes: en primer tugar, un anB!isis agregado, en el que se determinaron las
necesldades de recapite!!zedn para el sisterna bancario espafioJ en su conjunto y, en segundo lugar, un
an!isis indlvidualizado, coma extensi6n naturel del lrabajo enlerlor, qua permti eslablacer los
requerimlentos de capital entidad a enlidad, conlirmndosa con esta segunda fase, las condusiones de le
prueba top-down.

Es importante destacar que les necestdadas de capllal qua surgieron da la pruella de reslstencia no
rapresentan la cifra final da ayuda pUblice. Asf, le necesldad de ayudas ha eslado condicionada por las
diferentes acciones que acometern las enlidades para reduclr sus nesidades de capital, y que, da forma
esquemtice, sedan !es siguientes:

Enajenacln de activas a dlsposlcl6n de las entidades;

57
 captacJ6n da cepltal de inversoras prlvados;
transmisi6n de acUvos a la Sociedad de gasli6n da AcHvos (SGA) y
realizaci6n da ejerclcios de asuncin de prddas por los !9lledores de lnslrumentos hfbridos,

Los resultados del ejerclcio da astrs para el Grupo CEISS fueron un defecto da capital da 1.269 mlHones
de euros an el escenarlo Base y de 2.063 millones de euros para el esnario ad verso.

El segundo hilo importante con relaci6n al Mou comprenda el proceso de recapitalizaci6n, reestruduraci6n
o resoluci6n de los bancos ms vurnarablea dantilicados en la prueba de rasistencla. En este nuevo marco,
los procesos de reestructuraci6n se ap!ic:an a anUdades viables an las que se prevea que el apoyo
financiero pblioo sea reembolsado, asf como a las entidades en que no pudiera llevarse a cabo su
raso1ucl6n sin efectos gravemente periudicialas para la establlidad del slstema linanciero. Por su parte, los
procesos da resolucln corresponden a entidedes inviabfes en las que razones de inters pUblico y
astabilldad financiera hagan necesario evitar su liquidad6n concursal.

Ef instrumenlo con el que se culmina el proceso prevlslo en el Memorando de EntendfmJento es la

segregacl6n y transferencia de los activos danados a une sociedad da activas externe. Se han
determinados unos umbrales minimas (val or neto contable da 100.000 euros en activos adjudicados, valor
neto oonlable de 250.000 euros en prslamos y cr<litos), para faciliter su gesti6n.

El valor de transferencia da los activos es determinado por el Banco da Espana, de acuerdo con las
autoridades europeas, sobre las base da dos oomponentes:

Por un !ado, al valor econ6mlco de los activas en el escanario base, que resufta del informe
rea1izado por Oliver Wymen como consecuencia del ejercic!o de eslrs previamenla
meneionedo.

Por otro !ado, ajustes a ta baja sobre dicho velor, pare tornaren oonslderaci6n aspectas como
la cober1ura del riesgo de evoJuci6n dasfavorable de los precios, le previsi6n de gastos y
cosies que van a resullar de la tenencia de los activos o !as proplas perspectivas da
desinvarai6n.

Los valores resuttantes de estas ajustes repreaentan aproxlmadamante un descuento del 63% con relec!6n
al valor bruto en fibros para los activas adjud!cados y del 46o/~ an prstamos y crdltos.

Corno oontinuaci6n de este proceso, las enlldades quedan clesiflcadas sn cuatro grupos en funci6n de la
formu!aein de los planes da recapitalizaci6n de los bancos que prasenten un dficit de capl!al con arreglo
a la prueba de estrs, y da !a revisi6n de los mismos por les autotidades.

Grupo O: formado por las entidades que no precisan ms capital,

Grupo 1: integrado por las cuatro enUdades propiadad del FROB.
Grupo 2: bancos que requerirn apoyo pUblico.
Grupo 3: bancoa que tienen hesla a! 30 de junfo da 2013 para ejecular su Plan de
recapitalizacf6n y reestructuraein y alcanzar el capital requerldo sin nasldad de ayuda
pb!lca a partir de entonces.

Una vaz asignadas las entidades en cada grupo, las mlsmas han presentado planes de teestrueluradn o
resoluci6n ordenada, qua contemp!an. en su ceso, la ayuda pUb!iaa sOlicitada de acuerdo, adams, con el
impacto de los traspasos a la Soc!edad de Gasti6n de Activos y de los ajercldos de asunci6n de prdldas
entre los tanadores de hibridos y subordinadas.

58
b) Plan de recapitallzaci6n y reestructuracl6n

Et Consejo de Admln!straci6n del Banco aprob6. con fecha 14 da dlciembre da 2012 un Plan de recapitalizac16n
y reestructuracin, en al que se detaltan laa actuac!onas y medldas qua sa !!evarn a cabo para alcanzar los
recursos propios adidonales requelidos, por importe de 2.063 ml!!ones da euros y torn rai:n del "Term Sheet
of the Spanlsh AUthorltles Commilens for the Approv31 of the Restructuring Plan of Banco Caiss by the European
Cornmfslon", qua contiens los compromisos asumidos por el Reino de Espana ante la Comisin Europaa para la
restructurad6n da Banco Ceiss.

El Plan contempla reciblr una lnyeccl6n de capl!al por Importa de 604 millones de euros (todo allo en al merco
del Memorando de Enlandimiento suscrito entre Es paria y el Eurogrupo an Julio da 2012 (MoU) y da conformidad
con las previs!ones de la Ley 9/2012, da 14 de noviembJe, de raastructuracin y resolud6n de entidades da
crdita (la Ley 9/2009). Ese mismo p!an fue con facha 20 da diciembra de 2012 fue ob]elo da aprobacln por la
Comisin Ejeculiva del Banco de Espa"a a lnstancias de la Comisin Ractora del FROB.

Las medldas qua contempla dicho plan se agrupan en los siguientes bloquas:

1) Reestructuraci6n: El plan aprobado establaca las premlsas bajo las cuales se raestructurar el negocio
del Banco.
a. El Banco concenlrer su actuaeln, pr1nclpa1manta, en su territorio hist6rico {Castille - Leon,
Extremadura y Madrid), focali.zando su negocio en los segmantos de particulares y pymss.
b. Et Banco traspasar a la Sodedad da gesti6n da Activos Procedentes de la Reestrucluradon
Bancaria (SAREB) aquel!os activos qua determina fa Lay, Io qua le permitir reducir
signHicalivamente su expos!ci6n a la actlvldad da promoci6n lnmobiliarla.
c. El Banco proceder a la deslnvarsln ordenada en su cartara da partlc!paclones empresariales
aal como a reducir el tamano de su ba!ance an un 30o/o hasta finales de 2017.
d. Aslmlsmo se contempla el derra de 263 oficinas y una disminucin de la plantilla estimada an
1.500 persanes an el plazo da dos ai"ios.

2} Capitalizaci6n. Las madidas da capltaUzaci6n aprobadas son las previstas en la Ley 9/2009.
a. La transferencia de acUvos a la SAREB ya mencionada anteliormente.
b. La inyecci6n por al FROB de capital adicional por importe de 604 millonss da euros.
c. El canje de los instrumentas hibridos en circulaci6n (partidpaciones preferentas) y
subordinados (obllgaclones subordinadas parpetuas y obllgaclonas subordinadas con
vencimiento) por acclones del Banco.

Esta Ullima medida constituya une exigencia legal, an llnaa con las previsiones del MoU y con
fo axigido an otros paisss europeos en procesos similares, y obadece a la condici6n,
explicitamente formulada por las autoridades comunJtarias, de que los tilu!ares de
instrumentas hlbridos y subordinados co!aboran la capilalillci6n del Banco al objeto de reclucir
su cosle para los contribuyentes.

La participac!6n de ce.da emisi6n an el coste da la capitallzac!6n dependa da la clase da

producto {particlpadones preferentes, obligaclones subccdinadas perpatuaa u obligaciones
subordinadas con vencimiento) y del tipo de inters. Adidonalmenta, los titulares da
ob!igacionas subordinadas oon vencimiento, podrc\n oplar entre canjearlas por acciones del
Banco o por un producto da dauda sanror.

3) Por Ultimo, el Plan incluye la posibilidad da la venta de Banco Ceiss como aslrategia da salida del
FROB como inversor. Para llevar a cabo dlcha vanta, el Reina de Espana deber comenzar un
acercarniento a potenciales compradores interesados en Banco Ceiss para finales de 2015. Oaber

59
 es.forzsrse pare !ograr lirmar el acuerdo de compra-venta con el futuro comprador no mas tarde de
finales da diciernbra de 2016.

En caso de qua no se hubfera conseguido llegar a un acuerdo para diciembre de 2016, et Raina de
Espana debe acudlr a un 'Divastiture Trustee" con el Unico objetvo de vender Banco Ceiss. (o
cualqulera de sus activdades comercialss considarada retevante para el polencial comprador).

Para finales de 2017, el "Dlvestlture Tnislee" propondr el comprador seleccionado o comunlcar la

!mposibi!idad de venta de Banco Celse, en cuyo caso, Espana debe presentar un Plan de rsso1uc!6n del
Banco en los lfes mesas siguentes el anuncio del "Divestiture Trustea'.

c) lntegracl6n con Unfcaja

En las cuentas anuates correspondientes al e)erc:icio 2011 se deta!lan de forma ponnenorizada los distintos
acuerdos edoptados por el Banco, en relacin a dicho proso acaecidos haste la fecha de formulaci6n de
dichas cuentee anueles, de! que se destacan a continuacin los sigulentes hitos fondamentales:

Con fecha 7 de septlembre de 2011, el Consejo de Administraci6n de Gaja Espafia de lnversiones,

Salamanca y Sotia, Gaja de Ahorros y Monte de Pfedad, aprob por unanimldad, el proyecto da
lntegracl6n con Monte de Pledad y Gaja de Ahorros de Ronda, G.diz, Almerla, Malaga, Antequara y
Jan ("Unlcaje"). Este acuerdo se produca despus de que los Consejos de las dos Gajas de
Ahorros dieran luz verde al protocdo de ntenclones de integraci6n al 14 de abrit de 2011.

Et dia 26 da septiembre de 2011, la Asambtsa de Gaja Espef\a de lnversiones, Salamanca y Soria

aprob el mendonado proyecto de lntegracin, para Je con.slltucin de un grupo consolidebte de
entidades da Cfdlto sobre la base de un Sistema lnstitucionel de Protaccin, antre Gaja Espafle de
lnverslones, Se1emanca y Soria, Gaja de Ahorros y Monte de Piedad y Monte de Piedad y Gaja da
Ahorros de Ronda, G.diz, Almar!a, Mlaga, Antequera y Jan, todo el!o, en los trminos qua
figuraban en el contrato de in!egracin.

La efectlvidad de dicho contrato qued sujeta al cumpUmiento de detenninedss condiciones y

fina!menta con feeha 16 de marzo de 2012, el Gonse)o de Adm!nistradll del Banco y de Unicaja
Banco acordaron redefinlr el Plan econmico-financlero adaplndolo a las nuevas exigenclas
derivadas de los camblos en los marcos regulatorlos, las nuevas condlclones inlarnacionales pare el
eector financ:iero y la propia evolucin del enlorno econmico, Io que conllev la edeptaciOO de
diverses puntos del mancJonado Contrato de lntegrecin.

En !a modfficin del contrato de lntegraci6n sa someteria la efecUvidad de las dlsposlciones del

contreto de integraciOO al cumplimiento de las dos elgulentes condlciones:

Obtenci6n de todas tas aulorizaciones legalmente neceserias.

Goncesin de las ayudas por parte del FROB de 475 mlflones de euros de bonos convertibles al
Banco, con et reconocfmiento de qua de esta cantldad, as! como de los 525 mlllones de euros
en participeciones prefarentee suacrltos anteJ!ormente, solo responda el Banco y en nlngn caso
Uncaja Banco o Unicaja, y concesin a Unlcaja Banco de une llnaa de disponibilidad de emialn
de bonos convertibles a suscribir por el FROB por un importe mxlmo de hasla 1.025 mlllones
de euros.

Fina!menle. con fecha 21 de dic:iembre de 2012, el Gonsejo de Admin!straci6n del Banco, acord constatar
que les condiciones suepensivas a las que qued eujeto el Contrato de lntegreci6n, entre Monte de Piedad y

60
 Gaja de Ahorros de Ronds, Cdiz, A!merJa, Mlag1:1, Antequera y Jan (Un/caja), Unicaja Banco, S.A.U., Caja
Espal"ia de lnversiones, Salamanca y Soria, Caja da Ahorros y Monte de Piedad (CEfSS) y Banco Caja
Espaf!a de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U. (Banco CEISS) han devenido de imposible cumplimlento,
y, en consecuencia, han conslderado que dicho Conlrato de lntegrac!6n, en los trminos afl pravislos, ha
quedado sin efecto.

Sin perjulcio de Io antarior, el proyecto se podr retomar, adaptilndolo a las nuevas c!rcunstendas.

4. p!atribucl6n del resultado y baneficlo Dor acci6n

Dlstrlbuci6n del resultado del ajerclcio

La propuesta de distribucin del resultado del ejarcicio 2012 qua el Consejo da Administracin del Banco
aometar a la aprobad6n dal Accionlsta Unico, es la sigulente:

Miles de Euros

Distribuci6n:
Reservas (2.5ll.432)
Dividende -
Prdlda neta del Banco del ejercicio (2.511.432)

(Prdlda) f Beneflclo bsleo por accl6n

La {prdida) I benaficio bslco por acci6n se detarmina dlvldiendo et resultado neto en un ejercicio entra el
nUmaro medio ponderado de las acdones en clrculae16n en ese ejercicio, axcluldo el nUmero medio de las
acclones propias mantenidas durante al mismo.

De acuerdo con ello:

Ejercicio Ejerccio
2012 2011

Resultado neto del ejercicio (miles de euros) (2.Sll.432) 39.335

Ntimero medio ponderado de acciones en circulaci6n (miles de
acciones) 888.837 888.837
(Prdida) I Beneficio bslco por acci6n (euros)
Del res11ltado 11eto (/el ejercicio (l,83) 0,044

(Prdida) / Beneflclo dlluldo por accl6n

Para proceder al clculo da! beneflcio dlluido por accin, tante el importe del resultado atrbuible a los accionistas
ordinarios, corne e! promedio ponderado de las ae<:ionas en circulad6n, neto de !as accionas propias, deben ser
ajustados por todos los efectos dilusivos inherentes a ras acciones ordinarias potencales (opdones sobre
acciones, warrants y deuda convertible).

61
 Al 31 de diciernbre de 2012 el Grupo no manten!a amfsiones convertlbles en accionas del Banco ni que otorguen
prlvilegios o derechos que puedan, por alguna conllngencia, hacerfos convertibles en acciones, de forma que el
beneficio dlluldo por acct6n coincide con el beneRclo bslco por accl6n calcutado en el apartado anterior.

5. Retdbuc!ones al Consejg de Adminlstracl6n y al persona! clave

Remuneraclonas al Consejo de Admlnlstracl6n

A continuacin se mu est ra un detalle de las remuneraconss devengadas a favot da los miembros del Consejo
de Administracin del Banco, en su calidad de Consejeros, durante !os ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
Retribuciones a Corto Plazo
Eiercicio 2012 Eiercicio2011

D. Evaristo del Canto Canto 7 17

D. Alejandro Menndez Moreno 5 Il
D. Miguel Angel Alvarez SM.chez 5 Il
D. Pablo Prez Robla 7 3
D. Jos Ignacio S.nchez Maclas 7 2
31 44

Las cantidadas reflejadas se corresponden con el importe bruro de las d!etas y gastos de desplazamlento
percibidas por los miembros del Consejo de Administraci6n del Banco, devengadas par la asisl611cie a Jas
reuniones de dicho rgano de Gobierno y sus Comisiones Delegadas {Comis1on Ejecutiva, Comisin de
Auditorfa y Cumpllmiento y Comisin de Nombramlentos y Retribuclones), Junta General de Accionistas y otros
actos derivados de su representacin.

Asl m!smo, confOfme a Io acordado por el socio Unico, a partir del venticinco da mayo de 2012, !os miembros del
Consejo de Admlnistracin del Banco dejaron de percibir canlidad alguna en materia de d!elas por asistenca a
las saslones de dlcho 6rgano.

Ramunarac:lones da los Conse}aros - e}ecutlvos y Alta Dlreccldn

A continueci6n se mueslran las remuneraclonas devengades durante los ejercicios 2012 y 2011, por el Banco en
favor da los mJembros del Consejo de Adminlstracin en su calided de directivos y por la Direccin , tal y coma
se define posteriorm6llte:

Miles Oe Buros
Retribuciones a Prestaciones Post- Otras Prestaciones a
CortoPlazo E1n JeQ Largo Plazo Total
2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Persona! clave 2.613 2.570 321 583 - - 2.934 3.153

62
El conjunto del persona! direclivo a que se refiere el cuadro predente est integrado por 10 parsonas de los
cu.les 1 pertane al Consejo de Administracl6n del Banco.

Tal y coma se establece en el Real Decreto - ley 212012, de 3 de febrero, de saneamleoto del sector flnandero,
an la medida que el Banco eoticite el apoyo financlero del Fonda de Reestrucluracin Ordenada Bencaria para
su saneamiento o reastructuracin, y ste Ultimo, participa como consecuencia del mismo de forma mayorit.arla
en el capital social del Banco. coma raquisito necasario para disfrutar del mismo, dabern lncorporar a los
contratoa que regu!an su ralaciOO con sus consejeros y directives las sguientes reglas:

a) Limitacionas a fa ralribucin con refarenca da la aplicada a oolectivos slmilares por la media de las
entidades equiparables por tamano y complejided. En todo caso, las limitadones respetarn la
slgulente cuantra mxlma: Retribudn fija por todos los conceptos da Prasidentes ejecutlvos,
Consejeros Delagados y directivos da las entldadas part!clpadas mayorit.arlamanta por el Fonda de
Reeslructuracl6n Ordanada Bancarla: 300.000 euros.

AJ efecto del c6mpulo de los lfmites anteriores, se tendrn en cuenta Iodas las retribuclones percibides
dentro del grupo al que pertenezca ta entidad de crdita. A asos mismos afectos, la retribucin fija de
los Presidentes y Consejeros ejecutivos inctuir las dietas que perciban por su pertenencia al Consejo
de Administracin u Organes dependlentes del mlsmo.

b) limtaciones a la retribucin variable, expresada en trminos porcentuales sobre la retrlbuci6n fija, con
refarencia a la aplcada a co!ectivos similares por la media da las entidades equiparables por tamai'lo y
complejldad.

Las llmitacionas anteriores podrn levantarse une vez producldo el saneamiento da la entidad medlante el pago,
amorttzacin, rescate o enajenaci6n de los tltulos suscritos por el Fonda, o ouando da cualquler otro modo se
enUenda reintegrado al mismo e! apoyo financiero preslado.

A la fecha de formu!acin de estas cuenlas anueles, el Banco cumple con los Umites es1eblecidos en la
normative Jndicede.

Otra.s operaclonas reallzadas con los miembros del Cons~o de Adminfstraci6n y con el Pers on al Clava

Aclems de las retribuciones devengadas durante los ejerc!clos 2012 y 2011 a favor de los mlembros del
Consejo de Administraci6n del Banco y del Persona! Clave del Banco que se han indicado anteriormente, se
prasenta a continuaci6n un delaHe de los ingresos y gestos registrados en la cuanta de prdidas y gananclaa
correspondienta e los ejerclcios anuales termlnados el 31 de dlciembre de 2012 y 2011 correspondientes a
operacionas realizadas con estos colectivos:

Miles de Euros
Jneresos Financieros Gastes Financicros
Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio
2012 2011 2012 2011

Persona! Clave y miembros del

Consejo de Administracn 79 79 112 85

63
Astmismo, a continuacin se efrece un detalle de los saldos de active y pasvo registrades an el balance
oonsotidado y correspondianta a oparaciones mantanidas con los miambros del Consa1e de Administraci6n del
Banco y con al Persona! Clave del Banco al 31 da cf1ciembra de 2012 y 2011:

Miles de Euros
Activo - Prstamos y Crditos
Concedidos' moerte Brute) Pasive - Dbitos a Clientes
Eiercicio 2012 Eiercicie 2011 E;ercicio 2012 Eiercicio 2011

Persona! aave y miembros del

Consejo de Adminslraci6n 2.672 2.918 4.358 5.920

Prestacfonas postempfeo de los miambros del Consejo da Admlnlstracl(Jn del Banco y del Persona/
Clava

El gasto reglstrado en la cuanta de prdidas y ganancias da los ejardcios 2012 y 2011 en concepto de
compromisos por pensienes y obligaciones smllares, en a! caso de planes da aportacin dellnda, mantenidos
por el Banco con los actuales mlembros del Consejo de Adminlstracin del Banco y del Persona! Clave ha
ascendldo a 321 y a 583 miles da euros, respectlvemente.

Por otra parte, el valor ectuarlal da !os compromlsos con al persona! pasivo asf corne el valor actuariat de los
comprom!sos potanelales con el persona! activa, en el caso da planes da prestaci6n definlda y 011as
relribuclenes a largo pfezo, ascienda a 971 y 2.285 miles de euros y a 1.409 y 1.585 miles de euros, al 31 de
diciembre de 2012 y 2011, respectlvamente, en relacl6n con los rnlembros acluales y anterleres del Consejo de
Admlnlstrecin del Banco y del Persona! Clave.

Datai/a de Jas particlpaclones de los Admfnistradores en socleda.des con actlvldades slmlfares y

reafizac/6n por cuenta propla o ajana de acUvldades s/ml/ares por parte da los Adminlstradores de fa
Secledad

De conformida.d con Io estab!ecido en el artlculo 229.2 del Real Decreto Leg!s!eUvo 1fl.010, de 2 de Julio, por el
que se aprueba el texto refundide de la Ley de Sociedades de Capital, se sefialan a contlnuacrn las soclededes
con el mismo, anlogo o complementario gnero de activided al Qua consttuye e! objato social de Banco de Gaja
Espafla de lnverslones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad UnlperSOllal) en cuyo capital parlidpan los mlembros
del Consejo de Administracin asr como las personas vinculadas a los mismos {de acuerdo con la delinici6n del
articlllo231 de ta mencionada Ley). y las funclones que, en su caso ejarcen en allas:

64
 NWnerode Clases de Cargoo
Administrador Sociedad Activdad Acciones Particinaci6n Fun.ciones
Evaristo del Canto Canto Caja Espafia de
rnversiones, Salamanca FinancieT11 - - Presidente
vSoria,CAMP.
Ceca-Cecabank, S.A. Financiera - - Vol
Alejandro Menndez Caja Espalla de
Moreno Jnversiones, Sala1nanca Financiera - - Vol
vSoria CAMP.
Miguel Angel Alvarez Caja Bspaila de
Snchez Inversiones, Sa!amanca Financiera - - V=I
v Soria, CAMP.

De conformidad con los requisitos establecldos en el articula 229 de la Lay de Sociec!ades da Capital, los
miembros del Consejo de Admlnlstracln no tien en confllcio de inters a!guno.

6. Cala y dep6sjtos en bancos centrales

A continuacl6n se indlca !a oomposicin del saldo de esta capftu!o del balance al 31 de diciembre de 2012 y
2011 adjunto:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Caja 136.763 137.284

Dep6sitos en Banco de Espai\a 313.745 648.494
Dep6sitos en ou-os bancos centrales 407 1.255
450.915 787.033

7. Cariera de neaociaci6n

Composlc!On del sa.ldo

Le composici6n de los saldos de este capltulo del activa del balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 edjunto,
atendiendo al tipo de instrumenta financlero de les partidas que Io integran, es la siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 3112-2011
Activas Pasivos Activos Pasivos

Por tipos de lnstruooentos:

Obligaciones y bon os cotizados - - 59.269 -
Derivados negociados en mercados no organizados 31.662 28.817 35,234 22.927
31.662 28.817 94.503 22.927

65
El saldo registrado al 31 de diclembre de 2011 an ta cuanta "Obl!gac!ones y bonos cotlzados" del datalle anterior,
corresponde en su totalidad a contrapartidas sspatiolas (Comunidad da Madrid, FROB y Deuda del Tesoro
Espailol).

En la Note 30 se presanta lnformaci6n sobre el r!eago de crdlto asumido por el Banco en relaci6n con estos
activas financieros. Por su parte, en las Notas 29 y 32 se presenla, respectivarnente, informacl6n relative a los
rlesgos da liquidez y mercado asum!dos por el Banco en relac!6n con los aclivos financieros inc!uidos en esta
categorla.

En la Nota 28 se facilita determinada informaci6n sobre el va!or razonable de astos activas financieros, mien1ras
que en la Nota 33 se lncluye determ!nada informacin sobre concantradn de rlesgos de, enlre otros,
daterminados activos induldos en esta categorla da Instrumentas Hnancleros.

El lipo de intars efeclivo media de los instrumentas de deuda clasificados en esta cariera al 31 da diciembre de
2011 era del 5,32o/a.

Derivadoe financieros de negoclaciOn

A continuaci6n se presente un desglose, por dases de derivados, del vafor razonable da los darivados de
negoclacin del Banco, esi coma su velor nocJonal (Importe en base al cuel se calculan los pages y cobros
futuros de estos derivados) al 31 da diciembre de 2012 y 2011:

31 de diolembre da 2CJ12

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Valor Valor
Razonable Noconal Razonable Nocional

Compra-venta de divisas no vencidas:

Compras de divisas contra euros 1.130 13.02$ - -
Ventas de divisas contra euros - - 445 21.983
Compra~venta a plazo de activas financieros:
Compras - -- - -
Ventas
Permutas sobre divisas
-
15.516 46.210
-
15.576
-
46.210
Opciones sobre tipos de nters:
Compras 3.197 65.147 2.22$ 628.283
Ventas 5.421 521.710 6.405 163.834
Opciones sobre valores:
Compradas 4 106.667 - -
Emitdas
Otras operaciones sobre tipos de inters:
- - 4 -
Permutas financieras sobre tpos de inters (IRS's) 6.334 466.443 4.162 122.333
31.662 1.219.202 28.817 982.643

66
 31 de dlclembra de 2011

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Valor Valor
R.azonable Nocional Razonable Nocional

Compra-venta de divisas no vencidas:

Comptas de divisas contra euros 89 4.427 - -
Vent11s de divisas contra euros
Campra-venta a plazo de activas financieros:
- - 89 4.427

Compra.s
Ventas
2.880
-
41.343
-
-
3.072
-
53.328
Permutas sobre divisas 3.353 52.024 3.353 52.024
Opciones sobre tipos de intcrs:
Compras 9.286 715.944 - -
Ventas
Opcioncs sobre valores:
- - 9.204 718.270

Compradas 10.477 358.219 - -

Emitidas - - 285 837.906
Otras operaciones sobre tipos de inters:
Permutas finsncieras sobre tipos de inters (IRS's} 9.149 413.476 6.924 167.449
35.134 J.585A33 22.927 1.833.404

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Banco tenia registrados coma opciones sobre valores, a su valor
razonab!e, !os compromlsoa esum!dos coma c:onsecuencla de gerantlzar e participas da detarminados Fondas
de lnvarsi6n que el val or liquidative de sus participacones a una ciarta fecha no sea infelior a un importe fijado.

El importe nocional de los contratos formaUzados no supona el riesgo real asumido por el Banco, ya qua ta
posicl6n nets en estos instrumantos financieros resurta de la compansaci6n y Io combinaci6n de los mismos.

8. Otros actlvoa flnancleros a val or razonab!e wo camblo en prdidas y gananclas

La composici6n da los saldos da este capftulo del activa del balance al 31 da dlc!embre de 2012 y 2011 adjunto,
alandiendo al tipo de lnsl.rumento financiero de Jas partidas que Io integran, es la siguente:

Miles e Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por tipos de instrumentos;

Otros instrumentas de deuda 3.240 8.190
J.240 8.190

~atros Instrumentas de deuda" del detalle anterior a! 31 de dfciembra de 2012 y

El sa!do registredo en la cuenta
2011, corresponde en su totalidad obl!gaclones convertibles en acciones de Banco Mare Nostrum, S.A. La

67

'
J'
 varfac6n da valor de dichos instrumentas se lnc!uye en el aplgrafa "Resultados de oparaciones financiaras
(nato) - Otros instrumentas financiaros a valor razonable con cambios an Prdidas y Ganandas" de la cuanta da
prcfrdas y ganancias adjunta.

En la Nota 30 se induya determlna.da lnformaci6n relevante sobre la exposlci6n del Banco al riesgo de crdita
asociado a los activas financieros induidos en esla categoria.

El tipo da inters efac:Uvo media de los instrumentas da deuda clasificados en esta cariera al 31 da dJciembra da
2012 y 2011 ara del 7,99 ~1a y del 7,98%, raspectivamente.

9. Act!vos f!nancieros disponibles para la venta

La composici6n de !os seldos de este capltulo del activo del balance al 31 de diciembra de 2012 y 2011 adjunto,
alendlendo el tipo de ins!rumenlo llnanciero de las partidas que Io integran, ss fa siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por tlpos de instrumentos:

Valores represenrativos de deuda-
Deuda PUblica espaliola- 3.002.918 1.796.391
Letras del Tesoro 504.2&2 101.444
Ob!igaciones y bonos del Es!ado 2.149.561 1.361.435
Otra deuda pUblica espaftola 349.07.5 329.512
Deuda Pblica e;o;:tranjera l&.43& 11.321
Emitidos por entidades financie.ras 162.144 636.311
Financiaci>n subordinada 1.064 13.106
Otros valores de renta fija 112.780 128.733
3.297.344 2.5&6.266
Otros instnunentos de capital
Acciones de sociedades espanolas cotizadas 204.743 233.352
Acciones de sociedades espaftolas no cotizadas 63.412 10&.255
Acciones de sociedades extranjeras cotizadas 1.068 16.504
Acciones de sociedades extranjeras no cotizadas 16.680 17.933
Participaciones en el patrimonio de fundos de inversi6n 13.911 12.189
299.814 388.233
Ajustes por valorac>n-
Correcciones de valor por deterioro - (597\
3.597.15& 2.973.91)2

..
 El desg1ose por pals de la deuda pb!ica extranjera al 31 de didembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12--2011

Pais:
Portugal 18.438 11.325
18.438 11.325

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, los bonos hlpotecarios con garanlia de enlidades de crdito corresponden
principalmente, a bonos emiUdos por los fondas da litullzac!6n de activas descritos en las operaciones da
emlsi6n de cdufas hipotecarias contenldas en la Nota 20 y suscritos por el Banco,

Se registra, en el capltu!o de Valores representativos de deuda emltidos por entidades flnancieras, bonos
emitidos por antidades financieras esiJ8i'loles. La varacin respecta al ejerclcio 2011 se debe,
fundementa!mente, a venclmientos habidos a Io largo del ejerclclo 2012.

Los principales movlmientos que han tenido luger a Io largo del ejercicio 2012, en relaci6n a !as inversiones en
letras del Tesoro, asr coma a obligeciones del Estado, se deben a adquisidones.

El Banco analiza en cada cierre las minusvallas que se producen en esros Instrumentas y Lienen eslablecldo
como rangos de evidencia de deterioro una calda de ms de un 40% (en cuyo caso se analiza si sa deba a
factoras coyunturales o tlanen un carcter de permanencia) y al rango temporal de ms da 18 mesas de cafda
continuada. Ad!clonalmente, de acuerdo con el apar1ado 19 de la No!Tila 29 de la Circular 4/2004 de Banco de
Espafia y sucesivas modificaciones, el Banco considera que hay una evldencia objetiva de deterioro de los
instrumentas clesificados en esta carters, cuando de manara sostenida han exislido minusvalfas latentes
significatfvas debidas a cafdas de cotizaci6n de al menos el 40% o prolongada durente m.s de 18 mesas. En
este sentido, durante el ejercico 2012, e! Banco ha deteriorado inerrumentos da capital por importe de 140.607
miles de euros (86.919 miles de euros a acciones coHzadas y 53.688 de acdones de sociedades no cotizadaa) y
vatores representatvos de deuda por lmpor1e de 10.636 miles de euros. Durante el ejercicio 2011, el Grupo
deterior6 Jnstrumentos de capital por Importe de 43.345 miles de euros (correspondiante fntegremante a
acclones de socledades colizadas) y se registr una liberacl6n de provisin al 31 de diclembre de 2011 de
va!ores representativos de deuda por importe da 82 miles de euros (vase Nota 46).

En la Nota 30 se presente info1TI1aci6n sobre el riesgo de crdlto asumido por el Banco en relacl6n con astos
acUvos ftnancieros. Por su parte, en les Notas 29 y 32 se presenta, respectivamente, nforrnacin relativa a los
rlesgos de tlqutdez y mercado asumidos por el Banco an re!aci6n con los activos Hnancferos incluldos en esta
categoria.

En le Nota 28 se presenta determinada informaci6n sobre el velor razonsble de los ac!ivos financieros incluidos
en esta categorfa, mentras que en la Nota 33 se presenta determinada informaci6n sobre concentracl6n de
rlesgos da los actlvos lncluldos en la mendonada cetegorla.

El tlpo cle inters efectivo media de los instrumentos de deuda cfesificados en esta car1era al 31 de diciembre de
2012 y 2011 era ciel 3,58o/Q y del 4, 13%, respectvamente.

Tal y como se menciona en la Nota 2-b. durante el ejerclclo 2011 el Banco reclaslfic tltulos de renta fija de la
car1era de activas flnancieros disponibles para la venta a la car1era de lnversl6n a vencimlento (vasa Nota 11

69
10. lnverslones credltf/as

La composicn de los saldos de 99le cap!tulo del activo da! balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjunto,
alendiendo al tipo de instrumenta financiero de las partidas que Io integran, es la sfguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por t1pos de instrllDtentos:

Crdito a la clientela ("') 20.934.708 28.082.685
Dep6sitos a plazo en entidades de crdito 349.637 858.231
Valores represent.ativos de deuda 2.205.345 2.379.503
23.489.690 31.320.419
Correcciones de valor por deterioro () (1.188.585) (1.325.368)
Otros ajustes por valoraci6n 83.249 174.075
22.384.354 30.169.126

(') At 31 de dlclembre de 2012 han si do reclasilicad al ap!grafe "Ac:tivos no corrientea en veota" de!
balance adjunto prstamos y crdlt por 4.947.972 miles de euros con une correccl6n de valor
plll'" deterloro asociada da 2.592.449 miles de euros, de los que 2.266.601 miles da euros
correspooden a crdltos con 9aranf!a 1eal y 66.92.2 miles de euros a cr:lltos sin gerantra que
liguran registraclos en a! epfgrafe "Aclivos no conienta:> en vente' el 31 de diclembra de 2012.

AcHc!onalmenle, al 31 de diclembre de 2012, 15.421.036 mites de eur (18.655.479 mftes de

euros el 31 de dlciembre da 2011) corresponden a C4"ditos con garantla rea! y 23.566.475 miles
da etJr (25.618.796 miles de euros a1 31 da dlolambre da 2011) correspoodan a crdilos e lipo
de lnters var1abla.

En la Nota 30 se presenla lnformad6n sobre el riesgo de crdita asumido por el Banco en relaci6n con estes
activas financieros. Por su parte, en las Notas 29 y 32 sa prasenta, respecl:lvamante, lnfonnacl6n relative a los
rlesgos de liquidez y mercado asumidos por el Banco en relaci6n con los activos financlaros lncluidos en esta
categorla.

En ta Nota 28 se presanta determlnada informaci6n sobre el valor razonable de los activas financieros incluidos
en esta categorfa, mientras qua en la Note 33 se presenla daterminada informacin sobre concentraci6n de
riesgos de !os activas incluidos en fa mencionada categorla.

El tipo de lnters efecttvo medlo da los Instrumentas finenderos desificados en esta cartera al 31 de diciembre
de 2012 y 2011 ara del 3, 12o/o y del 3,37%, respecUvamente.

11. Cartara de inversin a yncimlento

La composicin de loa saldos de esta capitule del activa del balance al 31 da diciembre de 2012 y 2011 adjunto,
atandlendo a! llpo de instrumenta flnanciero de las partidas que Io integran, es le siguianle:

70
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-201 l

Por tipos de instrumentas:

Deuda pU.blica espafiola-
Obligaciones y bonos del Estado 3.661.338 3,666.471
Deuda pblica extranjera 9.476 9.395
Otros valores emitidos por entidades de crdita-
Financiaci6n subordinada 48.100 43.111
Otros valores 212.528 382.552
Otros valrues emitidos por otros sectores residentes 1.143.249 1.406.547
5.074.691 5.508.076
Correcciones de valor por deteroro - (821
S.074.691 S.507.994

El desg!ose por pals de la deuda pbll extranjera al 31 da diciembra de 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de Euros
31.12.2012 31-12-2011

Pafs:
Portugal 9.476 9.395
9.416 9.395

En la Nota 30 se presenta informad6n sobre el rlesgo da crdlto asum!do par el Banco en relaci6n con estos
activos flnancleros. Por su parte, en las Notas 29 y 32 se preaenta, respecllvamente, lnformaci6n relative a los
rlasgos de liquidez y mercado asumidos par a! Banco en reladn con los activas flnancieros incluldos en esta
categorla.

En la Nota 28 se presenta determinada lnforrnad6n relativa al valor razonable de los instrumentos flnancieros
incluldos en este categoria. Por su parte, en le Note 33 sa incluye detenn!nada nfonnacln relallva el riasgo de
concenlracin, entre otroa acUvos flnancieros, de los incluidos en este cetegoria.

Tal y como se menc!ona an la Nota 2-b., durante el ejarcicio 2011 el Banco raciasific6 lltulos de renta fija de la
rtera de aciivos financieros dlspon!bles para la vanta a la cartera da nversn a venc!mlento. El vator
razonabla de estos activas, que ascendre a 483.280 miles de. euros a la fecha del traspaso, sa ha convertido en
coste amortlzado, que ara el valor por el que figurabari an el ep!grafe "Activas finandaros disponibles para la
venta" antes da su reclasiflcacin. Los !nstrumantos qua se han reclasiflcado han pesado a valorarsa a coste
amortizado y la minusvalla bloquaada en el ep[grafe "Ajustes por Valoracin" del Patrimonio Neto de! Banco
ascendla a 9.453 miles da euros. Durante. el ejerclcio 2011 se registr con cargo a la cuenta de prdldas y
ganancias 2.494 miles de euros, habindose registrado en 2012 una prdida de 1.185 miles de euros.

El tlpo de inters efectivo medio de los instrumentos de dauda ciasifrcados an esta carters al 31 de dciembre de
2012 y 2011 era del 4,81 o/o y dal 3,88o/o, respectivamante.

71
12. Aclivldades de obertura

Coberturas de valor razonable

A conUnuaci6n se presenta un desglose, por tipos de productos, del va!Of razonabJe y del nociona! de aqueHos
derivados deslgnados coma Instrumentes de cobertura en operaciones de coberlura de valor razonable al 31 de
dlciembre de 2012 y 2011:

31 de dlcfembre de 2012

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Val or Valor
R.azonable Nocional Razonable Nocional

Otras opera.clones sobre dpoo de lnters:

Permutas fmancieras sobre tipos de inters (IRS's) 198.736 1.187.223 8.505 75.000
Otros 20.882 108.595 20.717 196.162
219.618 1.295.818 29.222 271.162

31 de dlcfembra da 2011

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Valor Valor
Razonable Nocional Razonable Nocional

Ott'as operaclones sobre tipos de inters:

Permutas flnancieras sobre tipos de inters (IRS's) 187.138 1.957.723 7.729 78.000
Otros 20.932 303.807 22.270 186.370
208.070 2.261.530 29.999 264.370

Et Banco ha reg!strado en la cuenta de prdidas y ganancias , en concepto da rectfflcactonas de lngresos y

costes con origen en coberturas contables 1.041 y 37.936 miles de euros respeclivamente (2.293 y 56.698 miles
de euroe durante et ejercicio 2011) que corresponden a las dlferenclas entre el valor razonable de !os crditos
cublerlos y los ingresos o gastos por lntereses que hubteran gensrado de haberse reglstrado a coste amol1!zado
en caso da no haber formalizado parte de una relaci6n de coberlura {vanse Notas 35 y 36).

El importe nocionat de los contratos formalizados no supone er rlesgo rear asurn!do por et Banco en re!aci6n con
dichos Instrumentes.

Al 31 de cliclembre de 2012 y 2011, el Banco tenla cootratada con diversas contrapartes de reconocida
solvencia, operaciones de permutas de tipos de inters cuyo valor razonabte a dicha fecha ascendle 198.736 y
187.136 miles de euros, respectivamente, que hablan sido designados como instrumentes de cobarture del
riesgo de l!po de inters existante sobre cdulas y bonos emltidos a lipo de lnters fijo por el Banco y que, a

72
~i
/ 1
1
 dichas fechas, se enconlraban ciasfficadas coma "Pasivos financieros a coste amortizado" (vase Nota 21). El
valor nominal de las emislonss cublertas asdende a 1.181.923 y 2.091.923 miles de euros, respectivamente.

13.. AcUvos no corrientes en venta

Al 31 de didembre de 2012 y 2011, el saldo de este capitu!o de! balance prssentaba la siguiante composldn:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Activas procedentes de adjudicaciones: 1.436.630 1.175.878

Edificios y construcciones 954.497 770.154
Fncas nJ.slicas. parce/as y solares 482.133 405.724
Inversiones inmobiliarias 9.656 12.247
Pa1ticipaciones 19.523 19.546
Prstamos v crditas f*) 4.947.972 -
Total bruto 6.413.781 1.207.671

Correcciones de valor par deterioro de activas inmobiliarios (*) (3.178.942) (159.946)

Correcciones de valor par deterioro de participaciones
clasficadas coma ac1ivos no corrientes en venta (**) (15.780) (13.380)
Total neto ("*) 3.219.059 1.034.345

(')Al 31 de diciembre de 2012 llao sida reclas!ficados al epigrafe 'ActiVl)S no corrlentas en venta" del
balance adjunto, prstamos y crdltD8 por Importe de 4.947.972 mH de euros con unas
correcclones de vator asociadaa de 2.592.449 ml!es de euros (vanse Notas 1-o y 10).

( .. ) De esta importe con fecha 28 de febrero de 2013, se han traspasado a !a SAREB activas
adjudicad por Importe neto de 639.218 mltes de euros y prstamos y cr::Htos por Importe de
2.355.523 miles de euros.

El sa!do del eplgrafe "Participsclones" corresponde e la partic!pad6n del 100o/o en al capital de la sociedad Diode
Espal'ia, S.A. con domicilio eo Madrid y cuya actividad principal es la distribuci6n al por mayor de componentes
elec!r6nicos y perifricos de ordenadores que el Banco adquiri en 2008.

"
 El balance resumldo al 31 de diciembra de 2012 y 2011 da clicha Sociedad es el slguiente:

Miles de EW'as
31-12-2012 31--12"2011

ACTIVO:
Dep6sitos en entidades de crdita 537 184
Crdita a la clientela 16.973 18.437
Activa material )57 261
Activa intangible 405 388
Activas fiscales 2.452 l.783
Otros activas 4.398 5.039
Total activo 25.022 26.092

PASIVO:
Dep6sitos de entidades de crdita 2.790 2.198
Dep6sitos de la cliente!a 6.284 5.115
Otros pasiv fine.ncieros 9.923 l L370
Pasivos fiscales 458 383

PATRJMONIO NETO:
Fondas propios-
Capital 3.840 3.840
Prima de emisin 1.760 l.760
Reserv115 l.683 1.848
Resultado (1.716) (422)
Total pasivo y patrimonio neto 25.022 26.092

Correcclones de val or por deterloro

A continuaci6n se presenta el detalle del movlmiento qua he afectado a las correcciones de valor por deterioro
de estos activas a lo largo de los ejercidos 2012 y 2011:

74
 Miles de Euros
Activos
Inmobiliarios Particinaciones Total

Saldo al 1 de enero de 2011 65.341 10.380 75.721

Dotaci6n neta a Jas prdidas por deterioro del
resto de actives no corrientes en venta (Nota 48) 95.047 . 95.047
Resultado de operaciones interrumpida.s . 3.000 3.000
Recuperaciones de importes dotados en ejercicios
anteriores (Nota 48) 1442) . (442)
Sol do al 31 de diciembre de 2011 159.946 13.380 173.326
Dotaci6n neta 0 las prdidas por detetioro del
resto de aclivos no corrientes en venta (Nota 48) 428.110 . 428.110
Resultado de operaciones interrumpidas 2.400 2.4-00
Otros 2.615.223 . 2.615.223
Saldo al 31 de diciembre de :ZOl:Z 3.203.279 15.780 3.219.059

El sfgu!ente detalle muastra, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el perlodo medio calculado en base a la
expariencia hist6rica del Banco de los Ultimos af\os, en !os que se produce la baja o venta de los actives
procedentes de adjudlcaciones en pego de deudas, medido dasde el momento en el que sa produce la
adjudicaci6n de los mismos, desglosado por clasas de activos adjudicados:

M=
31-12-2012 31-12-2011

Activos residenciales 29,38 27,20

Otros actives 32,92 27,27

El siguiente cuedro muestra la raz6n social da las Sociedades y Agencias de Tasaci6n en base a cuyas
tasaciones se ha procedido a estimer la nesidad da contabillzar prdldas por detertoro sobre los actlvos no
corrientas en venta reglstrados por el Banco, indicndose para cada Sociedad o agenc:ia y lipo de activo, el va(or
en llbros neto de prdidas por deterioro contabilizado as! como el correspondiente valor razonable estimado en
las mencionadas tasaclones al 31 de dlciembrede 2012 y 2011:

75
 Miles de Euros
2012 2011
Valor en Val or Valoren Valor
Lbros <Neto) Tasaci6n Libros /'Neto Tasaci6n

Resto de activos y operaciones:

Eurovaloraciones, S.A. 2.182 6.476 7.731 11.480
Tecnitasa 60.995 125.387 74.730 113.561
Tinsa, S.A 621.460 3.317.364 733.498 983.808
Sociedad de Tasaci6n, S.A. 98.578 178.906 19.309 26.591
Ot"" 76.555 220.259 192.911 364.374
859.770 3.848.392 1.028.179 1.499.814

El valor razonable de los activos ma!er1alea locallzados an Espat"ia incluidos en el cuadro anterlor se ha
esfimado b.sicarnente, apHcando !o dispuesto en !a OM EC0/805/2003, de 27 da rnarzo.

El valor neto reglstrado contablemente corresponde al m011or importe entre e! valor en libres en el momento en
el que estos actives son conslderados coma "no corrientas en venta" y su valor razonable asllmado a partir de su
va!or de tasacl6n ajustado a la beja en funcin del tiempo de permanencia del activa en el balance.

El Importa de las prdidas par venta da activos no corrientes en venta durante los ejSJcicios 2012 y 2011
asciende a 34.419 y a 8.697 ml!es da euros, respectivamente (vase Note 48).

14. PartJclpac!ooes

Entidades del Grupo

Se consideran "antldadas daf Grupo" aquellas sobre las que el Banco tiens capacidad para ajaroer control,
capacided que se manillesta, ganerel eunque no Uncernente, par la propieded, directa o lndirecta, de ms del
SOo/o de los derechos de voto de tes entidades participedas o, eun siendo inferior o nulo este porcanteje, si ra
exiatencia de airas circunslancias o acuerdos otorgan al Banco el contrai.

Seglln Io dispuesto en la Circular 4/2004, se entrende por contro! el poder para dlrigir las pollticas financieras y
operalivas de una entidad con el fin da obtener beneflclos de sus ectividadas.

En el Anexo 1 se facilita la informaci6n financiera ms relevanta en re!ecin con las sociedades dependlentes al
31 de dlciembre de 2012 y 2011.

Enlldades multigrupo

Se entiende por "entldades mulligrupo' los ecuerdos contrectuales en virtud de los cuales doe o mas entidadas,
denomlnadas participes, emprenden una activldad econmica que se someta a contrai conjunto, esta es. e un
acuerdo contraclual para compartfr el poder de dirigr las polltices linanciera y de explolaci6n de una entidad, u
aira actividad econmic:a, con el fin de benelicierse de sus operaclones, y en e! que se requiers el
consenUmfento unnlme da todos los participes para la toma de decisiones astratgices tento de car.cter
finandero coma operatlvo.

Asimismo, se consideran tembin negocios conjuntos aquellae participaciones en entidedas que, no siendo
dependientes, estn controladas conjuntamente por dos o ms enlidades no vinculadas entre si.

76
En el Anexo Il se facilita la informaci6n finandera ms relevante en ra!aci6n con estas sociadad6S al 31 de
dlciembre de 2012 y 2011.

Entldadas asocladas

Se consideran enlidadas asociadas aquellas sociedad6S sobre las que el Banco tlene capacidad para ejercer
una inHuencia significative, eunque no control o control conjunto. Habltualmente, esta capacidad se maniflesta
en une participaci6n (directe o indirecte) igual o superior al 20/o da los derechos da voto da la entidad
partlclpada.

En el Mexo Ill se facilita la informacl6n financisra ms relevante en re1aci6n con estas sociedades al 31 da
diclembre de 2012 y 2011.

Las principales variaciones que han efectado a estas entidades durante los ejsrcicios 2012 y 2011 son las
siguienles:

Ejerclclo 2012

Aument\l5 o Dismnuci6n de Pan:icipaciones co Entidadcs Dcpendiente.&, Ncgoios Conjuntos y/o

lnvorsioncs en Asociadas u otras Oneraciones de NatuJalcza Similar Realizadas durante el eiercicio 2012
%dclos % de los Dcrccbos
Dcrechosdc de Voto ToLllM en Bcncficio/
Voto la Enlid&d con {Prdida)
Dcnomin.acit'in de la Entidad (o Rama de Fecha Adqllirid(}l.{ Po.1bi:riorldad a la GcnCflldo
Aclivid8d) Enajcnada, Efectva de (Bnajcnados) o Adquisici6J!/ (Miles de
Es.:indida o Dada de Baia

A.utnentos.-
Caw11.orla
"" ci6n Dados de Baia ~ a;cmwi6n\ Euros'

Ahorm Gesti6n lnroueblcs, S.L. {a} A~ciada 14/0312012 28,85% 28,85% -

HBN Banco dcNcgocios S.A. (b) AsociW~ 27/12!UJl2 1,09% 21,09% -
Fontcducro S.A ( c) Asociada 31/1212012 41.12% 41,12% -
Dllminucionu.-
Ef...,.tivox, S.A. (d) Asocada 14/0312012 (28,87%) - -
(a) La Junla General de Ahorro GesU6n de lnmuebles, S.L. celebrada el14 de mauo de 2012, ap1ob6 la ampllac16n de
capilel por compensocln de crditos.

(b) Le Junla General de Accfordstas de EBN Banco de Negocios S.A. eprob an sesln del 31 de Julio de 2012, la
amp\lacl6n de capltal, correspondlendo a Banco de Caja Espaila de lnversiones, Sa!arnanca y Soria la suscr1pci6o
del 20% con un desembolso de aprol<lmi:tdamen!a 2,2 millone:s de eur.

(c) Le Junta General da Fonteduero, S.A celebrada el 14 de rnarzo de 2012, aprob6 la ampijacin de capital, en la
cenllded de 14 millones de , por cornpensoc!n de crditos; previe reducciOO de capital soc!al para COITljlBflGar
pl'dfdas. Le compan!a p1;1rd6 su cari!.cter unipersonal, pasando a sar pertlcipade por "Fontecruz lnversones S.A." y
"Banco Ceje Espafia de lnverslones, Salamanca y Soria, S.A.U".

(d) Con fec)la 14 de marzo de 2012, se foHnallza escritura pblica la venta de la lotalid!ld de las accionea
representa1lves del aplta! social de Efectlvox. S.A a la sociedad loornis Spain, S.A.

77
 Ejercicio 2011

Aumcntos o Disminucl611 de Participacioncs en Entidades Dcpcndicntcs, Ncgocios Conjuntos y!o

/nversionos on Asociadas u ob'as Onctacionas de Natunlcza SimlaT Realizadas dun1ntc cl ciercicio 2011
% de los % de los Dcrochos Bcncficiol
Dcrcchos de do Voto Totalllll en (Prdida)
D<lnominaci6n de !a Eo:tidad (o Rama de F~bo Voto la Entdad con Gencrado
Actividad) Enajcnada, Efcctiw de la Enajen11dos o Posteriorida.d a la {Milcadc
Escindida u Dada de Baia Ca!egnrla r>..craci6n DadwdcBaia Enaicnad6n Euro1l

Dllcro Mcdisci6n Banca Scguros, S.A. (a) Grnl" 0512-2011 " " "

Gcsducro. S.A., S.OJ.r.c. (b) Grnl" 26-12-201 l " "

Marros SolnSemlno, S.L, (c) Multigrupo 31-05-20\l 17,21% 32,79% "

S~alugos Ascso1amicnto Iotcgn!, S.A. (d) Multigrupo 28-06-2011 14,29% " (183)
JamoncsBurgale.ses, S.A. Aaoc:ia<la 28-02-2011
""' " 370

(a) La Junta General de Acclonistas de Caja Espai1a Mediac6n Operedor de Banca Saguro::i, S.A. (socieded absorbente)
celebrada el 30 de junlo de 2011, Bfll'Ob6 la fusiOO por absorcl6n de Duero Medhic!n Banca Seguros, S.A. (entidad
absorblda) con disolUin sin Hquldaci6n y lraspaso en bloque, e lilulo universel, de su palrlmoolo a la Sociedad
Absorbente, que adqulere por sucooln un!versal. los deroohos y oblgsclonas de aquella. Dicha fusin se inscnbl6 tm el
Reglstro Maroantft el 5 de dic!embre da 2011, y la fecha a parttr de la cual se entlendan reali~adas las operaclones por la
Sociedad Absorbante, es el 15 de sepUemt:>re de 2011. Le fusi6n se ecoge al rglmen pravlslo an el Caprtulo VIII, del
Tltulo VII del Texlo Refundldo de ra Ley del lmpues!o sobre Sociedad99. Esla fusin no !lene ningOn el'ecto en hw cuen!ss
enuales dado que estas socededss ya oonaoUdaben por lntegracl6n global en ejefcicios anterlores y se ha efectuado a
1111lores cootablas.
(b) La Junta General de Acclooistea de Ca]a Espai'le Fond, SA SGJIC (soc!edad absorbante) celebrada el 6 da Julio de
2011, aprob la rusl6n por abs~I{l de Gesduero, S.A. SGllC (entldad 11bsorbida) con dlsoluci6n sin llqudaci6n y
lraspaso en bloque, 11 tltu!o unlverssl, de su palrlmono a la Sociedad Absorbante, que adqu!ere por auct111IOn unlvarlla1, los
derechoo y obligoo!ones de aqueUa. Dlcha fusln se !nscribi6 en el Regls!ro Metcanlil el 2a de d!ciembre de 2011, y la
facha a partir de la cuaJ se entienden real!zadas ras operaclonas por la Socledad Absorbente, es el 6 de Julio de 2011. La
lusj{l se acoga al rg!men previsto en el Capl!ulo VUI, del Tftulo Vil del Texlo Refundido de la Ley del lmpueslo sobre
Sociededes. Este fusiOn no Uene n!nglln erecto en las cuentas anuales dado qua estas socledades ya consolldaban por
lnlegrecl6n global en ejefcicio::i anteriores y se ha efecluedo a valores contabtes.
(c) Sa trata de una ampliacl6n de capHal soc!al de esta socieded medianle ta compensacl6n de crditos con creacl6n de
nuevas parUctpacione:;. La partic!pacl6n del Banco en dlcha sociedad se ha reducido como consEl'Cllencla de la no
suS<:ripcin de la ampllaci6n de caprtal an!erlormenle descrite. La socledad ha pasado a clasif!caraa como entided
asoclede (anteriormante Mul!lgropo).
(d) Durante el ejercicio 2011, la socieded se ha dsuelto y llquldedo. Dieha operacin ha generado unes prdidaa de 183 miles
de euros, reglslradas en el epfgrefa "Gananc!as I (perdldas) en ta baja de activas no clasificados como no corrientes en
venta.
 Correcclones de valor por deterloro

A oonlinuaci6n se presenta un detalle de !os movimientos que han afectado a las correcciones de valor por
deterioro de este epfgrafe a Io largo de los ejerclclos 2012 y 2011:

Miles de Euros
Entidades Entidades Entidades
del Grupo Asociadas Multi"'"'""' Total

Saldo al 1 de enexo de 2011 (47.578) (48.975) (23.671) (120.224)

Dotaciones con cargo al resultado del ejercico (Nota 47) (9.600) (13.746) (8.659) (32.005)
Recuperacin de dotaciones con abono al resultado del
ejercicio (Nota 47)
Otros traspasos y movimientos (*) -
56 -
(10.085)
-
10.000
56
(85)
Saldo al 31 de diciembre de 2011 (57.122) (72.806) (22.330) (152.258)
Dotaciones con cargo al resultado del ejercicio (Nor.a 47) (100.749) (96.342) (26.049) (223.140)
Recuperacin de dotaciones con abono al resultado del
ejeccicio (Nota 47) - 12.425 - 12.425
Otros ttamasos y movimientos - 4.898 83 4.981
Saldo al 31 de diciembre de 2012 {157.871) (151.825) (48.296) (357.992)

('} Durante el ajercieio2011 se ha producido la llll1pliacln de cepi19! de la sooiedad Mart:O$ Soloserrano. S.L., Io que ha PfOVOOado la
dilucl6n de la part/clpacl6n que la erTiidad rnanUene en esta sc:cieded. El traspaso de deterioro se debe a que !a socladed ha
pasaclo de ser rnulligrupo a a&OOada.

15. Activo mater!a!

El movimiento hebiclo durante los ejercicios 2012 y 2011 en las diferentes cuootes da este capllulo del balanca,
ha sido el siguiente:

79
 Miles de Euros
DeUso Inversiones
Prooio Inmobiliarias Total

Coste:
Saldoo al l de enero de 2011 l.177.992 211.201 1.389.193
Adiciones 8.787 9.168 17.955
Bajas por enajenaciones (75.991) (8.194) (84.185)
Otros traspasos - 32.656 32.656
Saldos al 31 de diciembre de 2011 I.110.788 244.831 1.355.619
Adiciones 606 748 1.354
Bajas por enajenaciones o cierres (1.323) (11.817) (13.140)
0tros trasoosos 130.635\ 44.848 14.213
Saldos al 31 de diciembre de 2012 1.079.436 278.610 1.358.046

Amortlzaci6n acumnlada:
Saldos al l de enero de 2011 (494.385) (21.012) (515.397)
Dotaciones (Nota 44) (22.665) (2.181) (24.846)
Bajas por enajenaciones o cierres 39.778 2.954 42.732
Otros traspasos - <4.604) '4.604)
Saldos 11131 de diciembre de 2011 (477.272) (24.843) (502.115)
Dotaciones (Nota 44) (19.354) (2.724) (22.078)
Bajas por enajenaciones 766 1.970 2.736
Otros traspasos 8.366 12.357) 6.009
Saldos al 31 de diciembre de 2012 (487.494) (27.954) (515.448)
Co1Tecciones de va\or por deterioro al 31 de diciembre de 2012 - (6.853) (6.853)
Correcciones de valor por deterioro al 31 de diciernbre de 2011 - (5.616) (5.616)
Actlvos materfales netos a131 de diciembre de 2012 591.942 243.803 835.745
Activos materlalu netos al 31 de diclembre de 2011 633.516 214.372 847.888

80

1
 Active material de uso proplo

El dasg!ose, de acuerdo con su naturateza, de las partidas que integran el saldo de este epgrafe del balance al
31 de dlciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

31 de dlcfembre de 2012

Miles de Euros
Amortizaci6n Prdidas por
Coste Acwnulada Deterioro Saldo Neto

Coste:
Equipes informticos y sus instalaciones 152.754 (149.414) - 3.340
Mobiliario, vehiculos y resto de instalaciones 232.231 (199.574) - 32,657
Edificios
Obras en curso
660.328
5.379
(112.216)
-
-
.
548.112
5.379
Otros 28.744 (26.290) . 2.454
Actlvos materiales netos al 31 de dlciembre de 2012 1.079.436 (487.494) . 591.942

31 de dlcembre de 2011

Miles de Euros
Amorlizaci6a Ptdidas por
Coste Acumulada Deterioro Saldo Neto

Coste:
Equipas informHticos y sus iastalaciones 152.151 (146.l49) - 5.602
Mobiliario, vehlculos y resto de instalaciones 236.204 (196.452) . 39.752
Edificios 686.595 (107.334) . 579.261
Obras en curso
Otros
3.774
32.064
.
(26.9371
-- 3.774
5.127
Activos materlales netos al 31 de diciembre de 2011 1.110.788 (477.272) - 633.516

De los activos materiales de uso proplo del Banco, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encontraban
totalmente amortizados determinados elementos, cuyos valores totales de coste y de su correspondiente
amortizaci6n acomulada ascendlan a 336.668 y a 307.774 miles de euros, aproximada y respecllvamenle.

La polillca del Banco es ra de formalizar p61izas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que est.n
sujetos los diversos elementos de su lnmovilizado materlal. AJ 31 de diciembre de 2012 y 2011, los
Admlnistradores del Banco estiman que la cobertura contratada es suflcients.

lnversiones Jnmobillarias

Durante los ejercici 2012 y 2011, los ingresos derlvados de rentas provenientes de !as inversionas
inmobiliarlas propiedad del Banco ascendieron a 7.539 y a 5.155 miles de euros, aproximada y respeciivamen!e,

81
 y los gastos de explotacin pot todos !os conceptos relaclonados con Jas mis mas ascenderon a 1.334 y a 2.230
miles de euros, aproxlmada y raspec!ivamente (vase Nola 41).

Correcclones de valor por deterloro

A conllnuadn se presenta un detalle dal movimienlo que ha afectado a les correcclones de valor por deterioro
de estes actives a Io largo de fos ejercicios 2012 y 2011:

Miles de
Euros
Inversiones
Inmobiliarias

Saldo al l de enero de 2011 (5.000)

Dotaci6n con cargo a la cuenta de prdidas y
fl"anancias resultados ri.rota 4TI 16161
Saldo al 31 de diCiembre de 2011 (5.616)
Recuperaci6n con cargo a la cuenta de prdida3 y
ganancias resultados (Nota 47) 302
Otros traspasos (l.539l
Saldo al 31 de dlciembre de 1012 (6.853)

16. Actiyo intangible

El desg1ose del saldo de este capftu!o del balance al 31 de didembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de Elll'OS
Vida til 31-12-2012 31-122011

Con vida til deflnlda:

Licencias y aplicaciones informticas 3-10 aflos 572 l.017
572 1.017
De los que:
Desarrollados internamenfe - -
Resto 572 1.017
572 1.017

82
 El movimiento (importes brotos) habido en este caprtulo del balance a Io largo de los ejercicios 2012 y 2011 ha
sido el s!gufente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Saldo al 1 de enero 1.571 344

Adiciones . l.228
Baas por enaienaciones o ""f olros medios . .
Saldo al 31 de dicembre 1.571 1.572

A continuacin se presenta un resumen de los movlml8lllos que han afeclado a la amortizacin acumulada de
los activos intangibles de vida til defirida en los ejerc!clos 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Saldo al J de enero 254

Dotaciones rr..rota 44)
Saldo al 31 de dlclembre
'"
444
999
301
555

De los activos intangibles del Banco, el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se encontraban totalmente amortizados
deterrninados etemsntos, cuyos valores totales de coste y de su corraspondiente amortizacin acumuleda
ascendlen a 260 y a 249 miles de euros, eproximade y raspecllvemente.

17. Resto da atlvos

El detalle de los saldos de este eplgrafe del ecttvo del balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ad/unto, se
indic a a continuacin:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Otras periodificaciones activas 13.166 13.810

Otros conceptos de activo 45.564 82.859
58.730 96.669

83
 18. Oap6sltos de Bancos Centrales

La composlcin da los saldos fnduldos en este epgrafe del balance al 31 da diciembre de 2012 y 2011,
etendlendo a la naturaleza de !as oparacionas, se indica a continuaci6n;

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

A plazo o con preaviso:

Cuentas a plazo 8.000.000 4.000.000
Ajustes por valoraci6n-Intereses devengados 66.lll -
8.066.111 4.000.000

El lipo da inters efactivo medio de los lnstrumentos flnanderos dasificados en ss!a epfgrafe el 31 da dlciembre
de 2012 y 2011 ara del 0,75% y del 1o/o, respectivamenta.

El llmite da !a p6liza con el Banco Central Europeo esciande a 9.102.754 miles da euros (4.062.160 miles de
euros Qfl 2011 ), sien do el importe dispuesto al 31 de diciembre da 2012 de 8.000.000 miles de euros (4.000.000
miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

19. Dep6s!tos da endades de rdjto

La composici6n de ros saldos incJuidos en este apfgrafa del balance al 31 de d!ciambre de 2012 y 2011,
atendiendo a la natureleza da las oparacianes, se Indice a continuaci6n:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

A la vista:
Otras cuentas 112.603 155.378
l 12.603 155.378
A phu:o o con preaviso:
Cuentas a plazo 315.783 422.767
Cesi6n temporal de activas 274.059 818.973
589.842 1.241.740
Ajustes por va!oraci6n-Intereses devengad 3.540 3.646
705.985 1.400.764

E! tipo da inlers afectivo medio da los instrumentas finencieros clesificados en este eplgrafe al 31 de diciembre
de 2012 y 2011 era del 2,08"/Q y del 1,70%, respectivamante.

20. OepOsltos de la c!lentela

La composid6n del saldo inciuido en este eprgrafe del balance el 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a
la naturaleze y contrapartes da las operaciones, se lndica a conlinuaci6n:

"
 Miles de Euros
3-1-12-2012 3112-2011

Por naturaleza:
Cuentas corrientes 4.038.913 4.329.103
Cucntas de aborro 5.350,907 5.604.342
Jmposiciones a plazo 14.502.878 15.568.947
Pasivos financieros hibridos 307.379 509.859
Cesiones temporales de activas 1.113.143 4.076.147
Oooo 3.302 3.456
25.316.522 30.091.854
Por contrapartes:
Administraciones Pblicas residentes 687.494 1.229.270
Administraciones PUblicas no residen1cs 6.153 9.707
Otros sectores residentes 24.412.486 28.629.817
Otros sectores no residentes 210.389 223.060
25.316.522 30.091.854
Ajustes por valoraci6n:
Intereses devengados 165.592 190.840
Operaciones de micro-cobertura 278.470 247,892
Costes de transacci6n (3.875) (3.243)
Otros - it.427
440.187 434.062
25.756.709 30.525.916

El Upo de lnlers efectvo medio de los instrumentas financiero.s c!esificados en este eplgrafe el 31 de diciembre
de 2012 y 2011 era del 1,80o/o y del 1,87%, respectivamente.

lnformaci6n requerida por la Ley 211981, de 25 de marzo, de Regulaci6n del Mercado Hipotecarfo y por e1
Real Decreto 716/2009, de 24 de abri!, por el que se desarrollan determrnados aspectas de esta ley

Las cdJlas hipotecarias son valores cuyo capitale intereses estn especla!mente garanlidos. sin neslded
de inscripcin registra!, por hipateca sobre tcx:las las que constan lnsaltas a favor del Banco y que no estan
afectas a emisl6n de bonos hipotecarios, sin peijuicio de la responsabilidad patrimonial universal del Banco, (si
exlsten) por los actives de sustitud6n que se indican en los apartados siguientes de esta Nota y por los flujos
econmicos generados por los instrumentas llnencieros derfvad vincu1ados a cada emJsl6rt.

Las cdulas hipotecarias incorporan el derecho de crdlto de su tenedor frenle al Banco, garanlido en la forma
que se ha indicado anteriormente y Jlevan aparejada ejecuci6n para reclamar del emisor el pago, dsspus de su
vencfmlento. Los tenedores de los referidos t!tulos tienen el carcter de acreedores con preference especial que
sefla!a el nUmero 3" del artlculo 1.923 del C6digo Clvll frente a cuatesquiera otros acreedores, con rela6n a la
totalidad de los pr8stamos y crdltos hipotecarlos !llScritos a favor del emisor, y, en su casa, con relaci6n a los
actlvos de sustituci6n y a !os flujos econmicos generados por los illStrumen!os finanderos derivados vincu!ados
a las emisiones.

En caso de coricurso, los tenedores de cdulas hipatecerles gorlan del privileglo especlal establecido en et
nUmero 1 del epartado 1 del artlculo 90 de !a Ley 2212003, de 9 de Julio, Concursal. Sin perjulcio de Io anterior,
se atenderian durante el concurso, de acuerdo con Io prevlsto en el ntimero 7 del aparlado 2 del articulo 84 de

85
 la Ley 22/2003, de 9 da julio, Concursal, los pages que correspondan por amortlzacin de capital e intereses de
las cdulas emrtidas y pendlentes de amortizacin en la fecha de solicitud del concurso hasta el importe de !os
ingresos perclbidos por el concursado de los prstamos y crditas hlpotecarios y, en su caso, de los activos de
sustltucin que respatden !es cdules y de los flujos econ6micos generados por los instrumentos finanderos
vinculadoa e las emisiones.

En caso da que, por un desfese temporal, los lngresos perclbidos por el conrursado fuesen !nsuficientes para
atender los pagos menc:fonados en el pflrrafo anterior, la administrecin concursal deberfa sstlsfacerlos
msdiante la llquidacin de los activas de sustttucin afectos a le emisin y, si esta resultase insuflclente, deberfa
efectuar operaciones de finandecin para cumplir el mandata de pago a los cedullstas, subrogndose el
flnancladoren la posidn de stos.

En casa de que hubiera de procederse conforma a Io aellalado en el nUmero 3 del articula 155 de la Ley
Concursal, el pago a !odos los titularas de cdules emitidas por el emisor se efectuarla a prorrate,
independientemente de les fechas de emlsln de sus lilu!os.

los miembros dej Consejo da Admln\stracin del Banco manlfiestan qua el mlamo dispone de las polflicas y
procedimlantos expresos que abarcan todas las eclividadas reallzadas en el mbito de les emislones dal
marcado hipotecario que rea1iza que gerantizan el Cllmpllmtento riguroso de la normativa del mercado
hlpotecarto aplicable a estas activldadas. Estas polflicas y procedimientos Jnc!uyen aspectas como:

Re!aci6n entra el Importe de prstamos y crditas y valor de la tesaci6n del bien h!potecado.

Ralacin entre la deuda y los ingsos del preslatario, asi coma ra ver1flcaci6n de la informacin facilitads por
el praslatario y de su solvencla.

Ev!!ar. an su caso, desaquilibr1os entra los flujos procedentes de le cartera de cobertura y los darivados de la
atenci6n de los pagos debidos por los lltulos emltrdos.

lncluido dentro del serdo de la cuenta "lmposiciones a plazo" flguran recogidas las emislones de Cdu!as
Hlpotacarias Singulares reallzadas por el Banco por Importe de 5.558.998 y 6.049.000 miles de euros al 31 de
dldembre de 2012 y 2011, respectivamenta, cuyas principales caracterfslicas son las sigu!entes:

86
 Miles de Euros Nominal Pecha de Fccba de
Emisi6n 2012 2011 Tioo de lntcrds &nis6n Vencimlcnto

A.yTCdu!asCajas global Scric XXII . 190.000 3,503% 15.022009 15--02-2012

AyTCdu!asCajas lit . 140.000 S,258% 28.06-2002 26-062012
AyTC&lulllS C;ijas Global Scrio 1 . 90.000 Euribor JM + O,OSSS 14122005 14122012
CdulnsTDA 15 100.000 100.000 3,250% 03.06.2009 03.06--2013
Co.!dulas TDA 17 300.000 300.000 3,!25% 23.(19.201)9 21.09-2013
AyT Cdulas Cajas Global Scric XlX 500.000 500.000 Eun'bo13M + 0,9128 1810-2008 21102013
Cedulas TDA 2 200.000 200.000 4.S09o/o 2411201)4 24112013
AyT Co.!dulas Cajaa v Tnuno A 32.25\l 32.258 4,507% 02.12.2003 02-124013
AyTCdulasCajllS Otobal Seric XXIV 200.1)00 200.000 4)51% 27.07-2009 27.07-2014
AyT CdulasCajas VIU Tmmo A 142.683 142.683 4.007% 16Li2004 16--11-2014
Cdulas TDA 21 800.000 800.0(10 4)50% 25-12-2010 25-l22014
JM Cdulas4 150.000 150.000 3,760% Jl--03-2005 ll.032015
AyT O!dula&Cajas IX Tramo A 283.332 283.334 3,753% 29-03.2005 29--032015
AyTCdu!as Cajas X ramo A 194.872 194.872 Euribor JM +0,079 28-06-2005 28-062015
Ay'f CdulasCajasOlobal ScricXX 200.000 200.000 Euribor 3M + 1,2146 22-11-2008 22112015
Ay'f CdulasCajas Olobal Seric II 10.000 10.000 3,503'Yo l:2122005 12-032016
AyT CdulasCajas Global Scric XXIII 100.000 100.000 4,158% 13-06-2009 13.06-2016
Cdufas TDA 18 . 70.000 3,500% 09-04.2010 07-04-2017
CMu"lBB TDA 7 100.000 100.000 3,500% 20-06-2005 LS-06-2017
Ay C6dulas Cajas Global Strie XVI TAP 200.000 200.000 Euri'bor 3M + 0,192 23-10-2007 21-102017
AyT Cdufas Cajaa Olobal Scric XVI 200.000 200.000 EunOor JM + 0,165 23-10.2007 2110-2017
AyT CMulas Cajas Glolxil Scric VIU 100.000 100.000 4,255% 12-06-2006 [2-06-2018
Ay Cdulas Cajaa Vramo B 67.742 67.742 4,757% 02.12.200'.l 02122018
AyT C!dulas Cajas VIII T1amo B 52.Jl7 52.3!7 4,257% 16-ll..Z004 16112019
Ay Cdulas Cajas Global XXV l 54.000 154.000 4,511% 30.11.2009 30-11-2019
AyT Cdulaa Cajas IX Tramo B 116.666 116.666 4,0CM% 29--03.2005 29-03-2020
IM Cdulas 5 150.000 150.000 3,5!0% 1S--06.2005 IS-06-2020
Cddulas TDA Scrie.A4 TAP Maya 06 100,000 100.ClOO 4,125% OS.1)4 2006 08.()4-2021
AyTCdulasCajes Olobal Scrie Ill 100.000 100.000 3,154b> 11-122005 12.12.2022
AyTCdulasCajas Olobal Scric X 100.000 ICI0.000 4,254% 21.10.2006 23-10-2023
AyT CdulasCajas X Tramo B 205.128 205.128 3,754% 28-06-2005 28-06-2025
Cdulas TDA Scrk.A:> 100.000 100.000 4,2SO"A. 26-03-2007 26-032027
Ay OOulasCsjas Global Scric XIII 100.000 100.000 4,755% 23-05.2007 23-052027
Cdulas TDA Scrie.A6 500.000 500.000 4,2S0b,{, 06-04-2006 08-042031
S.SSS.998 6.049.000

El 9 de agosto de 2012, se ha amortizado anticipadamenta le cdula TOA 18, que tenfa un nominal de 70.000
miles de euros. sin impacto alguno en la cuenta de resultados.

Ad!ciona!mente, lncluido dentro del saldo de la cuenta "!mposiciones a p!azo figuran recogidas ras emlsfones de
Cdules Terrttor1ales Slngulares realizadas por el Banoo por importa de 300.000 miles de euros al 31 de
didembre de 2011, cuya$ principales caractetisticas son las siguientes:

87
1
'
 Miles de Euros Fecha de Fecha de
Emisi6n Nominal Tioo de Jnters Ernisl6n Vencimiento

A'/f Cdulas Territoriales II 50.000 3,504% 21-03-2005 21-03-2012

AyT Cdulas Territoriales IV 250.000 3,508% 05-04-2009 05-04-2012
300.000

De acuerdo con el artlcuto 16 de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulaci6n del Mercado Hipotecerio,
modilicado por la Ley 4112007, de 7 de dic!embre, el volumen total de las cdu!as hipotecarias emitldas y no
vencldas no podr superar el 80/o de los cap!tales no amortlzados de todos los aditos hipotecarios de una
entidad aptes para servir de cobartura Al 31 de dieiembre de 2012 y 2011, el importa total de las cdules
hipotecarias emitidas y no vencldas representaba al 44, 12o/o y al 45, 13%, raspectlvamenle, da los capitales no
amortizados de todos los crdltoe hlpotecartos del Banco.

Los cosies financferos devengados duranta los ejerclcios 2012 y 2011 por las citadas am!siones han ascandido
a 189.878 y a 288.516 miles de euros, aproximada y respectlvamente, y flguran reglslrados en el capftu!o
"lntereses y cargas aslmiladasH de la cuenta da prdidas y ganancias adjunta

Al 31 de d!clembre de 2012 y 2011 el Banco tenfa en propiedad cdulas hipotecarias parteneciantes a sus
propias emistones por importe de 2.067.500 y 2.100.000 milas de euros, respectivamente.

A oontinuaci6n se presenta el valor nominal del total de los prstamos y crdilos hlpotecarios del Banco, asi
como de aque!los que resultan elegibles de acuerdo con Io dispuesto an la normativa aplicah!e i'l efectos del
cAlcufo del limita de la emJsi6n de cdulas hlpotecarias:

.
 Miles de euros
2012 2011
Valor Val or Valor Valor
Nominal Actualizado Nominal Actualizado

Saldo dispuesto pendiente de cobro de los prstamos y

crdilos hipotecarios 19.306.503 - 20.480.781 -
Prstamos mantenidos en el activo transfridos a travs
de:
Certificados de 1ransmisi6n de bipoteca emitidos 265.905 - 291.609 -
Ptstamos que respaklan la emisi6n de bonos
hipotecarios y cdula.9 hipotecarias:
Prstamos no elegiblcs-
Cumplen I requisitos para ser elegibles, excepto el
llmite del artlculo 5.1RD716/2009 6.629.135 - 7.396.316 -
Prstarnos elegibles 12.411.463 . 12.792.856 .
Importes no computables 287.173 . 365.808 .
Importes computables-
Prslamos aptos para cobertura de las emi&iones de
cdulas hipotecarias 12.124.290 . 12.427.048 .
19.040.598 . 20.189.172 -
A conHnuaci6n sa presenta el valor nominal de los crditas y prstamos hpolacarios pandiantes y el valor
nominal de los prstamos y crditas que resullen elegibtes da acuerdo con el Real Decreto 71612009, sin
consldarar los limites e su c6mputo qua establece el artlculo 12 del mencionado Real Dacreto 716/2009,
desglosados atendiendo a su origan, la divisa en la qua eetn denominados, situaci6n de pago, plazo media de
vencim!ento residual, tipo de inters, llpo da garen!las, por ratio entre el importe de la operaci6n y los valores de
tasacin de los respectivos bienes hlpolecados:

89
 Miles de ctJtos
2012 2011
Va!orNominal de la Va!or Nominal de la Va!or Nominal de la
Cartera de Pr<!stamos y ValorNominal de la cartcra de Carte111 de PrslalTIOll y Cariera de Prl'l8nl y
Crdditos Hipotocarios Pruamas y Crditos Croditos Hipotccarias Crdi!os HipOlccirios
PcndiC11tc1i de Hipotedos Elcgibles sin Pcndicntcs de Elcglblcssin Aplkarlos
Amortizaci6n de Aeumlo Aplicar !os Limites Amortizaci6n de Acuerdo Umitcs EstableeidM en
con ol Real Deercio &!itblEcid~ en cl Articula 12 con cl Real Dccrcro cl Artfcuto 12 de
7 l 6fl01}9 (e.tcluldos de Acuen:lo con cl Real 7 l 6!1009 (c~cluidos Acucrdo con cl Reiil
titulizados' Dccrlllo 71612009 tirulzados' Dccreto 71612009

Por orlg1nad6n:
Originadas por el Banco IS.707.064 9.634.018 16.701.626 9.974.748
Subrogadas de Ob"as C1Jtidadcs 2.859.586 2.356.549 1.613.674 1.317.311
473.948 420.896 1.873.872
"''" 19.040.598 12.411.463 20.189.172
1.500.797
12.792.856
Por divisa en los que esti\11
denomlnados:
Euros 19.036.764 [2.408.480 20.184.434 12.790.663
Otras divisas 3.834 2.983 4.738 2.193
19.040.598 12.41JA63 20.189,172 12.791.856
Por Jfload6n de pago:
Nonnalidad en cl pago 14.884501 10.726.722 17.284.764 11.436.478
Otras 4.156.097 l.684.74l 2.904.408 l.356.378
19.1)40.598 1"2.411.463 20.189.In 12.792.856
Por pl!IZO de vcnclmlcnto naidual:
Hasia 1O al'oos 3.904.448 1.612.171 3.786.llS 1.564.887
Dc!0112011flo.t 5.340.204 4.314.387 5.117.322 4.032.278
Dc20a 30al'los 6.756.814 4.663.679 7571.485 5.008.339
Mils de 30 a~os 3,039.132 1.821.226 3.714.250 2.187.352
19.040.598 12.411.463 20.189.172 12.792.856
PGr lfpo de lnters:
Operacioncs a lipo de nters ftjo 170.209 82.688 154.449 89.473
Opcracioncs a !ipo de intcrs variable 18.538.S07 12.077.158 19.608.580 12A28.522
Opcrarioocs a tipG de iotcrs mixto 331.882 251.617 426.143 274.861
19.040.598 12A11.463 20.189.172 12.792.856
Por tlpo de lftolar:
Pcl"Sonas jur!dicas y pcrlonas llsica.s 7.353.282 2.323.992 7.921.922 2.746.278
Dd que: promoclones inmobi//ar/11s J.096.lf8J 1.097.404 J.4J9.368 J.386.593
Resto de JlCl"S(llJB.S tisica.s c !SFLH 11.687.316 10.087.471 12.267.:!.50 10.046.578
19.CM0.598 12.411.463 20,189.172 12.792.856
Por tlpo de garanth:
Edificios twrninados - resdcocial 13.104.447 10.070.480 12.780.074 10.(83.441
1
Del que: vlv/endas de protecciOn
ofJCi11/
F..dilicios tcnnnado11 - comcrcial
824.682

560.804
742.337

302.467
641.8/f/

J.064.478
61/f.231

619.980
l
Bdificio$ terminados- rerto 1.844.189 l.155.590 L271.177 768.SS9
Edificios en construo;ci6n - vivcndas 758.S23 191.412 1.296.685 332.381
Del que; vviend11sde protecc/6" 38.351 23.405 lfJ.744 J J.0-09
ojicfa/
Ediflcios en eonstrucci6n~ comcrcial 33.406 10.919 853.351 [96.096
&Uflcios en conslIUcci6n n:at(I 350.085 184.404 95.312 33.832
Tcminos urbanizados J.996.1)48 448.881 2.4S6.726 613.007
Temmos- resto 393.096 47.310 371.369 45.554
19.(140.598 12All.463 20.189.172 12.792.85"6

90
A contlnuacl6n se presanta la dis!Tibuci6n da los valores nominales en funci6n da! pornlaje que supone el
riesgo sobre el importe de la ltima tasaci6n disponible a efectos de! mercado hipotecarlo, de los prstamos
hipotecarlos elegiblea para !a am!s6n da bonos hpotecanos y cdulas hipotecarias:

Ejerclclo 2012

Ran2os de LTV
Miles de Euros
LTV:!: 40%<LTV:S 60o/o<LTVS: 80%<LTV:5 LTV>
Tina de Garaotfa 40% 60% 80o/o 100% lOOo/o

Sobre vivieoda 1.675.768 2.954.959 4.990.793 287.172 -

Sobre resta de bienes 1.176.411 1.326.360 - - -

Ejercfcio 2011

lndeLTV
Miles de Euros
LTV:!: 40%<LTV:S 60%<LTV::;: 80%<LTVS: LTV>
Tina de Garantfa 40o/o 60% 80% lOOo/n 100/o

Sobre viviend11 1.834.237 3.097.460 5,020.054 - --

Sobre resta de bien es LI 14.522 1.367.428 359.155 -

Del total del valor nominal da !a cartara de prstamos y crditas hipotecarios que respaldan !a emisi6n de bonos
h!potacarlos y cdules hipotecarlas, se detalta a continuaci6n !os movlmfantos de los va!ores nominales en los
ejercicios 2012 y 2011:

1
i
 Miles de Euros
Prs!amos y Prs!amos y
Crditos Crditos
Hipotecarios Hipoteearios no
Elellibles E!eeibles

Saldo al 1 de enero de 2011 12.865.808 8.244.996

Bajas del periodo:
Cancelaci6n a vencimiento (439.362) (755.695)
Cao!aci6n antcpada (266.640) (441.361)
&ibrogaciones por otms cntidades (10.087) (I.446)
(47.060) (170.404)
""''
Altas del periodo;
Originadas por la entidad 606.159 480.846
SUbrogaciones por otras entidades 79.817 32.945
Resto 4.221 6.435
Saldo al 31 de diciembre de 2011 12.792.856 7.396.316
Bajas del periodo:
Canlaci6n a vencimiento (570.088) (882.918)
Cancelaci6n anticipada " "

Subrogaciones por otru entldades " "

Resto " "

Altas del periodo;

Originadas por la entidad 141.883 103.632
SUbrogaciones por orras entidades 46.812 12.105
Resto " "

Saldo al 31 de diciembre de 2012 12.411.463 6.629.135

A contlnuaci6n sa detallan los sa!dos dispon1bles de !os prstamos y crdltos hipotecarios que respaldan la
emisin de bonos y cdulas hipotecarias, a! 31 da diciembre de 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Total de! valor nominal de la cartera de prstamos y crditos hipotecarios

que respaldllll la emisi6n de bon os hipotecarios y cdules hpotecarias 398.767 597.577
De las que:
Potencialmenfe elegibles 156.334 233.786
Na efegib/ru 242.433 363.791

Actives de sustftucl6n del mercado hipotecarlo

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco no tenia en propiedad activas de sustituci6n afectos a la amisi6n de
bonos y cdulas hlpotecaras.

92
Tflufos hipotecarlos 31 de diciambre da 2012

Miles de Euros
Vencimiento
Residual
Valor Medio
Valor Nominal Actualizado (Meses)

Bonos hipotecarios ernitidos vivos . . .

Cdulas hipofe{:arlas emitidas 8.327.782

De las que; No registradas en el pasivo del balance- 1.007.JOO
Valores representaHvos de deuda 2.768.782 . .
Vencirnientoresidua1 hasta un ai'l.o 250.000 . .
Vencimientoresidual mayor de un aflo y hasta dos ai'ios 1.296.330 . "
Ve:ncirniento residua1 mayor de dos y hasta tres allos 150.000 " .
Vencirnie.nto residual mayor de tres y ha9ta cinco ai\ os 500.000 " .
Vencinento residual mayor de cinco y hasta diez ail os 572.452 . .
Vencimento residual mayor de die-"- affos " . "
Cdulas hipotecarlas-dep65tos de la cliente.la 5.559.000 . "
Vencimiento residua1 hasla un afio 1.132.258 . .
Vencimiento residual mayor de lUl aHo y hasta dos alios Ll42.683 . "
Vencimiento residual mayor de dos y hasta tres ail.os 828.205 " "
Vencimiento residual mayor de tres y hasta cinco aiios 610.000 - -
Vencimiento residual mayor de cinco y hasta diez ai'ios 840.726 " "
Vencimiento residua! mayor de diez ados l.005.128 " "
Participacioncs bipotecariu emitidas " " .
Emtidas rnediante oferta pt.blica .
Resto de emisiones
"
" .
"

Certtficados de transmisi6n de hipoteca emltldos 265.905 . "

419
Emitidos mediante oferta pllblica " .
Resto de emisiones 265.905 . 419

93
1
Tftufos hlpotecs.rfos 31 de diciembre de 2011

Miles de Euros
Vencimiento
Residual
Valor Medio
Val or Nominal Actualizado fMeses)

Bonos hipotecarios emitidos vivos - - -

Cdulas hipotecarias emitidas
Df! las que: No registradas en el pasivo del balance-
8.971.045
2.100.000
- -
Valores representativos de deuda 2.922.045
Vencimiento residual hasta un afto 100.000 - -
Vencimiento residual mayor de un afl.o y hasta dos al\os 200.000 - -
Vencimiento residual mayor de dos y hasta Ires afl.os 1.400.000 - -
Vcncimiento residual mayor de trcs y hasta cinco aflos 222.045 - -
Vencimiento residual mayor de cinco y hasta diez allos l.000.000 - -
Vencimiento residual mayor de diez afl.os - -- -
Cdulas blpotecarlas-dep6sltos de la cllentela 6.049.000 -
Vencimiento residual hasta un alto 420.000 -- -
Vencimiento residual mayor de un afto y hasta dos afi os 1.132.258 -
Vencimiento residual mayor de dos y hasta rres aflos 1.142.683 - -
Vencimiento residual mayor de rres y haste cinco ail.os
Vencimiento residual mayor de cinco y hasta diez afl.os
938.205
l.310.726
-
-
--
Vc:ncimiento residual mayor de dez afios 1.005.128 -- -
Participaciones hipotecerias emiddas - -
Emitidas rnediante oferta pUblica -- - -
Resto de emisiones - -
Certificados de lransmlsiOn de hipoteca ernttldos 296.882 - 431
Emitidos mediante oferta pUb\ica - - -
Resto de emisiones 296.882 - 431

94
21. Dbitos representados por val ores negociables

La composlcln da los saldos de este epfgrafa del balance a131 da dlclembre de 2012y 2011 adjunto, es la
si gui ente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Pagars emitidos al descuento 518.194 965.812

Cdulas hipotecarias 2.768.375 2.922.045
Otros valores no convertibles 2.897.348 3.009.508
Valores propios (4.343.229) (3.658.493)
Ajustes por valoraci6n (58.511' (50.029
1.782.111 3.188.843

Pagars emltldos al deacuento

Con fecha 22 de mayo da 2012, la Entfdad public6 en la Comisi6n Nacional del Mercado de Va1oras af fo!lato
base del Primer Programa de emls!6n da pagers por un importe mximo de 1.000 mlllones de euros, siendo el
valor unitario de oada peger de 1.000 euros por Io que el nUmaro mxlmo vivo de pagers no puede excedar de
500.000. La vigancie del programa es de 12 mesas a contar desde la feche de la publlcacin del Folleto.

Al ser valores emitidos el descuento y ostentar una rentabllldad mpfcita, el 11po da intars da emlsl6n sera el
pactado por !as partes en el momento de la contratacl6n. Dicho tlpo se pacta en funci6n de las condciones de
mercado.

Los pagars que se emitan con cargo al presanta programa van dirigidos a todo Upo da inversores tanto
minorstas como cualificados. Las principales caracterfsticas, de los pagars emitidos al descuanto, vigantes al
31 da d!ciembre da 2012 son Jas sfgulentes:

..
31 da dlclambra de 2012

Miles de
Euros Tipo de Feche de Feche de
Emisi6n Nominal intCis emisi6n vencimiento

Pagar CEISS Vto, 07/01/13 75.000 4,02o/o 25/10/2011 07/01/2013

Pagar CEISS Vto. 08/01/13 75.000 3,80% 25/10/2011 08/0112013
Pagar CEISS Vto. 09/0I/13 75.000 3,50o/o 25/10/2011 09/0112013
Pagar CEISS Vto. 10/01/13 75.000 3,7lo/o 25/10/2011 10/01/2013
PagarBCEISS Vto. 15/01/13 10.000 2,75o/o 28/05/2012 15/01/2013
Pagar BCEISS Vto. 16/01/13 15.000 3,25o/~ 28/0512012 16/01/2013
Pagar BCEISS Vto. 17/01/13 7.000 2,75% 28/0512012 17/0112013
Pagar BCEJSS Vto. 18/01/13 10.000 3,25% 28/05/2012 18/01/2013
Pagar CEISS Vto. 21/01/13 65.000 3,6lo/n 23/1112011 21/01/2013
Pagar CEISS Vto. 22/01/13 55.000 3,61% 23/11/2011 22/01/2013
Pagar CEISS Vto. 23/01/13 65.000 3,81% 23/11/2011 23/01/2013
Pagar CEISS Vto. 24101/13 55.000 3,8lo/n 23/11/2011 24/01/2013
Pagar CEISS Vto. 08/04113 10.000 3,50% 25/10/2011 08/0412013
Pagar CEISS Vto. 09/04113 10.000 4,02% 25/1012011 09/04/2013
Pagar CBISS Vto. 10/04113 10.000 4,04o/o 25/10/2011 10/04/2013
Pagar CEISS Vto. 11/04113 10.000 4,04% 25/10/2011 11/04/2013
Pagar CEISS Vto. 13/05/13 20.000 3,63% 23/11/2011 13/05/2013
Pagar CEISS Vto. 14105/13 15.000 3,63% 2311112011 14/0512013
Pagar CEISS Vto. 15105/13 20.000 3,83% 23/l lnOl l 15/05/2013
Pagar CEISS Vto. l<ii'OS/13 15.000 3,83% 23/1112011 16/05/2013
Pagar BCEISS Vto. 20/06/13 3.500 4,50% 18/06/2012 20/0W'2013
Pagar BCEISS Vto. 15/07/13 15.000 3,26% 28/0512012 15/07/2013
Fe.gar BCEISS Vto. 16/07/13 20.000 3,51% 28/0512012 16/07/2013
Pagar BCBISS Vto. 17/07/13 10.000 3,26% 28/05/2012 17/07/2013
Pagar BCEISS Vto. 18/07/13 15.000 3,51% 28/0512012 18/07/2013
Pagar BCEISS Vto. 22107/13 10.000 3,51 o/n 28/0512012 22/07/2013
Pagar BCEISS Vto. 23/07/13 15.000 3,50o/o 28/0512012 23/07/2013
Pag& BCEISS Vto. 24/07/13 7.000 3,51% 28/0512012 24/0712013
Pagar BCEISS Vto. 25/07113 10.000 3,60% 28/0512012 25/0712013
Pagar BCEISS Vto. 15101/14 15.000 3,54% 28/0512012 15/01/2014
Pagar BCBJSS Vto. 16101114 20.000 3,80% 28/0512012 16/01/2014
Pagar BCEISS Vto. 17/01/14 10.000 3,54o/n 28/05/2012 17/0112014
Pagar BCEISS Vto. 20/01/14 15.000 3,79% 28/0512012 20/01/2014
Pagar BCEISS Vto. 21/01/14 10.000 4,06o/n 28/0512012 21/0112014
Pagar BCEISS Vto. 22/01/14 15.000 4,06% 28/05/2012 22/0112014
Page.r BCEISS Vto. 23/01/14 7.000 4,06% 28/0512012 23/01/2014
Pagar BCEISS Vto. 24/01/14 10.000 3,81% 28/05/2012 24/01/2014
899.500

Del detalle anterior el Banco ha recomprado pagars por importe nominal de aproximadamente 500 millones de
euros.

96
Con fecha 18 de octubre de 2011 la Entldad publlc6 en ra Comisn Nacional del Marcado de Valores el folleto
base del Primer Programa de emlsln de pagars por un importe mximo de 500 miltones de euros, siendo al
valor unitario de cade pagar de 1.000 euros por Io qua el nmero mXlmoviVo de pagars no puede exceder de
500.000. La vlgenca del programa era de 12 mesas a contar desde !a fecha de !a publicactn del Folleto.

Con fecha 23 da novlembra da 2011 la Enlidad registr en ta Comlsln Nacional del Mercado de Va!ores un
suplemento al menclonado folleto de la primera emlsin de pagars, cuya finalidad es amplfar el saldo
fniclalmenta pravisto de 500 millones de euros, hasta un saldo ViVo mximo de 1.000 mmones de euros.

Dlcha ampHaci6n sa Ueva a cabo en virtud del acuerdo del Consejo da Administracin de la Enttdad de 29 de
septtembra de 2011.

Asimismo el contrato de liquidez susctito con CECA se ha empliedo an el mlsmo Importe.

Los pagars emitidos al amparo de dlcha emsi6n, estn garanlizados por la solvencia y la garantie patr1mon!el
del emisor quien rasponder. con todo su patrimono.

1
97

1
 31 da dlciembre de 2011

Miles de Tipo de Fecha de Fecha de

Ensi6n Euros Inters EmisiOn Veocimieoto

Pagar CEISS Vto. 23-01-12 30.000 3,73o/o 25-10-2011 23-01-2012

Pagar CEISS Vto. 24-01-12 30.000 3,80% 25-10-2011 24-01-2012
Pagar CEISS Vto. 25-01-12 10.000 3,71% 25-10-2011 25-01-2012
Pagar CEISS Vto. 26-01-12 10.000 3,50% 25-10-2011 26-01-2012
PagarCEISS Vto. 10-04-12 50.000 3,50% 23-11-2011 10-04-2012
Pagar CEISS Vto. 11-04-12 40,000 3,50% 23-11-2011 11-04-2012
Pagar CEISS Vto. 09-07-12 20.000 3,80o/o 25-10-2011 09-07-2012
Pagar CEISS Vto, 10-07-12 20.000 3,50% 25-10-2011 10-07-2012
PagarCEISSVto.11-07-12 20.000 3,73% 25-10-2011 11-07-2012
Pagar CEISS Vto. 1207-12 20.000 3,80% 25-10-2011 12-07-2012
Pagar CEISS Vto. 23-07-12 30.000 3,50% 23-11-2011 23-07-2012
Pagar CEISS Vto. 24-07-12 20.000 3,50% 23-11-2011 24-07-2012
Pagar CEISS Vto. 25-07-12 30.000 3,60% 23-11-2011 25-07-2012
Pagan~ CEISS Vto. 26--07-12 20.000 3,60% 23-11-2011 26-07-2012
Pagar CEISS Vto. 07-01-13 75.000 4,02% 25-10-2011 07-01-2013
PagarCEISS Vto. 08-01-13 75.000 3,80% 25-10-2011 08-01-2013
Pagar CEISS Vto. 0901-13 75.000 3,50% 25-10-2011 09-01-2013
Pagar CEISS Vto. 10-01-13 75.000 3,71% 25-10-2011 10-01-2013
Pagar CEISS Vto. 21-01-13 65.000 3,61% 23-11-2011 21-01-2013
Pagar CEISS Vto. 22--01-13 55.000 3,61% 23-11-2011 22-01-2013
Pagar CEISS Vio. 23-01-13 65.000 3,81% 23-11-2011 23-01-2013
Pagar CEISS Vto. 24-01-13 55.000 3,81% 23-11-2011 24-01-2013
Pagan~ CEISS Vto. 08-04-13 10.000 3,50% 25-10-2011 08-04-2013
Pagar CEISS Vto. 09-04-13 10.000 4,02% 25-10-2011 09-04-2013
Pagar CEISS Vto. 10-04-13 10.000 4,04% 25-10-2011 10-04-2013
Pagar CEISS Vto, 11-04-13 10.000 4,04% 25-10-2011 11-04-2013
Pagar CEISS Vto. 13-05-13 20.000 3,63% 23-11-2011 13-05-2013
Pagar CEISS Vto. 14-05-13 15.000 3,63% 23-11-2011 14-05-2013
Pagar CEISS Vto. 1505-13 20.000 3,83% 23-11-2011 15-05-2013
Pagar CEJSS Vto. 16-05-13 15.000 3,83% 23-11-2011 16-05-2013
1.(100.000

Los intereses totales davangados durante los ejercicios 2012 y 2011 en relac!On con las emisiones de pagars
vivos durante dicho ejercicio han ascendido a 32.201 y a 4.145 miles de euros, respectivamente, y los
correspondiantes a otros valores no convertibles fueron de 21.019 y de 10.067 miles de euros, respectivamente.
Todos e!!os sa encuentran reg1slrados en el capilulo ~1ntereses y cargas asiml!adas" de la cuenta de prdidas y
ganancias (vase Note 36).
 Cdulas hipotecarlas 31 de diclembre de 2012 y 2011

Miles de Euros
Nominal Tipo de Fecha de Fecha de
Emisi6n 2012 2011 Inters Errsi6n Vencintlento

Cdulas Hipotecarias Caja Duero V1 50.000 50.000 2,84o/n 11-12-2009 28-06-2013

Cdulas Hipotecarias Caja Espano. Noviembre 2011-2 500.000 500.000 5,500/o 17-11-2011 17-04-2017
Cdulas Hipotecarias Caja Espaf'la Noviembre 2011-3 500.000 500.000 6o/n 17-11-2011 17-05-2019
Cdulas Hipotecarias Caja Espaiia Septiembre 2011 500.000 500.000 5,62% 15-09-2011 15-09-2014
Cdulas Hipotecarias Caja Bspafta Abri] 2011 500.000 500.000 3,94% 07-04-2011 12-05-2014
Cdulas Hipotecarias Caja Esplilla Noviembre 201 l 150.000 150.000 4,25% 03-11-2011 30-04-2015
Cdulas Hipotecarias Caja Espa'ia Junio 2011 346.330 400.000 4% 30-06-2011 30-06-2014
Cdulas Hipotecarias Caja Duero IV . 50.000 l,74o/n 28-09-2007 29-09-2012
Cdules Hipotecarias Caja Duero V1I 150.000 150.000 3% 10-06-2010 10-06-2013
Cdulas Hlpotecarias Caja Duero III . 50.000 1,74% 29-06-2007 29-06--2012
Cdulas Hipotecarias Caja &pu.fia Junio 2010 72.452 72.452 3n;0 03-06--2010 3-06-2015
Ajustes por oorrecc6n de valor (401 1407'
l.768.375 2.922.045

De las cdules erntidas por el Banco durante el ajerclclo 2011, ste he recornprado cdules por importe nominal
de 2.100.000 miles de euros, respectlvamente, para au co!ocacln a clientes y su descuento en Banco Central
Europeo.

Otros valores no convertibles

Las principales caracterlscas, de los valoroo no convertibles, vigentes al 31 de dlciembre de 2012 y 2011 son
las sguientoo:
 Miles de Elll'os
Nominal Tipode Fecha de Fecha de
Emisi6n 2012 2011 lnters Emisi6n Vencimiento

3" Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado - 50.000 3,235% 19-06-2009 19-06-2012
2 Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado - 180.000 3,125% 19-06-2009 19-06-2012
4" Emisin de Bonos Simples Aval del Estado - 10.000 E6M + 0,48o/o 09-07-2009 09-07-2012
s Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado - 110.000 2,451% 09-10-2009 09-10-2012
8" Emisi6n de Bono.s Simples Aval del Estado 50.000 50.000 E6M + 0,43o/o 08-04-2010 08-04-2013
7" Emisl6n de Bonas Simples Aval del Estado 50,000 50.000 2,492% 30-03-2010 27-09-2013
6" Emisi6n de Bonas Simples Aval del Estado 100.000 100.000 3,221% 18-03-2010 18-03-2015
9' Emisi6n de Bonas Silnples Aval del Estado 100.000 100.000 3,0000/o 04-05-2010 04-05-2015
10" Emisi6n deBonos Simples Aval del
169.000 3,782% 23-06-2010 23-06-2015
Esta OO 169.000
1 Bonas Simples Avalados Caja EspaHa - 100.000 3,004% 15-06-2009 15-06-2012
2 Bon os Simples Ava lad os Caja Espafia - 50.000 3,326% 27-07-2009 18-06-2012
3" Banos Simples Avalados Caja Espafta - 50.000 E3M+0,85% 25-06-2009 25-06-2012
7a Emisi6n de Banos de Tesorerfa
Obligaciones Simples Mayo 2006
-
188.800
22.452
300.000
E3M + 0,20o/o
E3M +0,18%
22-11-2007
17--05-2006
22-11-2012
17-05-2013
Obligaciones Simples MElZo 2007 121.400 300,000 E3M+0,21% 26--03-2007 26-03-2014
l" Bonas Simples Avalados CEISS 500.000 500.000 5,150"/o 07--06-2011 07-06-2014
2" Bonos Simples Avalados CEISS 569.000 569.000 5,900"/o 18-11-2011 18-11-2016
11 Bonas Simles Avalados CEISS 600.000 - 6,90% 20-06-2012 20-06-2017
2 Bonos Simles Avalados CEISS
Cdulas Territoriales Noviembre 2011
150.000
300.000
-
300.000
6,15%
5,7500Ai
20--06-2012
17-11-2011
20-06-2015
17-05-2018
2.898.200 3.010.452

Duranta el ejarcicio 2012 al Banco ha racomprado y amortizado antlcipadamente, Sonos Simples Mayo 2006,
por importe de 91.100 miles de euros Io que ha generado un baneflcio de 2.213 miles de euros reglstrados en el
eplgrafe Resultados por operacionas fin an clams {neto) - Otros" de la eu enta de prdidas y ganancias.

Aslmlsmo duranta el ejercicio 2012, el Banco ha recomprado y amortizedo entlcipadamente, Bonas Simples
Marzo 2007 por importe de 132.500 miles de euros Io qua ha generado un beneficio de 4.465 miles de euros
registrados en el epgrafe 'Resultados por operaciones financieras (neto) - Olros" de la cuenta da prdidas y
ganancias.

El Consejo de Adminfstraci6n con fecha 30 de marzo da 2012, aCOfd Hever a cabo un Programa de Emisl6n
de Valores de Renia Flja y Estruclurados por importe nominal de 4.000 millones de euros. De esta importe del
Follato podrian emitlrse bonos y obl!gaciones simples hasta el importe mximo de 750 mlllones de euros, con
cargo al aval de la Admlnlstraci6n Ganeral del Estado de facha 13 da febrero de 2012. A! amparo de dicho
programa se han rea11zado las siguientes emisiones:

Con fecha 20 de junio de 2012, el Banco ha emildo 12.000 tltulos de 50.000 euros de valor nominal,
correspondiente a la Primera Emlsi6n de Sonos Simples Avalados por importe total da 600.000 miles
da euros. Dlchos Bonos devengan un tipo da intars del 6,90/o y su fecha de vencimienlo es al 20 de
junlo de 2017, fecha en la que se amortlzar el 100/o del nominal.

10
 En la misma facha, 20 de junio da 2012, el Banco ha emitido 3.000 Utulos da 50.000 euros de va!or
nominal, correspondiente a la Primera Emlsl6n de Bonos Simples Avalados por importe total de
150.000 mitas de euros. Dlchos Bonos devengan un tipo da inters del 6, 15% y su fecha de
vencimiento es el 20 da junlo de 2015, fecha en la que se amortizar el 100o/o del nomina\

Del deta!le anterior, el Banco ha racomprado emisiones de bonos y obllgaclones simples por Importa nominal de
1.554.793 miles de euros, para eu descueoto en Banco Central Europeo. Adidonalmente, durante e! ejercicio
2011, el Banco ha recomprado ernisiones por importe nomina! de 4.276 y 3.700 miles de euros, no hablendo
generado resultado alguno por estas. recompres.

22. Paslvos subordlnadoa

La composici6n del safdo de este epfgrafe del balance de situeci6n al 31 da diciembre da 2012 y 2011 adjunto
es a! siguienle:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Dep6sitos subordinados 160.182 166.793

Dbtos representados por valores negociables subordinados 1.792.981 1.783.3.55
Ajustes por valoracl6n:
Intereses devengados 13.047 13.109
Operaciones de microcobertura 4.662 5.419
Costes de r.ransscei6n (56' (101
1.970.816 1.968.575

Dep6sltos subordlnados

Las plindpales caracterlslicas. de los valores de esta llpo, vigantes al 31 de diciernbre de 2012 y 2011, sin
considerar ros ajustes por valoracl6n, son las sigulentes:

Miles de Euros
Nominal Tipo de Feclia de Fecha de
Emis6n 2012 2011 Inters Emisi6n Vencimiento

Participaciones Preferentes CaJa Duero Capital, S.A 48.176 48.176 E3M+ 1,85 29-12~2003 Perpetua
Obligaciones Subordinadas Fondo Garantla Dep6sitos . 6.611 0,00% 21-05-1990 Perpetua
Participaciones Preferentes Serie C 112.006 112.006 E3M + O,lOo/o (a) 11~1 t-2004 Perpetua {b)
160.182 166.793

(a) Esta emls!On Uene un tipo de nlers de Eurlb<7 3 mes es + 0, 10%, aunque haste nOYiembre 2012 se garanHza un mlnimo
del 5,15/o.

(b) Esta ems16n no liene fooha determioada de amortlzacln, ya que se !rata de une emlsin de carBcter perpetuo. No
obstante, lranscurrdos cinco anos desdEI la fecha dEI desembolllo, EIS declr. a partir del 11.11.2009, el Banco podr. en
cu91quier momento, prevla autorl:zecln por parte del aanc:o de Espana, amortlzar s la pBI' la tal&lldad de la em~!n.

1 1
 La amortizaci6n de las obltgacionas subocdinadas sa producira a la par an las fechas de vencimiento indicadas
en los cuadros precedentes. No obstante, el ernisor podra amortizar en cualquer momenlo y de forma
enticipada, prevla au!orizacl6n del Banco de Espana, Iodas las obtigaciones subordlnadas ernltidas, slempre y
cuando hayan transcurrido cinco al'los desde la recha de emsin.

Conforme a los terminas de los folletos de emisl6n de las particlpaclones preferentes del Banco, el pago de la
remuneraci6n preferente no acumulativa est condidonada a la eldstancla da Beneflclo Distribulbla sullcianta,
esl coma el cumplimianto de las limitaciones impusstas an cada momento poc la nonnauva aspano!a sobre
recursos propios de las entidades de crdita. Esto slgn\flca que cuando no concurran las condiclones descrftas
anteriormente, los litulares de partldpaciones preferentas no tendrn d8(echo a percibir !a remunerad6n
preferente. Collforme a los trminos de los folletos se enliende por "Beneficio distribulb!a" el mener entre el
resu!tado anual del Banco o de su Grupo, que debern al manas, haber sido aprobados por el Consejo de
Admlnisfracin y verificados por los auditores.

En este sentido, con fache 5 de febrero de 2013, dada que la previsl6n de resultados del ejercicio 2012 del
Banco Ceiss se ha vislo afectada por el cumpHmiento de los Reales Decretos-ley 212012 y 18/2012, de acuerdo
a Io prevfsto en el Plan de recapltalizaci6n y reestrucltlracfn del Banco y con lo senalado en los respeclivos
Fofletos, donde se vincula el pago de los correspondientes cupones a !a existencia de beneficlo distribulble
suficiente, se ha interrumpido el abono de los cupones de las slguienteg emisiones:

Emis!6n de Participacionea Preferenles Serle C de Caja Esparle,

Emlsin de Participaciones Preferentas Serla 1de Caja Espeiia,

Emisi6n de Partlcipaciones Preferentes Gaja Duero 2009 y

Emisi6n de Participaciones Praferentes Caja Duero Gapital 2003.

Por Ultimo, ta! y como se menciona en ta Nota 3, el Grupo tiene que acometer un proceso de canje de los
instrumentes sobordinados y participaciones preferentes incluidos en este epfgrafe de balance por acciones del
Banco.

Dbltos representados por valores negoclables subortllnados

Las princlpales caracterfellcae, de los valoras de este tipo, vigentes al 31 de dlciembre de 2012 y 2011
respectivamente, sin conslderar los ajustas por valoraci6n, son las slguientes:

1
 Miles de Euros
Nominal Fecha de Fecha de
Emisi6n 2012 2011 Tino de Inters Emisi6n Vencimieoto

Obligaciones Subordinodas Caja Duero 2005 150.000 150.000 E3M + 0,900/o 30-06-2005 30"06-2015
Obligaciones Subordinadas Caja Duero 2008 132.500 132.500 E3M+4,00% 19-12-2008 19-12-2018
Obligaciones Subordinadas Caja Due.ro 2009 200.000 200.000 E3M+4,10% 30-06-2009 28-09-2019
Participaciones Preferentes Caja Duero 2009 100.000 100.000 E3M + 7,75o/o 25-03-2009 Perpetua
Oblig. Subord. Fondo Garantia Dep6sitos
Oblig. Subordinadas Caja Espal'la 2005
6.611
100.000
-
100.000
0,00 o/~
E3M+0,85%
21-05-1990
07-12-2005
Perpetua
07-12-2015
7" Em. Oblig. Subordinadas Caja Espafia 200.000 200.000 7,500C/o 28-08-2008 28-08-2018
53 Em. Oblig. Subordinadas Caja Espai'ia 16.695 16.695 E6M+0,25% 30-10-2003 29-12-2018
g Em. Oblig. Subordinadas Caja Espal'la 98.680 98.680 4,150C/o 23-02-2010 23-02-2020
9" Em. Oblig. Subordinadas Caja Espa!l.a 83.305 83.305 3,5000/o 29-06-2010 29-06-2020
Participaciones Preferentes Serie I' 200.000 200.0-00 8,250C/o 19-05-2009 Perpetua
1.287.791 1.281.180

La amortlzacin de las obllgaclonas subordinadas se produclr a la par en las fechae de vencimienlo lndicadas
oo los cuadros precedentes. No obstante, el amlsor poclr amortizar en cualquier momento y da forma
anticfpada, pravla autorlzacln del Banco de Espat'la, todas las obligaciones subordinadas emitidas, slempre y
cuando hayan transcurrldo cnco a fi os des de la fecha de emis!n.

Conforme a los lrminos de los foHetos de emlsln de las participaciones prefeJentes del Banco, el pago da le
remuneracin preferente no acumulativa est condlconada a la exlstencla de Benenclo Distribulbla suficienta,
asf como ai cumplimlento de las limitaciones impuestas en cada momento por la normative espaflola sobre
recursos propios de las entidades de crdita. Esta significa que cuando no concurran las condldones descrltas
anterlormenta, los tllu!ares de participaciones preferentes no tendrn derecho a percibir la remuneraci6n
preferente. Confonne a los trminos de los folletos se entlende por "Bsnellcio distribuible" el menor entre el
resultado snual del Banco o de su Grupo, que deberan al menas, habsr sido aprobados por el Consejo de
Administradn y verlllcados por los auditores.

La amortJzacln de tes obllgaciones subordinadas se produclr a la par en las fechas de vencimiento indicadas
en ros cuadros precedentes. No obstante, el emlsor poclr amortimr en cualquler momento y de forma
anUclpada, prevla autorizacln del Banco de Eepai'la, Iodas las obligaciones subordlnadas emitidas, siempre y
cuendo hayan tranacurrido cinco ai'los desde la fecha de emisln.

Conforma a los trminos de los folletos de emiein de las perticipaciones preferentes del Banco, el pago de la
remuneracJn preferente no acumulative est condlclonada a ra exlstencla de Benelicio Distribuible suficlente,
asf como al cumpHmiento de las limitaclones lmpuestas en cada momento por la normatlva espafiola sobre
recursos proplos de las entidades de crdlto. Esto signlfica qua cuando no concurran las condic:iones descritas
anterlormente, los titulares de partidpaciones praferentas no leodrn dsrecho a percibir fa remuneraci6n
preferenta. Conforme a los trmlnos da los folletos se en!!ende por "Banelicio distribuible" el mener entre el
resultedo anual del Banco o da su Grupo, que deber.n al menas, haber sldo sprobados por el Coneejo de
Admlnlstracin y verificados por los auditores.

De las emisiones dstalladas, el Banco mantiene recompras por importe de 12.450 miles de euros a 31 de
diciembre de 2012 y 2011.

1 !

1
 Emfsi6n de parllclpaclonas prefefV1ntes suscrits.s por el FROB

Con el fin de reformr los recursos propios de la Entldad, al amparo de Io previsto en la OisposiciOn AdiconaJ
Segunda de la Ley 13/1985, con Jas especlalidades estab1ec1das en el ertlcuto 9 del Real Decreto-tey 9/2009, y
de acuerdo al plan de integracin aprobado por el Banco de Espafia , Caja Espafla de lnvers!ones, Sa!amanca y
Soria, C.AM.P ., raatiz6 con fecha 29 da octubre de 201 O una emisi6n de Participadones Preferentes
ConvertltJles en Cuotas Parttcfpalivas par un Importe nominal de 525 mlllones de euros. El valor nominal de ceda
partidpac16n es de 100.000 euros. La emisi6n se realiz6 a la par. La susclipci6n y desembolso de las
partldpaclones sa realiz6 exclusivamente por el Fonda de Reestruduracfn Ordenada Banc.aria (FROB) creado
en virtud del Real Decreto Lay 9/2009. El plazo de la emls!On es de cinoo ai.os, ampllab!es a dos mils, pravia
autorizacl6n del FROB, y aprotJaci6n del Banco de Espana. El tipo de la emisl6n es de 7,75% anual el primer
ana. Dicho Upo se incremenlar un 0, 15% cada ano hasts el quinto ano. A partir de~ quinto ano la remunaracfn
se incrementar un 1o/o.

Procedantes da Caja Espsfla da Jnversiones, Salamanca y Soria

Miles de Euros
Nominal Tipo de Fecha de Fecha de
Emisi6n 2012 2011 Inters Emisin Vencimiento

Participaciones Preferentes FROB 525.000 525.000 7,75%(s) 29-10-2010 Perpetua (t)

525.000 525.000

{s) E! tlpo da !nters es dal 7,75% anual al primer allo, qua sa incrementara un 0,15% c!lda ai\o hasla el quinto ano. A partir
del quinto ai\o, la remunocacin se lncremsn!er un 1%.
(tl El p!e.zo de la emJstn oo de clnco anos, ampli ables a dO!I ms, previa autOfilein del FROB, 'I aprobacin del Banco de
Espai\a.

La amortlzaci6n de las obligacones subordinadas se producir a !a par en las fechas de vencimiento lndicadae
en los cuadros precedentes. No obstante, el emisor podr amorlizar en cualquier momento y de forma
antJcipada, previa autorlzadn del Banco de Espafia, Iodas las ob!igaciones subordlnadas emitldas, slempre y
cuando hayan transcurrido dnoo anoa desde la fecha de emisl6n.

Conforme a los trmnos de los tolfetos de emfsl6n de !as participeclones preferentes del Banco, al pago de fa
remunerac16n preferente no acumulativa est condicionada a la existencia de Beneliclo Oistribuible aulicienle,
asi como al cump!imiento da las limi!aclones impueatas en cada momenlD por la normativa espafio!a sobre
recursos proplos de las enlidedes de crdite. Esto significa que cuando no concurran las cond!ciones descritas
anteriormente, los titu!ares da perticipacionea preferentes no lendrn darecho a perciblr la remuneraci6n
preferente. Conforme a los trminos de !os fo!letos sa entienda por "Beneficio distribu!ble" el mener antre el
resullado anuel del Banco o de su Grupo, que debern a! menos, haber sida aprobados por el Consejo de
Mminlstradn y verificados por los auditores.

Conforme a los trrninos del Plan de recapitalimci6n y reestructurad6n (vase Nota 3}, dichas
partidpaclones preferentea sern canjeadas por acdonea del Banco.

1
 Emlsf6n, recompra y amortlzac/6n de va/ores representatlvos de deuda realfzadas por el Banco

A continuaa'6n se presenta un resumen de los lr.strumentos represenlatlvos de deuda emilidos por el Banco en
los periodos comprend/dos entre el 1 de enero y al 31 de diclembre de 2012 y entre el 1 de enero y el 31 de
dlciembre de 2011, respectivemente, con un detalle de los va!ores mantenidos en el perlodo:

31 de dlciembre de 2012

Miles de Euros
Ajustes
porTipo
do
Saldo Vivo Recompras o Cambio Saldo Vivo
01-01-12 Emisiones Reembolsos v Otros 31-12-12

Valores representatlvos de deuda

emitidos en un estado mlembro de la
UniOn Europea, que han requerido del
reglstro de un folleto lnformatlvo:
Cdulas hipotecarias 2.922.452 - (153.670) - 2.768.782
Cdulas territoriales 300.000 - - - 300.000
Bonos con aval del Estado 2.088.000 750.000 (550.000) -- 2.288.000
Bonos simples 622.452 - (312.252) 310.200
Obligaciones Subordinades 981.180 - -- - 981.180
Participaciones Preferentes 825.000 - - 825.000
Programas de emisi6n de pagars 1.000.000 126.057 (584.325) - 541.732
Valores representativos de deuda
emitidos en un cstado rniembro de la
Un6n Eur(lpea que D(I ban reqnerldo
del rcgisfro de un folleto informatlvo:
-
.-
Cdulas hipoteca.rias singulares 6.049,000 (490.000) 5.559.000
Cdulas territoriales singulares
Valores representativos de deuda
300.000 - (300.000) -
emitidosen un estado mlembro de la
Unf6o Europea, garantlzados por el
Banco:
Participaciones Preferentes 160.182 - - - 160.182
Obligaciones subordinadas 6.611 - - - 6.61 I
15.254.877 876.057 (2.390.247) - 13.740.687

1 5
 31 de dicfembre de 2011

Miles de Euros
Ajustes
por Tipo
do
Saldo Vivo &lcomprn.s o Cambio Saldo Vivo
01-01-!l Emisiones. Reembolsos v Otros 31-12-11

Valores representativos de deuda

emltldos en un estado miembro de la
Unt6n Europea, que ban requerido del
registro de un folleto informativo:
Cdulas hipotecarias 372.452 2.550.000 . . 2.922.452
Cdulas territoriales . 300.000 . . 300.000
Bonas con aval del Estado 1.019.000 l.069.000 . . 2.088.000
Bonos simples 622.452 . . . 622.452
Obligaciones Subordinadas 982.500 . (l.320) . 981.180
Participaciones Preferentes 825.000 . . . 825.000
Programas de emisin de pagars 23.809 1.000.000 (23.809) . 1.000.000
Valores representatlvos de deuda
emitidos en un estado miembro de la
Un16n Europea que no han requerldo
del rl!gistro de un folleto nformatlvo:
Cdulas hipolecarias singulares 8.449.400 . (2.400.400) . 6.049.000
CduJas territoriales sin gui ares 375.000 . (75.000) . 300.000
Valores representativos de deuda
emJtldos en un eBtado mlembro de la
Uni6n Europea, garantizados por cl
Banco:
Participaciones Preferentes 178.140 . (17.958) . 160.182
Obligaciones subordinadas 6.61 l . . . 6.611
12.854.364 4.919.000 (2.518.487) . 15.154.877

Durante el ejercicio 2011, el Banco ha recornprado emisiones de obllgacones subordlnadas por importe nominal
de 12.450 miles de euros, generando un beneficio par importe de 2.909 miles de euros registrado en el epfgrafe
"Resultado de operacionas nnancieras (netot de la cuen!a de prdidas y ganancias del ejerr.icio 2011. Durante
el ejerclclo 2012, no ha realizado recompras de emisiones de obligaciones subordinadas.

A efectos de Io dispueslo en los cuadros enteriores, se enllende par "fol!&to infonnaUvo~ eJ documenta
descrlptlvo de los lrminos y condiciones finales que se registran cuando se realizan emisiones al amparo de un
fol!eto de base, segUn se indice en el articula 21 del Real Oecreto 1310(2005, de 4 de novlernbre, par si que se
desarrolla parcialmente !a Ley 24/1900. de 20 de ju!io, del Mercado da Valores, en metarie de admisi6n a
negociaci6n de va!ores en mefcados secunderios, de ofsrtas pUbllcas de venta o suscripci6n y del folleto eXiglble
a ta!es efootos.

1
23. Otros pasivos financleros

La composiclOO del sa!do inclu!do en este eplgrafe del balance al 31 de didambra da 2012 y 2011, sa indlca a
contlnuec16n:

Miles de Euros
31"12-2012 31-12-2011

Cuentas de recaudaci6n 87.926 89.158

Obligaciones a pagar y f1anzas recibidas 49.705 13.159
Garantfas fIDancieras 4.535 5.470
Otr" 31.894 38.486
174.060 146.273

24. Provlslones

El detalte de las provisiones reg!stradea en este capllulo del balance a 31 de dldembre de 2012 y 2011, es el
siguiente:

Miles de Euros
Provisiones
Provisiones para Irnpuestos Provisiones
para Pensiones y otcas para Riesgos y
y Obligaciones Contingencias Compromises Otras
Simil ares LeP:ales Contingentes Provisiones

Saldos al l de enero de 2011 231.535 6.205 62.212 149.142

Dotaciones a provisiones (neto) (Nota 45) (688) (3.126) (12.855) (62.276)
Otros movimientos 170.428) 457 342 14.454'
Saldosal3I dediciembrede2011 160.419 3.536 49.699 82.412
Do!aciones a provisiones (neto) (Nota 45) 6.231 143 20.207 210.800
Otros movimientos (33.319) 1561 923 11.694
Saldos al 31 de diciembre de 2012 133.331 3.623 70.829 304.906

El se1do registrado en el capltulo 'Provisiones pare Rlesgos y Compromisos Contingentes", reooge

principalmenle ra correcol6n por deterioro de riesgos contingentes, correspond lente a avales linancieros, crditas
documentarios y otros avales y cauciones prestadas.

El saldo registrado en la cuenta "Otras Provisiones" recoge las provlslones conslitu!da.s por el Banco oomo
cobertura de riesg generales a los que pueda ester sometido en el desarrollo de sus operaciones. Las
dolaciones correspondlentes al ejercicio 2012, se daben prJncipalmente a la a.stimacin de castes de
reestructuracln asociados a! Plan de reestructurac16n (vase Nota 3).
 E! dssglose de "Provislonas para pensiones y obligaciones siml!ares al 31 de dldembre de 2012 y 2011, es el
sigulente:

Miles de Euros
31~12-2012 31-12-201 J

Fonda para pensiones extemaliuu:lo 8.875 10.325

Otras retribuciones a largo plazo: Prejubilaciones 101.368 125.747
Otros fondes internes 23.088 24.347
133.331 16!t.419

25. Resto de pasivos

La composici6n de los saldos de este capftulo del balance al 31 de diciernbre de 2012 y 2011 es al siguienle:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Otras periodificaciones pasivas 34.475 35.529

Comisiones por avales tcnicos 4.502 5.322
Resto de pasiv 48.674 49.909
87.651 90.760

26. Sltuacin fiscal

Rglmen detrlbutacl6n

El Banco est exento de triOutacl6n indivlduel del lmpuesto sobre Sociedades, al estar integrado dentro del
Grupo fiscal 11/12 cuya en!ldad dominante es Gaja Espafia de lnvers!ones, Salamanca y Sorfa, Gaja de Ahorros
y Monte da Piadad.
A continuac16n se mt.1estra el desglose da !os epigrafes 'Activas Fiscales - Corrientes y Paslvos Fiscales -
Corrientes" del balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjunto:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activas Pasivos Actives Pasivos
Fiscales Fiscales Fiscales Fiscales
Corrientes Corrientes Corrientes Corrientes

Hacienda Ptiblica por Impuesto sobre Sociedades 5.125 29 1.299 233

Hacienda PUblica por otros concept 48.547 6.086 58.901 l.427
53.671 6.115 60.200 J.660

1 8
 La condliaci6n del resultado contabla da !os ejerdclos 2012 y 2011 con la base imponibte pravisla del lmpuasto
sobre Socledades de dJchos ejercJcios, es la siguienta:

Miles de Euros
2012 2011

Beneficio del ejercicio, antes de impuestoo (3.586.891) 58.627

Diferencias permanentes: 90 (2.006)
Aumentos 90 38.789
Disminuciones - (40.795)
Diferencias temporales: 1.450.568 (430.738)
Aumentos 1.599.982 92.273
Disminuciones 1149.414) 1523.011)
Base impontble (resultado fiscal) (2.136.233) (374.117)

El gasto por el fmpuesto sobre Benelldos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 da diciembra de
2012 y 2011 sa ha cafcu!ado da la slguiente forma:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Cuota integra (30%)

Efecto impositivo de las diferencias temporarias
-
(435,170)
-
129.221
Deduccioncs y otros conceptos: - (5.593)
De los que: deduccidn par dnble imposicidn - (5.167)
Agrupaciones de Inters Econ6mico - -
Ajustes de aft anteriores y otros (1.099) 4.899
Crditas por prdidas a compenser octivodo en el ejercicio 1641.590) 1112.235)
(1.077.859) 16.292

Otras lnformaclones de relevancia fiscal

Deduccl6n por relnversi6n

En ejercicios anteriores. Gaja Eaparia de /nvarsiones, Salamanca y Soria, Gaja da Ahorros y Monta de Piedad,
oomo Unlco accionista del Banco, se acogl6 a la deduccJ6n por relnversi6n de beneficios extraordlnarfos pravis!a
en el artlrulo 42 del Real Decreto leglslativo 4/2004, de 5 de marzo, por el qua se aprueba el Texto Refundido
de la Ley del lmpueslo sobre Sociedades, acogindose tambln a Io dlspoesto en la D!sposiclOn Transiloria
tercera de !a Ley 24/2001, madianta la inciusi6n en fa base imponib!e correspondiante al ejercicio econ6mico
2012 de toclas las rentas pendientss de integrarse y que fueron objeto de diferlmlento.

A afectos da Io sstablecdo an al articula 42 del Texto Refund!do de la Ley del lmpuesto sobre Socledadea, se
detalla a continuaci6n el importe de !a renta acogda a la renversi6n asl coma la fecha de la msma:
 Miles de Euros
Renta
Aflo de Aoogidaa!a
Generaci6n Deducci6n

2002 7.069
2003 14.820
2004 732
2005 l.322
2006 1.178
2007 1.122
2008 36.692
2009 1.549
2010 189
2011 -
2012 -

Bases Jmponlbles negatlvas pendlentes de compensar

De acuerdo con la leglslacl6n vigente, las prdldas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos
imposlHvos con !os benelicios de los qulnce ejercicios slgulentas. Sin embargo, el importe final a compenser par
dichas prdidas fiscales pudiera ser modilicado como COflSecuencia de !a comprobacl6n, por parte de las
autorldades fiscales, de los ejerclc!os en que se produjeron.

A este respecta, el Real Decreto-ley 9/2011, de 19 de agoslo, de medldas para le majora da la callded y
cohesi6n del slstema nac!onal de salud, da contribuci6n e la consolldac!6n fiscal, y de elavaci6n del importe
mxlmo de los avales del Estado para 2011, ha Jntroducido une seria de modlflcaclones en GUan!o al importe
compensable y el plazo de compensacln de las bases imponibles negaUvas. Asf, con vigericia Hmttada e los 1
perfodos impositivos inlciados en 2011, 2012 y 2013, las empresas cuya cifra de negocios sea al menos de 20
millones de euros para inferfor a 60 mil/onas de euros, solo podrn compenser el 75% de la base imponible 1
pravia a dicha compensacl6n. Esta porcentaje se reduce al 50% cuando se traie de entdades cuya cifra de i
negocios sea, al menos, de 60 m!llones de euros. Adicionelmente, con efectos para los parfodos que se iniclen a
partir de 1 de enero de 2012, sa emplla e 18 aflos et p!azo para la compensaciOn l
A contlnuac!6n se facilita el deta!la de las bases imponibles pendfentes de compenser:

1 0

1
 Miles de Euros
Allo de Base lmponible Afio Limite de
Generaci6n Nellativa Utilizaci6n

2009 6.784 2027

2010 419.412 2028
2011 3&4.804 2029
2012 2.136.233 2030

Ejerclclos sujatos a lnspeccl6n fiscal

Al 31 de diclembre de 2012, el Banco tiena abiartos a lnspecci6n los perlodos y tributos que eslablece la
normative en vigor.

Debldo a las diferenlas interprelaciones que se pueden dar a certas normas fiscales apllcables a las
operaciones reallzadas por el Banco, podrian exislir delerminados pasivos fiscales de carcter contingente que
no son susceptibles de ser evaluados objetivamente. No obslante, en opini6n de los Administradores del Banco
y de sus asesores nscales, la deuda tributaria que, en su caso, pudlera dervarse de posibles futuras actuaelones
de la Administraci6n Fiscal, o de las ya rael!zadas pendlentes de rasoluci6n final, no tendrla una incidenca
signlficetlva en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

Jmpuestos repercutldos en el patrlmonlo neto

lndependientemente da los impuestos sobre beneficios repercutidos en le cuenta de prdidas y genanc8$, en

los ejerc!cios 2012 y 2011 el Banco ha repercutido en su patrimonio neto los si gui entes importes en concapto
lmpuesto sobre Sociedades diferidos:

Miles de Euros
2012 2011

Plusvalfas no reali:das de tltulos disponibles para la venta (8.107) 298

Minusvalias no realizadas por tftulos disponibles para la venta (22.943) (3.617)
Minusvalfas no realizadas de coberturas de flujos de efectivo . .
MinusvaHas no realiz.adas por diferencias de cambio . .
131.050) 13.319)

lmpuestos dlferldos

A contlnuaci6n se mueslra el desgtose de los epfgrafes "AcUvos Fiscales- Diferidos" y "Pasivos Fiscales -
Diferidos del balance al 31 de diciembra de 2012 y 2011 adjunto:
1
i

111
 Miles de Euros Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activos Pasivos Activos Pasivos
Fiscales Fiscales Fiscales Fiscales
Diferidos Diferidos Diferidos Diferidos

Por foados especificos varios 579.868 -- 174.525 -

Por contisiones pendientes de devengo
Por revalorlzaci6n de activos .
973
80.027
1.403
. -
77.324
Por planes post-empleo
Por ajuste a valor rawnable
41.328 -. 49.794 -
38.918 95.238 299
Bases in1ponibles pe11dientes de con1pensar 881.684 . 240.094 -.
Por deterioro de entidades del Grupo l 12.613 . 59.028
Por ocros conceptos varios 83.670 9.238 55,990 1.709
1.739.054 89.265 676.072 79.332

A continuacl6n se presenta un deta!le del mov!miento que ha afectado a los eplgrafes "Actlvos Fiscales -
Diferidos" y "Paslvos Flscales - Dlferidos" del balance adjunto durante los ejsrclcJos 2012 y 2011:

Miles de Ewos
Aciivos Po.sivos
Fiscales Fiscales
Diferidos Diferidos

Saldos a! l de enero de 2011 597.982 91.873

Efecto impositivo de las diferencias ternporarias (19.576) (109.645)
Impuestos repercutidos en el patrimonio neto por segregRci6n (Nota 1) . 121.200
Incorporaci6n de crdtos fiscales (*) 112.235 .
Deducciones activadas S.593 .
Otros ntovimientos (20.162) (24.096)
Saldos al 3 l de diciembre de 201 I 676.072 79.332
Efecto impositivo de las diferencias temporadas 488.916 l.826
Impuestos repercutidos en el patrin1onio neto (3 !.050) .
Incorporaci6n de crditos fiscales (*) 641.590 .
Deducciones activadas . .
Otros n1ovin1ientos (36.474) 8.107
Saldos al 31 de diclembre de 2012 1.739.054 89.265'

1) En base a la previsi6n existente al 31 de dicien1bre de 2011 y 2012, respectiva1nente.

SegUn se ind!ca en la Nota 3.b. el Plan de Reestructuraci6n del Banco aprobado por ls Comlsl6n Ejecutve de
Banco de Espai'la e instanclas de la Comlsi6n Rectora del FROB, incluye entre importantes medldas, el
compromiso de vender el Banco en un plazo mximo de cinco anas y en caso de qua no sea posible vender1o
presentar un plan de reso!ucln para el Banco, segUn Io establecido en el ar11culo 19 del Real Decreto-
2412012.
Teniendo en cuenta el principfo de ulilizecl6n ms eflclenle da los recursos pUb!icos, que pasa por minimizar los
costes del contrlbuyente y las pasadas experlenclas que mueslran que el caste de liquidaci6n de una entidad
supera con creces el coste de venta e un tercera, la probabilidad de que el Banco sea liqu!dado es remota,
siendo por tanto al escenario ms probable, el de su venta a un grupo financiero de reconoc!da solvencia.

De acuerdo con le normative contable en vigor, los activos fiscales diferldos se reconocen en la medide que
resulte probable que la enlldad disponga de ganancias fiscales futures que permiten le recuperabHldad de dichos
activos. En este sentido al evaluer le posibi!idad de disponer de ganencias fiscales contre les que compenser los
acllvos por impuestos diferldos, los Admlnistredores del Banco han conslderado las sigulantes evidenclaa:

las prd!das fiscales han sido produc!des por causas identificebles, cuya repetlci6n es Improbable
(fundamenlalmente por traspaso del negoc!o inmobiliario a le Sareb- Vanse Notas 1 -o, 11 y 14),

La majora que se producira en le estructura petrlmoniaf y flnanc!era del Banco, una ve2 concluidas: (i)
las ayudas pblicas que el Banco recibira, (iO traspaso de aclivos lnmobillarioa a la Sareb y (iil) las
acclones previstas de conversi6n de los paslvos subordinados y psrticipac!ones preferentes en
ecclones de! Banco.

Laa oportunidades de planlficaci6n fiscal que dlspone el Banco denlro de la hip6tesls de contlnulded en
el escenario que presen\a una alla probebilidad de ocurrencia, que es el de una combinaci6n de
negoclos que permita la vieblllded del Banco en un plazo lndelinido, integrada en un grupo financlero
de reconocida sotvencia, con e! margen de maniobra suficiente para gestlonar la recuperabilidad de
estos actvos fiscales difer1dos.

Por tsnto, en base a las evidencias detalladas anteriormente, bajo la ti!p6tesls de conlinuidad, sin la Hmitacln
temporal de los cinco ai'ios (al estimar remota la poslbilidad de reso!uci6n del Benco en el plazo mximo de cinco
at'ios establecido en e! Plan de reestructuraci6n) y de acuerdo con Io establecido en la Norrna octave de le
Circuler 4f2004 de Banco de Espei'le, los Administradores del Banco han aslimado que las bases imponibles
positivas a obtener por el Banco en el p!azo legal establecido por la normative fiscal vigente permilirlan
recuperar los activas fiscales netos dfferidos reglstrados en el balance del Banco al cierre del ejercicio 2012 por
importe de 1.640. 789 miles de euros.

Al empara de la norrnetiva ftscal vlgente, en el ejerclclo 2012 y 2011 han surgido determinadas diferencias
temporaries que deben ser tenidas en consideraci6n a la hora de cuantificar el correspondente gasto por el
lmpuesto sobre Sociedades. Los orlgenes de dichas diferenclas temporeries han sido !os sigulentes:

Miles de Euros
Imouestos Diferidos Deudores con Ori2eu eu 2012 2011

Impuestos aut:icipados por diferencias de Unputaci6n ten1poral de

ingresos y gastos a efectos contables y fiscales:
Por prdidas por deterioro contabilizadas sobre activas financieros 28.522 (2.674)
Dotaciones para fondos de penson13s, prejubilaciones y otros (8.466) (21.282)
Co111isiones activadas, devengadas en el ejercicio (430) (342)
Otros conceptos 469.290 4.722
488,916 (19.576)

1
 Miles de Euros
Imouestos Diferidos Acreedores con Origen en 2012 2011

Utilizaci6n deterioros cartera crediticia y otros . 109.645

Utilizaci6n deterioros entidades del Grupo (3.296) .
Revalorizaci6n de activos 593 .
Otros 877 .
(1.826) 109.645

Revalorf:z:acl6n de actlvos

Las Caja accionista del Banco reva!oriz6, el 1 de enero de 2004, determinedos elemenlos de su activo material,
al amparo de Io establecido en la normaliva vigente.

El Banco dispone de un inventario individuaUzado de los elementos revalorizados, ona copia del cuel se ha
remltldo a Banco de Espar'la, y que debido a su voJumen se omJte en la presente memoria. El desglose por Upos
de e!ementos revalor!zados es el slgulente:

Miles de Euros
2012 2011

Edificios de uso propio 58.581 60.407

Inversiones inn1obiliarias-Edificios 47.522 48.322
Inversiones inmobiliarias-Fincas RUsticas, narcelas v solares 1.081 58
Total revalorizaci6n al 31 de diclembre 107.184 108.787

Aslmismo, y como consecuencia del proceso da fus!6n entre Gaja Espafla de lnversonas, Geja de Ahorros y
Monte de Piedad y Gaja de Ahorros da Salemanca y Soria (vase Nota 1), determlnados activos y pasivos de la
en!idad absorbida se pusieron a valor razonable. El desglose por tipos de elemento flguran en !as cuentas
anuafes de 2010 y la Entidad dispone de registras internes con el detalle individualizado.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, el Banco ha amort!zado elementos revalorizados por importe de 1.594 y
1.217 miles de euros, raspectivamente.

Operacionn acogidae al Capftufo VIU del Titulo VII del Texto Refundtdo de la Ley del lmpuesto sobre
Soledades, aprobado por el Real Decreto Leglalatfvo 412004, de 5 de marzo

En el ano 2011 la Unlca operacl6n aooglda al rgimen fiscal especlal fue la propia de su constituci6n por la
operaci6n desoflla en el apertado 1.c). Dedo et volumen de elamentos patr!monlates transmitidos por la Gaja al
Banco, resulta imposib!e detallar en estas cuentas enuales tode la nformaci6n exigida en el articuto 93 del Texto
Refundido de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades. Si b!en, Ioda la lnformac6n consta en la escritura de
segregaci6n o en otros documentas ofrciales o en los registras internos del Banco.

En el Anexo IV figura el balance cerrado de la entidad lransmtente. En cuanto a la lnformaci6n sobre el ejerclclo
en el que se adquirieron !os bienas transmitidas susceptibles de amortizacl6n, en la sscritura de segregaci6n
figura el detalls de los inmuebles y vehculos, Para el reste de etemantos, la entidad transmitente aplicaba
alguno de los mtodos pravistos en el apartsdo 1 del ertlculo 11 de la Ley de! lmpuesto sobre Sociedades, y e
 Banco conlnuara apUcando los m!smos mtodos de amortizacl6n. La ent!dad lleva registros internos
individualizados con el detalle de las amortlzaclones reallzadaa.

27. Fondos proplos

Capltal emltldo

Con fecha 31 de diciembre de 2012 y 2011, e! cepital social del Banco aslaba formado por 008.037.000
acclones nominatives, de 1 euro de valor nominal cada una (Iodas allas con idnticos derechos polftlcoa y
econ6micos), totalmente suscritas y desembolsadas por Ce/a Espaf\a de lnversiones, Salamanca y Soria, Gaja
de Ahorros y Monte de Pledad, como Linico accionista.

Como consecuencia de la segregaci6n del negocio flnanciero da la Ca)a dascrito en la Nota 1-d) el Banco
const1tuy6 su capital social en 888.837 miles de euros, mediante la emisl6n de 000.837.000 acciones
nominatives de 1 euro de vator nominal, y con una prima de emist6n de 299.556 miles da euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco no pose!a acclones propias.

Conforme a Io estab!acldo en la disposfcl6n adiclonat decimoprimera del Real Dacreto-ley 2412012, de 31 da

agosto, de reestructuraci6n y resoluci6n de entldades de crdilo. no resulta de aplicaci6n para las enlidades de
crdilo en las que e! FROB ostente la poslci6n de conlrol o a aquallas cuyo rgano de adminlstraci6n est
contro!ado por el FROB ni !a causa de disolucin obligatoria previsla en el articule 363 de la Ley de Sociededes
de Capital ni a dichas entidades ni a sus admlnistradores el rgimen recogtdo la seccln 2, del capitule 1 del
tllulo X de la Ley de Socledades de Capital. De la msma manera, no resultar de apllcac!6n a estas entldades Io
previsto en el artlculo 327 de la Ley de Sociedades de Capital sobre el carcter obligator1o de la reduccln de
capital a cause de prd!das que disminuyan su patrimon!o.

Prima de amisi6n

El Texto Rafundldo da la Ley de Sociadadas Annlmaa permile expresamenta !a u!lllzacl6n del saldo de la prima
de amiein de accones para ampliar el capital y no eatablece restricci6n elgune en cuanto a la disponibilidad de
die.ho saldo. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y Iras la ampllacl6n da capital social en el apartado anter!or, el
saldo de este epigrafe del balance adjunto asclende a 299.556 miles de euros, respecttvamente.

Reserve Legal

Da acuerdo con la Ley de Socledades de Capil.al, la sociedad an6nima de be destiner uns cifra igual al 10/o da!
beneficio del ejerclclo a la reserva !egal hasta que sta alcance, al menos, el 20o/" del capital social. La reserva
legsl podr utltizarsa para aumenter el capital en la parte de su sa!do que excada del 1Oo/o del capital ya
aumentado. Salvo para la finalided mencionada anleriormente, y mientras no supere e! 20o/o del capital social,
esta resarva s61o podr dastinarse a la compensaci6n de prdldas y efampre que no existan otras reservas
disponibles suficientes para aste fin.

28. Valor razonable

Valor razonable de los actlvoe y paelvos financleroa

En los cuadros siguiantes se presenta el valor razonable de los instrumentes flnancieros del Banco al 31 de
dlciembre de 2012 desgtosado por clases da actives y pasivos flnancieros y en los slgulentes nivales:
 NIVE:L 1: lnstrumentos flnancieros cuyo vetor rezonab!e se ha determinado tomando su cotlzact6n en
mercados actives, sin reallzar nlnguna modificaci6n sobre dichos actives,

NIVE:L 2: !nstrvmentos flnancieros cuyo valor razonabla se ha est!mado en base a preclos cotlzados en
mercados organlzados pare Jnstrvmentos simllares o mediante la utmzaci6n de otras tcnicas de valoraci6n
en las que todos !os Inputs slgnlllcatlvos estn basados en datos de marcado observables directe o
lndlrectamante.

NIVEL 3: Instrumentes cuyo valor razonable se ha estimado madiante la utillzaci6n de tcnicas de valoraci6n
en Jas que algn input signlflcativo no esta basado en datoe de mercado observables.

En partlcular las tcnfcas de vaJoraci6n utlizadas, asf como las hlp6tesis consideradas, para la determlnacl6n de
los va!ores razonables han sido:

Caja y depsitos en bancos centrales: se ha conslderado que su valor razonable coincide con el va/or
registrado en libres al ser saldos a la vista o realizables en el corto p!azo.

Valores represenlativos de deuda: se han utilizado tcnlcas da valoraci6n basadas an el descuento de los
flujos uti!izando la curva de tipos de inlers y el spread de mercado para inslrumentos slmilares.

Crdlto a la clientela: la tcn!ca de valorecln utlllzada se ha basado en el descuenlo de [os flujos futures
eslimados o estimables, considerando las fechas de vencimiento y de repraciaci6n de interases, calculadas a
partir de la curva de tlpos de inters del lnterbancarlo y de la deuda a una fecha dada.

Dep6sttos de la dlentela: la tcnlca de vatoraci6n utillzada se ha baeado en el descuento de los llujos ruturos
estimedos o estimables, considerando las fechas de vencimlento y de rapreclacl6n de lntereees, calculadas a
partir de la curva de tipos de Jnters del interbencarto y de la deuda a una fecha dada.

Oilbitos representados por valores negociablas y Pasivos subordlnados: se han valorado Lrtilizando preclos o
epread da mercado de lnetrumantos simileres.

Las causas por las que pua.den exislir diferencies entre el valor razonable y e! vaJor contable de los instrumentas
flnsncieros son las sigulentea:

En los nstrvmentos emitldos a tipo fljo, el valor razonable del !nstrumento varia en funci6n de la evolucin de
los tipos de inters da mercado. La var1acin es supefior cuanto mayor aea la vida residual del instrumente.

En los instrumentas em!lidos a tipo variable, el valor razonabla puede diferir del valor contable, si tos
mrgenes respecte al tipo de inters de referencia han variado desde !a emls!On del instrumente. SJ los
mrganes se manlienen constantes, el valor razonabla coinclda con el va!or contable s61o en las tachas da
repraciaci6n. En el rasta de fechas existe riesgo de tipo de inters para los Hujos que ya estn detarminados.

A efectos de !o dispuesto en los prrafos anteriores, se consdera que un input es signlllcatlvo cuando as
importante en la delarrninaci6n del valor razonable an su conjunto.

El nival de jerarqufa de valor razonable antes indicado (nival 1, 2 y 3) dentro de! cual se lncluye la valoraci6n de
cada uno de los instrumentas flnancleros del Banco, se deterrnina sobre la base de la variable de nival ms bajo
que sea relevante para la estimad6n de su valor razonable.
 Activo.s f/nancleros 31 de dlclembre de 2012

Miles de Euros
Vator en Valor
Libros Razonable Nivel 1 Nive!2 Nivel3

Caja y dep6sitos en baneos centrales 450.915 450.915 390.140 60.775 .

Cartere. de negocacin:
Derivados de ncgocia.ci6n 31.662 31.662 31.662 . .
Otros activas fin11ncieros a v1!.lor mzonable con
cambios en ~rddas y ganancias:
Valores represenllltivos de deuda 3.240 3.240 3.240 . .
Activos financieros disponibles part! la ventt1:
Va!ores representativos de deuda 3.297.344 3.297.344 . 3.297.344 .
lnst111n1entos de capitnl 299.814 299.814 297.856 l.958 .
!nversion.:s crediticias:
Depsitos en entidades de crdito 349.700 349.700 . 349.700 .
Crl!dito a la clientela (*) 22.184.832 22.184.832 . 22.184.832 .
Valores representativos de deuda 2.20.t345 2.205.345 . 2.20SJ45 .
Cariera de iversi6n a vencimiento 5.074.691 5.074.691 300.795 4.773.896 .
Derivados dt: cobeitura 219.618 219.618 . 219.618 .
34.117.161 34.117.161 1.013.693 33.093.468 .
() Jncluye el saldo de cred1to a la chentela reg1strado en el epfgrafe "Activas no cornentes en venta del balance
adjunfo por imporle de 2.355.523 miles de euros (vanse Notas 1, 10 y 13).

A cr/vos flnpncleros 31 de dlclembre de 2011

Miles de Euros
Valor en Valor
Libros Razonoble Nivel 1 Nive! 2 Nive! J

Caja y dep6sitos eo bancos c<:ntrales 787.033 787.034 . 787.034 .

Cartera de negociaciOn:
Valores representativos de deuda 59.269 59.269 59.269 . .
Insti:un1entos de capital . . . . .
Derivados de negociacin 35.234 35.234 784 34.450 .
Otros activos financieros a val or razonable con
carnbos en prdidas y ganancias:
Valores represenliltvos dt: deuda 8.190 8.190 8.190 . .
Activos financieros disponibles paro la venta:
Volores repreoentativos de deuda 2.585.669 2.585.669 2.585.669 . .
lns1run1entos de capital 388.233 388.233 262.045 2.392 123.796
Inv<:r.iione~ creditici~:
/)epsitos en entidades de crdito 858.740 858.740 . 858.740 .
CrJito a la elientela 26.931.251 26.931.251 . 26.931.251 .
Valores representativos de deuda 2.379.135 2.249.616 . 2.249.616 .
Canera de inversin a venei1niento 5.507.994 5.507.994 4.053.815 l.454.179 .
Derivados de cobertura 208.070 208.070 - 208.070 . I
39.748.818 39.619.300 6.969.772 31.525.732 1ni~I

.
Il

J
 En e! Banco exlsten instrumentos de capital que han sldo reglslrados a coste en el balance porque no se ha
podido estlmar de forma fiable su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2011 el saldo de dichos Instrumentas
de capital asndfa a 123.796 miles de euros.

Pas/vos financieros 31 de dlc/embra de 2012

Miles de Euros
Valor en Valor
L!bros Razonable Nive! 1 Nive! 2 Nive] 3

C&1era de negociacin:
Val ores representivos de deuda . . . . .
Instnm1entos de capital . . . . .
Derivados de negociaci6n 28.817 28.817 . 28.817 .
Pasivos financie.ros a coste runortizado:
Depsilos de bancos ntrales 8.066.111 8.066.111 . 8.066.111 .
Depsitos de entidade~ de cr&lito 705.985 705.985 . 705,985 .
DepO~itos de la clientela 25.756.709 25.756.709 . 25.756.709 .
Dbiios representados por val ores negociab!es 1.782.111 1.782.111 . 1.782.!ll .
Pasfvos S\tbordinados 1.970.816 1.970.816 . 1.970.816 .
Otros pasivos financieros 174.060 l74.060 . 174.060 .
Derivados de cobertura 29.222 29.222 . 29.222 .
38.513.831 38.513.831 . 38.513.831 .

Pas/vos financleros 31 de die/ambre de 2011

Miles de Euros
Valoren Valor
Libros Razonable Nive!! Nivel 2 Nive!J

Clirtera de negociaci6n:
Valores reprentativos de deuda . . . . .
Instrumentas de capital . . . . .
Derhudos de negociaeiOn 22.927 22.927 . 22.927 .
Pasvos :financieros a caste amot1izado:
DepOsitos de bancos centrales 4.000.000 4.000.000 . 4.000.000 .
Dep6sitos de entidades de crdito 1.400.764 1.400.764 . 1.400. 764 .
Dep6sitos de la clientela 30.525.916 30.525.916 . 30.525.916 .
Dbitas representados por valores negociables 3.188.843 3. 188.843 . 3.188.843 .
Pasi~\1S subordinados 1.968.515 1.968.575 . 1.968.575 .
Otros pasivos :fine.ncieros 146.273 146.273 . 146.273 .
Deriv~dos de cobertura 29.999 29.999 . 29.999 .
41.183,297 41.283.297 - 41.283.297 .

A conllnuacln se muestran los importes registrados en la cuenta de prdidas y genanclaa adjunta de los
ejercicios 2012 y 2011 por veriaciones en el 11a!or razonable de los instrumentas financieros del Banco, qu
corresponden a plusvallas y minusvalfas no materiallzadas, dialinguiendo entre aquellos instrument
financieros cuyo valor razonable se estime ulilizando une tcnlca de vatoraci6n cuyas variables se obtienen ~
datas observables en et mercado (Nive! 2) y el rasto (Nival 3)

~.
Act/vos lfnancieros

Miles de Euros
2012 2011
Nivel2 Nivel3 Nivel2 Nivel3
Beneficio I Beneficio I Beneficio I Beneficio I
rPrdidal <Prdida) !Prdida) <Prdda)

Caja y DepOsitos en Bancos Centrales - - - -

Clll'tern de negociacin
Derivados de negociacin 18.125 - 26.428 -
Derivados de cobertura 39.917 - 45.773 -
58.042 - 72.201 -

Pasfvos nnancfaros

Miles de Euros
2012 2011
Nivel 2 Nive! 3 Nivel2 Nivel 3
Beneficio f Beneflcio I Beneficio I Beneficio I
(Prdidal (Prdida) (Prdida) IPrdida)

cartera de negociacin;
Derivados de negociacin 27.939 - 29.034 -
Derivados de cobertura 20.750 - !0.144 -
48.689 - 39.178 -
Valor razonable del actlvo materla/

En aptlcaci6n de Io dlspuesto por la Clrcular 4/2004 de Banco de Esparia, el Banco valor el 1 de enero de 2004
detenninadoa alementoa de su active material por su valor razonabla y adicionalmente como consecuencia dal
proceso da fusi6n mencionado en !a Nota 1, al 30 de junio de 2010 se actuaHzaron las valoraciones de loa
prl11cipales activas materlales de la Gaja absorbida que partlclp6 en el mencionado proso de integracl6n.

El va!or razonable del inmovilizado materia! se ha eslimado de la siguiente manera:

Psra aquellos activas de los que no se dlspone de una tasaci6n actuelizada reallzada por un tasador
autorizado por Banco de Espena, el valor razonable se ha obtenido a partir de estimaciones rea!izadas por el
Banco lomando en consideraci6n los datos del mercado hipotecario relatives a la evolucl6n del preclo de los
activoa materiales de sfmilares caracterlsticas a los del Banco.

Para los actives da los que se dlspone de tasacin actuallzada reelizada por Banco de Espaf!a, se ha
tornade como valor razonable su valor obtenido de dicha tasaci6n rea!izada atendisndo a Io d!spuesto en la
ORDEN EC0/80512003.
 Las principales sociedades de tasaci6n que reallzaron las tasaclones fueron Tasaciones lnmob!iarias, S.A.,
Valoraciones Mediterrneo, S.A. y Sociedad de Tasaci6n, S.A., siendo en todos los casas el mtodo de
,
veloraci6n~tillzado el de comparaci6n.

29. Rjesgo de liquidez de los lnatrymentos f!nanc!eros

El riesgo de liquidez se dafine como el riesgo de que el Banco tenga dificu!tades para cumplir con Jas
ob!!gaciones aaociadaa a sus paslvos financleros. El riesgo de liquidez repreaenta, por tanto, el riesgo
consistente en que no disponga de efectivo sufJcente para hacer trente, en la fecha de vencimiento, a sus
obligac!ones de pago con terceras.

El objetivo fundamental segufdo por el Banco en relaci6n con el riesgo de liquidez consiste en dtsponer en todo
momento de los instrumentoa y procesos qua le permitan atender sus compromises de pago puntualmenle, de
manera que se disponga de los instrumentos que permltan mantener nivelas de liquidez suficfentas para alender
sus pages sin comprometer de manera significative los resullados del Banco y mantener los mecanismos que,
ante diverses eventual!dedes, le permita cumplir con eus compromisos de pago.

En la gesti6n del riesgo de liquidez del Banco juege un importante pape! el anlisis del balance por
vancimientos, al que se incorporan, mediante el uso de herramientas informticas, nesidadaa fuluras de
liquidez y de flnenciaci6n basadas an !as axpectativas da desarrollo y crecimianto futuro de! mismo. Este anB.lisis
se reatiza en diversos escenarios que permitan conocer las necosldades da finenclaci6n en distintos escenerios
da crecimiento, morosidad, etc., y perm!ten conocer y proyactar los pagos y cobras futuros que estima daber
realfzar en el corto y med!o plazo. A efectos de eatoa enlisls se toman en conslderaci6n los venclmlentos
esperados de los dis!intos activas y pesivos finaneleros.

E! Banco hace un seguimiento diario da las cifras de liquidez, y mensue!mente elabora un informe para eJ
Comit de Activas y Pasivos, que es el 6rgano encargado de gestlonar y controlar la riquidaz. Entre otros
anlisis, en dicho informe, se hace un eatudio de la incidencia qua las variaciones de las partidas de activa y
pasivo podrlan tener en la cifra de liquidez, con un horizonte temporel de 4 ai'los. Esto permite al Banco
anticiparse a futures sltuacionas de tensl6n, previando la necesidad de ecudlr a fuentes de financiecl6n
alternalivas.

El Banco dlspone da diverses formas da captacl6n de liquidez, entre las que se encuantran la comercializaci6n
de dep6sltos de clientes, la disponibilidad de diverses llneas de tesorerla ante orgenismos oficiales, la captaci6n
de llquidaz a travs del mercado interbancario y la emisi6n da valores de deuda en mercados mayoristea y
minoristas.

Las actuaciones Uevedes a cabo por el Banco con el fin de reforzer la liquldez en al ejerciclo 2012 han sido las
siguientes:

Emisiones de Deuda Avalada:

En el mes da junlo, se rea!lz6 la Primera Emlsi6n de Bonas Simples Avalados Banco da Caja Espai'la de
lnverslones, Salamanca y Soria, S.A.U. avalados por el Tesoro Pliblico. El nominal de la emiai6n fue de
600 mUlonas de euros, e un plazo de 5 ar'ios, y un tipo de 6,90/o enuaJ. La emisi6n fua colocada
integramente entre lnversoras Cualificados.

En el mes da junio, se rea1iz6 la Segunda Emisin de Bonos Simples Avalados Banco de Caja Espatla de
lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U. avalados por et Tesoro PUbUco. El nominal da la emsi6n fue de
150 millones da suros, a un plazo de 3 ai'los, y un tipo de 6.15/o enusl. La emisi6n fue colocade
ntegramente entre lnversores Cualiflcadoo.
 Programas:

Primer Programa de Vatores de Banco de Gaja Espai"la de lnveralones, Sa1amanca y Soria, S.A.U. El B
de Mayo de 2012, se aprueba par parte de CNMV el Folleto Base de Valores de Renta Fija y
Estruclurados de ra Entidad por un importe nominal de 4.000 miltones de euros.

Primer Programa de Pagars de Banco de Gaja Espai'la de lnverslones, Salamanca y Soria, $.A.LI. El 22
de Maya de 2012, se aprueba por parte de CNMV el Folfeto Base del Primer Programa de Pagars de la
Entidad por un importe nomina! de 1.000 millones de euros.

Por su parte, las actuaciones 11evadas a cabo por el Banco con el fin de reforzar la liquidez en el ejerclclo 2011
fueron las s!gulentas:

Emisiones de deuda ava!ada:

En el mes de junio, se res!lz6 la Primera Emis6n de Bonas SJmples Gaja Espar'ia de lnverslones,
Salamanca y Soria, C.A.M.P. avalados par el Tesoro Pbllco. El nominal de la emlsi6n fue de 500
millones de euros, a un plazo de 3 ai'los, y un tipo de 5, 15/o anual. La emiai6n fue colocada fntegramente
entre tnversores Cuallllcadoa.

En el mes de nov!embre, se reatiz6 la Segunda Emisi6n de Sonos Simples Gaja Espar'ia de lnversionas,
Salamanca y Soria, C.A.M.P. avalados par el Tesoro POblico. E! nominal da la emisi6n fue de 569
m111ones de euros, a un p!azo de 5 al'ios, y un tlpo de 5,90o/o anual. La emlsi6n fua colocada fntegramente
entre lnversores Cuallficadoa.

Emlslones de Cdules Hlpotecarlas, Gaja Espai"la de !nversiones, Salamanca y Soria, C.A.M.P.:

lnversores cualificados:

Cdules Hlpotecarlas Abril 2011. Emisln de 500 mlllones de euros de nominal da Cdu!as
Hipotecarias, con vencimiento meyo 2014 y un lipo de Euribor 6 mesas +2,25/o (vase Nota 21).

Cdules Hipolacarias Septiembre 2011. Emisl6n da 500 miflones de euros de nominal de Cdules
Hipo!ecarias, con vencimiento sepliembre 2014 y un tipo de Euribor 6 meses +3,90o/o (vase
Nota 21).

Cdules Hipotecarlas Noviembre 2011. Emlsi6n da 50 millones de euros de nominal de Cdules

Hipotecarias, con vencimlento abril 2015 y un lipo fijo de 4,25~ (vese Nota 21).

Cdu!as Hipotecarias Novlembre 2011-2. Emisi6n de 500 millonas de euros de nominal de

Cdules Hipotecarias, con vencimiento abril 2017 y un lipo fijo de 5,50/o (vase Nota 21).

Cdules Hipotecarias Noviambre 2011-3. Emisi6n de 500 millones de euros de nominal da

Cdu!aa Hipotecafias, con vencimiento maya 2019 y un t!po fijo de 6,00o/o (veae Nota 21).

Cdules Hlpotecarias Noviembre 20114. Emisi6n de 100 millones de euros de nominal de

Cdules Hlpotecarias, con vencimiento abril 2015 y un tipo fijo de 4,25o/o. (Se lreta de une
amp1iaci6n del importe nominal de le emlsi6n Cdules hlpotecarlas Noviembre 2011) (vase
Nota 21).

Minorlsta:
 18 Emisin de Cdu!as Hipotecarias, Gaja Espana de tnverslones, Satamanca Y Soria, C.A.M.P.
Emis16n de 400 mil!ones de euros de nominal de Cdules Hipotecarias, con vencimlento iuno
2014 y un tipo fija del 4/o el primer ana, 4,5/o el segundo afio y un 5/o el tercer ario (vase
Nota 21).

Emisiones de Cdules Territoriales:

En el mes da novlembra, sa reellz6 ta emlsfn Cdules Terrilorfalas Noviembre 2011 de Gaja Eepa'ia
de lnvarsiones, Salemanca y Soria, C.A.M.P. El nominal de la am'1ai6n fue de 300 mlllones da euros,
con venclmento mayo 2018, y un tipo de 5,75o/o anual. La emlsin fue colocada rntegramente entre
lnversores Cualificados (vasa Nota 21).

Primer Programa de Pagars de Gaja Espatla de lnverslones, Salamanca y Soria, C.A.M.P. El 18 de

Octubre de 2011, sa aprueba por parte de CNMV el Fol!ato base del Prtmer Programa de Pagars da la
Ent!dad, por un Importe nominal de 500 mlllones de euros. Con fecha 22 de Noviembre de 2011, se
realiza un Suplemanlo al Progrema corraspondiente a la Ampliacin del importe del mismo haste 1000
millonas da euros (vaae Nota 21).

El datalfa de fa situacln de liquidez b8.slce del Banco al 31 de dlciembre de 2012 y 2011 es a! siguiente:

Miles de Euros
3112-2012 31-12-2011

Flnanciaci6n mayorista:
Depsitos de bancos centrales 8.000.000 4.000.000
Depsitos de entidades de crdito 274.059 640.859
Acreedores rnayoristas 212.615 3.347.237
Pagars y efectos .515.682 1.000.000
Cdules hipotecorios 698.280 2.922.452
Cdules hipotecarios singulares 5.559.000 6.049.000
Cdules territoriales singulares . 300.000
Otros valores emitidos no convertibles 622.350 3.009.508
Deuda subordinada y acciones preferentes 1.957.990 1.783.355
Total fma11ciaci6n n1ayorista 17.839.976 23.052.41 l

Activos lfquidos:
Depsitos en b11ncos centrales 313.744 648.494
Dep6sitos en entidades de crdita 70.643 395.318
Yalores representativos de deuda 10.447.538 10.540.257
Otros instrumentas de capital 222.315 265.029
Total actives !frruidos 11.054.240 l 1.849.098
Gap de liquidez 6.785.736 11.203.313

El cuodro siguiente muestra Jos actives y pasivos finandaros del Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011,
clasificados an func!n de sus p!azos remanentes de vencimlento a dichas fechas, atendlendo a sus condiciones
contractua!es y en base a !a informacf6n raservada e!aborada por e! Banco pare su envio a Banco de Espanar
d!cha fecha:

22
 En ralaci6n con la informaci6n contenda en los cuadros anteriores, senalar que:

Los activas y pasivos ftnancleros sa han clasificado tomando la primera fecha de venelmlento en la que la
contraparta puade requarlr su pago.

Los ectivos y pasivos financlaros con cobros y pagos escalonados se han clasficado considerando la fecha
de vencimlento residual ramanente a la fecha de los estados financieros de cade uno da !os cobros y pagos
al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Miles de Euros
Venehniento
En1re 1 y Entre) y 12 Entre 1 y Ms de
A la Vista Hasta 1 Mes J Meses Meses S AJ\ S M "'
Dcterrninado T""'1

ACTIV01
Cajn y depsitos en bancos centrales
Desit en entidodes de crdito
787.0JJ
11.256
-
733.!BO
-
30.586 39.479
- 1.493 - 2.580 -
39.416
787.033
858.740
C'rdito a !a clienteln 1.939.304
-
440.788 509.898 2.999.300 5.162.034 13.879.927 - 26.931.251
.-
Vat ores rcresentativos de deuda 9.016 318.345 844.466 3.717.637 S.650. 793 10.540.257
Olros activos -011 venci111ienta 77.995 - - . - . 77.995
Total al JI de d!ciembre de 2011 2.815.588 l.l8J.7J4 858.829 3.883.245 8.S!H,164 21.533.300 39.416 39.195.276
Caja )' deps!tos en bancos centrales 450.915 . . . . . - 450.915
Dep6sitos en entidades de crdilo 32.891 195.944 2.216 67.042 19.058 1.929 J0.620 349.700
Crtdito a la clientela 3.395.988 307.873 419.682 2.361.233 3.980.180 11.719.876 . 22.184.832
Vlllo1es repre.ientalivos de deudR . 38J.133 461.169 1.243.178 3.429.473 5.063.667 . 10.580.620
Otros activos con ve11cimiento 49.206 . - - . - . 49.206
Total al 31 de ditierubre de 2012 3.929.000 886.950 883.067 3.671.4,J 7.428.711 16.785.472 30.610 33.615.273

PASIVO:
Dep6sitl'S de bancos centr~le!i
Deps!tos de cntid!d~ de crdito
-
64.786 375.017
-67.361 -
408.583
4.000.000
392.041
- - 4.000.000
74.025 18.951 J.400.764
Operaciones del m~rcado m0T1etario a lravs de
entidades de e-0n11aartida - l.92(}.J66 709.836 100.416 - - 7.796 2.147.214
Dep6sitos de la cJientela 9,981.066 2.304.315 1.869.187 S.32ll6J 3.802.729 3.967.!24 3.278.332 30.525.9!6
Obitos represendos por valo~s ncg.odablcs
.-
79.397 - 933.256 2.176.190 - ~.188.1!43
Pasivos snbordiJllldoS - .-
112.006 970.141
.
767.777
.
1!8.651
.
1.968.575
Otros nasivos con 1encimiento 89.!58 - - 89.158
Total al JI de diciembre de 2011 10.135.010 4.687.895 2.646.384 6.877.424 11.341.101 4.808.!n6 J.423.730 43.920.471)
Dep6sitos de b1111oos centrale;; . - - . 8.000.000 - 66.111 8.066.Jl 1
Dep6sitos de eiu.id!dcs de crdito 17.190 98.839 5.985 147.812 372.937 57.812 5.4 \0 105.985
Operaciones del mcr~-ado moneUIJio a trav.s de
entidades de comraplll'lida - 101.9'18 49.775 - . . ISl.819
DepOsitos de la clientcla
Dbitos represeutados por valorcs negociables
9.380.646
.
1.654.505
326.404
1.S90.l47
-
S.557.431
812.440
3.618.829 J.340.602
643.267 -
614.549 " 25.756.709
1.182.lll
Pasivos subordinados . - . . 770.\38 1.082.668 J t8.0JO 1.910.816
Otros pa.sivos con v~ncintiento 161.658 - . - - . . 161.658
Total Al J.l de dic1embre de 2012 9.559.494 2.181.696 1.645.907 6.517.683 13.405.171 4.481.082 8M.176 38.595.209

Para aquellos activos y paslvos financieros cuyo importe no est. fijado oontractualman!e a la fecha de
balance, por ajemplo, porque depande da la evo!ucin de un daterminado Indice, el plazo de vencimiento
 remanente que se ha oonsiderado a efectoa de su clasificacl6n en los cuadros anlerlores, se ha determinado
considerando las condiciones que existlan al 31 de dlciembre de 2012 y 2011.

Si se realize un anllsls de venclmlentos en una entidad flnanclera que tenga una elevada flnanclaci6n mlnorlste
(como es el case del Banco), generalmente las duraciones de activos son mayores que las de los paslvos, por Jo
que ganeralmenta se genera un gap negativo a corto pfazo. Este hacha est molivado porque se proyecian los
vencimientos de !as operadones en funci6n de su plazo residual, sin considerar nnguna hip6tesls da renovac!6n
de los actives y/o pasivos. Tambio es de importancia mencionar que el c!cu!o no considera hiptesis
d'inmicas, porque se ignoran las eslralagias internas de caplaci6n nata de riquidez, espec!almente Importante
en el mercado minorista en el que opera et Banco.

La experlencla hist6rlca del Banco demuestra que los pas!vos mJnoritarlos a la visla lienen una duraci6n astable
en el tiampo, y un elevado porcentaje de las cuentss a plazo con la clientala son genaralmente renovadas a su
vencimiento. Los manuales de procedlm!entos del Banco recogen los procedlmien!os a seguir en el caso de
iliquidez en los mercados. En base a las proyecciones de liquidez qua hemos efectuado en entomos
desfavorables, el Banco saguirla teniendo la habifidad de hacer trente a sus pasivos, incluso con nl'o'e!es de
estrs poco probables.

30. Exposicl6n al ries-go de crdito

Objetlvos, polftlcas y procasos de gestl6n del rlesgo de crdite

El riesgo de crdilo se define corne la posible prdida debida al incumplimiento de un acredilado en atguna de
sus obligaciones contractuaJes. Este rlesgo es una parte intrlnseca e indisociable del negoclo bancario y, por Io
tanto, el con1rol y la gestin del mlsmo se configura como parte fundamental dentro de la propia gestl6n del
Banco,

El Banco, dispone de una Polllica de Riesgo de Crdite que, adema de cumpllr con la normatlva aplicable,
recoge los principios y critarios generales de riasgos y establece los limites de concentracin necesarioa para
garantlzar una adecuada divarsiflcaci6n de la cartera.

Los principios generales que tlgen la Pol!Uca de Riesgo de Crdilo son los siguienles:

El Consejo de Administraci6n y las dems Jnstanclas de Gobiemo del Banco de Caja Espana de lnverslones,
Sslamanca y Soria, S.A.U. aprueban y supervsan la estrateg!a y la polfUca de gestl6n de rtesgos de la
Entldad. la definici6n de los procedlmlentos de admsi6n, seguimiento y recuperacl6n se realiza
cenlralizadamenta, delegando su ejecucin en las reas de negocio, bajo un esquema comOn de
alribuciones.

Es pr!oritario para el Banco el mantenimiento de una eflcaz gestion del riesgo que conlleve a la m.xima
cafidad da la carters de crdites. Sa persigue minimizar el riesgo de insolvencia y de concentraci6n, y se
busca la diversilicec!n y segmentacin del resgo, fijndose como objetivo princlpa! de la gea!in ra
minlmizacln de cualquier potenclat prd!da patrmonlaL

El tratamiento del riesgo es integral, no admite funciones separadas y se centra en una vis!6n global del
cliente.

los principales aspectas que deben sustenter la toma de decislones en materis de riesgo crediticio son: la
cepaclded de page, la so!'o'encia patrilnonel, las compensaciones y la correcte identificaci6n da 10
antecedentes financieros.
 Para el an:llsis y ra declsln de cualquler operacl6n de crdllo siempre se debe buscar el equilibrlo y la
correlaci6n entre el desUno, el Importe, el plazo y la forma de amortizac6n del crdlto.

Toda gesU6n de rlesgos debe fundamentarse en la objetlv1dad, sin primer el crlterto comercial y eveluando
conveniantemante cada so!citud da crdlto.

Las facu!tades pare Jas aprobacionas de oparaciones de riesgo son aiampra colagiadas, y en ningi.'.in caso
unipersonales.

El Banco potenciar: la uUllzad6n da moda!os lntemos para la medicin da! riesgo, en lfnea con (os
requarimlentos de Banco de Espa1'a. al objelo de homo!ogarlos ante el Supervisor en el medio!largo plazo.

En este sentido, nuestro Banco presenta uns adecuada cobertura en su ex:poslc16n a los sectores de la
construcci6n y promoci6n inmobitiaria, unas garanties en los prstamos a los hogares para adquisici6n de
vlvlenda superiores a la mad!a del sector bancarlo espa1'ol, y una estructura da financlaci6n y de balanoo
equilibrada con una alta tasa da recursos de clientes financlando el negoclo puramente bancarlo.

En relaci6n al Riesgo de Crdilo, partiendo de la Direcci6n de la Dlv!sl6n de Riesgos, el Banco dispone de

diferentes unidades organizativas encargadaa de !as diferentes fasas en la que el mismo tians lugar. Con el fln
de consegu!r sus objativos, !as funciones de concast6n, segumiento y recuperacin del crdita liane lugar en
diferentes estamentos organizativos. El departamento de Anlisis de Riesgos, tal como su nombre indice,
desarrolla sus funclonee en materla de concesin, mientras del Dapartamento de Segumento y Modelas de
Riesgo da CrdJto reallza el contrai y seguimiento posterlor a su concesl6n. El departamento de Recuparaelones
jun_to con la Asesorla Jurtd!ca Contenclosa, tienen como misi6n intervenir en el momento en que el crdita
presenta incldendas en su situad6n. Asl mismo, la Divisi6n da Rlesgos dlspone da un rea de Gestl6n del
R!esgo con Grandes Clientes, que concentra su atenci6n en aquellss exposicones qua por su tamal'lo o
lmportancia estratglca necesitan da un lratam!anto particular. Las funciones de concesi6n y recuperaci6n est:n
coordinadas a su vez por el rea de Cantre! de Riesgos. Por Ultimo, el dspartamento de Geeli6n y
Procedimiantos y Rlesgo Operacional, junto con el aroa de Contro! Global del Riesgo, se encargan de la correcte
implantaci6n de las operativas, del control de los mlsmos, y de la gestin e implantacl6n del Rlesgo Oparacional
en el Banco.

Durenle el ejerclcio 2012 y 2011 el Banco ha llevado a cabo, sigulendo la prctica bencaria habituai, la
reflnanciacl6n o renegociaci6n de deudas con el objetivo de obtener mejoras en las garantfas creditfcias de esas
operaciooes y de lncrementar la probabllidad de cobrablidad o recupereblHdad de las mismas.

A! 31 de diciembre de 2012 y 2011 los ectivos dudosos esoondlan en el Banco a 4.946.113 y e 2.097.437 miles
de euros, respecU'iamente, pare los cuales sa dlspone da unos fondos especfficos para la cobertura de deterioro
por 2.376.221y837.244 miles de euros, respeclivamente, Io cuat supone une coberture media del 48,04o/o y del
39,92~/o, respec\lvamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Banco ha clasificado 887.879 y
1.460.936 miles de euros, respectivamente como acUvos de riesgo subestndar, para los que se dlspone de
unos fondos especlficos para la cobertura de deterioro de 353.532 y 386.Zn miles de euros, respectivamente.
Asmlsmo existe, al 31 de dlciembre de 2012 y 2011 una cobertura genrica de prdida de detertoro de las
inversones cred!tlcias por importe de 4.507 y 101.553 miles de euros, respectlvamente.

Al c!srre de los ejercicios 2012 y 2011 los pasivos contingentes dudosos ascendfan a 135.413 y a 86.072 miles
de euros, respectivemente, para los cueles se dispona de unos fondos especlflcos para la cobarture de deterioro
por 67.966 y 42.040 miles de euros, respectivamente. Adldona!mente, los pes!vos contingentes coneidarados
como riesgo subestndar ascend[an a 20.750 y a 39.326 miles de euros, respecUvamente, y para los mismos se
cuente con unes coberturas de prdidas por deterioro por importe de 2.668 y 4.555 miles de euros,
respsctlvamente. Adicionalmente, existe una cobertura genrlca de prdida por deterioro para riesgo
contingentes por Importe de 130 y 3.081 miles de euros, respeclivamente.
j
1 1
 Conforme se establece en el Ane/o IX la Circuler 4/2004 de Banco de Espafia, el Banco Caje Espal'ia de
lnversiones, Salemence y Soria, S.A. (Soc!edad uniperaonat), en tanto se dasarrollan los mtodos de clculo de
coberturas oolectivas para coberturas e!!peclficas en funcin de la antlgUedad de los impagados, aplice los
porcentajes de cobertura por ca!endario de morosidad establecidos por el Banco de Espaiia. Asimismo, para
estimer la cobertura gen.rfca se ulilizan, tambin. los parmetros establecidos en la mencionada normative. Las
coberturas subestndar oscllan norrnalmente antre el 5/o y el 20% del riesgo, en funci6n del lipo de garantfa de
las operaciones.

Polftlca de rafinanclaci6n y reeetructurac/6n da operaclonas

La PolUica de Riesgoe del Banco de Caja Espal'ia de lnvars!ones, Sa!amanca y Soria, S.A.U. inctuye los crlterios
generales de relinanciacin y restructuraci6n de operacionas. En la misma se deta!lan, en funci6n de los
segmentes y tlpologfa de eclivos, las caractarlstlcas bslcas para su concesl6n y considaraci6n.

En concreto, se seflalan ros aspectes claves a valorar y las actueclones especlflcas de cade Upo de producto,
diferenciando entra segmentes promotor constructor, empresas, y particulares. Se inciden en todos eUos en la
capacidad de generaci6n de cash Oow, conocimiento del cliente e incorporaci6n da garanties adicionales
efica.ces, delallando las caracterlsticas concrelas del an<ilisis en cade caso.

La Polltica de Riesgos nciuye como objelivo priorttario en su pol!Uca de refinanciacin y restructuraci6n la

recuperaci6n de los Importes debldos, sin que el!o lnterfiera en le correcte ctasificaci6n de las operaciones,
reconociendo de inmediato cuantas prdides se estimen seen procedentes en su contabilizacln.

Para ello se anatizan en los distintos nlvetes, y en functn de las fecultades establecidas para cada uno de alios,
la s!luacJ6n de acreditado de manera indivldua!izada, la incorporacl6n de garanties eflcaces y su capacidad de
pago future. Del mismo, los estamentos supariores de la Entidad revisan Jas decisiones adoptadas por los
nivales infertoree en re!aci6n al an~lisis rea!izado

El Banco cuenta con los procedimiantos y procesos adecuados para la correcte idanlificaci6n y clasHiceci6n de
las operec!ones de refinanciaci6n, refinanciada, reestruc!urada, ranovede y renegoclada segn !o establecido en
le Circuler B/2012 de Banco de Espai'la.

Ostribuci6n del crdffo a la cliente/a por acfivldad

A conllnuaci6n se presenta el nivel de exposicin maxima al riesgo de crdite clasiticado en funci6n da las
contrapartes de las operaciones al 31 de diciembre de 2012 de las exposiciones al riesgo de crdite:

I
I

,,;,'}, 1'
1I
'
V
1 !
'
1; ,
V
 Miles de euros
Crdto con garantia real. loan Io value
Superior al Supe ri or al Sliperior al
Del que: 40%e 60/o e 80o/u e
Del que: Resto de Inferior o inferior o infcrior o inferior o
Garanti a garantlas igual al igual al igualal gual al Superior al
TOTAL inmobilaria reales 40% 60% 80% 1000/o 1000/o
Administraeiones Plibllcas 989.972 16.458 - 2.575 S.849
.... - :-:-' .--
7.049
.......
984 -
Otras instituciones financleras
Socledades no financleras y
169.239 iY' <'.
empressrlos lndlvfduales 8.778.757 5.216.116 17.974 957.385 1.066.783 1.605.335 873.230 731.358
Constrocci6n y promoci6n
inmobili!ltio 4.131.361 3.141.716 3.484 302.027 465.875 1.034.201 703.530 639.568
Conslrucci6n de obra civil 521.237 378.914 37 41.543 65.455 146.447 74.719 50.787
Resto de finalidades 4.126.159 1.695.486 14.453 613.815 535.453 424.687 94.981 41.003
Grandes empresas 2.277.377 607.893 5.789 247.241 190.274 140.718 22.011 13.438
Pymes y empresarios
individua!es 1.848.782 1.087.593 8.664 366.574 345.179 283.969 72,970 27.565
Resto de hogares ISFLSH 12.894.566 11.865.554 2.963 l.242.031 3.439.904 4.914.606 1.164.420 107.554
Viviendas 11.085.024 10.748.265 911 1.907.973 3.087.068 4.575.013 1.096.485 82,637
Consumo 687.829 404.636 1.993 115.808 119.159 132.861 28.714 10.088
Otr fines
MenOB: Corre.cclones de valor
por deterloro de Activru1 no
l.121.713
....
... ....

712.653
;:
. .
"\ .
'-,
}
218.251
- -- -
' '::: .-.c ~
233.677
>
206.732
.:,. ..
39.221 14.829

. >.
lmputadas a operadones
concref:as (647.7031

. ..

.:;:-:-;::> : , , i:'._ :~ <--;_::--:-' .:-;_-

--:1 -
. .--. - ::>_ :_-:-___ .

<
-- ;

':-- :-_,_;-:_:-=
_,-_

,/
- -'
----
.........
Total f*) 22.184.831 17.098.128 20.937 3.101.992 4.512.536 6.526.990 2.038.636 838.912
ProMemorla
Operaelones de refinanclaei6n,
retlnaneiadas v restrueturadas S.570.728 4.454.738 2.654 490.757 73().856 1.631.053 887.723 717.()()3

('} lncluye al sa!do de crdita a la clientela regis1rado en el eplgrafe "Activos no corrienlas en venta" del balance
adjunto por importe de 2.355.523 miles de euros (vansa Notas 1, 10 y 13).

Las lasas de impago de los instrumE111tos Hnancleros en los que el Banco asume riesgo de crdita, al cierre de
los ejerciclos 2012 y 2011 han sido:

2012 2011

Crdite a la cliente!a 19,16% 7,49%

Riesgos contingentes 19,12/r. 8,810/o

!'

i
1
 Sardos vigentas de reastructurac/onas y rannanciaciones

A conlinuacin se presenta el importe bruto de las operaciones de reflnandacn, refinanciadas y

reestruci.urades, segOn la deflnlci6n de la Circular 612012 del Banco de Espaf\a, con detelle de su ctasfflcacin
corno rtesgo en seguimlento especial, subeslndar a dudosa, asf coma de sus respectfvas coberturas por riesgo
da crdita y desglosanda aslmlsmo por las dlsUntas contrepartes y flnalrdades:

1
 Miles de euros
Dndooo
Ganmtfa hipoCcearia Rosto de gare.ni las
inmobiliaria nlcna realc ""' Sin oarantla rcal Tutal ()
Niimcrodc lmportc NUmcrodc Importe NUmerode Importe Cobcrtura Ni'mierode Cobertura

Admlnbtraclones
oneraciones bru oneraeiones brulo eiones bruto CSpec!fka O""racioncs lm,.,..rtchruto cifica

PUbllcai . .
81 189.561 .
Resto de penon as
juriillcll! y
emprerarloJ
indlvlduales 4,155 l,004.663 687 1.026,450 416.159
Del quo: '" 1.591.698 15.028 6.250.969 1.805.040

Financiaci6n a la
construcci6n y
promooi6n
Re:sto de personas
3.809 1.774.230
'" 985.828
'" 193.322 1.384.JOS 8.577 4.907,484 1581.351

ftsteas 871 180

T~I
110.096

S.126 2.l 14.159 867 l.047.011

20.S61
"' 8.885

1.526 425.044 1.627.IOS

35.407

28.177
ll.068

7.411.917
971..3117 36.140

1.841.189
(a) Riasgos nc.rmales ca111loados romo an segu1m1ento especial oonfonne a Io aeilelado en la rerra a) del ~ertado 7 del
enejo IX de la Circuler 412004.

(b) lncluye las OJleraclones con garanti a hipolecaria lnmobillarie no p!1111a. as declr, con losn Io Vlil/IJfl supartor a 1, y las
opereiones con garan!la real distinta da la hfpctecwia lnmobiliarie cualqulara que sea oo /oan Io ve/.

(*) lncluye el saldo de crdto a la dientela registrado en el epfgrafa Activos no corrientes en venta del
balance adjunto por importe da 2.355.523 miles de euros (vansa Notes 1, 10 y 13),

Actlvos vencldos y/o deterlorados

Actlvos deterlorados por rlesgo de crdita

A continuaci6n sa presenta un detalle da los adivos del Banco delerforados al 31 de dlciembra da 2012 y 2011,
atendiendo al mtodo empleado para estimar sus prdidas por deterioro:

Miles de Euros
31-IZ..2012 31-12-2011
Actvos Activas Activas Activas
Financieros Financieros Financiecos Financieroo
Estimados Estima dos Estimadoo Estimados
Individualmente Colectivamente Jndividualmente Colectivamente
como como como oomo
Deteriorados Dcteriorados (4 Deteriorados Deterorados (4 )

Instrumentas de deuda:
Crdita a la clientela () 4.946.113 887.879 2.097.431 1.460,936
Rlesgos contingentes 135.413 20.750 86.072 39.326

. S.081.526 908.629
( ) Acllvos subtndar que no comput11n a efectos del clculo de la tes a de mora.
2.163.503 1.500.262

r*) lnduya ef saldo da crdita a la dientela registrado en el epfgrefa "Acivos no corrientes en venta del
balance adjunto por importe de 2.355.523 miles de euros (vanse Notas 1, 10 y 13).

Al 31 de diciembfe de 2012 y 2011, !a tota!idad de los IM!rumentos de deuda deteriorados se integran dentro del
capitula "lnversonea credH!cas" del balance adjunlo.

130
1
1
 No se lncluye informaci6n relaliva a activas financleros daslficados eo la categoria de a valor razooab!e con
cambios an prdidas y ganaocias que pudiesen estar deteriorados por razn de su riesgo de ctilito, ya que al
va!orarse estos activos por su vaJor razonable, cualquier prdlda por deterioro que hubiesen pod!do sufrir se
registra como un ajuste de dicho vafor razonable en los estedos financieros.

ActJvos flnanc/eros determlnados lndlvidualmente como deterlorados

A contlnuacl6n se preseota el detalle al 31 de dlclambre de 2012 y 2011, claslficado por clase de ectivos
financiaros, de aquelfos actlvos que se han conslderado lndivldualmenle como deterioredos en base al an3Hsis
lndi\lldualizado de cada uno de alios:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Valor en Libros Valor en Libros
(sin Tncluir (sin Incluir
Prdidas por Prdidas por Prdidas peu Prdidas por
Deterioro) Deterioro Deterior0) Deterioro

Instrumentes de deuda:
Crdita a la clientela ("') 4.946.113 2.376.221 2.097.431 837.244
Riesgos contingentes 135.413 67.966 86.072 42.040
S.081.526 2.444.187
. 2.183.503
.
879.284
() lnctuye el saldo de crd1to a ra dlentela reg1strado en el epfgrafe Activos no cornantes en venta del
balance adjunto porimporte de 2.355.523 miles da euros (vanse Notas 1, 10 y 13).

Movfmfento de las prdfdas por deterloro

A continuaci6n se presenta el movimiento habido en las prdldas por deterloro conlebi!lzado por el Banco
durante los ejercicios 2012 y 2011, para el resto de aclivos financleros:

Ejercicfo 2012

Miles de Euros
Traspaso a
Activas no
Dotaci6n Neta Saldos correntes Ssldo al 31
Saldo al 31 con Cargo/ Aplicados en venta do
de diciembre (Abono) a durante el (vase Otros Diciembre
de 2011 Resultados Eiercicio Nota 13) Movimientos de 2012

Instrumentos de deuda:
Vatores negociables
Crdito a la clientela
678
1.325.043
12.908
2.590.811
(11.233) -
(134.781) (2.592.449)
- (39) 2.353
1.188.585
Total lnstrumentos de
deuda 1.325.721 2.603.719 (146.014) (2.592.449) (39) 1.190.938

131
 Ejerclclo ;1011

Mlles de Euros
Dotaci6n Neta Saldos
Saldo al 1 de con Cargo/ Aplicados Sa!do al 31
,.,
enero de 2011 (Abono) a
Resultados
duranteel
E'ercicio
Olt' de diciembre
Movimientos de 2011

lnstrumentos de deuda:
Valores negociables 10.440 (9.762) - - 678
Crdita a la clientela 2.117.861 76.332 (876.746) 7.596 1.325.043
Total instrumentos de
deuda 2.128.301 66.570 (876.746) 7.596 1.325.721

(") lncluye el ajuste cantable a los impc.fles provls!onales reconocldoe en la fecha a fa que se verlflc6 la fusl6n de Caja
Espalia da !nverslanes, Caja de AhTos y Monle de Pied11d y Caj11 de AhOITOS de Salamanc11 y Sori11, correspondiente
a une dotacl6n exlraotdlnarla de 404.375 miles de euros con contrapartid11 en las reservas del Banco, neto de su
correspondienta efecto fiscal (vase Nota 1-<1).

El Banco ha raglstrado en concepto de amortized6n de lnsolll'encias 36.724 y 94.956 mHes de euros al 31 de

dlciembre de 2012 y 2011, respectill'amente, que se encuentra lncrementando el saldo del epfgrafe "Prdldas por
deteroro de actlvos (neto) - lnll'erslones crediticias" de la cuenla de prdidas y ganancias. Adiclonalmente, las
recuperacfones de acti\/'os fallidos de los ejarcldos 2012 y 2011 ascienden e 10.806 y a 111.793 miles de euros,
respectlYamente, y se presentan deduciendo el saldo del epfgrafe "Prddes por deterioro de acti\/'os finanderos
(neto}- fnyerslones crediticias" de la cuente de prdidas y ganencias.

Tal y como se ha indicado antooormente no se incluyen en los cuadros snterioras, para !os instrumentes de
capital de su propieded (las prdides por detertoro de estos acti\/'os, en su csso, se reg!stran por razn de riesgo
de mercado, que considera, de manara fndlrecta su riesgo de crdite) ni para squeHos instrumentas finenderos
clasiflcados como a valor razonable con camblos en prdidae y gensncias, ya que el estar valorados a eu \/'elor
razonab!e, se registra en los estedos financieros de manere inmadlata cualqu!er ll'ariacin de d!cho valor
razonable asoclada al riesgo de ctdito (vase Nota 10}.

Actlvos ffnancleroa vencldos y no deterlorados

A contlnuacl6n se presenta el detalte de los ecli\/'OS flnancleros vencldos y no considarados deterlorados por el
Banco el 31 de diciembre de 2012 y 2011, daslflcados en funcl6n del plazo transcurrido dasde su vencimiento,
todos elles corresponden e instrumentas de deuda clasiflcados dentro del epigrefe 'lnversiones Crediticies-
Crdto a ra c:lientela" del balance adjunto;

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Menos de l mes 180.122 293.445

De 1 mes a 2 meses 37.042 29.796
Ms de 2 meses, menos de 3 meses 29.177 35.264
246.341 358.505

132
 ActiVos finsncleros deter/orados y dsdos de bsjs del sctlvo

A continuaci6n se rnueslra el rnovimiento producido durante los ejerciclos 2012 y 2011 de los activas financieros
deleriorados del Banco que no se encuentran registrados en el balance por considerarse rarnola su
recuperaci6n, aunque no se hayan lnterrumpido !as acciones para conseguir la recuperad6n de los importes
adeudados:

Miles de Emos
2012 201 t

Saldo de activas financieros para los cuales se oonsidera rernota

su recuperaci6n al 1 de enero J.313.604 710.484
Adiciones:
Con cargo a correcciones de valor por deterioro de activas 134.781 876.746
Con cargo directe en la cuenta de pr<lidas y ganancias 36.724 94.956
Productos vencidos y no cobrados 23.269 91.292
Otros conceptos 17.877 79.880
Recuperaciones:
Saldos recuperados en el ejercicio por cobras en efectivo (17.733) (156.627)
Poradjudicaci6n de activas (84.548) (167.894)
Por condonaci6n (25.542) (41.356)
Bsjas definitivas de operaciones:
Pot otras causas <61.428 {l73.87T
Saldo de activos financieros para Ios euales se cousidera
remota su recuDeraci6n al 31 de diciembre 1.337.004 1.313.604

Otra lnformscf6n

El importe de los ingresos nnancieros davengados y no cobredos de activos finencieros que se han consldered-0
como deleriorados, registrados en cuentas de orden al 31 da dlciembre de 2012 y 2011 asclende e 162.597 y a
61.032 miles de euros, respectivamente, correspondiendo todos allas al crdilo a la cilentela.

Garanti as reales recibldas y otras meJoras crediticias

El Banco utiliza como un Instrumenta fundamental en \a gesti6n del tlesgo de crdlto el buscsr que los activas
financieros adquiridos o oontratados cuenten con garanties realas y otra sarle de mejoras creditidas adiciona!es
a la propla garantla parnonat del deudor. Las pollticas de an.llsis y selecci6n de rlesgo del Banco deftnen, en
funci6n de las dislintas caracter(stlcas de les operacionas, tales coma fioalidad del riesgo, conlraparte, plazo,
consuma de recursos propios, etc. las garantras raa!es o majoras credilielas de Jas que debern disponer las
mlsmas, da manera adicional a la propia garanlfa real de! deudor, para prooeder a su cootratecl6n.

La valoraci6n de las garanties reales se raallw en funci6n de la naturateza de la gsrantfa real racibida. Con
carcter general, las garantas reales en forma de bienes inmueblas se valoren por au valor de tasaci6n,
rea!izada por entidedes independienles de acuerdo con las norrnas establecldas por Banco de Espar'\a para ello
en el rnomento de la contratacln. E;n el caso de que axlstan evidencias de prdidas de va!or de estas garant!as
o en aquel!os casas en los que se produzca atgl'.ln daterioro de la solvencia del deudor qua pueda hacer penser
qua se pueda tener que hacer uso de estas garanties, se actua!iza esta valorac16n de acuerdo con estas mlsmos
critarios. Las garanties ree!es en forma de valores cotlzados en mercados acUvos se valoran por su valor da
cotizacin, ajustado en un porcentaja para cubrtrse de posiblos variaciones en dicho valor de marcado qua
pudiese perjudlcar la coberture del riesgo; los avales y garent{es rea1es slmlares se rniden por el importe
garanl!zado en dicllas operaciones. Los derlvados da crdita y operaciones slmllares ulillzados oomo cobertura
del rlesgo de crcfto se valoran, e efactos de determinar la cobertura elcanzada, por su valor nomine! que
equlvala al r1esgo cubierto. Por su parte, \as garentfas en forma da dep6sttos plgnorados, sa valoran por el va!or
de dichoa dep6sllos, y en caso de qua estn denominados por moneda extrenjera, convartidos el tlpo de camblo
en cade fecha da valoraci6n.

133
31. Requerimientos de transparencla lnfonnaJjva

La lnforrnacln cuanlitativa sobre riesgo lnmobiliario al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

Miles de Euros
2012 2011
Exceso Exceso sobre
Importe sobre Valor Coberturas Importe Valor Coberturas
Bruto Garantla Esnecfficas Bruto Garanlfa 1 l:l-ecfficas

Riesgo de crdito 5.737.683 3.079.894 2.599.194 6,773.687 3.063.115 609.337

Del que dudoso y 3.407.775 1.772.914 1.761.548 1.256.630 668.176 439.359
moroso
Del que subestndar 636.212 412.500 189.943 1.374.965 650.489 169.978

Pro-Memoria:
Fallidos 621.366 - - 443.028 - -
Der lofa! de! crdita a la ciientela, a conlinuaci6n se detellan los sa!dos. al 31 de diciembre de 2012 y 2011,
excluldas las posiciones con Admnlstraclones PUb!icas:

Mites de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Total crdita a la clientela excluidas AAPP (") 20.959.699 26.008.328

Total activo (**) 38.223.243 43.203.788
Total correcciones de valor y provisiones por
riesgo de crdita(**") 4.637 101.553

(') Negocios Elfl Espana..

(..) Negoclos totales.
('*') Cobarlura genrica total.

A conlnuacln se detella el riesgo de crdita inmob!liario en funcin de la tipologa de las garant!as asocladas:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Sin garanlfa hipotecaria 662.650 979.845

Con garantfa hipotecaria:
Edificios tenninados-viviendas I.453.238 1.720.823
Edificios tenninados-resto l.079.539 234.634
Edificios en construcci6n-viviendas 390.003 1.086.902
Edificios en construcci6nresto 80.607 44.329
Suelo- tenenos urbani2"11dos 1.232.059 1.473.044
Sueloresto (*) 839.587 862.866
Otros bienes - 371.244
S.737.683 6.773.687

(") Sue! qua no han oornpletedo Ioda la tramilacin urbanlstica nec es aria
para lnlclar la construccln.

134

1
 Rfesgo cartera hlpolecaria minorlata

La lnformaci6n cuantitativa re!ativa al rlesgo de fa cartera hipotecarla mlnortsta, al 31 de diclembre de 2012 y

2011, es la siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Crdlto para adqufslclOn de viviendas:

Sin garantfa hipotecaria 294.756 300.622
De los que:
Dud<Jso 4.768 3.617
Con garantla hipotecaria 10.569.168 10.963.590
De los que:
Dudoso 300.258 133.338

Los rallQOS de IOan to value (L TVJ sobre la Ullima tasad6n disponible de fa cartera hipotecaris minor\sta al 31 de
dldembre de 2012 y 2011 son los sigu!entes:

31 de dfciambra de 2012

Miles de Euros
RanRosdoLTV
>-O'lo. <4W/o >40%, .....60% >60%<80% >80"/o<.... 100% >100'/o Total

Crdito jlllra ado,uisiei6o de vivicndas

viws:
Om gilJllnda hip!Jlecsria J.721.586 2.907.620 4.511.702 1.264.861 123.399 10.569.168
Crdito pam adquirici6n de viviendilS
dudosos:
Con garanti a hipotecaria 15.335 38.634 132,926 87.780 25.583 300.258

31 de dfclambre de 2011

Mile:; de Eu!Qs
Ran"Ds de LTV !
>-0%, ....-40% >40%,<n60% >60%,<-80% >80'/~,<-100% >!00% Total
1
Crdito para adquisicioln de viviendas
vivDs:
Con garant/a hipotc1ia 1.668.872 2.930.542 4.965.243 1.308.094 90.839 10.963.590
Crdito para a.dquisci6n do vivicndas 1
dudos<ls:
CDn garllfltfa hipoCecaria 8.681 21.990 102.989 79.121 20.551 233.338
!'

135
Procedencla de los actlvos adqulrldos por el Banco en pago de deudas

El detalle de la procedencia bienes adjudicados y adQUiridos en funci6n de! destino del prs1amo o crdito
concedido, raferido a! 31 de dlclembre da 2012 y 2011, es et sigulente:

31 da die/ambre de 2012

Miles de EW'os
Val or Neto Del que o/ode
Con table Cobertura Cobertura

Activas inmobiliarios procedentes de finenciaciones destnadas

a empresas de consb:uccin y promoci6n irunabiliaria: 601.501 523.429 46,53
Edificias terminadas-
Viviendas 333.003 138,158 29,32
Resto 72.748 21.223 22,58
405.751 159.381 28,20
Edificios en cons!rucc6n-
Vi'Viendas 63.657 30.007 32,04
Re.sto 335 - -
63.992 30.007 31 92
Suelo-
Terrenas urbanizados 128.007 331.973 72,17
Resto de suelo 3.751 2.068 35,54
131.758 334.041 71,71
Activos inmobiliarios procedentes de financiaciones
hipotecarias a hogares para adquisici6n de viviendas 230.321 57.425 19,96
Resto de activas inmobiliarios adjudicadas 747 693 48.13
Jnstrumentos de capital, participacianes y financiaci6n a
sociedades tencdoms de dichos activas 12.314 77.249 86,25
 31 dedlciembre de 2011

Miles de Euros
ValorNeto Del que o/o de
Con table Cobertura Cobertura

Actives inmobiliarios procedentes de financiaciones destinadas

a cmpreses de construcci6n y promoci6n inmobiliaria: 757.812 110.728 12,75
Edificios terminados
Viviendas 332.555 49.153 12,88
RMto 71.987 9.443 11 60
404.542 58.596 12,65
Editicios en construcci6n
Viviendas 37.322 5.207 12,24
Resto - - -
37.322 5.207 12,24
Suelo
Terrenos urbanizados 188.028 16.392 8,02
Resto de suelo 127.920 30.533 19,27
315.948 46.925 12,93
Actives inmobiliarios procedentes de financiaciones
hipotecarias a bogares para adquisici6n de viviendas 273.605 49.218 15 25
Resto de activas inmobiliarios adjudicadoo - - -
Ins!rumentos de capital, participaciones y financie.c6n a
sociedades tenedoras de dichos actives 89.563 42.648 32,26

En la Nota 30 de las pl"esentes cuentas anua!es, se deecribe de forma detallada la gestin global del rlesgo.

32. Exposlcl6n al r1esgo de marcado asoclado a lnstrumantos flnancieros

Se entlende por rlesgo de mercado, de los inslrumentos financleros, el riesgo de que el vator razonabte o !os
flujos de efectivo de un Instrumente financlero lluctUen por variaclones en los pracios de mercado,

El riesgo de mercado se gestiona y controle uH!lzande la metodO!ogla de Valor en Riesgo (VaR), que cuantifica
la pfdida potenc!al mxlma de nuestras poslclones de mercade corne consacuencia da movimientos adverses
de las variables linanc:ieras que determlnan su valor de merc:ado.

Actualmente el Banco aatima estadfsticamente la prdlda probable con un nival de conflanza del 99o/o y para un
horizonte temporal de un dfa. Corno complemenlo de la madlci6n de rlesgo de mercade por VaR se uH!izan
pruebas de Slf6SS-Testing, que cuanlifican la prdida potenclal mxima en escenarios de situacionee con
varfaciones adversas extremas.

El Comit de Actives y Paslves (COAP) es el 6rgane encargado de la gesti6n de este riesgo.

El riesgo de meroado en trminos de VAR a 1 dia, al 31 de dfclembfe de 2012 y 2011 de la Cartera de Renta
Variable cotizada asciende e 6.694 y a 10.433 miles de euros, respeclivamente.

Exposlc16n al rfesgo de lnters

Objetlvos, polftlaas y procesos de gestl6n def rlesgo de Jnters

Este rtesgo hace referencia al lmpecto que puaden tener los cambios en el nive! general de los tipos de inters
sobre la cuenta de resultados (flujos de generael6n de ingresos y gestes) o sobre el vator palrimonia!. La causa

137
 son los desfases en las fechas de vencimiento o repreclacin de las mesas de activos y pasivos que produce
una raspuesta dislinta ante las variaciones en el t!po de inters.

El Banco gestlona el riesgo de lnters a travs del Comit de Activas y Pasivoe (COAP) y para reallzar esta
fundn las princ!peles medidas utilizadas son el gap estatico de sensibilidad y simulaclonas de margen
linanciero futuro y balance fl.lfuro, slendo rasponsabllidad del Consejo de Adminis\racln tanto la gsstin de
activas y pasfvos como el establecimiento de los !fmites da rlesgos.

Anliflsis de sens1bilidad af resgo de inters

Para el gap de tipos de inters, se agrupan los dialintos venclmlentos y/o repreclacionas, analizando los
de..sfasas en cada parioclo entra las disllntas mesas da activa, pasivo y fuera da balance. Et seguimianto de gaps
temporales perrnita identtficar concentraconas de rtesgo an determinados periodoa, y tomar las decsiones
adecuadas para nautrallzar las exposicionas excesivas que, de produclrsa movimlenlos adverses en las curvas
de tipos, causa ri an un gran Impacta en fa rentabilidad o la solvencia.

La astruciura de vencimientos y repreclaciones as la base para !os prosos da slmulacin que mfdan fa
exposlcl6n dal margen financiero y el valor patrimonJal del Banco ante los movlmlentos en los tipos de inters.

Slmulaciones

las mlsmes, permiten ana!lzar el impacta potencial de las Huctuacionas de los tipos da ln!ars en el mwgan
financiero y an el valor pabimonial, contemplando varies ascenarios tanto da la evo1uci6n dal mercado como del
negocio. La comDfnacin da !nformacin real con inforrnaci6n supuasta, desarro!la dlstlntos escenarlOs con los
que se pu ad en calcular la sansibilldad del margen financiero y del va!or palrimonial, asi coma la optlmlzacin de!
balance future mantenlendo nivales de riesgo aceplables.

Sansibl!ldad dal margen flnanciero: mide las var1aciones en fngresos y gastos financieroe cC1110
c:onsecoencla da !os desp!azamlentos de las curvas da lipo de lnters. Se realiza un estudlo a c:orto plazo y
la senslbllfdad se obtiens por comparaci6n entre los mrgenss aciualas y los ssparados en un ascenario de
movimiento de llpos.

Sansibllldad dal balance: mlde el Impacta potencial que tiene una variac:i6n de tlpos de inlers en los valores
actudes de !os activas y pasivos. Sa real'lza un esludio a largo ~azo pera medir la incidencia del rfesgo a Io
largo de la estructura da plazos del balance. En trminoa genarales, !as tcnicas qua se utilizan para la
mitigaci6n de este re..sgo sa basan en la contratacin de Instrumentas de renta Hja y derivados finencieros para
la reafizacin de coberturas de tipo de inters.

La slguiente tabla resume la exposicln del Banco al rtesgo de Upo de lntars, en la que se agrupa al valor en
libres de los actives y pasivos flnencieros en fl.lncln de la fecha de ravlsin de! tlpo da inters o de la fecha da
vencimento para operaciones a Upo fijo. Para col'ISlru!r el cuadro ad/unlo se han utJlizado las fechas
contractuales da revlsln de los tip de inters que no difleren de las fechas esperadas en al caso da
operaciones a tlpo vartable. Para lae operaciones a tipo Hjo, se ha utilizado la fecha de vanclrnieolo contractuel
esperada. Asimismo, el cuadro muaslra el tipo de inters media para cada grupo de instrumantos y lramo da
revisl6n o vencimiento (importes en miles de euros).

138
 Ejerclcio 2012

Entre 3 Mescs No

-
Hasta l Mes Entre 1 v 2 Anos Entre 2 v J Aiios Ms de 5 Allos Sensibles

-
Entre 1 v 2 Meses Entre 3 v 4 Allo$ Entre 4 ":5 Ail.os Total
"l ""'
Miles de % Mlcsde % Miles d.e % Miles de % Milesd.e % Miles de: % Milesd.e % Miles de % Miles de Milesd.e

ACTIVO:
Eo= Medio Turo Medio M.iio Euros
"""' = Medio ""= Medio
"'= Medio Eoro Mollo
=
Caja y Dep6sitos en Bancos
=""~ 3\4.1)2 0,65 - - -- - - -- - - - - - - - - 136.763 450.915
Carra de negociac.i6n
Oimsadivo~ fi1111ncicmsa
- - - - - - - - - - - - - - 31.662 31.662

w.lorrazxmabkeon
arobios en pbdidas y
- - - - - - - - - - - -
,,,-
gaoancias - - - 3.240 3.240
Aetivos finanderoo
disponible~ :piw la """1111
lnvcrsiones crcdirieias {)
372.997
2.325.776
5,8[
3,49
509250
3.863.283
,,,
3,17
215235
13.308.689 2,99
!73.98S
1242.462
3,82
4,13
535.046
223.950
3,82
4,79
421.800
317.404
,,,
4.52
159209
132.501
3,SS
3,99
911.081
704.597
4.67
3,41
298.555
2.62L215
3.597.158
24.739.877
Cii<lera de i~6n a
1,36 ,,, - - -
""-
veneimiento 908.000 0,77 205.000 72.670 237.200 154.200 3,00 5.000 3,63 3.492.6.21 4,75 5.074.691
Otros aelivos - - - - - - - - - - - - - - ,,,- 4.325.699 4.325.699

'" ""
913.196 744.204 291.710 3,75 S.108.299 7AlJ.894 38..223.242
Total Actlvo 3.920.925
'"' 4.577.SJJ 13.596.594
''" 1.656.887 3,97
"''
(") lneluye el saldo de etd1to-810Ciriiela reglstrado an el ep!grafe"Activos no Corrientes en venta" del balance adjunto por importa de 2.355.523 mNes de euros (vansa Notas 1, 11 y 13}.

No

- -
Hasta 1 Mes fl\trOl V 2 Me.'ICS Entre 3 Mcscs v l A!ID Emre l v 2 Allos Enrre 2 ' 3 Allos Entre 3 V 4 Al'i Entre 4 v 5 At'ios MasdeS All0$ Sensibles Total
Miles de Miles de % Miles de Miles de % Mi!esde Miles.de % Mil~de % Miles de % Mi!esde Miles de
Euros
%Medio
5'ro Medio
%Medio
Eoro Medio Eoro
% Mcdio
Medio Euros Mcdio Euros Medio
"'= =
PASlVO:
"""",, - - - - - - - - - - - - - - - - 28.817 28.817
nogociaci6n.
Pasivos fiaancieros a ,,, ,,, .,,
osie amortizado
12.520.683

-
l,03 4.141.8()4

,,,
7.203.440

-
2,66

-
2.375.150 2.333.459

-
1.014.947 2,56 S.2SS.810
'" 2.669.334 4,18 941.165 38.455.792
Otros sivo~
Totall'lldvo
- -
4.141.804
-
7203.440
-
,,, -
.,, - -
,,, - - - - r>6J.366 1261.366

""
12.520.683 l,OJ :Z.J7S.lSO 2.333.459 L014.947 S.:ZSS.810 0,40 2.669.334 4,18 708.616 38.?23243
GAP {8.599.758) 435.729 6.393.154 (718.263) {1.420.263) {270.743) (4.964.100) 2.438.965 6.705279
GAP ACUMULADO {8.599.758) (8.164.029) (l.770.875) (2.489.138) (3.909.4-01) {4.180.144) (9.144.244) (6.705.279) -

~:z::s
~ 139
 Ejen:icio 2011

Entre 3 Meses No

- - -
Hasta t Mes Entre i v 2 Mesc:s Entre 1 v 2 Ados Entre 2 v 3 Ai!os Entre 3 V 4 AIOS Entre 4 v 5 Ailos M6sdc5 .Mos Sensibles T"l
Miles de
" 1 ""' % % Miles de % Miles de
Miles de % % Miles de % Mili;sdc Miksdc % Miles de % Miles&: Miles de
Euros Mcdio Euros Mcdio Euros Mcdio Mcdio Mcdio Euros Mcdio Mcdio
= Mcdio Euros
"'=
ACTIVO:
Cajay Dep6sitoS ~ Baocoa
c:entrales 649.749 1,05 . . .
,,,. . . . . . . . . . . 137.2S4 787.033
Cartcra de negociaciOn . . . . 15.008 . . . . . . 44.261 5,12 . . 35.2J4 94.503
Otros activos financicros a
valor razoble con
ce.mbios en p&tlidils y
ganancias . . . . . . . . 8.190 8,00 ' . . . . . . 8.190
Activos financieros
disponibles para ]a vi::ala 65.411 1,96 336.623 2,70 394.659 3,18 168.295
,,,
2.93 !S0.235 4.19 236.046 3,46 321.WO
.,,
3,61 912.490
,,,4,76 388.843 2.973.902
lnversiooes crediticias
Cartcn. de nveni6n a
4.163.271 3,15 4.556.812 3,53
,,,.
15.S39.3S7
""' 1.010.060

.,,.
l.112.483 4.11
,,,.
117.620 4,82 208.0%

,.,.
824,64l 2.636.786 30.169.126

vcnciinicoto
Otros activos
Toti ActiVt
908.000
.
S.786.431
2,15

"'
.
275.000
.
S.168.435 3,43
132.500
.
16.1181..5.24
"''.
3,43
72.670
.
1.251J)25 ,,,
237.200
.
1.508.108 .. ,
tS4.200
.
507.866
JPO
.
""
3000
.
578.657
'"
3.654.001

5391.132
.
4,15

.,,
. "'"
3.663.040
6.930.610
5501994
3.663.040
43.203.788

No

-
En1re 4 vs Ailos
Ha$18 l Mc
Miles de % Mcdio
Entre l v2 Mese~
Miles de %
En!rc 3 Mcscs v 1 Allo
Miles de
%Mcdlo
Enlrc 1 v 2 Allos
Miles de % """'
Miles de
3 Ados
%Mcdio
Entre 3 v 4 Ai\os
Miles de % Mi!esdc %
Mas de 5 Allos
Miles de
.,= %
Sensibles
Miles de
T~l
Miles de
Born Euros Medio Euros Mcd.io Euros EurOli Mcdio
=' ""'' Mcdio
"'= Euros

PASIVO:
Cariera de . . . . . . . . . . . . . . . .
..egociacin.
Pasivos financicros a
cosre arnortlzado
8.481.118
,,. 4A91.29S
"'' 8.224.638 ,,, 2.689300 2112 2.o65.860 3,14 5.986.210 ,,, 5.551.684 ,,. 2.884515 4,13
22.927

8SS.751
22.927

41.230.371
. . . . . . . . . . . . . . . -
0tros-"'VOS
,,, 1.950.490 1.950.490

'" 2,68
""
Total f'as[VO 8A81.ll8 4A91.295 2,49 8.124.633 2.689.300 2.065.860 3,14 5.936.210 5.SSt.684 0,29 2.884.515 4,13 2.$29.168 43.203.788
OAP (2.694.687) 677.140 7.856.886 (J.438.275) (557.752) {5.478.344) (4.973.027) 2.506.617 4.101.442
GAP ACUMULADO (2.694.687) (2.017.547) 5.839.339 4.401.064 3.843.312 (1.633.032) (6.608.059) (4.101.442) .

140

~
m~~~,..~~-------~-----------~~~------.,----'""'""'-'"""'""~~--------.,~- '"""- " -'""-"'"'"~""-""~""""'"'"' ___._.___ -"'"~""-'~"--""---"""'"""------
 ExposlclOn al rleago da marcado por razOn del tlpo da cambio de la moneda axtranjara

El riesgo da tipo de camblo da la moneda axtranjera es el riasgo del que e! varor razonable o los flujos da
efac!ivo asociados a !os inetrumantos financieros danominados en moneda extranjara fluctUan como
consecuencla da las vartaclones an los tipos de camblo de tas divisas.

El controJ del riesgo de tlpo de cambio se real!za mecliante el establecimianlo de lfmltes a las posiciones ablertas
de tlpo de camblo, cuya apllcaci6n es llevada a cabo por el Aiea de Tasorarfa y Meccado da Capitales,
dapendlenla a su vez da la Divisi6n Financiers. No obelanta, el Banco no mant!ena posicionas en moneda
extranjara da carcter especulativo e Importa signiftcativo. La polltica da la Entldad es limitar al mximo esta po
da rlesgos, tratando de cubrir da manera inmediata cualquier riesgo qua su~a con estas caracterlsticas,
medlante la conlralaci6n de las operaciones slmhicas qua pecmltan su mitigaci6n.

Las principales posiciones del Banco en moneda axtranjera, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, correspondan a
inversiones cradilias denominadas en monecla extranjara.

Exposlc16n al rlasgo de preclo da los Instrumentes da capital

A efecl:os de la informacln qua se presenta en los prrafos slgulerites, se entrenda por "riesgo de precio de los
lnstrumantos de capital" asodado a los lnstrumenlos de capital mantenldos por al Banco, el riesgo de mercado
que surge como consacuencla de cambios en sus precios de mercado, d!s!intos da los que se or1g!nen por el
r1esgo de cambio da le mooeda extranjera y del riesgo de Upo de lntecs que sa han exp!lcado en los apartedos
anteriores, bien por factores espec!ficos del proplo instrumente o de su emisor o por factores que afecten a
todos los instrumentos slmitares negodados an el mercado.

En esta seolido, sa entlende por riesgo de mercado de los Instrumentes flnanderos, el resgo de que er. vator
razonabla o los flujos da efectlvo da un instrumente flnancieco nucten por variaciones en los preclos de
mercado.

De manera ms concrela, el Banco esl sujeto a otros riesgos de precio asociados a las posicionas da renta
variable cotizada dasificadas en las carteras de a valor razonabfe con cambios an prdidas y ganancias y
disponibles para la venta. El mantenimienlo de estas posicionas esta sujeto a riasgos de mercado asociados el
propio emlsor de las ecoiones, su sector de activtdad, el mercado en el que collzan, el pais del emlsor, etc.

Los macanismos de control del rie,ggo de mercado se basan en. los siguienles puntos:

Se analiza con periodlcidad dJeria e! nival de exposicin de todas las posiciones de le carteta, para !o cual se
tiene an cuenta la valoraci6n a predos de mercado de Iodes las posiciones, la duraci6n y sensibilldad para
les cartaras da renta lije, 'Velue et risk~ (VaR) por certeras y VaR global.

Perf6dicamenle se informa al nival adecuado de las posfciones por carteras y por productos, valoradas a
precos de marcado, actuatiz.tindose, as!mlsmo los ficheras de volatlfldadas y correledones utiHz:ados para el
clculo del VaR.

33. Otros rlesgos

Rlasgo operaclonal

La radaecin de los dlferentes documentos consultivos del Nuevo Acuerdo de Capitales de 8asilea (NACB), la
publicacl6n de la Circuler 3/2008 del Banco de Espa~a. de 22 da mayo, sobre determinacin y control de los

141

1
 recursos propios minimes y las majores pr8cticas de gesU6n parsaguldas por la Entldad han llevado al Banco a
un procaso da profundizaci6n an la gastln del riesgo oparaclonaL

Si bien el Banco ha optado an un primer momento por el modelo bs!co de clcu!o de capital por riesgo
oporacional, se astn acometiendo desarrolfos adcionales, a los requerimiantos para este modale, qua permltan
la majora peraeguida en la gestl6n del riesgo.

En re1aci6n al mOOelo de clculo de capital de acuerdo con el NACB y ra Circuler del Banco da Espafia 3/2008,
el Banco emplee adecuadamente el mcxlelo bs!co de medlci6n del riesgo oparacionaf, si bien est avanzando
progresivamante an al proso de adaplaci6n al mtodo estndar de cara a la aplicaci6n a medio plazo.

En fo raferente a las mediciones cuanlitativas da este riasgo, desda la unidad da Control Interne sa mantlena
una basa da datos de prdtdas por riesgo oparaciooel aufridas por el Banco, cfaslflcadas de acuerdo con los
criterlos dafinldos eo el NACB y en la Clrcular 3/2008.

Concantracl6n de rlesgos

Sa daflne al riasgo de concantraci6n como aqual que puede afactar a la cuanta de prdldas y ganancias del
Banco y a su palrimonio consolidado como consacuencla da mantener instrumentos financieros qua tangan
caracterlsUcas smileres y qua puedan versa afectados de manera slmHar por cambios econ6micos o da otro
tipo.

El Banco tiene fijadas poHtces que tienen como objetivo fundamental Hmltar el grado da conn1racl6n da la
Entidad a determinados riesgos, qua se fijan de mana ra coordinada con ciras pollticas de gasU6n da riasgos del
Banco y en el marco del plan estratgfco de la entidad. La medlda de !as concentraciones da riesgo y los lfmttes
a los mismos sa establen considarendo los distintos rlesgos a los que est sujato atandlendo a la naturale:za y
cies!ficaci6n da los distintos instrumentos financ:leros del Banco y atendlendo a disllntos niveles (entldad, grupo,
sactor, pafs, ale.).

Corno medida de concentraci6n de riesgos sa utillza al valor an llbros de los distintos instrumentos financieros.

Adlcionalmente a ta informaci6n que ae ha mostrado an Notes an1erion:is da estas cuantas anuales sobre
concentracl6n por divisa (vese Nota 2-d), tipos de contraparte y callded credlida de los activos finencieros
sujetos a riesgo de crdlto (vase Nota 30), a continuacl6n se presenta determinada informeci6n sobre
concentracin de riesgos clasificados por .reas geogr.fices mantenidos ~ra! Banco aJ 31 de diciambre da
2012y2011.

Concentreci6n por reas geogr.flcas

A conUnued6n se mueslfa la distribucf6n del valor en Ubros de los actives linancieros ms signilicalivos
(depOsitos en enHdadas de crdito, crdito a la dientala, valorea reprassntatlvos de deuda, lnstrumentos de
capllal, der!vados de negoclad6n y de cobartura, partldpaclones y riesgos contingentas) del BallCO al 31 de
dlciembre de 2012 desglosedos alendiendo al rea geogrfica de ectuaci6n y segmente de ectividad,
conlfeparte y linaHdad de la linanciecin concedida:

142
 Miles de euros

Resto de la Unin
TOTALf"'' Bsnaiia Euronea Amrica Resto del mundo
Eotidades de Crdito 1.266.291 1.055.611 208.766 1.914 -
Administraclones PUbUcD.ll 7.695.826 7.667.912 27.914 - -
Admioistrac6o Central 6.620.535 6.592.621 27.914 - -
Resto l.075.291 l.075.291 - - -
Otras institudones financieras 3.272.708 3.240.934 31.774
Socledades no financieras y
empresari0& individuales 9.366.663 9.179.803 182.568 1.516 2.776
Comrtrocci6n y promoci6n
inmobiliaria (a) 4.296.629 4.296.479 ISO - -
Constrocci6n de obra civil 547.323 547.323 - - -
Resto de Ji1mlidades 4.522.711 4.336.001 182.418 l.516 2.776
- Grandes empresas 2.617.356 2.563.531 51.415 882 1.528
-individuales
Pymes y empresarios
l.905.355 1. 772.470 131.003 634 1.248
Resto de bogare!i e lSFLSH 13..124.501 13.139.331 163.147 10.979 11.044
Vivit;ndas 11. 132.289 10.951.082 161.851 10.057 9.299
Conrumo 688.118 686.423 535 891 269
Otros fines 1.504.094 1.501.826 761 31 1.476
Menos: Correcclones de v11for por
deterioro de activos no imputadas a
operaclones concretas (647.703
Total 34.278.286

(a) lncluye tOOas las activldades relaclon&das con la construcciOn y promocin inmobillirla, lnclufda la relacionada con la
finsociacin del sualo J)llra la promoolo lomoornarla.

(*) lncluye el saldo de crdita a la dientela regislrado en el eplgrafe ~Actrvos no corrientes en \lenta" del
balance adjunto por importe de 2.355.523 m!les de euros {vanse Notas 1, 1Oy13).

143
 ConcentracJ6n de riesgos por activldad y rea geogrfica Actividad en Espana (Valor en Ubros):

Miles de euros
Con1unidades Aut6nomas
Castilla - La
TOTAL Ara n Asturias Baleares Castilla Le6n
Entidades de Crdito
t.055.611
Andalucla
91.548 130.539
Canarias Cantabria
17.667 """" 12.838
Cataluiia
232.185
Adm.lnlstr:aclones Pll.blius 22.822
7.667.913 S4.681 18.839 5.999 364 24.275 619.556 64.784
,;'
Administraci6n Central 6.592.621 ,<

Resto
Otras instituciones
l.075.292 54.681 18.839 5.999\ 364\ 22.822 \ - 1 24.275 \ 619.556\ 64.784

- - 10.787 I

~.ossl
finanderas 3.240.934 1 1 3.286
Socedades no 6nancieras y
empresarios individ..ales
Construin y promoci6n
9.179.803 332.958 184.06: l 139.95: 1 -1.8061 38.506 I 221.774 I 4.025.901 I 156.905

inwobiliacia 4.296.479 174.945 90.088 59.422 9.383 322 18.776 106.460 1.693.925 52.165
Coostrucci6n de obra civil 547.323 32.132 7.520 11.327 223 792 34.521 219.867 17.409
Resto de finalidades. 4.336.001 125.881 86.459 69.210 20.675 1.261 18.938 80.793 2.112.109 86.731
-Grandes tmipresas 2.563.530 57.522 55.985 52.290 15.524 748 12.320 53.241 989.636 78.109
-P;mes y empresarios
i.ndividua:l.=s l.772.471 68.359 J0.474 16.920 5.151 513 6.618 27.552 1.122.473 8.622
Resto de bogares e ISFLSH 13.139.331 807.216 457.765 273.647 37.S12 10.359 124.495 430.748 6.288.564 231.141
Viviendas 10.951.082 705591 409.395 241.990 33.508 8.563 114.244 391.464 4.922.028 212.744
Coosurno 686.425 27.471 28.435 15.412 621 223 2.709 18.736 359.777 7.779
Otros fines l.501.824 74.154 19.935 16.245 3.383 1.273 7.542 20.548 1.006.7S9 10.618
Menos.: Correcclones de valor "-','-.
,..;:.-.:--:-
l
por deterioro de aetivos no (:_
impubdas a operaciooes :-. 1
,,.,,._ 'fcc
eoncrebs 647.694 \'i-
Tm.t 33.635.898 1.286.403 791.211 419,6{}7 67.934 34.687 180.668 689.635 10.944.808 688.301

144

~
 Miles de euros
Comuodades Autnomas
Corn. Pals Ceuta y
Extremadura Galicia Madrid Murcia Nawrra Valenciana Vasco La Rioia Melilla
Entidades de Crdito 71.080 67.988 164.413
167.353
Admlnlstraclones PC.blicas
64.871 44.222 79.922 11.756 63.:201
Adrninistraci6n Central <-.-:'.'
Resto 64.871 44.222 79.922 11.756 63.201
Otras lnstJtudones
flnanderes 13.251
Socledades no linaneierll8
y empres11rla1
301
"' 3.208.J65 4.594

indlviduales 404.626 495.942 2.361.408 42.040 90.515 233.318 343.753 74.42~ 1.838
Conatrucci6n y
promoci6n inmobiliaria 93.692 276.792 1.376.337 6.433 49.781 138.093 95.716 53.251 298
Construi6n de obre
civil 34.792 16.382 143.747 1.685 1.361 3.944 15.596 6.025
Resto de finalidades 276.142 202.768 841.324 33.922 39.373 91.281 232.441 15.153 l.540
-Grandes empresos 95.024 172.161 636.834 19.160 28.142 72.l 1 I 219.114 5.346 263
-Pymes y empresllrios
individuales 181.118 30.607 204.490 14.762 11.231 19.170 13.327 9.807 1.277
Resto de hagarei e ISFLSH 686.971 549.253 2.405.531 123.896 125.391) 353.056 142.044 47.852 44.191
Viviendas 536.797 484.734 2.151.508 111.547 107.958 309.471 129.393 42.732 37.415
Consuma 23.786 39.099 122.323 3.990 13.089 15.312 4.628 2,571 464
Otros fines 126.388 25.420 131.700 8.359 4.343 28.273 8.023 2.549 6.312
Menas: Corrcccianes de 0
valor par deterioro de
activas no lmputad115 11
operacloncs concret.es
Total
.",i"'J;'" '
1.156.769 1.160.844
;!',. ,\ . ?i x . i
8.322.579 177.692 220.499 730.814
<',;; ,'; ;'!<.
650.210 122.281 46.029

34. Otra lnformacl6n slgnificatlva

Garantfaa flnancleras

Se entienden por garantras financieras aquellos lm portes que e1 Banco deber pager por eu enta de terceras en
el caso de no hacerlo quienes originalmente se encueotran obflgados al pago, en respuesta a los compromises
asumldos por ellos en el curso de su acllvidad habituai.

A cont!nuacln se muestra el detalla, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de IElS garantfas financieras atendiendo
al rlesgo mxlmo asumido par el Banco en relaci6n con las mismas:

145
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Avales financieros 86.333 133.389

Avales tcnicos 700.251 810.985
Crditos documentarios irrevocables 18.742 24.934
Otros riesgos contingentes 7.882 7.487
813.208 976.795

En la Nota 30 se muestra el rlesgo de crdlto mximo asumido por el Banco en re!aei6n con estos instrumentos
al 31 de dieiembre da 2011, asi como otra !nforrnaci6n ralativa al riasgo de crdita en el que incurre el Banco en
relacln con los mismos.

Una parte signlficativa de estos importes llagara a su vencimiento sin que sa materiallce nlnguna obl!gacl6n de
pago para el Banco, por Io que el sa!do conjunto de astos compromlsos no puede ser considerado coma une
necesldad futura reel da finandaci6n o liquidez a conceder a terceras por al Banco.

Los ingresos obtenidos da los Instrumentas de garantie se regislren en los capltulos "Comlsiones Patcibldas" e
"lntereaes y Rendimientos Aslmi!ados" (por al importe correspondlente a la actuallzaein del vafor de les
comlslonas) de la cuenta de prdidas y gananc!as de los ejerclcios 2012 y 2011 y se calculan aplicando al llpo
establecido en al contrato del qua lraan causa sobre al importa nominal de !a garantis.

Las provlsones reglslradas para la cobertura da estas garanties prestadas, las cua!ea ae han ca1culado
aplicando ctiterioo slm!lares a los aplicados para el cA!culo del deterioro de activas financeros valoradoa a su
ceste amortlzado, se han registrado en el eplgrefe "Provislonas ~ Provisiones para rieagos y compromises
contingentes" del balatlC& (vese Nota 24).

Actlvos cadldos en garantfa

Al 31 de d!ciembre de 2012 y 2011, no existfan valores afectos a obllgaclones proplas.

Al 31 da diciembra de 2012 y 2011, existran valores de renta flja por un importe nominal de 9.905.926 y da
4.861.300 miles de euros, raspectivamenta. y ctditos con un riesgo vivo da 431.640 y de 3.721 miles de euros,
respectivamente, pignorados en Banco de Espana, en prel'lda para la obtencin da finaneiaci6n illtradia.

Otros compromises conngenfes

Al 31 de dieiembre de 2012 y 2011, los otros comprornisos contingentas del Banco podian clasiflcarse,
atendiendo a su natura!aza, de !e sigulente manera:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Disponibles par terceras 2.351638 2.670.964

Compromises de compra a plazo de activos fwaneieros 138.165 944.225
Valores suscrito.s pendientes de desembolso 12.938 21.428
Documentas entregados a cmaras de compensaciOa 32.919 35.863
Otros conceptos - 1.197
2.537.660 3.673.677

'" I
 Dlsponlbles por terceros

Al 31 de dlciembre de 2012 y 2011, los contratos de nnanciacln concedidos, que podrian dar lugar al
recoooclmiento de ectivos financieros, para los cua!es el Banco habla asumido a!gn oompromiso de crdite
superior al importa registrado an al active del balance a dlcha fecha aran los siguiantes:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por entidades de crdite 8.548 15.502

Por el sector Administraciones PUblicas 120.808 84.099
Por otros sectores residentes:
Por tarjetas de crdite 497.522 532.550
Otras de disponibilidad inmedi11ta 1.237.192 1.367.911
Condicionales 475.207 642.337
Por no residentes 14.361 28.565
2353.638 2.670.964

Recursos da terceros gesUonados y comercialtzados por el Banco y deposltarla de val ores

El datalla de los recursos fuera da balance gestionados y romerclalizados por el Banco al 31 de didembre de
2012 y 2011, se Indice a continuac6n:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Sociedades y fondes de invef3i6n 2.169.782 2.054.087

Fondos de pensones -
151.012
-
158.448
Otros
2.320.794 2.212.535

La siguiente tabla mues!ra un detalle de !os recursos da clientes fuara de balance que han sido comerciallzados,
pero no son geslfonados por el Banco, durente los ejercid:os 2012 y 2011:

Miles de Euros
2012 2011

Sociedades y fondos de inversi6n 36.565 25.883

Fondos de pensiones 1.258.422 l.212.182
Ahorro en contretos de seguro 1.646.196 l.498.783
2.941.183 2.736.848

Cesiones temporales de actlvos

Durante el ejercido 2011. el Banco ha reallzado divereas operaciones de cesi6n tempera! de actives con pacto
da retrocesi6n no opd:ona!, an vlrtud da las cua!es al Banco recba une cantidad da dlnaro durante un periodo da
tiempo determinado por el qua paga un tipo da inters determinado en el contralo, entregando, como gerantla da
la operadn y de manera temporal Instrumentes de deuda da su propiedad, bsicamente, valores
representalivos de deuda, que son devueltos al Banco a la flnalizaci6n da dlchos conlratos. De acuerdo con Io
dlspuesto en la normative aplicable, los activos cedldos temporalmente en estas oparaciones no son dados de

147
 baja del balance, sino que permanecen registrados en el activo sin modlflcac6n alguna por el hecho de haberlos
transferidos temporalmenta, ya que el Banco conserva todes ventejas y riesgos asociados a los mismos.

A continuaci6n se muestra el valor en libros de estos ectivos cedidos tempixe1mente at 31 de diciembre de 2012
y 2011, junto con el importe de los pasivoe asociados a !os mismos tambin contabllizados en el balance a dlcha
fecha:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activo Pasivo Activo Pasivo

Cesi6n temporal de valores representativos de deuda:

Cartera de negociaci6n - - 22.264 21.631
Inversiones crediticias
Activas financieros disponibles para la venfll
-
598.370
-
577,360
102.539
l.336.268
95.160
1.261.617
Carters a vencimiento 40.282 20.366 3.556.866 3.232.836
638.651 597.726 5.017.937 4.611.844

Del total pesivo, a1 31 de diciembre de 2012 y 2011, 274.059 y 927.329 mnes de euros y 818.973 y 3.447.953
miles de euros, respecfvamente, se encuentran reglstrados en los eplgrafes "Paslvos OMncieros e coste
amortizado - Dep6sitos de entldades de crdilo" y "Pasivos financieros a costa amortlzado - Dep6s!tos de la
ctientela", respectivamoote, del pasivo del balance a dlcha fecha.

Tltulizaci6n de activas

Corno oonsecuencia de las condiciones acordadas para la transferenc!a de los aclivos, el Banco conserva
riesgos y ventajas suslancialea da los activas titulizados, los mlsmoa no han sido dadas de baje del balance,
habindose contabilizado, tal y como eslablece la normative, un pasivo flnandero asociado por un importe igual
al de la contr.eprestaci6n rectblde, el cual se valora e coste amortizedo. Pix otra parte, el Grupo registra !os
bonos emitidos por los rondos de titulitacl6n de activas que ha suacrlto en cada una de estes operecones,
neleendo e! mencionedo paslvo financiero,

A contlnueci6n se muestra un detelle de los saldos reglstredos en el balance al 31 de diclembre de 2012 y 2011
de los eclivos tmnsferidos en estas operaelones, junto con el vafor de los peslvos esociedos e los mismos
ragislrados 011 el balance a dlcha fecha:

Miles de Euros
31-12~2012 31-12-2011

Activas titullzados:
Inversi6n credticia ~ Crdto a la clientela 262.136 291.609

Pasivos a.soclados:
Pasivos a coste amortizado - Dep6sitos de la clientela 265.905 296.882

148
35. lnteresos y rendlmlentos aslmllados

El detalle de los saldos de este capftulo de la cuenta de prdldes y ganancias: de los ejercicios 2012 y 2011, es
el siguierife:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Dep6sitas en bancos centrales 1.967 4.487

Dep6sitas en entidades de crdita 4.322 4.836
Crditas a la clientela 780.256 878.423
Valores representativas de deuda 402.769 442.473
Activas dudosos 7.082 9.186
Reclificaci6n de ingresos con origen en coberturas contables (l.041) (2.293)
Otras rendimientoo 2.356 7.177
1.197.711 1.344.289

36. lnt&r&ses y cargas asimlfadas

El detalle de los sefdos de este capituto de le cuenta de prdidas y genenclas de los ejerciclos 201-2 y 2011, es
el siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Banco de Espafta 67.297 24.969

Dep6sitos de entidades de crdita 30.192 30.426
Dep6sitas de la clientela 502.224 662.486
Dbitas representados por valores negociables (Nota 21) 106.622 71.541
Pasivos subordinados (Nota 22) 117.888 123.297
Rectificac6n de cestes con origen en coberruras contables (37.936) (56.698)
Coste imputable a los fondos de pensianes constituidos 2.387 3.679
788.674 859.700

Asimismo, a con!!nuaci6n se presen!a un desglose de los importes registra.dos en este capltulo, claslicados
atendlendo a la cartera de instrumentas financieros que los han orginada:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Pasivos financieros a caste amortizado 824.223 912.719

Rectificaci6n de costes con orgen en coberturas contables (37.936) (56.698)
Otros costes 2.387 3.679
788.674 859.701}

149
 37. Rendlmlento de lnstrumento\!I de apltal

El detalle de los saldos de este capftu!o de !a enta de prdidas y ganancias de los ejercic:ios 2012 y 2011, es
el slgUiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Participaciones en enUdades del G111po 2.260 -

Participaciones en enlidades asociadas 14.159 -
Otros instrumentas de capital 15.430 10.618
31.849 10.618

Duranle el ejercicio 2012, la sociedad Uni6n del Duero Compaflla Seguros de Vida, S.A., clasificada en la
cartera de participaciones en entldades asociadas, ha repartido un dividende al Banco de 13.220 miles de euros.

38. Comlslones p&rctbldas

A conllnuacl6n se presenta el im~rte del ingreso por comisiones devengadas claslficadas atendiendo a los
prlnclpalas concoptos por los que ee han originado, asl coma a los ep1grafes de la cuenta de prdidea y
ganandas de dichos ejercicios en los que se han contabilizado:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Comisiones percibidas:
Comisiones por riesgos contingentes 8.798 10.499
Comisiones por oompromisos contingentes 4.060 3.894
Comsones por scrvicios de cobras y pagos 77.058 69.933
Comisiones por servicio de val ores 7.788 7.165
Comisiones de comercializaci6n 42.337 45.950
o""' 15.500 13.764
155,541 151.205
Otros productos de explotaci6n:
Comisiones financieras compensadoras de costes directes 3.913 4.611

39. Comlslones pegadas

A contlnuacln se presenta el importe del gasto por oomlsiones devengadas en durante los ejercicios 2012 y
2011 dasificadas atendiendo a los principales conceptos por los que se han origlnado

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Comisiones cedidas a otras entidades y corresponsales:

Por cobro o devoluci6n de efectos 106 203
Por otros conceptos 9.420 10.041
Comisiones por operaciones con valon~s 265 157
Otras comisioncs 3.764 3.525
13.555 13.926

150

/
40. R.9syltados da operaclonas financieras Cnetol

El desglose del saldo da este capllulo de la cuenta de prdidas y ganancias correapond!ente a los ejarcicios
2012 y 2011, en fUncin de les carteras de lnstrumentos linancieros que los orignan es el sJguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Aclivos financieros a val-or razonable con cambios en prdidas

y ganancias:
Cartera de negociaci6n 3.789 3.213
O!ros instrumentas financieros a valor razcmable con
cambios en prdidas y ga.nancias (4.860) (46)
Activas financieros disponibles para la venta 5.111 20.339
Cartera de inversi6n a veocimiento 1.281 405
Coberturas contables no incluidas en intereses
Otros
-
14,718
11.411
2.991
20.039 38.313

41. Otros productos de axplotaci6n y otras cargas de explotacl6n

1ncruye los ingresos par otras acllvdadas de la explotaci6n de las entidades de crdita no incluidos an airas
partldas.

Otros productos de explotaci6n

El desglose del saldo de este capitula de las cuentas de prdidas y ganancias adjuntas es el slguiente:

Miles de Elll'OS
31-12-2012 31-12-2011

Comisiooes de instrumentas financieros compensatorias de 3.913 4.611

castes directos
Explotaci6n de inversiones inmobilarias y rurend.amientos
operativos (Nota 15) 7.539 5.155
Otros conceptos 13.681 20.270
25.133 30.036
 Otras cargas de explotacicin

El dasglose del saldo de este capftulo de ra cuenta de prdidas y gananctas de los ejerclcios 2012 y 2011 as al
siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Resto de cargas de explotaci6n:

Contribuci6n al Fondo de Garantla de Depsitos (Nota 1-1) 48.579 22.810
Gastos de las inversiones inmobiliarias (Nota 15) 1.334 2.230
Otras cargas 15.009 9.098
64.922 34.138

42. Gastes de admlnlstracl6n - Gastos de persona!

El desglose del saldo de este capltu1o de ra cuenta de prdidas y ganancias de los ejerc!clos 2012 y 2011 es el
slguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Sueldos y salarias 218.663 224.791

Scguridad Social 50.776 5L351
Dotaciones a planes de prestaci6n definida 1.070 1.354
Aportaciones a planes de aportaci6n definida {No!a 2-m) 11.666 12.370
Indemnizaciones por despidos 277 960
Otros gastos de persona! 2.523 5.675
284.975 296.501

Nmero medio de empleados

El nUmNo medlo de empleados del Banco durante los ejercicJos 2012 y 2011, distnbuido por categarlas
profesfonales, ha sida el sigulente:

NUmero Medio de Emnleados

31-12-2012 31-12-2011

Directives y tcnicos 2.491 2.636

Persona! ad:ministrativo y comercial 2.297 2.208
Personal auxilar 29 29
4.817 4.873
Distribucl6n por gnero

A continuacin se presenta el detalle del Consejo de Adminlstracin del Banco y del persona! clave al 31 de
didembre de 2012 y 2011, desglosada porsexos:

31-12-2012 31-12-2011
Rombies Muieres Hombres Muieres

Consejo de Administrscin
Persona! clave
5
8
-1 5
8
-
1

Compromises con el persona!

Asimlsmo, seguidamente se resumeo los mov!rnlentos que han afectado en los ejercicios 2012 y 2011 a los
importes registrados en el balance en relac16n con los compromisos post-empteo asumidos con los empleados
actuales y anteriorea del Banco asf como con otras retribuclones a largo plazo:

La to!alidad de los compromisos post-ampleo del Banco se encuenlra il'\Strumentada medianle planes
nacioneles.

3
 Miles de Euros
Compromisos Post-empleo
l"Nota 2-m 1 Otras
Fondo para Activos Netos Retribuciones
Pensiones en Pllllles de a Largo Plazo
Exteriorlzados Pensiones !Nota 2-ml

Saldosal 1 deenerode2011
hnportes registrados con contrapartida en
33.018 - 192,358

la euenta de resultados:
Gastos de persona\ - Coste normal del
ejercicio 48 - 377
Rendirnientos de los activos (191) - -
Coste financiero de los compromises 1.558 - 3.540
Dotaciones a provisiones (neto)
Coste servicio pasado reconocido en
(20) - -
el ejercicio 867 - 7
Prdidas y ganancias actuariales (3.936) - (533)
Pagos realizados:
Prestaciones (1.803) - (70.003)
Aportaciones (1.825) - -
Saldos al 31 de dlclembre de 2011 27.716 - 125.746
Importes rcgistrados con contrapartida en
la cueata de resultados:
Ga...tos de persona! ~ Coste normal del
ejerccto 77 - 375
Nuevos compromisos - - 75
Rendimientos de los actvos
Coste financiero de los compromlsos
(3.783)
4.919
-
- 2.117
-
Dotaciones a provisiones (neto)
Coste servicio pasado reconocido en
- - -
el ejercicio . . .
Prdidas y gan11I1cias actuariales (I.790) . 1.356
Pagos realizados: . -- .
Prestaciones (1.794) (28.733)
Anortaciones rt.013' - -
Saldos al 31 de dlcfembre de 2012 24.332 - 100.936

Retrtbuc!onea en especie

De acuerdo con el Convenio Colectivo en Vigor del Banco, sle registre en el capflu!o "Gastes de Persona!" de la
cuenta de prdidas y ganancias, deterrnlnadas retribucionas en espece a favor de sus empleados, cuyo importe
para los ejefcicios 2012 y 2011 se express a continuaci6n:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Intereses subvencionados por anticipos y prstamos 102 1.049

Seguros de vida 90 91
Seguros de asistencia mdica l.030 1.711
 Los prslamos a emplsados se rigen por los critarios establecidos en el ConvenJo Colectivo da ampfeados y por
normas internas del Banco. La cuenta "fnlarasas subvenclonados por antidpos y prstamos de la cuenta de
prdldas y ganancJas lncluya remunaraciones cons!stentes en la concesin da fecilldades cradltides a los
empleados por debajo da las condiciones de mercado. Su importa se calcula anualmanta por la diferencia entre
dictias condiciones de mercado y les paciades con el ernpleedo.

43. Gastos de admlnlstracin - Otros gastos generales de edminlstrac!6n

El desg!osa del saldo de este eplgrafe de tes cuentas de prddas y ganancias de los ejerciclos 2012 y 2011 es
el siguenta:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

De inmuebles, instalacionea y material 32.681 35.288

De informtica 15.212 14.448
De comunicaciones I0.864 12.413
De publicidad y propagande. 8.870 11.636
De infonnes tcnicos 4.761 10.499
De servicios y -vigilancia y trasle.do de fondes 4.490 4.806
De oontrbucon~ e impuestos S.181 5.258
Servicioo. administratives subcontratados 5.848 7.947
Otros gastos generales 12.576 9.728
100.483 112.023

lncluido en el saldo de "Otros gastos genera!es de admlnistracl6fl- De !nfonnes tcn!cos" se recogen los
honoraros satlsfechos por e! Banco por le eud!torla da sus cuentas anuales y otros !rebajos de vertflcecln
contable. En los ejercicios 2012 y 2011, astos gastos presentan el slguiente detalle:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Auditorfa de cuentas anua.les individuales y consolidadas 350 145

Otros informes requeridos por el superviser al auditor 50 -
400 145
Otros servicios filcturedos por Deloitte 628 500
De los que asesoramiento fiscal
Otros auditores:
- -
Otroo servicios - -
1.028 645

44. Amortfzacl6n

A conl!nuecin sa presen!a el detal!a por naturafeza del saldo reglstrado en esta cepftulo de le cuenta de
prdldas y ganancas de los ejercictos 2012 y 2011:
 Miles de Buros
31-12-2012 31-12-2011

Amortizaciin del inmovilizado material (Nota 15) 19.354 22.665

Inversiones inmobiliarias (Nota 15) 2.724 2.181
Amortizaci6n del inmovilizado intangible (Nota 16) 444 301
22.522 25.147

45, Ootaclones a provisiones CnetO)

A continuacl6n sa prasenta el detalle por naturalaza del saldo regietrado en este caprtu!o de la ct1enta da
prdldas y ganancias de los ejercfcios 2012 y 2011.

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Dotaciones/{Recuperaciones) a las provisiones por

riesgos contingentes (Nota 24) 20,207 (12.855)
Dotaciones/(Recuperaciones) a los compromisos por pensiones y
obligaciones smilares {Nota 24) 1.078 (688)
Dotaciones/(Recuperaciones) a las provisiones para impuestos
y otras contiogencias legales (Nota 24) 143 (3.126)
Otras Dotaciones/(Recupetaciones) (Nota 24) 210.800 162.276)
232.228 (78.945)

46. Prdidas oor deter!oro de actives flnancjeros <neto)

A c:ontinuad6n se presenta el detalle por categorfa da Instrumentes financieros al que corresponde la dotacl6n
nata del sald:l ragistrado an este epfgrefe de la cuanta da prdldas y gananclas da IOs ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Activas financieros disponibles para la venta 151.243 43.283

Cartera de inversi6n a vencimiento 2.272 (9.700)
Tnversiones creditici11s 2.616.729 59.496
2.770.244 93.079

47. Prdidas por daterloro del resto de actlvos fneto)

A contlnuad6n sa presenta el deta!la por categorfa de instrumentes financleros al que corresponde la dotacl6n
neta del saldo registrado an este epfgrafe de ta cuanta de prdidaa y gananclas de !os ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
31~12-2012 31-12-2011

Participaciones (Not11s 13 y 14) 210.715 28.949

Activa material (Nota 15) (302) 616
210.413 29.565
48. Gananclas (ordldas) de activos no corr!entes. en venta no claslficados como operaclones lnterrumpldas

A continuacin se presenta el detalle por naturaleza del saldo reglstrado en este capltulo de la cuenta de
prddas y ganancies de los ejerclcios 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Ganancia Prdida Ganancia Prdida

Resultados netos en la baja de actives no

corrientes en venta (Nota 13)
Dotaci6n neta a las prdidas por deterioro del
- 34.419 - 8.697

reste de activos no corrientes en venta (Nota 13) - 428.110 - 94.605

Gastes no activados - 68.721 - 30.243
- 531.250 - 133.545

49. Partes vlncu!adas

Adems de la lnformacin presentada en la Nota 5 en relacin con los saldos y operaciones resllzades oon los
mlembros del Consejo de Administraci6n del Banco y oon el Personal Clave, a continuedn se prasentan los
sa!dos registrados en el balance al 31 cle diciembre de 2012 y 2011, y an la cuente de prdidas y ganancfas de
los ejerclcios 2012 y 2011 que tienen su origan en operaclones con parlas vincu!adas d!sHntas de las lncluldes
an la Nota 5:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2011
Entidades del 0 Entidades Asociadas Entidades Multim-unn

ACTIVO:
Crdites sobre clientes 834.182 1.681.086 248.349 211.722 147.136 143.515

PASIVO:
Dbites a clientes 183.006 152.424 284.324 232.219 10.354 13.052

PRDIDAS Y GANANCIAS:
Gast os-
lnterescs y cargas asimiladas 4.135 1.986 7.813 4.566 15 17
Comisiones pagadas 8 348 - -
l11gresos-
Intereses y rendimientos asimilados 35.727 2.143 4.819 9.701 4.593 5.755
Comisiones percibidas 599 3.906 1.148 589 203 55
Otros productos 412 444 - . - -
OTROS:
Pasivos contingentes 486.703 498.913 14.179 12.126 510 1.749
Garantias financieras 28.163 2.247 14.519 17.522 3.696 2.848

T
50. lnfonne anual del Servlo de atencl6n al cliente

La Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas da Reforma del Sislerna Flnanclero, y la Ley 3512003, de 4 de
nov!embre, de lnstitucones de !nversi6n ColecUva, estab!ecleron, con caracter obJigatorio para Iodas las
entidades de crdita, eseguradoras, sociedades gestorae y empresas de servicios de inversi6n, la implantaci6n
de un Depertamento o Servir.Io de Atenci6n al Cliente, esl como, en su caso, la figura del Defensor del Cliente.

En desarrol!o de dlchas normas, le Ordan EC0/734/2004, de 11 de marzo, del Ministerio de Economfa, sobre los
Departamentos y Servicios de Atenci6n al Cliente y el Defensor del Cliente de las entidedes finencJeras,
es!ableci6 la obligaci6n de que cade enlidad o Grupo apruebe un Reg\amento para la Defensa del Cliente, en el
que se regu!e la aclividad del Departamento de Atenci6n al Cliente y, en su casa, del Defensor del Cllente, asi
como las relaciones entre ambos.

En vlrtud de todo ello-, el Banco aprob6 el Reglamento para ta Defensa del Cliente, al objeto de regular el
funcionamianto del Departamento o SeMdo de Atenci6n al Cll9flte con el esplritu da mejorar las relaciones de
los clientes con el Banco, tratando de preservar su connanze al ponar a dlsposlcl6n de stos un instrumenta qua
les parmita soJucloner, de forma sencilla, los posibles coonictos que de las mlsmas pudieran surgir, ofrac!ndoles
un niYel de proteccl6n adecuado.

A continueci6n se presenta un resumen de !e memoria del Servlcio da Atenci6n al Clfente, correspondiente a los
ejerc!cios 2012 y 2011, qua ser prssentada, para su aprobeci6n, al Consejo da Administraci6n Clel Banco antes
del 31 marzo de 2013. En los mismos se recogan los resultedos de las quejas y reclameciones etendidas por al
SBfVicio da Atencln ar Cliente del Banco en los ejercicios 2012 y 2011.

E! resumen estadfsfico de quejas y reclemaciones as el siguiente:

Nt'imero Total de Quejas y

Reclamaciones Presentadas
Admitidas Inadmitidas

Afto 2011 3.539 44

Afto2012 4.587 405

NUmero Total de tneias Reclamaciones Resueltas

1

AFavor del AFavordela Resueltas sin

Cliente Entidad Prontmciam.iento Desistdas

Afio 2011 815 l.926 723 39

Afto 2012 1.081 2.486 896 52

Del nlimero total de quejas y reclameciones resueltas a favor del diente durante los ejercicios 2012 y 2011, un
total de 949 y de 667, respectlvemente, han supuesto e! reconocimiento de derechos eoon6mic por un importe
total de 124 y de 189 miles de euros, respectlvamente.

Asimismo. an Io que se refiere a las recomandeciones axpues!es en la memoria del SSfVlclo de Atenci6n al
Cliente, correspondiente al ejercicio 2012 y 2011, se indican las siguientes recomendeciones:

Promover le formaci6n constante y continua da del persona! asignado al Departamento de Atenci6n al Cliente
con objeto de qua su grado de especlel!zacl6n permita asumir eflcientemente el relo derivado de la nature!
avoluci6n de la culture financiera y del fci! acceso por parte de los dlentes a la normative y a los criterios
empleados por los rganos supervisores (Banco de EspaMa, CNMV y DGSFP), Io qua ha dado lugar a una
meyor complejidad de las reclamaciones y un fundamanto ms consistante de las mismas.

Concienciar a la rad del valor enadido que supone pare al Banco y para las propiae oflcines qua las quejas y
rectamaciones sobre materia de naturaleza fundamen!almente comerclal (comisi6n da manlenlment ,
 comis16n de gesti6n da !mpagados, so!icltud da eliminaci6o de suelos, preclos, concesi6n de riesgos, ... ) se
resualvan en las sucursales.

Forta!er la !abor del Sarvicio de Atencin al Cliente coma centra Impulser de majoras, a este respecta
durante 2012 se rea1izaron 10 sugerencias de mejora.

Procurar, dentro del contexto de ina-emento de reclameclones, no dilater los tiempo9 de reapuesta al cliente,

Procurer la reducci6n sustancial de los tlempos de reapu&Sta al cliente par parte del Servicio de atencl6n al
Cliente.

1
1
 Anexo 1: Detalle de entidades del Grupo

31 de dlclembre de 2012

VQ] % ea~;ta;l Poseldo nor el Banco lcfonnaci6n sobre !as Sociedadcs al 31 de Dcicmbre rci tMJJes de EurOO'

-=
Cbk de
1 % Panicinoi6n Presentc
Particfpeci&n
(Miles de (Miles de Tool Capitul
En!idad Actividad Domiilio Euros'
""'"
Direct.a fllllircctD P111tficj---"n Social R<~ """""'
del E'<~1'Ciclo
Pwimonio
No '~'
Aetivos

Alqluiiia Duero,SL. l'romi6n

inmobiliaria
Mach-Id
,._Q
12.056

.
(12.056) 60%
""'' 100"/o 3.220 (2.525) (8.1 !2) {7Al7) 27.187

Bruesa. Duero, S.L

Caja Ducro Capital, S.A.

Caja Espalla de lnvetSiones,. Socicdad de
Partieipaciom:s Preferentcs, S.A.U.
Prom<.>ei6n
inmobillaria
SociOOad de cartcn.
Emisi6nde
parricipaciones
Madrid
Wn
207
1.0&0
.
.
.
.
100%
100%
82,67%

.
82,67%

100%
1JJJ)%
.
3.750

60
(7.657)

147
l.092
(6A:U)

31

"
(10.329)

239
1.226
11.091

48.431
113.608

Caja Esps.!111 Fondas, S.A., S.GJ.!.C. {a) Gestora de fondos de Madrid S.584 . 31,37% 68,63% 100% 4.538 8.039 786 13.3154 16.053
invcrsi6n
Caja Espalla Mcdaci6n, Opemdor Banca.-
Seguros Vinculado, S.A.
Caja Espalla Promociooes S.G. de Mad:eiing.
S.A.
Corredtula de seguros

Si.nactivdad
""~
. .
.
'" (17)

.
.
31,10"/o
.
68,90"/o

100%
lOOYo

1011% ..
120 l.!H4

306
814

0
3.250

"'
5.985

366

Campet Invergcrues S.A.U. Servicios

Agrogansdc:ros
L..So 100%
.
100% 301

60
120
"' 417 521

Concxioncs y Scrvicios Duero, S.A.

Fina11duero Socicdad de Valores,. S.A.
Scrviclos auxiliarcs
Socicdad de valores
Valladolid
Madrid 14.440
.
'62
.
.
S2%
100%
.
.
100%
52o/o
100%
11111%
12.020 "'
2.439
('1)
312
32
"'
14.479 '"
15.223
Oesri6n de (nv.en Val~ EXT. S.A.U. Socicdad de Cartera '-"" 27.004
90.000
70.000
(13.258)
(83.977) (525)
76.774
(14.502)
76.775
161.024
Gcsti6n de lnversionci; ei1 Alquilcrcs, S.A. Alqllilcr de oficinas W. (27.0C4) 56% "% lOOo/o
Grupc de Negocios Dllero, S.A. ; Gesti6n financicra Madrid 142.4!2 (35.000) 100% . 11111% 91.969 {2.9L3) (21.175) 106.747 ICIS..811
. .
GucndulaiaSc.clo Urbano, SL.(b) :1 Promoci6n
irunobiliaria
Pamplona
' "' 100% 100% 3.548 (<) 3.553 3.557

~~
160
 Valof % CaNial Poseld "IX el Banco Infonnaci6n sobre !as Socie<lades al 31 de Diciembre c11Miles de Etirol
Coi\ublc de
la % Panic\ 6n Prcl;cnte
Panicipaci6n Dclll:rioro
(Milcsdc (Miles& Tocal Capital Rcsultado l'llitwnio Talal
Enlidad Aclividad Domicilio Eurosl Euros) Directa lrulirecta Panici-- Soeial Rcservas del l'fi::cicio Neto Activos

lnvcrgcsli6n Socicdad de Inven.ones yGcstiOO, Sooicdad de catlcni Le6D 304.281 (Sl.331} 100% - 100"/o 153.l n 16.184 (18.099) 240.381: 386.795
S.A.
Inmocaja,S.A. Tenedoradcb.icnes I.e6n 32AS4 {32.454) 100% - 100% 1.475 (147.ln) (4~025) (!69.946) 275.9'12
inmuebles
Se:rpa& Sdad. De Aencia de Scsuros de CA Sin Ao:I\idad - - 100% 100% 60 (16) 0 44 44
Uni6ndcl Duero, Cnpailla de Scg11tos Seguros Madrid SA51 - 55,59% 44,41% 100%% 4.737 4.780 4.231 14.262 48.131
Ger.eralc~ S.A.
Viajes Caja Espaila, S.A. A~cia de viajes Le6n - - - 50% 50% 60 l 10 9 179 778
Viproeleo, S.A. Pmmoci6n Lcbn - 4,18% 95,82% 100% 2.728 939 (3.653) 14 45.921
inmobiliaria
Total Partlelpadones in empresas dd. GT\lpo 545.775 IJS7.871)
- -
a) E&iados Finarx::icros de 30 de novi~mlm: dlot2.
b) &li.dos Fillanci~ro& de 30 do: scpti~ do 2012.
c) InfcmiociOn pelldieme de ter llpl'Obodo pi>r Io< 6rsonoa do gobicmo oorrc""""1inbo

~
161
 ::-s .... -
0 OO"' t-
'"1 "':
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-- ------- -,,.;
"
-

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." ' '. '~
' ..
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i

8''
 Anexo Il: Sociedades multigrupo

31 de dlclembre de 2012

lnforme.ciim. sobre las Sociedadesal 31 de Diciembre (c)

V ru oc % CaDital PDSe!do or cl Bmco Miles de Eurosl
Con!ll.ble de % Participaci6n
Pre&ence
"
Psrticipaci6n
(Mile$ de ""'"=
(Miles de ToJ Capiral
R=ldo

En1idad Aetividad Domcilio

""""' EUfOs'- D- lnd=ta Partie' ii>n Socio
""~' "''
Eiel'ciciG
Patrimonio
Ncio
To"1
Ao;tivos

.
Caprcdo lnvO&tmcnts GMBH(a) Tem;:ncia de participacim:u:s Suiza 20.835 (20.835)
. '"'. . "" 27 50.146 (379) 45.381 45.681

_,
Caneta Perseidas, S.L. Teiicncia de participacioaes Madrid 67.2!7 40,54% 40,S4% 59900 17.928 3.389 159.616 193.227
Promoci6n Inroobiliaria . .
Cerro del Baile, S.A. (a)
Fonleduao, S.A.
Global Ducro, $.A. (a)
Hotelcs y alojlllllientos
Tencueia de participaci:Ot1cs
Madrid
Madrid
Madrid
7.000
5"00
(7.000) 41,12%
(5.000} 50%
'"". ""
41,12%
50%
21.600
17.024
61
(21.233)
(2.982)
(20.755)
(2.061)
(3.121)
(755)
(1.594)
10.921
(21.452)
44.061
46.699

Lares Val de Ebro, S.L.

Liquidambar h1Vmiones FillllllCieras, S.L.
Promoci6o i.nmobliaria
Sociedad de inversouo:s
Madrid .
18.376
.
(12.447} l3,33%
. 33,33"Ai
.
33,33%
13,33%
6.000
130.800
(7.072)
(54.107)
(50)
(9.762)
(l.!21)
57.147
19.759
80.448
'
Madrigal Participaciones, S.A.(a) Sociedad de D.vasioni:s Valladolid 43.495 (2.432) 30,87% 34,81% 65,68% 126.000 (4.980) 1.780 122.800 !77.649
Madrid 6 . . s
Pagos Mneda U.T.E. (a)
Rocbduero, S.l..(a)
San Marcos Cipsa, S.L. (b)
Savici
Promoci6o lnmobilia:ria
PromociOxl Inmobiliaria
Cdiz
Barcelona
.
.
.
.
"".. 54,09%
50%
""
S4,09%
50%
8.723
16.500
(22)
(490)
(22.170)
(38)
(J.05S)
(S) (25)
8.195
(6.725)
25.072
41.438
34.785
Valladolid . . . 52,46% 70.670 (16.629)
Sodintcleco S.L. (b) Sociedad de Cartem
Sociedad de inversion~ 1.668
500> 4550% .
52,4~/o
4550% 3.3Q5
'" "'
(2581
54.355
3.247
54.354
3.250
Sori11F11 S.A'b'
~donct ~" runpr<)SaS inultli;:'"!!=- .__
(a) Estadosfl!Wlciel'OS de 30 deNovlambre de 2(112.
163.597 48.297'""
(b] Estlidos flnancieros de30 de Septiembrede 2012.
(c] lnfDJmaclOn pelldlente de ser apcobada por los rganos <le gctMemo cor~dioot.

~ 163

---------~---,>----,--.,.~""~""""--'"'"'-- "> ' " " " " - ----~-~~- '"'"-~-'' " """"-"''"'" '~" '"'""""' - ,oo, o ""'"" "''""'-"MC .. ,-~~ '" """ '"""-'"'-~>-" ~ W~ -->"
 31 de diciembre de 2011

nfonnaci6n sobre las Sociedades al J t de Diciembrc (a)

% ea..1a1 Poseido
-~
Miles de Euros\
Valor Conble
dob -....
'Io Panicipaei6n

...
Panieipaci6n DdcriOfO Rcsuldo
(Milesd<: (Miles de ToW Capilal Patrin10Uio
Entidad Activiad Oomicilio Euros' Euros\ Direct.a lmliroota Partici.... ci6a Social ~~ "''
EieTeicio NOo
Total
Aclivos

--
Caprcdo Invei.tments GMaH
Cartera P".seldas, S.L.
Cerro del Baile, S.A.
Tenencia de partieipacioncs
Tenencia de partieipaciones
Imnobiliaria
'"""
Madrid
Madrid
20.835
60.933
-
(6.800}
-
- -
50%
40,54%
80%
SO%
40,54%
80%
27
44.400
21.600
45.494
25.083
(19.295)
(270)
2.398
(2.071)
45.251
114.758
2
45.494
130.758
44.582
Global Duero, S.A. Teacooia de paiticpl!cioncs Madrid (6.914) (5.000) SO% - SO% 61 (20.014) (499) (20.4S2} 143
Lares Val de Ebro, S.A. Prorooci6n inmobillaria Molrid - - - 33.33% 33,33% 6-00-0 (2.553) (4.200) (733) 17.012
Liquidambar lnvcrsiones Final)cieras, S.L.
Madrigal Pa<ticipaciones, S.A.
Socicdad de inversioncs
Sociedad de Ulvcrsoncs
Madrid
Valladolid
18.376
43.495
(10.447)
-
13,33%
30,87%
-- 13,33%
30,87%
130.800
126.000
(59.690)
l.688
2.0S4
5.191
73.195
132.879
97.512
183.346
Servi clos - - s
-- '
Pagos MineJ!a U.T.E. Madrid 20% 20% (3) (17) (!5) 429
i Rochducro, S.L. Pron1oci6n iomobit;ma c;., - - 54,09% S4,09% 8.723 (328) 0") 8.005 38.SOI
i San Marcos Cll'SA, S.L.. In1nobiliaria Barcelona - 50% 50% 16.500 (20.827) {77) l 35.146
; Sodintdcoo, S.L. Sociedad de cartera Valladolid -1.668 - - 52,415% 52,46% 70.670 (22.445) 004) 48.121 48.368
183\ 45 50%1 - 45,50"At 3.488
Soria Fut\lro, S.A.
Total partic.p.-i:k>nQ' el! eropns>11
muJMruno
Socicdad de invcrsioocs
"'"' 138.399 1">2.330)
3.30S 183 18 3.483

~> 164

,_ -~---"-----''~"~----"---~-------~~,~---,_,_-,_---'"""' __.,_,.~_,,., _ _ _,,,., _ _ ,,, ___ o- "''""-'""'- --~--,.~------"~"0"--~-..,----

 Anexo Ill: Detalle de sociedades integradas por el mtodo de la partidpaci6n
31 de diciembre de 2012

lnfonnaci6n sobre las Socicd3dcs al J 1 de Diciembre {f)

Valoi: % Cani:t!ll Poseldo - cl Banco 'Miles de Euws

-=
Contable de % Participaci6n
>
Participaci6n
(Miles de (Miles de
""""" Total
Participa- Capit11.1 Rl::sult.ado Patrimonio Tobl
Entiolo.d
Acitwri Aeroniulica, S.L(a)
Activirfad
Secior aeronutico
Domcilio
Burgos "'='
27.263
~'
(21.904)
Dirccta.
15,84%
Iodiroct:a
\l,69%
ci6n
27,54% """
19.537 ~
(13.401)
del Elercicio
5.410
No
98.196
Activos
302.432
ADE Capital Sodical $.C.R., S.A. (al
ADE Gesti6n Sodlcal S.G.E.C.Jt, S.A.(a)
ADE IntemacionaJ EXCAL, S.A.{b)
Agoo1ech Biotecnologa Aplicada, S.A(d)
lnversiones colectivas
Gcstora de sociedado:s
Promoci6n o~eiooo:s ome:rcio
~ta:ior
Biotecnologb aplicada a la agric.
Valladolid
Valladolid
Valladolid

.8ar<:d0llll
7326

-
"'"
-
-
(274)

-
12,13%
9,S7%

"'''"'
-
15,20%
11,46%
-
37,36%
27,33%
21,03%
24,20%

37,36%
41.602

, ..
300
6.833
127

"'
"'(26)
(3.78.9)
59.124

"'
(2.916)
59.124

"'
'""
Ahorro0esti6n lnmuebles S.A'(a) Alqu.i!<::r de inm~ebles Madrid 3.722 (l.000) 28,87% - 28,87% 3.226 - (58,13) 12.891 18.513
AirNostrum Un=s ACrcas del Meditemineo. S.A.(b)
A.la lngcnieria yObras, S.L.(g)
Transporte atreo regular
Fabric.i6n dei esrructwas
Valencia 70.788 (70.788) 21,90% - 21,90% 770 61.156 (23.2S5) 39.6Sl 240.634
Mellilicas Mlldrid - -- - 35%
"" 10 (8.880) (1.696) (3.570) 10.916

-
Aswriena de Laminado~ S.A. (a) Tnitamieato de Metale:i Asturias -
""
- 20% 12.000 (3.000)
Autovla LosPioares, S.L. (b) Au.lovia peaje en la sombrea Valladolid 573 (573) 20% -
'"' 13.618 (3.948) '"
(2.568)
19.672
{l.919)
62.500
112.282
Ayoo Gnipo lnnXlbiliario, S.A. ( c)
Barrancamcs Transformaci6n Artt:Sanal, S.A.(c)
C.aja Espaila. Viel\ Compo6fa de ~ros y
Rcascgw-os. S.A. (a)
Promnci6n lnmobiliaria.
Alimcntaci6n
Correduria de scguros
Madrid
-
W>o
..1
-
..,
6.869
-
(2.180)
- 1%
- 20%
-
49%
'"'
40%
SO%
13.385
11.000
49.029
(2.763)
(1.189)
34.039
(5.707)
(270)
17.078
(4,724)
11.952
87.237
165.553
24.839
!.197.979
Camping BI Bmo, S.A.(a) Promoci6n Inrnobiliaria Oviedo - - - - 97
"" 25% 469

.
107
Cen1ro deTC'CllO!og!as Jnfonnatis, S. A. (b)
Cerqua Urbenia, S.L (c)
Servios Infonn!ticos
Promoci6n Inmobiliaria
L<6n
Madrid
-
- -
-
-
20%
20%
20%
20%
173
16.875
402,
(635~
575

"' "'
58'
Compo.Al.a de SeMcios de CesliJla y Le6n, S.A. {b)
CuatroE:st11.cionesINM Sigkt XXI, S.L. (c)
Trabajo adminisTia!:ivo
Promoci6n iwnobiliaria ...,,
Valladolid 179 (9) 28,07% - 28,07% 297 284,IS "
(122)
19.763

'"
99712
1.141
-"'
(&33) 10% ll>Yo 20% 12.000 (8.130) (293) 3.577 12.968
0eSlllTOJlos Urbanisticos Vcneciola, S.A.(a) Promocin mnobiliaria Madrid - - 20"/o 20% 60.000 (144.735) (22) (84.757) 9
Dibaq Diproteg, S.A. Allmentac6n anroal Segovia - - - 33,1)4% 33,04% 7.000 (29.397) (l4.47l) (19.421) (99.624)
Duero Pensiones, E.G.F.P. Gestom de fondos de pen>iones M>!rid 3.$39 - so1o -
""' 5385 l.859 900 7.492 7.530
liB.N. Banco de Negocios S.A. Entidad finonciera Madrid 15.906 {IS.906) 21,09'% - 21.09% S0.281 6.227 (13.409) 55.279 !.016.766
Edi81UP Producciories TV S.A. (C) Difusi6n Audiovisual Valladolid - - - 22,08% 22,08% 11.234 319 1.143 14.662 17.551
Gc.'!ti6n e Irwe.:tigaci6n de Activos, S.A. Se<.:tot lnmobiliario Madrid - - - 3!,71% 31,71% 70.000 (83.9TI) (525) (14.502) 161.024
--
.
Granja Ccrromomc, S. L.(b} Granja. Ovino vila - - 38,95% 38,95% 6114 (779) (52) (147) 2916
Grupo Tc.:opyCart<:re Emprcsarial, S.L.(c) Scivicios DiVCl'$0S Madrid - -
lnfodesa, S.A. (d)
InOut TV. Worldwde, S.A. (e)
Informtica
Pabrici6n TDT Dgitali:s
Madrid
.-~
300 (300) 25% "'"-- ""
25%
2.637
old
974
old
(179)
nid
S.234
nid
l3.3S3
nid
7360 ~7.3~~ 20o/o
'~" O:d nid old old old
Losan Hotel~, S. L. t\ Almiler de lnmuebles Zara--m 5.400 S.400 20% - 20% nid nid nid
---
~~ 165

---------------~-~------,--- . -- --..---------. --.... -~-- . ~-- ..-------..-... .. ------ __ _, .. -.. ------ "
'" -- ---. -- ___ ........ ..
,, ,, ,,
 31 de diclembre de 2012

lnformaci6n sobtt: lasSociedades 3131 e Dicicmbre (f)

Vw o/o Cil~tal Poseido el Bat!C:o (Miles de Euros
Contable de % Participac6u
> Prescntc

Entidad Actividad Domicilio

Parr.icipaci6n

E_,
(Miles de
OdcriorC>
(~de

"'~' Dircc.ta lndirteta ...

T..i
Pwti.cipa- Oipital

""'"" R.cSC:fV&S
Resuhado Patrim<>oio
delEiercici<> N"'
Total
Activos

Marcos Sotwermno, SL. (c) Planta clabor;ici6njamones Salamanca -

...
10.000 (10.000) 32,79% 32,79% 26.686 (14.637) (l.815) 11.053
Mej Campo Abonos y Cerea!es, S.A. CC>mercial de AOOnos y Piensos Vdladolid - - -- 27% 2'% 60 (117) 0 (57)
20.769

'
_,
Metalca Extnridos, S.L.(a) -
N11mz11an, S.L. (a)
Patrimollio Inmobiliario EmpNsaria!( c)
'fabricaciOnperflies de Ahuninio
Pro1noci6n inmobil;aria ,.,,
Val!adC>Jid
10.714
-
(10.714) 21,47%
22,19"/,,
-
22,19%
21.47"..I.
19.087
13.000
(20.395)
(35.072)
{ll.194)
{2.158)
1().647
(24.231)
94.610
39.319
PromociOn Jnrnobilia.ria - - - 29,()9"/,, 29,09% 23.107 (35.740) {5.788) (18.421) 3!.521
Prodesur MediterrancC>, S.L(a)
Proinsw: Moiitemmeo, S.LU.(a)
Ptomoci61'1 Jnmobilia.ria Alicante -- -
-
- 25% 2'% 22.100 (12.700) (959) 8.442 40.012
Ptorooci6n Imnobiliaria Alicante -
Promotora Vallisolctana Mc:n:::ados,. S.A.(a)
Qualia Lcteos, S.A. {e)
Ptomaci6n lnmobiliaria Yalladalid - - -
2'%
28,69% ""
28,69% 2116 {49) 207 2.303 2.306
Residencial El B=.to. S.L.(a)
[ndustrias de leteos
Promoei6n lnmotn!iarill
CiudaReal
Alicante
4.500
-
(4.500)
--
29,37%
-- -
25%
29,37%
2'%
80
16.000
(l.733)
(5.795)
(l.654)
(875)
(2.577) 21.1 !9 ;
9.330 25.989 '
S~crvicios T ecnicos: Coordinaci6!1{c ) Setvic:io de Ocsti6n de Marosos L<Oo ' -
Sociedad de investigaci6n y Explotacin Minera de Fomento de !lvestigaci6D mllml YllllildC>lid 2.012 (84)
'"'- "'"- 20%

""
60 lS
"' l76
"'
Castilla y Le6n, S.A. {e}
Tubos de Ceslilla y Leon, S.A.(b) Fabricaci6n de Tubi2ias - - "' 3.390 272 4.665 S.083

Uni6n del Duero Cornpailia Seguros de Vida, S.A.

Corponici6n Hotc!cra Doniinicans (a) ""'= ""'
....
Madrid l7.S58
-
-
-
SO%
-
'"'-
2'%
49"/~
50%
25%
2.440
27.JSB
16.aso
(9,020)
5.934
'"
13.097
(4.665)
43.t7S
6.724
658.023
Hotel {5.l89) (3.996) 13.085 46.691
Dominic.ana
Rop, - - - 25% 2S'Yo 13.098
Corpora;ci6n Hotclcra Oriental (a)
Grupo El rbo\ distribuci6n y superm=ados, S.A. (b) ""'"
Comercio a! por mcnar
Dominieana
Valladolid 883 - - 26,27% 26,27% l l.670
"'
(1.400)
(127)

(6.910)
13.353

54.040
21.299

25l
Jnmobiliaria CH DOM, S.A.(a) Proinoci6n inmobiliaria Rq>- l.924 - - 25% 25% 7.055 7l7 (74) 7.698 8.120
dominicana
IJUTl9biliaria CHDOR (a) Promocin inmobiliaria Rop. 2.123 - - 25% 25%
lnversiones Alaris, S.L.(a) Tencoda de partieippcioneo
dominieana
PaJnplons 22 - - 33,.33% 33,33%
7.7SS

1 l.879
"'
{11.967)
(83)

(209)
8.494

22.136
9.032

lnvcsti=ci6n"' dcsarrC>Uo de ener";'S renovabl..., S.1-(a) Elcelricida de oriaen c6lieo

Total
..
1cinaclone& en emDresllS 11Sodadas """ 3.165
195.763
-
151.
- 2041% 20,41% 29.451 (9.519 l.148 2!.CISO "'
149.970
l) eslad Flnancier da 30 de No\o'embr11 dl! 2012.
,_
(b) Estados Flnancieros de l1 de Octubfede 2012.

"' Eslados Flnanc:ier de 30 de SepHtmibre de 2012.

Uquldada.
I) Presentada demanda d1t dlsolucin.

" lnlormac:in pendlenle de ser aprobatla p:ll' l rgaoos de i;iobierno corraspancllenies.

~
Eslildos Anaricleros de 31 de~ d112012.

166

-------"-~-~~-~-~----'C----~----~~-~-.,-~--~--~---------~- "'-~-~~ ---- O'- '" .. '<-~''""-'""'"---'"-"'""->'~'-"'">'--M~"-"""''

'"""""~",_"'"'-'"' "'--------~-"---
 31 de dlclembre de 2011

fnformaci6n sotire Jas Sociedades al 3 l de Diciembre {a}

Valor o/oCa ital Pooefdo - el Banco (Miles de Euros
Cot11:able de % Partcipai:i6n
Io Prcscntc
Partcipaci6n Dcterioro Tow
Entidad
(Miles de (Miles de Participa Ce.pi.ta!
= R.esu!te.do Palrim011io Tow

-
Actividlld Domicilie Euros> E-1 Dirccta lndirecta. cioo
Acimn:i Aeron.iutica, S.L. Sector aeronlw!ico 27.263 - 15,78% 17,80% 33,58%
"'""
l!i.537
'" del Een;ieio
""" Aclivos

ADE Ca.p.ital Sodical S.C.R., S.A.

ADEGestl6n Sodical S.G.E.C.R., S.A.
Jnversilmes colectivas
Gesiora de sociedildes
Valladolid
Valladolid
7.326
45
-
-
l2,13%
9,57%
-
-
12,13%
9,57%
4l.602
45.954
8.486 "'
l.034
s8.n6
59A96
88.776
59.456

ADE lntemaclol EXCAL, S.A. PromociOn opcraciones c.omcn:io

aterior
Valladolid
"' " 24,20% - 24,20%
300
360 "'
"'
(6)

"
"3
l.051
403
\.051

Agroteeh Biotecno!ogia Apleada, S.A. Botcoologia aplicada a la Baroelona - - - 37,36% 37,36% - - - - -

agricultura
Air Nostrum L!neas Abi:u.s del M~din=lneo. S.A. Transpone a&eo ri:gular Va!cocia 70.788 22.000 21,90"A. - 21,!f0% 110 65.014 (9.031) S6.7S2 J49.S38
Ala !ngenieria y Obns!i, S.L. Fabrinci<ln de e~ Modrid - - - 35% 35% IO 5.981 (946) 5.045 22.009
met!licas
Asturiawi. de Laminados, S.A. Ttalllmicmo de rneuales Asturias -573 - 20% 20o/o 20% 12.000 (l.791) 5 10.214 49.144
Autovfu Los Pinan:s, S.L. Autovia pcaj~ en !a sombrea Valladolid - 20"/o - 20% 13.618 (7.045} (2.162) (l.158) 102.680
Ayco Grupo lmnobiliario, S.A.
Barraneames Transfotma.ci<ln Artc:sanal, S.A
innlobiliaria Madrid - -- - 20% 20% J3.3~S '1A39 (l.95S) 18.869 170.267
Alimem"at:i6n Portugal 6.869 4-0% - 40% ll.000
Caja Espaila Vida Compaf de Seguros y R&Se~ros, S.A.
Camping El Brno, S.A.
Correduria de seguros
Promoci6n inmobiliaria
1""
-
602 -
-- --
!% 4~
'~" 49.029
1.370
l.76J 17.313 "m 12.407
68.103
l!i.287
1.049.402
Cimtro do Tecnologtas loformticas, S.A. Servicios iaform:iticos """''
Valladolid -
25%
20%
25%
20% "'"' 106
574 (471) "' ''
Cerquia Urbana, S.A.
Compa:l'lfa de Servicios de Casrma y Li::<ln, S.A
Inmobiliaria
Trabajo odministrativo
Guadalajara.
Valladolid
- - -
-
20o/G 20"/o 16.87S 3.007 ~) "'
(19.862)
l.645
100.708
"' ' 28,07% 28,07%

... "'
2" (153) 331 l.tl 1
Corporaci6tJ. Hote!era Dominicana Hotel e.n Repblico Dominlna. Rop. - - - 25% 25% 16.850 (1.823) 590 15.617 53.347
Dominican:i
COipOTI1ci6n Hotelera Oriental Hotcl t:n Repl)bliea Dcminicana - - - 25% 25% 13.098 (31) (10) 13.0S7 19.027

-
Domincana.
CUatro &taciooes JNM Sig!o XXI, S.L. Prornoci6n inmobiliaria
"'~~ 833 - 10% - 10% 12.000 (S.906) (561) 5533 S.533
Desarrol\as; Urbwiist!i;.os Veneciola, S.A. Promoci6n inmcbil;ara - - - 60.ooo
Dibaq Diproteg. S.A.
O\icro Pcnsione:s. E.G.F.P.
Alim~aci6n animal
Gestor.i de foudos de pensioucs
"""''
Madrid
-
3.539
-
-
-50% -
20%
33,04%
20%
33,04%
50%
7.000
5.385
{142.700)
19.164
1.807
(1.034)
(4.900)
727
(83.734)
21.264
7.919
-
153.934
7.943
E.B.N. Banco de Nc3oci S.A. fuitidad 6.mneicra Madrid 13.156 - 20% - 20% 39.28!
Edigrup Producdones TV, S.A. Difusl6n audio\l:iSt1al Valladolid - - - 22,08% 22,08% 11.234 3.859 1.302 1 l6.39S 20.108
Efectivox, S.A.
Gesri<ln e rnvestigaci6n de Aaivos, S.A.
Transporte de fondos
lnmobiliaria
Na~ami
Madrid
9.69'4
-
12.424
-
28,87%
-
-
31,71%
28,87%
31,71%
19.859 (458) (9.066) : 10.335 27.426
6.833 930 224 7.987 21.657
Granja Ccrromonte, S.L Gtanj!i ovino
'-'"' - - - 38,95% 38,9~o/. 68' (748) {105) 069) 2.)169
Grupo El ibol Distribuci6n y Supermercados, S.A. Comercio a1 por menOT Valladolid - - - 40% 40% 11.670 7.350 (980) 18.040 271.910

~ 167

___ ,,._.-.-.--.. -~_. -~-""'"' " ""'" -~ ""''"' "'-"'"""'"-"" ---------~---"---~,_,_._._ .. _.. _.,_,~"-""'""~""-""'""""'-~-""'""' "''""">'--c "'""""" ""'" " -~ "" ~"-~'""'""'""--.-~ " ""'"' "''-"'"'''"'""' "'"' ""' _,.,_' -'""' '"'-~'~""-"'""'""" --'""-"'"'>"
 hl.tbnnacin sobre las Soei~cs al 31 deDieictnbre (a}
Valor % C,,.-it!il Poseido ~ rel E!;ano Miles de Euros
Conlable cle % Purticipllci6n

Enticbd Actvdad Domicilio

"
Participaclm
{Miles de
Euros'
Deter:ioro
(Miles de
"'=' """"
Presen1e

llldirccta
Total
Participa

""'
Capital
Social
. '"
~
=hodo
del Eiei:cicio
Putrirnonio
Ncto
Tm
""~
Grup0 lnzamae Servicios tenicos de a.n:iuiiccrora Zsinora -- - - 20% 2~ 4.614 1.515
Giupo Tecopyc.artc:nl. Emprcsarial. S.L. Scrvcios divcrsos Madrid - -- 20% 20% 2.637 2.284 "" 6.338 23.971

-"'
5.214 13.443
Indu strias Derivadas dd AJumino, S.L. Fabric:ad6n i\uminaci6n lcniCil. Valladolid - - 25,97G4 25.97% 8.419 62.446

....
S.557 76.422 110.395
INFODESA. S.A.
lnmobiliaria CHDOM. S.A
lnfoi:mtiCll
Promoci6n illlllObiliaria """'' -
301
-"' -
2S% -25% 25%
25%
1.200
7.055
(1.200)
472
- -
(3)

....
7.524 7.858
Domilcana
!Jlll'IObiliaria CHDOR Promoci6n inrnobiliaria - - - 25% 25%
Insega.1,S.A Instalaciones de gas y otros
Doininieana
Portugal - - 45% 45%
7.785

- -
"' -
(!) 8.305

-
8.741

-
lnversiories Alaris, S.L. Tencncia de participaciC81es Pamp!ona - - - 33,33% 33,33% 11.819 (3.876) (6.544) 1.566 160.392
InvestigaciOn yDesarrollode Encrglas R(l!lovables, S.L Electricidad de origen e61ico - - --
Leonesri Asrur de Picnsos, S.A.
LosanHotclcs, S.L.
Comer<:io productos agrwios
Alquilcr de inmucbles
'""'
Lo6' ->.400 -
20,41%
42,17%
--
20,41%
42,17%
15.718
1.093
(7.413)
8.910
(2.700)
813
S.605
10.8!6
150.552
49.IJO

""'"'"' 5.400 20% 20% 13 (13) - - -

--
Man:os &lso=mino, S.L. Planta elaboraci6n jamones Salamaoa l0.000 10.000 32.79% 32,79% 17.500 (11.943) (l.OS3) 13.688 24.427
Mcjor Campo Abonos y Ccrcalcs, S.A. Comcrcial de abonos y piensos Valladolid - - - 27% 27% 60 (117) -
Metales Extruidos, S.L.
Numz.ann, S.L
Fabricaci6!1 pcrliles de atuminio Valladolid
Promoci6n mnobiliaria
-
10.713
-
10.713
-
21,47%
22,19%
-
22,19o/Q
21,47%
19.G88
13.000
50.659
(21.0lS)
(3.366)
(2.378)
62.490"
(J0.393)
149.540
4

53..392
Pa.trlmo.no lmnobiliario Eiq=sarlll, S.A. lnmobiliaria Madrid - - - 29,09% 29.09% 23.107 (26.SS6) (S.523) (8.972) 50.446
Prados Vdes, S.L. Alimen%aci6n Madrid -- - - 22,69% 22,69% - - - - -
Prodesur Mcdteminco, S.L. Inmobillaria Alicante - - 2SQhi 25% 22.100 (9.465) (l.874) 10.761
ProDsut Mcdilcrraneo. S.L
'Promoiixa Vallimlciana de Metados. S.A.
Irunobilaria Alicante -
- -- - 2S% 25% 33.SOO (13,760) (1.850) 17.890
44.134
67.448
Qua!a Uctcos, S.A.
RcsidCflcia.I E! Bcalo, S.L.
Gesti6n de men:ados
Indusirias de l~
Valladolid
Ciudad Real 4.>00
-
4.500
-
29,37%
25,69%
-
25,69o/G
29,37o/o ,,,,.,
2.116 (43)
(2.341)
204
(l.486)
2,277
(618)
2,293
23.666
fnrnobi!aria Alicante - - 25% 25% 16.000 (4.347) (2.681) 8.972 24.880
&!Ct'o - Servcios Tecnol6gicos COOJ"dinaci6n Servieio de gesci6n de morosos Lo6' -2.012 - -49% 20% 20"/o 60
Socicdad de Inv.:slige.c6n y Explotici6n. Min<:n1 de
Ctilla y Le6n, S.A.
Fomen.10 de inv~gaci6n minera Valladolid 84 - 49%
"'' "
4.130
(68)
001)
7
4.SlO
831
4.S!O
Te<:h Foundrics, S.A. Tcn.:ucia de participacioocs BarceJo.na 7.360 7.360 20"A - 20"A 470 (470) - - -
Tub de Ciistilla y Lc6n, S.A. Fabricaci6n de tubcrfas Lo5o - - - 49% 49% 2.440 (6.771) (l.142) (S.473) 6.843
Uni6n del Ducro Compafiia Scguros de Vida, S.A. Seguros Madrid 17.558 - >0% - 50% 27.lSS S.423 13.859 46.440 616.645
1?8.98:5 72Jl06

~~ -----.
168

.
----~ ~.,--------.,----- ""-------------~--M--------~-------~----------"-"'-- "'"'~~------"---------. ...,._.__,_.._______.,_,.._., ___._ ..,___,__ ,.,M,.M<"'"'"-~----------
 Anexo IV: Balance resumido de segregacin de la Gaja acconista

Miles de Euros MilcsdcEuros

Ajustes de Ajustes de
oo
ACTIVO

Caja JI Dcp6si!os en banCQ.'I a:mralc:s

31-12-20101

416.773
OI-Ol-2011

376.773
"' (40.000)
PAStvO Y PA TRrMONIO NETO

C&ll<n. de ncg00aci6!l
3-l2-20!0f'")

73.296
Ol-01-2011

73.296
Senr~m.ci6n

-
Cariera de negoeaei6n 100.123 100.123 - Pasivos fincicros a C081C 1Unortizado 43-272.676 43.272.676 -
Otros aetivos financ:ieros a valor lilZOll&.ble eon
Dcnvados de eobcrtura
cambios en prdidas y ganancias
Adivos financieros disponibles p11n1 la venla
8.643
5.079.161
S.643
5.079.l6l
-
- Pasiws por oontratos de seguros -
S6.6S9 8:6.689
-
--
lnvetSiones crcditicias 31.356.775 30937.41( (419.364) ProV!iilont:s 4491194 450.537 l .443
Canera de inveni6n a VC!lcimauo 5.898.352 5.898:362 - Resto de i=ivos 248.030 167.952 (80.066)
Dervados de ccbatun. 182.3!0 !82.383 - TOTAL PASIVO 44.129.785 44.05J.t5o (78.623)
Aclivos no corrieote~ en v.. u:a
Participaciono:s
489.479
589.640
489.479
781.604
-
191.964
PATIUMONIO NETO:
Folldns propi- t.643.194 1.492.744 (150.SSO)
Contnltos de seguros vocul;uios a pcnsfones 6.159 6.159 - Capil esc:ri!IJ[:!ldo 9 888.837 888.828
Ac:cvos por rseguros - - - Prima de emisi6o. - 299.5:56 299.5:56

~
Activo maie.rial 9\2.318 8.52.146 (60.172) 1.614.341 304.351 (!309.990)
R=.i!111<i> 28.944 (28.944)
Aclivo intangible 9J 91 - AjuSJCS por va1oraci6n (101.381) (78.382) 22.999
Actives fiscales 578.953 700.339 121.386 TOT AL PATRIMONTO NETO 1,54!.9!3 1.414.362 (127.551)
Res!edcactivos 52.838 52.838 -
TOTAL ACTIVO 45.671.698 45.465512 (206.186) TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 45.671.698 45.465512 (206.186)

ProMemaria-.
Ricsge contingente~ 1.155.674 1.155.674 -
Celnnromisos contin ~ 4.419.319' 4.419.319 -
r) Oalos audltados por Prlc:ewatertiouseCoopers ALiditores, S.L.

~~
169

'""'""'-- .. ---"'""' -
 Banco de Caja Esparia de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Socledad
Unipersonal}

Informe de Gesti6n del

ejercicio terminado el
31 de diclembre de 2012

Aspectas generales

El ejerc!cio 2012 ha seguldo marcado por la necesidad da reformas, ajustes y con.solidaci6n da las entidadss
flnancleras espaflofas desda une perspective da racionalizacl6n de las aslructuras de cosies operativos y de
correccl6n de la capacidad del sector.

A to largo del ejercicio se han producido dlversoe acontaclmlentos normativos y de revisf6n da !a solvancia del
sistema flnancferc enmarcados en la conllnt.1ldac:I de la crlsls econmica y financiers que padece nuastro pals,
que han afectado importantemante e nuestra Entidad y al proceso da inlegraci6n con Unicaja en el que se
encontraba !nmersa,

Un rasumen cronol6gico de los hechos ms signlficetivos acaecidos e Io largo del ejercicio en relaci6n con !as
reformas astruclurales del s!stema bancario aspafiol se centraria en los siguientes aspectas:

En el primer semestre del ejerc!cio, el Gobiemo Espellol fmpuls6 un proceso de reformas estruclura1es
encaminadas al saneamiento de los balances de las enlldedes de crdi!o a.spanoles afectedoe por el deterioro
experimentado en sus activas vncutedos al seotor inmobillarlo. Estas medldas contempladas en los Reales
Oecrelas-Ley 212012 y 18/2012 da 3 de febrero y 10 de mayo respectlvamente, sa centraron en la revis!6n de los
porcentajes minimas da provis16n a considerar en los delerioros relacionados con las f111enciaciones el aector
inmoblllario en Espana y con los activas adjudicados en pago de deuda procedentes de flnencieciones e dlcho
sector.

Dentro de este conjunto de reformas estructuralas, en el mes de mayo se decidi6, adicionelmente, Hever e cabo
una eveluac!6n independlente del grado de so!vencie del coojunto del sistema bancarlo y, poster!ormente, el 25
de junio, se solicit6 aslStencla flnanciera externe al Eurogrupo, qua dio luger a la negociaci6n y firme del
Mamorando da Entendmi011to (MoU) sobre condJciones de polftica sectorlal finenciera de feche 20 de julio.

El 31 da agosto de 2012 sa aprob6 el Real DacretoLey 2412012 de reestructuraci6n y resoluci6n da enlldedes

de crdita que deriv6 an la aprobaci6n de la Ley 9/2012 de 14 de novlembre que, con el mismo trtulo, tane por
objeto regular los procesos de ectuaci6n temprana, reestructuraci6n y resoluci6n de las entidades de crdita y
1
establecer al rgimen jurldico del Fonda de Reestructuraci6n Ordansda Banca.ria (FROB) y su marco genaral de
actuecin, con ra flnelldad da prnteger la estebi!idad del sistema financlero mJnlmizando el uso de recursos
pUblicos.

Esta nueva normaliva exigle la presenleci6n de los planas de actuacl6n lnclivldueles necsserfos para la
capitalizaci6n de las entidedes, teniendo en cuenta les conctusiones sobre las necesfdadas de capital que la
l
evatuaci6n independiente habia establecido.

De la evaluaci6n inclapendiente comentada, sa deriv6, pare Banco CEISS un defecto de capital de 1.269
mil!onas da euros en el escanario basa y de 2.063 millones en el escenario adverse, clasiflcndose danlro del
denominado Grupo 2 de antidadas que, pare la capilallzaci6n indicada, requerirn apoyo pUb!ico.

Plan da Recaplta/izacldn y reas1ructuracl6n

Corno coneecuencla da Io antafior, y pare consegulr !a aprobaci6n de la ayuda pbl!ca, se ha presentado un

Plan de recapllsllzacl6n y reastructuraci6n, aprobado por el Consejo de Administraci6n con fecha 14 de
diclembre de 2012, en al que se detallan las actuacionas y medldas a llevar a cabo pera alcanzar los recursos
propios adiclonales requeridoa 011 el ascenario adverse, qua asciendan e 2.063 mi11ones de euros como se ha
lndicado.
 El Plan conlemp!a las siguientes medidas:

1.- Traspaso a la Sociedad de Gestl6n de Actlvos Prodentes de la Reestructuracin Banc:aria

(SAREB) de actives linancieros y proceclentes da regularizaci6n de dauda !nmoblUarios, a un preclo
determinado por el Banco de Espafla, Io que parmit!r reduc:lr significallvamente fa exposlci6n a ta
ac:lividad de promoci6n inmoblliarla da la Enlidad. Corno contraprestadn de la venta realizada a los
precios lijados, la Entidad reclbir bonos avalados por el Estado espaflol y desoontablss en el Banco
Central Europao.

2.-Acci6n sobre hlbr1dos con dos partes fundamenta!es:

Conversl6n en capital da tas participaciones prefarent69 del denominado FROB 1

Conversin en capital o en otros inslrumantos asimilados a capital de las partlc:ipaciones praferentes

e instrumentos de deuda aubordlnada amftidos por al Grupo Banco Cess, apUcando la metodologla
de raparto de cargas propuesto en el MoU. A los lnstrumentos subordinados con venc:imiento
expraso se daria la opci6n de conversl6n an otros instrumentos da deuda.

3.- Jnyec:cin por el FROB de capital adldonal por importe d8 604 millonas da euros.

la ayuda pU.blica prevsta requJere de! c:umpllmlanto da una ser1e de condiciones lmpuestas por la Com!sln
Europea en al marco del MoU susc:rito y reRajados en el ~Term Sheet of the Spanish Authoritias Commltments
for the Approvar of the Restruc:turing Plan of Banco Ceies by the European Commision", que contlene los
oompromisos asumidos por el Reina de Espafla ante la Comsin Europea para la restructurac!6n del Banco.

Los compromises de reestructuraci6n astablacidos se cantran en una nueva v!si6n del negocio de la Entidad qua
contempla los slgulentes aspectas:

1.- Focalizac:ln del negoclo hacia la zona estratglca, principa!mente el territorio histrico (Cas!llla y
Len) y las provlnclas de Cceres y Madrid y abandono del resto de provincias, considerando tas
mismas zona no estratgica. Aaimismo focatizaci6n del negoclo en los segmantos da parcolares y
pymes, abandonendo negocios no estratglcos oomo la Banca corporative y el segmenta de promoci6n
lnmobitiaria.

2.- Traspaso de actlvos a la SAREB, segn se ha indicado anteriormente, al objeto de reduelr

slgnlflca!lvamente !a exposlcin al segmenta de promocl6n lnmobiliaria.

3.- Des!nvecsl6n ordenada de la cartera de partlcipaciones empresariales y reducci6n del balance en

un 30% aproxlmadamente antes de la finalizaci6n de 2017, as/ c:omo oonsac:uci6n de una adecuada
estructura de financlacin y liquidez en el pecfodo.

4.- Realizaci6n de une profunda reestructuracln organizalva para adec:uar ra red de ofioinas y la
pfan1illa a la nueva dimansi6n planteada. Ello conlleva una previsin de ciarre de 263 oficinas y une
disminucin de le plantilla astimada en 1.502 persanes a realizar en los pr6ximos dos ai'los.

El Plan da recaptalizacln y reestructurac:i6n rue aprobado por la Comisin E)ecutiva del Banco de Espafia en
su sssi6n dal pasado 19 de diciambre como paso pravio a la aprobad6n por la Comisin Europea, la c:ual dio su
conformidad al mismo el 20 de diciembra de 2012.

Impacta en los resultados del ejercicio

Corno consecuencia de la evo!ucl6n de la Entidad en el ejercicio 2012, y en gran parle motivado por la
implicaci6n otable que la nueva normaliva ha supuesto, se han producido unas prdidas muy significativas en
el parlodo.

Un resumen da los efactos que en la c:uenta de 1'69Ultadoe del periodo sa han producido por estos hechos serfa
la slgutente:
 Impacte total neto da !a dotaci6n a la provisiOO para inso!vencias de los crditas a la d(enlela coma
consacuencia da la aplicaci6n del calendario contabla y del afecto da los dos Reales Decretos-Ley
comanlados: 2.174 millones de euros.

Impacta de la ap!lcaci6n a los aclivos objato de transferenc!a a la SAREB referentss al crdita a la diantela,
a los predos acordados: 394 mlllonas de euros.

lmpacto de la aplicaci6ll del calandario contabla y del efecto de los dos Raales DecratosLey comanledos a
los actives adjudicados an pagode deudas: 260 ml!lones da euros.

lmpacto da la aplicacin a los activas objeto da transfarencia a la SAREB referantas a los activos
adjudlcados en pago da deudas, a los precios acordados: 139 millones da euros.

Estos Importes, natos da su COJraspondienta efooto fiscal, han supuasto un quebranto por Importa de 2.077
millones da euros.

A ellos hay qua af'iadir los slguiantas resullados negat!vos:

la contabilizacin del correspondienle daterloro en los acUvos disponibles para la venta y en las
participaciones y fondes de comerdo, consecuencla de la prevlslble prcfida an sus inversionas, por da !a
necasldad da venta de las msmas esLablecida an al Tarrn Sheat.

la conslitucin da une provlsi6n por los gastos de reestruc:turacin est.ablecldos en dlcho documento.

El rag;!stm de !as prdldas producidas consecuencie de la vanta o mantanimiento de los actives adjudlcados
en page de daudas

Con todo ef!o los resultados, netos da su correspor.dlente efecto fiscal, han ascendldo a unas prdidas de 2.511
mllones de euros, ta! coma se comenta ms adelanta en este Informe de gesll6n.

lntegracl6n con Unlcaja

Esta nueva stuadn de la Entidad ha tenido sus efectos en el proceso de integracl6n con Monte de Piedad y
Gaja de Ahorros de Ronda, Cdiz. P.lmerfe, Mlega, Antequara y Jan (Unicaja) en el que ambos grupos se
encontraban lnmersos, proceso cuyo resumen as el sigulente:

El Consejo de Admlnistrad6n de Gaja Espana de lnversionas, Sa!amenca y Soria, Gaja de Ahorros y Monte de
Piedad aprob al 7 de septiembre de 2011 el proyecto de integraci6n con U~lcaja, vinculado a la aprobadn del
mismo por el Consajo de la enUdad maleguella. Este ecuerdo se produce despus de qua !os Consejos de !as
dos Cajas de Ahorros dieran luz verde al protocole da intenciones de lntegraci6n con feche 14 de abril de 2011.

La operecin se somell6 e ta aprobaci6n delinitiva por parte de las Asambleas Generales de ras dos Cajas, e les
que segu!ria la oblencin da Jas autorizaciones admlnislmlivas pertinentes. El contrato de lntegracln entre Gaja
Espana-Duero y Unlcaja recogla !ae llneas de actuacin para el dasarro!lo de la integraci6n de las dos
enUdades, que derfa luger a la aeacin de un grupo linanciero conso!ldab1e. La parlicipaci6n que las Cajas
tend ri an en el grupo, y en particular, en el capital del banco a travs del que se lleve a cabo el ejercicio indirecto
de la acti\lidad financiera serfa de! 70% para Unicaja, y del 30o/o para Caja Espana-Duero.

la Asamblea General de Caja Espana de Jnversiones, Sa!amanca y Soria, Caja da Ahorros y Monte de Piedad,
celebrada 011 el 26 de septiembre de 2011, aprob el proyecto da integrac6n con Unicaja, a travs del contrato
de integraci6n acordado par los Consejos de Adminlslraci6n ds ambas Cajas el 7 de sepUernbre.

Con fecha 16 de marzo de 2012, el Consejo de Adminstraci6n de! Banco y de Unicaja Banco acordaron rade finir
el Plan ooonmico-financiero adaptndolo a !as nuevas exlgancias derivadas de los cambios en los marcos
regulatorios, les nuevas condiciones intemacionales para el eector flnsnciero y la propia evolucin del entorno
econ6mico, Io que conllev6 la adaptaci6n de divarsos puntos del Contrato da integracin. Esta adaptacl6n fue
aprobeda en la sesi6n del Consajo de Admlnistracin de fecha 30 da marzo de 2012.

3
 Flnalmente, los nuevos cambios normallvos que han derivado en fa aprobacin del Plan da recapitalizaci6n y
reeslructuraci6n provocaron que el Conaejo de Administraci6n del Banco, con fecha 21 de diciembre de 2012,
acordara consl.atar que las condiciones suapensivas a !as qua qued6 sujeto el Contrato de lntegracl6n de fecha
30 de marzo de 2012, han devenldo de imposible cumplJmiento, y, en consecu9f1cia, han considerado que dicho
Conlrato de lntegraci6n, en los trmlnos alll previstos, ha quedado sin efei:to.

Sin pe~uicio de !o anterior, el proyecto sa podra ratomer, edaptndolo a les nuevas circunstancias.

Entomo econ6mlco

La aciividad da la enUdad, adicionalmanta a la adaptacl6n a la modificaci6n normallva producida a Io largo del

ajercicio, sa ha visto innulda por una continuidad en la crtsls econ6mica y financiers en la que nuestro pals sa
encuentra inmerso.

No obstanta y a nlvel macroecon6mica mundial, en al afio 2012 se ha ido consolldando el proceso da constante
majora de las condciones financieras globales, reducindosa de manera notable Iodas los episodios da extrema
volatilidacl vl'ltdos en el antertor ejarcicio.

Las determinactonas de carcter polfl!co y econ6mlco que empezaron a tomar los dlsllntos gobiernos y bancos
centrales a Io largo del Ultimo trimestre del 2011 han !do permiUendo rebajar collS!derablemente las tensiones
vivldas en ase afio.

A peser da que en Iodas ras economlas sa han generado a Io largo del afio aplsodios da extrema volablidad a
lncertidumbre, coma ta vlvlda en Jas Ultimes samanas de diciambra a causa da la posibiHdad de que Estados
Unldos cayera en el tlamado "ab!smo fiscal", de impredecib!as consecuencias para el crecimiento future no s61o
da dicho pals, sino del resta del mundo por !a magnltud da los recortes qua se huberan puesto en marcha de
manara automtica, estimados en un 4o/o del P!B, no cabe duda de qua la Uni6n Europea fua el principal motor
de ganaracl6n da lansionas, y donda sa han tornade las meddas necesarias, lmplantadas a Io largo da 2012,
para correg!r con urgencia fa siluaci6n da profundo datar1oro.

En ese sentldo, caba destacar el compromlso para que Gracia continue en la zona euro a cambto de las severas
medldas da ajuste fiscal y presupuestario impueslas et pals, el proceso da consolidaci6n y unificacin bancarla,
y, sobre todo, ra puesta en marcha del programa OMT (Operaciones Monetartas D!reclas) del Banco Central
Europeo, compras da bonoe sobaranos a corto y media plazo encaminados a, prevla petici6n de los pafses qua
requiaran su puesta en marcha, actuar como oortafuegos y apuntalar la soWencia del pafs solicitanta, avllando
graves distorslonas en los mercados y, an Ullima instancia, en la propia dl'ltsa Unica. El simple anuncio de la
puasta en marcha de este mecanismo, sin que haste al momanto haya sido reclamada su puasta en marcha por
nlngUn pafs, sir.16 como datonante de relajacl6n de las prlmas da riasgo de Esparia e ltal!a, los dos paises an
principlo candldalos a la posibla activacl6n del mecanlsmo.

A pasar de la notable mejora de las cond!ciones nnancieras comanlada, aUn as pronto para podar hablar de una
clara senda de recuperaci6n da la actlvldad y creclmiento a nival mundial. Partlendo de unos nivetea muy bajos,
la majora axperimantada en ratentizar '8 inarcia contractiva ha s!do notable, pero la recuparaci6n as aUn
lnciplenta y con Jmportantes desaflos en al horizonta ml!s inmediato que fci!mente pueden truncar la senda
infcieda.

Eslad Un!dos logr6 mantener tasas positivas de CTacimiento del PIB en el sntomo del 2,2%. El consenso
general apunta a que el conjunto da la Uni6n Europea sigui6 inmersa en recesi6n, con una cafda del PIB del -
0,6o/o an el 2012, La mejora da las condicionas financieras es condici6n nasarla, pero no sufictenta, pare
garanllzar la consolidacl6n del crecimianto mundial. la parspactlvas apuntan a un crecimianto del P!B mundial
en el entama del 3/o, en al qua juegan un papal destacado las economfas am erg entes y Estados Uni dos, con un
ciracimianto pravisto del 1,8o/o; de nuevo en la eurozona se presentan las mayores incsrtidumbres a la inctpianta
recuperaci6n, y del consenso inicial prsvlsto de un figaro crecimisnto positivo del PIB con/unto de! 0,2/o sa esta
pasando graduai mente a ir rebajando estas expectatives, no descartndosa un esnarfo de contracci6n del PlB
derivado da la debilidad del consuma y la renta traslaci6n de la majora da las condiciones financieras al sector
privado an f01T11a de lncramento del flujo crediticio.

La continuacl6n en la poUticas de consolidacl6n fiscal, junto con el mantenimiento de programas de estimulo no

convenconalas, sa antojan nasarios para no paner en paligro ta incipiente recuperael6n exparimenlada.

4
1
 Dentro da este Upo de politlcas, el Banco Central Europeo procedi6 en su reunl6n del 5 dejullo a rebajar el t!po
principal de refinandad6n haste el mlnimo hist6rioo del 0,75o/o, reduciando da igual manera otros tlpos
directores, decisl6n encaminada a mejorar las rondiciones nnancleras y contr1bulr a la expansl6n del crdita y a
mejorar !as expectatives de creclmiento.

Por el momento no se etisban presiones inHecionistes en el horizonte ms inmediato; el oonjunto de !a Eurozona

cerr6 2012 con un IPC del 2,2%, mientras qua en Espana la cifra atcanz6 finalmente la cifra del 2,9n/o,
moderndose la tasa interanual del 3,5o/o alcanzada en octubre a causa de las subidas del IVA, energfa y
medicamentos, fundamente!mente. Las expectativas siguen apuntando a que, en un entomo bslco de
conlracci6n de la aclividad, y sin que se prevean fuertes alzas del precio del crudo, los precios axperimenlen
alzas simi!ares a las publicadas en el 2012

Las poUUcas de ajuste y consolldacl6n fiscel an Espai'la han empezado a mostrar los primeras frutos, al bien de
menere lnsufldente para que por el momento se puede dscir qua hay claras e)(Jlectativas da lograr tases de
crecimiento positiva del PIB en el Futuro; los dates finelmente publ!cados denotan una contracci6n del PIB del -
1,4% en el 2012, deacenso fundamentalmenta derivado de la carde de la demanda nacionel, lento pblica coma
prlveda, a causa de les subdas de impueatos generallzadas y el descenso del gasto pUbtico. Por al contrario, le
modaraci6n salaria! ha sldo el motor ms importante de ganancie da competltlvidad, to qua ha parmitldo que la
demanda exterior nets, lento por el lncrernento de las exportaciones como por el descenso de las exportac!ones,
aporte crecimlB11to del PIB, reducindosa Ires muchas anos el dflr.U cornercial externe del pafs, y
consOlid.ndosa como quizs la maycr esperanza de creclmlento de actividad para el afio entrante. Los
descansos salariales, !a contracci6n del consume pblioo y prlvado, y el clima general de inactividad, lmpiden la
creac6n de empleo, autnlioo problema del pafs, superendo an 2012 la tasa de desempfeo los nivales del 26%
de le poblec!6n activa, y sin perspectives de majora para 2013 a causa de !a pravislb!e destruccln da empfeo
pblloo prevls!a. Las previsionea pare el aflo entrante no pueden ser aUn oplimislas, y la generaldad del
consenso apunla a tasas an negetivas, en el entorno del 1,1o/o para el conjunto del ano, si bien con un
comportam!ento esperedo claramenle dislinto para los dos o Ires prtmeros trimestres del ef\o, en los que el
proso da conaolidaci6n y ajuste segurfa lestrendo el crecimiento, al del liH!mo semestre o trimestre, en el que
le mocreracl6n en la calda da la demande interna, junto a las majoras en la balenza por cuenta corrtente,
permilirlen sentar las basas de una incipiente recuperacl6n que pudlera solldiflcarse ya a ro largo de 2014.

En Io referente e la evoluci6n da Jos m0fcados financiaros, al hecho m.s destacable de 2012 ha sido la
progresive normellzacl6n da ta formacin de precios da los bonos soberanos de la perifarla europea, fruto de las
medides polflicas, econ6mices y fiscales ye comentedas. Los diferenciales de rentabil!ded de los bonos
sobaranos a 10 efios espanoles frente a sus hom6nimoa a!amanes (la ya famosa "prima de riasgo~)
a)(Jlarimentaron un notable descenso a Io largo del ar'!o, estabilizndosa a Io largo de las Oltimas semanas de
2012 y las primeras de 2013 en el enlomo da !os 350 p.b.

Los principales Indices bursliles en los primBl'os dies da junlo experimentaban bien ligeras alzas (S&P 500
+1.63k, bien descensos relevanles (Eurostoxx 50 -10,70o/o, lbex 35 -29,2%), momento en e! que, Iras olro corto
perfodo de incertidumbre a Io largo del mes da julio, sa inid6 un proceso de fuerte recuperaci6n al amparo de
todas !as medidas extraordinarias de carcl:er fiscal y econ6m!co, que permiti6 cerrar el ejercicio a le mayorla de
los Indices con importantes reva!orizaciones (S&P 500 +13,41,i,, Eurostoxx 50 +13,79%). Sin embargo, el
castlgo ecumUlado en al sector bancarlo, con gran peso en el se!ectivo espanot Jmpidi6 que a pesar da la gran
racuperaci6n experimentada, el lbex 35 entrera en territorio poeltivo, enot.ndose une calda del -4,66% an el
a/io.

Evoluci6n del negoclo

El balance oonsolldado ha cerrado el ejercicio en una cifra da 37.891 mlllones de euros, y presenta una
disminuci6n lnteranuel de 4.446 millones da euros, Io que supone une variad6n del 10,5%.

Et balance indlvidual ha cerrado oon un saldo de 38.223 mlllones de euros, Io qua rapresenta uns var~c16n
negaliva del 11,5% sobre el cierra del ejarcicio anterior. Corno puede observerse, sigua slendo muy similer el
balance consol!dado al lndlv1dua!, dado e! peso especlfico que en le consolideci6n representa el Banco sobre el
total grupo consolidado.

La evoluci6n del balance en el ejercicio se ha ceraGl:erizado principalmente en el activa por !a caida del crdite a
Ja crtentela, los instrumentas de capital y partidpeclonas y el aumento de !os de los activos no corrientes en

5
 venta y de los acUvos fiscales; 0ll el pasivo por la bajada de las emlslonas de co!ateral ano!adas an dap6sitos
da la clientela, los d bitos representados pQ( valores negociab!as y los dep6sltos de la cHantala.

El crdita a la ciientela ha disminuido de 7.102 milfones de euros, de estos 2.356 mlllonas de euro!! han sldo
traapasados a activas no corrantes en vanta por su traspaso a la SAREB an febrero de 2013. Sin tener an
cuenta el traspaso, el crdlto a la ciientela nalo de provisiones, d01llro de !a activided moderada del ajercicio en
le que ha primado la solvencla de los acreditados y la rentabilldad de las oparaciones, ha disminuido en un
importe da 4.746 millones da euros, toque supona una bajada del 17,6/D rsspacto del darre del ejercicio
enter1or. Une par1e muy s!gniflcativa da la dlsmlnud6n proviens da las Importantes dotac!ones a las provlslones
que han tenfdo que constitulrse como consecuencia de los Reales Decratos 2/2012 y 1a/2012 y de los traspasos
da activos a la SAREB an funci6n del precio que ha sido njado para los mismos.

Con ello el saldo del crdito a la ciientela neto da provlslones y sin traspeso, se eleva a 22.185 mtllones da euros
y et peso especffioo que mantiane sobre el total del be!ance, se slta en el 58,0o/o.

Por aplgrafas, la carters de prstamos con garantra real representa al 59,8% an al ejarcicio 2012, inf81ior a le del
ejarclclo 2011 qua tua del 66,4%.

El Importe total en dudosos ha ascendido en el ejercicio 2012 a 4.946 mlllones de euros, oon un aumento de
2.849 millones de euros, Io que reprssenta un aum811to neto de la morosldad an el ejercicio del 135,8%, dentro
de una poliUca restricUva de refinancieciones qua ha molivado la rec!eaificaci6n a dudosos de nUmeros
prstamos y crditas. La tasa de morosidad cierra asl en el 19,16o/o incrementndose desde a! ciarre del
ejerccio anlerior, donde se si1u6 en el 7,49k.

La pr0Vis!6n ha cerrado el ajerclclo en un aaldo de 3.781 millones de euros, y representa une cobertura del
76,4%. Esta oobertura es superlor a Ja del ejarclcio 2011 que se situ en et 63,2%.

En al resto del actlvo, los instrumantos da capilal han dlsmlnuJdo en 88 mllbnea de euros y las partielpaciones
811 185 mlllones de euros, en ambos casos se han raal!zado importantes asfu8f2:os de provls.iones por deterioto.

Otro eplgrare objelo de segulmlento especial es el ralatil/o a activos no corrientes en venta que recoge !as
adjud!caciones en pago de deudas en las qua se ejecuta le garantie cuando no hay otre poslbltldad da recuperar
el Jmporte adeudado por el acredllado, eplgrafe qua, nato da las vantas y de las provisiones que se han
realizado, praaenta una varlacin en el ejerclcio por importa de 2.184 millones de euros apro)(imadamente. Este
aumento oontlana 2.356 millones da euros traspasados de inversi6n crediticia. Sin tener en cuenta el traspaso
este epfgrafe presenta una variaci6n en el ejercicio por Importe da 171 millones de euros eproximademente.
Con fecha 28 da fabrero da 2013 se han traspasado a SAREB actWos adjudicados por importe da 639 mi!looes
de euros y prstamos y crditos por Importe de 2.356 millones de euros.

El pasil/o disminuye en 2.542 mlllones de euros al cierre de 2012, las variadones ms significallvas se comentan
a continuaci6n,

Los depsitos en bancos centrales aumentan en el ejercicio an 4.066 mlllones de euros al haber acudido et
Banco a la subasta especial a 3 afios reallzada pot el BCE a! 29 de febrero de 2012.

Los dep6sltos de le clientela disminuyen en 4.769 mlfones de euros en el ejarclcio. Le e1<p!icad6n a esta
disminuci6n viens dada por diferentes factores. Les cesiones temporales de acllvos bajan 2.963 millones de
euros, da ras qua 2.595 mfllones de euros son da operadones del mercado monelafio a travs da enUdadas de
oontrapartlda que no ha sido necesarlo real!tar debldo a la financiaci6n oblenida del BCE, al resto de casiones
temporales bajan 366 millones de auros aproximadamenle. Los dap6sltos a plazo dismlnuyen en 1.269 millones
de euros da los que 480 son dlsmJnud6n de los saldos de la clientala y el resto de amortizacl6n da cdu!as
slngularas por 789 mil!ones. Los dep6sitos a la vista que disminuyen 811 543 millonas da euros y los ajustss por
valorad6n aumentan en 6 miltones de euros.

Los dbitos representados por valores nagociables disminuyen 1.407 millones de euros fundamentalmente pQ(
la bajada de pagars y cdulas hipotecartas.

 Con todo allo la dlsmlnuci6n total de la finallciaci6n minorista en balance ha ascendido a 1.013 millones da euros
to que supone una variaci6n del 4, 7%, mi entras que los recursos fuera de balance sa han lncrementado en 239
millones de euros. El rssto de variac6n en estas epfgrafes dal balance de stuaci6n provlenen, por tanto, de
dism!nucJ6n en la financiacl6n meyoris!a, y an la dJfarente forma de flnendacin par la que, con la obtencin de
financiaci6n por parte del BCE, no ha sido necesario acudlr a fa financfecl6n vfa repos, fuentes de finandaci6n
que se clasifican en diferentes ep!grafes del paslvo del balance.

El patrimonlo neto sa sitt'.ta en -986 millones de euros al cierre del ejerclclo, al recoger las prdidas del ejercicto
por 2.511 millones provocedas por las importantes dotaclones por detarloros da activas correspondientas a los
dos Realas Dacratos comentados, a los traspasos de ectivos a la SAREB, a deterioros en parUcipaciones y al
registra de determinados cosies de reestrucluracln derivados de la aprobaci6o por le Comlsi6n Europea del
Plan de recapitalizaci6n y reastructuracin del banco producida con facha 20 da didembra de 2012.

Resultadoe

Los resultados del ejerciclo, como sa ha lndfcado, han ascendfdo a -2.511,4 mi!lones de euros en al ejercicio
2012. En el ejerclc!o 2011 el rasultado sa elav6 a 39,3 millones de euros.

El margen de interesee ha presenlado una dismlnudn respecta del ejercicio anterior del 15,6o/o. Los ingrasos
han disminuldo un 10,9% frente a les cargae que Io hacen en un 8,3/o. Aun cuando los costes de flnanciaci6n sa
han rebajado convenfentemente, de acuardo con la evolud6n de los tlpos y con la ftnanciacf6n recibida del BCE,
las importantes redasificaciones a dudosoe efectuades en el ejercido producen una disminuci6n muy
slgniflcaliva de los activas que nutren este margen.

Entre los apfgrefes qua conducen del margan de ntereses a! margen bruto, cabe hacer mencin, a la mayor
aportacin de los rendlmientos de inslrumentos de capital por 21,2 mllonas da euros.

Las com!siones percibidas aumentan an 4,3 y las pagadas disminuyen 0,4 millonas de euros raspectlvemente
con relaci6n al ejerciclo precedente.

Los resultedos de les operacionas financieras aportan 18,3 millones de euros manos que an al af'lo antarior,
cerrando el ejerccio con 20,0 milJones de euros de plusval1es.

Los otros productos da explolaci6n caen en 4,9 millones de euros por los menores ingrasos axtraardITTerios.

las otras cargae de explotacl6n aumentan en 30,8 millones de euros de los que 25,8 mi!lones de euros son
dabidos al Jmpacto que han tenldo en al ejarclclo les nuavas axigenclas de dotacl6n el FGD, que han alcanzado
un importe de 48,6 mlllones de euros.

Con todo e!lo el margan bruto alcanza 585,4 millones de euros, 103,6 menas qua en a! ejercicio anterior, kl que 1
supona una disminuci6n relative del 15,5% aproximedamente.

Los gastos de adminlstraoi6n dascienden un 5,6o/o Io qua supone un ahorro por importe da 23, 1 mlllonee de
euros respecta del mlsmo parlodo del ajerc!do anterior, dantro da una politica da contanci6n ganeral da los
cosies.

Las dotaciones a provislones cierren al ejercldo con una dotad6n neta de en 232,2 miUones da euros, rrante a
una recuperaci6n de 78,9 mfllones da euros en el ejarcido precedente. Se induyen entre las mismas les
provislones por reestrvcturacin acordadas da acuerdo con el Plan de re.pilaflzaci6n y raestructuredn
aprobado.

Las prdides por deterioro de activos flnancieros cierran el ejerclcio con una dotad6n nata de 2. 770,2 millones
de euros, frente a !os 93,1 mlllones de euros del ejerclcio anterior, de estas 2.616,7 son por dalerioro de
inversion es credlticias y 153,5 por deterloro de aclivos financieroe d!sponlbles para la venta.

De las dotaelones da lnversiones o-editiclas senaler que lneluyen les dotadones por la apl!cadn de los RD 2 y
18 de 2012, como ya se ha Jndicado anter!ormenta, as! coma las ocasionadas coma consecuencla de los

7
 traspaaos de aclivos a la SAREB acordados en e! mencionedo Plan de recapitalizaci6n y reestructurael6n
aproDado.

Les prdidas por deterloro del resto de ecliws preseoten une doteci6n neta de 210,4 mlllones de euros.

Por Ultimo, antes del rasultado antes de impueslos, tas prdidas de adlvos no corrientes an venta ascienden a
531,3 millonas da euros, con un aumanto con respecto al af'lo anterior de 397,7 milfones de euros. La prd!da
principal se !a anotan las dolaciones por provlsiones para adjudicados que asciende a 428, 1 mlllones de euros,
don de estBn indufdas las dotaciones por !a ap!lcad6n del RD 2/2012 y por el trespaso de aclivos a le SAREB.

El rasultado antes de impuestos es negaUvo de 3.586,9 mlllonaa de euros, sfendo el resultado consolldado del
ejercicio negelivo de 2.509,0 mlllones de euros par el efecto del clcu!o del Jmpueslo sobre beneficio.

Gestl6n del rlasgo

Se describe en !a Notas 29, 30, 31, 32 y 33 de !as cuenles anualas.

Actividades de lnvestlgacl6n y desarrollo

El Banco a! cierre del ejercicio 2012 no dasarroHa activldades de investigaci6n y desarrol!o re!evantes.

Acciones proplas

El Banco durante el ejercido 2012 llO ha ree!izado operaciones con les acclones propias.

Objetlvos estratgicoa y retos para 2013

El Coneejo de Administraci6n del Banco aprob, con facf1a 14 de dlciembra de 2012 el Plan de recapllaflzad6n y
reeslructuradn, en el que se detaUen las actuaciones y medidas qua se Uevarn a cabo para alcanzar los
recursos proplos adlcioneles requeridos por la nueva normativa y por el ejercicio de estrs efectuado por dos
consuftores independientes.

Las medidas que contempla dicho plan, como se ha lndicado previamente, se agrupan en los siguientes
bloques:

1. Reestructuracin:
a. El Banco concentrar su actuac6n, princlpalmente, en su tenitorlo hist6rlco (Castilla - Leon,
Extremadura y Madrid), focalizando su negocio en los segmentos de particulares y pymes.
b. El Banco traspesara a la Sodedad de gesl16n de Adlvos Prodentes de la Reestructuraci6n
Bancar1a ("SAREB") aquellos activas que delermina la Ley, lo qua le pennitir. reducir
slgnlflcatlvamente su exposicl6n a ta actlvtdad de promoci6n inmobiliaria.
c. El Banco proceder a la desinversi6n ordenada en su cartera de partlelpaclones empresarlates
asl como a reduclr el tamai1o de su balance en un 30o/o hasta finales de 2017.
d. Aslmlsmo se contempla el derre de 263 oflclnas y une disminucin de la ptantilla estimada en
1.500 personas en el plazo de dos al'los.

2. Capltalizact6n:
a_ La transferencia de actives a! SAREB ya mencionada anteri01T11ente.
b. La inyecci6n por el FROB de capital adicional por Importe de 604 millones de euros.
c. El canje de los instrumentos hfbridos en circulaci6n (partlcipac!ones preferentes) y subOrdlnados
(obllgaciones subordinadas perpetuas y obJigacionas subordinadas con venclmiento) por sccionas
del Banco o ins1rumentos aslmllables a capital y por otros instrumentos de deuda para
detarminadas emlsiones de instrumentas subordinadoa con vencimlento expreso.

Los objetivos estralgicos y los retos para el ejerciclo 2013 se basan en la consecuci6n y cumpllmlento del plan
da negoclo que se inc[uye en el Plan de recapita!izaci6n y reestructuraci6n aprobado y en el segulmlento de los
compromises asumidos en el Tarrn Sheet como paso prevlo a !a concesl6n de las ayudas pUblicas, y todo ello

8
 sujelo a la posbfe integraci6n con Unlcaja denlro de un nuavo proyecto qua sa adapte a las nuevas
circunstancias, tal coma sa defini6 en el Consejo da AdministraciOO fabrado con fecha 21 de dielembla de
2012.

Normas apllcables al nombramianto y sustituci6n de los m!embros del 6rgano de Admnlstrac16n

Et Banco da Gaja Espana da lnvarslones, Salemanca y Sor1a, S.A.U., es une sociedad ann!ma unlpersonal,
cuyas acclones pertenen en su totalldad a Caja Espafla de lnverslones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y
Monte da Pledad, entidad que desde el dfa dos de dfciembre de 2011, ha pasado a desarroltar su activldad
flnancere a travs de esta Banco. En su calidad de soclo Un!co, y a tenor de Io astab!ecldo en el artfcuto 15 de ta
Ley de Socedades de Capital, es la Caja quin ejerce las competenclas de la Junta Gen6'al.

De acuerdo con Io estabtec!do en !os Estatutos de la Socieded, la Junte Gettaral tiene cornpetencia para decidlr
sobre Iodas las malarias qua le hayan eido etribuidas legal o estatutariamenta, taniando asgnadas, entre aires
funciones: la concreci6n del nUmero da miembros del Consejo de Admin!stracl6n, dentro Qe! mrnimo da cinco y
m.ximo de quines, fljados en los Estatulos; y al nombram!ento y separacl6n da los miembros del Coosajo da
Administraci6n, asf coma la ratiflceci6n o revocad6n da !os nombramientos provlelonales da talas consejeros
efectuados por et propio Consejo, y examiner y aprober su gesti6n.

E! CollSejo de Administrad6n pmpondr3 s la Junts Genaral el nUmaro qua, de acuerQo con las drcunetancias de
la Sodedad, resulte ms adecuado en da momanto para asegurar la dabida reprasantatividad y el eficaz
funclonamiento del 6rgano.

Para ser nombrado miambro del Consajo da Administraci6n no se requiers la condicin de acdonista.

El Consejo de Adminietraci6n, en el ejarcicio de sua fecultadas de pmpuesta a la Junta General y da cooptaciOn

para la cober1ura de vacantes, procurera que en la composici6n del 6rgano los consajar axternos o no
ejecutivos rapresanten uns amplis mayorfa con respecto a los consajaros ejecutlvos, y que dantro da aqu!!os
haya un nUmaro razonable de consejeros indapendlentes. Asimismo, el Consajo da Admlnlatraci6n procurar
que al nUmero de consajems indepandientas reprasente al men os un tarclo del total de los consejeros.

No podrn sar consejeros quianss se hallen lncursos an cuelquiera de !os supuestos de lncompetibil!dad
estebtacidas an el artfculo 1.Tres de la Lay 31/1985, da 2 de agosto, de reguleci6n da las normes bsicas sobre
rganos rectores de las cajas de ahorro, para et ejercicio del cargo de miembro da los 6rganos da goblerno de
une caja de ahorros.

El Consejo da Admfnislracin podr nombrer consejeros por cooptaci6n para cubrir las vacantes qua sa
produzcan durante el parlodo para al qua los consajeros fuemn nombrados. Los consajar dasignados por
cooptaciOO ejercern provlsionatmenta su cargo haste la tacha de raunin da la primera Junte Generel que se
lebre posterlor a dcho nombramlento, la cual debar ratilicar su designad6n para qua el nombramiento coma
consejero resulte deflnltrvo. En lcx:lo caso, los consejeroe nombrados par cooptacln tendr.n, desde fa tacha de
su designaci6n, los mismos derechos y obligeciones que los consejaros nombrados directamante par la Junta
General.

Los consejeros designedos par cooptaci6n casarn de Jnmectiato an su cargo si la primera Junta Genera!
pos!erior a su nombramianto no raliflca su nombramlento.

l.Bs propuastas de nombrarnienlo, realecci6n y ralificacl6n de consejeros qua someta al Consejo de

Administradn a la consideracin da la Junta General y las declsiones de oombramiento que adopte al propio
consajo en \lfrtud da las facultades da cooptacin que liens atr1buldas debern, a su vez, ester pred!das del
correspondiente Informe o ser propuestas, segUn corresponds, por la Comlsi6n de Nombramientos y
Ratrlbuciones. En casa de reeleccln o ralificaci6n, dicho Informe de ta Comisi6n contendr una 0\laluaci6n del
trabajo y dect!caci6n efactiva a! cargo durante al Ultimo perlodo de tempo en que Io hublere desempefledo et
oollSejaro propuasto. En todo caeo, si al Consejo de Admnistraci6n se apartara de las conelusJones del informe
de la Comisi6n de Nombramlentos y Retribuciones, habr da motiver su decis16n, dejando constancia en acta da
sus razones.

En la se!eccln de quian haya de ser propuesto para al cargo da consajero se atender a que el mismo ses
persona da reconocida solvencia, competancie y expel'lencia.

9
 Las persanes designadas coma consejeros habrn de reunir las condiciones exigidas por la Lay y los Estatutos
da fa Sodedad, compromatlndosa fonnalmenle en el momento de su toma da posasin a cumpl!r las
ob!lgadonas y deberes previstos en el!os y en el Reglamento del Consejo de Administracin.

No se fija ningn lfmite de edad para ser nombrado consejaro, as! coma tampoco para el ejercicio del cargo de
consejero.

Los consejeros ejercern su cargo duran!e el p!azo da seis ai'los y podrn ser reef~ldos une o ms veces por
perfodos de !guai duraci6n. E! nombramienlo de !os admlnlstradoree caducar cuando, vencido el plazo, se haya
cetebrado la Junta General algulente o hublese transcurrldo el trmino lega1 para !a convocatoria da la Junta que
hubiese de resolver sobre la aprobaci6n de cuentas del ejerdcio anterior.

El nornbramieoto de los consejeros dasignados por cooptacin se entender efectuado y stos ejercern su
cargo haste la facha de reunln da la primera Junte General que se celebra pterior a dicho nombramlanto,
lnduslve, sin patjufcio de la facultad da reetecci6n que liane la Junte General.

los consejeros cesar.n en al cargo cuando haya transcurrido el perlodo para el que fueron nombrados y CtJando
Jo decida la Junte General. No obstante Io anterlor, el Consejo de Administracin no propondr el cese de ningn
consejero lndependiente antes del cumplfmanto del perlodo estatuterio para el que hubiera sido nombredo,
salvo eu an do con eu rra Justa causa, apreciada por el Consajo previo informe de la Comisin de Nornbramlentos y
Retribuciones.

los consejeros deberiln poner su cargo a disposidn del Consajo de Administracin y forrnalizar, si sta Io
consldera conveniente, la corraspondiente dimisi6n en los sJgufeotes casas:

a) Cuando se vean lnC1Jrsos en alguno de los supuastos de incompatiblfdad o prohiblcln legalmente

previstos.

b) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente dellclivo o sean objelo de un expedlenle
dlsclplinarlo porfalta grave o muy grave inatruido por las autoridade.s supervisoras.

A estes efectos, cuelquier consejero da la Sociedad deber inforrnar al Consejo de Administracin da la

exstencia de supuestos que puedan perjudicar al crdite y reputaci6n de la Sociedad y, en perticular,
de !as causas penalas an las que aparazcan como imputados, as! corna de sus posterlores viclsttudes
procesales.

SI un consejero resul!ara procesado o se dlclara contra l auto de aperture de juicio oral por alguno da
los delltos senalados en el arllcufo 213 de la Ley de Sociedades da Capltal, el Consejo examlnan!i. el
caso tan pronto como aea posib!e y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidril si procede o no
que el consajero COlllinUe en su cargo. El Consejo dar cuenta, da forma razonada, de estas
clrcunstencias en el Informa Anual de Gobiemo Corporative.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisin de Audltorla y Cumplmiento por heber
infririgido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su perrnanencla en al Consejo pueda poner an riesgo los irrtereses de la Sociedad por un
motiva reputaclonal.

Restricclones al derecho de voto

Conforme a Io establecido en el Reglamento del Consejo de Admlnistracin, los miembros de este 6rgano
debarn abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que ellos mlsmos,
o sus persanes vlncu!adas, se ha!len interesados porsonalmeote.

10
 A estas afectos, tandrn la conslderacl6n da personas vinculadas a los consejeros !as que se indican en e!
articula 231 da la Ley de Sociedadas da Capltal.

En cuanto a! daracho da voto en Jas Juntes Genarales, los Es!alutos sociales astablecen que !os asistentes
landr!an un voto por cada acci6n qua posean o representen, no existiando reS1ricci6n legal ni estatutaria a!guna
al ejerc:ic:io del derecho de voto da los accionistas.

Aconteclmientos da importancla ocurrldos con posteriortdad al clarre del ejerclclo

Desda el 31 de diciembre de 2012 y has!a la fecha de formulacl6n de la mamoria correspondiente al ejarcicio

2012, se han producldo los s!gulentes hechos poslerloras que sa enmarcan denlro de las acdones
contempladas en el Plan de recapitalizacln y reastructuraci6n aprobado por al Banco de Espai'la y la Comisf6n
Europea con fac ha 19 y 20 da dlciembre da 2012, respectlvamente.

1.- Transm!si6n de actlvos a la Sociedad de Gestin de Activas Procedentes de la Reestructuracin Bancaria,

SA. (SAREBJ.

Con fecha 25 da fabrero de 2013, en cumplimlanto del deber !egal da transmitlr actlvos estab!ectdo en la Ley
9!.2012, de 14 da noviembra, da raaatructuracl6n y resolucl6n de entidadss da crdilo y en el Real Decreto
1559!.2012, da 15 da noviembre pore! qua sa establaca al rglmenjuridico da Jas sociedades da gasti6n de
activas, y segOn Io dispussto por el Acuardo del Fonda da Reestructuracin Ordanada Bancaria de fecha 15
da fabrero de 2013, asf como en la raso!uc6n del Banco de Esparla da 27 da noviambra de 2012, que lija el
pracio da !os activos, Banco da Gaja Espafia de lnversionas, Sa!amanca y Soria, S.A. y aquallas socledades
participadas por el mismo afectadas por el refarldo dabar legal, han formallzado el conlrato de lra.nsmisl6n da
aclivos a la Sociedad de Gestt6n de Activas Prodentes de la Raestructuracl6n Bancaria, S.A. {SAREB) por
un importa total da 3.137.374 miles da euros. Olcho conlralo tlene como fecha de plenos afectos el 28 de
fabrero de 2013. El pracio ha sido satlsfacho por SAREB mediante la enlrega da valores de renta fija emltida
por SAREB que eu antan con la garantia irrevocable del Estado espafiot

Los prstamos y crditos que se traspasan e la SAREB ascianden a 4.950 mil!onas da euros brulas con una
pro'v"isin asodada de 2.594 mi!lones de euros conforma al pracio fljado da traspaso a la SAREB. El
perimelro de activos adjudlcados de! Banco sa ha fijado en un va!or neto contabla que aaciende a 781
mlllones da euros conforma a los precias fijados de traspaso a la SAREB. El Grupo Celss ha suscrlto 941
m!llones da euros de bonos que vencen el 28 de febrero de 2014, t.412 mll!ones da euros an bonos qua
vencen el 28 da febrero da 2015 y 784 mlllones de euros en bon os qua vancen a~ 28 de febraro da 2016. Los
bonos emitidos por la SAREB tianan un nominal da 100.000 euros cada uno de ellos, admltidos a cotizaci6n
en AIAF, se han suscrito por la Entidad por al 100% del va!or nominal.

Por Ultimo, a la misma fecha, Banco Calss y SAREB han suscrlto un contreto de admlnislraci6n y gestin de
los activas que se han transmltido, qua ha entrado an vlgor el 1 de marzo de 2013, con el objetivo de qua
Banco Ceiss preste lodos los sarvicios necesarios para la adminlstracin y gesfi6n de los Activoa
transmitldos. Oicho contreto liene una duraci6n da un ano, sin p&rjuicio de su posibta pr6rroga da forma
automatica, a instancia de SAREB, por un pariodo de igual duraci6n. A partir da ase momento, tanto Banco
Ceiss como SAREB pcdrn, de mutuo acuerdo, prorrogar el Contrato por parodos sucesivos de un ano da
duracl6n.

SAREB abonara a Banco Celas una comisi6n por la gestin que ascendar el a, 15% del val or da ta
transmlsi6n de los activas, qua se liquidera de fOJma semastral. Adicionalmanle, se abonar una comlsl6n da
gastin por objetivos qua ascandar al 0,07"/o anua1 del valor de transmsin de los activas, slempre qua al
Banco aln los objetivos daterminados por SAREB. Por Ultimo se han fljado comlslones por venta da
bienes inmueb!as, comisionas por el a!quifer de inmuebles y por la canlacl6n de prstamos.

2. La Comisin Rectora del Fonda de Reestructuracin Ordenada Bancaria (FROB), en reun6n celabrada el
pasado 7 da febrero, ha determinado qua el valor econ6mico da Banco CEISS, a1aborado de acuardo con los
procedimiantos astablecidos por el FROB y aobre ta base de los informes da vaforad6n encargados a trae
expartos lndepandiantes, asciende a un resullado negativo de 288 millonss de euros.

11
3.- Con fecha 5 da febrero da 2013, dado que la previsi6n de resu!tados del ejerclcio 2012 del Banco Ceiss se
ha visto afecteda por el cumplimlento de los Reales Dec:retos-ley 2/2012 y 1812012, de acuerdo a Io previsto
en el Plan de recapilaliz.aci6n y reestructuraci6n del Banco y con Io set'laledo en los respecUvos Folletos.,
donde se vincula el pago de los oorrespondlentes cupones a la exi&tencia de beneficio distribuible suficienta,
se ha interrumpldo el abono de !os cupones de les siguientes emisiones:

Emisi6n de Partlcipaciones Preferentes Serie C de Caja Espafla,

Emisl6n de Participa:cionas Preferentes Serie 1de Caja Espafla,

Emisin de Perticipeciones Preferentes Caja Duero 2009 y

Emisi6n de Participadones Preferentes Gaja Duero Capital 2003.

lnfonne de Gobiemo corporatlvo

Se adjunta a conlinuacin,

12
 ANEXO Il

OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A

NEGOCIACIN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO
SEAN CA.JAS DE AHORRO

EJERCICIO ~1_2_01_2~

Denomlnacl6n Soclal:

P~gina l
 BANCO DE CAJA ESPANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA,
S.AU.

Domlcillo Social:

CALLE MARQUES DE VILLAMAGNA 68

MADRID

MADRID

28001

ES PANA

P~gina 2
 MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

SOCIEpADES ANNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensi6n del modela y posterior efaboracl6n del mismo, es necesario leer
las instn.Jcciones que para su cumptimentaci6n flguran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Detalle los ecclonlstas a partfclpss ms slgnificatvos de su entidad a la fecha

de clerre de ejerclclo:

Nombre o denominaclOn sociel del % Sobre el cap!tal soclal

accloolsta o participe

CAJA ESPN'lf\ DE hvvERSIONES, 100,000

SALAMANCA Y SORIA, CAMP

A.2. Indique, en su caso, las relaciones de indole famlllar, comarclal, contractual o

socletaria que exlstan entre los acclonlstas o participas stgnlflcativos, en le
medida en que sean conocldas por la entldad, salvo que sean escasamente
relevantes o deriven del glro o tr.flco comercial ordlnarlo:

Nombres o denomfnac!ones sociales Tipo de relacl6n Breve descrpciOn

rehtc!Oflados

A.3. Indique, en su caso, las relaclones de indole comercial, contractual o

societarla que exlstan entre los accionistas o participes slgnlficativos, y la
entidad, salve que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico
comerclal ordlnarlo:

Nombres o denomlnaiones sociales Tipo de ralaclOn Brave dascrlpciOn

..-alaclonados

CAJA ESPA,,,,... DE INVERSIONES, Socielaria EL BANCO DE CAJA ES PANA DE

SALAMANCA Y SORIA. CAMP lNVERSIONES, SALAMANCA Y
SOR!A, SAU ES LA ENT!DAD A
TRAVS DE LA CUAL, DESDE EL
DOS DE DICIEMBRE DE 2011,
CAJA ESPAAA DE INVERSIONES,

Pgina 3
 SALAMANCA Y SORIA, CAMP
PASO A DESARROLLAR SU
ACTIVIDAD COMO ENTIDAD DE
CRDITO, AL AMPARO DE LO
PREV!STO EN El ART[ CU LO 5 DEL
REAL DECRETO-LEY 11/2010, DE 9
DE JULIO, DE RGANOS DE
GOBIERNO Y OTROS ASPECTOS
DEL REGIMEN JUR[DICO DE LAS
CA.JAS DE AHORROS, Y El
ART!CULO 51.G) DEL OECRETO
LEGISLATIVO 112005, DE 21 DE
JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA
EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY
DE CA.JAS DE AHORRO DE
CASTILLA Y LEON.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA ENTIDAD

6.1. ConseJo u rgano de Administracl6n

B.1.1. Detalle el nUmero mximo y minima de consejeros o mlembros del

6rgano de adminlstracl6n, prevlstos en los estatutos:

NUmero mxlmo de consejeros/mlembro1 del 6rgano

NUmero mlnlmo de consejeros/miembros del 6rgano

"5

B.1.2. Complete el slgulente cuadro sobre los miembros del consejo u

6rgano de admlnistracin, y su dlstinta condicl6n:

CQNSEJERQSIMIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION

Nombre o denomlnacl6n socle! del Representante ultlma fecha de CondlciOn

consejero/mlembro del Organo de nombremlenlo
adm!nlstraclOn

EVAR1STO DEL CANTO CANTO 02122011 CONSEJERO

EJECUTIVO

ALEJANDRO MENENDEZ MORENO 02122011 CONSEJERO

EXTERNO
DOMINICAL
 MIGUEL ANGEL ALVAREZ 02-12-2011 CONSEJERO
SANCHEZ EXTERNO
DOMINICAL

PABLO Pt:REZ ROBLA 02-12-2011 CONSEJERO

EXTERNO
INDEPENDIENT
E

JOSE IGNACIO SANCHEZ MACIAS 02-12-2011 CONSEJERO

EXTERNO
INOEPENOIENT
E

B.1.3. ldentlflque, en su caso, a los mlembros del consejo u 6rgano de

administracl6n que asuman cargos de admlnlstradores o dlrectivos
en otras entldades que formen parte del grupo de la entdad:

Nombre o denomlnac16n soclal del Denominacl6n soclal de 111 ent!dad Cargo

&onsejerofmlembro del 6rgano de del grupo
admlnlslfacf6n

EVARISTO DEL CANTO CANTO GAJA ESPA,,.,., DE INVERSION ES, PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
SALAMANCA Y SORIA, CAMP AOMINlSTRACIN

MIGUEL ANGEL ALVAREZ CAJA ESPA,.. DE JNVERSIONES, VICEPRESIDENTE 2" DEL

SANCHEZ SALA MANCA Y SORIA, CAMP CONSEJO DE AOMINISTRACIN

ALEJANDRO MENENDEZ MORENO GAJA ESPAl'lf\ DE INVERS!ONES, SECRETARIO DEL CONSEJO DE

SALAMANCA Y SORIA, CAMP ADMINISTRACIN

B.1 A. Complota el s!gulente cuadro respecta a ra remuneraci6n agregada de

los consejeros o mlembros del 6rgano de adminlstracl6n, devengada
durante el ejerclcio:

Conpto retrlbutivo lndlvidual Grupo

(miles de euros) (m!h1s de euros)

Retribuci6n fija

Re!ribucl6n valiable
"'0
0

Dletas 31 0

Ciras Remuneraciones 5 0

Total: 590 0

B.1.5. ldentlflque a los mlembros de la alla dlreccln que no sean a su vez

coneejeros o miembros del 6rgano de admlnlstracl6n ejecutlvos, e

P~gina S
 Indique la remuneracl6n total devengada a su favor durante el
ejercicio:

Nombre o denominaci6n soclal Cilrgo

JOS1;; MAR1A DE LA VEGA CARNICERO DIRECTOR GENERAL

FRANCISCO JAVIER AJENJO SEBAST ~~ OJRECTOR GENERAL AOJUNTO DE

NEGOC!O Y MEDIOS

ARTURO JIM1:NEZ FERN ..... ,OEZ O!RECTOR GENERAL ADJUNTO

FINANCIERO

MARIA JOSE RIVERA RODRIGUEZ DIRECTORA DE LA DIVISION DE

COMUNICAC!N Y RELACIONES
INSTITUCIONALES

CARLOS GUTii::RREZ ANTOLIN OJRECTOR DE LA DIVISluN DE

OESARROLLO ORGANJZATIVO

FRANCISCO JAVIER SANTOS GARCIA OIRECTOR DE LA DIVISION DE NEGOCIO

OSCAR FERNANDEZ HUERGA DIRECTOR DE LA DIVISION DE RIESGOS

BUENAVENTURA GARZON HREOERO OIRE\,;ORD-V\ DIVISION DE

PARTICIPADAS

LUIS ,..,QUEL ANTOUN BARRIOS DIRECTOR DE LA DIVISION DE

SECRETAR[AGENERAl

Remune:rac!6n total alla dlrecci6n (en miles de euros) 2.375

B.1.6. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un

mandata limltado para los consejeros o miembros del 6rgano de
admlnlstraci6n:

1 Niimero m3lfimo de af'los de mandala 61

B.1.7. Indique si las cuentas anuales lndlvldueJes y consolldadas que se

presentan para su aprobaci6n al consejo u rgano de admlnletracl6n
estn previamente certlflcadas,

P~glna 6
 si D
ldentlflque, en su caso, a !ais persona/s que ha o han cert!ficado las
cuentas anuales lndlvlduales y consolidadas de la entidad, para su
fonnulacl6n pof el consejo u 6rgano de adminlstracin:

Nombre o denominscl6n socla! Cargo

8.1.8. Explique, si los hublera, los mecanismos establecidos por el consejo

u 6rgano de admlnlstracl6n para evitar que las cuentas lndtvlduales y
consolidadas por l formuladas se presenten en la Junta General u
6rgano equlvalente con salvedades en el informe de audltoria

El Reglamento del Consejo de Admlnistracln establece que dlcho 6rgano

procurar formu!ar definitivamente Jas cuentas de manera tal que no haya
lugar a salvedades por parte del audttor. No obstante, cuando el Consejo
considere que debe mantener su criterio, explicar8 pUblicamente el
contendo y el alcance de la discrepancia.

Asl mismo, dlcho Reglamento asgna a la Comisi6n de Auditor[a y

Cumplimiento la funcl6n de supervisar el cumptimiento del contrato de
audftorla, procurando que la opini6n sobre las cuenlas anuales y los
contenidos principales del informe de auditorfa sean redactados de forma
c!ara y precisa; y revlsar las cuentas de la Sociedad, v1gilar el cumplimiento
de los requerlmlentos legales y la correcta aplicac6n de !os princlpfos de
contabllldad generalmente aoeptados.

B.1.9. lEI secretario del consejo o del 6rgano de admlnlstracl6n tlene la

condicin de consejero?

si D NO~

B.1.10. Indique, si los hublera, los mecanismos establecidos para preservar

la lndependencia del auditor, de los analistas flnancleros, de los
bancos de lnvers16n y de las agencias de callflcacl6n.

P~gina 7
 Los Estatutos de la Socledad estabtecen que el audltor o sociedad de
audftoria sera deslgnado por la Junta General antes de que finalice el
ejerclclo por audltar, por un petiodo determfnado que no podr ser Jnferior
a tres af'ios ni superlor a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el
primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegldos por la Junta Gene rai por
petiodos mximos de tres afios una vez que haya finalizado el perlodo
lnic!al

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Adminlstraci6n establece que

la Sociedad se ebstendr de contratar a aquellas firmas de auditorla en las
que los honorarios que prevea satlsfacerte, en todos los conceptos, sean
super!ores al cinco por ciento de sus ngresos totales durante el ltlmo
ejercic!o.

Asi mlsmo, el referido Reglamento responsabillza a la Comisi6n de

Audltorla y Cumpllmiento de asegurar la lndependencia del auditor externo
y, a tal efecto:

(i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para

reclbir lnformacin sobre aquellas cuestiones que puedan paner en riesgo
la !ndependencia de ste, para su examen por la Comisi6n de Audltoria y
Cumpllmiento, y cualesquiera otras ralacionadas con el proceso de
desarrollo de la auditoria de cuentas, asf coma mantener con el audttor de
cuentas aque!las olras comunlcaclones previstas en la legislacin de
auditorta de cuentas y en las normes tcnlcas de AudllorJa.

En todo casa, !a Comisi6n de Auditorra y Cumpllmento deber rec!blr

anualmente del auditor de cuentas la confirmaci6n escrtta de su
independencla frente a la Socledad o entidacles vinculadas a sta directa o
indlrectamante, as! coma la informacl6n de los serv!cios acliciona!es de
cualquier clase prestados a estas enticlades por el citaclo auditor, o por las
personas o entidades vinculados a ste de acuerdo con Io dispuesto en la
Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditorfa de Cuentas.

Asimismo, la Comisin emiUr anualmente. con carcter previo a la

emisi6n del lnfonne de auditoria de cuentas, un infonne en el que se
expresar una opini6n sobre la independencia del audltor de cuentas. Este
Informe deber pronunciarse, en Ioda casa, sobre la prestaci6n de los
servicios adicionales a que hace referenda el prrafo anterior.

(ii) Que la Socledad comunique coma hecho relevante a la Comisin

Nacional del Mercado de Valores el camblo de auditor y Io acompaf'fe de
una declaracl6n sobre la eventual existencia de desacuerdos con e1 auditor
saliente y, si hub!eran existido, de su contenido.

P<lglna 8
 (Hi) Que se asegure que ra Sociedad y el auditor respetan las normas
vigentes sobre prestacl6n de serviclos distintos a los de audftorla, los
lmites a !a concentracln del negoco del audltor y, en general, las dems
normas establec!das para asegurar la independencia de los auditores; y
que en case de renuncia del auditor externe examine las circunstancias
que la hubieran motivado.

Respecte a los analistas financeros, bancos de inversln y agencias de

c.alificaci6n de riesgo crediticio, el Banco, en los casas de requer!r sus
servicios, analiza previamente su veloracl6n profesional en el sector
respective, incluldas su experiencia e lndependencia, tras Io cuel se limita a
aportar la lnformaci6n financiera que demanden y paner a su dispos!cl6n
los medlos que pudieran requerir para el desarroflo de la actuacn
soticitada.

El auditor de cuentas externe que certifie.a el Informe Anual de Cuentas es

Deloltle Auditores y la agencia de callficacin de ries go Moody's.

8.2. Comlslones del Consejo u rgano de Administracln.

B.2.1. Enumere los 6rganos de admlnlstracl6n:

N de mlembroa Funclones -
 CONSEJERO DELEGADO 1 CONFORME A LOS ESTATUTOS
SOCIALES, EL CARGO DE
CONSEJERO DELEGADO ES
EJERCIDO POR El PRESIDENTE
DEL CONSEJO DE
ADMINISTRAC!N, QUIN TEND R
LA CONDICJN DE PRIMER
EJECUTIVO DEL BANCO Y SERA
CONSIDEAADO COMO SUPER!OR
JERAROU!CO DE LA SOC!EDAD.
EN CONSECUENCIA, LE SERAN
DELEGADAS TODAS LAS
COMPETENCIAS DELEGABLES DE
CONFORMIDAD CON LO
PREVISTO EN LA LEY, LOS
ESTATIJTOS Y EN EL
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE
ADMINJSTRACIN Y LE
CORRESPONOERA LA EFECTIVA
DIRECCIN DE LOS NEGOCIOS
DE LA SOC!EDAD, DE ACUERDO
SIEMPRE CON LAS DEClSIONES Y
CRITERIOS FIJADOS POR LA
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS Y EL CONSEJO DE
ADMlNISTRAClN EN LOS
AMBITOS DE SUS RESPECTIVAS
COMPETENCIAS.

COMISlvN DE AUDITOR1A Y 3 SE DETALlAN El"l EL APARTADO

CUMPLIMIENTO B.2.3 POSTERIOR.

COMJSION DE NOMBRAM!ENTOS 3 SE OETALlAN EN ELAPARTADO

Y RETRIBUCIONES 13.2.3 POSTERIOR.

1
8.2.2. Detalle todas las comislones del consejo u 6rgano de admlnlstracl6n
y sus mlembros:

1
COMISIN EJECUTIVA 0 DELEGADA

Nombre o denomlnac:IOn social Cargo

COMIT DE AUDITORiA

Nombre o denomJn;ic:l6n social Cargo

MIGUEL ANGEL ALVAREZ g,..,NCHEZ PRESIDENTE

PABLO PcREZ ROBLA VOCAL

JOSE !GNACIO SANCHEZ MACIAS VOCAL

f'~g!na 10
 COMIS!N DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre o denomlnac!6n social Cargo

ALEJANDRO MENt:NDEZ MORENO PRE SI DEN-TE

PABLO Pt:REZ ROBLA VOCAL

JOSt: IGNACIO $,..,.CHEZ MACIAS VOCAL

COMISlN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre o danomlnaoi6n aoc!af Cargo

B.2.3. Reallce una descripcl6n de las reglas de organiz:ac1on y

funcionamiento, asf como las responsabilldades que tlenen atribuidas
cada una de las comlslones del consejo o miembros del 6rgano de
adminlstracl6n. En su caso, debern describlrse las facultades del
consejero delegado.

Comlsi6n de Auditorla y Cump1im!ento

la Comisi6n de Auditorfa y Cumplimiento estar formada por un mfnimo de

tres y un mximo de cinco consejeros, todos el!os extemos o no ejecutivos.

los consejeros sern designados teniendo presentes los conoclmlentos,

aptitudes y experiencia en materla de contabilided, auditorra o gesti6n de
rlesgos.

la Comisi6n estar presidida por un consejero no ejecutivo en el que,

adems, concurran conocimlentos y experiencia en materia de
contabilidad, audltoria o gestl6n de riesgos. El presidente de la Comisl6n
debera ser sustituldo cada cuatro ai'los, pudiendo ser reelegido una vez
transcurrldo el plazo de un af'lo desde su cese.

Serti secretario de la Comisi6n el secreterio de! Consejo de Admlnistracl6n

y hara las funclones de vicesecretario de !a Comlsi6n, en su caso, el
vicesecrelario de! Consejo.

P<lgina 11
 La Comisi6n se reunJr cuanfas veces sea convocada par acuerdo de la
propia comisi6n o de su prasldente y, al menas, cuatro veces al ai'io.
Estar obligado a aslsllr a sus reuniones y a prestarle su oolaboraci6n y
acceso a la informacf6n de que disponga cualquier miembro del equipo
directive o del persona! de la Sociedad que sea requerldo a tal fin. Tambin
podr la Comisi6n requerir la asistencia del auditor de cuentas de la
Sociedad. Una de sus reuniones estar destinade necesariamente a
evaluar la eficiencia y el cumptimiento de las reglas y procedimientos de
goblerno de la Sociedad y a preparar ta informacl6n que el Consejo ha de
aprobar e incluir dentro de la documentacln pUblica anual.

La Comisi6n de Audltorla y Cumpltmiento quedar vlidamente conslltuida

con la asistenc!a, presentes o representados, de, al menos, la mltad de sus
miembros; y adoptera sus acuerdos por mayorfa de votas de los
oonsejeros que fonnen parte de la oomlsi6n, presentes o representados en
la reuni6n, s!endo de catidad el vota de su presldente. Los miembros de la
Comlsl6n podr.n delegar su representaci6n en atro de elles. Los acuerdos
de la Com!si6n de Auditorla y Cumpl!m!ento se l!evarn en un libre de
actas, que sera flnnado, para cade una de allas, par e! presidente y el
secretario.

Sin perjuicio de otros cometidos que le aslgne el Consejo, la Comlsi6n de

Auditorra y Cumpllmlento tendra tas siguientes responsabilidades b.sicas:

Informer, a travs de su presidente y/o su secretario, en la Junta General

de accionistas sobre las cuestlones que en efla p!anteen los accionistas en
materias de su compet81lcia.

En ralaci6n con el auditor externe:

(1) Elevar al Consejo, para su sometimlento a la Junta General, las

propuestas de selecci6n, nombramlento, reelecci6n y sustllucin del
auditor externe, asi como las oondiciones de su contratacl6n.

(2) Servir de canal de comunicac6n antre el Consejo de Administraci6n y

los audilores, evaluar los resultados de cada audtorfa y las respuestas del
equlpo de gesti6n a sus recomendaciones y mediar en los cases de
dlscrepanclas entre aqullos y ste en relacln con !os principios y crterios
aplicables en la preparaci6n de los estados financieros.

(3) Reciblr regularmente del auditor extemo infonnaci6n sobre el plan de

audltorla y los resultados de su ejecuci6n, y verificar que la Alta Direcci6n
tiene en cuenta sus recomendaciones.
 (4) Supervisar el cumplimfento del contrato de auditorfa, procurando que la
opinin sobre las cuentas anua!es y los contenidos principales del informe
de auditoria sean redactados de forma clara y precisa.

(5) Asegurar la lndependencia del auditor externo y, a tal efacto:

- Estab!ecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para reclblr

informacin sobre aquellas cuestiones que puedan paner en riesgo la
independencia de ste, para su examen por la Comisin de Auditorla y
Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de
desarrollo de la euditorfa de cuentas, asf coma mantener con el audilor de
cuentas aquellas ciras comunlcaclones previstas en la legisfaci6n de
auditorJa de cuentas y en las normas tcnicas de aud!toria; en todo caso, la
Comisln de Auditorla y Cumplimiento deber reciblr anualmenle del
audltor de cuenfas la confinnacin escrita de au independenca frente a la
Sociedad o antldades vinculadas a sta directa o Jndlrectamente, as! como
la informacin de los servlcios adiclonales de cualquier clase prestados a
estas entidades por el citado auditor, o por las persanes o entidades
vinculados a ste de acuerdo con Io dlspuesto en !a Ley 19/1988, de 12 de
julio, de Auditorla de Cuentas. Asimismo, !a Comsfn emitir anualmente,
con caracter prevlo a la emisln del informe de audilorfa de cuentas, un
Informe en el que se expresar una opinin sobre la lndependencia del
audltor de cuentas. Este informe deber pronunc!arse, en todo casa, sobre
la prestacin de los servlcios adiciona!es a que hace referencie el prrafo
anterior.

- Que la Sociedad comunlque coma hecho relevante a la Comlsi6n

Nacionel del Mercado de Valores el cambio de auditor y Io acompafle de
una declaraci6n sobre la eventual axistencia de desacuerdos con el audltor
saliente y, si hubiemn existido, de su contenido.

- Que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las norrnas

vigentes sobre prestaci6n de servicios dislintos a los de auditoria, los
lfmites a la concentracl6n del negocio del audltor y, en general, laa dems
normas establecidas para asegurar la independencla de los auditores; y

- Que en caso de renuncla del auditor extemo examine las cfrcunstancas

que la hubieran molivado;

(6) Favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabUidad de las

auditor!as de las empresas que Io lntegren.

En relacin con los slstemas de informaci6n, contrai interne:

(1) Comprobar fa adacuaci6n e integridad de los sistamas internas de

contrai y revisar la des!gnaci6n y sustituci6n de sus responsables.
 (2) Conocer y supervlsar el proceso de elaboracl6n y presentaci6n de la
\nformacl6n flnanclera regulada relative a la Socledad y, en su casa, al
Grupo, asl como su integridad, revlsando el cumplimiento de los requlsitos
normativos, la adecuada dellmitaci6n del perfl'netro de consolidacl6n y la
correcte aplicaci6n de los criterios contables.

(3) Supervtsar la encacla de los sistemas de contrai interna y gesti6n de

riesgos, revlsando perf6dicamente los mismos, para que los principales
rlesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(4) D!scutir con el auditor de cuentas las debilldades significalivas del

slstema de contrai intemo que en su casa se detecten en el desarrollo de la
auditorla.

(5) Velar por la independencia y eficaca de las func!one.s de auditoria

interna y cumplimlento nonnativo; proponer la seleccl6n, nombramlento,
reeleccl6n y cese da los responsables de los servlclos de auditorla Interna
y cumplimiento normativo; proponer el presupue.sto da dicl'los serviclos;
reclblr lnformaci6n perl6dlca sobre sus actividades; y verificar que la Alta
Direcci6n liene en cuenta las conciustones y recomandaciones de sus
informes.

(6) Establecer y suparvlsar un mecanismo que permita a los emp!eados

comunicar, de forma conlidencial y, sl se considera apropiado, an6nima Jas
irregularidadas de potencial trascendancla, especia!mente flnancieras y
contables, que adViartan en el seno de ta empresa.

(7) Revisar las cuantas de la Sociedad, vlgilar al cumplimianto de los

requerimientos legates y la corracta apllcaci6n de los princlpios de
oontabilidad ganeralmente aceptados, as! coma informar tas propuestas de
modiflcaci6n de principios y crlterios contables sugeridos por la Direcci6n.

(8) Revlsar los folletos de emls!6n y la lnformaci6n financiera peri6dica que

deba suministrar el Consejo a los mercados y sus 6rganos de supervisi6n.

Examiner el cumplimiento del Reglamento Inferno de Conducta en los

Marcados de Valores, del Reglamento del Consejo de Admlnlstracl6n y, en
genarel, de las reglas de goblerno de la Sociedad y hacer las propuestas
necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisin de
Auditorra y Cumplimlento recibir lnformac!6n y, en su casa, emitir informe
sobre medidas disclplinarlas a miembros del alto equipo direclivo de fa
Sociedad.

P~s!na 14
 Adems, la Comlsi6n de Auditorla y Cump!imiento infonnar al Consejo,
con carcter previo a la adopci6n por ste de tas correspondientes
declsiones, sobre los siguientes asuntos:

(a) La informaci6n financiera regulada que la Sociedad deba hacer pb!ica

peri6dcamenle. la Comisl6n debarB asegurarse de que las cuentas
intermedias se formuran con los mlsmos criterios contab!es que las anuales
y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisi6n tlmitada del auditor
externo.

(b) la creaci6n o adquls!cl6n de participaciones en enUdades de prop6sllo

especial o domic!lladas en palses o territorios que tengan la consideracin
de pararsos fiscales, asi coma cualesquiera otras transacclones u
operaciones da naturaleza anloga que, por su comp!ejidad, pudieran
menoscabar la transparencia del Gn.1po.

(c) Las operaciones vlnculadas, salvo que esa fLinc!6n de informe previo
haya sido atributda a otra comisi6n de las de supervisi6n y contrai.

Para el major cumplimiento de sus funciones, la Comlsi6n de Audttorfa y

Cumpllmlento podr recabar el asesoramiento de profesionales axternos.

Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones

la Comlsl6n de Nombramientos y Retrlbucrones estar formada por un

mlnlmo de Ires y un mxlmo de cinco oonsejeros.

los lntegrantes de la Comisi6n de Nombramlentos y Retribuciones sern

designados por el Consejo de Admlnlslraci6n, teniendo presentes los
conocimentos, aptitudes y experlencJa de los consejeros y los comeldos
de la comiein. El Consejo de Adminislfaci6n designar asimismo a su
presidente. Desempei'lar la secretarfa de la Comisi6n el secretario del
Consejo y ser vlsecretarto de la Comisi6n, en su caso, el vicesecretario
del Consejo.

la Comisi6n se reunir cuantas veces sea convocada por acuerdo de la

propia Comisl6n o de su presidenle y, al menas, cualro veces al af\o,
Asimismo. tambin se reunira cada vez que el Consejo de Admnistraci6n o
su presldente so!iclten la emisi6n de un Informe o le adopci6n de
propuestas.

P~gina 15
 Quedaril vlldamente oonstiluida cuando concurran, presentes o
representados, la mitad mas uno de los consejeros que formen parte de ta
Comisi6n.

La Comisi6n adoptaril sus acuerdos por mayorla de votes de los

consejeros que formen parte de la Comisin, presentes o representados en
la reuni6n. En casa de empale, el presidente tendra vota de ca!ldad.

Sin perjuiclo de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisin de

Nombramientos y Retribuciones tendr las siguientes responsablldades
bsicas:

(a) Formular y revisar los crlterios que deben seguirse para la composfcl6n
del Consejo de Administracln y ta seleccl6n de candidates.

(b) Elavar al Consejo de Adm!nistraci6n las propuestas de nombramientos

de consejeros fndependientes para su deslgnacin par cooptaci6n o, en su
casa, para su sometimiento a la decisl6n de la Junta General de
accionistas, asf coma las propuestas para la reeleccin o esse de dlchos
consejeros por la Junta General.

(c) lnformar las propuestas del Consejo de Admlnistraci6n para et

nombramiento de los restantes consejeros para su des!gnaci6n por
cooptacl6n o, en su case, para su sometlmiento a la decisi6n de la Junte
General de accionlstas, as! coma las propuestas para la reeleccin o case
de dlchos consejeros por la Junta General.

{d) Proponer al Consejo los miembros que deban former parte de cada una
de las Comisiones.

(e) Proponer al Consejo de Admlnistraci6n: la po!ltica de retribucln de los

consejeros y altos directives; la retribuci6n individuel de los consejeros
ejecutivos y las demils condiciones de sus contratos; y las condiciones
bsicas de los contratos de los ahos directives. 1
!
{f) Revfsar peri6dlcamente los programas de retribucl6n, ponderando su
adecuaci6n y sus rendlmientos.

(g) Velar por la transparencla de Jas retribuciones y por la observancla de

la po!ltica retributiva establec!da por !a Socledad.

Pgina 16
 (h) lnformar en relaci6n a tas transacclones que impliquen o puedan
implicar conflictos de intereses.

(1) Evaluar las competenclas, conocimientos y experiencia necesarios en el

Consejo, defin!r, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarlas en
los candidatos que deban cubrir cade vacante, y evaluar el tiempo y
dedlcaci6n precisos para que puedan desemper'lar bien su comelido.

(j) Examiner u organizar, de !a forma que se enttenda adecuada, la

sucesi6n det primer ejecutlvo y, en au caso, hacer propuestas al Consejo,
para que dicha sucesl6n se produzca de forma ordenada y bien
planiflcada.

{k) lnformar los nombramientos y ceses de altos dlrecllvos que el primer

ejecutivo proponga al Consejo.

(1) Para salvaguardar la indepandencla, lmparcialidad y profesiona!idad del

secretario, informer sobre su nombramtento y cese para su aprobacl6n por
el piano del Consejo.

La Comisi6n de Nombramientos y Retrlbuciones; en su funcln de

evaluaci6n del perfil de las personas ms ldneas para formar parte de las
distintas Com!slones, tomar en consideracl6n los conocimientos y
experiencia en mater!a de contablidad, audltorfa o gestr6n riesgos y su
condici6n de externes.

La Comisi6n deber considerar las sugerencias que le hagan llegar el

presdente, los miembros del Consejo, los directivos o !os accionistas de la
Sociedad. La Comisi6n consultar al presidenta da la Socledad,
aspecialmente cuando se trate de materias relatlvas a los consejeros
ajecutivos y altos dlrectvos.

La Comisl6n podr nombrar hasta un mximo de dos expertos en mater1as

propias de su competencia que, sin ser miembros de la Comisi6n, tendrn
la facultad de asistir a sus sesiones y prastar asesoram!ento a la Comisi6n
en las materlas que sta considara.

Consejero Delegado

El pres[dante Oel Consajo de Administrecin tendr la condicin Oe

presiOante ejecutivo del Banco, ser considerado coma superfor jerrqulco

P~gina 17
 de la SocJedad, estar investido de las atrlbuc!ones necesarias para el
ejercicio de esta autoridad y tendra delegadas todas tas facultades del
consejo de administraci6n, salvo las que sean tegalmente indelegab!es o
las que no puedan ser delegadas en virtud de Io dispuesto en los estatutos
o en el regtamento del oonsejo de admnistracin.

B.2.4. Indique el nlimero de reuniones que ha mantenido el comit de

auditoria durante el ejerclcio:

1NUmero de reuniones
'I
B.2.5. En el caao de que exista la comlsln de nombramlentos, Indique si
todos sus mlembros son consejeros o mlembros del rgano de
admlnfstraci6n externos.

si [:] NOD

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan uns transferencla de

recursos u obligaclones entre la entldad o entldades de su grupo, y los
acclonlstas o participes ms slgnlflcatlvos de la entldad:

Nombreo NombrG o Naturaleza de la Tipo da la operaclOn Jmporte{mlles de

denomlnac!On denomJnaciOn re111cl6n euros)
social del a~ionista social de la entldad
o participe ms o enlldad da su
signlllcaUvo grupo

C.2. Detalle las operaclones relevantes que supongan una transferencla de

recuraos u obligaclones entre la entldad o ent!dades de su grupo, y los
admlnistradores o mlembros del rgano de admlnlstracl6n, o dlractivos de la
entldad:

P~glna 18
 Nombreo Nombre o Nafureleza da la Tlpo de relaciQn lmporte(mUes de
denom!nacJ6n danominacl6n relac!On euros)
socle! de los social d11 la entidad
adminiatradores o o entldad de su
mlembros del grupo
6rgano da
admlnlstracl6n o
dlretivos

C.3. Detalle las operaciones relevantes reallzadas con otras entidades

perteneclentes el mlsmo grupo, slempre y cuando no se etlmlnen en el
proceso de eleboracin de estados flnancleros consolldados y no formen
parte del trtiflco habituai de la entidact en cuanto a su objeto y condiclones:

Denom!naclOn socral enUdad de su grupo Breve descripcl6n de ta operaclOn lmporte(miles de

euros)

C.4. ldentiflque, en su caso, la sltuecl6n de confllctos de inters en que se

encuentran los consejeros o miembros del rgano de admlnlstrecin de la
entldad, segCin Io previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

Recabada !a oportuna informacl6n de los mlembros del Consejo de Admlnlstraci6n

y revisada ta misma, no se liane conocimlento de la existencla de conflictos de
lnters.

C.5. Detalls los mscanlsmos establecldos para detectar, determlnar y resolver los
poslbles confllctos de lntereses entre la entldad o su grupo, y sus consejeros
o mlembros del 6rgano de adminlstracl6n, o dlrectivos.

El Consejo de Adm!nlstraci6n del Banco de Caja Espafla de lnverslones,

Safamanca y Soria, SAU, se ha dotado de un Reglamento que tiene por objeto
detenninar los principios de actuacin de dicho 6rgano, asl como las reglas bsicas
de su funcionamlento y las normas de conducta de sus mlembros. Et Regtamento
desarrolla y complamenta la normatlva lsgal y eslalutaria apllcable al Consejo de
Administraci6n de la Sociedad, y debe interpretarse de conformidad con aqu!fa y
con los princ!pios y recomendaciones de buen gobiemo aplicables en cada
momento.

Las normas de conducta estab!ecidas en dicho Reglamento para los consejeros

sern aplicabfes, an la medida en que resulten compatibles con su especJffca
naturafeza. a los altos direclivos de la Sociedad.

P;!gioa 19
 El Reglamento del Consejo de Administracl6n establece, entre otras, las slgulentes
previslones:

Obligacin de no competencia

El consejero no pueda prestar sus servicios profesiona!es en sociedades que

tengan o practiquen un objeto social total o parcialmente anfogo al de ta
Sociedad. Quedan a salve los cargos que pueden desempei'larse en ent!dades del
Grupo.

Antes de aceptar cualquier puesto directive en otra sociedad o entidad, el

consejero debera consultar a la Comisi6n de Nombramientos y Retrlbuciones.

Conflictos de inters

El consejero deber abstenerse de asistir e inter..renir en les deliberaclones que

afecten a asuntos en los que el consejero, o una persona vinculada a ste, se
hallen interesados personalmente. A estas efectos, tendr.n la conslderac6n de
personas vinculadas a los consejeros las que se indican en el artfcu!o 231 de la
Ley de Socledades de Capital.

El consejero no podr realizar directe o lndirectamente transaccones profesionales

o comerciales con ra Socledad a no ser que informe anticipadamente de fa
situacl6n de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisi6n de
Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transacctn.

Uso da activas sociales

El consejero no podr hacer uso de los activas de la Sociedad ni valersa de su

posici6n en la Soc!edad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya
satsfecho una contraprestacl6n adecuada.

Excepclonalmente podrfl dispensarse a1 consejero de la ob!igaci6n de satlsfacer la

contraprestaci6n, pero en esa casa la ventaja patrimonial sera consklerada
relrtbuci6n lndirecta y deber ser autorlzada par el Consejo, previo informe de ta
Comisi6n de Nombramlentos y Retribuciones.

Pglt\a 20
 Oportunidades de negocJos

El consejero no puede aprovechar en benencio proplo o de un allegado una

oportunidad de negocio de la Socledad, a no ser que previamente se la ofrezca a
sta, que ste desista de explotarla y que el aprovechamlento sea autorizado por el
Consejo, previo informe de la Comlsi6n de Nombramientos y Retribuclones.

A los efectos del apartado anterior se entiende por oportunidad de negocio

cualquier posibiltdad de reallzar une inversl6n u operaci6n comercfal que haya
surgldo o se haya descublerto en conexi6n con el ejercicio del cargo por parte del
consejero, o mediante la utilizaci6n de medios e informaci6n de la Soc:iadad, o bajo
clrcunstanclas tales que sea razonable pensar qua el ofrecim!ento del tercera en
realidad estaba dirigido a Ja Sociedad.

Operaclones Indirectes

E;I consejero lnfringe sus daberes de fldelidad para con la Sociedad si, sabindolo
de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones rea!lzadas por
famlliares suyos o por sociedades en las que desempef\a un puesto directive o
tiene una participacin significaUva, qua no se han sometldo a las condic!ones y
controles previstos en los art1culos anteriores.

Deberes de lnfonnacln del consejero

El consejero tambln deber informer a la Sociedad de todos los pLiestos que

desempef'ie y de las actlvldades que realice en otras sociedades o entidades, y, en
general, de cualquier hecho o situacl6n que pueda resultar relevante para su
actuaci6n como admlnistrador de la Sociedad.

Operaciones vinculadas

El Consejo conocer de las operaciones que la Sociedad realice, directe o

indirectamente, con consejeros, con acclonistas o con personas a eUos vinculadas.
la realizaci6n de dlchas operaciones requerir la autorizaci6n del Consejo, previo
informe favorable de la Comis!n de Nombramlantos y Retribuciones. las
lndicadas operaciones se valorarn desde el punto de vlsta de la igualdad de trato
y de las condicionas de mercado, y se recogern en el Informe Anual de Gobiemo

P3aina 21
 Corporative y en la informacin pUblica peri6dica en !os tnninos pravlstos en la
normativa apl!cable.

No habr obligac!6n de poner en conoc!miento del Consejo, ni de recabar la

autorizacin prevlsta en el apartado anterlor, cuando se trate de operaciones con
acclonistas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en vlrtud de contratos cuyas condiciones estn bslcamente

estandarzadas y se apl!quen habilualmente a los clientes que contratan el tipo de
producto o servicio de que se trate.

1
(b) Que se reallcen e preclos o tarifas establecidos con carcter general por quien
actt'.te coma suministrador del bien o servic!o del que se trate o, cuando las
operaciones se refreren a benes o servlclos en los que no existen tarifas
establecidas, en condiciones habiluales de mercado, semejantes a las aplicadas en
relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares caracter(sticas.

1
(c) Que su cuantfa no supers el 1o/u de los ingresos anuales de la Sociedad.

Anualmente, el Banco solicita a los miembros de su Consejo de Admin!stracin une

dec!aracln persona!, en cumpllmiento de Io establecido en el articula 229 del Real
Decreto Legis!ativo 1/2010, de 2 de julio, par el que se aprueba el texto refundldo
de la Ley de Socledades de Capital, en la que cada uno de elles manifiaste:

- Las particlpaclones accionariales que pudieran poseer en sociadades con el

mismo, anlogo o complementario gnero de actlvlded al del Banco.

- Los cargos y/o funclones desempef'lados, por cuenta propla o aena, en ese tlpo
de sociedades.

- Las sltuaciones de conflicto de inters, directo o indirecte, que pudferan mantener

con el Jnters del Banco.

- El compromise de manlener puntualmenle informado al Banco de cualquier

modificac6n que se produzca respecte de la informaci6n detallada anteriormente.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

P<igloa 22
 D.1. Descripcin general de la polftlca de riaagos de la aocledad y/o su grupo,
detallando y evaluando los rlesgos cubiertos por el slstema, junto con la
justlflcacln de la adecuacl6n de dlchos slstemas al perfll de cada tipo de
rlesgo.

El riesgo es inherente a la actividad bancaria y una gesti6n eficaz del mismo es condici6n
necesaria para que las entidades financieras generen valor y beneficios de forma
sostenible en el tlempo y sean capaces de actuar bajo parmetros que ajusten el
nival de resgos asumidos a le rentabilidad esperada.

La Gestl6n y el Conlrol de los Riesgos son considerados por el Banco de Caja Espatia de
inversiones, Salamanca y Soria, S.A.U., como un todo conceptual y organizativo,
de modo que, tanto las polftcas, procedimientos y metodologfas estn orientadas
en la mlsma direcci6n. Asf, el sistema de Gestl6n da Rlesgos funciona de forma
lntegral, continua y consolldando dicha gesU6n a la g!obalidad del Grupo, bajo la
supeivis6n del Consejo de Adminlstraci6n del Banco.

Et Contrai de los diferentes Riesgos tlene como objetivo el aseguramiento de una

estructura de r!esgos prudente, equlibrada, diversificada y en constante
segulmiento. Asl mismo, trata de satvaguardar y optimizar la solvencia de la
Ent!dad, dentro del marco aprobedo por el Plan de Negoco presentado al FROB.

Nuestra Enlidad, procura estab!er, mantener y actualizar los procedimientos y pofft!cas

que permitan los objetlvos de Contrai, comenzando por la !ndependencia del
mismo de las unidades de negoc!o. Tanta procedimienlos, comunicaciones y
pofftlcas, afectsn a todas las unidades del Grupo, estando, cuando procede, las
mimas aprobados por los 6rganos y nivales competentes.

Los princlpios bscos en relaci6n con la gesti6n y control del riesgo son:

- Una prudente polltlca de riesgos que asegure un crecimiento sostenible y rentable

garantizando un adecuado nival de solvencia.

- La independencia de la funcf6n de resgos, existiendo una clara separaci6n entre las

unidades da negocio, donde se origine, y las unidades de gesti6n y contro! del
mismo.

La maxima responsabilldad en ta aprobacl6n de polltcas, limites, modelos de gesti6n y

procedimlentos en relacl6n con la gesti6n y contrai del riesgo corresponde a!
Consejo de Administrac6n, quln sanclona las operaciones que exceden de las
facultades delegadas a los 6rganos inmediatos inferiores, se asegura que los
niveles de riesgo asumidos tanto individuates corne globales cumplen con los
objetivos fijados y supervisa el grado de cumplimento de todos los objetivos de
riesgos.

P~glna 23
 Adicionalmente, nuestra Entidad dispone de dlferenfes Comils, con facultades
expresamenle establecidas. Dentro de la Gesti6n de Riesgos, son especialmente
relevantes los slgulentes estamentos:

- Comisi6n de Auditorla y Cumplimlento: sus funcionea principales en gestin de rlasgos

son la superv!sidn del control interno, la audltorla interna y los sistemas de gesti6n
de riesgos, asl como proponer y servir de nexo de unln ante los euditores
externes, en Io relacionado con las posibles debilidades del sistema de control, asi
como la supeivisl6n del proceso de elaboracin y presentacln de la informacin
finenciera regu!ada.

- Comit de Dlrecc!6n: sus principales funciones en materla de gesti6n de riesgos son

deflnir y en su caso proponer a tos 6rganos de Goblemo, Polflicas Generales y
Funclonetes para que Jas actuaciones de cada una da Jas Unidades que configuran
la estructura organizativa del Banco sean coherentes con la estrategia deflnida.
Tomar daclsiones sobre operaciones propias de la Ent!dad, adopter acuerdos y
nombrar responsables para su implantacin y segulmlento, dando cuenta cuando
proceda a los 6rganos de Goblemo. Adlc/onalmente, realizer un saguimiento del
proceso de lmplantacin de los acuerdos adoptados. Gestionar los recursos en
coordinacin con las distintas Unldades, con el fin de optlmlzar la productividad y
eficiencia, elevando a los 6rganos de Gobierno las propuestas que procedan.

- Comit de Activas y Pasivos (COAP): sus prlnc!pales funciones en materia de gesti6n

de rlesgos son las de gestionar el rlesgo estructural del balance, con especlal
atencl6n a la naturaleza y volumen de las mesas patrimoniales de activa y pasivo,
asl coma la clase, eslruatura y ptazo de los productos e instrumentas financieros de
activa y pasivo que Io intagran. El COAP propone la politica de gest!n del balance
de acuerdo con las dfrectrtces consensuadas y aprobadas por los 6rganos que
componen la Alta D!reccin de fa Entidad. El objetivo de le Gestin de Actlvos y
Pesivos es por tanto el disef'io da estrategias y el establacimiento de !Imites de
riesgo para optim!zar la estructura del batenae de la Enlidad y consecuantemente
el margen flnanciero.

- Comit Central de tnversiones: sus princlpates funciones en materia de gasti6n de

riesgos son Jas de definir y proponer polltfcas, procedimientos y criterios de Rlesgo
de Crdito segn la situacin del mercado y las estrategias definidas en cada
momento. Resolver las propuestas de rlesgo dentro de sus facullades asf como !a
propuesta de operaciones, sagdn facultades, al Consejo de Administraci6n. Es el
encargado de supervlsar los procedimentos de seguimlento y recuperacionas
aplicab!es en ta Entlded. Entre sus funciones se encuentra la de velar por el
cump!im!ento de la Polftica da Riesgos aprobada por el Consejo de Administracl6n
de la Ent!dad; tambln se encarga de supervisar la adecuada clasificacin de los
riesgos conforme a la normativa contab!e aplicable.

Los sistemas de control de rlesgos se adecuan a la tipologa de las operacionas y al perfil

de rlesgo que se desea asumir y engloban los procedlmlentos de edmlsin,
evaruaci6n, seguimlento, mitigaci6n y recuparacin. Los principales Riesgo
 contemplados abarcan los Riesgos de Crdito, Concentrac16n, Mercado,
Contrapartida, Liquidez, Tipo de inters, Riesgo Pais y Operacional.

Tanta las dlferentes politicas, medios a su disposici6n, reas lmplicadas, facultades de

Comits y diferentes propuestas aprobadas, se realizan con el objetivo de que los
d!ferentes rlesgos permttan que el perfil asumido par !a el Banco de Caja Espaia
de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U. se ajuste a! deseado en cada momento
por la Entidad.

En este sentido, el Banco de Caja Espaf'la de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U.

dispone de un organlgrama or1entado a una adecuada gesttn y contrai de los
Riesgos, siempre bajo la supervlsin de los Comits correspondlentes y del
Consejo de Administracln. Sus principales Dvisiones y funciones son:

- Divisin de Rlesgos: es la Divisin encargada de la gestin y contrai de Riesgo de

Crdita, Concentracl6n, y Riesgo Operacional, as! coma del contro1 del Rlesgo de
Mercado, Contrapartida y Liquidez. Su depandancia es directa de la Direccin
Genera!.

- Divlsin Financiers: es la Divlsln encargada de la gestin del Rfesgo de Mercado,

Riesgo Pals, Contrapartda y Liquidez. Es dependiente de la Direccin Adjunta
Financiera.

- Divisin de Contrai; es la DivisJn encargada de la gestin del Rlasgo de Tlpo de

lnters. Es dependenta de la Oireccin Adjunta Finenciera.

Aiaa de Auditoria: es ra responsable, entra otras, de la auditorla de la gestin y contrai

de los riesgos del Grupo. Su dependencla es dJrecta de la Pres!dencia Ejecutlva.

El Banco de Gaja Espar'la de lnverslones, Salamanca y Soria, S.A.U. est en un proceso

continuo de evolucin de las herramientas y procedimientos con el fin de mejorar la
gesti6n global del riesgo y adecuar la medic6n y contrai de los riasgos de crdita,
mercado, contrapartlda, liquidez, tlpo de lntars, r!esgo pa(s y operacional en
consonancia con el documenta: "Convergencia lntemacional de medidas y normas
de capital" emitido par el Comit de Supervisi6n Bancaria de Basilea.

0.2. Indique los slstemas de contrai establecidos para evaluar, mitigar o reducir
los principales rlesgos da la socfedad y su grupo.

En el Banco de Caja Espaf'la de lnversiones, Sa!amanca y Soria, S.A.U. se

establecen, a nive! de toda la organizacln, los slguientes tipos de riesgos, cons

P'ai a 25
 limites, facultades y procedimentos establecldos, los cuales determinan la
toleranc!a de fa Entidad a los distintos rlesgos:

CONTROL DEL RIESGO DE CRDITO.

La mxima responsablidad en ll aprobaci6n de politicas, limites, modelos de

gesti6n y procedimlentos en relaci6n con le Qesti6n y contrai del Riesgo de Crdita
corresponde al Consejo de Adminlstracl6n.

La prop!a Po!ftica de Riesgos de la Entldad estipula la necesidad de un

seguimiento constante del Rlesgo de Crdita, con un carcter claramente
prevenlivo, asr como un contrai exhaustivo de los posibtes Rlesgos de
Concentreci6n.

En consonancia con allo, desde el mismo momento del proceso de admJsl6n, la

toma de declslones se apoya en una clara y detallada estructura de facultades, esi
como en le necesldad de dec!siones colagladas, ponfendo los cimientos pera un
Contrai efectivo y preventivo.

Le entidad cuenta con dlferentes modelas de calificaci6n de scoring y rating, que

coJaboran y contribuyen a Lina mayor calldad en la toma inicial de decislones en la
esunci6n de riesgos.

Con posterioridad, el Segu!mlento del Rfesgo de Crdita se basa tante en anlisis

s!stemticos y como sintomtlcos que perm!tan anticiper posibles quebrantos para
la solvencia de la enlldad.

Por tanto, en su globalidad, el Contrai de Rlesgo de Crdito trata de intervenir en

las diferentes fases del rlesgo, tomando como guia la propie Politica de Riesgos
con el objetivo de mantener y mejorar la solvencia de la Entldad.

CONTROL DEL RIESGO DE CONCENTRAClN.

Oentro de la Polltlca de Riesgos se establecen diferentes limites de obltgado

cumplimiento, tanto a nivel regulatorio como a desde !a 6ptica de un Contrai de los
mismos, que abarcan desde !Imites por grupos econ6micos hasta limites por
segmanto u operaci6n.

P~g 6
 Para e!lo, el Banco cuenta con unidades encargadas del segulmiento peridico del
Riesgo de Concantracin, aplicando criterios y lfmites ms prudentes de los
axigidos normativamente.

Fruto de este seguim!ento continuado y de las directlices marcadas y conocidas

por nuestra Entidad, s!guiendo un objetivo claro de diversificaci6n, el Banco cumple
con los limites de Concentracln regutatorios.

CONTROL DEL RIESGO OPERAC!ONAL.

El Control del Riesgo Operacional est. gestionado de modo homogneo con el

resto de Riesgos de la Entldad e integrado en los procedlmientos y culture de la
mrsma.

Para etlo, nuestra Entidad participa, en el Proyecto Sectotiat de Contrai Global del
Riesgo, coordlnado por la Confederaci6n Espa~o!a de Cajas de Ahorro (CECA),
con el fin adaptar al Banco a la regulaci6n nacional e intemacional.

RIESGO CONTRAPARTIDA.

El rlesgo crediticio por operaciones de mercado, o rlesgo de conlrapartida, es el

asumido con las entidades financieras derivado de la propia operativa financiera de
la Entidad.

El Banco ha elaborado un Sistema de llneas de Contrapartida, que es la

metodo!ogfa que utiliza la Entidad para fijar de forma objellva los llmites de rtesgo
de crdite. Este modelo permite estimer fa posicl6n global de riesgo mxlma que
puede mantener con cada contraparte.

Este antisis de riesgo se ha concretado para las entidades del sector flnanciero,
diferenc!.ndose el tratamlento de las entidades nacionales y de las enUdades
extranjeras, debido tanto a las diferencias entre estas entldades como a las
limitac!ones de lnformac!n sobre las Ultimes.

Se calcula la linea de riesgo maxima para cade entidad a partir de su rating y de un

conjunto de variables basadas en el balance y en la cuenta de resu!tados.

1
 Para el control del riesgo de contrapartlda, al Banco dispona de herramientas
informticas que, en tiempo real, informan a los operadores de mercado del saldo
disponible de los lfmltes establecidos para cualquier contrapartida. Estos !fmltes
son controlados por una unldad separada da aquella que fa gestiona, encargada
asl mlsmo de Informer al Comit de Activas y Pasivos da cualquier exceso sobre
las mismas.

RIESGO DE MERCADO

El riesgo de mercado de la renta variable se gest!ona y controla utilizando la

metodologla de Valor en Riesgo (VaR), que cuantlflca la prdida potencial mxima
de las posiciones de mercado del Banco como consecuencia de movimientos
adverses de tas variables financieras que determinan su valor de mercado.

Actualmente, Banco de Caja Espa1'a de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U.

estima estadlsticamente, para su carters de Renta Variable, !a prdida probable
con un nivel de conflanza del 99% y para un horizonte temporal da un dia. Corno
complemento de la medici6n de riesgo de mercado por VaR, se realiza una prueba
de BackMTesting para ver la fiabilidad del mtodo, y tambn se utilizan pruabas de
StressMTesUng, que cuantifican la prdida potenclal mxima en escenarios de
sltuaciones con vartaciones adverses extremas.

RIESGO DE TlPO DE INTERS.

Este rlesgo hace referencla al Impacta que pueden tener los camblos en el nival
general de los tlpos de inters sobre la cuenta de resultados (Hujos de generaci6n
de lngresos y gastos) o sobre el valor patrimonlal. La causa son !os desfases en !as
fechas de vencimiento o repreciaci6n de las masas de activos y pasivos que
produce una respuesta distinta ante las varlaclones en el tlpo de lnters.

El Banco gestions el riesgo de lnters a travs del Comit de Dlrecci6n y et Comit

de Activas y Pasivos (COAP) y para realizar esta funci6n las principales medidas
utilizadas son el gap de senslbllidad y simulaciones de Margen Financlero futuro y
Balance futuro, siendo rasponsabilidad de! Consejo de Administracin tanto la
gesti6n de activas y pasivos coma el estableclmiento de los !Imites de riesgos.

a) Gap de tipos de inters de Activas y Pasivos

Para el gep de tlpos de lnters, se egrupan los dslintos vencimientos y/o

repreclaciones, anelizendo los desfases en cada periodo entre las distintas masas
de actvo, pasivo y tuera de balance. El seguimlento de Gaps temporales permilJ

l'~gin
 ldentificar concentraciones de riesgo en determinados pariodos, y tomar las
declsiones adecuadas para neutralizar las exposiciones excesivas que, de
producirse movimlentos adverses en las cuJVes de tpos, causarfan un gran
impacte en ra rentabilidad o la so!vencia. La estructura de vencimientos y
repreclaciones es la base para los procesos de simutacl6n que miden la exposici6n
del Margen Financiero y el Valor Patrimonial de la Entidad ante los movimientos en
los tipos de inters.

b) Simuracronas

Las mismas, permiten analizar el impacta potencial de las fluctuaciones de los tipos
de inters en el Margen Financiero y en et Valor Patr1monial, contemplando varias
escenarios lento de la evo1ucl6n del mercado coma del negocio. La comblnacl6n de
inforrnaci6n real con informaci6n supuesta, desarrolla dlstlntos escenarios con los
que podemos celcular la sensibilidad del Margen financiero y del Valor Patrimonial,
as! coma la optlmlzaci6n del balance future manteniendo niveles de rlesgo
aceptables.

- SenslbUJdad del Margen Financiero: mlde las variaciones en ingresos y gestos

financferos coma consecuencia de los desplazamientos de las curvas de tipo de
inters. Se realiza un estudlo a corto plazo y la sensibi!idad se obtiens por
comperaci6n entre los m'Jrgenes actuales y los esperados en un escenarlo de
movimiento de tipos.

- Sensibilidad del Balance: mide el impacte potencial que tiene une veriaci6n de
tlpos de inters en los valores actuales de los actives y pasivos. Se realiza un
estudio a largo plazo para medir la incidencie del riesgo a Io largo de la estructura
de plazos del Balance.

Asf mismo se reallza el an.lisis de estas lndicadores bajo los par.metros de la

Circuler de Banco de Espaf'ia 3/2008, para el clculo de los d!stintos estados RP5.

En trminos generales, las tcnlcas que se utilizan para la mitgaci6n de este r1esgo
se basan en la contratacin de Instrumentes de renta fija y derivados financieros
para la reallzaci6n de coberturas de tlpo de inters.

La implantacl6n de la herramienta seleccionada en CECA para Riesgo de lnteres

(Bancware Focus ALM) ha proporcionado nuevos Informes con mayores criterios
de an.risis y ha permitido mejorar los controles de nuestra Entidad.

RIESGO DE LIQUIDEZ

P~gln~ 9
 El Riesgo de Liquidez se defrne como el riesgo en que incurre !a Entldad de entrar
en prdidas, al tener que deshacer o cerrar una posici6n de mercado, enajenar
activos o tomar paslvos por falta de recursos liquidas para hacer frente al
cumplimiento de las obligaciones asurnidas. Por lo tanto, es un riesgo asociado a la
capacidad del Banco para financier los compromisos adquiridos a precios
razonables y Uevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de -nnanciaci6n
astables. Los factores que inHuyen pueden ser de caracter ex6geno o end6geno,
coma consecuencia de los desfeses temporales entre los fiujos de cobros y pagos.

El riesgo de liquidez, se gestions deade un punto de vista global de la Entidad,

coordinando los vencimientos de activos y paslvos junto con las previsiones de
evoluci6n del negocio, reallzando una viglancla permanente de los limites
establecidos de desfase temporal con un decidido apoyo en la polllica comercial y
medlante la creac!6n de dlversos programas de financiaci6n, El contrai y la gestln
del riesgo de Hquidez. corresponde al Comit de Activos y Pasivos (COAP), siendo
responsabilidad Ultrma del Consejo de Administraci6n.

RIESGO PAIS.

Se entiende por Ries go Pa fs el qua concurre en !as deudes de un pals,

globalmente consideradaa, por circunstancias distintas del riesgo comercial
habitua!. Comprende el riesgo soberano, el rlesgo de transferencia y los restantes
riesgos derlvados de la activldad financiera lnternacional. Riasgo soberano es e! de
los acreedores de los estados o de entldades garentrzadas por el!os, en cuanto
pueden ser rneficaces las acclones lega!es contra el prestatario o ltlmo obligado al
page por razones de sobarania. Riesgo de transferencia es el de los acreedores
extranjeros de los res!dentes de un pals que experimenta una incepacided general
para hacer frente a sus deudas, por carecer da la divisa o divisas en que estn
denominadas.

La actuaci6n en materia de Riasgo Pafs, se enmarca dentro da las pollticas

establacidas por el Consejo de Administraci6n. Las operacionas adscritas a este
tipo de rlesgo son minimas en la actualldad en nuestra Entidad.

En Banco da Caja Espal'ia de lnversJones, Salamanca y Soria, S.A.U., cada uno de

los Riesgos (y las Divisiones encargadas de su Gestl6n y Contrai), dispone de
controles que permiten el conocimiento de la informac!6n necasaria para actuar en
casa de qua, en algunos de eUos, se produzca cualquler contingencfa que exija una
respuesta rpida por parte de nuestra Entldad. La rapidez en el conocimiento de
estas incidencias, a travs de sistemas inforrntlcos y revisiones continuas de las
diferentes reas, parmJte la mxima celeridad en la accin, destacando las
accionas preventivas anterlores a la materializac6n del riesgo.
 0.3. En el supuesto, que se hubiesen materlallzado algunos de los rtesgos que
afectan a la sociedad y/o su grupo, Indique las circunstanclas que los han
motlvado y si han funcionado los slstemas de contrai establecJdos.

Durante el aro 2012, fruto del deterloro de los indicadores macroecon6micos a

nivel nacional, y en especial de la apticacin de los RDL 2/2012 y 18/2012, se han
materfalizado determinados riesgos crediticios ya previstos, habiando funcionado
los controles establecldos en su seguim!ento, detecci6n y recuperaci6n.

0.4. Indique si existe alguna comlsin u otro 6rgano de goblerno encargado de

establecer y supervlsar estos dlspositivos de contrai y detalle cuales son sus
funclones.

Conforme se detalla en otros apatlados de este Informe, corresponde a la

Comisi6n de Auditoria y Cump!lmiento superviser ta eficacia de! contrai interna, la
auditorla interna y los s!stemas de gestl6n de riesgos, asl como discut1r con el
auditor de cuentas o socfedades de audtorla las deb!idades signilicativas del
sistema de contrai Interne detectadas en el desarrollo de la auditorfa. Para elfe
deber comprobar la adecuaci6n e lntegridad de !os slstemas internes de contrai y,
adems, revisar la designacin y sustitucln de sus responsables.

E JUNTA GENERAL U RGANO EQUIVALENTE

E.1. S.numere los q u6rum de constitucl6n de la junta general u 6rgano equlvalente

establecldos en los e.statutos. Oescrlba en qu se dlferencla del rglmen de
minlmos previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA), o la normativa
que le fuera de apllcaci6n.

La Junta General, sea ordinaria o axtraordinarla, quedar v:lidamente constituida

en primera o en segunda convocatoria cuando los accionistas presentes o
representados posean el porcentaje de capital con derecho de voto establacido por
la ley.

La val!dez de la constituci6n se determinar respecta a cada uno de los acuerdos

que hayan de adoptarse.

As! mism_o, la Junta quedar v:lidamente constituda como Junte Universal siempre
que est presente o representado todo el capital y los asistentes acepten por
unanmidad la celebraci6n de la Junta y el orden del dia.

Pi!gina 3
 Las ausencias que se produzcan una vez viilidamente constituida la Junta General
no afectarn a su celebracl6n.

Para la v.lida constitucin de la Junta, incluso si sta se ce!ebra con carcter de

universal, no sera necesatla la aslstencia de los administradores de la Sociedad.

E.2. Explique el rglmen de adopci6n de acuerdos sociales. Dascrlba en qu sa

dferencla del rglmen prevlsto en la LSA, o en la no1111atlva que le fuera de
apllcacJ6n.

Deliberacin de la Junta Ganeral

Una vez confeccionada la l!ata de aslstentes, el presidente, si asi procede,

dectarar. v.lldamente constituida la Junte General y determinara si sta puede
entrar en la consideracln de todos los asuntos comprendidos en el orden del dia
o, en otro casa, los asuntos sobre los que la Junta podr deliberar y resolver.

El presidente sometera a deliberacin los asuntos comprendidos en el orden del

dia conforme figuren en ste y dirig!r los debates con el fin de que la reuni6n se
desarrolle de forma ordenada.

Toda persona con derecho de asistencia podr intervenir en la dellberacin, al

menos una vez, en relacl6n con cada uno de !os puntos del orden del dia, si bien el
pres!dente de la Junta General podr establecer el orden de las lntervenciones y
limiter en cualquier momento su duracln mxlma.

Une vez que el presldente consldere suficientemente debatido un asunto, Io

someter. a votaci6n.

Modo de adoptar acuerdos

Cada uno de los puntos de! orden del dfa se someter individualmente a votacin.
No obstante, e! presidente de la Junte podr acordar que se sometan a votacin
conjuntamente las propueslas correspondientes a varias puntos del orden del dia,
en cuyo caso el resultado de la votaci6n se entendera lndlvldualmente reproducido
para cada propuesta si ninguno de los aslstentes expresara su voluntad de
modificar el sentldo de su voto respecta de alguna de elles. En caso contrario, se
reflejarn en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los

Pglna 2
 asislentes y el resultado de la votacln que corresponda a cada propuesta coma
consecuencia de las mismas.

Corresponde al presidente de la Junta General fijar el sistema de volaci6n que

cons!dere ms adecuado y dirlgir el proceso correspondiente, pudiendo ser
auxiliado a tal efeclo por los escrutadores que libremente designe. En partlcu!ar, el
presidente podr acordar que la votaci6n se desarrolle a mano alzada y, si no hay
oposici6n, podr. considerar adoptado el acuerdo par asentimiento.

La votaci6n sera sfempre pblica, salvo que accionlstas que representen, al menas,
el veinticinco por ciento del capital con derecho de vota sollciten que se haga
secreta.

El vota de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del dia podr
delegarse o ejercilarse par el accionista medlante correspondencia postal,
electr6nica o por cualquier otro media de comunicaci6n a distancia, siempre que se
garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al vota y la
integridad de su sentido.

Para confer1r el vota par correspondencia posta!, los acconlslas deberan

cumpllmentar el apertado correspondiente de la tarjeta de asistencla que se les
facilite, y hacerla llegar al domicilia de la Sociedad con la antelecin que ms
adelante se detalla.

Sin parju!c!o de Io dlspuesto en los apartados anteriores, los acuerdos pueden

adoptarse por la Junta Genera! por escrlto y sin sesi6n, por correspondencia o par
cualquler otro media de comunlcaci6n a distancia, siempre que se garantice
debidamente la ldentidad de los sujetos que votan y la integridad del sentido de su
vota.

Emisi6n del vota a distancia

Los accionistas con derecho de aslstencia podrlln emillr su vota sobre las
propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del dia de cualquier
Junta General mediante:

a) correspondencia pastel, hacienda llegar a la Sociedad la tarjeta de asfstencla y

voto debidamente firmada y cumplimentade, u otro media escrito que, a juicio del
Consejo de Adminislracin en acuerdo previo adoptado el efecto, permita verificar
debidamente la ldenUdad del accionsta que ejerca su derecho al vota, o

Pgina
 b) correspondencia o comun!cacf6n electr6nlca con la Sociadad, a la que se
acompaf'iar copia en fonnato elecir6n!co da la tarjata de asistencia y vota, y en la
que frgurara la firme electr6nlca u otra clase de identificaci6n del accionista, en los
trmlnos que flje el Consajo de Administraci6n en acuerdo adoptado al efecto para
doter a este sistema de representaci6n de las adecuadas garantras de autenticidad
y de identificaci6n del accionista que ejercita su vota.

Para su validez. el veto emitido por cua!qu!era de los medlos a distancia referldos
en e! aparlado anterlor habr de reclblrse par la Soc!edad antes da las veintlcuatro
haras del tercer dfa anterior al previsto para la cetebraci6n de la Junta en primera
convocatoria. En casa contrario, el vota se tendra por no emitido. El Consejo de
Admin!straci6n podrll reduclr esa antelac!6n exigida, dndole la mlsma publicidad
que se d al anunclo de convocatoria.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los tnninos indicados, sern
conslderados como presentes a los efectos de la const1tuci6n de la Junta General
de que se trete. En consecuencia, las de!egaciones emilidas con anterioridad a la
emisi6n da este vota se entendern revocadas y !as conferidas con posterioridad
se tendrn porno efectuadas.

El veto emitido a distancia a que se raflera esle artlcuro quedar sin efecto por la
aslstencia ffsfca a la reunln del accioniste que lo hubiera emitido o par la
enajenac!n de las acciones de que tenga conocimiento la Socedad.

El Consejo de Administracln podr desarrollar las previsiones anterioras

estabtecendo las instrucclones, reglas, med!os y procedimientos para instrumenter
la emisin del vota y la delegacln de la repreaentacf6n por medios de
comunlcacln a distancia, con adecuacin al estado de la tcnica y ajustandose en
su casa a las normas que se dlclen al efecto y a Io prevlsto en los estatutos.

Asl mismo, el Consejo de Administraci6n, para evitar posibles duplicidades, podr

adoptar las medidas precisas para asegurar que qulen ha emitldo el vota a
distancia o de!egado la representacl6n est debldamente legilimado para aUo con
arreglo a Io dispuesto en los Estatutos.

Adopci6n de acuerdos

A excepci6n de aquellos supuestos pare los que la Ley o los Estatulos establezcan
una mayoria cualificada, la mayorla necesatia para aprobar un acuerdo requerira al
veto favorable de la mitad mas una da las acciones con derecho a veto presentes o
representadas en la reunfn.

P;lgina
 Los asistentes a la Junta General tendr.n un veto por cada acci6n que posean o
representen.

Una vez sometldo un acuerdo a votaci6n y realizado el escrutlnio de los votes, el

presidente proclamar el resultado, declarando, en su caso, vlidamente adoptado
e! acuerdo.

E.3. Relaclone los derechos de los accionistas o participes en relacl6n con la

junta u Organe equlva!ente.

Los accionistas ostentan los siguientea derechos en relacin con la Junta General:

Derecho a solfcitar la convocatoria de Junta General: cualquier accionista o

acclon!stas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital soclat,
tendran derecho a solicitar y a obtener del Consejo de Administracin que se
convoque una Junta General, expresando en la sollcitud los asuntos a tratar en la
Junta.

Derecho a proponer asuntos a tratar: los accionistas que representen, al menos, el

cinco por ciento de! capital social podr.n soliHar que se publique un complemento
de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o m.s puntos en el orden del dia. El
ejerclcio de este derecho deber: hacerse medianle notificaci6n fehac!ente que
habr de reciblrse en el domicilie social dentro de los clnco dlas siguientes a la
publicacln de la convocaloria.

Derecho de asistencia: tendr:n derecho de aslstencia a las Juntas Generales los

titufares de cualquier nUmero de acciones lnscritas a su nombre en el libroreglstro
de acciones nominallvas con cinco dlas de antelacl6n a aquel en que haya de
cefebrarse la Junta y que se hallen al con"lente en el pago de los dividendes
paslvos.

Derecho de representaci6n en la Junta General: todo accionista que tenga derecho

de asfstencia podr hacerse represenlar en la Junta General por media de otra
persona, aunque no sea accionista, cumpllendo con los requisitos y formalidadas
exigldos en los Eslatutos y, en su caso, en la Ley. La representaci6n es siempre
revocable.

Derecho de informaci6n: los accionlstas gozarn del derecho de informaci6n en [os

trmnos previstos en la Ley. El Consejo de Administracin estar. obllgado a
facilitar, en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, ta informacl6n que,
con arreglo a Io alll previsto, los accionistas soUciten, satvo en los casas en que !
resulte legalmente improcedente y, en partlcular, cuando, a juicio del presidente, le
publicidad de esa informaci6n perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no

P:iglna 3 1
 proceder cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, a!
1
menas, la cuarta parte de! capital social.

Derecho a que conste en acta el sentldo del vota: cualquler accionista que hubiera
votado en contra de un determinado acuerdo tiene derecho a que conste en el acta
de la Junta General su oposici6n al acuerdo adoptado.

E.4. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales u

Organes equivalentes celebrados en el ejerciclo al que se reflere el presente
informe y el porcentaje de votas con los que se han adoptado los acuerdos.

Ha de indlcarse, en primer lugar, que de acuerdo con el articula 15 de la Ley de

Sociedades de Capital, en las sociedades unlpersonales el socle Unico ejercer las
competencias de la Junta General y las decisiones de ste se harn conslar en
acta.

Las decisiones adoptadas por el soclo (inlco, en virtud de Io anterior, durante 2012,
fueron las slguientes;

Dia treinta de marzo de 2012:

- Autorlzacln al Consejo de Admlnistracl6n para la emisi6n de Instrumentas

financieros.

- Creaci6n de la pgina web corporaliva de la sociedad.

- Aprobaci6n del contrato de integracln entre Monte de Pledad y Caja de Ahorros

de Ronda, Cdiz, Almerla, Mlaga, Antequera y Jan (Unlcaja), Unicaja Banco,
S.A.U., Caja Espai'ia de lnversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte
de Piedad (CEISS) y Banco Caja Espafia de lnversiones, Salamenca y Soria,
S.A.U. (Banco CElSS)

Dia veinticinco de maya de 2012:

- Determrnacln de la retribucin de los consejeros, prevista en el artfculo 51.2 de

los Estatutos.

Dia treinta de junio de 2012:

- Aprobac1'6n de la gesti6n social correspondiente al sjercicio 2011

P~glna 6
 - Examen y aprobacin de las cuentas anua!es individuales y consolidadas y de
sus respectives informes de geslin, asi como de la propuesta de aptlcaci6n de
excedentes, correspondientes al ejercicio 2011.

Todos los acuerdos se adoptaron par el socfo Unlco y, por tanto, equlvallendo al
100% de los votas.

E.5. Indiqua la direccl6n y modo de acceso al contenldo de gobferno corporatlvo

en su pgina web.

A travs de la direcci6n www.bancocajaespana-duero.es, podr accedarse al

apartado "lnversores y Accionistas~, en el cual aparece, entre otra, la lnforrnacl6n
referlda a los hechos relevantes publlcados par la Sociedad, su Informe Anual de
Gobiemo CorporaHvo, los informes y cuentas anua!es, as! coma la relatlva a !as
emisiones sobre valores propios.

E.6. Seiale si se han celebrado reuniones de los dlferentes slndlcatos, que en su

caso exlstan, de los tenedores de valores emltl~os por la entldad, el objeto de
las reunlones celebradas en el ejerciclo al que se reflere el presente informe
y principales acuerdos adoptados.

Durante 2012 no se han celebrado reuniones de los sindicatos da ob!lgacfonistas

de fas emislonas del Banco de Caja Espaf'ia de lnversiones, Salamanca y Soria,
SAU.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la entidad respecte de las recomendaciones de

goblerno corporativo existantes, o en su case la no asunci6n de dichas
recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones,

nonnas, prctlcas o criterios, que apllca la entldad.

En tanto el documenta Unlco al que se refiere la ORDEN EC0/3722/2003, de 26 de

dlclembre, no sea elaborado, debern tomarse como referenca para completar este
apartado las recomendaclones del Informe OlivencJa y del Informe Aldama, en la medlda
en que sean de apllcacl6n a su entldad.A continuaci6n, se detalla el grade de segulmiento
de las recomendaciones contenldas en el Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen

P<lgina 3
 Gobierno de las Sociedades Cotizadas en Espafia, de 19 de maya de 2006 (el nC6digo
Unificado"), anali:zando cada una de esas recomendaclones y su grade y/o posibilidad de
cumpl!mlento par parte del Banco de Caja Espaf'ia de lnversiones, Selemanca y Soria, S.A.U.,
debiendo manifestar, no obstante, coma primera pracisln, que no se trata de une sociedad
cotizada.

Recomendacl6n 1.- "Que los Estetutos da tas sociedades cotizadas no limilen el nUmero
mximo de vetos que pueda emitir un mismo acclonista, ni contengan otras restrlcciones que
dificulten la toma de control de la socledad mediante la adquisici6n de sus acclones en el
mercado.n

No resutta de apl!cacl6n.

El Banco de Gaja Espai'la de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A., es una sociedad annima
unipersonal, cuyas acclones pertenecen en su totalidad a Caja Espai'ia de lnversiones,
Safamanca y Soria, Gaja de Ahorros y Monte de Piedad, entidad que desde el die dos de
dic!embre de 2011, pas a desarrollar su actividad flnanciera a travs de este Banco,
ejerciendo par tanto como socio Unico del mismo.

Recomendacln 2.- aQue cuando coticen la sociedad matrz y una socledad depandiente
ambas deflnan pbtlcamente con precisin:

a) Las respectives raas de actividad y eventuales relaclones de negoclo entre ellas, asl coma
las de ta sociedad dependienta cotizada con las damas empresas del grupo;

b) l.,,os mecanlsmos prevlstos para resolver los eventuates conrnctos de inters que puedan
presentarse.

No resufla de aplicacin.

El Banco de Caja Espafia de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A. no es una sociedad que
cotice en Boisa, como tampoco Io es Gaja Espafia da 1nversones, Salamanca y Soria, CAMP.

Recomendacn 3.- "Que, aunque no Io e:xijan da forma expresa las Leyes mercantiles, se
sometan a la aprobaci6n de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrafien una
modlflcacin estructural de la sociedad y, en particular, las sigulentes:

a) La transformaci6n de sociedades cot!zadas en compai\fas holding, medianta "filializacin"

incorporacl6n a entidades dapendientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese
momento par la propia sociedad, incluse aunque sta mantenga el piano domino de aqullas;

Pi!gin
 b) La adquisicin o enajenacin de activas operatlvos esenciales, cuando entral'ie una
modiflcacl6n efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la tiquidacin de la sociedad.~

Se cumple.

El articula 21 de los Estatutos del Banco asigna a la Junta General, entre otras, las slguientes
competencias:

- Acordar el aumento o reducci6n de capital y la emisln de instrumentas convertlbles o

canjeables por acciones.

- Acordar operaclones de reestructuraci6n societaria (fusi6n, escisl6n, segregaci6n, flllallzac!6n,

transformaci6n, cesl6n global de activa y pasivo y cualesquiera otras operacones que tengan
un efecto idntico en Io sustancial a tas anteriores).

- Acordar ta dlsolucln o Uquldacl6n de la Socledad.

- Autorizar al Consejo de Admin1straci6n para aumentar el capital social y emltlr oblfgaciones,

conforme a Io prev!sto en la Ley de Socledades de Capltal.

- Acordar la admisin a cotizaci6n de las acclones de la Socleded o de instrumentas

convertibles o canjeables por stas, en cualquier mercado secundarlo organizado.

- Acordar la fillaUzaci6n o aportaci6n a sociedades dependientes de los activas operatlvos de la

Sociedad convirtiendo a sta en una pura holding.

- Aprobar, en su caso, la adqulsicf6n o !a enajenacin de aclivos cuando, por su calidad y

volumen, impliquen una modificaci6n efectiva del objeto socfal;

- Acordar Jas operaclones cuyo efecto sea equivalente a la liquideci6n de la Sociedad.

Recomendaci6n 4.- "Que Jas propuestas detalladas de los acuerdos a adopter an la Junte
General se hagan pUblicas en el momento de la publicaci6n del anuncio de la convocatoria de
la Junta.n

No resulta de ap!icaci6n.

Corno se ha se~alado anteriormente, el Banco de Gaja Espa~a de lnversiones, Salamanca y

Soria, S.A. tiene la condicl6n de sociedad no cotizada y unlpersonal, siendo su socio nico
Gaja Espai'la de Jnversiones, Salamanca y Soria, CAMP.

1
P.igina
 Recomendacl6n 5.- "Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asunlos que
sean sustancialmente independientes, a fin de que !os acclonlstas puedan ejercer de forma
separada sus preferencias de vote. Y que dlcha regla se aplique, en partk:ular:

a) Al nombramiento o rat!ficacl6n de consejeros, que debern votarse de forma Individuel;

b) En el casa de modiflcaciones de Estatutos, a cada artfculo o grnpo de articules que sean

sustancialmente independientes."

Se cumple.

Ha de indicarse, en primer luger, que de acuerdo con el articula 15 de la Ley de Sociedades de

Capital, en las sociedades unipersonales el socle nico ejercer las competenclas de la Junta
General y las decisiones de ste se harn constar en acta.

No obslante, para su aplicaci6n en caso de dejar de ser una sociedad unlpersonal, el articula
34 de los Estatulos establece, coma prtncipio general, que cada uno de los puntos del orden
del dia sometidos a la consideracl6n de la Junta General se someta lndlvldualmente a votaci6n.
No obstante, el presldente de la Junta podr acordar que se sometan a votaci6n conjuntamente
las propuestas correspondientes a var1os puntos del orden del dia, en cuyo case el resu!tado
de la votaci6n se entender lndlvidualmente reproducido para ceda propuesta si ninguno de los
asistentes expresara su votuntad de modificar el senHdo de su veto respecto de alguna de
allas. En case contrario, se reflejarn en el acta las modlficaciones de vota expresadas por
cada uno de los asistentas y el resultado de la votaci6n que corresponde a cade propuesta
coma consecuencla de las mismas.

Recomendacln 6.- "Que las socledades permitan fraccionar el vote a fin da que los
interrnedlarios financieros que apare:zcan tegitimados coma acclonislas, pero acten por cuenta
de clientes distintos, puedan emilir sus votes conforme a \as instrncciones de stos.ft

No resulta de apl!cacl6n.

Corno se ha relterado, el Banco de Gaja Espat'ia de lnverslones, Salamanca y Soria, S.A., es

una sociedad unlpersonal que no cotl:za en Boisa, cuyo socio nico es Gaja Espat'ia de
lnverslones, Salamanca y Soria, CAMP.

Recomendaci6n 7.- aQue el Consejo desempefle sus funciones con unidad de prop6sito e
independencia de criterio, dispense el m!smo trato a todos los accionistas y se gula par el
inters de la compaf'ila, enlendldo como hacer mximo, de forma sostenida, el valor econ6mico
de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters
(stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cump!a de buena fe sus
obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prcticas de !os sectores y territotlos donda

P<lgina 40
 ejerza su aclividad; y observe aquelfos principios adicionales de responsabilidad social que
hubiera aceptado voluntariamente."

Se cumpte.

En eJ desempefio de sus funciones el Consejo de Administrac6n asume los pnnc1p1os

enunclados en esta recomendaci6n y exige su aplicaci6n por parte de todos !os 6rgenos y
empleados del Banco.

Recomendaci6n 8.~ "Que al Consejo asuma., como nUcleo de su mis!n, aprobar ra estrategia
de la compai'ila y ta organizacl6n precisa para su puesta en prctice, asf como superviser y
conlrolar que la Direcci6n cumpla los objetivos marcados y respeta el objeto e inters social de
la compaiila. Y que, a tel fin, et Consejo en pleno se reserve la competanca de aprobar:

a) Las pollt!cas y eslrategias generales de la soc!edad, y en parlicular:

i) El Plan estratgico o de negocio, as! coma los objetlvos de gesti6n y presupueslo anuales;

11) La polflica de inversiones y financiaci6n;

iii) La definicl6n de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La polftica de gobierno corporative:

v) La polltica de responsabilidad social corporative;

vi) La polllica de retribuciones y evaluac!6n del desemper'lo de los altos directives;

vli) La politica de contrai y gest16n de riesgos, as! como el seguimiento peri6dico de los
sistemas internas de lnformacl6n y contrai.

vili) La polltica de dividendes, as! coma ra de autocartera y, en especial, sus tlmitas.

b) Las sigulentes decisiones:

i) A propuesta del primer ejecutfvo de la compaf'ifa, el nombramento y eventuar cese de los

altos directives, asf coma sus c!usulas de indemnizacl6n.

ii) La relribuc!6n de los consejeros, asl coma, en el casa de los ejecutivos, la retrlbuct6n
adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respeter sus oontratos.

iii) La lnformacl6n flnanciera que, par su condlc6n de cotlzada, la Sociadad deba hacer pbl!ca
peri6dicamente.

lv) Las lnversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales
caracterfsticas, tengan carticter estratgico, salve que su aprobaci6n corresponda a la Junta
Generaf;

v) La creaci6n o adquisici6n de partic!pacJones en entidades de prop6sito especial o

domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideraci6n de parafsos fiscales, as! coma
cualesquiera airas transacclones u operaciones de natura!eza an.!oga que, por su
oomplejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
 c) Las operaclones que la soc!edad raalice con consejeros, con acclonistas signllicallvos o
rapresenlados en el Consejo, o con parsonas a eltos vlncu!ados {"operaciones vinculadas~).

Esa autorizac6n del Consejo no se entender, sin embargo, prec!sa en aquellas operaciones
vinculadas que cumplan simultneamente las tres condiciones sigulentes:

18 Que se realicen en vJrtud de contratos cuyas cond!ciones estn estandarlzadas y se

aplkjuen en masa a muchas cUentes;

28 Que se reallcan a precios o tarifas estabtecidos con carcter general por quien acte coma
suministrador del bien o servicio del que se trate;

38 , Que su cuantra no supere el 1o/o de los ingrasos anueles de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaclones vlnculadas previo informe favorable
del Comit de Auditorla o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa
funci6n; y que los consejeros a los que afecten, adems de no ejarcer ni detegar su derecho de
vota, se ausenten de la sala de reuniones mlentras el Consejo delibera y vota sobre elta.

Se recomienda que las competenclas que aquf se atribuyen al Consejo Io sean con carcter
inde1egable, salve las mencionadas en tas retras b) y c}, que podrn ser adoptadas par razones
de urgencia por ta Comisi6n Delegada, con posterior ratilicaci6n por el Consejo en pleno."

Se cumple.

Conforme a Io previsto en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Admlnstrac16n,

salvo en las materlas reservadas a !a competencia de la Junta Generat, el Consejo de
Admin!straci6n es el m.xlmo rgano de decisl6n de la Sociedad. La polltlca del Consejo es
delegar la gestl6n ordinaria en los rganos ejecutivos y en el equipo de dlreccl6n y concenlrar
su actividad en la funci6n ger:ieral de supervisin.

A tal efectos, al Consejo se obliga, en par11cufar, coma nUcleo de su mis6n, a la aprobaci6n de

la estrategla de la Sociedad y la organizacin precisa para su puesta en pffictica, asi coma a
supervisar y controlar que la direcci6n cumple los objetlvos marcados y respeta e1 objeto e
inters social de la Sociedad y, especfficamente, a ejercar en piano, dlrectamente y con
car.cter indelegable les competencias sfguientes:

(a) la eprobaci6n de las grandes llneas de las poUtlcas y estrateg!as de la Sociedad, as! coma
el segulmiento y supervisi6n de su ejecuci6n y, en par1icular:

- Los planes estratgicos, los objeHvos de gestin y el presupuesto enual.

- La polltica de dividendes y de autocar1era.

- La polrtlca general de riesgos.

- La poltica de gobiemo corporativo

- La polftica de responsabilldad social corporaliva.

Pi!sna 42
 (b) La formulaci6n de las cuentas anuales individuales y consolidadas y !a aprobaci6n de la
informaci6n flnanciara que la Socfedad deba hacer pblica peri6dicamente.

(c} La convocatoria de fa Junta General asi como la publicaci6n de los anuncios relatives a la
misma.

(d) El nombramiento por cooptaci6n, previo informe de la com1s1on de nombramientos y

retrlbuciones, de consejeros entre los accionstas hasta que se rena la primera Junta General
posterior a dicho nombramiento.

(e) La deslgnacJn y renovac16n de los cargos internas del Consejo de Administracin y de !os
miembros de las comisiones.

(f) La aprobac16n de las operaclones vinculadas que pueda realizar la Sociedad con sus
consejeros y acclonistas y dems personas vinculadas a unos y otros.

(g) La aprobaci6n de las operaclones que entrar'\en la adquisici6n y disposici6n de activos

sustanc!ales de la Sociedad y !as grandes operaclones soctetarias, salvo que la misma
corresponda a la Junta General.

(h) El estableclmiento y supervisl6n de los sistemas de informac!n y control de los rJesgos de

la Socledad.

{I) La aprobaci6n de la polfttca retributiva de los consejeros y la fijaci6n de la retribucin

individual de los miembros del Consejo de Administraci6n. a propuesta de la Comisi6n de
Nombramlentos y Retrlbuciones.

l La aprobacin de los contratos que regulen la prestaci6n por los consejeros de funclones
distintas a las de mero consejero y las retribuciones que les correspondan por el desempef'io
de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de la supervisi6n y
decis6n coteglada que deserrollan como meros mlembros del Consejo.

{k) El contrai de la actividad de gesti6n y evaluacin de tos directives.

(1) La autorizacin para la creaci6n o adqulslcin de participaciones en enUdades de prop6sito

especial o domiciliadas en pafses o territorios que tengan la consideracln de paraisos fiscales.

Se prev que les competencias resefladas en los apartados (g), ). (k) y (I} podrn ser
ejercidas, cuando razones de urgencia asi Io aconsejen, por la comisin ejecutiva, dando
cuenta de allo posteriormente al Consejo, en la primera sesi6n posterior que sle ce!ebre.

~3glna 43
 En relaci6n con las operaciones vinculadas, ha de sefialarse que conforme a Io estableeldo en
el artfcuro 28 del Reglamento del Consejo de Admlnlstracln, e! consejero deber abstenerse
de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que el consejero, o
una persona vinculada a ste, se hallen interesados personalmente. Asf mismo, el consejero
no podr realizar directa o lndirectamente transacciones profesionales o comerciales con la
Sociedad a no ser que informe anlicipadamente de la siluaci6n de conflicto de !ntereses, y el
Consejo, previo informe de la Comisin de Nombramlentos y Retribuciones, apruebe la
transacci6n.

Recomendacin 9. "Que el Consejo tenga !a dlmensi6n preclsa pera /ograr un funclonamiento

eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamar'lo no sea rnferior a clnco ni superior
a quince miembros.~

Se cumple.

Conforme a Io establecido en el articula 41 de los Estatutos sociales, el nmero mximo de

consejeros sera de quince y e! minima de cfnco. Durante todo el aflo 2012, el Conseio de
Admlnistraci6n ha estado compuesto por cinco mlembros.

Corresponde a la Junta General la determinaci6n del nmero de componentes del Consejo. A

este efecto, procedera dlrectamente mediante la fijacin de dicho nmero par media de
acuerdo expreso o lndlrectamente, mediante la provisin de vacantes o e! nombramiento de
nuevos consejeros, dentro del lfmite mximo establecldo en el apartado anterfor.

Recomendacln 10.- "Que los consejeros externos dominicales a independlentes constituyan

una amplia mayorfa del Consejo y que el nmero de consejeros e]eculivos sea el minima
necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porntaje de
participeci6n de los consejeros ejecut!vos en el capital de la sociedad. ~

Se cumple,

Desde el momento de su constituel6n, en dlciembre de 2011, y hasta la fecha de aprobac!n de

este Informe Anual de Goblerno Corporativo, el Consejo de Administracin ha estado
compuesto por un total de cinco miembros, de los cuales uno es ejecutivo, dos externos
dominicales y dos externos independientes.

P~g!na 44
 Recomendaci6n 11.- "Que si existiera algUn consejero externe que no pueda ser considerado
dominical ni independiente, ta sociedad explique tel circunstancla y sus vfnculos, ya sea con la
sociedad o sus directives, ya con sus accionrstas.H

No resulta de ap!icaci6n.

SegUn se ha indicado en el comentario de la recomendac!6n anterior.

Recomendacl6n 12.- "Que dentro de los consejeros externes, la re1aci6n entre el nUmero de
consejaros dominicales y el de independientas refleje la proporcl6n existante entre el capital de
la sociedad representado por !os consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de
proporciona!idad estricta podrll atenuarse, de forma qua el peso de los dominicales sea mayor
que el que corresponderfa al porcentaje total de capital que representen:

1 En sociedades de elevada capitalizaci6n en las que sean escasas o nulas las partlcipaclones
accionar1ales que tengan legalmente la consideraci6n de sfgnificatvas, pero exlstan accionistas
con paquetas accionariales de elevado valor absoluto.

2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una p!uralidad de accionistas

representados en el Consejo, y no tengan vfnculos entre si."

No resu1ta de aplcaci6n.

Ello es debido a su caracterlstica de sociedad unipersonal.

Recomendaci6n 13.- uQue el nUmero de consejaros tndependientes represente al menos un

terclo del total de consejeros."

Se cumple.

Desde el momento de la constituct6n del Banco y hasta la fecha de aprobaci6n de este Informe
Anual, dos de los cinco membros del Consejo han sdo consejeros independlentes.

Recomendaci6n 14.- "Que el caracter de cada consejero se explique por el Consejo ante le
Junte General de Accionlstas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o,
en su caso, revlse anualmente en el Informe Anual de Goberno Corporative, previa verificaci6n
por la Comlsl6n de nombramientos. Y que en dcho Informe tambln se expliquen las razones
por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a lnstancJa de acclonistas cuya

P~grna 45
 participacin accionarial saa lnferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que
no se hubieran atendido, en su casa, petlciones formales de presencia en el Consejo
procedentes de accionistas cuya partlcipacl6n accionarial sea lgual o superlor a la de otros a
cuya nstancia se hubferan designado consejeros dominicales.

No resulta de aplicac6n.

Al tratarse de una sociedad unipersonal, el car.cter da todos los consejeros es conocido por
Caja Espal'\a de lnversfones, Salamanca y Soria, CAMP, tilular del 100% de las acciones, y se
indica en el Informe Anual de Gobierno Corporative.

Por aira parte, las menciones efectuadas en la recomendac!6n a otros accionstas, no son
ap1icables al no exisfir stos.

Recomendaci6n 15.- "Que cuando sea escaso o nulo el nUmero de consejeras, el Consejo
explique los motivas y las iniciatives adoptadas para corregir ta! situaci6n; y que, an particular,
la Comisi6n de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimlentos de selecci6n no adolezcan de sesgos irnplfcitos que obstacuHcen la

selecci6n de consejeras;

b) La compat'ila busque deliberadamente, e incluya entre los potenclales candidates, mujeres

que reUnan e! perfil profesional buscado."

No se cumple.

En el Consejo de Administraci6n de la Sociedad no hay ninguna consejera.

No obstante, ha da sefialarse que no existe ningUn sasgo implicite que obstaculice el

nombramiento de mu/ares para dlcho cargo, y que dada que el Banco se constituy el dos de
diciembre de 2011, y que no ha variado su naturaleza de sociedad unipersonal, a treinta y uno
da diciembre de 2012 an no se habfa tanido que proceder a la oobertura de vacantes,
permaneciendo coma mlembros del Consejo todos los nombrados inicialmente para dicho
cargo.

Recomendaci6n 16.- "Que el Presidente, como responsable del elicaz funcionamlento del
Consejo, se asegure que !os consejeros reciban con caracter prevlo !nforrnacl6n suficlente;
estlmule el debate y la partic1paci6n activa de los consejeros durante les sesiones del Consejo,
salvaguardando su libre toma de poslcin y expresi6n de opini6n; y organ!ce y coordine con los
presidentes de las Com!siones retevantes la evaluaci6n perl6dica del Consejo, as! coma, en su
casa, la del Consejero De!agado o primer ejecutivo."

P~gina 46
 Se cumple.

Es prctica habituai en las seslones del Consejo de Administracl6n que el Pres!dente asuma
las funciones contenidas en esta recomendacin: recepci6n prevla de informaci6n,
participac!6n activa, Hbertad de adopci6n de poslc6n par parte de cada consejero y de
expresin de sus crlterlos y opniones.

Todo e!!o, adem.s, est previsto en el articulo 8 del Reglamento del Consejo de
Admnistracin.

Por Io que se reflere a la evaluaci6n per16dica de la activldad del Consejo da Admln!stracl6n,

sta se efectt'.ra en la sesi6n en la que se analiza y aprueba el Informa Anual de Gobierno
Corporative.

Recomendacl6n 17.- "Que, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo
de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para soUcltar !a convocator1a
de! Consejo o la inclusi6n da nuevos puntos en el orden del dia; para coord1nar y hacerse eco
de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluaci6n por el Consejo de
su Presidenta."

Se cumple.

El artlculo 25 del Reglamento del Consejo de AdminlstracJ6n establece como obllgaci6n de

todos los consejeros, lnc!uidos por tanto los dos lndependientes, el lnstar a las personas con
capacidad de convocatoria para qua convoquen una reun!6n exlraordinaria del consejo o
incluyan en el orden del dia de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere
convenientes.

Recomendaci6n 18.- "Qua el Secretario del Consejo, vela de forma especial para que las
actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espfritu de las Layes y sus reglamentos, incluidos los aprobados par
!os organismes reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con !os Reglamentos de la Junta, del
Consejo y demas que tenga la compef'tra;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas an este C6digo
Unificado que la compafifa hubiera aceptado. Y que, para salvaguardar la independencia,
imparciatidad y profes!onafldad del Secretarlo, su nombramiento y case sean informados par la

Pilgfoa 7
 Comsi6n de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento
de nombramiento y cese conste en el Reg lamento del Consejo.

Se cumple.

El articula 10 del Reglamento del Consejo de Admlnistracl6n establece coma funci6n del
Secretario del mismo, que ste culde en todo casa de la legalidad formai y material de las
actuaclones del Consejo y garanties que stas se aJusten a la letra y al esplritu de las Leyes y
sus Reg!amentos, incluidos los aprobedos par los organismes reguladores; sean conformes
con los Estatutos de la Socledad y con los reglamentos de la Junta, del Coneejo y damas que
tenga la Sociedad.

Par otra parte, el artlculo 14 del reglamento del Consejo de Admlnistraci6n sef'iala entre tas
responsablldades b.sicas de la Comlsi6n de Nombramlentos y Relribuclones, la de informer
sobre el nombramlento y cese del Secretario, para su aprobaci6n par el pleno del Consejo,
todo elle con la finalidad de salvaguardar su independencla, lmparcialidad y profesionalidad.

Recomendact6n 19.- HQue el Consejo se rena con la frecuencia precisa para desempaf'iar con
eflcacia sus funciones, siguiendo el programa de tachas y asuntos que establezca al ln!cio del
ejerclcio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia in!cialmente no
previstos."

Se cumple.

El articula 44 de los Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Adminlstraci6n se

reunlr con la frecuencia precisa para de5empenar con eficacia sus funcionas.

Durante el afio 2012, el Consejo de Administraci6n cetebr6 diecislete sesiones, lo que se

considera adecuado para el desemper'io eficaz de sus funclones.

Par otra parte, cuetquier consejero puede proponer otros puntos de! orden del dia no prev!stos
mediante simple comunicac!6n al pres!dente.

Recomendaci6n 20.- noue las inasistencies de los consejeros se reduzcan a casas

indispensables y se cuantlflquen en el Informe Anual de Gobiemo Corporative. Y que si la
rapresentacJ6n tuera imprescindible, se confiera con lnstrucc!ones.~

Se cumple.

P~gina 48
 Durante 2012, de las diecisiete seslones celebradas, trece Io fueron con asistencia de todos
los miembros del Consejo de Adminlstracl6n; en las cuatro restantes los consejeros que no
asistieron (uno en cada ocasl6n) justificaron adecuadamente los motivos de su ausencia. Ef
Presidente no falt6 a ninguna de las sesiones celebradas.

Por otra parte, el articula 16 del Reglamento del Consejo de Admln!straci6n establece que los
consejeros harn todo lo posible para acudlr a las seslones del consejo y, cuando no puedan
hacerlo personalmente, procurarn conferlr su representaci6n a favor de otro miembro del
consejo. La representaci6n se otorgara siempre con instrucc!ones.

Recomendaci6n 21.- ~aue cuando los consejeros o el Secretario manffiesten preocupaciones

sobre alguna propua.sta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compalila y
tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petici6n de qulen las hublera
manifestado se deje constancia de allas en el acta.~

Se cumple.

En la redaccl6n de !as actas del Consejo se siguen los prlnclpios de reflejo fiel y
suficlenlemente descrlptivo de los asuntos tratados y los acuerdos adoplados. Al trmino de
cada reunl6n el acta es elaborada par el Secretario del Consejo, slendo aprobada por el proplo
Consajo al flnal de fa sesi6n o en la !nmedlala siguiente, o por el presidente en unl6n de, al
menas, otros dos miembros del Consejo de Admlnistracl6n, constando en ella, a petici6n del
interesado, las manlfestaclones, preocupaclones o sentido del vota, que considere deban
quedar reflejados.

Recomendaci6n 22.- "Que el Consejo en piano evalUe une vez al aflo;

a) La calidad y eficiencia del funcionam!ento del Consejo;

b) Partendo del informa que le eleve la Comisi6n de Nombramientos, el desempef'io de sus

funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compal\ia;

c) El funcionamiento de sus Comisionas, partlando del infonne que stas le eleven."

Se cumple.

Est previsto en el articula 11 del Reglamento del Consejo de Administrac!6n que las
Comlsiones elaborarn anualmente un ptan de actueclones del que darn cuenta al Consejo.

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1
1
 En la sesi6n en la que se analiza y apruaba el Informe Anual de Gobierno Corporative, se
procede a evaluar par los consejeros la caHdad y eflclenca de funcionamiento del Consejo de
Administracin y de sus Comlsiones, as! como el desempet'lo de sus funciones por parte del
Presidente.

Recomandaci6n 23.- "Que todos los consejeros puadan hacer efectivo el darecho a recabar la
lnformacn adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencla del Consejo. Y
que, salve que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su
requerimiento al Presidante o al Secretario del Consejo."

Se cump!e.

El artfculo 21 del Reglamento del Consejo de Adminlstrac!6n eslablece que los consejeros se
hallan inveslidos de las ms amp!!as facultades para informarse sobre cualquier aspecta de la
Socfedad, para examinar sus Ubros, registras, documentos y dems antecedentes de !as
operaciones sociales y para inspeccionar todas sus inslalaciones. El derecho de lnformactn se
extlende a las soc!edades filiales, sean nacionales o extranjeras.

Con el lin de no parturbar la gesl6n ordlnar1a de la Sociedad. el ejsrcicio de las facultades de

lnformaci6n se cenellzar a travs del presidente o del secretario del Consejo de
Administracl6n, quienes atendern las solicitudes del consejero faci!itandola drectamente Ja
informacin, ofrecindole los lnterlocutores apropiados en el estrato de la organlzac!n que
proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ !as dillgencfas de examen e
inspeccln deseadas.

Recomendacin 24.- aue Iodas los consejeros tengan derecho a obtener de la socedad el
asesoram!ento preclso para el cumplimiento de sus func!ones. Y que la socledad arbitre los
cauces adecuados para el ejerciclo de este derecho, que en circunslanclas especla!es podr.
inc!uir e! asesoramiento externe con cargo a la empresa."

Se cumple.

El articula 22 del Reglamento del Consejo de Administraci6n prev qua, con el fin de ser
auxi!iados en el ejercicio de sus funciones, los consajeros podrn, excepcionalmente, solicitar
la contralacin con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros
expertes. El encergo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierte
relevancia y compfejldad que se presenten en el desempei'\o del cargo.

La sollcltud de contratar ha de ser formulada al presidente de la Socledad y puade ser

denegada par el Consejo de Administracin si acredlta: {a) que no es precisa para al cabel
desempef\o de las funciones encomendadas a los consejeros; {b) que su cosle no es razonab!e

Paginas
 a la vista de la importancfa del problema y de los activas e ingresos de la Sociedad; o (c) que la
asistencia tcnica que se recaba puede ser dlspensada adecuadamente por expertes y
tcnicos de ta Sociedad.

Recomendaci6n 25.- "Que !as sociedades estab!ezcan un programa de orientaci6n qua

proporcione a los nuevos oonsejeros un conorJmlento rpido y suficiente de la empresa, as!
como de sus reglas de gob!erno corporative. Y que ofrezcan tambln a los oonsejeros
programas de aclua!iz.acl6n de conocimientos cuando las circunstancias Io aconsejen."

Se cumple parcialmenta.

Dada la reciente conslituc6n de la Sociedad, y puesto que no se ha producido la lncorporaci6n

de nuevos consejeros por cobertura de vacantes o por amp!iacl6n del nUmero de miembros de
los 6rganos de goblerno, aUn no se ha establecido forma!mente dicho programa de orientaci6n,
no obslante ha de sef'lalarse que en la sesi6n de constltuci6n del Consejo de Administraci6n,
en el momento de toma de posesi6n del cargo, a los consejeros se ras enlreg6 toda ra
normative apllcable en materia de gobiemo corporative, asf coma otra necesaria para el
conodmiento de la aclividad y organizaci6n del Banco.

Asf mismo ha de sef'lalarse que slendo los consejeros actuales los designados como
admJnlstradores ~iniciales" en la escritura de constiluci6n del Banco, todos el!os han participado
an la administraci6n de la entidad desde su nacimiento, incluyendo los acuerdos mas
relevantes coma la estructura organizaliva, comits y facultades delegadas, Io que les otorga
un conocimlento ms que sufrciente de la empresa y de sus reglas de gobierno corporative.

Por Ultimo, sef'elar que por la misma razn sef'elada con anterioridad -transcurso de un solo
af'lo desde la constltuci6n de la Socledad-, aUn no ha sldo necesaria le ectuallzacl6n de
conocimientos de los consejeros.

Recomendaci6n 26.- ~Que !as sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funci6n el
tiempo y esruerzo necesarlos para desempef'larta con eficacla y, en oonsecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisln de Nombramientos de sus restantes obligaciones

profesionafes, por si pudieran interferlr con la dedicaci6n exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el nlimero de consejos de los que puedan
former perte sus consejeros."

Se cumple.

Pilgna S1
 El artlcuJo 25 del Reglamento del Consejo de Adminlstraci6n establece corne obligaciones del
consejero: el nformarse y preparar adecuadamente las reunrones del Consejo y de los 6rganos
delegados a los que pertenezca, asf como asistir a las reuniones de los 6rganos de que forme
parte y participer actvamente en Jas dellberaciones a fin de que su criterio conlribuya
efectlvamente en la toma de decisiones y realizar cualquier comelido especlfico que le
encomiende el Consejo de Administracl6n y se halle razonabtemente comprendido en su
compromise de dedlcaci6n.

Par otra parte, con periodicidad anual, el Secretarlo del Consejo de Admlnlstract6n sol!cita a los
consejeros informacl6n sobre su vinculacl6n con sociedades con el mismo, anlogo o
complementario gnero de activdad al de la Sociedad, para conocer las posibles sltuaclones
de conflictos de intereses.

Par Io que se refiere a la llmitac!6n sobre el nUmero de Consejos de Administraci6n de los que
pueden former parte sus consejeros, la Sociedad se rige por lo establecido en el artfcuto 4 de
la Lay 31/1968 de 27 de Julio, porta que se establece el rglmen de incompatibil!dedes y
limitaciones de tos Presidentes, Consejeros y Altos Cargos ejecutivas de la Banca Privada.

Recamendacin 27. aue la propuesta de nombramlento o reeleccl6n de consejeros que se

eleven par el Consejo a la Junta General de Acclonlstas, as! coma su nombramlento
provls!onal par cooptacl6n, se aprueben por el Consejo:

a) A prapuesta de la Comisi6n de Nombram!entos, en el casa de consejeros independientes,

b) Previo informe de la Comisin de Nombramientos, en el case de los restantes consejeros."

Se cumple.

Conforme a Io establecida en el artlcuto 17 del Reglamento del Conseja de Administraci6n, las

propuestas de nombramlento, reelecci6n y ratificeci6n de consejeros que someta el Consejo de
Administraci6n a ra considerac16n de la Junta General y les declsiones de nombramiento qLie
adopte el propio Consejo en vlrtud de las facultades de cooptacl6n que tlene atrlbuidas
deber.n, a su vez, estar precedidas del correspondlente informe o ser propuestas, segUn
corresponde, por la Comisi6n de Nombramientos y Retribuclones. En so de reeleccl6n o
raUflcaci6n, dicho infomle de la Comisin contandr una evaluac6n del trabajo y dedicaci6n
efectlva al cargo durante el Ultimo perfodo de Hempo en que Io hublera desempef'lado el
consejero propuesto. En todo case, si el Consejo se apartara de las conclusiones del informe
de la Comisi6n de Nombramlentos y Retribuclones, habr de motiver su decisl6n, dejsndo
constancfa en acta de sus razones.

Recomendac!6n 28. "Que las sociedades hagan pUblica a lravs de su pgina web, y
mantengan actuallzade, ta sigu!ente lnformaci6n sobre sus consejeros:

a) Perfil profeslonal y biogrfico;

P<igina 52
 b) Otros Consejos de administrac6n a los que pertenezca, se traie o no de socledades
cotizadas;

c) lndlcacl6n de la categorla de consejero a la que pertenezca segUn corresponda,

sef\alndose, en el case de consejeros dominicales, el accionista aJ que representen o con
quien tengan vinculos.

d) Facha de su primer nombramiento corne consejero en le sociedad, asi como de !os

posteriores, y;

e) Acciones de la compafifa, y opciones sobre allas, de las que sea titular."

Se cumple parcialmente.

El Banco pub!ica en su pgina web, a travs del Informe Anual de Goblemo Corporatlvo, la
retaci6n de los componentes de su Consejo de Adminlstracf6n y la lndicaci6n de la categorla a
la que pertenecen; !a fecha de su nombramiento; los cargos de administredores o dlrectivos de
otras entrdades que forrnen parte del grupo de la Socledad y la relaci6n da dichas entidades;
en su case, las posibles participaciones que ostenten, directa o indirectamente, en socec:lades
con el mJsmo, anlogo o complementarlo gnero da actlvldades de la Compaf\la, asf corne si
ejercen cargos o funciones en socledades qua reUnan las mismas caracterlsUcas; y, por Ultimo,
el hecho de no poseer acclones de la compai'\fa, dada le caracterfstica de sociedad uniparsonal
de la misma, par tratarse de un Banco propiedad al 100o/o de Gaja Espafla de lnverslones,
Salamanca y Soria, CAMP, a travs del cual sta desarro11a su actlvdad financiera.

Recomendaci6n 29.~ noue los consejeros independientes no permanezcan corne tales durante
un perlodo continuado superior a 12 af\os."

Se cumpte.

Todos los consejeros de la socledad asumieron dicho cargo el dos de diciembre de 2011.

Racomendaci6n 30.- "Que !os consejeros dominicales pcesenten su dlmlsi6n cuando el

accionlsta a quien representen venda integramente su particlpaci6n accionarial. Y que tambin
Io hagan, en el nmero que corresponde, cuando dlcho acciontsla rebaje su partlclpacln
acclonarial hasta un nival que exija la reducci6n del nmero de sus consejeros dominicales.~

Se cumple.

Dado que desde su constituci6n y hasta el trelnta y uno de dlcembre de 2012 el Banco ha
mantenido su naturaleza de socledad unipersonal pertenec!ente al 100/o a Ceja Espafia de

P~gna S3
 lnversiones, Salamanca y Soria, CAMP, hasta dicha fecha no se habla dado la circunstancla
que obligar!a a la dimisi6n de alguno de los consejeros dominicales.

Recomendaci6n 31. aaue el Conseja de administracl6n no proponga el cese de nlngUn

consejero independiente entes del cumplim!enta del perlodo estatutario pare el que hub!era
sida nombrado, salvo cuando cancurra juste causa, apreclada por el Consejo previo Informe de
la Comls6n de Nombramtentos. En parUcu!ar, se entendera que existe justa causa cuando el
consejero hubiera incumpHdo los deberes nherentes a su cargo o lncunido en atgunas de las
clrcunstancias descritas en e! eplgrafe 5 del apartado Ill de definiciones este C6digo. Tambin
podr proponerse el case de consejeros lndependientes de resullas de Ofertas PU.b!is de
Adquisici6n, fusiones u otras operaclones sacletartas simllares que supongan un cambfo en la
estructura de capital de la socledad cuando tales camblos en la astruchlra del Consejo vengan
proplclados pare! criterlo de proporcionaHdad sef'lalado en la Recomendacl6n 12. ~

Se cumple.

El artfculo 19 del Reglemento del Consejo de Admlnistraci6n prev textualmente que este
6rgano no propondr: el cese de ningt'.ln consejera lndependiente antes del cumplimiento del
perlodo estatutario para el que hubiera sida nombrado, selva cuando concurra justa causa,
apreciada por el Consejo ptevio Informe de la Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones.

Recomendaci6n 32.~ "Que ras socledades establezcan reglas que obliguen a los consejeros e
informer y, en su casa, dimitlr en aquellos supuestos que puedan pe~udlcar al crdita y
reputac!6n de la sociedad y, en particular, les obtiguen a informer al Consejo de las causas
penales en las que aparezcen coma imputados, as( coma de sus posteriores vicisltudes
procesales. Que si un consejero rasultara procesado o se dictara contra l auto de aperture de
]uiclo oral por alguno de los delitos safialados en el art!culo 124 de la Ley de Socledades
An6nimas, el Consejo examine el casa tan pronto como sea poslble y, a la vista de sus
circunstanclas concretas, declda si proceda o no que el consejero cont!nUe en su cargo. Y que
de todo allo el Cansejo de cuenta, de fonna razonada, en el lnfonne Anual de Goblerno
Corporativo.ft

Se cumple.

El Reglamento del Consejo de Administraci6n establece que tos consejeros debern paner su
cargo a disposlcin del Consejo de Administracl6n y formalizar, si ste Io considera
convenlente, la correspondtente dlmisin en los siguientes casas:

(a) Cuando se vean incursos en a!guno de los supuestos de incompatibilidad o prohib!cin

lega!mente prevlstos.

Pllgina S4
 (b) Cuando resulten procesados por un hscho presuntamenle delictivo o sean objeto de un
expediente disciplinario par farta grave o muy grave lnstruido par !as autoridades superviseras.

A estes efectos, cualquier consejero de la Sociedad deber informar al Consejo de

Administraci6n de la existencia de supuestos que puedan perjudicar al crdite y reputacl6n de
le Sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como !mputados, asl
coma de sus pesteriores vicisitudes procesafes.

SI un consejere resultara procesado ose dictara contra l auto de apertura de juicio oral par
alguno de los detitos sefialados en e! art/cule 213 de la Ley de Sociedades da Capital, al
consejo examinar el case tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias
concretas, dacidlr si procede o no que el consejero contine en su cargo. El Consejo dar
cuenta, de forma razonada, de estas circunstancias en el informe anual de gobierno
corporative.

(c) Cuando resulten gravemente amonestados par la Comisi6n de Audltorla y

Cumptimiento por haber infringldo sus obllgaclones como consejeros.

(d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda paner en rfesgo los interesas de Ja

Sociedad par un motiva reputacional.

Recomendaci6n 33,- "Que tedes los consejeros expresen claramente su epesici6n cuande
consideren que alguna propuesta de decisi6n aometida al Consejo puede ser contrarla al
nlers social. Y que olro tante hagan, de foffila especlal los independlentes y dem:s
consejeros a quienes no afecte el potenclal conflicto de inters, cuando se traie de declslones
que puedan perfudicar a los accionrstas no representados en el Consejo. Y que cuando el
Conseje adopte decislones s!gnlficativas o ralteradas sobre las que el consejere hubiera
formulado serias reservas, ste saque les concluslones que procedan y, si optera par dimitir,
expllque las razones en la carta a que se refiere la recomendaci6n siguiente. Esta
Racomandacl6n afcanza tambin al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condlcn de
consejero.

Se cump!e.

Es prclice habituai en ras seslones del Consejo de Adminlstraci6n que todos los miembros de
este 6rgano, as\ coma su secretario, se expresen con absoluta llberted y clarldad en defensa
de sus critertos y posiciones, oponindose en case necesario a Jas propuestas con '8s que
estn en desacuerdo. El Consejo de Administraci6n considera que la actuacn de los
consejeros en e! desempeno de su funci6n est basada siempre en la profesionalidad de cada
uno de elles, demostrada tambin en el cumplimiento de su obligeci6n de oponerse a acuerdos
que se consideren perjudlcia!es para el inters de la Secledad y de su eccionisla, siendo esto
algo que no parece necesarlo fijar expresamante en ningUn reglamento.

Pglna SS
 Recomendacl6n 34. "Que cuando, ya sea par dimlsl6n o por otro motiva, un consejero cese en
su cargo antes del trmino de su mandata, explique las razones en una carta que remitira a
todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique coma
hecho relevante, del motiva del cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobierno
Corporative. "

Hasta la fecha no se ha producido ninguna dlmisin en el seno del Consejo de Admnistracin

del Banco, por Io que aUn no ha existido ocasi6n de apticar las recomendac!ones contenidas en
este apartado.

Recomendacln 35. ~Que la polftica de retribuclones aprobada por el Consejo se pronuncie

coma minima sobre las siguientes cuestlones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las diatas por participac!6n
en el Consejo y sus Comlsiones y una estimacln de la retribuci6n fija anual a la que den
origan;

b) Conceptos retributivos de carcter variable, incluyendo, en partlcular: I} C!ases de

consejeros a los que se apllquen, as[ coma explicacin de la importancia relative de los
conceptos retributlvos variables respecta a los fijos. 11) Criterios de evaluacl6n de resultados en
los que se base cualquier derecho a una remunerac16n en acciones, opciones sobre acciones o
cualquier componente variable. iii) Par.melros fundamentales y fundamento de cualquier
slstema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no salisfechos en efectivo. Y iv) Une
estimacln de! importe absoluto de las retrlbuciones variables a las que dar. origan el plan
retr!butvo propuesto, en funcln del grade da cumplimiento de las hip6tesis u objetivos que
tome corne referencia.

c) Principales caracterlsticas de los slstemas de previsi6n (por ejemplo, pensiones

c:omplementarias, seguros de vida y figuras anloges), con una eslimacin de su importe o
caste anuaf equlvalente.

d) Condlclones que deber.n respetar los contratos de quienes ejerzan funclones de alta
direccin coma consejeros ejeculivos, entre las que se incluirn: i) Duraci6n; ii) Plazos de
preaviso; y Ili) Cualesquiera otras crausulas relativas a primas de contratacin, asl como
indemnizaciones o blinda.jas por resolucin ant!cipada o termlnaci6n de la relaci6n contractuel
entre la socledad y el consejero ejecutivo."

Se cumple parcialmente.

La rebibucin del Consejo de Administracin est. regulada en el articula 51 de los Estatutos de

la Sociedad y en el 23 del Reglamento del Consejo de Admlnistracin.

Los Estatutos establecen que:

1. El cargo de admtnistrador es retrrbuido.

Pi!gina 56
 2. La retribuci6n de los conse/eros conslsUr en una asignaci6n determinada y en detas par la
asistencia a las reunlones del Consejo de Adminislraci6n y de sus Comisones, sin perjuicio del
reembolso de los gastos correspondientes. El importe de !as relribuclones que puede satisfacer
le Sociedad al conjunto de sus consejeros par dichos conceptos no exceder de fa cantidad
que a tal efecto determine ta Junta General. la Ojacln de la centidad exacta a aboner dentro
de ese lfmlte, su disflibuci6n entre los distlntos consejeros, y la perlodicidad de su percepci6n
corresponde al Consejo de Administracin.

3. los consejeros ejecutivos tendrn derecho, adems, a percibir una remuneraci6n compuesta
por (a) una parte fija, adecuada a !os servlclos y responsabilldades asumidos; (b) una parte
variable, correlacionada con algUn lndlcador de los rendimientos del consejero o de la empresa;
(c) una parte asistencial, que contemplarI los sistemas de previsin y seguro oportunos; y (d)
una indemnizacin en casa de aeparaci6n o cuatquler otra forma de extinci6n de la relacin
jurldica con la Soc!edad no debida a incump!imiento Imputable al consejero.

La determinacin del Importe de las partidas retributivas que lntegran Ja parte fija, de les
modalidades de configuracin y de los indicadores de clculo de la parte variable, de tas
previsiones asistencialea, y de la indemnlzacln o de sus criterios de clculo, corresponde al
Consejo de Administraci6n, El caste conjunto de los paquetas retributivos de los consejeros
ejecutivos no podr exceder del limite que a tal efecto fije la junta general. los consejeros
afectados se abstendrn de perticipar en la dellberacl6n y votacn correspondientes. El
Consejo cuidar que las retrlbuclones se orienten par las condlciones del mercado y tomen en
consideraci6n la responsabi!idad y grade de compromiso que enlral'la el papel que est
Hamada a desempel'lar cada consejero.

Adlcfonalmente, el Reglemento de! Consejo de Adminstraci6n establece que:

la fijacl6n de la canl!dad exacte a abonar dentro del limite fljado por la Junta General, su
distribuci6n entre !os dlstlntos consejeros, y la periodicidad de su percepci6n corresponde al
Conse]o de Admlnlslracln prevlo informe de la Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, la remuneracin de los consejeros ejecuUvos acordada por el Consejo de

Administreci6n, requerir la previa propuesta de la Comlsi6n de Nombram!entos y
Retrlbuciones.

Par otra perte, la Potltica de Remuneraciones aprobada por el Consejo de Administraci6n de la

Entldad defrne Ja estructura retributive general de los miembros de este 6rgano, incluyendo
enlre sus disposiciones el hecho de no estar desarrollado ningUn sistema de retribucin
variable para este colectivo y el que la existencie de retrlbuci6n variable a favor de consejeros
ejecuUvos requerirla la aprobaci6n expresa del Consejo de Administraci6n. Todo allo sin
perjuicio de las eventuales llmltaciones derlvadas de la normative aplicab!e.

P<lglna 57
 As! mismo, ha de tndicarse que, conforme a Io ecordado por el soclo Unico, a partir del
ventlclnco de maya de 2012, los miembros del Consejo de AdminJstraci6n del Banco dejaron
de percibir cantidad algune en materia de dletas par asistencla a tas sesones de dicho 6rgano_

RecomendacJ6n 36.- ~aue se circunscriban a los consejeros ejecutlvos Jas remuneraciones

mediente entrega de acclones de la sociedad o de sociedadas del grupo, opclones sobre
accones o instrumentas referenciados al valor de la acci6n, retribuciones variables ligadas al
rendlmiento de la socedad o sistemas de previsln. Esta recomendacf6n no alcanzar a la
entrega de acciones, cuando se condlcione a que los consejeros las mantengan hasta su cese
coma consejero. ~

Se cumpla.

Conforme a Io establec!do en los Estatutos sociales la retribucln de los consejeros consiste an

una asignaci6n determlnada y en dietas por la asistencla a las reuniones del Consejo de
Administracin y de sus Comisiones, sin perjulclo del reembolso de los gastos
correspondientes. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto
de sus consejeros por dichos conceptos no excedar de la cantldad que a tal efecto determine
la Junte General.

Los consejeros ejecutivos tienen derecho, adem.s, a percibr una remuneraci6n que, previa
propuesta de la Comisi6n de Nombremientos y Retlibuciones y por acuerdo del Consejo de
Adminlstraci6n. se consldere prodente por et desempeno en la Socledad de funciones
ejecutives, dlstintas de les de supervlsln y declsi6n cotegiada que desarrollan coma meros
miembros del Consejo. Dicha retrlbuct6n no fncluye entrega de acciones de la sociedad o de
sociedades del grupo, opc!ones sobre acciones o instrumentas referenciados al valor de la
accin, para sr puede inc!uir, tal coma se indic en el comentario correspondiente a la
recomendacin anterior, retrlbuclones variables ligadas al rendlmiento de la sociedad o
sistemas de previsi6n.

Sin periu1cro de todo Io anterior, ha de reiterarse Io indlcado en la respuesta a la

recomendaci6n 35 anterior, y sei'lalarse que a trelnta y uno de diciembre de 2012 la retrlbuci6n
de los consejeros consislfa solemente en la percepc16n de gastos de desplazamiento, a
excepci6n del presidente y consejero delegado, que dada su carcter ejecutivo y dedicaci6n
absoluta, percibfa adems una asignacln fi/a.

Recomendacl6n 37.- uQue la remuneraci6n de los consejeros extemos sea la necesaria para
retribulr la dedicaci6n, cuaUficacl6n y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada
coma para comprometer su independencia.u

No se cump!e.

P~gina SS
Ha de sef'ia!arse que el artlculo 23 del Reglamento del Consejo de Adminislraci6n estab!ece
que el Consejo cuidar que !as retribuciones se orienten par Jas cond!clones del mercado y
tomen en considerac!6n la responsabifdad y grado de compromiso que enlrafia el papel que
esta Hamada a desempef'iar cada consejero y que el Consejo procurar que la retribuci6n del
consejero se ajuste a crilerios de moderaci6n y adecuaci6n con !os resultados de la sociedad
procurando "que la remuneraci6n de los consejeros axternos sea suficiente para retribuir ta
dedicaci6n, calificaci6n y responsabilidad exig1das para el desempet'lo del cargo".

No obstante Io anterior y sin que allo deba entenderse coma menoscabo de la dedicaci6n,
responsabllidad y grade de compromlso de Iodas los miembros del Consejo de Admnistraci6n,
coma consecuencia de las circunstancias de la propa Entidad, el soclo llnlco Caja Espafia de
lnverslones, Salamanca y Soria, CAMP acord6 que, a partir del velnUcinco de maya de 2012,
los miembros del Consejo de Administraci6n del Banco dejasen de percibir cantldad alguna en
materta de dietas por aslstencia a las sesiones de dlcho 6rgano.

Recomendaci6n 38.- ttQue las remuneraciones ralacionadas con los resultados de la sociedad
tomen an cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externe y
minoren dichos resultados.~

No resulta de apllcaci6n.

Desde la consttuci6n del Banco y hasta la fecha de aprobaci6n de este Informe Anual, no se
ha desarrolfado ningUn sistema de retribuci6n varlable vinculado a los resultados de la Entldad,
a favor de los miembros del Consejo de Adminlstracl6n.

Recomendac!6n 39.- "Que en caso de retribuciones variables, las pollticas retributivas

incorporen las cautelas tcnlcas precisas para asegurar que tales ralribuclones guerdan
relaci6n con el desempet'lo profesional de sus benaficlat1os y no derivan simplemente de la
evo!ucl6n general de los mercados o del sactor de actlv!ded de la compaf'ifa o de otras
clrcunstancias similares."

No resulta de aplicaci6n.

Corno se senal6 en la respuesta a la recomendaci6n 38 anterior, desde la consUtuci6n del

Banco y hasta la fecha de aprobaci6n de este Informe Anua1, no se ha desarrol!ado ningUn
slstema de retribucf6n variable a favor de los miembros del Consejo de Admfnistraci6n.

Recomendaci6n 40.- "Que el Consejo someta a votaci6n de la Junte General de Accionstas,

como punto separado del orden del dfa, y con carcter consultivo, un informe sobre la polftica

PAgina 59
de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposici6n de los
accionfstas, ya sea de fonna separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere
conveniente. Dicho informe se centrar especialmente en la polltfca de retribuclones aprobada
por el Consejo para el at'io ya en curso, asl coma, en su caso, la prevista para los afios futuros.
Abordar todas las cuestones a que se refiere la Recomendeci6n 34, salvo aquellos extremos
que puedan suponer la reveleci6n de lnformeci6n comerclal sensible. Hara hincapi en los
cambos ms slgnificativos de tales polfticae sobre la ap!icada durante el ejerclcio pasado al
que se refiera la Junta GeneraL lnclu!r tambln un resumen global de cOmo se aplic6 la
polltlca de retribuciones en dicho ejerciclo pasado. Que el Consejo Informe, asfmismo, del
papel desempefiado por la Comis!6n de Retrlbuclones en la elaboraci6n de la potrtica de
retribuciones y, si hubiera utllizado asesoramiento extemo, de la identidad de los consultores
externos que Io hubieran prestado."

A la fecha de emisi6n de este JAGC no se ha elaborado el refer!do Informe sobre la pol!tica da

retribuciones de los consejeros.

El motiva es que, como se ha indicado con anteriorldad, el socio nico, Caja EspaFia de
lnversiones, Salamanca y Soria, CAMP, acord que, a partir de! veinticinco de maya de 2012,
los mlembros del Consejo de Adminlstraci6n del Banco dejesen de percibir cantldad a!guna en
mater1a de dietas por asistencla a las sesiones de dicho 6rgano.

Adem.s de Io anter1or, debe set'ialarse que, sin perjuicio de cualquier otra norme o declsl6n
interna, ta obtigaci6n de elaboracin de dicho informe y somelimiento del mismo a la Junta
general de Acclonlstas, contenida en el articula 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, no
resulta de aplicacln a la Entldad el no tratarse de una socedad an6nima cotlzada.

Recomendaci6n 41.- ~aue la Memoria detalle las retr1buciones individuales de los consejeros
durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneraci6n de cada consejero, que inc!uira, en su caso:

i) Las dietas de asstencia u otras ratribuciones fljes coma consejero;

il) La remunarac!6n adicional coma presldente o miembro de alguna comisin del Consejo;

iii) Cualquier remuneraci6n en concepto de particlpacl6n en beneficios o primas, y le razn por

le que se otorgaron;

iv) Las aportac!ones a favor del consejero a planes de penstones de aporteci6n definlda; o el
aumento de derechos oonsol!dedos del consejero, cuando se trate de aportaciones e planes de
prestaci6n definida;

v) Cualesquiera indemnizacones pactadas o pegadas en caso de termlnac!6n de sus

funcionas;

vi) Las remuneraciones percibidas coma consejero de otras empresas del grupo;

vil) Las retr!buclones por el desempeMo de funciones de alla direcci6n de los consejeros
ejecutivos;
 vill) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su
naturaleza o la entidad del grupo que Io salisfaga, especlalmente cuando tenga la
consideraci6n de operaci6n vinculada o su omlsi6n distorsione la imagen fiai de las
remuneracones totales percibidas par el consejero.

b) El desgfose lndiv!duanzado de ras eventua!es entregas a consejeros de acciones, opciones

sobre acclones o cualquier otro instrumenta referenciado al valor de la acci6n, con detalle de;

i) Nmero de acciones u opciones concedldas en el ano, y condlc!ones para su ejercicio;

ii) NUmero de opciones ejerddas durante el aflo, con indicacfn del nrnero de accJones
afectas y el precio de ejercicio;

lii) Nmero de opciones pendientes de e/ercitar a final de aflo, con indlcaci6n de su precio,
fecha y dams requisitos de ejercfcJo;

lv) Cua!quier modificaci6n durante el ar'lo de las condiciones de ejercicio de opciones ya

concedidas.

c) lnfonnaci6n sobre ta relacl6n, en dicho ejercicro pasado, entre la relribuci6n obtenfda por los
consejeros ejecutvos y los resultados u otras medidas de rend!mlento de la socledad."

Se cump!e parcialmente.

En la Memoria Anual se Informa de forrna individualizada del Importe brula de las d!etas de
as!stenc!a y gastos de desplazamiento, percibidas por los Administradores del Banco en su
condici6n de tales, devengadas por la asrstencia a las reun!ones de dicho rgano de Gobierno
y de sus Comlsiones Delegadas, asl como a otros actos derivados de su representaci6n.

Por otra parte, en la Memoria se sef'iala que los Administradoras del Banco no han percfbido
cantldad a!guna adicional, en concepto de d!etas da aslstencia al Consejo de Admin!stracf6n u
otros 6rganos de gobiemo de sociedades fllfales pertenecientee al Grupo.

Asl rnlsmo, ha de set'lalarse que en ta Memorla Anua! tambin se indican, si bien de forma
agregada, las remuneraciones devengadas durante el ejercicio por el Persona! Clave de la
Dfrecci6n y por los miembros del Consejo de Administraci6n en su calidad de directives,
lndicndose el nUmero de personas que integran el conjunto del persona! directive y, de ellos,
los pertanecientes al Consejo de Adminlstraci6n del Banco.

Tambin se indica en la Memoria, de forma agregada, en el apartado referido a "Ciras

operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administraci6n y con el Persona!
Clave", los lngresos y gastos reglstrados en la cuenta de prdidas y ganancias consolidadas,
correspondientes a operaciones realizadas con estas co!ectlvos.

Por Ultimo, en la Memoria Anual tarnbln se lndlca el gas!O reglstrado en !a cuanta de prdldas
y ganancias consolidada, en concepto de cornpromisos por pensiones y obligaciones similares,
en el caso de planes de aportaci6n derinida, mantenldos por el Banco con los actuales
miembros del Consejo de Adrninistrac!6n del Banco y Persona! Clave.

P~gina 61
 Recomendacin 42.- "Que cuando exista Comisi6n Oelegada o Ejecutiva, la estructura de
participacln de las diferentes categorlas de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su
secretario sea el del Consejo."

No resulta de ap!icac!6n.

Dada la frecuencia de sus reuniones y a la amplitud de los asuntos tratados en las m!smas, el
Consejo de Adminlstrac!6n no ha constderado necesarla la creacin de una Comisi6n Ejecutiva
como 6rgano delegado suyo, si bien existe dicha previsi6n en los Estatutos sociales para el
casa de que se llegase a considerar conveniente.

Recomendaci6n 43.- "Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los esuntos tratados y de
las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los miembros del Consejo
reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisi6n Oelegadan.

No resulta de apllcacl6n.

Corno se lndlc6 con anterioridad, hasta la fecha no se he conslderado necesarla la creac16n de

una Comis!6n Ejecutiva.

Para el caso de que se l!egase a crear, el artlculo 12 del reglamento del Consejo de
Administraci6n establece que de los acuerdos adoptados por la Com!si6n Ejecut!va se dara
cuenta al Consejo en la primera reunin de ste posterior a las reuniones de la Comisi6n.

Recomendacln 44.- UQue el Consejo de Administracl6n constituya en su seno, ademas del

Comit de Auditorla exigido por la Ley del Marcado de Valores, una Comisi6n, o dos
comisiones separadas, de Nombramientos y Retrlbuciones. Que las reglas de composicin y
funcionamiento del Comit de Auditoria y de la Comisin o comislones de Nombram!entos y
Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las slguientes:

a} Que el Consejo dasigne los mlembros de estas Comieiones, teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comlsin;
de1ibere sobre sus propueslas e lnfonnes; y ante l hayan de dar cuenta, en el primer pleno del
Consejo posterior a sus reunlones, de su actiVidad y responder del traba]o reaUzado; 1
b) Que dichas Comisiones estn compuestas exc!usivamente por consejeros extemos, con un
minimo de tres. Lo anterior se enlende sin pe~uicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o
altos directivos, cuando asf Io acuerden de forma expresa los mtembros de la Comisin.

1
Pagina 62

J
1
 c) Que sus Pres!dentes sean consejeros lndepend!entes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externe, cuando Io consideren necesario para el

desempefio de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitir copia a todos los membros del
Consejo."

Se cumple parcialmente.

Existe una Comisi6n de Auditorfa y CumpUmfento y una Comlsi6n de Nombramientos y

retribuciones, creadas en el seno del Consejo de Adm!nislracf6n.

Las reglas de composici6n y funcionamiento de ambas Comsiones figuren en el Reglamento

del Consejo de Administraci6n, siendo este 6rgano quin designa a los miembros de estas
Comisiones y analiza sus propuestas e informes. Ambas Comisiones estn compuestas por un
consejero extemo dominical y dos consejeros externes independlentes. En ambos Comits, el
cargo de Presidente Io ejerce un consejero domlnJcat

En casa necesario, estas Comisiones pueden recaber asesoramiento externo y de sus

rauniones siempre se levanta acta, que es remi~da a los miembros del Consejo de
Adminislraci6n.

Recomendaci6n 45.- "Que la supe1Visi6n del cumptimiento de los cdlgos Internas de conducla
y de las reglas de gobiemo corporatlvo se atr1buya al Comit de Auditorla, a !a Comisi6n de
Nombramientos, o, si existleran de forma separada, a !as Comis!ones de Cump!imlento o de
Gobierno Corporalfvo."

Se cumple.

El articula 13 del Reglamento del Consejo de Admlnistrac16n lncluya coma una de las
responsabitidades bsicas de la Comis!6n de Auditor!a y Cumplimiento examinar el
cumplimiento de dicho Regtamento, del Reglamento Interna de Conducla en los Mercados de
Valores, y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad, asi coma hacer las
propuestas necesarias para su majora.

Una de las sesiones anuales de la Comsi6n de Auditoria y Cumplimlento estar destinada

necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumptimiento de las reglas y procedimientos de
gobierno de la Sociedad y a preparar la informaci6n que el consejo ha de aprobar e inclLJ!r
dentro de la documentac6n pdbllca anual.
 Recomandacln 46.~ "Que los mlembros del Comit de Auditor!a, y de forma especial su
presldente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoria o gestin de riesgos."

Se cumple.

E;I artlculo 13 del Reglamento del Consejo de Administracin, anteriormente mencionado,

establece que los miembros de la Comisin de Auditorfa y Cumplimento ser.n designados
tenlendo prasentes !os conoclmlentos, aptitudes y axperiencia en materia de contabilidad,
auditorfa o gestin de riesgos, Io cual es especialmente exigible en el casa de su Presldente.

Recomendacin 47.- "Que las sociedades cotizadas dlspongan de una funcin de auditorfa
interna que, bajo la suparvisin del Comit de Auditorla, vele parer buen funcionamlento de los
sistemas de informaci6n y contrai interno.M

Se cumple.

La sociedad dispone de una Unldad de Auditorla Interna, cuya activldad es supervisada por la
Comis!6n de Auditorfa y Cumplimiento. Entre las funciones de esta Comisl6n se encuentra el
ve!ar par la independencia y eflcacia de las funciones da auditor!a Interna; proponer la
seleccl6n, nombramiento y cese del responsable de ese servfcio; proponer el presupuesto del
mlsmo; recibr informacl6n pel16dlca sobre sus actividades; y veriflcar que la alla direccin t!ena
en cuanta las conclusiones y recomendacionas de sus informes.

Recomendaci6n 48.- aQue el responsable de la funcin de audtorla interna presente al Comit

de Auditorfa su plan anual de trabajo; le informe directamenta de las incidencias que se
presenten an su desarrol!o; y le soma ta al final de cada ejercicio un informe de actividades."

Se cumpla.

La Dlrectora de Auditorfa Interna presenta para su aprobacln a le Comisin de Audltoria y

Cumpllmiento el plan anual de aclividades de su Unidad para el ejarc[cio, asf como informes
perldicos de la aclividad desarrollada.

Asimismo, en cada sasin de !a Comlsln de Auditorfa y Cump"mianto, sta es lnformada da

las incidencias observadas en al desarrollo del plan anuat

P;!g!na 64
 Recomendaci6n 49.- ~Que !a polltica de contrai y gest6n de riesgos identifique al menas:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolglcos, financeros, legales, reputaclonales ... )
a los que se enfrenta la socledad, lnc!uyendo entre los financieros o econ6micos, los pasivos
contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fljaci6n del nive! de riesgo que ra sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitfgar el impacta de los riesgos identRcados, en casa de que
llegaran a materializarse;

d) Los slstemas de inforrnacin y contrai interna que se utilizaran para controlar y gestlonar los
citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance."

Se cump!e.

La polillca de contrai y gestin de los rtesgos principales a que esta sometlda la Sociedad en
funcl6n de su actividad se relacionan y explican en el apartado D.2 del presente Informe Anua1
de Gobiemo Corporative.

Recomendacin 50.- oue corresponde al Comit de Aud!torla:

1 En relaci6n con los sistemas de informaci6n y contrat Interna:

a) Supervisar el proceso de e!aboracin y la integrldad de la informaci6n financiera relative a la

socieded y, en su casa, al grupo, revisando el cumplimtento de los requisitos normatives, la
adecuada delimitaci6n del perlmetro de consolldacin y la correcta aplicacl6n de !os criterios
contables.

b) Revisar peridlcamente los sistemas de contrai interna y gesti6n de rlesgos, para que los
principales riesgos se !dentifiquen, gestonen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la indepandencia y eflcacia de la funci6n de auditorla interna; proponer la

seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable de! servrcio de auditorle interna;
proponer el presupuesto de ese serviclo; reclblr lnformacin peridica sobre sus activldades; y
verillcar que la alta dlreccl6n tlene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus
informes.

d) Establecer y superviser un mecanlsmo que permlta a los empleedos comunicar, de forma

conlldencial y, sl se considera apropiado, an6nima las lrregularldades de potencial
trascendencla, especialmente financieras y contables, que advierlan en el seno de la empresa.

2 En relacin con el audltor extemo:

a) Elevar al Consejo las pmpuestas de seleccln, nombramlento, reelecci6n y sustttucln del
audltor externo, as! coma las condiciones de su contratac!6n.

b) Reclbir regularmente de! audltor externe nformacln sobre el plan de audtorla y los
resultados de su ejecuci6n, y verificar que ta alta dlreccln tlene en cuenta sus
recomendaclones.

Pils!na 65
 c) Asegurar la lndepandencla del auditor extemo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunlque coma hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y Io

acompat'ie de una declaraci6n sobre la eventual existencla de desacuerdos con el auditor
saliente y, si hubieran exlstido, de su contenido,

ii) Que se asegure que la sociedad y el auditor respetan las normes vigentes sobre prestaci6n
da servlclos distintos a los de auditoria, los Hmites a la concentraci6n del negoclo del audltor y,
en general, las damas normes establecldas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del audJtor externo examine las c!rcunstanclas que la hubieran
motlvado.

d) En el casa de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabil!dad de las
auditorlas da las empresas que Io integren."

Se cump!e.

Sin perjulcio de otros comeNdos que le as!gne el Consejo de Administracl6n, la Comlsin de

Audltoria y Cumplimiento Uene asignadas entre sus responsabi!fdades bsicas Iodas las
mencionadas en esta recomendaci6n, que han sida recogidas de forma pr8ctlcamente texh.Jal
en el Reglamento del Consejo de Administracin.

Recomendaci6n 51. "Que el Comit de Auditorla pueda convocar a cuetquier empleado o

directlvo de Ja soc:iedad, e incluse disponer que comparezcan sin presencia de ningn otro
directivo,~

Se cumple.

En el Reglamento del Consejo de Admlnlstracln se contempla la facultad de la Comisi6n de

Auditorla y Cumplimiento de convocar a cualquier miembro del equipo directive o del persona!
de la Socledad que estime oportuno. Ochas personas est:n obligadas a asist!r a las reuniones
a las que sean convocadas y a prestar a la Comisin su colaboracin y el acceso a la
informacln de que dlspongan.

Recomendacin 52. VQue el Comit de Auditorla infonne al Consejo, con carcter prevlo a la
adopci6n par ste de las correspondientes declsiones, sobre los s!gulentes asuntos sef\alados
en la Recomendac!6n 8:

a) La informacin financiera que, por su condicin de cotlzada, la sociedad deba hacer pblica
peri6dicamente. El Comit debiera asagurarse de que les cuentas intermedlas se formu!an con
los mismos criterios contables que las anuales y, a tel fin, conslderar le procedencla de una
revisl6n l!mitada del audltor externe.

P~glna 66
 b) La creaci6n o adquisici6n de partlcipactanes en entidades de prop6sito especial o
domiciliadas en paises o terrl!orios que tengan la consideraci6n de parafsos fiscales, asi coma
cualesqu/era otras transacciones u operecianes de naturaleza anloga que, por su
complejidad, pudieran menoscabar la transparencla del gmpo.

c) Las operaciones vinculadas, salve que esa funci6n de info1TT1e previo haya sida atribuida a
atra Comisi6n de Jas de supervisi6n y contrai."

Se cump!e.

El Reglamento del Consejo de Administracl6n establece entre Jas funclones de la Comis!6n de

Auditoria y Cumplimiento, las mencionadas en esta recamendac16n.

Sin perjuicio de ello ha de indlcarse que el mlsmo Reglamento aslgna a ta Comisi6n de

Nombremlentos y Relribucones la realizacin de los informes prevlos a la autorizacin par
parte de Cansejo de Admin!stracl6n de ras de las operaciones que la Sociedad realice, d!recta
o indlrectamente, con consejeros, con acionlstas o con personas a allas vinculadas.

Recomendacin 53.- uQue el Conseja de Admin!stracln procure presentar las cuentas a la

Junta General sin reservas ni salvedades en el informa de auditorla y que, en los supuestos
excepciona!es en que exlstan, tanto el Presfdente del Comit de Auditorla coma !os audltores
expliquen con claridad a los acclonlstas el contenido y alcance de d!chas reservas o
salvedades."

Se cumple.

El artlcu!o 52 de los Estetutos de la Sociedad establece textualmente que el Consejo de

Adminlstrac!6n procurar formuler definltivamente la cuentas de manera tel que no haya luger a
salvedades par parte del audltor de cuentas o sociedad de auditorfa. No obstante, cuando el
Consejo considera que debe ma.ntener su criterlo, expllcar pbt!camente, a travs del
presldante de la ComisiOn de Auditorla y Cumplimento, el contendo y el a!cance de la
discrepanca y procurar, esimlsmo, que el auditor de cuenlas o socledad de audltorla d
igualmente cuenta de sus canslderaclones al respecta.

Recomendaci6n 54.- "Que la mayorra de los mfambros de la Com!sin de Nombramientos Ode

Nombramlentos y Retrlbuc!ones, si fuecan una sala- sean conse}eros independientes."

Se cumple.

P~glna 67
 Dos de !os tres mlembros de la Comisln de Nombramientos y Retribuciones son consejeros
externes lndependientes.

Recomendacin 55.- "Que correspondan a la Comlsin de Nombramlentos, adems de las

funciones !ndlcadas en las Recomendaclones precedentes, las s!guientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experlencla necesarios en el Consejo, definir, en

consecuencla, las funciones y aptitudes necesarias en los candidates que deban cubrlr cada
vacante, y eva!uar el tlempo y dedicacin precisos para que puedan desempeflar bien su
cometido.

b) Examinar u organizar, da la forma que se entienda adecuada, la sucesln del Presldente y

del primer ejecutlvo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dlcha sucesin se
produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) /nformar tos nombramlentos y ceses de altos directlvos que el primer ejecut!vo proponga al
Consejo.

d) Informer al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero seflaladas en la

Recomendacin 14 de este C6digo."

Se cumple parcialmente.

El articula 14 del Reglamento del Consejo de Adminlstraci6n !ndica que corresponden a la

Comisi6n de Nombramientos y Retribuc!ones, entre otras, las sigulentes funciones:

lnformar las propuestas del Consejo de Administraci6n para el nombramiento de los

restantes consejeros para su deslgnaci6n por cooptacin o, en su casa, pera su sometimiento a
la decisl6n de la Junta General de accionlstas, asl como !as propuestas para !a ree!ecci6n o
cese de dichos consejeros por la Junta General.

Evaluer las competenclas, conocimlentos y experiencia necesarios en el Consejo,

definir, en consecuencia, las funclones y aptitudes necesarlas en los candidatos que deban
cubrir cada vacante, y evaluar el tlempo y dedicec1'6n precisos para que puedan desempei'lar
bien su cometido.

Examinar u organizar, de la forma que se enllenda adecuada, la sucesin del primer

ejecu"vo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesi6n sa produzca de
forma ordenada y bien planiflcada.

1
lnformar los nombramiantos y ceses de altos drectivos que el primer ejecuUvo
proponga al Consejo y, para salvaguardar la independencia, lmparclalidad y profeslonalidad del
secretarlo, infonnar sobre su nombramiento y casa para su aprobacl6n par el pleno del
Consejo.

PAgina 6B
 Recomendaci6n 56.- "Que la Comisi6n de Nombramientos consulle al Presidente y al primer
ejecutivo de la sociedad, especiatmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicltar de la Comlsi6n de Nombramientos que
tome en consideraci6n, por si !os considerara id6neos, potenclales candidates para cubrir
vacantes de consejero.~

Se cumpla.

Conforme a !o establecido en el Reglamento del Consejo de Administraci6n, le Comisin de

Nombramlentos y Retribuctones deber. considerar las sugerenclas que le hagan l!egar el
presidente, los miembros del Consejo, !os directives o los acc!onistas de !a Sociedad. La
Comisi6n consultara al presidente de la Socledad, especalmente cuando se trate de materlas
relatives a los consejeros ejecuUvos y altos directives.

Recomendacl6n 57.- "Que correspenda a la Comisin de Retribucienes, adems de las

funcones indlcadas en las Recomendaclones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administracl6n: 1) La politica de retribuci6n de los consejeros y altos

dlrectivos; ii) La ratribuci6n individuel de los consejeros ejecutivos y las dems condiciones de
sus contratos y ili) Las condlciones bslcas de los contratos de los altos directives.

b) Velar por ra observanca de la pelltlca retrlbuUva estableclda porta socledad."

Se cumple.

El art!culo 14 de! Reglamento del Consejo de Admlnlstracin as!gna a la Comisin de

Nombramientos y Retribuciones la responsabilldad de proponer al Consejo de Administraci6n:
{1) la polltica de retribuci6n de los consejeros y altos d!recllvos; {2) la retribuci6n indivldual de
los consejeros ejecullvos y las damas condiciones de sus contratos; y (3) las condfciones
bslcas de los contratos de los altos directives.

Asi mismo, esta Comisin ha de revisar perl6dicamente los programas de retribuci6n,

ponderando su adecuacl6n y sus rendimientos y ve!ar por la transparencia de las retribuciones
y por la observancla de la polftica retributlva establecida por le Sociedad.

Recomendaci6n 56.- "Que la Comisi6n de Retribuciones consulte al Presidente y al primer

ejecutivo de la sociedad, especlalmente cuando se traie de materias relativas a los consejeros
ejecutivos y altos directives."

P~gina 69
Se cumple.

Anteriormente, en la respuesta a la recomendaci6n 56, ya se ha indicado que el Reglamento

del Consejo de Administracin, establece que la Comisin de Nombramientos y Retrlbuciones
ha de oonsultar al Presldente especlalmente cuando se trate de materias relativas a los
consejeros ejecutivos y altos directives.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERS

SI consldera que existe algUn prtnclplo o aspecta relevante relative a las prcticas de
goblerno corporative apllcadas par su entldad, que no ha sida ebordado por el presente
Informe, a contlnuaci6n, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podr lnclulrse cualquier otra infotmaci6n, aclarac\On o matiz,
relaclonados con los anterlores apartados del informe, en la medida en que sean
relevantes y no relterativoa.

En concreto, Indique si la entldad est sometlda a leg\slaci6n dlferente a la espaftola en

materia de goblerno corporative y, en su casa, lncluya squella informaci6n que est
obllgada a sumlnlstrer y sea distlnta de la e1elgida en el preaente informe.

Hemos de indicer que en materla de gobiemo cotporativo, la Sociedad no est

sometlda a legls1aci6n diferente a la e5paftola.

-----------------------------------------------

Este infonne anual de goblerno corporative ha sldo aprobado por el Consejo u rgano
de Administracl6n de la entldad, en su sesi6n de fecha 26-03-2012.

Indique los Consejeros o Miembros del rgano de Administraci6n que hayan votado en
contra ose hayan abstenido en relaci6n con la aprobacl6n del presente Informe.

P~glna 70
 Cafa Espaila Q

INFORMACIN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE OBIERNO CORPORATIVO DE BANCO DE

CAJA ESPANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA. S.A.U .. CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO 2012, EIABORADA CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTfCULO 61 BIS DE IA
LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES, SEGN REDAIN DE 1A LEY
2/2011, DE 4 DE MARZO, DE ECONOMfA SOSTENIBLE,

VALORES QUE NO SE NEGOCIEN EN UN MERCADO REGULAOO COMUNITARJO. CON !NOICACIN. EN

SU CASO. DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES Y. PARA CADA CLASE DE ACCIONES. LOS OERECHOS
Y OBLIGACIONES QUE CONF!ERAN.

No aplica

NORMAS APLICABLES A tA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

La modiflcaci6n de los estatutos del Banco es competencla de la Junta General, si bien al tratarse de una
sociedad an6nima unipersonal, las competencias de dicho 6rgano son ejercidas por el socio Unico, Caja
Espa~a de lnversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Piedad.

No obstante Io anterior, los estatutos prevn que, de darse el case, los acuerdos de la Junta General
habrlan de adoptarse de conformldad con Io establecido en los artfcu\os 34, 35 y 36 de dichos Estatutos,
el Ultimo de los cuales se remite a Io establec!do en Ja Ley o en los Estatutos para la concreci6n de
asuntos que exljan la adopci6n de acuerdos mediante mayorfas cualificadas.

Precisamente, para el supuesto de modlflcaci6n de los Estatutos sociales, el articula 201 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por et que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, establece que serti necesario:

En primera convocatoria, la modificaci6n de los Estatutos sociales, puede adoptarse por mayoria
ordinaria de los votas de los accionistas presentes o representados, requriendo la concurrencia
de accionistas presentes o representados que posean, al menas, el cincuenta por clento del
capital suscrito con derecho de vota.

En segunda convocatoria la modificacin de los Estatutos requiere el vota favorable de los dos
terclos del capital presente o representado en ta Junta, debiendo concurrir accionistas que i
representen el velntlcinco por ciento o mtis del capital suscrito con derecho de vota, sin alcanzar 1
el cincuenta por ciento.

BANCO DE CAJA ESPA~A DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Vlllamagna 6-8 - 28001 Madrfd (Espaila)
1

/
1
 --- ----------- ----r

Caja Espafia ~ !

Ademas, de conformidad con el articula 8 del Real Oecreto 1245/1995, sobre Creacl6n de Bancos,
actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al Rglmen Jurldico de las Entidades de Crdita, la
mod!flcaci6n de los estatutos sociales de las entidades de crdita esta sujeta a la autorizaci6n del
M!nisterio de Econom(a y Competitividad. No requeriran autorlzaci6n prevla, aunque deberan ser
comunicadas al Banco de Espai'ia para su constancia en un Registra Especial, las modificaciones de los
Estatutos sociales cuyo objeto sea alguno de los s!guientes: et cambio del domicilia social dentro del
territorio nacional; el aumento de capital social; la incorporacin textual de preceptos legales o
reglamentarios de carcter imperativo o prohibltivo, o el cumplimiento de resoluclones judiciales o
administrativas; asf coma aquellas otras modlficaciones para las que la Oirecci6n General del Tesoro y
Polftica Financiera, en contestaci6n a consulta previa formulada al efecto por el Banco afectado, haya
considerado innecesario, par su escasa retevancia, el trmite de la autorizaci6n.

OJALQUIER RESTRICCIN A LA TRANSMISIBILIOAD DE VALORES Y CUALQUIER RESTRICCIN AL

DERECHO DE VOTO,

No aplica.

ACUERQQS SIGNIEJCATIVOS QUE HAVA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y QUE ENTREN EN VIGOR. SEAN
MOD!E!CAQQS 0 CQNCLUVAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAfZ DE UNA
OFERTA PBLICA DE AOQU!SICIN. Y SUS EEECTOS.

No aplica.

INEORMACIN DE LOS. ACUEROOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIN V

DIRECCIN 0 EMplfADOS QUE D!SpONGAN INDEMNIZACIONES CUANDO ~STOS DIMfTAN Q SEAN
DESPEOIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE 0 SI LA REIACIN LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOT!VO DE
LINA QFERTA PBLICA DE ADQUISICIN.

EKisten contratos con clusulas lndemn!zatorias especfflcas de esta natura!eza, que afectan a seis
personas, de los que se derivarfan en su casa indemnilaciones cifradas en un mxlmo de dos
anualidades de la retribuci6n fija del empleado en el momento de cese; ello sin perjuicio de la
aplicaci6n, en su casa, de la normativa especlfica establecida en la Disposicin adicional sptima del
Real Decretoley 3/2012, de 10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado iaboraL

BANCO DE CAJA ESPAf;IADE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.AU.

Cf Marqus de Vl11amagna 68- 28001 Madrid (Espafla)

2
 Caja Espafia ~
-
cafJ),,.,,,

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIN DE RIESGOS EN RElACIN CON EL PROCESO DE

EMISIN DE INFQRMACIN FINANCIERA ISCllFI.

F.1.- Entorno de contro! de la entldad

F. 1.1.- Qu 6rganos y/o funclones. son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un
adecuado y efectlvo SCllF; (Il) su implantacin; y (ili) su supervisl6n.

El Consejo de Admlnlstracin del Banco de Caja Espafia, Salamanca y Soria, S.A., Sociedad Unlpersonal,
(en adelante, "el Banco"}, es el responsable de la existencla y mantenimiento de un Sistema de Contrai
Interna de la lnformacin Financera (en adelante, "SCllF") adecuado y efectivo.

Los Estatutos del Banco establecen, en su articula 39, que el Coruejo de Admnistracin asumir con
carcter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conoclmiento directo, asf coma
aqueHas otras necesarias para un responsable ejercicio de la funcin genera! de supervisi6n,
Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de Administracin en su artfcufo 4 indica que el Consejo de
Administracin entre otras funciones posee la de "aprobaci6n de !as grandes !ineas de las polfticas y
estrategias de la Sociedad, as coma el seguimiento y supervisin de su ejecucin de la politica general
de riesgos" y "el establecimento y supelVisin de los sistemas de informaci6n y contrai de los riesgos de
la Sociedad",

Par su parte, dentro de la estructura organlzativa del Banco, la Direccin General Adjunta Financiera, (en
adelante, la "Direccin Ftnanciera"), a travs de las Divisiones Financiera, de lntervenci6n y Operaciones
y de Contrai, que se encuentran bajo su dependencia, se responsablltza de la imptantac16n,
mantenimiento y desarrollo del marco generaJ de los slstemas de contrai interna, incluldos los referldos
a la fnformaci6n financiera, de modo que permta asegurar al Banco la adecuaci6n de la informaci6n
elaborada.

Asf mismo, conforme a Io sef'ialado en el articula 49 de los Estatutos, la Comisi6n de Auditorfa y

Cumplimiento del Consejo de Adm!nlstracin, tiene atribuidas, entre otras, las siguientes competencias:

Supervisar ta eficacia del contrai interna, la auditorfa interna y los sistemas de gestin de
riesgos, as{ como discutir con el auditor de cuentas o sociedades de audltorfa las
debilidades significativas del slstema de control interna detectadas en el desarrollo de la
auditoria.

Supervisar el proceso de elaboraci6n y presentaci6n de la informaci6n financlera regulada,

BANCO DE CAJA ES PANA DE INVERSION ES, SALAMANCA Y SORIA,. S.A.U.

Cf Marqus de VlHamagna 6-B - 28001 Madrid (EspaHa)

1
 Caja Espaila ~

El Banco cuenta con un Area de Auditorfa Jnterna, que se encuentra bajo la dependencia directa del
Presidente Ejecutivo y Consejero Delesado y que tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisi6n de
Auditorfa y Cumplimiento para la supervisi6n de la efectividad y adecuaci6n de! funcionamiento de los
slstemas de gestin y contro1 de rlesgos, entre los que se incluye el sistema de contrai de la informacin
financiera,

Adfclonalmente, el artfcuto 4.4 del Estatuto de Auditorfa recoge que la Direccin de Audltoria es
"responsable de establecer las pollticas de auditorfa y de dirlglr sus funciones tcnicas y admlnlstrativas.
Para elle debe:

Disefiar e implantar una metodologfa de trabajo adecuada que contemple los distintos
aspectas del trabajo de audltora.

Desarrollar y ejecutar un Plan de Audltorfa anual que sera aprobado por la Comsi6n de
Auditorfa y Cumplimiento.

Oirisir los distintos trabajos, gestionando con criter!os de eficiencia los recursos humanos y
materiales de que dispone.

Mantener informada a la Comisi6n de Auditorfa y Cumplimiento de las conclusiones de su

trabajo y aportar al mismo cuanta informaci6n le requieran. lgualmente, dara cuenta a la
Presidencia de todos los aspectes que se an de su inters.

Contratar determinados seivicios, previa aprobaci6n de la Comisi6n de Auditorfa y

Cumplimiento, si la complejldad de determlnadas revisiones asf Io requiere,

Realizar audltorfas y trabajos especiales a requerimiento de la Pres!dencia,"

Aslmismo, e)(isten manua1es internes en los que se desarrolla la metodologfa de trabajo de Auditorfa, los
cuafes fueron presentados en los Comits de Auditorla de febrero y marzo de 2011. En dichos manuales,
se determinan protocoles de actuaci6n en las revisiones, procedimientos para etaborar programas de
trabajo, contenidos y dlstrfbuci6n de los informes de auditorfa, clasificaci6n de las incidencias y plazos
1
de implantaci6n de las recomendaciones.
J
El Secretario del Consejo de Adminstraci6n del Banco y de la Comisi6n de Auditorfa y Cumplimiento
tlene la responsabilidad de informar a dichos 6rsanos de los cambios regulatorios que pueden
producrse por la toma de las acciones pertinentes, lncluyendo aquellas que puedan tener efecto en la
informaci6n contenida en las lnformaci6n Financiera.

BANCO DE CAJA ESPAflA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cf Marque da VIiia magna 8-8 - 28001 Madrid (Espalla)

 Caja Espafta ~ Caj~

F.1.2.- Si exlsten, especlalmente en Io relative al proceso de elaboracin de la lnformaci6n financlera,

los slgulentes elementos:

Departamentos y/o mecanlsmos encargados: (1) del diseiio y revisin de la estructura

organlzativa; (ii} de definir claramente las lfneas de responsabilidad y autoridad, con una
adecuada distrlbucin de tareas y funciones; y (li) de que existan procedimientos suficientes
para su correcta dlfusl6n en la entldad.

El Banco dispone de lfneas apropiadas de respoosabilldad y autoridad en los distintos procesos de

elaborac16n de la lnformacln financiera, para effo, la estructura del Banco pretende gestlonar un
modela adecuado de contrai interna sobre la informaci6n financiera, cuya responsabilidad ltlma la
tlene: atribulda el Consejo de AdmJnlstraci6n del Banco, tal y coma establece en el articula 4 de su
Reglamento anteriorrnente mencionado.

Para la elaboraci6n de la informaci6n financiera se encuentran lnstaurados distintos procedimientos en

las areas que tienen atrlbuidas responsabilidades en la elaboracl6n de la informaci6n financlera, y para
su correcta dfusi6n en el Banco. La Dlvlsi6n de lntervenci6n y Operaciones es quien centraliza y elabora
la informacin financiera, firmada par el Director General, para su envfo a la autoridad supervisora y
pane dicha informaci6n a disposici6n del Area de Contrai de Gesti6n del Banco quien ele:va dicha
informaci6n al Comit de Direcci6n y al Consejo de Administraci6n.

C6dlgo de conducta, Organo de aprobacl6n, grado de dlfusi6n e instrucc16n, prindplos y valores

lnciuldos (indlcando si hay menciones especfficas al registra de operaciones y elaboraci6n de
lnformaci6n financiera), Organo encargado de analizar ncumpllmientos y de proponer acciones
correctoras y sanclones,

Debido a la coyuntura actual y al proceso de integraci6n en el que se encuentra el Banco inmerso, est
previsto en un futuro la redacci6n de un c6digo tlco que constituya el conjunto de principios b3sicos de
actuaci6n y prcticas de conducta profesional de todos los empleados y personas del Banco y que estar
a disposicin de todos ellos en la Intranet corporativa.

No obstante el Banco dispone de un "Reglamento Interna de Conducta en el Ambito del Mercado de

Valores, de Banco de Caja Espaf'ia de lnversiones, Salamanca y Soria" (en adelante, "RICMV") acorde al
elaborado par la Confederacin Espaf'iola de Cajas de Ahorros y que cuenta con el visto bueno de la
Comisin Naclonal del Mercado de Valores al cual, el Consejo de Administracl6n acord6 adherirse en su
sesl6n del dfa 2 de diciembre de 2011, que recoge normas de conducta en relacin a este ambito. Este
Reglamento es de aplicacin al Banco, a los componentes de su Consejo de Administraci6n, a su Alta
Direccin y a los directivos y emp!eados dedlcados a funcones vlnculadas a actuaciones en el mercado
de valores.

BANCO DE CAJA ESPA~A OE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus da Vlllamagna 6.S- 28001 Madrid (Espafta)

1
 Caja Espafta ~ camero
-
A su vez podran estar temporalmente sujetas a este reglamento, aquellas personas que pertenezcan o
presten sus serviclos en el Banco y que, sin tener una funci6n directamente relacionada con los
mercados de valores, hayan participado o conocido decisiones u operaciones relativas a estas mercados.
La inclusl6n {o exclusi6n) de estas personas en el mbito de sujeci6n a la totalidad del RICMV ser
aprobada par el Comit de Seguimiento y notificada par escrlto a cada una de ellas por el secretario de
dicho rgano.

Asimismo, el Manual de !a Estructura Organizativa del Banco recoge que el Comit de Seguimiento de la
normativa de conducta en el mercado de valores tiene entre sus funciones la de "efectuar el
seguimiento y supervis6n del cumplimiento de la legislaci6n sobre normas de conducta en el Mercado
de Valores, proponer la aprobaci6n y/o modlftcacl6n de la normativa interna relativa a normas de
conducta en el mbito del Mercado de Valores, supervisar el cumplimiento de la normativa estab/eclda
en el RICMV, proponer Jas actuaciones que resulten adecuadas para la efectiva y correcta aplicacin de
la normativa y su interpretacln, adoptar las declslones que resulten oportunas en Io relative al
tratamlento de informacln privilegiada o relevante y dirimir los conflctos de inters que se le
presenten, conforme a Io establecido en el RICMV."

El rgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones, asl

coma medidas para identificar y corregir las desviaciones de esos valores dentro de la organizacin es la
Comisi6n de Auditorfa y Cumpllmlento.

Canal de denuncias, que permlta la comunlcaci6n al Comit de Audtorfa de irregularldades de

naturaleza flnanciera y contable, en adici6n a eventuales incumpllmlentos del c6dlgo de conducta
y actlvidades irregulares en la organlz.acl6n, informando en su casa si ste es de naturalez.a
confidenclal.

En la actualidad, el Banco no dispone de un canal de denuncias que permita la comunicaci6n al Comit

de Auditorfa de irregularidades de naturaleza ftnanc!era y contable. Sin perjuicio de Io anterior, el Banco
dispone de un Area de Calidad que recibe todo tipo de comunicaciones, inicat[vas y propuestas de los
empleados, para mejorar la actuacln del Banco en cualquier mblto.

Programas de formacl6n y actualiz.aci6n peri6dica para el persona! involucrado en la preparaci6n

y revisi6n de la informaci6n flnanciera, asi coma en la evaluacl6n del SCUF, que cubran al menas,
normas contables, auditoria, control lnterno y gesti6n de riesgos.

El Banco dispone de polfticas formativas dirigidas a proporcionar formaci6n al persona! en los diferentes
procesos de obtenci6n, elaborac6n y presentaci6n de la infonnaci6n flnanclera.

Se han disefiado planes de formacl6n del persona! financiero y contable dsefiados y aprobados por la
Divisl6n de Oesarrollo Organizativo.

BANCO DE CAJA ESPANA OE INVERSIONES, SAl.AMANCA Y SORIA, S,A.U.

C/ Marqus de Villa magna 68 - 28001 Madrid (Espana)

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 Caja Espafta ~ caf.ro
-
Durante el ai'io 2012 se han impartfdo 9 cursos de formacin en materia econmico-flnancJera y de
riesgos, todos ellos fmpartidos por proveedores externos; los cursos impartidos Jo han sida por
metodologfa presencial y la duraci6n total de los mlsmos ha sfdo de 90 haras.

Ademas de los cursos que han sida impart!dos a este respecta a todos los empleados, se han rea/12ado
acclones de formaci6n especificas en las siguentes reas:

Banca persona! y privada.

Contrai de riesgos de mercado y balance.
Tesorerfa, Mercados y Valores.
Riesgos.
Asesora Jur(dica.

f.2.~ Evaluacin de riesgos de la lnformac/6n financlera.

F.2.1. Cuciles son las principales caracterfstlcas del proceso de identlflcaci6n de riesgos, incluyendo los
de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso e)(Ste y est~ documentado.

La Gesti6n y el Contrai de los Rfesgos son considerados por el Banco coma un todo conceptual y
organlzativo, de modo que, tanto las polftlcas, procedimientos y metodologlas estn orlentadas en ta
misma direcci6n. Asf, el sistema de Gesti6n de Rfese:os funciona de forma integral, continua y
consolldando dicha gesti6n a la globaUdad del Grupo, bajo la supervisi6n del Consejo de Admlnistraci6n
del Banco.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la lnformacl6n flnanclera, (exlstencia y ocurrencia;

integridad; valoracln; presentaci6n, desglose y comparabilidad; V derechos y obllgaciones), si se
actualiza y con qu frecuencla.

El Contrai sobre los riesgos tiene coma objetivo el aseguramiento de una estructura de riesgos
prudente, equilibrada, diversificada y en constante seguimlento. Asf mismo, trata de salvaguardar y
optimizar ta solvencia del Banco, dentro del marco aprobado por el Plan de Negocio presentado al
FROB.

El Banco estab!ece, mantiene y actuallza los proced1mientos y polltlcas que permitan cumplir con los
objetivos de Contrai sobre la lnformaci6n Financera, garantizando !a independencia de su supervisin
sobre las dlstintas unidades de negocio. lgualmente, dispone de procedimentos y politicas aprobadas,

BANCO oe CAJA ESPARA DE INVERSIONES, SALAMANCA y SORIA. S.A.U.

C/ Marqus dv Villamagn11 6-8-.28001 Madrid (Espatia)

7
1
ri
1
 -1
Caja Espafia ~ !

en su caso, par los rganos y niveles adecuados, con el objetivo de asegurar la flabllidad de la
informacin financiera relevante, bajo un crterlo de lmportancia relativa de los diferentes impactas que
puedan producirse en la misma y teniendo en cuenta la totalidad de los objetivos de la informac16n
financiera.

En el casa de que se identifiquen nuevos eventos por cada responsable del riesgo que pueda afectar a la
informaci6n financera se actualizan las po!ticas afectadas, se reallza su difus!6n y, en su casa, se
establecen planes de accl6n adecuados para su gesti6n.

Par su parte, el Area de Auditorfa Interna, supervisa el funcionamiento de los slstemas de gesti6n y
contrai de riesgos.

Los prncipios basicos en relacin con la gesti6n y contrai del rlesgo son;

Una prudente polftlca de riesgos que asegure un crecimlento sostenible y rentable garantizando un
adecuado nvel de solvencia .

La independencia de la funci6n de riesgos, existlendo una clara separaci6n entre las unidades de
negocio, donde se origlna, y !as unJdades de gestln y contrai del msmo.

La maxima responsabllidad en !a aprobaci6n de polfticas, lfmltes, modelas de gesti6n y procedimientos

en refacin con la gesti6n y contrai del riesgo corresponde al Consejo de Administraci6n, qufn sancJona
las operaclones que exceden de las facultades delegadas a los 6rganos inmediatos inferlores, se asegura
que los niveles de riesgo asumidos tanto individuales coma globales cumplen con los objetivos fijados y
supervisa el grado de cumplimiento de los objetivos de contrai sobre los rlesgos.

la e>dstencla de un proceso de identificaci6n del perfmetro de consolidacl6n, tenlendo en cuenta,

entre otros aspectas, la posible existencla de estructuras societarias complejas, entidades
Instrumentales ode prop6sito especlal.

El Area de lntervencin se encarga de dentificary/o modificar el per/metro de consolidacin del Banco.

En el artfculo 13 del Reglamento del Consejo de Adminlstraci6n se establece que la Comisi6n de

Auditoria y Cumplimiento tlene entre sus funciones la de conocer y supervisar el proso de elaboraci6n
y presentacin de la informaci6n financiera regulada relativa al Banco y, en su casa, al Grupo, asf coma
su fntegridad, revisando el cumplimiento de los requlsitos normativos, la adecuada delimitaci6n del
perfmetro de consolidaci6n y la correcta aplicac16n de los criterios contables.

BANCO OE CAJA ESPAfilADE JNVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA. S.A.U.

Cl Merqu.s de VUlamegna 68- 28001 Madrid (E5pafia)

8
 Caja EspaHa ~

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologfas de riesgos (operatlvos, tecnol6gcos,
financieros, legales, reputacionales, medioamblentafes, etc.) en la medida que afecten a los
estados fnancieros,

Los sstemas de contrai de riesgos se adecuan a 1a tlpologfa de las operaclones y al perfil de riesgo que
se desea asumir y engloban los procedimientos de admisi6n, evaluaci6n, seguimiento, mlt!gaci6n y
recuperaci6n. Los principales riesgos contemplados abarcan el Riesgo de Crdita, Concentraci6n,
Mercado, Contrapartida, Liquidez, Tipo de inters, Riesgo Pafs y Operacional, tenindose en cuenta en la
medida que puedan afectar a los estados ffnancieros.

Qu rgano de gobierno de la entldad supervisa el proceso.

En este sentido, el Banco dispone de un organigrama orientado a una adecuada gesti6n y contrai de los
Riesgos, siempre bajo la supervlsi6n de los Comits correspondientes y del Consejo de Administraci6n.
Sus principales Divislones y funciones son:

- Dlvls16n de Rlesgos: es la Divisln encargada de la gesti6n y contrai de Riesgo de Crdita,

Concentracin, y Resgo Dperacional, as\ coma del control del Rlesgo de Mercado, Contrapartida y
Liquidez. Su dependencia es dlrecta de la Direcci6n General.

- Divisi6n Financiera: es la Divisi6n encargada de la gesti6n del Rlesgo de Mercado, Riesgo Pals,
Contrapartida y Liquidez. Es dependiente de la Direcci6n Adjunta Financiera.

- DivisiOn de Contrai: es la Dlvisi6n encargada de la gestin del Rlesgo de Tipo de lnters. Es

dependiente de la D!recci6n Adjunta Financiera.

Area de Auditorfa: es la responsable, entre otras, de la audltor(a de la gestiOn y control de los

riesgos del Grupo, Su dependencia es directa de la Presidencia Ejecutiva.

El Banco est en un praceso continuo de evoluci6n de las herramientas y procedim!entos con el fin de
mejorar la gesti6n global del riesgo y adecuar la medJcin y contrai de los riesgos de crdita, mercado,
contrapartida, liquidez, tipos de inters, rlesgo pafs y operacional en consonancia con el documenta:
"Convergencla lnternacional de medidas y normas de capital" emitido par et Comit de Supervisi6n
Bancaria de Basilea.

F.3.- Actlv!dades de cantrol

F.3.1.- Procedimlentos de revlsin y autorizacln de la lnformacln flnanciera y la descripci6n del

SCllF, a publlcar en los mercados de valon~s, indlcando sus responsables, asf coma de dacumentaci6n

BANCO DE CAJA ES PANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A..U.

Cl Marqus de VIJlamagna 6.S - 28001 Madrid (Espai\a)

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 ---~ --r--

Caja Espaila ~ 1

descrlptlva de los flujas de actlvidades y controles (incluyendo los relatlvos a riesgo de fraude) de las
dlstlntos tipos de transacclones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimlento de cierre contable y la revlsl6n especifica de los Juiclos, estimaclones,
valaraclones y proyecclones relevantes.

La preparaci6n de la informaci6n financiera que se publica y su posterior revlsin, se fundamenta en un

equipo humano y tcnico que permite al Banco obtener una informaci6n precisa yveraz de acuerdo a la
normativa vigente.

los procedimlentos de elaboraci6n y revisi6n de la informaci6n financiera, han sida definidos y

documentados par la Direccin Financiera del Banco, en colaborad6n con el resta de departamentos y
areas lnvolucrados en el proceso de emlsin de Jnformaci6n flnanciera.

En los procesas de cierre contable y elaboraci6n de estadas financieros, se utilizan acaslanalmente,

juiclos y estimaciones par parte de la direcci6n para cuantificar activas, pasvos, lngresos, gastos y
compromises, y se describen en las cuentas anuales. En el ejercicio carrespondiente al af\o 2012 se han
detallado principalmente las siguJentes cuestianes:

la evaluacin de posibles prdidas por deterioro de determlnados actives.

las hip6tesis empleadas en el calcule actuarial de las pravisiones por beneficios para empleados.
la vida Util del inmovUizado material e intangible.
La evaluacl6n de lii poslble prdida por deterioro de fond os de comercio.


Et valor razonable de determinados instrumentas financieros.
El c~lcula de pravisiones. l
Las hip6tesis para la determinacl6n de los sistemas de retribuci6n basados en acciones.

Para garantizar la fiabilidad de la informacin financiera, la Direccl6n revisa mensualmente los cierres.
Asimismo, en el casa de transacciones complejas, julcos, estimaciones y proyecciones relevantes, son 1
sometidas a aprobaci6n par parte de! Consejo de Administracin si asf Io requieren.

Cabe destacar, que entre las funclones del Area de Audltorfa Interna, se encuentra la de evaluar la
adecuaci6n y eficacia de los slstemas de contrai interne asi corne Jlevar a cabo lnvestigaciones especiales 1
para evitar y detectar fraudes e irregularidades, tal y coma establece el estatuto de Auditorfa en su punto
2.

Asimismo, la Dlrecci6n FinancJera en conjunci6n con el Area de Cumplrmiento Normative y con el

conocimiento de otras Divlslones del Comit de Direccin es la encargada de establecer qu lnformacin
financiera relevante y bajo qu criterios cuantitatrvos y cualitativos de materlalidad, ha de ser publicada.

BANCO DE CAJA ESPAAA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Vlllamagna 6-8 - 28001 Madrid {Espaila)

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 Caja E'spafta ~

F.3.2.- Polfticas y procedlmientos de contrai nterno sobre los sistemas de informaci6n (entre otras,
sobre seguridad de acceso, control de camblos, operaci6n de los mismos, continuldad operatlva y
segregaci6n de funclones} que soporten los procesos relevantes de la entidad en relaci6n a la
elaboraci6n y publicaci6n de la lnformaci6n financfera.

Los sistemas de informaci6n del Banco relacionados con los procesos de elaboracin de la informacin
flnanciera, garantizan la correcta efaboraci6n y publicaci6n de la informaci6n financiera, mediante un
esquema de contrai interna especifico.

El Banco dispone de un documenta de Politica de la Seguridad de la tnformaci6n (en adelante, "PSI")

ratiflcado por el Comit de Seguridad de la lnformaci6n y Protecci6n de Datos en su sesi6n del dfa 29 de
junio de 2011 en el que se recogen las Polfticas y Normas de Segur!dad establecidas, para mltigar los
rlesgos inherentes a los sistemas lnformticos, no solo en relaci6n a los riesgos relacionados con la
generacl6n de informaci6n financiera, sino a todos los riesgos de los sistemas inform<iticos del Banco.

Corresponde al Comit de Seguridad de la lnformaci6n y Proteccin de datos el supervisar y validar el

contenido de dichos documentas. Asf mismo, la responsabilldad de la actualizaci6n del citado
documenta, corresponde al Departamento de Seguridad lnformtica.

A continuaci6n se detallan los principales aspectos contenidos en el PSI:

Gestl6n del Cambio: la gesti6n del cambio tiene par objeto la utilizaci6n de mtodos y procedimientos
estandarizados para la eficiente y rpida tramltaci6n de todas las solicitudes de camblo sobre la
infraestructura tecnol6gica y servicios de tecnologfas de la informaci6n. Asf mismo, asegura que todos
los camblos son vaforados, aprobados, implementados y revisados de una manera controlada. Adems,
el proceso de gestJ6n del cambio contempla la detecci6n de posib!es mejoras y las comun!ca para su
inclusi6n en et plan general de mejora continua. La gest!6n de cambios se basa fundamenta!mente en la
utilizaci6n de la herramienta de gesti6n de procesos (BPM) AgilePoint. El uso de esta herramlenta
garantiza que se cubren las fases de todo el proceso de gesti6n de cambios; que se cumplen todos los
flujos de aprobaci6n; que se adjunta toda la informaci6n necesaria y que se guarda registra de todo Io
ocurrido durante el proceso.

Seguridad de la informaci6n: fa Polftica de Segurldad de la lnformac16n permite marcar las pautas de

uso de todos los slstemas de informaci6n del Banco. El objetivo de la Politica de Seguridad de la
lnformaci6n es proporcionar las directrices para garantizar la seguridad de !a informaci6n y mejorar la
calidad de los servicios y procesos realizados en el Banco. Se establece que debe ser conocida y
cumplida por todo el persona! del Banco, asl coma por el persona! de otras empresas colaboradoras que
desarrollen su trabajo en y para los slstemas de informaci6n. La Polltlca de Seguridad de la lnformacin
protege de amenazas, a fin de garantizar la continuidad de los sistemas de informaci6n, minimizar los
rlesgos de dafio y asegurar el eficente cumplimiento de los objetivos del Banco. La Segurldad de la

BANCO DE CAJA ESPAf.IA DE INVERSIONES, SALAMANCA V SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Vlllamagna 6-6-28001 Madrid (Espana)

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 Caja Espaia 'Q caJJ.\-
-
lnformaci6n se caracteriza como la preservacln de la confidencialidad, integridad y dlsponibilidad de
acceso a la informaci6n.

Plan de contlnuldad: el princlpal objetivo del plan de continuidad de negocio es el estabfecer las pautas
necesarias para la recuperaci6n de equipos y comunlcaclones en casa de desastre en los sistemas
lnformaticos, garantlzando la continuidad de negoclo. Para garantlzar dlcha continuidad, existe un doble
CPD, ubicados en edificfos dlstintos y con replicacin sfncrona de los datas re!acionados con los
principales servicios de tecnologla de la informaci6n soportada por et Banco. El modo de
funcionamiento de ambos CPDs es activa/activa, pudiendo dar cua!quier servicio crftico desde
cualquiera de los CPDs en cualquler momento.

F.3.3.~ Polltlcas y procedimientos de contrai Interna destlnados a supervisar la gesti6n de las

activldades subcontratadas a terceras, asl coma de aquellos aspectas de evaluaci6n, c<ilculo o
valoraci6n encomendados a expertes Jndependlentes, que puedan afectar de modo materlal a los
estados flnancieros.

El Banco no subcontrata a terceras activdades relacionadas con la evaluaci6n, clculo o vatoraci6n de

los estados financleros.

F.4.~ lnformacin y comunicaci6n

F.4.1. Una funcl6n especifica encargada de definlr, mantener actuallzadas las polfticas contables (tirea
o departamento de polticas contables) y resolver dudas o confllctos derlvados de su interpretacin,
mantenlendo una comunicaci6n flulda con los responsables de las operaclones en la organlzaci6n, asi
como un manual de polfticas contables actuallzado y comunicado a las unidades a travs de las que
opera la entidad.

El Banco se rige par las politicas contables establecidas en la circular 4/2004 de 22 de diciembre a
entidades de crdita, sobre normas de informaci6n financiera pUblica y reservada y modelas de estados
financieros.

El Area de lntervencin, es responsable de identificar e interpretar los cambios que se produzcan en las
polfticas contables, as coma defrnir y resotver las dudas derivadas de la interprctaci6n de los
procedimientos contables del Banco,

F.4.2.- Mecanlsmos de captura y preparac16n de la lnformac16n financlera con formatas homogneos,

de apllcad6n y utilizaci6n par todas las unldades de la entldad o del grupo, que soporten los estados
fnancieros principales y las notas, asf coma la lnformac16n que se detalle sobre el SCllF.

BANCO DE CAJA ESPA~A DE INVERSJONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

C/ Marqus de Vill11.magna 6..S - 28001 Madrid (E!pa/la)

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 Caja Espaffa ~

Los sistemas del Banco estn totalmente integrados y el registra de operaciones desencadena de
manera automatica la contabilidad de las mismas, asf coma la actualizaci6n de los inventarios.

El reporting regulatorio se realiza a travs de la herramienta "Captura", que integra toda la nformaci6n
sobre !os estados financieros. Las principales funcionalidades de "captura" son las slgulentes:

Explorador de Estados Contables,

Vlsor de Estados Contables.
Generador de Ficheras.
Jmportador de Ficheras.
Editor de Cuadres.
Bases de datas.

F.S. Supeiv!s/6n del funcionamlento del sistema

F.5.1.~Las actividades de supeivlsl6n del SCllF realizadas por el Comit de Aud!toria asi como si la
entidad cuenta con una funcl6n de auditorfa interna que tenga entre sus competenclas la de apoyo al
comit en su labor de supervisi6n del sistema de control interne, incluyendo el SCllF. Asf mlsmo se
informar del alcance de la evaluaci6n del SCllF realizada en el ejerclclo y del procedimlento por el
cual el encargado de ejecutar la evaluaci6n comunica sus resultados, si la entldad cuenta con un plan
de accfn que detalle las eventuales medidas correctoras, V si se ha conslderado su impacte en la
lnformaci6n flnanciera.

El art(culo 13 del reglamento del Consejo de Administracl6n, establece, entre las funclones de la
Comisi6n de Auditorfa y Cumplimiento, que la mlsma "supervisar !a eficacia de los sistemas de contrai
Interna y gestl6n de riesgos, revisando peri6dicamente los mismos, para que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente" y "revisara los folletos de emisi6n y la
informaci6n financiera peri6dica que deba suministrar el consejo a los mercados y sus 6rganos de
supervisl6n."

Para elfo, el Banco cuenta con un Area de Auditorla Interna, coma actividad independiente y objetiva de
aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaclones de la organizaci6n,
ayudando al Banco a cumplir con sus objetivos a travs de un enfoque sistemtico y disclpllnado que
permita supervlsar, evaluar y mejorar la efectividad de los procesos de gesti6n de riesgos, contrai y
goblerno corporative.

Tal y coma establece el Estatuto de Auditorfa, entre las actlvidades de Auditoria interna, se encuentra la
de "evaluar la adecuaci6n y eficacia de los sistemas de control lnterno de la Entidad y las Sociedades de
su Grupo, asf como la ffabilidad y calidad de los registras contables y la informaci6n financlera generada,

BANCO DE CAJA ESPAf.IA DE JNVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Villsmagna 68 - 28001 Madrid (Es pana)

13
 Caja Espafia ~

ejerciendo una actividad de asesoramiento y consulta al efecto". Ca be destacar, que el Banco dispone
de un tipo de auditorfa "financiera", cuyo objetivo es evaluar la fiabitldad del sistema contable y su
informaci6n, asf como los informes financieros resultantes.

El trabajo de Auditorfa Interna se somete a una planiflcacin anual, con el objetivo de organi2ar en el
tiempo las distintas revisiones de auditorfas, entre las que se encuentran la supeivisln del SCIJF. Dicho
plan de auditorfa recoge todas las tareas a desarrollar, determinando qu unidades ser<in audftadas
dentro del periodo y es sometido al oportuno seguimiento y control.

As( mismo, tal y coma establece el Estatuto de Auditorla, coma consecuencia de las revlslones llevadas a
cabo, se establece "un adecuado seguimiento de los requerimientos y recomendaciones que se derlven
de las auditoras realizadas, de forma que se asegure la puesta en pn1ct!ca de las medldas correctoras
pertinentes que definitivamente se hayan acordado".

F.5.2.- SI cuenta con un procedlmlento de discusi6n medlante el cual, el auditor de cuentas (de
acuerdo con Io establecldo en las NTA}, la funcn de audltorfa Interna y otros expertes, puedan
comunlcar a la alta direcclOn y al Comit de Aud!torfa o administradores de la entldad las debilldades
significativas de control lnterno ldentlficadas durante los procesos de revlsln de las cuentas anuales
o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Aslmismo lnformara de si dispone de un plan de
accl6n que trate de corregir o mitigar las debllldades observadas.

El articula 13 del reglamento del Consejo de Administracin establece coma una de las funciones de la
Comisin de Auditorfa y Cumplimiento "discutir con el audtor de cuentas las debilldades significativas
del sisterna de contrai interna que en su casa se detecten en el desarrollo de la auditorfa".

As( mismo, el citado articula 13 establece que "para el mejor cumplirnlento de sus funciones la Comisin
de Auditorfa y CumpUmiento podr3 recabar el asesoramiento de profesionales externos".

En este sentido, el artfculo 22 del reglamento del Consejo de Administraci6n establece que "con et fin de
ser auxiliados en el ejerclcio de sus funciones, los consejeros podrn, excepcionalmente, solicltar la
contratacln con cargo a la Sociedad de asesores tegales, contables, financieros u otros expertos. El
encargo ha de versar necesarlamente sobre problemas concretos de cierta relevancla y complejidad que
se presenten en el desempefio del cargo. La solicitud de contratar ha de ser forrnu!ada al presidente de
la Sociedad y puede ser denegada por el consejo de administracin si acredita:

(a} que no es precisa para el cabal desempeiio de las funciones encomendadas a los consejeros;
(b) que su caste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activas e ingresos
de la Sociedad; o
(c) que la asistencia tcnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente par expertos y
tcnlcos de la Sociedad."

BANCO DE CAJA ES PANA DE IW/ERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Vlllamagna 6-8 - 28001 Madrid (Es pana)

14
 Ca~ro
Caja Espafta ~
-
F.6.- Otra lnformacl6n refevante:

Nada que resei'iar,

F.7.- Informe del audltgr externo

El articula 61 bis de la Ley 2/2011 de Economfa sostenible sobre la difusl6n y contenidos del Informe
Anual de Gobierno Corporative, no ha estab!ecido la obllgatoriedad de obtener del audltor de cuentas
anuafes un informe de revisin sobre la descripci6n del SCllF.

Debldo a que el Banco se encuentra actualmente en proceso de integraci6n de todos sus slstemas y que
por primera vez se reflejan y describen las principales caracterfsticas actuales del SCllF que pueden sufrir
modificaciones por dicho proceso, no se ha considerado necesario solicitar al audltor el Informe
correspondiente de su revisi6n. En caso de que se considere necesario, dicho informe, se solicitara en
los siguientes ejercicios.

BANCO DE. CAJA E.SPAfilA OE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqu& de Vlllamagna 68 - 28001 Madrid (Espal'\a)

15
FORMULACIN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIN

Reunidos los Administradores de Banco de Caja Espaa de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad
Unipersonal) en Len a 26 de marzo de 2013 en cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislacin
vigente, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestin del periodo comprendido entre el 1 de
enero y el 31 de diciembre de 2012, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este
escrito, firmadas, a efectos de identificacin, por el Secretario del Consejo de Administracin.

Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales que se presentan, elaboradas con arreglo a los
principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio y de la situacin financiera, del Banco
al 31 de diciembre de 2012 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto
consolidado y de los flujos de efectivo que se han producido en el Banco en el ejercicio anual terminado en dicha
fecha, y el informe de gestin incluye un anlisis fiel de la informacin exigida.

D. Evaristo del Canto Canto D. Alejandro Menndez Moreno

D. Miguel ngel lvarez Snchez D. Pablo Prez Robla

D. Jos Ignacio Snchez Macas

DILIGENCIA: Para hacer constar que las cuentas anuales y el Informe de gestin del ejercicio 2012, formulados
por el Consejo de Administracin en su sesin del da 26 de marzo de 2013 son los que se adjuntan rubricados
por el Secretario de dicho Consejo. Asimismo, se da fe de la legitimidad de las firmas de la totalidad de los
Administradores del Banco recogidas en este documento.

D. Luis Miguel Antoln Barrios

Secretario
GRUPO BANCO DE CAJA
ESPANA DE INVERSIONES,
SALAMANCA Y SORIA
Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de
Gestion Consolidado correspondientes al
ejercicio anual terminado el 31 de diciembre
de 2012 , junto con el Informe de Auditoria
 Deloitte. Deloitte. S.L.
Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1
Torre Picasso
28020 Madrid
Espaiia
Tel.: +34 915 14 50 OO
Fax: +34 915 14 51 80
'Nww.de!oitte.es

INFORME DE AUDITORA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Al Accionista Unicode
Banco de Caja Espaiia de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (Sociedad Unipersonal):

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Banco de Caja Espafia de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.
(Sociedad Unipersonal) (el "Banco") y sociedades dependientes que integran, junto con el Banco, el Grupo Banco de
Caja Espafia de Inversiones, Salamanca y Soria (el "Grupo"), que comprenden el balance consolidado al 3 1 de
diciembre de 2012 y la cuenta de prdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de
cambios en el patrimonio neto, el estado de tlujos de efectivo y la memoria, consolidados, correspondientes al ejercicio
anual terminado en dicha fecha. Tal y como se indica en la Nota 1.b) de la memoria consolidada adjunta, los
Administradores del Banco son los responsables de la fonnul aci6n de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de
acuerdo con las Norrnas Internacionales de Infonnaci6n Financiera adoptadas por la Union Europea, y demas
disposiciones del marco normativo de informaci6n financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar
una opinion sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo
con la nonnativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas vigente en Espaiia, que requiere el examen,
mediante la realizacion de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la
evaluaci6n de si su presentaci6n, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, estn de
acuerdo con el marco normativo de informaci6n financiera que resulta de aplicaci6n.

2. En nuestra opinion, las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2012 expresan, en todos los aspectas
significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situaci6n financiera del Grupo Banco de Caja Espai'ia de
lnversiones, Salamanca y Soria al 31 de di ciembre de 2012, as! como de los resultados consolidados de sus operaciones
y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad
con las Normas Internacionales de Informaci6n Financiera adoptadas por la Uni6n Europea, y demas disposiciones del
marco normativo de informaci6n financiera que resultan de aplicaci6n.

3. Sin que afecte a nuestra opinion de auditoria, llamamos la atenci6n sobre los siguientes aspectos detallados en las
cuentas anuales consolidadas adjuntas:

En la Nota 3.b) de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se infonna del Plan de Reestructuraci6n del
Banco que incluye, adems del compromiso de vender el Banco en un plazo mximo de cinco ai'ios, la obligaci6n de
llevar a cabo un importante proceso de reestructuraci6n de las actividades del Banco que incluye, entre otras medidas,
la desinversi6n de parte de la cartera de participaciones del Grupo y el cierre o venta de la totalidad de su negocio fuera
de su zona tradicional, asf como la realizaci6n de un ajuste adicional de oficinas y persona! en la red de oficinas y en los
servicios centrales. Corno consecuencia de dicha obligacion, el Grupo ha registrado en el ejercicio 2012 deteri oros por
importe de 304 millones de euros para la cartera de instrumentas de capital y constituido provisiones por importe de
1OO millones de euros calculadas por los Administradores del Banco en base a la informaci6n disponible al cierre del
ejercicio y bajo determinadas hip6tesis basadas en el contenido del Plan. No obstante, el impacto econ6mico final de
dichas medidas en las cuentas anuales consolidadas dependera de la evoluci6n del valor razonable de <lichas
participadas y del cumplimiento efectivo del calendario de desinversiones, asi como de las hip6tesis contenidas en el
mencionado Plan a Io largo del desarrollo del proceso de reestruct uraci6n.

Por su parte y segun se menciona en la Nota 1-o), en relaci6n con los compromisos de reducci6n del tamai'io del Grupo
contemplados en el mencionado Plan de Reestructuracion y conforme a Io establecido en la Disposicion Adicional
Novena de la Ley 9/2012, que establece la obligaci6n de transmitir los activos recogidos en la Disposici6n Adicional
Octava de esta Ley a la Sociedad de Gesti6n de Activos procedentes de la Reestructuraci6n Bancaria (" SAREB") a
aquellas entidades de crdito que cumplan determinadas condiciones, en el mes de febrero de 2013 se ha formalizado
en escritura publica el traspaso de determinados activos inmobiliarios y operaciones de financiaci6n al sector
inmobiliario del Banco a la SAREB por un valor bruto total de 6.5 10 millones de euros, habindose establecido un
precio total de traspaso de 3.137 millones de euros. El precio de estos activos traspasados ha sido satisfecho al Grupo
mediante la entrega de valores representativos de deuda emitidos por la SAREB y garantizados por el Estado Espaiol.

Detcr..te. S.L lnscrita en el Regstro Mercanti! de Madnd. tomo l 3.650. sewn 8'. folio 188. hoja 1.1544 14. 1nscnpc1n 95 C.1.E. B ~9 l 04469.
Domte1l10 social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1. T"!ue Picasso. 28020. Madrid
 En la Nota 3.b) de la memoria consolidada adjunta, se informa que la necesidad de capital del Grupo contenida en el
Plan de Reestructuraci6n se ha estimado finalmente en 2.063 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo
Banco de Caja Espana de Inversiones, Salamanca y Soria no cumplfa con el minimo requerido por la normativa que
regula los requerimientos de capital. Los Administradores del Banco estiman que este dficit de capital sera cubierto,
confonne a Io establecido en el Plan de Reestructuracion, una vez se materialicen: (i) la transmision de determinados
activos inmobiliarios a la SAREB mencionada en el prrafo anterior, (ii) la inyeccion por el FROB de capital adicional
por importe de 604 millones de euros mediante la previa suscripcion de obligaciones convertibles contingentes, las
cuales han sdo emitidas y suscritas por dicho importe con fecha 26 de abri! de 2013 y (iii) los canjes de instrumentos
financieros hibridos emitidos por el Grupo, que sern llevados a cabo en el marco de los principios y objetivos relativos
al reparto de los costes de reestructuracion de las entidades financieras cstablecidos en la Ley 9/2012, de 14 de
noviembre, de Reestructuracion y Resoluci6n de Entidades de Crdito (la "Ley 9/2012") y en el RD-ley 24/2012, por el
cual los titulares de hibridos o deuda subordinada, tras su posible y previsible conversion en capital mediante las
acciones de gestion de hlbridos, absorbern prdidas. A la fecha de emision de nuestro informe, este proceso de canje
de instrumentos financieros hfbridos no se ha llevado aun a cabo.

Los Administradores estiman que el Grupo contar con el apoyo financiero del FROB para garantizar el desarrollo
normal de su actividad, el cumplimiento de sus obligaciones financieras y el mantenimiento de los recursos propios
mfnimos requeridos por el Banco de Espafia, con el objeto de llevar a buen tnnino el Plan de Reestructuracion. Por
todo Io anterior, la continuidad de las operaciones del Grupo esta condicionada al xito de los planes de los
Administradores del Banco.

4. El informe de gesti6n consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores del
Banco consideran oportunas sobre la situacion del Grupo, la evolucion de sus negocios y sobre otros asuntos y no
forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la informacion contable que contiene
el citado informe de gestin consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012.
Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificaci6n del informe de gestion consolidado con el alcance
mencionado en este mismo prrafo y no incluye la revision de informacion distinta de la obtenida a partir de los
registros contables del Banco y socicdades dependientes.

DELOITTE, S.L.
1 R.O.A.C. N S0692

Mo 2013 N" 01/13/08836

IMPORTE COLEGIAl: gs,OO EUR

Este informe est ~ujeto a la tasa
aplkable lt.'Stablecida en !a
....... .... ................
Ley 44/2002 de 22 d nov1emb<e .
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 GRUPO BANCO DE CAJA ESPANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA
CUENTAS DE PRDIDAS Y OANANC!AS CONSOLIDADAS
CORRESPONOIENTES AL EJERCICIO ANUA1. TERMINAQO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y2011!NOTAS1. 2 y 41
(Miles cle Euros)

No!aa de la lnor&So lifOaalo&

Memotla 3112-2012 31.12.2011

INTEReSES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS 1.169.135

!NTERESES Y CAAGAS ASIMILADAS
MARGEN DE lNTERESES
"" (772.314
398.821
1.313.411
f849.920
463.491

17.568
RENDIMIENTO OE INSTRUMENTOS DE CAPITAL
RESULTADO DE ENTIOADES VALORADAS POR EL M:TODO DE LA PARTICIPACtN " 21.412
[11.731) (8.0"4)
COMISIONES PERCIBIDAS
COMISIONES PA~AS
Rt"SULTADO OE OPERACIONES FlN.ANCJERAS (ne Lo):
".. 164.544
{20.213)
12.100
161.086
(22.894)
41.030
Cartllla cle negooiec.1611 " 3.789 3.213
Otros lnstrumer>tos flnen.o:>t110s a valor ra2onable con mbics en prdio'!IS y garoancias
ln~!IUITlentoa Onardams novalorados a valorralOnabla oon camt>.io:I en prdldas ygen.oncias
(4.860)

""" '"
20.809

"'"'
DIFERENCIAS DE CAMBIO (nato) """'
2.2111
17,054
2.137
64.512
OTROS PRODUCTOS DE EXPLOTAC!N:
lngre& de wnllalos da saguros yreaseguros omilk:Jos
Ventes a ingrst1os par prestacin OO seNidos rio ftnancieros
" 74.070
43.067 38.806

Resto OO pmduct da axplotac16n "'

"'"'
{96.610)
3.223
42.483
OTRAS CARGAS OE EXPLOTAClN;
GEl5! da oonlretos ~ !l<lguros y reaseguros
Varad6n da ex1sterw:las
" (30.239)
(187)
{61.867)
(27.222)

Rmo de cargas de exlo!acin 166.084 134.645

MAROEN aRUTO 5-42.784 1177.059

GASTOS DE AOMINISTRACIN: (396.479) (423.040)

GaaLosde po<sonal
Olros gastos gell6ra1es de adml~tra<;i6n
AMORTIZACIN
DOTACIONES A PROVIS!ONES \NETO)
P'e:RDIDAS POR OETERIORO DE ACTIVOS FI NAN Cl EROS (NETO):
...""
~ (292.086)
(104.393)
(23.944)
(122.107)
(2.780A25)
(304A14)
{118.826)
(28.533)
47.917
(98.109
lnver.ilor.es credrtldtS {2.556.638) (81.518)
Olros hslrumento.s f'>'!nderns no va1o1ac!oa a valor razonabla oon cambios en prdk:Jas y gammeias f211.787 f?.7.591
RESULTADO DE LAACTl\llDAD DE EXPLOTACIN (2.780.171 178.244

Pe:RDIDAS POR OETERJORO DEL RESTO DE ACTrvos (116Lo):

Fonde da Comerdo yotm aciivo ;ntangibTe
Ollos aclNos
" (204.983)
(61.941)
(143.042)
(41.667)
(8A76
(33.188
GANAHCIAS (F'RO!DAS) EN LA BAJA OE ACTrvos NO CLASIFICAOOS

- '"
COMO NO CORR!EITTES EN VEITT A 3.690
DIFERENCIA NEGATIVA EN COM01NACl0.~ES DE NEGOCIOS -
GAl'W'<CIAS (PR,OIDAS) DE ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA
1602.896
NO CLASIFICJ!J)OS COMO Of>ERACIONES INTERRUMPIOAS
RE0ULTADO ANTES DE IMPUESTOS
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS
"'
27
13.$84.360
1-028.503
1110.375
24.759
4.400
DOTACIN OBUGATORLA.A OS RAS Y FONOOS SOCIALES
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTJNUADAS
RESULTADO DE OF'EAACIONES INTERRUMPIOAS (nelo)
c2.555.85
1.718 .,,
29.1511

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCIClO fl.557.573 28.737

Resultado a!ribuk:Jo a la entldad Wmlnaota {21558.232) 30.021

Rnultado etribuido a int~""' minorllanos

BENEFICIO POR ACCIN:

" "" {1.284)

Benellcio b$1oo{wros)
Benellcio dYuldo(euros)
(2,877)
n:a11) '""
0,032

rl Sa presootan, nlca y exciusivamente, a efectoa cornparativos.

Las Notas 1 a 52 desclitas en la Msmora adjunia y !os Anaxos 1Il, 111 y IV forman pane lntegrante
de la cu&nta da pfdidas y ganancias oonS-Olidada del ejercicio firiallzado al 31 de dletembre de 2012.
 GRUPO BANCO DE CAJA ESPAl'IA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA
ESTADOS DE INGRESOS Y GA$TOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS
DEL EJERCICIOANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y2011(NOTAS1, 2 Y 4)
{Miles de Euros)

31122012 31.12-20111\

RESULTAOO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 12.557.573 28.737

OTROS INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS: S0.333 (33.829

Actlvos nnanc!aros disponible:i para la venla- 88.757 (30.148)
Gsnanc:las {prdldas) por valoracin (35.230) (9.504)
Importes lransferldos a le cuen'e de prdldas y ganancias (123.987) (20.644)
Olras reclaslficadones - -
Dfferenclas da camblo- (354) (1.279)
Gananc:las (prdidas) por vek:lracl6n - (1.279)
Importes lransferkfos a la eu enta de prd!des y genancias - -
Diras reclasiflcaclooes - -
EnHdades veloradas por el mtodo de la particlpacfn 23.009 (14.953)
Gananclas (prdldas) pDrvaloraci6n - {14.953)
lmpuesto sobre Beneficlos 131.078 12.550
TOTAL INGRl!BOS Y OASTOS RECONOCIOOS (2.477.240 (5.0921

Allibuidos a la enUdad dominante (2.477.899) (3.808)

Atlibuldos a intereses mlnol'l!er1os 659 11.?84
(")Se presentan, nica y exclusivamente, a efectos comparalivoa.

Las Notas 1 a 52 descritos en la Memoria edjunta y los Anexos f, Il, Ill y IV forman parte integrante
del es1ado de Jngresos y gastos raconocldos consolidado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
 GRUPO BANCO DE CA.JA ESPANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA

ESTADO TOTAL DE CAMBIO$ EN EL PA!RIMQN!O NETO CONSOLIDADO

DEL EJERCIIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 !NOTAS 1. 2 Y 4)
(Miles de Euros)

Patrlrnonlo Neto Atrlbuldo a la Entidad Dominante

Fondos PJoplos
Reff!'V<ls)
{Prdidas) Rwullado
deEntldades dal EjQtio;:lo

Prima de
Reservas
{Pn:lidas)
Valorad<111 par el
MModo de la
Alribuldo
ala Entldad
Menos-
DIYldendos y
Total
Fondes AJustespor
ll'lto~ses
do "''"'
Patrlmonio
Partlct~Rc!On Dominante Pronlos Valorac!On
Caoital Emisi6n Acurnuladas

. .
Retrlbueionoo

. 178.381
Minoritarlos
"""
Saldo al 1 de enero c!a 2011 888.837 299>56 303A36 1A91.829 915 1.414.363
Saldc:i inieial ajustado 888.837 299.556 303.436 . . . 1.491.529 (78.381) 915 1.414.363
Tollll ingresos y gaslos reconocklos . . . . 30.021 . 30.021 (33.829) (1.284) (5.092)
Otras variaclanes c!al patrimono r1et0: . . 61.353 (3S.200) . 3.000 23.()93 . (126) 22.967
Aumento de pi!awondo c!a dotaci6n . . . . . . . . . .
Distribucin de dMderd:lstRllrnuneraciOn a los ii!ldos . . . . . 3.000 (3.000) . . (3.000)
Trnspasos enlnl paftldus de plllf1monio neto . . . . . . . . . .
Otras varteclones clel palrirnonio nl!ID . . 61."Sro 135.260 . . 26.093 . "26 25.967
Saldo final al 31 de d!cl11mbru de 2011(") 888.837 299.5S6 3&4.769 135..260 30.021 3.000 1.544.943 112.210 '495 1.432.238
Saldo lra\cial ajustado 888.837
. """'
.
364.789
. .
(35.260) 30.021
.
3.0DO 1.544.943 (112.210) (495) 1A32.238
(2.477 .240)
Talai ingreGOs y gastos recoro::idos
Olfas veriaclo~ del pebimonlo neto:
Aumerrtg de capltallfondo cle dolaci6n
.
.
.
. .
61.028
.
(34.059)
(2.558.232)
(30.021)
. .
(3.000)
(2.558232)

.
{52) .
.
80333

.
""" .
(3Q)

. . . . . . .
Olslr1buci6n de divldendos'R111nuneraciOn a los socios
Traspii909 entre particlas de Petrimonlo neto
Otras variaclones del trlmonloneto
.
.
.
. .
61.028:
.
(34.059) (30.021)
. .
(3.000) 3.000
(3.052) .
.
.
22
'""
(3.0S2)
22
888.837 169.319 12.558.232 . 11.013.341 131.877 11.045.032
Saldo fln;i! al 31 de dlciernbre de 2012
''"" 425.817

("}Se p~entan, Onica y exlusivamenle, a efectos comparativos.

166

Les Notas 1 a 52 descrttas en la Mamoria adjunta y los Anext1s 1, H, Ill y rv forman parte !ntegrante
del esta do total de cambios en el patrimonio neto coosoUda del ejercicio fina.lizado el 31 de diciembre de 2012 .

....
 GRUPO BANCO OE CAJA ESPANA OE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA

ESTADO DE: FLUJOS DE EFECJJVO CQNSOLIQADO

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL Tf.RM!NAOO El 31 _PE_ DICIEMRE DE 2012 Y 2911 lNQIAA 1. 2 Y 41
(Miles de Euros)

31-12-2012 31-12-2011 l'l

FLUJOS DE EFECTNO DE LAS ACTIVIOADES DE EXPLOTAC!N:

R&SIAlBOO del ejercicio 12.557.573 28.737
AJuste:s para oblener los flujos da efectiYo de las adlllidedes de explotacl6n-
Amorllzacl6n 23.944 26.583
Olros ajusles 2.245.167 155.003
2.269.101 181.586
Aumanto/dl&m!nuci6n neto de los edNos de exploteci6n-
Cariera de nagoclaci6n (66.630) (B.833)
DITOa acuvos financi&roa a va!or ra:zooabte con cambi en prdldas yganar.ciBS (90) {407)
AGli\los finarK:ier dlspoolblas para la verrta 685.676 (2.119.960)
lnversiO/'leS cradilicias (2.043.918) (2.344.40f)
Olros acttvos de explolacl6n 665.559

.
1.702.205
559.403 2.771.396
Aumentcidlsmll\Ucln fo de los pasivos de e;io:plolaclo-
Cartera de Jl8QOClad6n
-
.., {50.368)
Olros paslvos financier a va!or razonable con cambios en prdides y ganerdas -
Pastv flnar.cler !I coete amortzado (2.060.295) (2.713.538)
Olroa paslvoo de explolac!6n (41.481 1153.618
r2.0S5.6B 2.917.524
Cobros / Pagos por lmpues!o sobre Bel1ellcios 1.039.878 !36.415
Total nujos de efactlvo Mios de las ac!Nldedes de e~plolec!6n 765.078 27.780

FLUJOS DE EFECTrvo DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION:

Pagas-
Actlvos materiales 21.634 17.~5
Adivos intangibles - '-"'
Participadoflee - --
ActJv no corrientes 9(1 venta -
Olroa pagos retacionados con aciividades de inve<slon - -
21.634 19.350
Cobras-
Activoo materleles - 47.404
Ai:tivos ln!anglbles 41 -
Partldpaclones 57.117 14.497
Diras tKlldadea de negocJo - -
Acijvos no cotrl911les y pasivos al'Ociados 911 venta - -
Cariera de lnveraln a vencimianto 431.030 400.069
Otros cobros re!ecionados con actlvidades de lnversi6n -488.188 -451.970
Toi.el ftujos cSe efedivo natos de les acUvideo:es da inversln 466.554 442.620

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTJVlDADES DE FINANC!ACIN:

""~
DMdandos - 33.148
Pasivos subordlnados -
-
Cobr-
Paslvos subordlnados 2.333 -
'""
Tolal Hu}os de e!ectivo neto de las acllvidades de f!nanclaci6n 2.333 -
EFE.CTO DE LAS VARIACIONES DE LOS T!POS DE CAM010 2.291 2.137
AUMENTO (DISM!NUCIN) NETO DEL EFECTN'O Y EQUIVALENTES 314.000 439'.389
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL IN!CIO DEL PERIODO 948.180 508.791
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERtODO 634.180 948.180

PRo-MEMORlA:
COMPONENTES DEL EfECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIOOO-

"'''
Saldos equNarentes al efactlvo 911 bancos nlrakls
otros 11CUV011 flnencier
136.764
314.182
183.234
137.264
649.788
181.110
Menos- Oescublerlos bern:arios reint...,rable5 e lavista - -
TOTAL EFECTIVO y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERfooo 634.180 948.180

(")Se presentan, linica y exclusivamente, a efactos comparaHvos.

Las Notas 1 a 52 descritas en la Memorla adjunta y los Anexos I, Il, Ill y IV fol'man parte lntegranta
del estado de flujos de efectlvo conso!ldado del ejen:icio flnallzado el J1 de d!ciembre de 2012.

"V
~
 Grupo Banco de Caja Espat1a de lnversiones, Salamanca y Soria

Memoria Anual Consolidada correspondlente

al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. Natura1eza de !a Entidad Dominante y del Gruoo. bases di presentac!6n de las

cuentas anusles consolidadas y otra !nformaci6n

a) Naturaleza da la Entfdad Dominante y del Grupo

Banco da Caja Espana da lnversiones, Sa!amanca y Soria, S.A. (Soc!edad unlpersonal) (el "Banco~ o 'Banco
CEISS") es une entidad frnanclara constilulda el 24 de noviembre da 2011, en escritura pblca ante al
notatio D. Lorenzo Poblad6n Rodrlguez a inscrita en el Registre Mercanti! de Madrid.

El domicilie social del Banco sa encuentra situado en el nUmero 6-6, de la catie Marqus de Villamagna de
Madrid. En al domicUio social del Banco se pueden consultar los eslatutos sociales del Banco junlo con otre
inforrnacl6n tagal relevante.

Los estatutos del Banco establecen las aciividades que puade llavar a cabo, las cualss corresponden a las
actlvldadas tipfcas de tas entidades de crdite y, en partlculer, se ajustan a Io requer1do por la Ley de
2B/19BB, de 29 de ju!io, sobre Disciplina e lntervenci6n de las Entldades da Crdite.

En relaci6n con au actlvidad y como consecuencia da la toma da raz6n del Banco del "Tarrn Sheet of the
Span!sh Authoritias Comml!ments for the Approval of the Restructuring p!an of Banco Caiss by the European
Commission (vasa Nota 3) , las actividades del Banco se centrarn en !a Banca mnorista en las reglones
an las qua mantenga su prasencia, y durante el patiodo de reestructuracin no reallzar nuavos negocios en
al segmente promotor y constructor ni activldadea da Banca corporativa ni de Banca de inverei6n.

El Banco se constituy6 con facha 24 de novlembre da 2011 y de acuerdo con to establec!do en el Proyacto
de segregacin suscrito el 26 de maye da 2011 la Un!ca entldad acelonista (Caja Espal'la de tnverslones,
Salamanca y Soria, Gaja da Ahorros y Monta da Piedad, en adelante "la Gaja"), transmltl6 ta total!ded da los
actlvos y pasivos qua lnlegraban el patrimonlo de la Caja, con la Un!ca excepci6n de los acllvos y pasives
axc!uidos, no vincu!ados diractamenta a la actlvidad flnancisra da la Gaja (vasa apartado d de &Sta Nota).

Previamante a Io anterlor, como consecuenc!a del proceso de fusi6n de Gaja da Ahorros da Salamanca y
Soria y Caja Espafla de Jnvarelones, Gaja de Ahorros y Monta da Piedad, secre6 en el ejercicio 2010 Caja
Espet'la de lnveraiones Salamanca y Soria, Caja da Ahorros y Monte da Piadad traspasando ambas
entidsdes en bloqua a la nueva antidad, a trlulo universel, !a totalldad de los patrimonios de las entidadss
disueltas, quedando subrogada le Caja en todos los derechos, acdones, expeclativas, obllgsdonss,
responsabl!ldades y cargas da la mlsmas, con carcter geoeral y sin raserva ni Umltadn alguna,
pennaneciendo vlgentes por tel subrogacln, sin modlflcacl6n, gravamen ni pe~uicio, los darechos y
garantias da terceras. La fecha conlab!e de fus!6n fue fijada el 1 de julio da 2010.

Las cuentas anualas consolldadas del Grupo, las del Banco y las da la casi lolalidad de las entidadss
integrantes det Grupo corraspondlentes al ajerclclo anusl termlnsdo el 31 da diciembra da 2012 ee
encuentran pendlantes da aprobaci6n de sue rsspeclivas Juntas Gansralas da Accionistas. No obslenta, el
Consejo da Admlnlstracln del Banco entienda que dichas cuentas anuales sarn aprobades sin cambios
slgnificaHvos.

/
b) Basas de presantacf6n de las cuentas anua/es conso/ldsdas

Las cuentas anuales consolldadas del Grupo Banco da Caja Espana de lnvers!ones, Salamanca y Soria ("El
Grupo") correspondientes a! ejercicio 2012 han sido forrnu!adas por los Administradores del Banco de Caja
Espana de lnvers!ones, Salamanca y Soria, S.A (Sociadad Unipersonal) ("el Banco"), en reuni6n da su
Consejo de Admfnlstraci6n celebrada el dfa 26 de marzo da 2013, de acuerclo con el marco normallvo de
inforrnad6n financiara que resulta de ap!icac16n al Grupo, qua es el establecido en el C6cllgo de Comercio y
la reslante legislaci6n mercanlil, en !as Norrnas lnternaciones de lnformaci6n Financiers adoptadas por la
Unl6n Europea tomando en consfderaci6n la Orcular 412004, da 22 de dlclembra, de Banco da Espafla {NllF-
UE), apllcando !os principlos de consolidacin, politicas conlables y criterios de valoraci6n descritos en la
Nota 2, da forma que muestran la imagen fiai del pa:trimonlo y de la siluaclOn financiers del Grupo al 31 de
diciembre de 2012 y de los rGSUltados de sus operaciones y da los llujos de efectivo, consolidados,
generados durante el ejercicio anuel termfnado an dicha facha. Dichaa cuantes anua1es consol!dadas se han
praparado a partir de los ragistros da contabflidad del Banco y de tas sociedades que ae illCluyan en la
consolldaci6n.

En este mamorie se ulilizan las ebreviaturas "NIC- y "NllP pare referfrse a las NOITilaS lnlernac!onales de
Contabillded y a las Norrnas lnternaciona!es da !nforrnac6n Flnanclera, respectivamente, y las abreviaturas
"GIN/IF~ y sJC" para referirae a les lnterpratacionas del Comit de tnterpretaciones de les Normes
lntemacionates de lnformaci6n Finandera y del anterior Comit de lnterpretaciones, respectvamente, todas
allas aprobadas por ra Uni6n Europea en base a las cueles se han elaborado estas cuantas anuales
consolldades.

c) Princfpio da empress en funclonamlanto

Tal y oomo se Jndica en !a nota 1.1. el Grupo ha rncurrido en prdidas qua han originado una d(smlnucl6n de
!os Recursos propios computabtes que sa han s!tuedo por debajo de los nivelas minimas exigibles. No
obstente, las cuentas enualaa consolldedas correspondlentes al sjerccio 2012 han sldo praparadas
siguiendo el princlp!o de empresa an funclonamiento al conslderar los Admnistradores del Banco que, de
ecuerdo con Io contemplado an el Plan de recapltalizaci6n y reestructurad6n aprobedo por el Banco da
Espalla qua se menciona en la Nota 3 de la Memor1a, el Banco Uene previsto cumplir con el requerimiento
minima de capital principal exlgido por la normatlva vgente.

Adiciona!menta, en !e elaboracl6n de las ruentas anuales consolidadas del sjercico 2012 se han apl!cado,
bsicamenta, los principios, tas polHlces contebles y los crilerios de valoraci6n que se describen eo ra Nota 2.
No existe ningUn principlo contable de cercter obligatorto que, siendo signillcatlvo su efecto en las cuantas
anuales, ae heya dejado de apllcar.

No obstante, y dado que los principios conteb!es y criter1os de valoraci6n apllcados en la preparacl6n de las
cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejsrolcio 2012 pueden diferlr de los ulilizados por algunas de las
entidades integradas en el misrno, en el procaso de consolldaci6n se han Jntroducido los ajustes y
recfaSlficaciones nesar!os para homogenelzar entre si tales principlos y critarios y para adecuar!os a las
NHF-UE aplicadas por el Grupo.

d) Proyecto comdn de segregaci6n del nagrxio nnancfero de ta Cafa en el Banco

La estructura juridica elegide para !lever a cabo la integracl6n del negocio linsnciero de la Caja en el Banco
es la aegragacJn, coma forme tlpfca de escisi6n prevista eo el artcu!o 71 da la Ley da Modflcaciones
Estructurales (LME), mediante la cuel sa produjo el traspaso en bloqua por sucesi6n universel de los
elementos patrimoniales que integran como unidad econ6mica dicho negocio linandero, de forma !al que el
Banco se subrog6 an la totalidad de los derechos, ecciones, obligaciones, responsablHdades y cargas del
nagoclo flnanciero segregado, todo allo de conforrnidad con Io prevlsio an el Tltulo Ill y D!sposlci6n Adicional
Tercera de la LME. Con fecha 26 de maya de 2011 el Consajo de Administraci6n de Caja Espans da
lnversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Pledad aprob suscribir el proyecto de
segregac16n que fue retificado an le A.samblea General de Caja Esparia de lnversiones, Salamanca y Sorte,
Caja de Ahorros y Monte de Pieclad con fechs 5 de septiembre de 2011.
Se reconoci6 al Banco la condlci6n de geslor y dlrector Unlco del Grupo y las partes quedan bajo une misma
unidad de decsi6n y contrai. Por lento y sin perjuiclo del mantenimlento de !os 6rganos de gobiemo de la
Caja, el Banco a travs de sus 6rganos de gobierno y dlrecci6n ser el 6rgano de gesti6n y direcc16n efectiva
del Banco, con exclusl6n de las declsionas de gesli6n de la obra social respective y tas relativas a la
inversi6n de los dividendoa reclbidos del Banco qua sern competencia exclusivade ta Caja.

El traspaso en bloque del negocro financlero comprende tanto los activas y paslvos afectos al mismo coma
los medlos humanos y materiales actualmenta vinculados a la axp!otaci6n del nagocio financlero.

El Perfmetro de Segregaci6n, sa dennl6 en el proyecto de segregacl6n, corne el conjunto de elementos

patrimonia!es principales, y accesorios, que componen el negocio financlero da la Caja, entendldo en el
sentido ms empile, este es, la totalldad de los acttvos y paslvos excluldos Unicamente los sigulantes:

Los actives y paslvos afectos a la Obra Social de la Caja;

Los actives y paSlvos adscrilos al Monte de Pledad de ra Caja;

Los inmueblea de uso proplo, este es, el edlficlo Botines, Situado en la P!aza de Sen Marcelo 5, de Le6n y
las instalaclones del citado inmueb!e;

Los e!ementos Jnventariados coma patrimonio artislico de la Gaja;

El fonde documentai del Centre de Documentacln de la Gaja;

Tesorerla en afectlvo suficlenta para hacer trente a les nasidades de liquidez de la Gaja por importe da
40.000 miles de euros.

Tal y corne se hizo constar en al Proyecto da Segregacl6n, se consider6 balance de segregaci6n de la Caja,
el balance individual de Caja Espal'ia de lnversionos, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte da Pieded
el 31 de diciembra de 2010, al cual fueformulado por al Conaajo de Admin!straci6n de la Caja el 31 de marzo
da 2011 y aprobado por la Asamblea General de le Caja el 26 de mayo de 2011.

No obstante, de conformidad con !a norme de registre y valoracl6n nUmaro 21 del Plan General da
Contabi!idad, en case de escisin in1ragrupo entre une socledad malriz y su filial, los activas y pasJvos que se
trensmlten a la entidad beneficlarla deben reglstrarse en los Ubros da sta llima par el importe que
corresponderia a los mismos. una vez rea!l.z.ada la operaci6n, an las cuentas anuatss consolidadas de!
Grupo. Dado que la segregacJ6n es une operaci6n asmilada a la esclel6n, proda el mismo tralamiento
contable.

Los actives y paslvos transmilidos por fa Caja sa registraron en el balance individuel del Banco, por el valor
que les correspond!a, une vez consumada la operacl6n, en Jas asentas anueles consoHdadae a! 31 de
didembra de 201 O y en consecuancia, el Banco ampli6 su capital en 888.837 miles de euros, mediante la
emisi6n da eee.837.000 nuevas acclones nominatives da un 1 euro de vator nomine!, con una prima de
emlsi6n da 299.296 miles de euros, y adiclonelmente surgen unas reservas por importe de 304.351 miles de
euros.

La fecha a efectos contables de la segregeci6n se estableci6 el 1 de enero de 2011. A efectos infomialivos

los Adminietradores elaboraron coma seria el balance del Banco el 1 de enero de 2011, que sa presenta a
continuaci6n:
 Miles de
Euros
01-01-2011

Activo:
Caja y dep6sitos en bancos cenlrales 376.773
Cartera de negociaci6n 100.123
Otros activas financleros il va\or razonable con cambios en
prdidas y ganancias 8.643
Activas financieroo disponibles para la venta 5.079.16(
Inversiones crediticias 30.937.411
Cartera de inversi6n a vencimiento 5.898.362
Derivados de coberrura 182.383
Activas no corrientes en venta 489.479
Participaciones 781.604
Contratos de seguros vinculados a pensiones 6.159
Activas por reaseguros
Activa material
-
852.146
Activa intengible 91
Activas fiscales 700,339
Resto de activas 52.838
Total activo 45.465.512

Miles de
Euros
01-01-2011

Paslvo:
Cartera de negociaci6n 73.296
Pasivos financieras a coste amorlizada 43.272.676
Derivados de cobertura 86.689
Pasivos por contratos de seguros -
Provisiones 450.537
Resto de pasivos 167.952
Total pasivo 44.051.150

Patrimonlo neto:
Fondas propios-
Capital escriturado 888.837
Prima de emisi6n 299.556
Reservas 304.351
Ajustes por Vl:l!oraci6n '78.382)
Total natrimonio neto 1.414.362
Total pasivo y patrimonlo neto 45.465.512

la segregac!6n se acogi6 al Rgimen Especial previsto en et Capitula VIII, Tltulo Vil de la Ley del lmpuesto
sobre Sodedade9. A tal efecto y sagn !o previsto en el articule 96 de la Ley del lmpuesto sobre Socledades,
la operaci6n de segregacin ha sida comunicada al Ministerio de Econom!a en la tonna reglamerrtariamente
establecida.
 La efecllvidad de la segregacin, y por ende su insaJpc[n regis!ral, estaba expresamente sujela al
cumpl!miento en tiempo y fonna de las s!gulantes condiciones, asr como de cualquier olra autorizaci6n
adm!nislrativa que pudiera lmponer la normatlva estata1 o auton6mica y que tuera apl!cable a la segregaci6n:

Autortzacln de la segregac!n por el Minlslerlo de Economie y Hacienda.

Autorizaci6n de la Junta de Castille y Le6n, a propuasta de la Consajerla cornpetente en malaria da

ordenaci6n y superv!sin de entJdades de crdito, para (i) el desarroUo ind[recto por la Caja de su
actividad financiera, medlante la aportacin da todo su negocio nnandero al Banco, de acuerdo con Io
dlspuesto en el artculo 21 de la Ley de Cajas de Ahorro da Castille y Le6n; y (li) la modincacin de los
estatutos de la Gaja con el fin de lncluir en allos las condlcianes b.slcas del ejercicio da la acUvidad
financlera a travs del Banco, con arreglo a !o prevsto por el art!culo 13 de ta Ley de Cajas da Ahorro de
CasHlla y Le6n.

Previo cumplmiento de las condicionas anteriores, la mancianede segregac!On, fue inscrite en el Reglstro
Mercanti! de Madrid, con fecha 2 de diclembra de 2011.

e) Responssbiffdad da la fnformaci6n y estlmacfones raallzadas

La infonnaci6n contenlda en estas cuentas anuales consolidadaa es respons3billdad da los Administradores

del Banco.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes a! ejerc!cio de 2012 se han uti!izado,
ocasonalmente, estimaciones reallzadas por los Admin!stradores del Banco para cuantificar a\gunos de los
acuvos, pasivos, ingresos, gastos y comprorniaos que ftguran reglstrados en allas. Bsicamente, estas
eslfmaciones se refieren a:

Las prdidas par deterforo da datennlnados activos (Notas 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17 y 18),

tas hlp61esis empleadas en el catcuto actuarfal de los paslvos y cornpromlsos por retrtbudonas post
empleo y otros compromisos a largo plazo mantenidos con los emp!eadas (Nota 2-n),

la prtllda por el traspaso de aclivos a la Sodeded de gestl6n de Activas Procedentas de la

Reestructuracin Bencaria, S.A. (Notas 10. 14 y 18).

las conlingericias por procedimlentos judlciales y/o reciamadones an curso (Nota 25),

la vida UIJI de los activos mateliales e intangibles (Notas 16y17),

la va1orac16n de los fondos de comercio de consolldacin (Nota 17),

el valor razonabJe de determinados activos no cotizados (Notas 9y10),

la recuperabllidad de !os activos fiscales dlferidos (vase Nota 27).

A pesar de que las estimadones anterlormente descrltas se han rea11zado en funcin de la major informacl6n
disponible el 31 de diciembre da 2012 sobre los hechos anallzados, es posib!e que acontecimientos que
puedan tanar lugar en el futuro obliguen a modiflcar1as (al alza o a la baja) en prximos ejercicioa de manera
significaUva, Io que se harle, en el caso de ser preciso, conforme a lo eslablecido en la NIC 8, es decir, de
fonna prospective. reconocienda los efectos del cambio de estimacl6n en la cuenta de prdldas y ganancias
consolldada de los ejercic!os afectados.

f) Contralos de agancia

Nl al 31 de dlclembre de 2012 nl 2011, ni en ningUn momento durante al ejercicio fina!izado en dlcha fecha,
las enHdades consolidades han mantenido en vlgor "oontratos de egencia" en la forma en le que stos sa
 contemplan en el artlculo 22 del ReaJ Decreto 1245/1995, de 14 de julio. Pertlclpadones en el capital de
enlidades de O"dito.

g) Parllcfpaclones en el capital de entldades de crdlto

De ecuerdo a Io dispuesto en el ertlculo 20 del Real Decreto 124511995, de 14 de Julio, a continuaci6n se

presenta !a relaci6n de participaciones en el capital social de entidades de O"dlto, nacionales y extranjeras,
mantenidas por et Banco al 31 de dciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 y que superan el 5/o del
capital o de los derechos de voto de Jas mismas (vase Anexo 1):

Porcentaie de Particin~ci6n
Entidad 2012 2011

E.B.N Banco de Negocios, S.A. 21,090/o 20%

h) Impacta medfoambfental

Dadas las actividadas a las que se dedican, el Banco y sus Socledades Dependentes no Uenan
respoosabilldades, gastos, actives, ni provisionea o contlngencias con impacta significati-vo en el media
ambiante. Por este motive, no se ineluyen desgloses espec!flcos en la presente Memoria consolidada
respecta a informacin de cuestlones medloamblentales.

11 Objetivos, polfticas y procesos de gestJ6n de cspltaf

La CJrcular 312008 del Banco da Espane. de 22 de mayo, sobre determlnscln y control de los recursos
propios mfnimos, regula los recursos proplos minimas que han de mantener las entidades de crdita
espatro!as tanto a titulo lnd[vdual como da grupo consolidado y la forma en la que han de datermfnarsa
4 4

tales recursos propios, asl oomo los dislintos procasos de autoavaluaci6n del cap!tal que deben rea!Jzar y la
informacin da carctar pUblfco que deben remilir al mercado las mancionadas entidades.

Esta Circular supone el desarrollo final, en el mbtto da las entidades de crdita, de la legislacin sobre
recursos propios y supervlsl6n en basa consolidada da !as enlidadas financleras, diclada a partir de la Ley
36/2007, da 16 da novembre, por la qua se modifica la Ley 13/1985, de 25 da mayo, da coe!iciente de
inversin, recursos propios y ob!lgaciones de !nformacl6n da los intermediarios financieros y oo-aa normes del
sistema financiero, y que comprende tambin el Real Decreto 216/2008, de 15 da fabrero, de recursoa
propios de las entidades flnancleras. Esta norme culmina tambin el proceso de adaptaci6n de la normativa
aspanora a las direcUvas comunltarlas 2006/48/CE del Parlamanto Europeo y del Consejo, da 14 de junlo de
2006 y 2006/49/CE del Par1amento Europeo y del Consejo, da 14 da Junlo de 2006. Ambas directives han
rev!aado profundamenta, siguiando el Acuerdo adoptado por el Comit de Basilea da Supervisi6n Bancarla
(MBasilea Il'). los requerimlentos minimas da capital exlgldo a las enHdades de crdita y a sus grupos
consol!dablas.

Los objetivos estratgicos marcados por la Direcc16n del Grupo con relacin a la gestin qua se realiza de
sus recursos propios, son los slgulentas:

Cumplir an todo momento con la normatlva apliceble en materia de requerJmlentos da racursos propios
minimas.

Buscar la mxima aficiencia en la geslin da los recursos propios, de manera qua, junte a otras varlables
da rantabi1idad y riesgo, el consuma de recursos propios sea considerado coma una variable fundamental
en los anlisis asociados a la toma de decisones da inversln del Grupo.

La Dlrs!n del Banco consldera los recursos propios y los requerimientos de recursos propios astablecidos
por la normative anteriormanta indicada como un etemento fundamental en su gestin, que afecten tanto a

'
las dedsiones de lnversln del Banco, anlisis de la viabilidad de operaciones, estrategia de distribuci6n de
resultados por parte de les fl!lalas y de emlslones por parte de la entidad, etc.

La gestiOO que el Grupo realiza de sus recursos propios ae ajusta, en Io que a deflnldones conceptuales se
refiere, a !o dispuesto en la Circuler 3/2008 del Banco de Espaf'ia, de 22 de mayo, sobre determlnacln y
contrai da los recursos propios minimas. En esta sentldo, el Grupo consldera coma recursos propios
computables loa ndicados en la norma s de la Circuler 312008 da Banco de Espai1a.

Los requerlmientos de recursos propios mrnrmos que estableca la mencionada CirC1.Jlar se ca!C1.Jlan en
funci6n de la exposici6n del Grupo al riesgo de crdita y dilucin (en funcl6n de los activas, compromises y
dems cuentas de orden que presenten estes riesgos, etendlendo a sus Importes, caracteristrcas,
contrapartes, garanties, etc.), al riesgo de rontraparte y de posleln y llquldacin correspondiente a la carters
de negociacin, al riesgo de cambio y da la posicin en oro (en funcOO de la posicin global nela en divisas
y de la posici6n neta en oro) y al rlesgo operaciona!. Adic!onalmente, el Grupo est sujeto al cumplim!ento de
los limitas a la concentracln da rlesgoa establecidos en la menclonade Clrcular y al cumpl!miento de las
obllgadones de gobi01no corporative interna, eutoevatuaci61l del capital y med!cin del rlesgo de tlpo da
inters y a las obligaciones de informaci61l pblica a rendir al marcado, tambin estab!ecidas en la
mendoneda Circuler. De cara a garantlzar el cumplimiento de los objativos antes ind!cados, sa rea!lza une
ges6n integrada de estas riesgos da acuerdo con las polfticas antes resefladas.

Con fecha 18 de febrero da 2011, el Consejo da Mlnlstros aprob6 el Real Decreto-lay 2/2011, pare el
reforzam!anto del sistema financ!ero, que esleblece que las entdades da crdite y sus grupos que pueden
captar fondes reembolsables del pUbllco, debarn contar con un capital principal igual o supen"or al 8% de
sus exposiciones totales ponderadas par riesgo calculadas de conformidad con Io prev!sto en la Ley 13/1985,
da 25 de maya; porcentaje que se incrementar hesla el 10o/o para los grupos consotidabl&s de entldades de
crdlto que renan las dos condidones s!guientes:

Tengan un coeHclente de financiadn mayorista suerior al 20% confonne e la definic6n estab!ecida par
el Banco de E.spaHa, y,

No tengan distrlbuidos tilufos represantativos de su capital, a! menas, en un porcentaje igual o superlor al

20A. del mismo a terceras. A estas efectos no se tendr an cuenta las partk:ipaclones mantenidas por las
Cajas de Ahorro que hayan aportado su negoolo flnanclero a un Banco para deaarrollar su objeto proplo
como entided de crd!lo, !as de las fundaelonas originadas por trasformaci6n de cajss de ahorros o le
partidpecln en el capital social del Fonda de Reestructuracin Ordeneda Bancaria. En casa de grupos
consolidables de ent!dades da crdita en el que se lncJuyan una o ms cajas de ahorros qua hayan
optado por desarroltar su objeto propio como entidad de crdita de forma indirecte, esta condldn se
verificar~ sobre el banco al qua hayan aportado su negocio financlero.

Adicionalmente, el Banco de Espa.ia podr axlgir el cumplimiento de un nivel da capital principal supef1or al
sefia!ado antericrmente al la entidad no atcanza, en el escanario ms adverse de una pruaba de reslstencia
del conjunto del s!stema, el nlvel de recursos proplos minimoa exigido en dlcha pruaba y haste el limite de
dlcha exigenc!a.

De acuerdo con Io esteblecido en la dlsposici6n trans!toria primera de este Real Decreto-tey, la fecha de
enlrade en vigor de los requisitos de capital principal sei'Le!ados anterlormente sera el 10 de marzo de 2011,
tomendo coma base de c.lculc !a dfre de activas ponderados por rlesgo correspondiente a 31 de diclembre
de 2010.

Las entldades que en dicha fecha no alcanzaran el nive! requerido tenian 15 dias li.biles para presentar para
su aprobad6n anle el Barico de Esperle la estrategie y el calendario de cumpUmlenlo de los nuevos
requisitos de capitaliz:acin que deber.n cumplirsa antes del 30 de septiembre de 2011 (si bien Banco de
Eapana podla conceder un ap!azam!ento de 3 mesas para ejecutar dichas medidas, an determlnadas
clrcunstancias que podr. ser de 6 meses, de forma excepcional, en el caso de procesos de admisi6n a
neyoc!ae!6n de valores).

Si la es!rategia lncluyese la sollcitud de apoyo financiero el FROB, la entidad debfa presentar, en el p!azo de
un mes, desde fa fecha de presentaci6n de la estretegia de cumpllmlento de !os requerimentos de capital un
plan de recapitalizaci6n. En cumplimieoto de las exigencias dispuastas en el mendonado Real Dacreto-ley
212011, de 18 de febrero, para el reforzamlento del sistema llnanclero espaflo!, respecta a los nuevos
requisitos de reforzamiento del capital, el Banco present ante el Banco de Espafla con fecha 28 de marzo
de 2011, su estrategia y calendario de cumplimiento de los nuevos requisitos de capital pr!ncipaf que al 31 de
diciembre da 2010 escendia el 8,17% y entre lea meclidas induldas en la mencionada estrategia de
cump!tmiento se inctuye el protocolo de integracin con Unic.aja (vase apartado d) de esta Nota),

Asimismo, este Real Decreto-ley aprob6 otre sarle de medfdas entre las que destacan las relatives a la
Reforma del Fondo de Reestructuracin Ordenada Bancaria, a la excepcin a la obllgacin de fo1TTiular oferta
pbtica de adquisicin en procesoa de reestructuraci6n o lntegrac:in, a la adhesin de las entidades
centrales de los S.l.P. a los FonOOs de Garant(a de Oepsitos y a datermlnados aspectas de la Ley del
lmpuesto sobre Sociedades relaclonados con los SJsternas lnstitudona!es de Proteccin.

A conUnuaci6n se lncluye un datal!e, partiendo de la clasillcacln en recursos propios bstcos y da segunda

categorfa, de los rec1..1rsos proplos del Grupo Caja Espena de lnversJones, Salamanca y Soria al 31 de
d!ci8Jllbre de 2011, callados de acuerdo con Io establacldo en la Circuler 3/2008 del Banco de Espafla, da
22 de maya, que como se ha ndicado anter!ormenta, coJncida con Io que se consldera "capital a efectos de
gestln"':

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Rccursos propios bscos:

Reservas y oLros (569.961) 2.424.176
Menas-
Activas intangibles (1.625 (62.027'
(571.586 2.362.149
Recursos propios de segunda categora:
Pasivos subordlnados 819.865 865.377
Otros (819.865' 248.365
- 1.113.742
Recursos propios auxiliares totales
Deducciones
-
-
-
(99.405)
Total recursos proplos (571.586) J.376.486

Al 31 da dlclembre de 2012, el Grupo Caje Espafla de lnversiones, Salamance y Soria, coma coMecuencia
da la disminucln de Recursos Propios or!ginada por las prdfdas dal ejerciclo 2012, no cump!ia con fos
recursos proplos mfnimos exlgldos por la Clrcular 312010 de Banco da Espat'ia.

Adicionalmenta, el Grupo Caja Esparia da lnvarslones, Sa!amanca y Soria, no cumplla con el ratio de capital
princlpa! requerido por la normative vigente. En respuesta a los incumplim!antos de recuraos proplos
minimas y de conntrac!On de riesgos, el Consejo de Adminislracin eprob6 el Plan de recapitanzac:in y
reestructuraci6n (vase Nota 3), aprobado por el Banco da Espai'la que contempla lea medJdas con las qua
el Banco tiena previsto mpllr con el requarimiento minima de capital principal exigido por la normatiVa
vigente en e! ejerclcio 2013.

Al 31 de diciembre da 2011 y durante el ejemcio, los recursos propios computables del Grupo Caja Espai'la
de lnversiones, Sa!amanca y Soria, excedfan de los requeridos por la citada normauva. No oOstante, e dicha
fecha el ratio de capital principal de Grupo Caja Espai'la de lnvers!ones, Salamanca y Soria alcanzaba el
7 ,62k da los activas ponderados por r1esgo con un ratio de financiacin mayoriate del 21,46o/o. A pesar de
que al 31 da diciembre de 2011, el Grupo Gaja Espana de lnvers!ones, Salamanca y SOfia no cumpli con al
ratio de capital principal requer100 porta normative vigante, los Admfnistradores del Banco consideraron que
dlcho aspecta debla conslderarse conjunlamente en el proceso de lntegraci6n con Un\caja Banco descrito en
el apartado d) de esta Nota.

Por ll!mo, el 14 de noviembra da 2012, se pub1ic6 la Lay 912012 sobre restructuracln y resolucl6n de
entldades de crdita que establece, a partir del 1 de 011ero de 2013, un nco raquisilo de capital principal del
 9o/o, acompasando tento los elementos computables corno las deducciones, con los utilizados por la
Autoridad Bancaria Europea. Esta Ley ha sldo desarrollada parcia!mente por la Circuler 7/2012 del Banco de
Espal'ie sobre requerim!entas minimes de capital prir.c:ipal.

}) Coeflclente de rese1Vas mfnimas

Al 31 de didembre de 2012 y 2011, asf corne a Io largo del ejercicio anual terminado en dlcha feche, el
Grupo cumplla con !os minimes exigidos para eete coeliciente por la normative espafiofa apHcable.

k) Fondo de Garant/a de Dep6sitos

Duranle el ejerc!cio 2012, se ha publlcado el Real Decreto - ley 212012, de 3 de febrero, de saneemiento del
sector financiero, sobre fa reallzacin de las ac:tuacionas necesarias pare restaurar !a suficencia de dicho
Fondo, con feclla 30 de Julio de 2012 le Comisin Gestora del Fonda da Garantia de Depsitos da Entldedes
de Crdito, acord6 la realizacin de una derrama extraordinar!a antre las enlidades edscrltes al mlsmo
estimeda sobre la base de las aportaciones a 31 da dlciembre de 2011 y llquidables mediante cuotas
anuelas Jguales durante los pr6xlmos diez ai'ios.
As!mismo, el Real Decreto - ley 24/2012, de 31 de agosto, de restructuradn y resolucin de entldades de
crdite, establece, previe determinecin del Banco de Espal'ia, la rastitucin, por parte del Fonde de Garantra
de Depsitoa, de los importes de tos depsitos geranllzados cuando se produzca el impago da dep6sitos
vencidas y exigibles, siempra y cuendo no ae haye acordedo la aperrura de un proso de resoluci6n de la
entldad. En este sentido, el Fonde podr adopter medldes de apoyo e la resolucin de une enllded de crdite
tales como el otorgamienlo de garanties, la concesln de prs1amos y crdites y la adquisicin de activas o
pasivos, puci'endo mantener su gestln o encomendarla a un tercera.
El Banco est integrado en el Fonda de Garantie de Dep6silos.

Durante el ejerciclo 2012 y 2011, el Grupo ha registrado une aportadn de 46.579 y 22.610ml!es de euros al
Fonde de Garantie de Dep6sitos, que figura registrade en el capitule "Otras Gargas de Explotaci6n" de la
cuenta de prdidas y gananciae consolidade adjunte (vase Nota 43).

En el ejercicio 2012 se ha reglstrado e! compromise asumdo con la Socieded Gestora de los Fondes de
Garantie de Dapsitos en Entidades de Crditas, A.l.E., por 35.345 miles de euros, en concepto de derrema
extraordlnaria, que se liquldarln el mismo dia que tas entidades edscrilas deben pagar sus aporteclones
anuales ortlinar1es en los ejercicios 2013 haste 2022, ambos !ncluldas.

/) 1nformacl6n raquerlda por la Lay 211981, de 25 de mal'2"o, de Regu/acf6n del Mercado Hlpotecarlo y por
el Real Decreto 71612009, da 24 de abrlf, por el que se desarrollsn determinsdos aspect os de esta Lay

El articule 12 de le Ley 211981, de 25 de marzo, de Regulacl6n del Mercado Hlpotecario, modfflcado porta
Ley 4112007, de 1 de diclembre, establece que "la enlidad emisora de las cdules hlpotecarias llevar un
registra contab(e especial de los prs!amos y crd\tos que slrven de garen!le e las emsiones da cdules
hipotecarias y, si existen, de los actives de sustitucJn inmovilizados para darles coberture, asf oomo de los
instrumentas flnancieros derlvados vinculados a cada emisl6n. Dlcho registre conlable especlal deber
aslmlsmo idenUllcar, a efectos del clculo del lfmlte establec!do en el artfculo 16, da antre lodos los
prslamos y crd1los registrados, aquellos que cump1en las oondiciones exigidas en la seccin segunde da
esta Ley. Les cuenlas de ra entidad emisora recogern, en la forma que reglamentariemenle se determine,
los datos esencia!es de dicho registra",

En el ejercido 2009 se ha publicado el Real Decreto 71612009, da 24 de ebril. por el que se desarrollan
determlnados aspectas de la Ley 211961, de 25 de marzo, de regu!acln del mercado hipoterio y otres
normes del sistema hipotecar1o y nnanciero.

Gonsiderando que el Grupo es emisor de cdulas hlpotecarias y de bonas hipotecarlos, en la Nota 22 se

presenta determinada informacin re!evante cuyo desgtose es raquerido por !a normative del mercado
hlpolecario.

/
 Dlchas cdules hpotecarias son valores cuyo capital e intereses esl:n especlalmenta garantizados, sin
nssidad de lnscripcln registrai, por hlpoteca sobre todas las que constan inscnlas a favor del Grupo y que
no estn afectas a emisin de bonos hpotecarios, sin perjuico de la responsabilidad patrimonial universal
del Banco, par los actlvos de suslitucin y por los Hujos econ6micos generados por los instrumentas
nnancieros der1vados viriculados a cada emisi6n.

m) lnformaci6n sobre los apfazamlentos de pago afectuados a proveedores. Dlsposfc/On adicfonaf

tercera. "Deber de informaciOn" ds la Ley 1512010, de 6 de juf/o

Conforma a Io estab!acdo en la Oisposicin adlcional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de

modiflcaci6n de la Ley 312004, de 29 de dlcembfe, por la que se establecan medidas da lucha contra la
morosidad en las operaciones comarciales, al 31 da diciembra de 2012 y 2011, al Grupo no tenla importe
alguno pendienta de pago a acreedores oomerciales que acumutara un ep!azamlento superior al plazo
mximo legal de pago para dcho ejerdcio.

n} Novedades normatlvas

Entrada en vlgor da nuavas normes contab!es

Dasde el 1 de enaro de 2012 han entrado en vigor las siguientes Normas e lnterpretaciones adoptadas por la
Unin uropea y al Grupo, que no han tenido un impacta signllicatvo en las cuentas anuales consolldadas
del ejerc!cio.2012:

Modificaciones a la NllF 7 lnstruman/os fnancieros: Desg!oses - Transferencias de act.tvos flnanclaros:

Refuerza !os requisilos de desg!ose apllcables a tes transferencias de activas, tanto en aquellas en las
que !os aciivos no se dan de baje del balance coma, y pr1ncipalmente, aque!les que !mplican le beja del
activo del balance pero la entldad ment!ene elgune lmplicaci6n conUnueda.

Modif/cac/onas a la NIC 12 lmpuesto sobro las ganancias - lmpuastos difarklos ro/acionados con
propladadas inmobiliarfas: El camblo fundamentel da esta modificaci6n es qua lntroduce une excepCin
a los ptinclpios genereles de NIC 12 que afecta a los lmpuestos diferidos relacionedos con propledades
lnmobiliarias qua el Grupo valora de acuerdo a! modelo de valor razoneble da NIC 40 Propiedades de
inverein, medfanle la presunci6n da care al clcu1o de los impuestos dtferidos qua e! va!or en libros de
estas activos ser recuperedo en su totelldad via vente.

Da la apHcacin da las mencionadas norrnas contables no se han derivado efectos signlflcalivos en las
cuentas anuales del Grupo.

Por otre parte, a la feche de formulaci6n de estas cuen!ae anuales se encuentran en vigor ras sigulentes
Normas e lnlerpretacionas cuya fecha efectiv'a es posterlor a 31 de dfciembre da 2012:

NllF 10 Estados Ffnancieros consolidados. (obl!gatorie para ejercicl que comiencen e partir de! 1 de
enero de 2014, sa perrnite eplicacin antlclpada) - Es1a norma sustltuye a las actue!es NIC 27 y SIC
12, !ntroduciendo un Unico modelo de consolidacin baeado en el cootrol, independienlemente de la
nalura!eza de la soc!edad en que se lnvierte. Modifica la daflnlci6n de contrai existante actualmenta. Le
nueva dafinici6n de contrai consta de Ires e!ementos que deben cumplirse, el poder sobre la
particlpada, la exposicin o el derecho a los resultados variables de la !nversln y ta habHldad de utillzar
ese contrai da medo que se puecla influlr en el importa esos retomos.

NllF 11: Acuardos conjunlos: sustituye a le actualmente vigente NIC 31. El cambio fundamental que
ptantea NllF 11 respecio de la norma actual es la aliminaci6n de la opci6n de consolidaci6n
proporcional para las entidadas que se controlan conjuntamente, qua pesan a inoorporarse por el
mtodo de le partlcipaci6n.

NllF 12: Dasgfosas sobre parl/cipaciones en otros entidades. La NllF 12 ea una norme de desglose que
agrupa todos los requisitos de ravelaci6n en cuentas reletivos e perticipaclone..'l en otras entidades

1
 (sean dependientes, asociadas, negoclos conjuntos u otras partidpaclones) induyendo nuavos
requerlmientos de desgtoses.

El Grupo se encuentra actua1mente analizando los pos!b1es efectos de las mencionadas norrnas (NllF 10,
11 y 12). En base al anllsls realizado haste la fecha, el Grupo no anticipa que da !a ap!icaci6n de estes
normas vaya a tener un impacta significaUvo en los estados financleros consolidados.

NlfF 13: MedK;in del velor razonab/a. Esta nueva norme se emite para ser la fuente normaUva Uniea
para catcular el valor razonab!a de elementos del activa o del pasvo qua se valoran de esta forma de
acuerdo a Io requerido por airas nomias. NllF 13 cambla la delin!c!6n actua! de valor razonable e
lntrodu nuevos malices a conslderer; ad!clonalmente empila los desgloses rodgldos.

NIC 27: Eslados financ/eros lnd/vkiual&s y NIC 28: lnvarsiones en asociadas y negoc/os conjuntos. Las
mod!ficacionas a NIC 27 y NIC 28 son para!elas a la emis!6n de las nuavas NHF (NllF 10, NllF 11 y NllF
12) anteriormente mencionadas.

Modif1eac/n de la NIC 1 Presentaci6n del Otro Resu/tado lntegral: consistente en la ob!lgaci6n de

presantar un total separado de los lngresos y gastos del "Olro Resultado lntegrar de aquellos
conceptos que se reciciarn a la ctJenla de prdldas y ganancias en ejercicios futuros y da aquellos qua
no.

Modiflcac/n da NIC 19 Ratribuaon8S a los emp/eados. El cambio fundamental de esta modificad6n de

NIC 19 afeclar. a1 tratamierrto contabla de los planes de baneficios definido puesto que sa elimina le
"banda da nuctuacin". Actualmente as poslble elegir diferir cierta porcin da les ganancies y prdidas
actuarates. A partir de la entrada en vlgor de la modlflcacin, Iodas las ganancias y prdidas
aci:uariales se reconocern irvnedlatamente. lncluye camblos relevantes de prasentecln de los
componentes del coste, de forma que el coste de serviclo (servlclos pasados, reduccionas y
liquideciones del plen) y de Jnters neto sa imputar.n a prdldas y ganencias y el oomponentei da
reve1orizaci6n (comprende bsicamanle las prdides y gananclas aciuarlales) se impular a patrimonlo-
ajustes por ve1oracin y no se reclasificarB a !a cuenta de prdidas y ganancias. Da actJerdo con la NIC
8, dicho camblo norrna!ivo supone un camblo da poHtlca contabla y, por Io tanto, daber ser aplicado a
partir da! 1 de enero de 2013 retroactivamante, ajustando los saldos iniciales del patrlmonlo para el
perlodo anter!or ms antiguo que se prasente como si la nuava polltica conlab!e se hublese astado
ap1!cando siempre. Tambin supondr camblos ein la presentaci6n de los componentas del costa en el
estado de resultado integral, que se agruparn y preseintarn de forma distinta. Los admlnlstradores del
Grupo han estimado que la antrada en vigor de este nonne no supondr un Impacta ralavante en al
patrimonio neto.

Modificacin da NIC 32 Compensaci6n de ectiv08 con pas/vos flnanaieros y ModifLCac/n de Nl/F 7

Desg/oses, compensacin de activas con pasivos flnenc/eros: La modificaci6n da NIC 32 introduce una
serie da aclaracionas adlcionales an ta gula de Jmplementacln sobre los requ!sitos de la norma para
poder compenser un actJvo y un pasivo fioendero en su presentaci6n en el balance da sltuaci6n. NIC
32 ya indica que un activa y un pasivo financlero solo podrn compensarse cuando la entidad tenga en
el momento actual el derecho exigible legalmente de compenser los Importes reconocidos. La gu[a de
lmplementacln modificada indica, entre otros aspectas, qua para cumpliflle esta condici6n, el derecho
de compensecin no debe depender de eventos futuros y debe ser legalmente exigible, tanto an el
curso norme! de los negocios como en caso de incumpllmlento, insolvencia o qulebra da la antlded y
todas las contrapartes.

La modiftcacin perale!a de Nl1F 7 tnlroduce un apartado espec[fico de requisitos nuevos de desglosa

para aquellos activas y pasivos fina11C1eros que se presentan nateados en al balance y tambn para
aque\1os otros instrumentas financteros que estn sujatos a un acuerdo exigible da compensaci6n nete
o almi!ar, independlentemenle de que ae astn presenlando o no ccmpensados contablemente de
acuerdo e NIC 32.

Finalmente, a la fecha de formu!aci6n de estas cuentas anuales consOlidedas se ancontraban pendlentes de

adopcln por la Unin Europea las siguantes Normes e lnterpretaciones cuyas fechas efectivas de entrada
en vigor son posleriores e 31 de didembre de 2012:
 Nf/F 9 lnstrumentos ffnanciaros: Clasificacin y vaforac!6n: NllF 9 sustituir en el futuro la parte de
clasificacin y vatoraci6n actual de NIC 39. Existen diferenclas muy relevantes con la norma aclual. en
relaci6n con los adivos finanderos, entre olras, la aprobacin da un nuevo modelo de c!aslficacln
basado en dos nicas calegorlas de cosle amortiz.ado y valor razonab!e, la dssaparid6n de las actuatss
claslficaciones da "lnverslonas mentenidas haste el vancimiento y "Acllvos financieros disponibles para
la venta", el anlis1s de deterioro s6fo para !os activas que van a coste amortizedo y la no bifurcacin da
derivados lmpl!cltos en conlratos de actlvos financieros.

En re1acl6n con los pasJvos financiaros las calegorfas da clasificac!6n propuestas por NllF9 son
simllares a !as ya axlstentes actualmente en NIC 39.

Mejoras a las Nf/F Cicfo 2009- 2011: Modlficaclones menores de una serie de normas.

Reg/as de trans!c/n da /aa modif1Gaciones a Nf/F 10, 11 y 12: Clarificaci6n de las reglas da transici6n
de estas normas.

El Impacta de le apllcad6n de estas normas an no se ha evaluado.

No existe nlngUn prindpio contabla o crilerio de valorac6n que, leniendo un efecto sfgniflcativo en las
cuenlas anuatas consolldadas, sa haya dejado de apllcar en su elaboraci6n.

o) Hachas relevantes poster/ores

1. Transmisi6n de acllvos a la Sociadad de Gasti6n da Aclivos Procedenles de la Raastructuraci6n Bancar1a,

S.A. (SAREB).

Con fecha 25 de febrero de 2013, en cumplimlento del debar legal de trensmiLir activoa establecido en la Ley
9/2012, de 14 de noviembra, da raestructuraci6n y resoluci6n de entidades de crdito y en el Rea.I Decreto
1559/2012, de 15 de noviembre por el que se eslab!ece el rgimen juridlco de tas socledades de gasti6n da
acUvos, y segn Io dispuesto por al ACtlerdo del Fondo de Reestrucluraci6n Ordenada Bancaria de fecha 15
de febraro de 2013, asi corne en la rasolucln del Banco de Espafla de 27 de noviembre de 2012, que fija el
pracio da los activas, Banco da Caja Espana de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A. y aquellas sociedades
participadas por el mismo afectadas por el referido deber lega1, han forma!iz.ado al contrato de transmisi6n de
actives a la Sociedad de Gsati6n da Activas Procedentas da la Reestructuraci6n Bancaria, S.A. (SAREB) por
un Importe total de 3.137.374 miles de euros. Olcho conlreto tiene coma fecha de plenos efectos el 28 de
febrero de 2013. El precio ha sido satisfecho por SAREB medianle la entrega da valores da renta fija emflida
por SAREB que cuentan con la garanlla irrevocabla del Estado Espaflol.

Los prstamos y crdites que se traspasan a la SAREB asclanden a 4.950 millonss de euros brutes con una
provlsi6n asociada de 2.594 mlllones de euros conforme al precio fijado de lraspaso a la SAREB. El
perimetro da activos adjudicados del Banco se ha lljado eo un valor neto contabla que asciende a 781
mlllonas de euros conforme a los preclos fijedos da traspaso a la SAREB. El Grupo Ceiss ha susctlto 941
mllonas de euros de bonos que vencen el 28 de febrero da 2014, 1.412 millones da euros en bonos qua
vencen el 28 de febrero da 2015 y 784 millones de euros en bonos que venceo el 28 de febrero de 2016. los
bonos emitidos por la SAREB lianen un nominal da 100.000 euros cada uno da elles, aclmi!idos a colizad6n
en AIAF, se han suscrlto por la Enlidad por el 100"/~ del valor nominal.

Por Ultimo, a la misma fecha, Banco Celss y SAREB han suscrifo un oonlrafo da adminislrad6n y gooti6n da
los activos qua se han transmitido, que ha eolrado an vlgor el 1 de marzo de 2013, con el objaUvo de que
Banco Celss preste todos los servcios necasarios para la administraci6n y gasti6n de los Acllvos
transmitidos. Olcho conlrato tiene una duraci6o da un ano, s!n pe~uiclo da su posibla pr6rro;Ja da forma
automtlca, a instancia da SAREB, por un periodo de lgua! dured6n. A partir de ase momento, tante Banco
Celss coma SAREB podr.n, de mutuo acuardo, prorrogar el Contrato par perfodos sucesivos da un af'lo de
duraci6n.

SAREB abonar a Banco Celss une comisi6n por la gasHn que ascendar al 0, 15o/o del valor de la
transmis6n da los activos, qua se !iquidar da fOITlla semestral. Adlclonarmenta, se abonar una comisi6n de
gasti6n por objetivos que ascender al 0,07o/o anual del va!or da lransm!si6n de los acl.ivos, slempra qua el
 Banco alcance los objelivos determinados por SAREB. Por Ultimo sa han fijado comisiones por venta de
benes inmuebfes, com!siones por el alquiler de lnmuebles y por la cancelacin de prstamos.

2.- La Comisin Rectora del Fondo de Reestructuracin Ordenada Bancarla (FROB), en reun!n celebrada el
pasado 7 de febrero, ha determinado que et valor econ6mtco de Banco CEISS, elaborado de acuerdo con !os
procedirnientos establecfdos por el FROB y sobre la base de loe Informes de valoracin encargados a lres
expertes independientes, asciende a un resultado nega!lvo da 288 rnil!ones de euros.

3.- Con fecha 5 de febrero de 2013, dado que la previsl6n de resullados del ejerdc!o 2012 dal Banco Cess se
ha visto afectada por el cumpllmiento de loe Reates Dei:retos-ley 212012 y 1812012, de acuardo a Io pravisto
en el Plan de recapitalizacn y reestructurecin del Banco y con Io sel"ta!ado en !os respectivos Folletos,
donde se vlncula el pago de los correspondientes cupones a la existencia de benaficio distrbuible suficiente,
se ha interrumpido el abono de los cupones de las slgulent69 emlslones:

Emieln da Participaciones Preferentes Serle C de Caja Espana,

Emisi6n de Participadones Preferenles Serie 1da Gaja Esperia,

Emis!n de Participaciones Preferentes Gaja ouero 2009 y

Emlsn de Partlcpaciones Preferenles Gaja Duero Capital 2003.

2. Prlnclplos y pollticas contables y crlterio9 de yaloraci6o aollcados

En la preparadn de las cuentas anuales consolldadas del ajerclcio 2012, se han ap!icado los slguientes
principios y polHicas contablas y cnlerios de valoracin:

a) Comblnsciones de ne9oclo y consol/dacfn

Una comblnacin de negocios es una treneaccln u otro suso en el que la adquirente obliene el contrai da
uno o mas negodos. A estes efectos, una entidad controla a otra cuendo dispone del poder para dirigir sus
po!ltcas financ!era y de exp!otacln, por disposicln legal, estatularia o acuerdo, con la finalidad de obtener
beneficlos econmlcos de sus actividades

Por su parte, sa define negoclo como un conjunto integrado de actlvldadas y actives susceptibles de ser
dirigidoe y ges!lonados con el prop6sito de propordonar una rentabil!dad en forme de dlv1dendos, menores
cosies u otros beneflcios econ6mlcos d!rectamente a los inversores u otros propetarios, miembros o
participes.

En particular, la adquisicin de! contrai sobre una entidad se considere una combinaci6n de negoclos.

Las combinaclones de negoc!os por las cualas el Grupo adquiere el contrai de una entidad o nldad
econmca se registran contablemente aplicando el mtcx:lo de adquisici6n, cuyas principales fases ee
resumen de la slguiente manera:

ldenlificar le entidad adqulrente.

Determinar la fecha de adquisici6n.

Reconocer y ve1orar los aclivos ldentiflcables adqurldos, los pasivos asumidos y cua!quier particlpaci6n
no dominante en la adquirlda. Selvo por las excepciones indlcades en la NllF 3, con caracter general, los
activos, paslvos y paslvos contingentas ldentrficados de la entidad o negocio adquirido sa valoren en el
momento de la adquisldn del oontrol por su va!or razonable.

Reconocer y valorar el fonde de comercio o la genancia procedente de una compra en condiciones muy
ventajosas con conlrapart!da en la cuanta de resultados oonsolidada por comparaci6n entre e! preclo
 satisfacho an la comblnaci6n y el valor lnicial da los activas, pasivos y pasivos contingentes idanlificados
del nagocio adqulrldo.

En aque!las sltuaelones en !as qua e1 Grupo obtiene el conlrol de une adquirida en la qua mantiene una
partlcipacin en al patrimonio nato inmediatamenta antes de la fecha da adquisicin (combinacin de
negocios reallzada por etapas), ste valora nuevamante sus parcipaciones en el patrmonio de la adquirida
pravfamenta mantanidas por su valor razoneble en ra fecha de adquisicin y reconoce las ganancias o
prdidas resu!lantes, si las hubiara, eo la cuenta de prdidas y gananclas consolldada.

En el caso de comblnaciones da negoolo realizadas sin transferencia de contrapraslacin, como son las
combinaclones de negocios reafizadas solo medlante un contrato, el Grupo registra el importa de los actives
y paslvos netos de fa enUdad adqulrlda aplicando los crileros y prindpios conlenidos en la NllF 3 (con
car.cter general y con tas eKcepciones establecidas en dJcha NJIF 3, por su valor razonabla), con
conlrapertida en el petrimonlo nelo del Grupo, de manera qua no se registran fondes de comercio o
ganancias procedentes de la compra a!guno en este Upo da comblnadones da negoclos,

Entidades dapendfentas

Se consideren 'entidadas dependfanfes" aqullas sobre las que el Banco tiens capacidad para ejercer
control; capacidad que ee menlllesta, an gerieral eunque no nJcamente, por la propiedad directe o indirecta
de mas del 50% de los derechos de vota de las entldedes participades o, aun siendo inferior o nulo este
porcentaje, si la axlsteocia de otras circunstandas o acuerdos otorgan aJ Bsnco el contrai.

Conforme a Io dispuesto en la NIC 27, se antiende por contrai e! poder para dirlgfr las poUticas finaneleras y
operalivae da una entidad con al lin de obtener benaficios de sus actlvldades.

En el AneKo 1 da esta Memoria se presenia el datalla de las socladades del Grupo junto con determ(nada
informad6n Significative sobre las mlsmes,

Las princlpsles varlaciones que han afsctado a estas entidao'es durente los ejercicioe 2012 y 2011 son tas
sigu!entes:

4
 Eforcicio 2012

Aumento/(Disminuci6n) de P11rticp11ciones en En!idades Dependientes, Negocios Conjuntos y/o Inversiones en Asocladas u

Otras ""raciones de Naturalez.a Similar Realizadas Durante el E;ercicio 2012
o/o de los % de los
Derechos de Derechos de
V~o Voto Totales en Beneficio I
Adquiridos / la Entidad COii (Prdda)
Denominaci6n de la Entidad (o Rama de Fecha {Enajenados) Posterioridad a Generado
Actividad) Adquirida, Enajenada, Escindida Efcctiw de o dados de la Adquisici6n (Miles de
o dada de Baia Catei;orJa la "-eraci6n Baia /ffinaienaci6n) Euros\

Aumenl!>s.-
Ahorro Gcsti6n lnrnucbh~s. S.L. (a) Asoeada l4/03/2012 28,85o/o 28,85% -
EBN Banco de Ncgocios S.A. {b) Asooiada 21/ll/2012 1,09o/o 21,09A. -
Fontcduero S.A, ( c) Asociada 3111212012 41,12% 41,12% -
DisminucionM.-
lnduslrias Dcrivadas del Aluminio. S.L(d) Asooiada 28/(l6/2012 {25,97%) - S.602
Efl:CUYOX, S.A. (c) Asociada 14/03nOJ2 (28,87%) - -
lnscgal, S.A. (Q
Grupo 1117.llmac, S.L. (g)
Aoociada
A.1ux:lada
30/0412012
211091.l:012
(45,00o/o)
(20,00%)
-- 5l
-
Leone.sa Asrur de Picoros, S.A. {li) As(ICiada 20/0912012 (42,17%) - (86)
Prad os Vcrd~, S.L. {i) Asociada 29/0212012 (22,69A.) - -

{a) le Junta General da Ahorro Gestln de lnmuables, S.L. wtebrada el14 de man:o de 2012, aprob !a ampliaclOn de
capital por compensaci6n de crditas.

(b) La Jun!a General da Acclonlstas de EBN Banco da Negoolos S.A. aprob6 en aeaiOn del 31 de jullo de 2012, la
arnpl!aciOn da capital, correapondiendo a Banco de Caja Espalle de lnvarsiones, Salamanca y Sor1a la suscripcln
del 20% con un desembolso de aproximadamente 2,2 mUlones dll euros.

{C) La Junte Generel de Fonteduero, S.A. ce!ebrada el 14 de men:o de 2012, aprob la ampllacln de capl!al, en la
canHdad de 14 mllones de E", por compensaci6n de crdl\09; previa rllduccin de capftal social para com~nsar
prdldas. La companla perdl su carcter unlparson1.1I, pasando a ser participada por 'F011tecruz lnversiones SA." y
"Benco Caja Esperla de lnversiones, Salamenca y Soria, S.A.U".

(d) Con fecila 12 de enero ds 2012, se formalizeda en escrtlllfa ptiblica la venta da la particlpacln en lnduslriEiS
Dervadas del AJumln!o, S.L., a travs de le participaclbn !ndirecta quo el Banco ostente en Gropo de Negocl
Duero a la socledad Konlnklljke Phill1>9 Elec!ronlcs N.V.

(e) Con fecha 14 de mai:to de 2012, se formaliza en escffiura pb~ca la venta de la totalldad de las acciones
represen!aUvas del capital soclal de Efecllvox, S.A. a le sociedad Loomls Spain, SA.
(f) Sociedad a cuya llquldaci6n se procedlO durente el ejerclclo 2012.

(g) Sociedad cuyas partlclpaciones han sido vendides en su totandad a Roboher, S.L. con fecha 21 de sept[embre de
2012.

(h) Sociedad cuyas participaclones lien sido vendidas en su to!alldad a Mercantil Fartlrizantes, S.L. con fecha 20 de
septiambre de 2012.

(i) Durante el ajerclclo 2012 se procedl a la extincin de esta Socledad.

 Ejercicio 2011

Disminuci6n de Participaciones en Entidades Dependientes, Negocios Conjuntos y/o lnversiones en Asociadas u Otras
...... eraciones de Naturaleza Similar Realizadas Durante e! Eiercicio 201 l
%de los o/o de los
Derochos de Derechos de Beneficio I
Voto Vola Totales en (Prdida)
Denominaci6n de la Entidad (o Rama de Feeha Enajenad o la Enticlad con Generado
Activdad) Enajcnada, Escindida o Efectiva de dadas de Posterioiiclad a (Miles de
dada de Baia Cateooria la ""raci6n Ba'a la Enaienaci6n EUfos)

Duero Mediaci6n Be.n Seguros, S.A. (a) Gropo 05-12-2011 - -

Gesduero, S.A., S.G.l.lC. (b) Gropo 26-12-2011 - - -
Marcos Sofosemino, S.L (c)
Servialogos Asesoramienlo Integrat, S.A. (d)
Multigrupo
Multigrupo
31-05-2011
28-06-2011
(!7.21%)
(14,29%)
32, 79"/o
-
-
(183)
Jmnones Burgaleses, S.A. (e) Asociada 28-02-2011 (40"/o) - 370

(a) La J1Jnta General de Accronstas de Caja Espalla Medlacl6n Operedor de Banca Seg1Jros, S.A. (soc!edad absorben!e)
celebrada el 30 de junio de 2011, aprob la fllllin por abaorcln de Duaro Medlecin Banca Seguros, S.A. (entklad
ebsorbida) coo dlsolucin sin llquidaciOO y traspaso en bloque, a Ulula unlversa~ ds su peb1monio a la Sociedad
Absorbante, que edquiere par sucasl6n unlvereal, los derechos y obligaclones de aquella. Dlcha fusfn ss lnscrib en el
Reg!slio Mercanlil el 5 de dlciembre de 2011, y h.i fecha a partir de I!! cual se entlooden rsa!iz;idas las operaciones por la
Socieded Absorbante, es el 15 de saptlembre de 2011. La fus!6n se acoge al rgimen prev~to en el Capiluto VIII, del
Tilulo VII del Texto Relundldo de la Ley del Jmpuesto sobre Socedades. Es!e fusi6n no tie11e n!ng(in efecto en laa cuentes
anuales dado que estas sociedades ya consolidaban por lntegrecln global en e/eccicios anter101es y se ha efectuado a
valores conlabtes.

{b) La Junta General de Acciooistas de Caje Espafia Fondos, S.A. SGllC (socledad absorbante) celebreda el 8 de Julio de
2011, aprob la fusfn por absorcin de Gesduefo, S.A. SGllC {en!ldad absorbida) con dtsolucl6n sin liquidt!Cin y
!raspaso en bloque, a tl!ulo universel, de su palrimonio a !a Socledad Absorbente, que ed'qulere por sucesin uniWial, los
derech y obQl!OflBS de aqueHa. Dicha fusl6n s& lnscr1bl en el Regislro Ma<cantH el 26 de dlciembre d& 2011, y la
feeha a partir de la cuaJ sa entienden rea!izadaa les operaclooas por la Socledsd Absorbante, es al 8 de jullo de 2011. La
fusin se acoge a! a! rgi men prevslo en el Capitula VIII, del Tituto VII del Texto Refundldo de la Ley del lmpuesto sobre
Sociedades. Est11 fusl6n no liane n!ng(in afecto en les cuenlas anualas dado que estas soclOOades ye consolldeban por
integracln global en eja<cicios anlerlores yse ha efectuado a valorea con\ab!es.

(c) Se !rata de une ampllacl6n de capttal social da este sociOOed medlan\e la compensacl6n de crditas con creaci6n de
nueves partrcipacJories. la pa1Ucipacln del Banco en d!cha socedad se ha reducldo como consecuoocla da ta no
suscr!pciOO de la ampllacl6n de capilii!I anterlormenta descrita. La sociedad ha pasado a cfasifll'lie coma entid!ld
asocied'a (anterlormenle mulligrupo).

{d) Ourante el ejercicio 2011, la socleded se h!i dlsuetto y llqu!dedo. Ofelia operacln ha generado un as prdldes de 16J miles
de euros, regls!rades en el ep1grafe Ge[\encies I (perdidas) en la baja de 1lv no ciasfflced'os como no corrlentes en
venta".

(e) La entidad ha vendldo su particlpacl6n en eata ~ocledad, obtenlendo un beneflclo en la opeJacl6n de 370 miles de euros.

En estas cuentas anua!as consolidadas las entldades del GNpo se consolldan por aplicad6n del mtodo de
integracl6n global tal y como ste queda definido en la NIC 27.

En el proceso de consolidaci6n se han aplicado los slguientes crl!erios:

1. Todos los saldos y transaccones slgnificativas entre las sodedades consolidadas, as! como los
resultados significattvos por oparaciones internas no reallzados frente a terceros, han sido elimlnedos en
el proceso da consoHdad6n.

2. El valor da la participadn de los soclos mlnoritarios en et pa!r1monio y en los resultados de las

sociedadss dependentes se presentan en el capilulo "Jntereses Mfnor1tarios" del pasivo del balance
consolidado y en el cap!tulo "Resultado Atribuido a lntareses Minoritarios" de la cuenta da prdidas y
ganancias consolidada, respeclivamente (vase Nola 29).
3. La valiaci6n experimentade desde el momento de su adquis!Cln en los netos patrimoniales de las
sociedades dependientes consolidadas, que no sea atrlbuible a modlficaciones en los porcentajes da
parUcipaci6n, se recoge en el eplgrafe "Reservas" del balance consoHdaOO.

4. La consolldaci6n de los resultados generados por las sociedades dependlentes adqulrldae en un ejerclcio
se realiza tomando en consldered6n, Unicamente, los correspondientes el perfodo comprendido entre la
fectia de adquisici6n y el clerre de ese ejGfcicio. Perale!amente, la consolidaci6n de los resultados
generados por les socledades dependientes enajenadas en un ejercclo se realiza tomando en
consderecin, linicamente, loa relatlvos al perlodo comprendido entre el inicio del ejerclclo y la feche de
enejenacl6n.

Nagacios con}untos

Un negoclo conjunto es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o ms snlidades, denomlnadas
participas, emprenden une actvidad econ6mica qua se somel.e a contrai conjunta, esto es, a un acuerdo
conlractual para compartir al poder de dirigir les politicas financ!eras y da eXp!otacl6n de una ent!dad u olre
actlvlded econ6m!ca, con el fin de beneficiarsa de sus operaciones, y en el que se requiere el consentlmiento
unnime de tod los participes para Je toma de dacislones estratgicas lento de cer.cter flnandero como
oparativo,

Los activas y paslvos asignedos a las operac!ones conjuntas y los activos que se conlrolan conjuntamente
con otros partfclpas se prasenlen en el balance consoHdado clasficados de acuerdo con su natura!eza
especffica. De la mlsma forma, los ingresos y gastos con origan en negocios conjuntoe sa presentan en la
cuenta de prdidas y ganancias consolidada conforme a su propia naturaleza

Asimismo, se consideran tambln negocios conjuntos aquelles parlldpeclones en entidades que, no siendo
dependlentes, estn controladas conjuntamente por dos o ms sntldades no vincu!adas antre si.

Loe estados financieros anua!es de aqueUas socladades particlpadas y clasiflcadas oomo negoclos conjuntos
sa consolidan con las del Banco por apllcaci6n del mtodo de integracln proporcionel, que consiste en
incorporar los bienas, derecnos y obligadones y los ingresos y gastos de Jas citadas sociedades en la
proporclOn que corresponde a1 porcentaje de pertlctpecin del Grupo an las misrnas.

En et Anexo Il sa facilita informacl6n relevante sobre estes entidades.

Entkiades asociadas

Se consideran entldades asoc!adas aquellas sociadades sobre las que el Grupo liane capacidad para ejsrcer
una influencla slgnificatlva, aunque no control o contto1 conjunto. Habilua!mante, esta capacidad se
maniflesta en una participacln (directs o incfirecta) igua! o superior a! 20% da los derechos de l(O!o de la
ent!dad partidpada.

En las cuentes anuales consofidadas, las entldades asociades se valoran por el 'mtodo de la participad6n",
tal y coma ste se define an la NIC 28.

Si coma consecuencia de las prdidas en qua haya incurrido una enlldad asociade su patr1monto neto
con!able fuese negativa, an el balance consolidado del Grupo flgurar!a con valor nu!o, a no ser que exista la
obllgadn por parte del Grupo de respaldarfe finanderamente.

7
Correcciones de valor por deterloro

A continuaci6n sa presenta un detane del movim!ento que ha afeciedo a las correcciones de velor por
daterioro de estos actlvos a Io largo de los ejerdcios 2012 y 2011:

Miles de Euros
2012 2011

Saldo al 1 de enero 8.478 -

Dotaci6n con cargo a la cuenta de prdidas
"oanancias fNota 49) 61.941 8.478
Saldo al 31 de diciembre 70.419 8.478

A contnuaci6n se presanta un detalla del movimiento que ha afectedo a las correcciones da valor por
deterloro de !as particlpacionas asocladas a Io largo del ejercicio 2012 y 2011, asi como el detal1e por
Socleclad:

Miles de Euros
2012 2011

Corporaci6n Hotelera Dominicana. S.A. - 2.099

Corporaci6n Hotelera Oriental, S.A.
Air Nostrum Lfneas Areas del
- 378

Mediterrneo, S.A. 33.183 5.000

Dibaq Diproteg, S.A
Bruesa Duero, S.L.
-- 912
43
Aciturri Aeronutica, S.L. 21.904 -
Fonteduero, S.A. 2.269 -
Barrancames Transfonnaci6n Artesanal, S.A 2.180 -
Ala lngeniexfa y Obras, S.L. 2.229 -
Ro.to 176 46
61.941 8.478

En el Anexo Ill se facilita informact6n relevante sobre estas entidades.

El Banco de Gaja Espai'ia de lnversiones Salamanca y Soria, S.A. (Socedad uniparsonal) es la socieclad
matriz del Grupo Banco da Caja Espafia de lnversiones, Salamanca y Soria. Sus cuentas anuales
indillldualas sa preparan aplicando los prlnctpios y criterios contables de le Circular 4/2004 de Banco de
Espafia {vase Nota 1.b). A continuad6n se presenla la principal informad6n finandera de la misma:
 Miles de Euros
20f2 201 l

Acfivo:
Caja y dep6sitos en bancos centrales 450.915 787.033
Cartera de negociaci6n 31.662 94.503
Otros aetivos finaneieros a valor razonable con cambios en
prddas y ganancias 3.240 8.190
Activos financieros disponibles para la venta 3.597.158 2.973.902
Inversiones crediticias 22.384.354 J0.169.126
Cartera de inversi6n a vencimiento 5.074.691 5.507.994
Derivados de cobertura 219.618 208.070
Activos no corrientes en venta 3.219.059 1.034.345
Particlpaciones 547.142 731.822
Contra.los de seguros vinculados a pensiones 7.631 6.957
Acti vo material 835.745 847.888
Activo intangible 572 1.017
Activos fiscales l.792.726 736.272
Resto de activos 58.730 96.669
Total aefiyo 38.223.243 43.203.788

Miles de Euros
2012 2011

Pasivo:
Cartera de negociaci6n 28.817 22.927
Pasivos fi.nancieros a coste amortizado 38.455.792 41.230.371
Derivados de cobertllla 29.222 29.999
Provisiones 512.689 296.066
Pasivos fiscales 95.380 80.992
Fondo de la obra social
Resto de pasivos 87.651
- -
90.760
Total pasivo 39.209.551 4L751.ll5
Patrlmonlo neto:
Fondos propios~
Fondo de dotaci6n 888.837 888.837
Prima de emisi6n 299.556 299.556
Reservas 340.686 304.351
Resultado del ejercicio (2.511.432) 39.335
Menos ~ Dividendos y retribucioncs 1 3.000
Ajustes por valoraci6n ~.95~ 76.406
Total natrimonio neto <986.3081 1.452.673
Total patrimonio neto y pasivo 38.123.243 43.203.788

9
 Miis de euros
Cuenta de Prdidas y Ganancias 2012 2011

Intereses y rendimientos asimilados 1.197.911 1.344.289

Intereses v car.,.as asimiladas (788.674 (859.700
Margen de intereses 409.037 484,589
Rendirniento de instrumentes de capital 31.849 10,618
Comisiones peccibidas 155.541 151.205
Comisiones pagadas (ll.555) (13.926)
Resultados de operaciones financieras (neto) 20.039 38.313
Diferencias de cambio (neto) 2.253 2.250
Otros productos de e:tplotaci6n 25.133 30.036
Otras caraas de exnlotaci6n f64.922 '34.138
Margen bruto 565.375 668.947
Gastos de administraci6n (385,458) (408.524)
Amortizacin (22.522) (25.147)
Dotaciones a. provisiones (neto) (232.228) 78.945
Prdida nor deterioro de actives (neto) (2.770.244 193.079
Resultado de actividades de explotaci6n (2.845.077) 221.142
Prdidas por deterioro del resto de actives (210.413) (29.565)
Ga.nancias (prdidos) en la baja de actives no clesificados
como no corrieutes en venta (151) 595
Ganancias (ptdidas) de actives no corrientes en venta no
clasificados coma -~raciones interrumnidas f531.250 fl33.545
Resu1tado antes de impucstos (3.586.891) 58.627
Jmnuesto sobre Beneficios '1.077.859 (16.292
Resultado de la acfivtdad ordinarla (2.509.032) 42.335
Resultado de oneraciones interrumnidas fneto) (2.400 13.000
Resultado del ejercicio (2.511.432) 39.335

Estado de Cambias en el Patrimonio Neto I Miles de Euros

="tado de In-esos,, Gastos Reconocidos en el Patrimonio) 2012 2011

Resu\tado del ejercicio (2.511.432) 39.335

Otros ingresos y gastos reconocidos 72.451 1.976
Actives financiecos disponibles para la venta 103.501 5.295
Cobertums de los flujos de efectivo - -
Diferencias de cambio . -
Resto de ingresos y gastos
Jmnuesto sobre beneficios
-
f3J.050
-
13.319)
Total ingresos y gastos recon0<:idos (2.438.981) 41.311

tJ
 Miles de Euros
Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto
Fondos Prooios
R=ltado Total Total
Prima de dol Dvidendos y Fondos Ajustes por Patrimanio
Canital Emisi6n Reservas E;ercicio Retribuciones Pro"OS Valcraci6n Noto

Saldo a 1 de enero de 2011 888.837 299.556 304.351 - - 1.492.744 (78.382) 1.414.362

Saldo inicial ajustado 888.837 299.556 304.351 - - 1.492.744 (78.382) l.414.362
Total ingresos y gastos reconocidos
Otras variaciones en el patrimonio neto:
- - - 39.335 - 39.335 1.976 41.311

Distribuci6n de <lividendos I Remuncraci6n a los socios - - - -- (3.000) (3.000) - (3.000)

lncrementos (reducciones) por combinaciones de negocios - - - - - - -
Resto de incrementos (reducciones) de .,.,,.........,onio neto - - - - - -
Saldo a 31 de didembre de2011 888.837 299.556 304.351 39.335 (3.000) 1.529.079 (76.406) 1.452.613
Saldo inicial ajustado 888.837 299.556 304.351 39.335 (3.000) 1.529.079 (76.406) 1.452.673
Total ingresos y gastos reconocidos - - (2.511.432) - (2.511.432) 72.451 (2.438.981)
Qtras variaciones en el patrimanio neto: - - 36.335 (39.335) (3.000) - - -
Dislribuci6n de dividendos I Remuneraci6n a los socios - - - - - - - -
lncremeo.tos (reducciones) por combinaciones de negocios - - - - - - - -
Resto de increm.entos (reducciones) de patrimonio neto - - - - - - - -
Saldo a 31 de diciembre de 2012 888.837 299.556 340.686 (2.511.432) - (982.353) (3.955) (986.308)

~ 21
 Miles de Euros
Estados de FJuios de Efectivo 2012 2011

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE

EXPLOTACIN:
Resultado del ejercldo (2.511.432) 39.335
Ajustes al resultado 3.384.780 456.473
Aumento I Drsmlnucl6n netos de lo.s activos de explotacl6n
Cartera de negociaci6n (59.l 87) (5.044)
O!ros activos financieros a valor razonable con C11mbios en prdidas y
ganancas (90) (406)
Activos financieros disponibles para la venta 752.916 (2.074.807)
lnversiones crediticias (2.643.018) (928.118)
OtJos activos de explotaci6n 947.710 rJ.oos'
fl.OOJ.669' (3.011.383

Aumento I Dlsmlnucf611 oetos de los puivos de explote.c611

Cartera de negociaci6n 5.890 (50.369)
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en prdid!l'; y
ganancias - -
Pasivos financieros a valorrazonable oon cambios en patrimonio neto - -
Pasivos fiMncieros a coste amortizado (2.826.559) (2.0l l.651)
Otros pasivos de explolac6n 510.404 - l347.l77\
t2.310.265) (2.409.\91)

Cobras I Pa2os nor lmnuesto sobre beneflclos 74.686 {88.269)

Total flujos de efectlvo netos de Jas actlvldades de explotac6n (1) t360.S62l 1.009.725

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIN-

Pagos (i.006.492) 1.552.009
Cob= l.047.186 664.587
Total flujos de efectivo de 111:.'1 acttv:ldades de inversi6n (2) 40.694 (887.422)

Cobros- (269) -
Pal!.OS- 2.528 269.911
Total flujos de efectlvo de las activ:idades de flnanciaci6n (3) 2.259 257.555

Efecto de las varlacloues de los tlpos de cambio (4) 1.291 629

Aumento I Dlsmlouc6n del efectfvo o equlvs.leotes (1+2+3+4) 1316.318' 380.487
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio 944.790 564.302
Efectivo o equiva!ente al final del eiercicio 628.471 944.789

b) lnstrumentos flnancieros

Definiciones

Un ~instrumenta financero" es un contralo que da lugar a un activo financiero en una anlidad y,

srmuftneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otre ent!dad.

2
Un "fnstrumento de capital" es un negocio jurldico que evidencla una participaci6n residual en los actives de
la entidad que Io emite una vez deducidos todos sus pasivos.

Un "derivado financfaro~ es un instrumente financiero cuyo valor cambia oomo respuasta a !os cambios en
une variable observable de mercado (lai como un tipo de lntere, de cambo, el precio de un instrumente
llnanclero o un Indice de mercado), cuye lnversi6n inlcial es muy pequefia en relaci6n a otros instrumentes
linaneleros con respuasta slmilar a los camblos en las condiconss de mercado, y que se liqu!da,
generalmente en una fecha futura.

Los "Instrumentas financieros hlbridos" son contretos que inciuyen simultnaamente un contreto principal
diferente de un derivado junte con un derivado financlero, denominedo derivado impllcito, que no es
lndividualmente trensferible y que tiene el efecto de que elgunos de los flujos de efectivo del conlreto hlbrido
varlan de le mis ma manera que Io harla el darivado lmpllcilo coneiderado aisladamente.

Los inslromentos flnanc/eros compuastos son contralos que para su emisor crean simultneamente un
pasivo financiero y un lnslrumento da capital propio (corne por ejemplo, las obllgadones convertlbles que
otorgan a su tenedor el derecho a convertlrlas en Jnstrumentos de capital de la entidad emisora).

las operadonee sefialadas a continuaci6n no se tratan, a efectos contables, como instrumentes linancieros:

Las perticipaclonas en endades dependientes, multlgrupo y asociadas.

los derechos y obllgeclones surgidos como consecuencie de planes de prei1taclones para los
empleados.

Registro ln!cfal de instrumentes f/nt:incleros

Los instrumentes finencieros se reglstran inicialmente en el balance consolidado cuando el Grupo se

convierte en una parte del conlrato que los origlna, de acuerdo con las condiciones del mlsmo. En conCfelo,
los inslrumentos de deuda, tales corne los crdites y los dep6sitos da dinera, se registran desde la fecha en
la que surge el derecho !egal a recibir o le ob!Jgacl6n lega! de pagar, respectivamenta, efecUvo. Par su parte,
los derlvados linancieros, con carcter general, se registren en la fecha de su contratacl6n.

Les operac!ones de compraventa de actives linancleros lnstrumenladas medlante contratos convenclonales,

entendidos corne aqueUos contratos en los que les obligaciones reclprocas de las partes deben consumarse
dentro de un marco temporal establecldo por la regulacln o por les convenciones del mercedo y que no
pueden !lquidarse por diferenclas, tales corne los contratos bursUles o las compra ventas a plazo de divisas,
se registran desde la fecha en la que los benefrcios, rlesgos, derechos y deberes inherentes a todo
propietarto sean de la parte adqulriente, que dependendo de! tipo de active financiero comprado o vendido
pueda ser la fectla da contratacin o la recha de llquidac!6n o entrega. En partlcular, las operadones
reallzadas en el mercado de diVisas de contado se registran en la fecha de 1iquidacJ6n, mientras qua !as
opereciones reatizadas con instrumentes de capital negociados en marcados secundarlos de va!ores
espanoles sa registren en la fecha de conlrataci6n y las operacones realizadas con instrumentos de deuda
negocados en mercados secundarios de valorea espaf'loJes se registran an la fecha de llquldaci6n.

8aja de los instrumentes flnancieros

Un ac~vo flnanclero se da de baja del balance consolidado cuando sa produzca alguna de las siguientes
clrcunstancias:

3
 Los derechos contractuales sobre los flujos de efactivo que genera han expirado o

se transfiere el ectivo finandero y se transmi1en sustancialmenta los rlasgos y beneficlos del actlvo
financiero, o aun no exisliendo ni transmisi6n ni relenc!6n sustandal de stos, se transmita el contrat del
activo financlero.

Por su parte, un pasivo financiero se da de baja del balance cuando se han extngufdo les ob11gaciones que
genera o cuando se readquieran, aunque se vayen a volver a recolocer en el futuro.

Vaklr razonab/e y cosle amort;zado de los instrumentas financleras

Se entiende par vafor rezanable de un instrumenta finenciero en une fecha delerminada el importe por el que
podrla ser comprado o vendldo en dicha fecha entre dos partes, debidamenle informadas, en una
transai6n rea!izada en condiciones de independencia mutua. La referencie ms objellva y habituai del va!or
razoneble de un lnslrumenlo finenciero es el precio que se pegar!e per l en un mercado organlzado,
transparente y profun do (#precto de rof/zacidn# o #precio da mercadoj.

Cuando un mercedo publica !os precios de oferta y demanda para un mismo instrumenta, el precio da
mercado pare un activa adqulrido o un peslvo para emilir es el precio comprador (demande), mientras que el
preclo pare un ectlvo a adquirr o un pasivo emitido es sr precio vendedor (oferta). En caso de que exista una
eclvidad relevente de creaci6n de mercedo o se pueda demostrar que las posidones se pueden cerrar
{liquider o cubrir) al pracJo media, entonces se uliliza el precio media.

Cuendo no existe precio de mercado para un detemifnado inslrumMlo finandero, se recurra para estimar su
va!or razoneble al eslablacido en transacciones recientes de instrumentos anlogos y, en su defacto, a
modelas da valoracl6n suficientemente contrastedos por la comunded finenc!era lnternacional, tenini::lose
en conslderacl6n las peculieridades aspecificas del instrumenta a valorar y, muy aspeclalmante, los dlstintos
tlpos de riesgos que el Instrumenta lleva asociados.

Les lcncas de valorecin utilizedas para estimer el vator razonebla de un instrumenta flnanciero cumplen
los siguienles requisitos:

Sa emplean los mtodos financieros y econ6mcos ms consistantes y adecuades que han demostrado
que proporclonan la estimacin ms reallsta sobre el preclo del instrumenta finandero.

Son aque!las que utilizan de forma habituai !os participantes del mercado al valorar ese llpo de
instrumenta linandero, como puede ser el descuento de flujos de efectivo, los modelas de valoracl6n de
opciones basados en la condici6n de no arbllraje, etc.

MaxJmlzan e1 uso de la lnformacl6n disponible, tanto en Io que se reflere a datas observables coma a
transaccionas recientes de slml!ares caraclerlsticas. y limitan en ta medlda de Io posibfe el uso da datas y
es!imaclones no observables.

Se documentan de forma amplla y suficiente, induyendo las razones para su elaccl6n frente a otraa
alternatlvas posibles.

Se reapetan a Io largo del 1iempo los mtodos de valoracin elegidcs, siempre y cuando no haya razones
que modifiquen los motives de su elecci6n.

Se evallJa per6dicamenle la validez de los modelos de valoracin utili:zando transacciones recientes y

dat actuales de mercado.

2
 Tienen en cuenta los siguiente9 factores: el valor temporal de! dinero, el rlesgo de crdita, el tipo de
camblo, el precio de las materlas primas, el precio de los instrumentos de capital, la volatl!idad, la liquidez
de mercado, el rlesgo de cancelacin antidpada y los cosies de admlnislradn.

COncrelemenle, el va!or razonable de !os derivados financieros negociados en mercados organlzados,

transparentes y profundos incluidos en las carteras de negociacin se asimila a su cotzacln diarla y si, par
razones excepcional6S, no se puede establecer su colizacl6n en una fecha determlnada, se recurre, para
valorarloa, a mtodos similares a los ullllzados para valorar los derivados no negoclados en mercados
organizados.

El valor razonable de los darlvados no negociados en mercados organizados o negociados an mercados

organizados poco profundos o transparentes, se asimi!a a la suma de loa llujos de caja futuros con origan en
el lnstrumento, descontados a ta fecha da la valoradn ("vak>r actuar o ~cJerre tarico1, utillz.ndose en el
proceso de va!oracin mtodos reconocldos por los mercados finenclaros (valor actuaJ neto, modelos de
detenninacin de precios de opclonBS, etc.),

Por su parte, se entlende por caste amorttzado al coste de adquislcin de un activo o pasivo finandero
corregido (en ms o en menos, segUn sea el caso) por los reernbOJsos da principal y de ntereses y, ms o
menas, segtln el casa, la parte lmputada en la cuenta de prdldas y ganandas consolidada, medlante !a
ulilizacln del mtodo del lipo de inters efectivo, de la diferencia entre el importa inlda! y el valor de
reembolso de dicho instrumento flnanciero. l:n el ceso de los activos financ!eros, el coste amortizado induye,
ademas. las correcciones a su valor motivadas por el daterloro que hayan experimentado.

El tipo de inters efectlvo es el trpo de actual!zaci6n que iguala exactamente el valor nial de un instrumenta
financiero a la totel!dad de sus flujos de e1ectlvo eslimados por todos los conceptos a Io largo de su vida
remanente. Para los instrumentos financieros a llpo de lnters fijo, el tipo de inters efecvo colndde con el
tipo da inlars contractual estabtecido en el momento de su adqulslcl6n, ajustado, en su casa, por les
comisiones y por los costea de transacci6n que, de acuerdo a Io dispuesto en la NIC 39, deban !nc!u!rse en el
c.lculo de dlcho tipo de inters efectlvo. En los lnstrumentos financleros a tlpo de lnters variable, el lipo de
Jnters efeclivo se estima de manera an!oga a las operaclones de Upo de inters fijo, siendo recalculado en
cada fecha de revlsi6n del lipo da inters contractuel da la operacln, atendlando a los cambios que hayan
sufrdo loe llujos de efectlvo futuros de la misma.

Cl8sificacl6n y vatorac/n de tas activas y pasivos financieros

Los instrumentos financieros se presenlan dasificadoa en el ba!ance consolidado del Grupo de acuerdo a las
siguenle9 categorlas:

1. Ac!lvos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en prdidas y ganandas: esta categorla la
lntegran los instrumentas financieros claslficados coma cariera de negociacln, asl C0010 otros activos y
paslvos financieros dasificados coma a va!or razonabla con camblos en prdldas y ganancias:

Se conalderan activas financ/aros inc/uidos an la cartera de negociaOOn aqullos que se adquieren

con la Jntencin de reanzarlos e corto plazo o que forman parte de una cartera de instrumentas
flnancieros idenllflcedoe y gestionados conjuntamente para !a que hay evidencla de actuaciones
recienles para oblener ganancias e corto plazo, y los instrumentoa derlvedos que no hayan sida
designados coma instrumentas de cobertura, !nduidos aque!!os segregados de instrumen!os
financieros hlbridos en aplicaci6n de Io dlspuesto en la NIC 39.

Se cons!deran pasivos ffnanc/eros incluidos en la cariera de n9gociaci6n aqullos que se han emltldo
con le lntenci6n de raedquirlrlos en un futuro prximo o que forman parte de une cartere de
instrumentos financleros idenlificados o geslionados conjuntamenle, para los que exlsten evdencas
de actuaciones rec!entes para obtener ganandes a corto plazo, las posiclones cortas de valores fruto
de ventas de actives adquridos temporalmante con pacto de retrocesi6n no opcional o de valores
recibidos en prstamo, y los Instrumentas derivados que no se hayan designado coma instrumentes
de cobertura, incluldos aqulfos segregados de instrumentos financieros hlbrldos en aplicaci6n de fo
dispuesto en la NIC 39.

Se consideran ofros activas financieros a va/or razonab/e con camblos en p8rdidas y gananc/as
aque!los actrvos linancieros deslgnados coma talas desde su reconocimiento inicial, cuyo valOf
razonabla puede ser esllmado de menera fiable y que cumplen alguna de las siguientes condiciones:

En el casa de !ns!rumenlos financieros hibridos en tos qua sea obligatorio separar el derivado o
darivados lmpllcltos del instrumenta financiero principal, no saa poslble realizar une aslimecl6n
fiable del valor razonable del derivado o derivados implfcitos.

En el caso da instrumentas financieroa hlbridos en los que sea obligatorio segregar el derivado o
derivados imp!icitos, se ha optado por ciasificar, desde su reconocim!ento inidal, et instrumento
financiero hibrido en su conjunto, en esta calegoria, cumpllndose para allo las cond!clones
estab!ecidae en ra nonnativa en vigOf de que el derlvado o derlvadoa implicites modifican de une
manera significative los flujos da efectivo que el ir.strumento flnanciero principal hubiese tanido si
se hubiese oonsiderado de manara independiente al derivado o derlvados lmpl1citos, y de que
exista obligacl6n de separar oontablemente el derivado o derivados !mplcitos del instrumenta
flnenciero principat

Cuando por ciasillcar un activa financiero en esta categorta se obtenge lnformaci6n ms relavante
porque con ello se eliminan o redun significatfvamente il\COnsistenclas en el reconocimlento o
valoraci6n (tambin denominadas aslmetrfas contab!as) que surgirtan en la valoraci6n da activas o
pasivos o por el reconocimiento da sus ganancies o prdidas con diferanlas criterios.

Cuando por dasificar un activa financlero an esta categorla se obtanga lnformaci6n ms relevante
debdo a que exista un grupo de activas finanderos, o da aG!ivos y pasivos financieros, y se
gestionen y su rendimiento sa evalUe sobre la base de su valor razonable, de acuardo con une
estrateg!a de gesti6n del riesgo o de lnversi6n documentada y se facilite lnformacJ6n de dlcilo
grupo tambin sobre fa base de valor razonable al persona! dave da la direcd6n del Grupo.

Se oonslderan otros pasf.ros flnanr;leros a vafor razonabfe con r;ambios en prdidas y ganancias
equellos pasivos flnanderos dasignados coma tales desde su reconocimiento inlcial, cuyo valor
razonable puede ser estimado de mener a fiable, y que cumplen alguna de las siguientes condlciones:

En el casa de instrumentos financieros h!brfdos en los que sea obligatorio separar si derivado o
derivados imptlcitos dal instrumenta financiero principal, no sea posible r0alizar una asllmaci6n
fiable del va!or razonable del derivado o derivados implfcilos.

En el casa de instrumentas financieros hibridos en los que sea obligatorto segregar el derivedo o
derivedos impllcitos, se ha optado por ch'Ssificar, desde su reconoclmlento lnlclal, el inslrumentos
financiero hfbr!do en su oonjunto, en esta categoria, wmpllndose para ello !as condiciones
establecidas an la nonnaliva en vigor de que el derivado o derivados impllcitos modiflcan de una
manera Significative los Oujos de efecllvo que el instrumenta financiero principal hubiese ten!do si
se hubiese considerado de manera independienle al de!ivado o derivados implfcitos, y de que, de
acuerdo con la normative en vigOf, existe ob1igaci6n de saparar contabfemente el derlvado o
derivados !mpl[dtos del lnstrumento financiero principal.
 Cuando par clasilicar un pasiVo financiero en esta categorta sa obtenga informaci6n ms ralevanta
porque con ello sa e!lminan o reducen slgnificativamente lllCOnsistencias en el reconocimlento o
va1oraci6n {tambin denom!nedas asimetrlas conlables) que surgirten en la valoracl6n de activas a
pasivos o par el reconoclmianto da sus ganandas o prdidas con difarente& cn)erios.

Cual)do par clesificar un paaivo financlaro en esta categorla se obtenga informaci6n ms relevanta
dabido a que exista un grupo de pasivos financieros, o de acl!vos y pasivos flnancieros, y se
gestionen y su rendlmlento sa evale sabra la base de su valor razonable, de acuerdo con une
estrategla de gestl6n del riesgo o de inversi6n documentada y sa facllite lnformacln da dicho
grupo tambin sobre !a basa de valor razonable al persona! dava de le dJrecdn del Grupo.

Los Instrumentas linanclaros clasificados coma a vaJor razonabla con camblos en prdidas y gananclas
se valoran lnicialmenta por su va!or razonable. Posteriormenta, las var!aciones producidas en dlcho valor
razonabla se reglstran con conbapartide en el capttulo da "Resultados da Operaciones F!nancieras
(neto)" da la cuenta de prd!das y ganancias conso!idada, a excepd6n de las vartadones en dlcho va!or
razonable debidas a los randlmlentos devengados del Instrumenta financ!ero dislinto da los darivados da
negociaci6n, que sa regstrariln en los capitulos de "lntersses y Rendimientos Asimi!ados", "lntereses y
Cargas Asimitadas" o "Rendlmiento da Instrumentas de Capital" de dlcha cuanta de prdldas y ganancias
consoHdeda, atandiendo a su natura!e.za. Los rendimientos de los instrumentas da deuda inciuidos en
esta categoria sa calculan aplicando el mtodo del tJpo de inters efecllvo.

No obstante Io antarior, los derivadoe llnencieros que tlenen como ac!lvo subyacente lnstrumentos de
capital cuyo valor razonab!e no puede daterminarse da forma suficlentemante objetiva y se llqutdan
medlante entraga da los mismos, aparecen veloradce en las presentee cuentas anualss conso!ldadas por
eu caste.

2. Carters de inversln a vanclm\ento: en esta calegoria se induyen valores representatlvos de deude

negociados en mercados organizados con vencimiento fijo y fJujos de efectivo de importes determinados
o delermlnablea qua el Grupo ha decidido mantener haste su vencimiento final, por tener, bslcemante.
capacidad financiers para hacarlo.

Los va1ores representetivos da deuda induidos en esta tegolia se valoran in!cialmente a eu va!or
razonable, ajustado por el importe de los cosies de transaccin que eean directamente ablbulb\es a la
adquis[ci6n del activa linenclaro, los cuales se imputarn a la cuenta de prdldas y gananclas
consolidada medlante la aplicac16n del mtoo del tlpo da inters efectivo denndo en la NIC 39.
PosteriOJmente, se valoran a su caste amorlizado, calcutado madiante al tpo de inters efecUvo de los
mismos.

Los intereses devengados por estos velores, calculados medianta la aplicaci6n del mtodo del tipo de
1ntars afectivo, se reglstran en al capltulo "lntersses y Randimientos Mmilados" da la cuenta de
prdidas y ganancias consolidada. Las d\ferancias de cambio de los valores der.omnados en divisa
distnta del euro lnciuidos en esta carters se registran de acuerdo con Io d!spuasto en el apartado e) de
esta Nota. las poslbles prdidas por detarioro sufridas por estas va!ores se registmn de acuerdo con lo
dlspuesto en el apartado j) de esta Nota.

3. lnversiones creditlcias: en esta categorfa se lnduyen los valores no colizados representativos de deuda,
la linanciad6n prestada a terros con origan en las actlvidadas tlpicas de crdita y prstamo realizadas
par las entidades consolidadas y las deudes contraidas con allas por los compradores de bienes y portos
usuarios de los servlcios qua preslan. Sa lnduyen tambin en esta categorla las operaciones de
arrendamlen!o finenciero en las que las sociedades consolidad!ls actan coma arrendadoras (vase
apertado 1) da esta Nota).
 Los activos financieros incluidos en esta categorla se valoran inicialmente por su valor razonable,
ajustado por el importe de les comislones y de los cosies de transaccin que eean directamente
atribuibles e ra adqulsfcl6n de! acttvo finenciero, y que, de aClJerdo a Io dispuesto en la NIC 39, deban
imputarse a ta cuenta de prdidas y ganancias consolidada median!e la aplicaci6n del mtodo del ttpo de
lnters efectlvo hasta su vencimiente. Con posteriorldad a su adquielcin, los actives adqulridos en este
categorla se valNan a su caste emortizado.

Los acllvos adquiridos a dascuente se contabillzan par el efectlvo dasembolsado y la diferencia entra su
va!or de reembolso y el efecllvo desembolsade se reconoce come ingresos flnanderos medlante la
apllcacl6n del mtedo del tlpo de lnters efeciivo durante el perlodo que resta hasta el vendmento de los
mismos.

En tnninos genera!es, es intencin de !as socledades consolldadas mantener los prstamos y crditos
que lienen cencedfdos haste su vencimlente final, razn por la cual se presenlan en el balance
consolldado por su caste amortlzado.

Los intereses devengados par estes valores, calcuJados medlante la apRcacin del mtodo del tipo de
inters efectivo, se reglstran en el capitula "lntereses y Rendimienlos Aslmilados~ de la cuenta de
prdidas y gananclas consolldada. Las dlferencias da cambio ds los valores denominados en divisa
distinta de! euro lncluidos en esta cartera se regtstran de acuerdo con Io dlspues!o en et apartado e) de
esta Nota. Las posibles prdidas por deterioro suftidas por estas valores se regietren de acuerdo con Io
dispuesto en et apartado j) de esta Nota.

4. AcUvos flnancieros disponibles para la venta: en esta calegorla sa lnciuyen los valores representalivos de
daude no dasiflcados corne inversin a vencimiento, coma inversienes credltlcies, o a va!or razonable
con cambos en prddas y ganancias propiedad del Grupo y Joe instrumentas de cspital propiedad del
Grupo correspondientes a entldades que no sean dependlentes, negoclos conjuntos o asociadas y que
no ee hayan clasificado como a valor raionab!e con camblos en prdidas y ganancies.

Los Instrumentas induidos en esta categorla se valoran inicialmente por su valor razenebte, ajustado por
el importe da los castes de transacci6n que sean directamente atribuibles a la adqulsfci6n del activo
linanciero, los cuates se imputar.n a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada mediante la
aplicad6n del mtodo del tipo de tnters efeciivo defln!do en la NIC 39, hast.a su venclmlento, salve que
los actlvos llnancieros no tengan vencimiente fijo, en cuyo caso se imputan a le cuenta de prdidae y
ganancias consolidada cuando se prodozca eu deterloro ose produzca su baja del balance consOlidado.
Posterlormente a su edquislcin, los activos linencieros inciuidos en esta categora se valoren por su
valor razonable.

No obstsnte lo anterior, los instrumentas de capital cuyo valor razona.ble no pueda determlnsrse de forma
suficientemente objeliva aparecen valorados en estas cuentas enuales consol!dadas por su coste, neto
de los posibles deterioros de su valor.
las variaciones que ee produzcan en el valor razonable de los activas flnancieros claslficados coma
disponibles para le venta correspondlenles a intereses o dividendes devengados, se regislran con
con!Tapartlda en los capitulas "lnterases y Rendlmientos Asimilados" {calcu!ados en aplicaci6n del
mtodo del tipo de Jnters efeciivo) y "Rendimiento de Jnstrumentos de Capltal' de la cuenta de prd!das
y ganancias consolidada, respectlvamente. las prdldas por deteriero que hayan podldo sufrir estas
lnstrum81\tos, se conlabilizan de acuerde con Io dispuesto en el apartado j) de esta Nota. las difere11cias
de cambo da los activas financieros denominados en divisas disttntas del euro se registran de acuerdo
con lo dispuesto en el apartado a) de esta Nota.
El reste de cambos que se producen en et valor razonable de los ectlvos financieres desde el mornento
de su edquisici6n se contabilizan con contrapartida en el patrimonio neto del Grupo en e! epfgrafe

'
 ~Ajustes por Valoradn - Activas finanderoe dlsponibles para ta venta" hasta el momento en el que se
produce la baja del actlvo financlero, momanto en el cual el saldo regislredo en dicho aplgrefe se registra
en la cuenta de prd!das y gananclas consolidade en el capitula "Resultados de Operaciones Financieras
(neto)", o en caso de que se traie de lnstrumenlos da capital que sean inversones estratgicas para al
Grupo, en e! cap[tulo "Gananclas (prdides) de activas no corrientes en venta no deslficados coma
opsrac!ones interrumpldas".

5. Pasivos financleros a coste amortlzado: en esta categorfe de instrumentos financieros se incluyen

aquellos pasivos Hnancieroe que no se han lncludo en ninguna de las categorlas al'\l:erores.

Los peslvos financieros includos en esta categoria se valoran !rilclalmenta por su va1or razoneble,
ajustado por el importe de los cosies de transacci6n que sean d!rectamante atrtbuibles a la emisi6n del
paslvo fi.nanciero, los cua1es se imputarn e la cuenta de prdldes y genanclas consolidBda mediante la
eplicaci6n del mtodo del lipo de lntars efectlvo deflnido en !a NIC 39, hasta su vencimiento.
PostBfiormente se va!oran a su costa emortizado, !culado medianta la aplicad6n del mtodo del Upo de
lnters afeclivo defil'\l:do en !a NIC 39.

Los lntareses devengados por eslos velorss, calculados medlante la apficadn del mtoclo del lipo de
lnters efectlvo, se registran en al capltu!o "lntereses y Garges A.5lmiladas~ de !a cuenta de prdides y
ganandas consolidada. Las diferencias de cembio de los vetores denomlnados en div1se disllnta de\ euro
incluidos en este cariera se reglstran de acuerdo con Io d!spuesto en el apartado e) de esta Nota. Los
pasivos flnancieros lncluldos en operaciones de cobartura de valor razonable se regrstran de acuerdo con
Jo dlspuesto en e1 apartado d) de esta Nota.

No obstente lo anterior, los lnstrumentos financieros que deban ser cons1derados oomo ac!ivos no corrientes
en venta de acuerdo a Io dispuesto en la NllF 5 se presentan reglstrados en los estados ftnancieros
consolidados de acuBfdo con los criterios expuestos en al apartado u) de esta Nota.

c) Reclaslflcacl6n entre carteras de instrumantos flnancieros

Les reclaslftceciones entre carteras de instrumentas financieros se realzan, exclusivamente, en su caso. de

acuerdo con los siguientas supuestos:

a. Salvo que se den las excepciona!es Clrcunstancias indicadas en la 1etra d) siguiente, los Instrumentas
finaoeieros clasiflcados como "A vator razoneble con cambios en prdldas y ganandas" no pueden eer
reclesificados ni dentro nl fuera de esta cetegorla de instrumentas financieros una vez adquirldos,
emitldos o asumidos.

b. Si un activa finandero, como consecuencia de un camb!o en la in!enci6n o en la capecidad financiera

deja de cleelficarse en la cariera de inverei6n a vanclmlento, sa reclasifica a la categorla de "activas
financleros disponibles para la vanta". En aste caso, se aplica.r el mlsmo \ratamienlo a la tota11dad de los
instrumentos financiaros clesificados en la cartera de inversion a vencimiento, saNo que dicha
reclaslficaci6n se encuentre en los supuastos permilidos por la norrnativa aplicable (ventas muy pr6ximas
a\ venclmiento, o une vaz cobreda la prcttca totelidad del principal del actrvo financier o. etc.).

Durante al ejarclclo 2012 y 2011 no se ha realizado ninguna venta o reclasificaci6n no permilide por la
normatlva eplicable de activas financieros clasincados como cartera de inversi6n a vendmienlo.

c. Corno consecuencia de un camb1o en le intencl6n o en la capaclded financiera del Grupo o, una vez
trariscunidos tos dos ejercicios de penelizaci6n esteblecldos por le normative aplicab\e para el supuesto
de venta de activas financieros daslficedos en la cartera de inversi6n a vencimiento, !os activas
flnancleros (instrumentas de deuda) !nduldos en la categorfa de "activos nnencieros disponibles para la
 venta ~rn reclasilicarse a la de "carters de lnversin a vencimlento". En asle caso, el valor razonable
de sstos instrumenlos linancieros en la fecha de traspeso pesa a convertirse en su nuevo coste
amortlzado y la diferencla entre este importe y su valor de reembolso se imputa a cuenla de prdidas y
ganancias consolldada apltcando el mtodo del tipo de lnters efeclivo durante la vida residual del
Instrumenta.

En el ejercicio 2011, el Grupo rec!asilic6 detenninados instrumentas financieros da la cartera de activos

financiaros disponibles para la venta a ta carters de inverain a vencimlanto. En esta caso, el valor
razonable de estoa inslrumentos a la facha de traspaso sa oonsidar su costa amortizado y les
minusvalfas registradas corne ajusta por valoracin en el palr!monio neto del Banco se han mantenido en
el balance, junto con las correspondientss a los restantes actlvos linancieros disponibles para la venta.

Los instrumentos reclasificados han pssado a valorarse con postarioridad, a su caste amortlzado y lento
la diferencia de sta con su importe al venclmlento como los resullados regislrados previemente en el
patrimonlo neto, se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada duranle la vida
res!dua! del activo linanclero utilizando el mtodo del tlpo de inters efecttvo (vanse Notas 10 y 12).

d. Un activo linancfero qua no sea un lnstrumento linandero derivado podra ser c!asificado fuera de la
cartera de negoc!aci6n si deja da ester mantanido con el prop6slto de su venta o recompra en el corto
p!azo, s!empre qua se produzce alguna de les sigulentes circunstancias:

1. En raras y excepcionales circunstancias, salvo que se !rate de actives susceptibles de haberse

lncfuido en ra calegor[e da inversionas craditicias. A estes efectos, reras y excepcionales
circunstanclas son aquellas que surgen de un evento perticular, que es inusuel y altamente
improbable que se repila en un futuro prevlsible.

2. Cuando la entidad tenga la intencf6n y capacidad financiera de mantener el eclivo financiero en un

future previsible o haste su vendmiento, siempre que en su reconocimiento inicia1 hubiera cumplldo
con la definici6n de inversln credillcia.

De darse estas sltuadones, la reclasiffcacin del activo se realiza por su velor razonable del die da la
reclasificacin, sin reverttr los resultad, y cons!derando este valor corne su cosle amortizado. Los
activas as! reclasificados en ningn caso son reclesificados de nuevo a la categora de "carters de
negociadn".

d} Coberturas contabfes y mltlgaci6n da rlesgos

El Grupo uliliza derivados financ!eros como parte de su estrategia para d!sminuir su exposicin a los riesgos
de lipo de inters y de lpo de cambJo de ta moneda exlranjera, entre otros. Cuando estas opereciones
cump!en dstarminados raqulsltos establecidos en la NIC 39, dichas operaciones son considerades corne de
"cobertura~_

Cuando el Grupo designs une operacln como de cobertura, Io hace desde el momento inicial de Jas
oparaciones o de los instrumentos lnciuidos en d!cha cobsrtura, documentando dicha operadn de cobertura
de manere adecueda. En la documentacin de estas operadones de cobertura sa identifican
adecuadamente el instrumento o instrumenlos cubiertos y el instrumenta o instrumentos de cobertura,
adems de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir, asJ como los criterios o mtodos seguidos por el
Grupo para valorar la aficacia de la cobertura a Io largo de Ioda la duradn de le misma, atendiendo al rlesgo
qua se pretende cubrir.

30
El Grupo s61o considara oomo operadones da cobartura aqu!las qua sa oonsidaran aUamenta eficacas a Io
largo da la duraci6n de las mlsmas. Una cobertura sa considera altamenle e/lcaz si durante el plazo previsto
de duraci6n de la mlsma las variacionas que se produzcan en el valor razonable o en los flujos de efectlvo
atrbuidos al riesgo cubierto sn le operacln de cobartura del instrumerrto ode los nstrumentos finanderos
cublertos son rompensados an au prctica totalidad por las variadones en el va!or razonable o en los /lujos
de erectivo, segn el caso, del instrumente o de los instrumentos da cobartura.

Para medir la efrcacia da las operaciones de cobertura dafinidas como tales, el Grupo analiza si deada al
inido y haste el final del plazo deflnldo para la operaci6n de cobertura se puede asperar, prospect\vamante,
qua los camblos en el valor razonable o en los flujos de efect!vo de la partida cubierta que sean atribulbtes al
riesgo cub!arto sean compensados casi oomplelamente por los cambios en el valor razonabla o en los flujos
da efectlvo, segn el caso, det Jtrumento o instrumentes de cobartura y que, ratrospec1ivamente, los
resultados da la cobertura hayan oscilado dantro de un range de varlacJ6n del ochenla al ciento veintidnoo
por clento respecte al resultado de la pertlda cubjerta.

Las operaciones de cobertura realizadas por el Grupo se clasifican en !as siguientes categorlas:

Coberturas de valor razonabte: cubren la exposlciOO a la varlaci6n en el valor razonable de acl!voe y

paslvos flnancleros o de compromlsos en firme aUn no raoonocidos, o da una porci6n idanlfficada de
dichos acllvoe, pasivos o cornprom!sos en firme, alribuibla a un riesgo en parcu!ar y siempra ciue afecten
a la cuanta de prdidas y ganancias consolidada.

Cobarturas de flujos de efactlvo: cubren la variacl6n de los flujos da efeclivo qua sa alribuye a un
riasgo part!cular asociado COil un acllvo o paslvo financiero o une lransacci6n pravlsta altamente
probable, slampre que pueda afactar a la cuanta da prdJdas y ganancias consolidada.

Por 10 qua sa raflera especlflcamanta a los insttumentos financieros dssignados como partides biertas y de
cobertura contable, las diferenclas da valoraci6n se raglstran segn los siguientas criterios:

En las coberturaa da valor razonable, las difarancias producidas tante en los elementos da oobartura
como en los elemsntos cubiertoa - en Jo que se refiere al tlpo da riesgo cutjerto -, se reconocen
diredamente en la cuenta de prdldas y ganancias consolldada.

En les coberturas da flujos da efacUvo, las dlferancras de valoracl6n eurgdas en la parte da cobertura
eflcaz de los a!ementos de cobertura se reglstran translloriamente en el aplgrafe "Ajustas por Valoraci6n -
Coberturaa da los flujoa da efectivo". Los Instrumentas financiaros cubiartos en esta tipo da operaciones
da cobartura se regislran da acuerdo con los critarios explicados en al apartado b) da esta Nota, sin
modiflcaclOO atguna an los mismos por el hecho de haber sido conslderados como tales lnstrumantos
CtJbiartos.

En las coberturae de nujoe de efactivo, con carcter general, las diferenclae en valoraci6n de los
lnstrumenlos de oobertura, en la parte eficaz de la cobertura, no se reconocen como resu!tados an la cuanla
da prdidas y ganancias oonso!idada haata que las prdidas o ganancias del elemento cubierto se registren
en rasultados, o an el caao da ciue la cobartura oorresponda a una transaccin previsla a!tamente probable
qua termine an el reconocimianto da un aclivo o pasivo no financiero, se registraran oomo parte del ceste de
adquisici6n o emisi6n cuando el activa sea adquirldo o asumido.

Las dfferencias en va1oracln del nstrumento da cobartura correspondientes a la parte ineficiente da las
operaclones da cobartura de flujoa de efactlvo se registran directamenle an el capftulo "Resultadoa da
Oparaciones Flnancieres (neto) da la cuenla da prdidas y ganancias oonsolidada.

31

/
 El Grupo interrumpe la contabilizaci6n de ras operaciones de cobertura como tales cuando el instrumenta de
cobertura vence o es vendido, cuando la operaci6n de cobertura deja de cumplir !os requisltos para ser
considarada coma tel o cuando se procede a revacar ta consideraci6n da la operac!6n coma de cobertura.

Cuando, de acuerdo a Io dispueslo an et prrafo anterlor, se produzca la interrupcl6n de la operad6n de

cobertura de valor razonable, en al casa de partidas cubiertas valoradas a su coste amortizado, los ajustes
en su valor rea!lzados con motiva da la apllcad6n de la cantabilidad de coberturas anter!ormente descrita sa
imputan a la cuenta de prdidas y ganandas consolidada haste el vencimianto da los instrumentas cubiartos,
apl!cando el tipo de inlers efecllvo recalculado an !a facha de interrupci6n de dlcha operacin da cobertura.

Por su perte, en el casa de producirse la inlarrupcl6n de une oparac6n de cabertura de nujos de efectivo. el
resultado acumulado del instrumenta de cobertura reglstrado en el eplgrafe "Ajustes por Valaracin -
Cobarturas da !os Hujos de efectivo" del palrlmonlo neto del balallCB consolidado permanecer registrado en
dicho eplgrafe haste qua la lranaaccin prevista cublarta ocurra, momento en al cuar se procedara a imputer
a la cuenta de prdidas o ganancias o corregira el caste de adqutsicin def actiw o pasivo a registrer, en el
caso de qua la partlda cuberta aea una lransaccin prevlsta que culmine con el registra da un activa o
pasivo financlaro.

e) Operaciones an monecta extranjera

Monade funcional

La moneda funcional del Grupo es al euro. Consecuantemente, todos los saldoa y transacciones
danomlnados en monedas dlferentaa al euro se consideran denominados an "monade axtranjara'.

El desg!ose del conlravalor an euros da los principales saldos de activa y pasivo del ba!anca consol!dedo al
31 da diciembre de 2012 y 2011 mantenidos en moneda exlranjere, principelmente d!ares americanos,
atend!endo a !a naturaleza de !as partldas que los Jntegran as al s!guiente:

Crtrerlos de convarsln da !os sa/dos en monsda axtranjera

La conversln da !a moneda extranjera a la maneda funcional del Grupo se realiza aplicando los siguientas
criterios:

1. Laa particlas no monatarias va!oradas a su coste hlstrico se convlerten a la maneda funcional al tipo da
cambio da la fecha de su adquisici6n.

2. Las partidas no monetarias va!aredas a su val or razonabla sa conV!erten a !a moneda funcional al tlpo de
cambio de la tacha en que se detennin6 talvalor razonable.

Tipos de cambiO aplicados

Los lipos cie cambio utillzadoa por el Grupo para reatizar !a convarsin a euros de los saldos danomina.dos
en moneda axtranjara, a efactos de la afaboraci6n de !as cuentas anuales Cllnsalldadas, considarando los
criterios descritos anleriormante, han s!do los Upos de cambio media del mercado da divisas da conlada
publicados por el Ba~o Central Europeo.

2
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activo Pasivo Activo Pasivo

DOlares americanos:
Caja y dep6sitos en bancos centrales 9.660 120 2.610 2.540
Inversiones crediticias 47,319 50.492 78.160 65.719
Resto de activoo I pasivos 12.090 9.866 9.243 9.232
69.069 60.478 90.013 77.491
Libras esterllnas:
Caja y dep6sltos en bancos centrales l.841 437 3_493 421
Inversiones crediticias 430 1.904 421 2.726
Resto de activos I pasivos 4 - 25 26
2.275 2.341 3.939 3.173
Otras monedas:
Caja y dep6sttos en bancos centrales 5.703 30 9.386 10.097
Inversiones crediticas 2.289 2.358 5.313 2.273
Resto de activas/ pasivos 2 2 14.049 27
7.994 2.390 28.748 12.397
79.338 65.209 122.7ll0 93.ll61

Registro de tas dfferencfas de camblo

Laa dlferencias de camblo que se producen al converUr los saldos en moneda extranjera a la moneda
funcional de las entidades consolidadas y da sus sucursales se reglstran, con caracter general, por su
importe neto en el capltulo "Diferencias da Cambio (neto)" de la cuenta de prdldas y ganancias consolidada,
a excepci6n de laa diferencias de cambio producidas en Instrumentas financieros clasificados a valor
razonable con cambios en prdldas y ganancias, las cua\es se registran en la cuenta de prdidas y
gananclas consofidada sin dlferenciarlas del resto de variaciones que pueda sufrlr su valor razonable en el
capltulo "Resultado de las operadones finanderas (netor.

No ol>stante !o anterior, se reglstran en el epigrafa del patr!rnonio nato consolide do ~Ajustes por Va!orad6n -
Diferencias de camblow del balance consolidac::lo haste el momento en que stas se reatrcen, las difersncias
de camblo surgidas en pertldas no monetarlas cuyo valor razonable se ajusta con conlrapartida en el
patrimonio nato.

f) Reconoc/miento da ingresos y gastos

A continuacin, se resumen los criterios contables ms slgnificaliv utilizedos por el Grupo para el
reconocimlento de sus ingresos y gastos:

/ngresos y gastos por lntareses, dNidendos y concept os asimifados

Con carActer general, los lngresos y gastos por lnteresee y conceptos esimilables a altos se reconocen
contablernente en funcin de su perfodo de devengo, por epllcacln del mtodo del lipo de inters efectlvo
definido en la NIC 39. Los d!vldendos parclbldos de otras aocledades se reconocen como ingreso en el
momento en que nace el derecho a perclbirlos por !as entidades consofidadas.
 Com{slones, honorarios y conceptos asim/farfos

los Jngresos y gastos an concepto de comislones y honorarios asimilados, qua no deban formar parte del
clculo del tipo de lnters efectivo de las operaciones y/o que no forman parte del coste de adqulslci6n de
activas o pasivos financieros distintos de los clasificados como a valot razonable con cambios en prdidas y
ganancias, se reconocen an la cuenta de prdldas y gananclas consolidada con criterios distlntos segn sea
su natureleza. Los ms significe.tlvos son:

Los vlnculados a ta adqu!slci6n de activos y pasivos financleros valoredos a valor rezonable con cambios
en prddas y ganancias se reconocen en la cuenta de prdidas y ganancias consolldada en el momento
de su pago.

Los que Uenen su origan en transacclones o servicios que se prolongan a Io largo del 1iempo se
contebJUzan en ra cuenta de prdides y ganancias consolideda durante ta vide de tales lransacciones o
servi ci os.

los que responden a un acto singular ae imputan en la OJ61lta de prdidas y ganancias consolidada
cuando se produce. al acto que los origine.

fngrasos y gastos no fnanciaros

Se reconocen contab!amente de acuerdo con el criterio del devengo.

Cobras y pagos diferldos en el tiempo

Se reconocoo contablemente por el importe que resulla de actualizar financieramente, a lases de mercado,
los flujos da efectivo prevfstos.

g) Compensaclones cte safdos

Solo se compensan entre si y, consecuentemente, se presenten en el balance consolldado por su importe

neto los saldos deudores y acreedores con origan en lransaccionee qua, contractualmente o por imperativo
de una norme !egel, contemplan le posibilidad de compensaci6n y se liane la lnt011ci6n de liquidarlos por su
Importe neto o da realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simul!linea.

A estas efectos, la presentaci6n de acuerdo a las NllF UE en estas cuentas anuales consolidadas de los
4

acUvos financieros sujetos a correccionas valoralivas por depreciact6n o delerioro, netos de estos conceptos,
no se considera una ~compensaci6n de saldos"

h) Transferenclas da activas fnancieros

El tratamiento contable de las lransferencies de activos financieros esta condidonado por la forma en que se
Iraspas an a terceros los riesgos y tlenef\clos asoc!edos a los aclivos que se transfieren:

Si los riesgos y beneficios de los activas traneferldos se traspesan sus!enclatmen!e a terceras - c8So de
las ventas inoondicioneles, de las v011tas con pacto de recompra par su valor razonable en la fecha de le
recompra, de las ventas de actlvos flnancieros con una opci6n de compra adquirida o da venta emitlda
profundam011te tuera de dlnero, de las tilutizaciones de activos en las que el cedente no retiene
financiaciones subordlnadss ni conceda nfngn tlpo de mejora crediticia a los nuevos litulares y olros
 c.asos similares., el actlvo financlero transferido se da de baja del balance, reconocindose
s!mu1tneamente cualquier derecho u obllgaci6n retenido o creado como consecuencia de la
tramferencia.

Si se reUenan !IUstanciatmante los riesgos y banaficlos asoclados al activo financiero transferido ~ caso da
las ventas da activas financieros con pacte de recompra por un preclo fijo o por el precio de venta mas un
lnlers, da los contratos de prstamo da valoras an los que el prestatario tiene la obligacl6n de devolver
los mismoe o similaras acUvos, de las tilulizaclones de activas nnancieros en las qua sa mantengan
flnanclaclones subordinadas u otro tipo de majoras crediticias que absorban sustancialmante las prdidas
crediticias esperadas para los ac\lvos titulizados y otros casos en!ogos-, el active financiero transferido
no se da da baie del balance y se contina velorndolo con los mismos criterios utillzados antes da la
transferencla, Por el contrario, sa reconocen contab!amenta, sin GOlllpensarsa entra si, en los slguentes
casos:

Un pasvo financiaro asoclado por un importa igual al da la contraprestaci6n reciblda, que se valora
posteriormenta a su coste amortizado o, an caso de que se cumplan los requisltos anterormenta
indicados para su claslftcaci6n como olros pasivos financ!eros a va1or razonable con cambios en
prdldas y ganancias, a su valor razonab!a, da acuardo con los crlterlos anterklrmente indlcados para
esta categorla de pasivos linancieros.

Tanto los lngresos del active financiero transfertdo pero no dado de baja, como los gastos del nuevo
pasvo financlero.

Si ni se transfleran ni se retlenen sustancialmente los riesgos y beneficios asodados al activo financiero

transferido caso da las ventas da activas financlaros con una opcl6n da compra adquirida o de venta
emftlda que no estn profundamenta dentro ni fuara de dinero, da !as lilulaciones de activas financieros
an las que el cedente asume una flnanc!acl6n subordinada u otro Upo da majoras creditidas por une parte
del eclivo transferido y otros casos samejantes , se distingue entre:

Si la entidad cedenle no raUene el control del active ftnanciero lransferfdo, sa da da baja del balance
el activo transferldo y se reconoce cualquler darectio u obligacf6n ratenido o creado oomo
conaecuencia de la transferenda.

Si la anlidad cedenle retiene el contrai del aclivo financlaro transfericlo, contna reconoclndoto en el
be!anco por un importa igua! a su exposici6n a los camb!os da valor qua pueda experimantar y
reconoce un pasivo financiero asociado al activa ftnanciaro transfarldo. El Importe neto del activo
transferldo y el pesivo asociado sarci. el coste amortizado da !os darechos y obllgaciones retenicl, si
el activo transferido se mlde por au coste amortizado. o el valor razonable da los darechos y
obligaciones retenldoa, si el aclivo transferdo se mide por su valor razonable.

De acuerdo con Io antartor, los activas !inancieros s61o se dan de baja del balance cuanclo se han axllnguldo
los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferdo sustanclelmente a tarcaros tes rlesgos y
beneflcios qua l!evan impllcUos.

/) Permutas de activas

Sa antiende por "permuta da actiYos la adquislci6n da acvos meterlalas o in\angib!es a camblo da la

anlraga da otros actives no monatarlos o de une combinec!6n de aclivos monetarlos y no monataros. A los
efectos de estas cuentas enualas consolidadas, la adjudlcaci6n da activoe qua traen su causa del procaso de
recuperaci6n de Importes debidos por tercaros a las antldadas coneoidadas, no sa considera una permuta
de act!vos.

3
 Los activas llnancieros recibidos en una permuta de activos llnancieros se valoran a su valor razonable,
siernpre y cuendo en dicha operaci6n de permuta se pueda entender que existe sustancla comercial, tal y
como sta es defin(da por les NIC 16 y 38, y cuando el val Of razonable del activa reclbido, o en su defecto el
del actlvo entregado, se pueda estimar de manera liable. El va!or razonab!e del instrumente recibido se
delermina como el valor razonable del activa enlfegado, ms, el procede, el valor razonable de !as
contrapertldas monetarlas entregadas, salve que se tenga une evldencie ms clsra del valor razonable de!
activa recibido.

En aquerras operaclones de permuta que no cumplan con los requisitos anteliores, el active recibido se
registra por el valor neto conteble del activa entregado, ms al Importe de las contraprestaciones monaterias
pagadas o compromeUdes en su adquiscl6n.

J) Deterioro clef va for de los actlvos financleros

Un active financiero se considera deteriorado, y consecuentemente se corrige su velor en libres para reflejar
el efecto de su deterioro, cuando existe une evldencia objellva de que se han producldo eventos que dan
lugar a:

Un impacte negativo en los fiujos de efectivo futures que se estimaron en el momento de fonnalizarse le
lransaccl6n, en el case de instrumentes de deuda tales coma crditas y valOfes representalivos de
deuda.

Que no pueda recuperarae integramenle su velor en libros, en el so de instrumentes de capital.

36
En este sentido, entre las s!tuaelones que de producirse son oonsideradas por el Grupo como evidencias
objatlvas de que un instrumenta linanciero se puede encontrar dat8fiorado, y que da lugar a un enHsls
especlfico da dlchos lns!rumentos financleros de cara a determ!nar el importe de su posible deterioro, se
encuentran las indicadas en le NIC 39 y en particuler, para los instrumentas de deude, las ndlcadas en el
Anejo IX de la Circuler 4/2004 de Banco da Espafia. Entre estas situacionas que constituyan pare el Grupo
una evldancla objetiva del poslble deterioro de un lnslrumenlo flnanciero se encuentran las siguientes:

Diflcullades financieres significatives del emsor o del obllgado a! pago.

lncumpl!mentos de las c10usulas contractuales, tales como lmpagos o retrasos en el pago da los
lnteresas o el principal.

Cuando el Banco, por rezones econmicas o lega1es ralacionadas con dtflcuttades financieras del
prestaterfo, otorga al prestalario concesiones o ventajas que en otro casa no hubiera otorgado, siempre
eplicando para allo los requlsitos establacldos por la legislacin aplicable a\ Banco.

Cuando se considere probable que a\ prestatar1o entre en una siluacin concursal o en cualqular otra
situedn de reorganizacin financrera relacionadae con dificultedes para hacer trente a sus compromises
de pago.

La dasaparicl6n de un mercado activa para el activo finenclero en cuestl6n, debido a dificultad0'S

financleras del daudor ode !a conlraparte del rlasgo oontra!do por el Banco.

S los datos observables Indican qua existe una dlsminuci6n en los Hujos da efectivo estlmados futuros en
un grupo de acl!vos flnancleros de caracterlstlcas homogneas dasde el reconoclm!ento iniela! da
aqueUoa. aunque la dieminuci6n no pueda ser todevla identificada con activas finanderos !ndividuates del
Banco. incluyando entra tales datos:

i} cambios adversos en las condiclones de pagode los prestatarios del grupo (por ejernplo, un nlimero
crecienta da retrasos en los pagos o un nmero creciente da prestatarfos par tatjetas de crdlto qua
hayan alcanzado su limite de crdito y astn pagando el Importe mensuel m(nimo, deudores qua
presenten una estructura financiers inadecuada o cualquier otro tipo de dificullades para har freota
a sus compromlsos de pago, etc.), o

ii) condiciones aconmicas locales o nacionales qua se corretacionen con impagos en los activas del
grupo (por ejemplo, un ncremento en la tasa da desampleo en el rea geogrfica de los prestatarios,
un descenso en el precio de las propiedades hlpotecadas en el rea ralevante, o camblos adverses
en las condlciones del sector que afecten a los prestatartos del Banco, etc.).

Para los instrumentos de patrlmonio, se tome en conslderacllln la informacin sobre los cambios
signlficativos que, con un efecto edverso, hayan tanido lugar en el enlomo tecnolg1co, da marcedo,
econmlco o !egal en al que opere al emisor. y las situaclones aspeciflcas que efectan a las entldadas en
las que se inVierle y que pueden !ndicar que el coste de la inversi6n en el illSlrumanto de patrimonio
puede no ser recuperable. Un descanso prolongado o slgnificalivo en al valor razoneb!e de una inversi6n
en un instrumenta de patrimonlo par deba]o da su coste tambln es una evidencia objeliva de deterioro
del va!or, si bien requlere por parte del Banco e! anllsls correspondiente de si tel cf1Sminuci6n se
corresponde realmente con un deterioro da la inversi6n que lleve a la conciusi6n de qua no se recuperar
el importe invartido poc el Banco,

Coma criterlo general, la correcci6n del valor en libros de los instrumentas finallcieros por causa da su
detaroro se afectUa con rgo a le cuenta de prdidas y ganancias consolidada del periodo en el que tel
deterioro se manffiesta. Por otra parte, Jas recuperaciones de las prdldas por deterioro previamente
ragistradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de prdldas y ganancias consolidada del
periodo en el que el deterioro se elimina o sa reduce.

Cuando se coll8idera rernota la recuperacl6n de cualquier importe registrado, ste se elimina del balance
coneolidado, sin perjuicio de las actuactones que pueden !lever a cebo Jas entidades consolidadas para
intentar consaguir su cobro, hasta tante no se hayan extingudo deliniUvamenta sus derechos, sea por
prescripcin, condonadn u otras causas.

A continuaci6n ee presentan los criterlos aplicedos por el Grupo para determinar las posibles prdidas pol'
deterioro existantes en cada una las distintas categorlas de instrumeotos flnancieros, asl como el mtodo
saguido para el clculo de las coberturas ntabillzadas por dicho deterioro:

Instrumentas de deuda valorados a su caste emortlzado

El !mporta de las prdidas par deterioro experlmentadas por estas Instrumentes coincida con fa diferencia
positiva entre sus respectives valores en libres y !os va!ores actue!es de sus fh.Jjos de efectivo futuros
previslos y se presenta minorando tes saldcs de los actives que conigen, El velor de mercado de los
instrumentas de deuda cotizados se consldera una estimacin razonable del valor actual de sus nuJos de
efectivo futuros.

En la eslimacin de los flujos de afectlvo futures de los lnslrumentos de deuda se tien en en consldaracin:

La totalidad de los importes que est pravisto obtener durante la vida remanente del instrumento, inciuso,
si procede, de los qua puedan tener su origan en las garanties con las qua cuente (una vez dducidos los
costes necasarios para su adjudicacln y posterior venta). La prdida por deterioro nsidere la
estlmacin de la posibi!idad de cobro de los intereses devengadoa, vencidos y no cobrados.

Los dlferentes tipos de riesgo a que est sujeto cade lnstrumento, y

las circunstanclas en las que prev!sibfernente se producirn los cobras.

Posteriormante, dichos flujos de efeellvo se actue!izan a1 tipo de lnter.s efactivo del instrumenta (si su tipo
contractual fuese fijo) o al lpo de lntere contractual efectivo en la fecha de la actualizaci6n (cuando ste sea
variable).

Por Io que se renere especificamente a las prdldas por deterloro que treen su causa en ta materielizacin
del riesgo de insolvencia de los obligados al pago (rlesgo de crdite), un inslrumento de deuda sufre
delerioro por insolvencla, en los siguientes casos:

Cuando se evldencta un envilecimlento en la capacidad de pago del ob!igado a hacerlo, bien sea puesto
de maniliaslo por su morosidad o por razonas distinlas de sta, y/o

por materiallzacl6n del "riesgo-palsK, entendtendo como lai el riesgo que ncurre en !os deudores
resfdentes en un pais por clrcunstancies dlslinlas del rlesgo comercla! habituai.

El proceso de evaluacl6n de !as pcsibles prd!das pol' deterioro da estos actives se tleva a cabo:

lndividualmente, para todos los Instrumentes de dauda slgnlficativos y para los que, no siendo
slgniflcalivos, no son susceptibles de ser ciasificados en grupos homogneos de inslrumentos de
caracterislicas similares atendiendo a! tipo de rnstrumen!o, sector de actividad del deudor y rea
geogrfica da su actividad, tipo da garantla, antlgedad de los importes vencldos, etc.
 Co!ectivamente, el Grupo establece distlntas clasificacionas de las operaciones en atenc6n a la
naturaleza de los obllgados al pago y da las condicionss del pals en que reslden, situaci6n de la
operacl6n y Upo de garantra con la que cuenta, anligedad de la morosidad, etc. y flje para cada uno de
estas Qrupos da riasgo las prdfdas por datarioro ("prdldas idenliftcadas") que deben ser reconocidas en
!as cuentas anuales de las entidades consolidadas.

Adidonalmente a las prdidas identificadaa, el Grupo recono una prdida global par detefioro de los
riesgos daslflcados en sttuacin da "normel!dad" y qua, por tante, no hayan sido idantilicadas
especlficamente. Esta prdida se cuant!fica por apllcacin de los parmatros eslablecidos por Banco da
Espane en base a su experiencia y a la lnformac:in que tlene del sector bancarlo espafiol, que sa modifican
cuando lo aconsejan las circunstancias.

El reconocimento en la cuenta de prdidas y ganandas consol!dada del devengo de interases se interrumpa

para todos los instrumentos de dauda calillcados individualmente coma deteriorados, es1 coma para aquellos
para los que se han calculado colectivamente prdidas por deterloro por tener Importes vencidoa con une
entlgeded superior a Ires mesas.

fnstrumentos de deuda cfas/f/cados como disponibles para la vanta

Le prdida par deterloro de los valores representativos de daude indudos en la carters da activas
finenc:ieros disponibles para la venta equivale, en su caso, a la diferencia positiva entra su coste de
adqulsldn (neto de cua!quler amortizaci6n da prlndpal) y su valor razonabla, una vuz. deducida cualquier
prdida por daterloro praviamente reconocida en la cuenta de prdidas y gananclae consoldada.

En el caso de prdidas par deterioro surgidae por razn de insolvencia del emisor da los tftubs de deuda
c!aslficados coma dtsponlbles para la venta, el procedimiento seguido por el Grupo para el clcu!o de dichae
prd!das colncide con el criterio explicado anteriormenle para los instrumentos de deuda valorados e su
coste amortlzado.

Cuando existe une evldencia objetlva de que las dlferenclas negatives surgldas en la valoraci6n de estas
activas tlenen su orlgen en un deterloro de los mlsmos. stas dejan de presentarse en et epigrafe del
patrimonlo neto "Ajustes por Valoracln - Actlvos finandaros disponibtes para !a venta" del balance
consolidado del Grupo y se registrari por todo e! Importe acumulado haste enlonces, en la cuenta de
prdidas y ganancias consolidada.

De recuperarse posteriormente la totelidad o parte de las prdidas par deterloro, su importe se reconocarfa
en la cuenta de prdidas y genancias consoHdada del perlodo en qua se produ la recuperacin.

De la misma forma, las dlfefencias nsgatlvas surgldas en ta valorac!n de loa !nslrumentos de dauda que
sean clasilicados coma ~Activas no corrlentas en venta" que se encontrasen registradas dentro del
patrimonio nalo consolidado del Grupo se consideran realiz.adaa y, consecuentemente, sa reconocan en la
cuente de prdidas y ganencias consolidada en el momento en el que sa produce la claslncaci6n de !os
activas coma ~no corrientes en venta".

Instrumentas da capital clasiricados como disponibles para la vanta

La prdida par deterioro de los Instrumentas de capital indu!doe en la cartera de activas flnanderos
disponibles para la venta equivale, en su casa, a la dtferencia posUiva antre su coste de adqulsid6n y su
ve!or razonable, una vez deducida cue!quer prdida par deterioro prevamente reconocida en la cuenta da
prdidas y ganancias consolidada.

J9
 Los crlterios seguidos para el regstro de las prdldas por detarioro de los Instrumentes de capital
clasificados como disponibles para la venta son simllares a los aplicables e "instrumentos da dauda", salve
por el hecho de que cuatquler recuperaci6n que sa produzca de talas prdidas se reconoce en el epfgrafe
"Ajustas por Valoracl6n Actives flnenceros disponibles para la vante" del balance consoHdado.

lnstrumentos de capital va!orados a coste

Las prddas por deterloro de los instrumantos de capital valorados a su coste de adquisid6n equivaten a la
dlferencia entre su valor en libres y el valor actuel de los f!ujos de caje futuros esperados, actuallzados al tlpo
de rentabiHdad de mercado para otros va!oras slmllares.

Las prdidas por deterioro se regislran an la cuenta da prdldas y ganancias consolidada del periodo en el
qua se manifiestan, mlnorando dlrectamente el costa del lnstrumento. Estas prd!das s61o pueden
recuperarse posteriormente en el casa de venta da los actvos.

k) Garanties ffnancleras y provfsiones constuidas sobre las mlsmas

Se consideran ~garanties linancieras" los contratos por los qua une enlidad se obllga a pager canfldades
concratas por cuenta de un tarC0fo en el supuesto da no hecerlo ste, lndepernlientemente de fa fonna en
qua est lnstrumenlada la obligaci6n: fianza, aval financiero, crdita documantario irrevocabla emitido o
conflnnado par la enlidad, etc.

De acuerdo con Io dispuesto en las NllFUE y con carcter general, a! Grupo considera los conlratos da
garanti as financieras prestadas a terceros como inslrumantoa financieros. dentro del alnce da !a NIC 39.

En el mornento de su registra !nidal, el Grupo contabiliza las garanties financieras prestadas en el paS!vo del
balance consolldado por su va!or razonabla mas los castes de transaccin que ra sean directamenta
atribu!bles, el cual, con carcter general, equivale al importe de la prima raclbida me, en su casa, el vafor
actual de las comisones y reodimientos a percibr por dichos cantratos a Io largo da su duraci6n, teniendo
como contrapartlda, en al activa del balance, al Importe de las comls!ones y randlmlentos asimUados
cobrad en et inicio de tas operaclonas y las cuentae a cobrar por el valor actuel de las comislones y
rendlmlentos pandiantes de cobro. Con postertor1dad a su reglstro !nidal, estas contratos se valoran en el
paslvo del balance consolidado por el mayor de Ica dos sigulentes importes:

El importe datarm!nado de acuerdo con la NIC 37. En esta senti do, las garanties flnanderas, cualqu!era
que sea su litular, lnstrumentacl6n u otras circunslanciae, se analizan per16dicamente con objeto da
determinar al riesgo de crdita aJ que estn expues!as y, en su caso, estimer las nacesfdades de
conslituir provlsin por allas; que se detennlna por apllC!n da cliterios simi!ares a los estabfecidos para
cuantificar las prdidas por deterioro experimentadas por los instrumantos da deuda valorados a SLI caste
amorlizado que sa han exp!cado en el apartado j) anterior.

El importe inlcia!mente registrado por estes instrumentas, men la amortlzaci6n de esta Importe que, de
acuerdo con Io dispuesto en la NIC 18, se reallza da manera lineal durante la duracin de estos conlratos
a ra cuanta de prdidas y ganancias consoHdada.

Las provisiones constiluldas sobre eslaa operaciones sa encuentran reglstradas en el eplgrafe "Provislonas -
Provisiones para rtesgos y compromises contingentes" del pasivo del balance consoUdado. Le dotacl6n y
recuperaci6n da dlchas provisiones se registra con contrapartide en e! capltu!o ootacln e Provlsiones
(neto)" de la cuanta de prddas y gansndas consotidada.
 En la circunstanca de que, de acuerdo con Io anterlormente ind!cado, fuesa naceserio constiluir una
provisi6n por estas garanties financiaras, las comisiones pendlentes de devengo asocladas a estas
operaclonas, las cualas se encuenlran registradas en el epJgrafe "Paslvos finanderos a coste amortizado -
Otros pasivos financleros" del pasivo del balance consolidado, sa reclasifican a !a correspondlente prov\si6n_

1) Contab//izaci6n de fas operaclonas de arrenctamlanto

Arrenctamientos financleros

Se consideran operaclones de arrandamiento finendero aqullas en las que sustencialmente todos los
rlesgos y ventajas qua recaen sobre el bien objeto del arrendamlanto sa trall9fteren al arrendatario.

Entre los factores que e! Grupo consldera para determ!nar si un contrato de arrendamiento es financlero, se
encuentran los sigulentes:

El hecho de que el contrato de arrendamiento cubra la mayor parte de !a vida til del activa,
considerndose a astos efeclos el par8metro indicative establec\do en otras normatives no
especlflcamente aplicables al Grupo, de que la duracl6n del contrato supere el 75/o da la vida til del
activa.

El hecho de que el precio de ejercido de la opci6n de compra sea inferior al va\or razonable del va!or
residual d~ bien cuendo termine el contrato.

El que el valor actual de los pages minimas del arrendamiento a! principlo del arrendarniento ses
equivalente a la prclica totalidad del valor raionable del activo arrendado, uHlizndose de manera
lndicattva a estas efactos, el criterio estab!acido en otres normativas no espec!ficamenta aptlcables al
Grupo da que este velor actual supere el 90o/o del valor razooable del activa arrendado.

El hecho da que la utilidad del bien est restrngida al arrendatario del bien.

Laa anlidadas consotidadas actan coma arrendadoras da bienes en operaclones da arrendamienlo

linenclero, registrendo !a suma de los valores actuales da los importes qua recibir8n del arrendatar1o ms ~
ve!or residual garantizado (habltuelmente el precio de ejerclcio da la opci6ri da oompre del arrendalario a la
finalizacl6n del oonlrato}, coma una financiael6n prestade a tercaros, por Io que se lncluye en el capilulo
~lnvarslonas Cfeditlclas" del balance consolidado, da acuerdo con la naturaleza del arrendatario.

Los lngresos llnanclaros con origen en astos contralos se abonan a la cuente de prdidas y ganancias
consolidada en el capitulo "lntetesas y Rendimientos Aslmilados", apl!cando para estimer su devango el
mtodo del tipo de inlers efectivo de las oparacionas, calcula do da acuerdo con !o dispuesto en la NIC 39.

En retacin a la activlded de errendemiento financlaro, la misma es poco significative en relaci6n con e!

activa del Grupo, alcanzando la lnversi6n en operaliva da arrendamiento financiaro un saldo 158 y 175
mi!lonas da euros at 31 de diclembre de 2012 y 2011 (0,78o/o Y 0,66/o del crdlto a la denteta brute en 2012
y 2011 respectivamente).

No obstanta, en relaci6o con los dasgloses requerldos por la NIC 17.47 a continueci6n sa detellan los
aigulentas aspectas:

(i) conciliacin entre la inversi6n brula (incluide le opci6n de compra si la hubiasa) y el va\or aciuel es la
slguiente:

4
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-11

Valor nominal de las cuenlas a cobrar 158.095 175.202

Val or nominal de las operaciones de compra 8.789 10.228
Total val or non1inal al ci erre 166.884 185.430
Ingresos financieros no devengados 11.601 18.284
Valor actual al cierre 178.485 203.714

(ii) El va!or actuel da los pagos m(nfmos y distribuci6n por pJazos:

Miles de Euros
Arrendamiento financiero (Cuotas minimas) 31-12-2012 31-12-11

Menos de 1 ail.a 38.997 80.599

Entre 1 y 5 11i\os 78.272 87. 166
Ms de cinco allas 52.427 24.701
169.696 192.466

(iii) Los varores residuales no garanlizados a favor del arrendador asdandan al 31 de diciembre da 2012 a
8.789 miles de euros (10.228 miles de euros, al 31 de diclembre de 2011).

(iv) Las correcciones de valor acumuladas por insolvenclas da cobras mlnimos pendlentea al 31 de
diciembre de 2012 ascienden a 29.160 miles de euros (22.561 mitas de euros, al 31 de didembre de
2011).

Arrendamientos oparativos

En las operaciones de arrendamlento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustanclalmenle lodos los
riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.

Les entldades consoHdadas adan como arroodalB.rlas en operaciones de arrendamiento operativo. Los
gastos del arrendamiento, induyendo inntlvos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan
Ur.ea!mellte a la cuenta de prdidas y gananclas oonsolidada en el capitule "Gastos de administraci6n - Olros
Gaslos Generales de Adminislraci6n",

m) Fondos de lnversidn y fondos de pensfones gestfonados por al Grupo

Los fondos cle invers16n y los fondes da pensiones gsstionados y/o comerciallzados por lae sociedades
consolidedas no se presenlan registrados en el balance consolidado del Grupo, a! ser prop!edad de lerceros
el palrimonlo de los mismos. Las comlsionss devengadas en el ejercicio por los diversos setViclos preslB.dos
a estos fondas por las sociedades del Grupo (servicios de gestrn de palrimonios, dep6sito de carteras, etc.)
se encuBfllran regislradas en el capitula "Comsiones Perc!bidas" de la cuenla de prdidss y ganancias
consolidada.

42
n) Gastos de personaf

Retribuciones post-empleo

Da acuardo con los respectivos conven(os colectvos !aborales v1gentes, el Banco daba complementar las
parcepclones da la Seguridad Soda! que correspondan a sus ampleados, o a sus darachohabientes, an caso
de jubi\aci6n, viudedad, orfandad, incapacldad pennanente o gran invalidez.

Los cornpromisoa post-ampleo mantenidos por el Banco con sus empleados sa conslderan "Compcomisos da
aportacl6n definda", cuendo la misma realiza contr1buclonss de carcter predeterminado a una entidad
separada, sin lener obligaci6n rea1 ni efectiva da realizar contr1buclones ad\cionales s! la entldad separada no
pudiara atendar las retribuciones a los empleados ralacionadas con los servicios prestados en el ejarcicio
corrienle y en los anler1ores. Los compromlsos post-emp!eo qua no cumplan las coll!ficiones anlar1oras sern
considerados corne "compromisos da prestaci6n dannda".

A conlinuaci6n sa detaltan los distintos compromises post - ampleo en funcln da la En6dad an la que se
origlnaron los mismoa.

Caja de Ahorros de Salamanca y Sorio (en adelante "Gaja Duero)

Caja Duero habla promovldo un Plan da Penslonas que instrumantaba compromisos por penslones
establacldos an el Convenio Co!ectlvo para las Cajas de Ahorros y en el qua sa estableclan dlstintos
subplanas. No obslante, con posterioridad, Caja Duaro, establaca sus compromisos por penslones an el
Acuerdo Marco en Matena da Previsin Social da 23 da marzo da 2001, qua sustituya al anterior sisterna de
Prevlsin Social regu!ado en al Eslatuto de Empleados da Cajas de Ahorros al arnparo da la Dispos!ci6n
Adicional Tercera del Convenio Colactivo pare los ei1os 1998 - 2000. En basa a estos acuerdos exlstan una
earie de subplanas denlro del Plan da Penslones de Gaja Duero que son da natura!eza de aportaci6n
dafinida para jubladn y prestadn definlda para et riesgo en actlvidad.

Subplan 2, an al que se integran tos siguientas emplaados, siempra y cuando no hayan manlfestado su
vo1untad da adherlrsa al aubplan 5:

Emplaados de Ca,ja Duero que ingresaron an la Enlidad con poslerloridad a! 29 da mayo de 1986.

Empleados da Gaja Duero, procedentes del Banco Crdit Lyonnais Espena, S.A., cuya anligiledad en
el mencionado Bancofuasa posterior al 8 de marzo da 1980.

Este subp!an es da la modaldad de aporteci6n definida para la contingancia da jubllacl6n y de prestad6n

dafinida para los benaficiarios cuya prestaci6n ya est. dafinida y prestad6n mlnlrna garantizada para las
conlingendas de fallecimianto de aclivo y de incapaddad permanente y las dar1vadas del fa\lecimiento
del !ncapacilado.

Subplan 4, en el que sa integran los amplaados que ingresaron en Gaja Duero antes del 30 de mayo da
1986, que manifiestan su voluntad da adherirsa al mismo.

Este subplan es da la moda!idad da aportacl6n dennida para todas las conlingenclas y de preslacin
definlda (prastacin minima garantlzada) para las conlingenclas darivadas da incapaddad y falleclmiento
de activo.
 Subplan 5, en el qua sa integran los amplaados qua ingrasaron en Caja Duaro con poster!orldad a! 29 da
mayo de 1986 y aquallos procedantes del Banco Crdit Lyonnais Espana, S. A. qua lngresaron en dicho
a
Banco con poaterior!dad al de marzo de 1980, que manlfiesten su voluntad de adharirse al mismo.

Esle subplan es de la modalidad de aportacin delinida para todas las contlngenclas y da preslaci6n
dennJda {prestact6n minima garanUzada) para las conlingenclas derivadas da incapacidad y fallecimiento
da activa.

Subplan 6, en el que se ln!egran los empleados de Ceja Duero procedentes del Banco Crdit Lyonnais
Espal'ia S. A., con una anllgCiadad reconocida a efeclos de previsi6n social por el citado Banco anterior al
8 de marzo da 1980, que manlfieslen su voluntad da adherlrse al msmo.

Este subplan es da la modal!dad de aportacln dafinlda para Iodas las conllngancias y de presfaci6n
definida (prestaci6n minima garantlzada) para las contingencias derivadas de !ncapacidad y fallecimiento
da activa.

Caja Espafla de Jnv&rsiones, Gaja da AhOITOs y Monte de P/edad {&n adalanta "Ceja Espafla'1

Compromises por pansJonss del personal actlvo y daterminado persona! prejubilado (compromJsos da
aportac16n definlda): el 28 da aeptiembfa da ;;!000, Gaja Espafla y los representantes da las Secciones
Slndlcales de Empresa de Gaja Espar'ia llagaron a un acuerdo para la ext!nci6n y susti!uci6n del sistema de
previsl6n social existante por un nuavo slstema de previs6n soda!, consistante en un plan de pansiones de
aportad6n daflnida de sistema de ampleo, denominado Fondampleo Caje Espana Plan de Pensiones, al qua
sa transllr1aron la tolalidad de los compromlsos por pens!onas adquiridos con al persona! act!Vo y
daterminado personal prejubilado.

Da conformidad con al acuerdo cJtado anteriormante, a partir del ejercicio 2000, Caja Espana \liane
reallzando anualmenta las slguientas aportadones individualizadas al plan de pansiones para el personal
activa:

Une aportaci6n ganeral del 4,So/o del salarlo pensionabta del ajercicio antarior de cada trabajador
(calculado an funci6n del salaria basa y antigOedad), a partir daf prtmar af'lo de relaci6n labOfal.

Une aportadn adicional, de car<ictar persona! para cada lrabajador, consistante an un porcentaja
(daflnldo en el acuerdo con los trabajadores de 28 de sepliembra de 2000 mencionado antar1ormente) da
su salarto pensionabla.

Lina aportacl6n extraordinaria cafculada en funci6n de la relaci6n entra al beneflcio nelo y los activas
totales madios del ajercido anterior, con al lfmite del 1/o del salaria pensionable.

Por otra parte, en el ajarccio 2002 Caja Espafla procedJ6 a extar!orzar el fondo interna que manterJfa POf las
aportactones a! plan de penslones que excedlan los Hmiles mximos lagales y fiscales v!gentes mediante la
conlratac16n de unai p61iza de seguros con Caja Espana Vida, Compania de Ssguros y Reaseguros, S.A.

Pfanas de prestaci6n defmida

El Banco registra an el epigrafe 'Provisiones - Fondo para pensionas y obligacionas slmilares" del pasivo del
balance (o erJ al acllvo, en el ap!grafe "Resto de activos - Otros~, dependieodo del signo de ra diferencia y
siempre y cuando se cumplan las condiciones establec!das an la NIC 19 y en !a CINllF 14 para su registre) el
valor actual de las retribuciones posl-empleo da prastacin dafinida, nsta, segUn se explica a contnuaci6n,
de! valor razonable de aquellos activas que cumplen los requisitos para ser consldetados como "activas
afectos al plan", da las ganancias: y del coste por los servicios pasados" cuyo registra sa ha diferido en el
t!empo, seglln se exp!ica a contlnuaci6n.

Son ~activas afectos al plan" aqul!os vinculados con un detenninado ccmpromlso de prestecln deflnida con
los cuales se liquidariln directamente eslas obligaciones y relinen les slguientes condiclones: no son
propledad del Banco, s!no de un tercera separado lega!menta y s!n el car.cter de parte vinculada al Banco;
sOlo estn disponibles para pagar o financier retrtbuelonas post-empleo da los empleados, y no pueden
retorner al Banco, salvo cuando los ectl\los que quedan en dlcho plan son sufic!entes para cumpllr todas las
obllgaciones del plan o de tas enl!dades relacionadas con las prestaciones de los empleados actuales o
pasados o para reembo!sar las prestaciones de los empleados ya pagadas por el Banco.

Si el Banco puede exlgir a un asegurador, el pago de une parte o de la totelldad del desembolso exlg!do para
cancelar une obllgacin por prestacin definida, resultando prciicamente cierto que dcho aseguraoor v~a
a rambolsar alguno o lodos los desembolsos axig!dos para cancelar dlcha obllgacin, pero la pliza de
seguro no cumple !as condiciones para ser un activa afecto al p!en, al Banco registra su deracho al
reembolso en el acl!vo del balance, en el capftulo "Contratos da seguroe vinculado a penslonestt que, en los
demas aspectas, se trsta como un actlvo del plan.

Se consideran "ganancles y/o prdldas actuartales" lae que proceden de las dlferencias en!re h!ptesis
ectuarieles previas y la realdad y de cambios en las hiptesls actuarla!es utilizadas.

El "coste de !os servicios pasadoe", que tlena su orlgen en modiflciones !ntroduCiclas en las retribuciones
post-empteo ya exlstentes o en la introduccl6n de nuevas prestacionee, se reconoca en la cuente de
prdidas y gananciae, llnaalmenta a lo largo del periodo comprendfdo entre el momento en al que surgen los
nuevos compromises y !a fecha en la que el empleedo tenge ef derecho irrevocabla a recibir las nuevas
prestaclones.

Las retr1buciones post-empleo ae reconocen en la cuenta de prdidas y ganancia de la forma siguiente:

El coste de los sarvtctoe del per\odo corriente, entendiando como tal el incremento en el
valor actual de las obllgaciones que se origine como consecuencia da los earvicios prestados en el
ejercicio por los empleados, en el eplgrafe "Gastes de administraci6n - Gestos de persona!".

N:> obstante, cuando de acuerdo con Io expllcado anteriormenta, se haya reconocido en el acHvo un
"Contrato de seguros vinculedo e pensiones", el importe registrado como gasto de persona\ se presenta
nato de la cuentia reconocida an el ejerccio coma recuperable.

8 coste por intereses, entendiendo como ta! el incremanto producido en el ejercicio en el velor actual de
las obligaclones como consecuencle del peso del Uempo, en el capltulo "lntereses y cargas asimiladas".
Cuando las obligaciones se presenten en el pasivo netas de los activos afectos al plan, el coste de los
paslvos que sa reconocen an la cuente de prdidas y ganancias ser axclusivamente el correspondiente
a las obligaclones registradas en el pasivo.

El rendlmiento esperado de cuatquier acttvo del plan reconocido en al aclivo del balance de situeci6n se
registra en el cap!tulo "lnterases y rend!mlentos aeimllados" de la cuanta de prdidas y ganencies.

Gaja da Ahorros de Sa/amanca y Soria (en adelante ~Gaja Duero?

Comprom!sos por penelones del personal ectlvo, pasivo y resto del persona! prejubilado: los compromisos
por seNicios pasados con el persona! pas!vo y por servicios pasados y futuros del resto del persona!

45
prejubilado se encuentran cubJertos con p6!izas de segur contratadas con la enlided eseguradora Un!6n
del Duero, Compan!a de Seguros de Vida, S.A. y aptas para la exterorizaci6n de compromises por
peosiones seglin Real Decreto 156811999.

la naturataza de estes compromisos es la siguiente:

Retribuelones posl empleo da prestac!ones del persona! active y prejubilados de Gaja Duero, coleclivo no
adher1do al plan de penelones de empleo, derivado da! Convenio Colaclivo de Cajas de Ahorro y el
Convenlo ColecUvo de Banca Prlvada. Tolal de co!ectivo valorado 2 adlvos y 3 prejubilados.
lnetrumentalizado medlante p61!zas de seguro nmeros: PD 80-01/000002 y PD 80-01/000003 con Unin
del Duero, Compal'ila de Seguros de Vida, S.A.

Retribudones post lllTlp1eo por prestadones causadae de jubi!aci6n, incepacidad, viudedad y orfandad.
Se lralan de rentas vitalcias inmedlatas y ravalorizables cada primera de enero (101 beneflciarios).
P61iza nmero RV80-02/000002 con Unl6n del Duero, Compaf'lla de Seguros da Vida, S.A.

Pago nico da un capital garanllzado a los 65 afios de edad equlvalente a la difarencla positiva que
pudiera exlstir antre 24.000 euros y el importe de darechos consolida dos a la fecha da acaecimfento de la
contlngertcia de jubllacl6n o fa11eclmento (22 lllTlpleados). P6t!za nmero PDB0-07/000072 con Uni6n del
Duero, Compar'lia da Seguros de Vida, S.A

Retr1budones post empleo por prestaciones causadae de jubilaci6n, incapaddad, vludedad y orfandad.
Se tratan de rentas vitalicias inmediatas y reva!orizablss cade ptlmero de enero y an algun cases
revarsibles (195 benetldarlos), instrumenlalizado mediante fonde Interna.

Ratribuciones post ampteo instrumentatizados en Plan de Pensionee de los empleados provenientas de

Gaja Duero cuya enlldad gestora es Duero Pensiones Entidad Gestora da Fondes de Peneiones S.A y
en p6!izas contratadas con la antidad aseguradora Unl6n del Duero, Compa'lia de Seguros de Vida, S.A.,
qua cubre lae obligaciones devengadas no finenc!adas por el plan en la medida que los limites legales de
aportaciones a p!anes da paneiones no permilan su financiac!6n dentro del Plan da Penslones. (Subp!an
1 y 3 del plan de pensiones de empleo de Gaja Duero).

Gaja Espafla de lnvers!ones, Gaja da Ahorros y Monta da Pedad (en adalanta ~caja Espaflaj

Compromises por pensiones del persona! pasivo y rasto del persona! prejubi!ado; los compromises por
sarvicios pasados con el persona! pasivo y por servicios pasados y Muros del reste del personal prejubilado
se encuentran cublertos con p611zas de seguros contratadas con las entidades asaguradoras CNP Vida
Seguros y Reaseguros, S.A. y Gaja de Seguros Raunidos Compat'ifa de Seguros y Reaseguros, S.A. En el
ejercicio 2000, dichas p611zas fueron adaptadas a Io estab!ecido en el Real Decreto 158811999, pasando las
entidades aseguradoras a asumlr los riesgos de inters y actuariel del oolectivo asegurado.

Es1es retrlbuciones post empteo se correspondan a preslaciones causadas por jubilaci6n, lncapacidad,
vJudedad y orfar.clad con antiguos empleados y con el persona! prejubi!aclo de Caja Espar'la. Se tralan da
rentas vttalicias lnmediatas y revalor1zables cade primera de enero, y en algunos casas son rentas
conslantas o reverelbles. Dlchas prestaciones estn aseguradae an las siguientes p6"zas: n 8118 de Caser,
1001 con CNP Vida y 10-78 Caja Espai'ia Vida.

El valor actuel de los compromises asumidoa por el Grupo en malaria de retnbucJones post-empleo, de
prestacin delinida, al cierra da los ejercic!os 2012 y 2011, atand!ando a la forma en que estes compromises
se encontraba.n cubiertoa, y al valor razonab!e de los actives del p!an destinados a la cobertura de los
m!smos, se muestra e continuaci6n:

46
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Valor razonable de los activos del Plan 70.339 73.462

Menos:
Valor actual de las obligaciones-
Compronlisos por pensiones causadas (persona! pasivo) 99.314 104.552
Riesgos devengados por pensiones no causadas (persona! en activo) 2.988 3.582
102.302 108.134
Supervit I (Dficit) (3L96:r (34.672
Contratos de seguros vinculados a pensiones 7.631 6.957
Provisiones - Fondo mira oensiones v obli11aciones similares <Nota 25) 3L963 34.672
R!esgos no devengados por pensiones no causadas
"'alor actwll de las aoortaclones futurasl 158 191

El importe de esos compromisos ha sldo delarmlnado por actuaros fndependientes, qulenas han aplicado
para cuanllficarlos, entre otros, tos sigulentes criterios:

a. Mtodo da clcu!o: "de ta unidad de crdllo proyectada", que contempla cada al'io de serv!cio como
generador de una unidad adlclonel de derecho a las prestaciones V valora cada unidad de forma
separada.

b. Hlp6tesls actuarlates utillzades: insesgadas v compatibles entre si. Concretamente, las hiptesis
actuariales ms sJgnificattvas que han considerado en sus cAlculos son:

Hin6tesis Actuariales 2012

Tipo de actualizaci6n 2,00%. 5,27%

Tablas de n1ortalidad y esperanza de vida PERMF 2000C ; PERMF 2000P y GRMF 95
Tasa de ctecimiento de sale.rios revisables 3,50%
Tipo de revalorizaci6n de las pensiones 2,500/0
Tasa de crecimento de ba5es mximas de ootizaci6n 2,50%
Tipo de rendimiento e~rado de los activos del plan 2,00% - 4,32%
 Hia6tesis Actuariales 2011

Tipo de actualizacin Tipos de las p61izas / Deuda PUblica

Tablas de mortalidad y esperanza de vida PERlviF 2000C; PERl.\1F 2000P y GR.\fF 95
Tasa de crecimiento de salarias revisablcs J,50%
Tipo de revalorizaei6n de las pensiones 2,50o/o
Tasa de crecimiento de bases mximas de cotizaci6n 2,50%
Tipo de rendimiento esperado de los activas del plan 5,32%- 4,79o/G

c, La edad estimada de jubilaci6n de cade empleado es la primera en la que Uene derecho a jubllarsa o la
paclada, en su casa.

Se consideran gananciaa y/o prdidas actuariales" las que procedan da las diferencias entra las hiptasls
actuarialas a! principio y al final da cada ejercicio, asi coma de cambios en las h1p6tasis actuariales
ulilizadas. El Grupo registra las ganancias o prdldas actuarales que pudiesan surgir en ra!aci6n con sus
relribuciones post-empleo con los empleados en el ejarcicio en el qua se producen, medianle e1
corraspondlenle cargo o abono contra al capftulo la cuenta da prdldas y gananclas.

No sa ha producido ningn cambio an la composlci6n de los trtulos considerados para el c.lculo de las lases
de descuento, respecta a los tftutos tanidos en considaracin en el ejercicio anterior.

Las ratribuciones postempleo se raconocen an la eue nia da prdldas y gananclas da la forma aiguiente:

El caste de los sarvlcios del pariodo corriente -entendiando coma lai el incremento an el valor actuel de
las obligacionas qua se origine coma consecuenc!a de los servlcios prestados en el ejerclclo par los
ample.ados, en el eplgrafe ~Gastos de Adm!nislracin - Gastos da parsona1 de la cuenta da prdldas y
ganancias.

El rendlmiento esperado de cualqu!ar activa del plan reconocido an el acllvo del balance consolldado se
9
racoga en el capltu!o "lnlereses y Rendimientos Aslmilados da ta cuenta da prdidaa y gananclas.
A conlinuacl6n se presenta la conciliac16n entre el importe al iniclo y al final de los ejercicios 2012 y 2011 del
valor actual de lae ob!igaclooes por prestaci6n deflnida:

Miles de
Euros

Saldo al l de enero de 201 l 113.138

Coste de los servicios del ejercicio corriente 48
Coste por intereses 5.153
Coste nuevo compromiso 2011 866
Prdidas y (ganancias) actuariales (3.094)
Prestaciones pagadas (7.9Tfl
Saldo al 31 de diciembre de 2011 108.134
Coste de los servicios del ejereicio coniente 77
Coste por intereses 4.919
Coste nuevo compromso 2012 .
Reducci6n de obligaciones (265)
Prdidas y (gananeias) actuariales (2.776)
Prestaciones Itagadas (7.787)
Saldo al 31 de diciembre de 2012 102.302

A continuaci6n se presenta la concillacl6n entre el importe el inlcio y al final de los ejercidos 2012 y 2011 del
va10!' razonable de los ectlv09 del plan de los compromises par presteci6n deflnida:

Miles de
Euros

Valortazonable al l de enero de 2011 80.120

Rendimiento esperado de los activas del plan 3.806
Aportaciones l.825
Prdidas y go.nancias actuariales 842
Prestacones pagadas (6.174)
Valorrazonable al 31 de diciembre de20ll 80.419
Rendimieoto esperado de los activas del plan 3.783
Aportaciones I.013
Prdidas y ganancias actuuriales (987)
Prestaciones pagadas (5.993)
Reducci6n de activas (')651
Valor razonable al 31 de dlclembre de 2012 77.970

En caso de haber velorado, al 31 de diclembre de 2012, los compromfsos y actives a una tesa de
descuanto da! 2, 75o/n. el neto entre el vat or de les obllgaciones y el val or de !os acHvos serle de 26.343
miles de euros.

El coste de los servicios del periodo 0011iente estlmacto para el ejercicio 2012, asciende a 77 miles de euros.
A conUnuaci6n se presenta el valor de determlnadas magnitudes relaclonadas con los compromises posl
emplao de preslaci6n definida al 31 de diciembre de 2012, junto con los datos de estas mismas magnitudes
de los Ultimes cuatro ejerc!cios, a efe<:los comparativos:

Miles de Euros
2012 2011 2010

Valor actual de las obligacioncs 102.302 108.134 113.138

Valor razonable de los activos afectos y
derechos de reembolso 77.970 80.419 80.120
24.332 27.715 33.018

Oftas refrbur.;iones a fargo pfazo

Prejubllaciones

Acuerdo Laborel suscrlto en el Marco del ProcBSo de lntegracl6n

Con fecha 16 de Junie da 2010 fue presentado al Expediente de Rsgulaci6n de Emplao nU.mero
159/10 con motive de ta fusl6n entre las enlidades Gaja Duero y Caja Espaffa. la nuava Endad (Gaja
Espana de lnvers!ones, Salamanca y Soria, Gaja da Ahorros y Monte de P!edad) sdicil6 autorizaci6n
para axtinci6n colectlva de un mximo de 846 contralos de lrabajo. A continuaci6n se recoga un
rasumen de las principales medidas de reorganJzaci6n de plantilta contemp!adas en el Acuerdo
Laboral:

Podrn acogerse voluntariamante a la medlda de prejubHaci6n los lrabajadores que a 31 de

dlciembre de 2009 tuviaran cumplldos 55 alios de adad y una antigedad acredltada en la Caja da
10 anos a asa misma fecha. Quadando a.x:cluidos !os empleados acogia'os a la modalidad de
jubilaci6n parcial. El plazo da acogimlento a la madida de prejubilaci6n es de trainla dias contedos
desde la afectlvidad de la fusin da Caja Espai'la y Caja Duero.

Loe trabajadoras acog!dos a la medida extingurn su contrato dentro de !os diedocho meses
sigu1entes a le efectlvidad de le fusi6n an la fecha que debar comunicar la Cajs a cada ampleado
con une enteleci6n mfnlma de 30 dlas.

En al caso da que algunos de los trabajadores que, reuniendo las condciones da acso a la
prejubilacin, no se acojan a la mlsma en el plazo seftalado an el apartado anterior, se abrir un
nuevo ptazo de trelnla dfas en el que podrn acogarse a la medlda les empleados qua cumplan
los 55 ai'ios duran!e el afio 2010, hasla el limite del nmsro de empleados que cumplan los
raqulsltos asleb1e<:idos, sigu!endo para elle el orden de cumplimianto de edad de 55 alios.
Flnellzados ambos programas. si eldsliera prasupuesto para ello, las Cajas podrn segulr
ofrec!endo prejubllaciones en las mismas condiciones a los empleados que cumplan 55 anos
antes del 31/12/2015, que se lnstrumenlarn mediante el correspondlente acuerdo coleclivo.

La s!tuacin de prejubilaci6n durar. desde la fe<:ha da extincin del conlrato hasta la fecha en qua
el ampleado cumpla la edad de 64 al'los, momento en el qua deber acceder a la situacin de
jubilac!6n y cesarn las coberturas que sa establen.
Durante ta situacl6n de prejubilaci6n el trabajador percibir une canUdad que, sumada a la prestacin
por desempleo alcance, a eleccin del empleado, las slguientes coberturas:

Un 90o/a de ta retribuci6n brula llja anual parctblda por el trabajador en el ano natural
lnmedlatamente anterior a la prejubilacln, en cuyo caso la Caja no reafizara aportactonas al P1an
da Penslones desde la fecha de ecceso a la prejubilacin.

Un 80/a de la rehibucfn brula fija anual perciblda por el trabajador en el ai\o naturel
inmedlatamente anterior a la prejubllacln, en cuyo casa la Caja oontinuara raalizando al Plan de
Pensiones una aportaei6n !guai a ra realizada durante el ano lnmediatamente antarior a la
prejub!lacln hasta que el empleado alcance la edad de 64 ail.os.

Cualqu!era que sea la opcin eleg!da, se ap!lcarAn enlre otras las siguientas reglas comunae: fa
relribuci6n fija anual que slrve de base para el cfculo de la oobertura por prejubilacl6n se obtendr
descontando en todo caso de la misma la cuota de Segurfdad Social a cargo del empleado durante el
ar'\o naturel inmedietamente anterior a la prejub!lacln; se tomar como base el salarlo
oorrespondienle a 18,5 pages en Io que sa raflera a los trabajadores procedentes de Caja Espar'\a;
para los emp!eadoe/aa que se encuentren eo eituacl6n da incapacidad temporal o con reduccln de
jornada, el clcu!o de la retribucfn flja sa realizar como si estuvleren en situecin da a!ta o a Jorn ad a
oompleta, respectivamente; el trabajador no podr perclbr una cantidad neta durante la sltuaci6n da
prejubi!ac16n, euperior al salario neto del af'lo anterior a la prejubilaci6n (salarie brute menos retencin
por IRPF menos seguridad social e cargo de1 trabajador) mas la aportaci6n de ahorro al plan de
pensiones correspondiente a dicho aflo.

La Caja se han~ cargo del coste de mantener el Convenio Especlel con la Seguridad Social desde fa
finallzacln del pariodo de parcepcin de la prestacin por desemp!eo hasta qua cumpla fa edad de
64 afios, en los trminos prevlstos en et artlculo 51.15 del Estatuto de los Trabajadores y en le
Oispcslct6n Adlcional 31 del Texto Rafundido da la Ley General de le Seguridad Social.

lguetmente la Caje se har cargo del rosie del Conven!o especial necesario an el case de que la
colizacln durante el perfodo de percepcin de la presteci6n de desempleo sea inferior a la que
corresponde en dcha stuacl6n.

El trabajador prejubilado podr optar por percibir la compeneecl6n por prejubilad6n que la
corresponda por apllcacin del presente acuerdo en forma de rente mensuel hasta alcanzar la eded
de 64 arios o en forme de caprtal de une sofa vez en el momento de acceso a le prajubl!acl6n. No
obstanta, la aportael6n del Plan de Pensiones, de haberse optado por le oobertura que lncluye el
mentenimlento de la misma, se realizar an !as fechas en que hubiera debido reelizerse de
permenecer el trabejo en actlvo.

Guando el trabajador haya optado por percibir la cornpensacln por prejubi!aci6n en forma de renta
mensuel, sta se revisar con efectos del uno de enero de coda al'io en el m!smo porcenteje de
veriaci6n del IPC del al\o nmediatamente anter1or para el conjunto naciona!. En este mlsmo supuesto,
se garanuze el pego a loe derechohabientes, en el case de fallecimienlo del lrabejedor durenle el
perJodo de prejubilael6n, del lmporte no satisfecho de la oompensacl6n por prejub1Jacl6n hasta la
fecha en que se hublera tarminado el pago de la misme. Ls percepcin de la oompensaci6n por
prajubilacin an forma de renta es incompatlble con le rea!izacln de eclividades que supongan
oompatencla de ta Entidad.

Para los emp!eados prejubllados procedentes de Gaja Ouero nscrilos al subplen Ill del Plan de
Peneionea y para los empleados no adher1dos con derecho a prestacionee dellnidas de jubi!aci6n,
ear de aplicacin Io previeto en el plan de prejubllacionss de Ceje Duero del er'\o 2006. El sa!ario

51
 pensionable qua se utilizar ser. el 90o/o de su salario regulador del ano naturat inmedlatamante
anterlor a fa prejubilacin.

Adems el Acuardo lahoral, recoge otras medidas adidonales a la mencionade anteriormante de

prejublacfn, como son la movitdad geogrftca, suspensiones de contrato compensadas, las OO.jas
lndemnizadas, la reduccin de jomada.

El Grupo ha reglslrado en et eplgrafe "Provislonas--Fondos para pensionas y obligaciones similares"

de\ pasivo del balance el valor actuel de estos oompromisos que ascienden a 6B.326 miles de euros
(68.518 miles da euros en 2011), vase Nota 25.

El valor actual de los compromisos por prejubilaciones ha sido determlnado por actuertos cualillcados,
quenes han eplicado para cuan!lficartos los slgulenles criter[os:

Se ha esllmado que el nUmaro da empleados que se eoogerlin a la moda!idad da prejubilacin

ser. el 100/o del coleclivo potencfal de emplaados del Banoo que ascienda a B19 ampleados (B24
emplaados en 2011).

Sa ha supuesto que todos los prejubllados recibirn las pre6taclones en forma de renta.

Hip!esis actuariales utlUzadas: insesgades y compatibles entre sf. Concretamente, las hiptasis
actuaria!ae mas signilicativas qua han considerado en sus catcu!os son:

2012

Tipo de actuali2aci6n basta lajubilacin () 0,54% - 2,13%

Tablas de mortalidad y esperanza de vida PERMF2000P
Tasa de crecimiento de sa!arios rev:isables 2,50%

() La tas a de ac:tuatizaci6n se eslablece como llpo de mereado en funci6n de

la d1Kaci6n media de compromlso pera el colecUvo en 2012.

2011

Tipo de actualizaci6n haste la jubilacin (*) l,96o/o

Tipo de 11.ctualizaci6n desde la jubilacin (*) l,96o/o
Tablas de mortalidad y esperanza de vida PERMF2000P
Tasa de crccimiento de sa.Jaries revisable.s 2,500/o

rl La tas a de actualiJ:aciOO sa establece coma tipo de mercBdo e11 funcl6n

de la duracl6n media del compromlso para el coleclivo en 2011

Otras prejubilaciones

los compromisos por prejubilaciones hasta la fecha de jubilecin efectiva, que se enmarcan de
ecuerdo a Io dispuasto an la Circuler 412004 de Banco de Espal'la en la calegorra de "Otras
relribuciones a largo p!azo. se tra!aroo, contablemenle, en todo Io aplicable. con los m\smoe aiter1os

5
explicados anteriormente para los compromisos de prestan dellnida, con la expci6n de que todas
lee ganendas ylo prdidas actuarialss sa registraron da manera inmed!ata en el momento en el qua
surgieron, con conlrapartida en la cuente de prdidas y gananclas.

Ce/a Duero

Compromlsos asumldos con al personal active, personal prejubilado y persona! en situecl6n da

jubllacin parciet qua se encuentran encuadrados en otros compromises a largo plazo con el persona!
segn la normative vlgente. A continuacln deta!lemos los distintos compromises que Caja Duero
liane con sus empleados:

Abono de salarios fufuros hasta ta fecha de pase a le sltuaci6n legal de jubilad6n del persona!
prejubllado y persona( en sltuaci6n de jubilacin pardal.

Abono de cotizaciones fulurae a la Seguridad Soda! haste ta fecha da pase a la situaci6n !egal de
jubilacin del persona! prejubilado y persona! en sftuec6n de ]ubHaci6n parclal.

Abono de aportaciones futures al Plan de Pensones de los Empleados hasfa la fecha de pesa a la
siluaci6n legal de jubilaci61l del persona! prejubilado y persona! en situadn de jubi1acin parcial.

Premio de an!lgaedad: Abono de une cuantla aconmica al cumplir los ernpleados los requisitos
de anllgedad establecldos por Caja Duere, corraspondienle a una page ordlnaria a loe 25 alles
de aarvicio y de dos pages ordlnarias a los 40 al\os da servldo.

Estos compromisos astn [nstrumen!alizados a travs de fondo Interne, exlsliendo en 2012 un total da
208 prajubllados y jubilados parciales y 457 empleados con deracho e premie da antigOedad (330 y
1.906 respectivamente en 2011 ).

Ca/a Espafla

Compromisos asumidos con el persona! actlvo, persona! prejubi!ado y persona] en situaci6n de

jubllecln parcial que se enc:uenlran encuadrados en olros compromlsoa a largo plazo con el persona!
segUn la normativa vigente. A continueci6n detallamos los dstintos oomprom!sos que Caja Espafia
tiens con sus empleados:

Abone de salartos futures hasta la fecha da pase a la situaci6n lega! de jubilacin del persona!
prejubilado y personal en situaci6n de jubilacin parcial.

Abono de cotizaciones futuras a la Segurtdad Social hasta la fecha de pase a la situaci6n tegal de
jubUaci6n del persona! prejubllede y persona! en situaci6n ds jubilaci6n parcial.

Abono de aportaclones futuras el Plan de Pensiones de los Emplea.des hasta !a fecha de pesa a ra
altuacin legel de jubilaci61l del persona! prejubilade y persona! en sltuacl6n de jubilacin parcial.

Premio de enligedad: Abone de una cuenlia acon6mica al cumplir los empleados los requisitos
da entigOadad ealeblec!dos por Ceje Espaf'ia.

Estos compromisos estn instrumentalizados a travs de fonde interno, existiendo un total de 170
prejubilados y jubilados pardales y 1.839 empleados con dereche a premio de antlgDedad.
 A con!lnuadn se presen!e e! desgfose del valor actual de las oblfgaciones por olros compromisos a
largo plazo reoonocidos en los ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
2012 2011

Valor actual de las oblig11ciones

Compromisos con prejubilados y jubilados parciales 30.357 52.451
Compromises por el premio de antigtledad S.253 4.777
Compromises con preiubilados del ERE 65.758 68.518
Provislones - Fondo para pensiones y obligactones simnares 101.368 125.746

A continuecin se presenta la conciliaci6n entre el Importe al incio y el final de los ejerclcios 2012 y
2011 del valor actual de las ob!!gaciones por otros compromises a largo plazo:

Miles de
Euros

Saldo al l de enero de 2011 192.359

Coste de los scrvicios del ejercicio corriente 377
Coste por intereses 3.540
Prdidas y ganancias actuariales (527)
Prestaciones pagadas (70.003
Sa!do al 31 de diciembre de 2011 125.746
Coste de los servicios del ej"ercieio corriente 375
Coste por intereses 2.117
Prdidas y ganaucas actuaria\es 1.356
Prestaciones pagadas (28.301)
Nuevos comoromisos 75
Saldo al 31 de diciembre de 2012 101.368

En casa de haber va!orado, al 31 de dlciembre de 2012, !os compromlsos a una lasa de descuento de!
2, 75%, el valor de las obligaclones sarie de 96.623 mlles de euros.

A continuaci6n se prasenta el valor de determinadas magnitudes reledonadas con los compromisos de

otras retrlbuclones a largo p!ezo al 31 de diclembre de 2012, junte con los datos de estas mismes
megnib.ldes de los ltimos dos e]erclcios, e efedos comparativos:

Miles de Euros
2012 2011 2010

Valor actual de las ob\igaciones 101.368 125.746 192.359

Valor razonable de los activos afectos - - -
101.368 125.746 192.359

54
 /ndemnlzaconaa por ce se

Da acuardo con la reglamentacin !aboral vigente, el Banco y las sociedades dependientea

consolidadas estn obligadas al pago de indarnnizacionas a los ernpfeados con los qua, bajo
dalerminedas cond!cionas, resclndan sus relaclones laborales.

Adidonal al plan da reestructuraci6n elaborado por los Admfnistradores y aprobado por Banco de
Espana que se datalla en la Nota 3), al 31 de diciembre de 2012, los Admin!stradores del Banco no
tenfan previsto ningn despido qua haga nacesaria la dotaci6n de una provsi6n pOI' este concapto.

il) /mpuesto sobre Baneflclos

El gasto por el lmpueslo sobre Benelicioe se reconoca en la cuenla da prdidas y ganancias consolldada,
excepto cuando sea consecuencia de una lransaccl6n cuyos resultados se registran drectamente en e1
patrimono neto, en cuyo supuesto, el impueslo sobre beneficios tembin se reg!s!Ja con conlrapertida an el
patrimonio nalo del Grupo.

El gasto por al lmpuesto sobre benelicios del ejerc!cio se calcula cerna al impuesto a pagar respecte al
resultado fiscal del ejerc!cio, ajustado por el importe de las varlaclones producides durante el ejercicio en los
actives y pasivos registra.dos darivados de diferencias temporarlas, de los crditos por deducciones y
boniflcadones fiscales y de las posibles bases imponlblas negativas.

El grupo collSldara que existe une diferencia temporaria cuando existe una dlferencia entre el valor en llbros
y la base fiscal da un alemento palrimon!el. Sa considera como base fiscal da un elamento patrimonial el
importe atrtbuido al mlsmo a efectos fiscales. Se considera une diferenc\a temporaria imponb!e aquella que
generara an al futuro la obUgaci6n para el Grupo de raalizar algn pago a la edministrad6n correspondiente.
Sa considara une difaranca temporarla deducible aquella que generar para a! Grupo atgn dsrecho de
reembolso o un manor pago a reetlzar a la adminlslraciOn correspondlante en el future.

Los crditos par deducciones y bonlicacionas y los crditos por basse lmponibles negat!vas son importes
que, habndose producido o reallzado la activldad u obtenklo el rasu!tado para generar su derecho, no se
aplican flscalmante en la deciaraci6n correspondlenta haste el cumpllm!anto da los condicionantes
establecldos en la normative lributaria para el!o, cons!derndose probable. por parte del Grupo, su aplicaci6n
an ejerdcios futures.

Se considaran actlvos y pasivos por lmpuestos contentes aquellos impuestos qua sa prevn recuperables o
pagadaros da la edminis1raci6n correspondlenta en un plazo qua no exceda a los 12 meses desda la fecha
de su reglstro. Por su parte, se consideran activas o pasivos por impuestos diferidos aquellos Importes qua
se espera racuperar o pagar, respectivamente, da la adminis!Jacl6n corresporuliente en ejerclcios futuros.

Sa reconocen pasivos por impuestos diferidos para Iodas las diferencias temporaries imponlbles.

Por su parte, el Grupo slo registra activos por impuestos difaridos con origan en diferencias temporaries
deducibles, en crditos par deduccionas o bonfficaciones o por la existencia de bases imponibtes negativas
si se cumpten las siguientes condiciones:

Los activas por impues1os dlferidos solamente se reconocan en el caso da que se cons!dere probable
que las enlidades consolidadas vayan a tener en el future sufician1es ganancias llsca!es contra las que
poder hacartos efeclivos; y
 - en el caso de activos por impt1estos diferidos con Origen en bases lmponibles negatlvas, stas se han
producido por causas ldentificadas que es improbable que se repitan.

Con ocasl6n de cade cierre contable, se revisan los impuestos dlferidos registrados {tanto activas como
pesivos) con objelo de comprobar qua sa mantfenen v!gentes, erectundosa las oportunas correcciones a los
mlsmos de acuerdo con los reeultados de los anlsis realizados.

o) Activos materfa/es

lnduye el importa de los inmuebtes, terrenos, mobi!iario, vehiculos, equipos de informUca y airas
nstelaciones propledad del Grupo. Los actlvos ae dasifican, en funci6n de su destina, en:

fnmovilizado material de uso propio

El inmovllizado de uso propio incluye aquellos actlvos, en propiedad o adqulridos en rgmen de

atrendamiento finenclero, que el Grupo tiens pare su uso actual o futuro con propsitos administrafivos o
pare la produccin o suministro de blenes y que se espera que sean ulilizados durante ms de un ejerclcio
econ6mlco. Entre otros, se incluyen en es!e categoria !os acvos materia!es recibidoo por las entidades
consolidades para la Jiquldaci6n, total o percial, de eclivos financleros que representan derechos de cobro
frenle a terceroa y e los que se prev darles un uso contnuado y proplo. El inmovll!zado material de uao
propio se presenta valorado en el belanca conso!ldado a su coste de adquisicin, formado par el valoc
razonable de cua!quler contraprestacin entregeda ms el conjunto de desembolsos dlnerarios raalizados o
comprometldos, menos:

Su correspond!ente amortizacin acumulada y,

si procade, las prdidas esllmadas qua resultan de comparar al valor neto de cade parlida con su
correspond!ente importe recuperable.

A estas efectos, al coste de edquislcl6n de los activas adjudlcados qua pasan a former parte del inmovilizado
matarla! de usa propio del Grupo, 110 as!mila al importe neto de los activos linancieros en!regados a cambio
de su adjudicacin.

La amorlizacin se calcula, con caracter genaral, apllcando el mtodo lineal sabra el ooste de adquisicin de
los activas menos su valor residual, enlendindosa que los lerrenos sobre los que se asiantan los edificfos y
olfaS construccionos Uenen una vida indefin!da y que, portanto, no son objato de amortlzaci6n.

Las dotaciones en concepto de amortizacin de los actlvos materiales se realizan con contrapartida en el
cap!tulo "Nnortizaci6n~ de la cuenta de prdldas y ganancias consolidada y, bslcamente, equivalen a los
porcentajes de amortlzacln slguientes (detenninados en funcin de los al'\os de la vida til estimada, como
promedio, de los diferentes elementos):
 Porcentaje
A.nuai

Edificios de uso propio 2% -2,So/o

Mobiliario 10%
Instalaciones 8%-12%
Equipoo inforrnticos y sus instalacioncs 20%
Otros 16%-25%

Con ocasiin de cade cierre conrable, las entldades consoldades analizan si existen lndfclos, tanto internas
como extemos, de que el valor nato de los elementos de su activa matar1al exde da su correspondienta
importe recuperable, en cuyo caso, reducen el valor en libros del active de que sa trata hasta su importe
recuperable y ajustan los cargos futuros en concapto da amortlzacln an proporcin a su valOI' en libres
ajustado y a su nueva vida Util remanente, an al ceso de sar necesaria una reestmaci6n da !a misma. Esta
reduccln del valor en l!bros da los activas materialas de uso propio se rea!iza, an caso da sar necesaria, con
cargo al epfgrsfe "Prd!das par detarforo del resta de activos (nato)- Otros activas" de la cuenta de prdidas
y ganooclas consolldada.

De f01ma slmilar, cuando existen indlctos de que se ha recuperado al valor de un activa materiel deteriorado,
las entidades consolidadas reglstran la reversln de la prdida por detarioro contabllizada an pariodos
antariores, mediante el correspondfenta abono al apfgrafa prdidas por detarioro del reste da actives (nato)
- Olros Activos" da la cuenta da prdldas y ganancias conselldada y ajustan, an consecuencia, los cargos
futuros en concepto de au amortizacin. En ningUn case, la reversin de la prdida por deterloro da un active
puade suponer el lncremanto da su valor en libros por encima da aqul qua tendria si no se hubieran
reconocldo prddas por datertoro an ejerc!cios anteriores.

Asimismo, al manas con une pariodicidad anual, se procede a revisar la vida Ulil eslimada de los elementos
del inmevHizado metarial de uso propio, de cara a detectar camblos signilicativos en la misma que, de
produclrse, se ajustarn mediante la correspondlente correcci6n del cargo a la cuents da prdidas y
ganancias consolidada da ejerckJos futuros an concepto de su amortizaci6n en virtud da las nuevas vldas
Utiles.

Los gastos de conservaci6n y mantenlmienlo de los actlvos materiales de uso propio se cargan e los
resultados del e}erclcto en que se incurren, en el ep[grafe "Otros gestes generales da adminislracin" de la
cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

Los actives linancieros que neceslten de un pariodo superior a un allo para ester an condiclones de use,
incluyen coma parte de su ceste de adquisicin o coste de produccln los gastos flnancieros qua sa hayan
devengado antes de ta puesta en condlciones de funconamiento y que hayan a!do glrados por el proveedor
o correspondan a prslamos u olro lipo de finenclaci6n ajena directamente etribuible a su adqulslcin,
fabt1caci6n o construcc!6n. La capitallzacin de los cosies financieros se suspende, an su case, durante !os
perlodoa en los que se lnterrumpe el desarro!lo de los activos y finaliza una vez que se han completado
sustanclalrnente Iodas las actividades nacesarias para praparar el acllvo para el use a que se destina.

Los activos adjudicados en pago de daudas que, atendlelldo a su naturalaza y fin al qua se destlnan, sean
c!asificados corno lnmovmzado malaria! de uso propio, sa contabll!zan de acuerdo a !os criterios indicados
para esta tipo de activas en el apartado de "lnversiones inmobliarias" de esta Nota.

5
 /nversiones lnmobilerias

El eplgrafe "lnversiones lnmobi!iarias del balance conso!idado recoga !os valores netos de los terTenos,
edificios y otras construccionas que se manUenen, bien para explotarlos en rglmen de a!quiler, bien para
obtener una plusvella eo su venta coma consecuencia de los ncrementos que se produzcan en el future en
sus respactivos preclos de mercado.

Los criterios apllcados pare el reconocimienlo del caste de adqulsici6n de !as inversionas inmobi!iarias, para
su amortlzacin, para la estlmaci6n de sus respectives vidas !Uas y para el registra de sus posibles prdidas
por daterioro coinciden con los descrttos en relaci6n con los activas materiales de uso proplo.

Los activas adjud!cados por parte del Grupo, entend!dos coma aquellos activos que el Grupo recibe de sus
prestatet1os y otros deudores para la satlsfacci6n, total o parcial, da ecUvos flnancieros que representan
derechos de cobra frente a aquellos, con independencia del modo de adquirir su propiedad, y que de
acuerdo a su naturaleza y al nn al que se destnan, sean cJas!ficados coma eXlstenclas por parte del Grupo,
se contabllizan inicialmente par su coste de adquisfci6n, entendindose por lai el valor neto contable de las
deudas en las que tengan su origan, catcu!ado este velor neto de acuerdo a lo dispueslo en ta normativa
apllcable al Banco. PostarioJT11ente, los actiVos adjudicados estn sujetos a la estimacfn de las
correspondiantes prdidas por deterioro que, en su casa, se produzcan sobre los mismos, ca!culadas de
acuerdo a tos cril&rios generales de datermlnaci6n para la exislencias antes indicados.

Todos los gastos procesalas se reconoceo inmediatamente en la cuenta de prdidas y gananclas

consolidada del perlodo de adjudicaci6n. Los gastos reglstrales e lmpuastos llquldados podrn adicionerse al
valor lniclalmente raconocido siempre que con alto no sa aupere el va1or de tasacin menas los coates
esl!mados de venta a que se ranere el prrafo anterlor.

Todos !os cosies en que se lncurre enlte la fecha de adjudlcac6n y la de venta debldos al mantenimiento y
protec6n del activa, tales coma seguros, servicos de segurldad, etc., se reconoceran en la cuenta de
resultados del pertodo en que se devenguen.

La antigQedad en balance de los activas recibidos eo page de deudas es considerada par al Banco coma un
inequlvoco indlcio de deterloro. AJ menas qua las ofertas recibidas indiquen una cantldad superlor, e1
deterloro oontabillzado sobre estas actlvos no as mener que el resultante de elevar el porcentale del 10%
indlcado anlerlormente a un 20,.f, sl el plazo de adquisci6n del acUlr'O excede de 12 mesas y del 30'Yo si dicho
p!azo de adquisici6n exde de 24 mesas y del 40o/o si dicho p!azo excede de 36 mes es.

p) Actlvos Intangibles

Se consideran activos intangibles equellos actvos no monetarios ldenlificables, aunque sin apariencia fisica,
que surgan coma conaecuencia de un negocio jurfdico o han sida desarro!lados internamente por las
enlidades consolidades. S61o se reconocen contablemente aquetl activ intangibles cuyo rosie pusda
estlmarse de manera razonablemente objetiva y de los qua las entidades oonso\idadaa estiman probable
obtaner en el futuro beneficlos econ6m!cos.

Los activos Intangibles se reconocen iniclafmente par su caste de adquislci6n o producci6n y,

postertormente, se va!oran a su caste manoo, segCin proceda, su correspondlente amortlzactn acumulada y
las prdidas par deterioro que hayan experimentado. La amortizaci6n anuai da los activas ifllengibles da Vida
CitU definida se registra en el capitula "Amortlzacln" da la cuenta de prdidas y gananclas consolidada.
Fondos da comercio

Laa diferencias entre el coste de las participeciones en el capital de las entidades consolldadas y valoradas
por el mtodo de la par11dpaci6n y de otras formas de combinaclonea de negoclos realizadas respecta a los
correapondlentes valores razonables netos de los acllvos y pasivos, ajustado por el porcentaje de
particlpaci6n adquirido de estos actlvoa y pesivos netos en el caso de compra de perticipaciones, en la fecha
de produclrsa au adquisicin, ee contabillzen da la slguiente tonna:

1. SI exista axceso de! precio de adqulsicl6n sobre el valor razonab!e antes indicado, como un fonda da
comarcio en el epfgrafe "AcHvo intangible- Fondo de Comercio" del activa del balance consolidado. En al
caso de la adquisici6n da participaclones en empressa asociadas o multigrupo valoradas por el mtodo
de la partlcipacl6n, el fonde de comercio que se puede poner de manifiesto en su adquisici6n, se registra
formando parte del valor de !a particlpacln y no de manera !ndlvidualizada en el eplgrafe "Active
intangible - Fonde de Comercio".

2. Las diferencias negativas entre el cos!a da adquisicin menos el valor razonabla antes lndlcado se
registran una vez ravlsado el proceso de valorecin reallzado. oomo un lngreso en la cuenla da prddas
y ganenc!as consolidado en el capltu!o "Dlferencia negaLiva en comblnadones de negoc!os".

Loe fondas de comercio positives (exceso entre el precio da adqulsici6n de una aociedad partlcipada o
nagocio y el va1or razonabla neto da !os adlvos, pasivos y paaNes coritingantes adquiridos de diche antlded
o negoclo) - qua s!o sa ragistran en el balance consolidado cuando han sido adquiridos a Utulo oneroso -
representan, por tanto, pagos anticipados reallzados por la entlded adquirente de los benaflclos acon6micos
futuroe darlwdos da los activas de la entidad o del negocio edqurido qua no saan individuel y
saparadamente ldenliflcablas y reconoclbtas.

Los fondes de comercio adquiridos a partir del 1 de anero de 2004 sa mantienen vatoredos a su costa de
adquls!ci6n. Con ocasl6n de cade cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos elgtin
deterioro que reduzca su valor recuperabla e un importe inferior el costa neto regls!rado y, an caso
anrmativo, se proceda a su oportuno saneamiento, utlllzBndose como contrapartlda "Prdidas por deterioro
da! resto de actives (neto) - Fondo de comerclo y otro aclivo intangible' da la cuanta de prdides y
genandas consolidada.

Las prdldes por deterioro registradas sobre !os fondes de comercio registrados en el epfgrafe "Active
intangible - Fondo da cornerco de acuerdo con Io indicado en el p.rrafo anlarior no son objato da raversl6n
postarior.

Otros activos fntang1b/es

Los actives Intangibles, distintos del fondo de comercio, se registran en el balenco consO!ldado por su costa
da adquislcl6n o produccin, neto da su amortizaci6n acumulada y de les posibles pn11das por deterioro que
hubiesen podido sufrir.

Los actives Jntanglb!es con vida utll dafinida se amortizan en un per[odo establecido entre 5 y 6 al'los,
aplicndosa criterlos similares a los adoptados para la amortizaci6n da los activas malerialas. La
amorUzacin anual de los elemanlos del inmovtlizado inmatarial de vida Util def!nlda se registra an el capltulo
"lvnortizacin" da la cuanta de p.rdidas y ganancias consolidada y, bslcamanta, equlvalen a !os
porcenlajes da amortizaci6n determinados en funcin da su vida Util ssUmada anteriormenta mencionada.

Las entidades conso!idadas reconocen contablernenta cualquier prdida que haya podido producirse en el
valor registrado de astoa aclivos con ortgen en su deterioro, uti!lzndosa como contrapartida el epigrafa

59
 "Prdidas por Deterioro del resto de Activos (nelo) - Fondo de comercio y otro activa intangible" de la CtJenta
de prdidas y ganancias consolideda. Los criterlos para el reconocmiento de las prdidas por deterioro de
estos activas y, en su caso, de las recuperaciones de las prdidaa por deterloro reglstradas en ejarclClos
anleriores son simitares a los aplicados para los activas materfales de uso proplo.

q) ExlstencJas

Este apfgrafe del balance consolidado recoge los activoa no financieros que las enlidades consoUdadas:

Manlienen para su venta an al curso ordinario de su negocio,

tienen en proceso de produccl6n, cons1rucci6n o desarrollo con dcha finelidad, o

pravn consumirlos en el proceso de producci6n o en la prestaci6n de ser..tcios.

Consecuentemente, se consideran exislencias los terrenos y dams propiedades distintas de las

propiedadas inmobiliarias que se mantlenen para su venta o para su integraci6n en una promod6n
inmobiliarfe.

Les existencias se varoran por el importe menor S11tre su coste - que incorpora todos los dasembolsos
Ofiginados por su adqulsici6n y transformacl6n y los cosies directos e lndirectos en !os que se hubiera
incurrido para darfes su condlci6n y ubicaci6n actua!es, esl como los cosies flnancieros que las sean
dtrectamente elribuibles, siempre que nec:eslten un periodo de tiempo superlor a un al'lo para ser vandldas,
tenlendo en cuenta los aiterios enler1onnente seflalados para la cap1talizaci6n de castes financieros del
inmovilizado materlal de uso proplo - y su "valor neto de realizaci6n". Por valor nato de realizaci6n de !as
exislencias se enUende el precio astimado da su enajanaci6n an el curso ordlnario del negoclo, menos los
castes estimedos para lenninar su producc:i6n y los necesarios pare Uevar a cabo su venta.

Tanto las dJsmlnuclones coma, Sil su caso, las posterlOfes recuperaciones del va!or neto de realizaci6n de
las exislencles por debajo de eu valor nelo contable se reconocen en la cuenla de prdidas y gananclas
consolideda del ejerclolo en el que tienen lugar, en el aplgrafe "Prdidas por deterioro del resta de acUvos
(neto) - otros activos".

El vaJor en libros de las exlstenclas vencldas se da de baje del balance y se registra coma un gaslo - en el
eplgrafe "O!ras cargas de explotaci6n - Variaci6n de exlstencias" de la cuenta de prdidas y ganandas
consolldada.

Los activos adjudicadoa por parte del Grupo, entendidos como aquellos activas que el Grupo recibe de sus
prestatarios y olros deudoras para la satisfaccin, tolal o percia!, de actives financieros que reprasenlan
derechos de cobra frenle a aquellos, con independenca del modo de edqulrir su propiedad, y que de
acuerdo a su naturalela y al fin al que se destinan, sean clasificados como existenciae por parfe del Grupo,
se contab!!lzan inicialmente por su coste de edquisici6n, entendndose por tel el valor ne!o C011tabte de las
deudas en las que tengen su origan, catculado este valor nelo de acuerdo a Io dispuesto en la normellva
apliceb?e al Banco. Posterlormente, los activas adjudlcados astn sujetos a la es!lmecl6n de las
correspondlentes prdidas por deterloro que, en su caeo, se produzcan sobre los mismos, calculades de
aCtJerdo e los criterios gensra\es de determlnacl6n para la existencies antas ndlcados.

0
r) Operaciones de seguros

De acuerdo con tas prcilces oontables apllcadas en el sector asegurador, las entidades de seguros
oonsolldadas abonan a resultados los Importes de las primas en el momento de la emsi6n de la
oorrespono'isnte p61iza de seguros y cargan a sus cuanlas de prddas y ganandas el ooste de los sniestros
en el momento de su pago. Estas prcticas contebles obligan a las enlldedes eseguradoras a periodificar al
clerre de cada ejerciclo tanto los Jmportes abonados a sus cuantas de prdidas y ganandas y no
devengados a esa fecha como los cosies Jncurrldos no cargados a las eu entas de prdidas y ganancias.

Las perlodlflcaclones ms slgntflcallvas reaUzadas por las entidades consolidsdas, en Io que se ref!ere a los
seguros dJrectos contratados por e!Jas, sa recogen en !as siguientas provls!ones tcnicas:

Primas no consumiclas, que reneja la prima de tarifa emilida en un ejercicio imputable a ejercicios futuros,
daducido el recargo de seguridsd.

Rlesgos en curso, que oomplementa la provlsi6n para prirnas no consumidas en el importe en qua sta
no sea suficlente para reflejar la valoraci6n de los riesgos y gastos a cubrir que correspondan al periodo
de cobertura no transcurrido a !a fecha de ci erre.

Prestaciones, que refleja las va!oractones estimadas da las obligaciooes pendi61ltes derivadas de los
sinieslros ocurridos con anterioridad a! clsrre del ejerclclo - lento sl se traie da sinisstros pendientes de
Jiquidacl6n o pago coma da sniestros psndianles de declarad6n , una vez deducidos los pagos a eu enta
realizados y tentendo en consideracin los gestes Internes y extemos da llquldaci6n de los slniestros y,
en su caso, las provislones adicionales que se.an nacesarias para cubrr desviacionas en las valoracionss
de los slniestros da larga tramltacin.

Seguros de vida, en los seguros de vida cuyo perlodo de cobertura es lgual o lnferlor al alio, la provisi6n
de primas no consumidas refleja la prima da larifa emilida en al ejarciclo Imputable a ejsrciclos futuros.
En los casas en los que esta provlsi6n sea insuficiente, se calcula, complementsrlamente, una provisi6n
para riesgos en curso que cubra la valoracl6n de los rtesgos y gas\os previstos en el perlodo no
lranscurrido a la fecha da clerre de! ejercicio.

En los seguros de vida cuyo perlodo de cobertura es superior al af'io, ra provisi6n matamtica se calcula
coma diferencia entre el velor actuel actuariel de las obligaciones futures da las en!idades consolldadas
que operan an este ramo y Jas del tomador o asegurado, tomando coma base de clculo !a prima de
inventario devengada en el ejerc:icio (constituida por la prima pura ms el recargo para gastos de
admlnlstracl6n segn bases tcnlcas).

Sagums de vida, cuando el riesgo de ra invers16n Io asumen !os tomadores del seguro, se determinan en
fund6n de los actlvos especlficamente afectos para deterrnlnar el val or de los derechos.

Pertlcipacln en beneflcfos y para extomos, recoge el importe de ros beneficios devengados por los
tomadores, asegurados o beneficiarios del aeguro y el da las primas que procede rsstituir e los
tomadores o asegurados, en virtud del comportamiento experlmenlado por el riesgo asegurado, en tanto
no se hayan aslgnado.

Las provislones tcnices correspondientes individualmente a cada uno de aque!los al reaseguro eceptado se
detenn!nan de acuerdo con clilerlos slmllsres a !os apllcados en el seguro directo, generalmente, en funci6n
de la informacln facilitada por las compatiras cedentes.

Las provlsiones tcnicas del seguro d!rooto y del reaseguro aceptado se presanlan sn el balance
consolidado en el capflulo "Pasivos por Conlratos de Segur os".

6
 Las provisones tcnicas corraspond!entes a las cesiones a reasE19uradores, que se catculan en fund6n de
los contratos da reaseguro susctitos y por ep!icacin de los mismoa cntertos que se utllizan para el seguro
directe, sa presentan en el balance conSOlldado en el capltulo " Activos por Reaseguros.

El componente de dep6sito da los seguros da vida vina.Jtados a fondas de inversion se inctuya como "Otros
pasivos financleros" en la carters de "Olros paslvos financieros a va!or razonab!e con cambios en prdidas y
gananctes" cuando los activas financieros a los que se encuentren Hgados lambin se va!oren a valor
razonable con camblos en prdidas y ganandas.

Las flanzas o conlralos de gerantra en los que el Grupo se oblige a compenser a un beneficierio en caso de
incumplimiento de una obligacin especlfica dislinta de una obligaci6n de pago por parte de un deudor
concreto del benafidario, talas como las fianzas dadas para asegurar la participaciOn en subastas o
concursos, avales tcnicos, prornesas de aval formalzedes irrevocables y las cartes de garantie en cuanto
puadan ssr axlgib!es por derecho, son consideradas a efeclos de la elaboracln de estas cuenlas enuales
conso!ldadas contratos de seguros.

Cuando el Grupo presta las garanties o avales que se han lndcado en el apartado an!erior registre en el
capltulo "pasivoe por contratos de seguroa" del balance consolidado su valor razonable ms sua castes da
transaccin, que salve avidencia en contrario, es [guai al valor de las primas recibidBS ms, en su caso, el
va!or actuel de los flujos a reclbr por el aval o garantie prestado, reconociendo s!multnaamenta un activa
por el valor actuel de los flujos de efectivo a rec!blr. Posteriormente, el va!or actuel de tas comlsiones o
primas a reciblr se actuaHza, registrando !as difarencias en la cuanta de prdidas y ganancias conso!idada en
al capitulo "lntereses y rendimiantos asimilados~; el valor de los importes reglstrado fnicialmente en al pasivo
se imputa llnealmente a !a cuenta da prdldas y ganancas oonsolldada (o en su caso, aplicando otro crlterio
que deber lnd!carse). En caso de que, de acuerdo con Jo dispuesto en la NIC 37, el aval dabiese dar lugar
al registra cle una prov!s6n que superase al importa del pasivo reglstrado, dlcha provisi6n sa reg!strar
eplcando criterlos slmlleres a los que se han explicado para al registra del deterloro de activas financieros y
al importa ctasificado se reclasificar como parte integrante da dicha provisi6n.

s) Provlsiones y paslvos contingentas

N. tiampo de formular las cuantas anuates del Grupo, los Administradores da! Grupo diferencian entre:

Provislones: saldos acreedores qua cubren obHgaciones presentes a la fecha del balance surgidas como
consecuencla de eusos pasados da los que pueden deriversa perjuldos patrlmonlales para las
enlldades, que se consideran probables en cuento a su ocurrencla, concretos en cuanto a su naturaleza
pero indaterminados en cuanto a su Importe y/ o momanto de cancelaci6n, y

pasivos contingentes: obllgaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya
materializacin est condicionada a que ocurra o no, uno o ms eventos futures independienles de la
voluntad de las enlldades consolldadas.

Las cuentas anuaJes consolldadas del Grupo racogen Iodes las proviSIO!les significatlvas con respecta a las
cuales se estima que la probabilidad de qua sa tenga qua atander la obligacin ss mayor que da Io contrario.
Los paslvos contingentes no se reconocan an las cuentas anuales consolidadas, sinoque sa informa sobre
los mlsmos, conforme a !os requBl'imientos de la NIC 37.

Las provisiones, que se cuantil1can teniendo en considaracin la mejor informad6n disponible sobre las
consecuencias del suceso en al qua traan su causa y son reeslimades con ocasin de cade cierre contabla,
sa uUtizan para afrontar las obligaciones especiflcas para las cual86 fueron originalmente reconocidas,
procedfndose a su reversiOn, total o parcial, cuando di chas obligaciones dejan de axistir o disminuyen.

 La dotaci6n y la liberaci6n de las provisiones que se consideran necesarias de acuerdo a los aiterios
anterlores se registran con cargo o abono aJ capltulo "Dota.clones a Provlslones (neto)" de la cuenla de
prdidas y gananclas oonsolldada.

Procadlmientos jud/clales y/ D reclamaciDnes en curso

Al derre del ejercicio 2012 y 2011 se encontraban en ctirso distintos procedimientos judlcia!es y
rec!emaclones entab!ados contra las entidades consol!dadss con origan en a! desarrollo habitua! da sus
actividades. Tento los asesores lega!es del Grupo como sua Administra.dores entienden que, conslderando
!os Importes provis!onedos por el Grupo e estos efectos, la condusi6n de estos procedimientos y
rec!amaciones no produclr un efecto slgnif!caUvo en les cuentas de los ejercolos en los que nna!icen.

Provls!-Ones de reestructuracin

En noviembre de 2012 la Comlsl6n Europea l!eg6 a la conclus!6n de que al Plan de recspitelizacl6n y

reestructurad6n de la entidad sa atlene a las normas sobre ayudaa estateles de la Unt6n Europea. Didlo
plan de reeslructuraci6n se sornetl6 a fa aprobaci6n de la Comlsi6n, conforme a Io establecido en el
Memorando de Enlendimiento firmado entra Espafla y el Eurogrupo en julio de 2012.

Dicho Memorando prevefa que !os recursos pblicos del MEDE (Menismo Europeo de Estabi!idad) se
desembolser.n al FROB para la recapitalizacl6n da la Enlidad, solo despus de que la Com1Sl6n hubiera
tomado une decls!6n, aprobando su plan de reestructurec!6n! resolucl6n, tel y como ha ocurrido. Por tanto, la
aprobaci6n de la Comisl6n permte que le entdad reciba as!stencia del MEDE 011 el contexte del programa
de ayuda financlera para recapilalizar el sector bancerio espafiol.

En este contexto, en diciernbre de 2012 se produjo la aprobacf6n de une inyecci6n de capital por parte del
FROB, por importe de 604 mlllones de euros, a re.alizar mediante la aportaci6n no dinereria de vslorss
emitidos por el MEDE, en base a !a sofcitud da fondas efectuada prevlamenta por el Reino de Espena, y de
acuerdo con las condlcfones contempladas en el Memorando de Entandimiento.

En consecuencia, la aprobacin en diciembre 2012 de la inyecci6n econ6mica antes mencionada Jmplica ta

generac6n de uoa obllgadn lega! presente de le enltdad (d!stinta de un proso de reestructuraci6n
voluntaro) por la que la entidad sst obllgeda a acometer los procesos de reestructurad6n previamenle
paclados y lndtcados en los respectives Term Sheets. En consecuencia, y tenlendo en cuente que dicha
obligaci6n Jegal implicar une sallde probable de benef!cfos eoonmicos y adf!ITiS puede realzerse une
astimaci6n fiable del importe de la mlsma, al 31 de diciembre de 2012 la entidad debe reconocer une
provisi6n por la mejor estlmacin del desembolso necasario pera cancelar la obligaci6n !egal presente ya
existante. En aste sent!do el Banco ha reglstrado 100.000 milss de euros, oomo la major eslimaci6n de los
Administradores de! coste de la reastructurac16n que se detalla en le Nota 3.

t) Estado da flufos da efectlvo consolldado

En el astado de flujos de efectivo consofidado, se utilizen las siguientss expresionas en los slguientes
sen!ldos:

Flu/os de efectvo: entmdas y selidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendlendo por stos
equiva!entes tas inversones a corto plazo de gran liquidez y bajo r1esgo de a\teracionas en su valor y,
excfuslvamente, al formar parte lntegre! de fa gesti6n del efectivo, los descubiertos bancaros
raintegrables a le visla que minoran el importe del efactivo y sus equiva!entes.

63
 Activ!dades de expfotac!6n: actlvldades tlpicas de las entidades de crdite, asi como otras acl:ivdades
que no pueden ser califrcadas corne de inversi6n o de financiaci6n. Tambin se consideran actlvldades
da axp1otaci6n los intereses pagados por cuatquier financiaci6n recibida aunqua sean oonsideradas coma
actlvidades de flnanclad6n. Las actlvidades reallzadas con las distintas categorfas de nstrumentos
frnancieros qua sa han senalado en el apartado b) anterior de esta Nota son consderadas, a efectos de
!a elaboraci6n de este estado, acfivdades de explotad6n, con !as excepciones de le carters de lnversl6n
a venclmlento, los pasivos linancieros subordinados y las Jnverslones en instrumentes da capital
clasificadoa como disponibles para ta venta qua sean !nversiones estratgicas. A estes efectos, se
considara oomo estretgica aquelta ln\/Elrsl6n que se haya realizado con ra intenc!6n de establer o de
manlener una ra!ad6n operativa a largo p!azo con Ja participada, por darse, entre otras, alguna de las
situaciones que podrfan datermlnar la exlstencfa da inftuancia signillcatlva, sin que exista realmenta dicha
influencia.

Actividades de in\/Elrsl6n: las de adquisicionas, enejenacl6n o disposici6n p:or otros madios de activas a
largo pfazo y otras inverslones no incluidas en el efectivo y sus equlvalentes, tales como ac!ivos
materieles, ectiv intangibles, perticipadones, activas no corrientes en venta y sus pasivos asociedos,
Instrumentes de capital dasificados corne disponibles para la venta que sean inversiones estratg!cas a
Instrumentes de deuda induidos an la carters de inversl6n a vencimienlo.

Activ!clades de flnanclacl6n: actividades que producen camblos en el temai'\o y compesicl6n del

patrlmonlo neto y de los paslvos que no forman parte de las activldades de exptotacin, tales como fes
pasivos subordfnados.

A efeclos de la e!aboraci6n del esta do de nujos de efeclivo consolfdado, se han considerado corne "efect.00 y
equfva/entes de efectNo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en
su valor.

u) Act/vos no corrlentas an venta

El eapltulo "Actives no Corrientes en Vente del balance consolldado recoge el vator en llbros de les pertldas,
indivduales o integradas en un conjunto, "grupo de disposicln", o que forman parte de una unidad de
negocio que se pretende enajener operadones en Jnterrupci6n", cuya vanta es alternante probable que
tenga lugar, en las condidonas en las que tales activas se encuentran actualmente, en el plezo de un ai'lo a
contar desde la fecha a la qua se reflel"en las cuentas anua!es consolldadas. El Grupo ha transmltido a la
SAREB con fecha 25 de febrero de 2013, prstamos y crditas por importe neto da 2.355.893 miles de euros
y activas adjudicados por importe de 781.481 miles de euros.

Tambin se oonsideran como activas no corrientaa en venta aquellas partidpaciones en emprasas asociadas
o negocies conjuntos que cumplan los requisJtos mendonados en el prrafo anterior.

Par Io tante, la recuperad6n del valor en libros de estas pertidas, que pueden ser de naturaleza flnandera y
no flnanc!era, previsiblemante tendrii luger a trevs del precio que se obtenga en su enajenaci6n, en luger de
mediante su uso conUnuado.

Concretamante, los actives lnmobillartos u otros no corrientes recib!dos por las entidades conso11dadas para
la setisfacci6n, total o parcial, de las obligadones de pago frenle a ellas de sus deudores, se considaran
aclivos no corrientes en venta, salVo qua les entidedes consolldades hayan deddldo, atend!endo a su
naturaleza y el uso el que sean deslinados estas activas se clasifiquen como actives materia!es de uso
prop!o, coma lnversiones inmobillarfas o coma existandas. Estos se contebllfzan inlclalmente par su coste de
adquisici6n, antendinda por tel el valor neto contable de las deudas en las que tengan su origan,
calculado este va!or neto de acuerdo a ro d!spuasto en la normative aplfcable al Grupo. Posleriormente, los
actlvos ae valoran de acuerdo a los criterios que se indican en esta Note.

64
 Con carctar ganeral. los actives clasificados corne actives no corriantes en venta se valoran por el mener
importe entra su valor an libros en el momanto an a1 qua son considerados como tales y su valor razonabla,
neto de los cestes de venta aslimados de los msmos. Mientras qua parmanacen clasificados an esta
categorra, los aclivos materiales a intangibles amortlzabfes por su natura!eza no se amortlzan.

los actives adjudicados ciasHidos corne activos no corrientes an venta sa contabl!Jzan lnidalmenta por su
ceste estimado como el mener importe entra el valor conlabla da los actives finandaros aplicados, esto es,
su caste amortizado, nato da las correspond!antas prdidas por datarioro contabitizadas, y an todo caso, un
minime del 10o/o, y el valor de lasac6n da mercado del active recibido en su estado actuel menos los cestes
estimados de venta, que en ningdn caso se estrman infertores al 10%1 del va!or de tasaci6n en su estado
actual.

Todos los gastos procesales asoclados a la reclamaci6n y adjudicaci6n de estes actlvos sa reconocan
inmediatamente an la cuanla da prdidas y ganancias coJlSolidada del parfodo da adjudlcaci6n. Los gastos
registra!es e lmpuastos liquidados podrn adicionarse al va!or inicialmente reconocido siempre que con ello
no se supere el valor de tasacin mellOs los cestes esttmados de venta qua sa han indicado an el prrafo
anter!or.

En el caso da que al valor an libros axceda al valor razonabte da los aclivos, natos de sus ctes de vanta, el
Grupo ajusta et val or an libros da los mismos por al Importe de dcho exceso, con contrapartfda en el capflulo
dGanandas (Prdidas) de actives no corrlantas an vanta no clasiflcados coma operaciones intarrumpidas" de
la cuenta da prdldas y ganancas consolldada. En el caso de producirse posterlores ncremeotos dal valor
razonable de los aclivos, el Grupo ravierte las prdidas anteriormente contabilizadas, incremanlando al valor
an libres da los activos con el limite del importa anterior a su pos!ble deterioro, con contrapartfda en el
capltu!o da "Ganancias (prdldas) da actives no corrientes en venta no clasiflcados como operacionas
interrumpidas" de la ooenta da prdidas y ganancias consol!dada.

la anligOadad en balance de los actives recibidos en pago de deudas as considarada por el Banco como un
lnequlvoco ndic!o da da!arioro. /JJ manos qua laa ofartes reclbldas indlquan una cantidad superior, el
delerloro contabilizado sobre estes actives no as manor qua el resultante da a!avar el porcentaja del 1010
indicado anteriormente s un 2010 si al plazo de adquis!cin del activo exceda de 12 mesas, del 30% si dicho
plazo de adquisicin exceda da 24 mases y del 4010 si dicho p!azo axda da 36 mesas.

los resultados procadantas da la venta da acllvos no corrientes en venta se preaentan an el oapitulo

"Ganandas (Prdidas) de actives no corrienles an venta no cfasificados como operadonas inlarrumpldas" da
la cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

v) Esta do d9 ingresos y gastos mconocidos consolldado

En al estado de ingresos y gaatos reconocidos consolldado se presentan los lngresos y gastos generados
por el Grupo como consecuancie de su adivldad durante el ejercicio, dlstin911iando aquelfos regslrados
como resu!tados an la cuenta de prdidas y gananoias consolidade del ejercicio y los otros ingresos y gastos
regstrados, de acuef"do con lo dispuasto en la normative vigante, dlreclamenla en el patrimonio neto
consolidado. Portante, en esta estado se presenta:

a) El rasultado consolidado del ajercicio.

b) El importe nato da los ingresos y gestes reconocidos tranSitoriamante como ajustes por valoraci6n
en el patrimonio neto consolidado.

6
 c) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos dellnitivamenle en el palrimonio neto
conao!idedo.

d) El lmpuesto sobre beneftcios devangado por los concaptos indlcados en las letras b) y c) antar1ores,
selva para los ajustes por valoracin con origen en partcipacionas en empresas asociadas o
multigrupo valoradas par el mtodo da la partidpacin, que se presentan en trmlnos netos.

e) El total da los fngrasos y gastos consolidados reconocidos, calculados como ta suma de !as tairas
anteriores, mosttando da manera saparada el importa atribuldo a la entldad dominante y el
correspondlente a lntereses mlnorilar1os,

El importa de los lngrosos y gastos que corresponden a enlidades valoradas par el mlodo de la
participacln registrados directamente contra al palrlmonio neto se presenlan en esta estado, cualquiera qua
sea su naturaleza, en la rObrica "Entidades valoradas por el mtodo da la par1idpaci6n".

Las variactones habidas en los ingresos y gastos reconocfdos en el patrlmonfo neto coma ajustes par
valorarJn se desglosan en:

Ganancias (prdirJas) por valoracin: recoge el importe de los ingresos, netos de los gastos orglnades en
el ejerclcio, reconocfdos dlrectamente en el pabimonlo neto. los importes reconocidos en el ejercicio en
esta partida se mantienen en la misma, aunqua en el mismo ejercicio se lraspasen a la cuenla de
prd!das y ganancias, al valor in!clal de otros ectvos o pasivos osa reclasifiquen a otra parlida.

Import.es transfarirJos a la cuanta ria pflrrlidas y ganancias: recoge el Importa de las ganancies o prdidas
por va!oracin reconocidas previamente an el patrimonio neto, aunque saa an el mismo ejercicio, que se
reconocan en la cuenta de prdidas y ganancias.

Import.a transferido al valor nciel da tas parl.idas cubierl.as: recoge el importe da las gananclas o prdidas
por valoracin reconocidas praviamentei en al palrimonio neto, aunque aea en el mlsmo ejerccio, que se
reconozcan en el vator inicial de los activas o pasivos coma consecuencia de coberturas de flujos de
efectivo.

Otres rec/es/ficaclones: recoga el Importe de !os traspasos realizados 9fl el ejercicio entre partidas de
ajustes por ve!orecl6n conforme a los crltar!os estableddos 9fl la normatva vigente.

Los importes da estas partidas se prasentan por su importe brute, mosWindose, sa!vo como se ha indicado
anteriormente para las partldas correspondlentes a ajustes por va!oracin de entidades valoradas por e!
mtodo de la participecin, su corraspondfente efacto impositlvo en la rbrica "lmpuesto sobre benaficios" de
este estado.

w) Estado de cambfos en el patrimonfo neto

En el estado de cambios en el patrimonlo neto consolidado (que aparece denominado en estas cu011tas
anuales consolidedas coma "Estado tota~ de cambios an el patrimonlo neto consofidado" de acuerdo a !a
terminologla utilizada por la Circuler 412004 de Banco de Espaf'la) se presantan todos los cambios habidos
en el patrimonio neto, incluidos los que lienen su origen en camblos en los crlterlos contebles y en
correcdones de errores. Este estado mueslre, por tanlo, una concilladn cfel valor en !ibros al comienzo y al
final del ejercicio de Iodas !as partidas que forman el palrimonlo neto consolidado, egrupando loa
moVimientos habidos en funcin de su natura!eza en les siguientes parlidas:

.
 Ajustes por camblos en criterios contables y correcc/On de errnrBS'. que incluye los cambios en el
palrimonlo neto que surgen coma consecuancra de la reexpresi6n relroac:tiva de los saldos de los
estados linanc:iaros con origen en cambios en los crilerios contab!es o en la correcci6n de errores.

fngresos y gast.os reconocidos en el e]ercicio; recoge, de menera agregada, el total de las part!das
registrades en el estado de lngresos y Gastos reconocidos enteriormente indcadas.

Otras variacones en el patrimonfo neto: recoga el reste de partldas registradas en el patrimonto neto,
corne pueden ser aumenlos o disminuc:iones de! fonde de dotaci6n, distribuc:i6n de rasultados,
operacionea con instrumentas de capital propios, pages con ins!rumentos de capital, traspasos antre
partlda del pa!rlmonlo neto y cualquer otro incremento o disminuci6n del patrimonio neto.

3. Saneamlento y recapltallzacf6n del aector Bancario Espafiol. Plan de recapitalizaci6n y reestructurac!6n y

Proyecfo de integraci6n con Unicaja

a) Saneamiento y recapltalfzacl6n del Sector Bancarlo

Durante al ejercicio de 2012 el Gobiemo espai'fol ha impulsa.do un proceso de reformas estructurales antre las
que se encuenlran una serle de med!das encamlnadas a lograr el sanaamlanto da los balances de las entdades
de crdita espai'folas afectados por el daterioro experimentado en eus ectivoe vinculedos al sector inmoblliario.
Las princlpalea actuacfones nevadas a cabo han sido le aprobacln el 3 de febrero de 2012 det Real Decrelo-ley
2/2012 y el 18 de mayo de 2012 del Real Decreto-ley 18/2012 de saneamlento del sector financiero medfante los
que se procede a la revlsi6n de los porcentajes mfnimos de provisi6n a considerar el estimer los deler!oros
relacionados con les flnanciac:iones al sector inmobiliario en Espai'fa as1 corne con los actives adjudicados o
reclbdos en pego de deuda procedentes de financiac:iones a dicho sector, derivado del deterioro experimentado
en los mlsmos. Estos Reales Decreto-!ey, han sdo lncorporados a Je C!rcular 412004 de Banco de Espana y
susivas modiflcaclonas de 8 de octubre de 2012.

Laa entidadas de crdite espenolas deblen cumplir con Io prevlsto en dlcha normative antes de! 31 de diciernbre
de 2012, salve en el case de 0lltfdedes que lleven e cabo duranle el ejercicio 2012 prosos de inlegrec:i6n en
determinadas condidones que dispondrn de un ptazo adlclonal de doce mesas a contar dasde su aprobaclOO
por el Minsterio de Economla y Competitivldad.

El Grupo calcul6 que dichos requermientos suponen provisiones por aproximadamente, 1.304 millones de euros
entes del efecto impositivo. Durante el sjerc!clo 2012 el Grupo ha procedido a avaluar los deterioros producidos
en el rnismo, regletrando las corrospondlentes dotaclones a provlelones (vanse Notas 11, 13 y 18), de forma
que al 31 de dlciembre del 2012, se encuenlran totelmente cubiertas las m!igencas de saneamiento sobre dlcha
cartera.

El 31 de agosto de 2012 se aprob6 el Real Decreto- ley 24/2012, de restructuraci6n y resotuci6n de entidades de
crdilo, que Uane por objeto regu!ar los procosos de actuacin temprana, reslructuraci6n y rasolucin de
entldades de crdita, asl como establecer el rgimen jurldco del Fonda de Reestructuraci6n Ordeneda Bencaria
(FROB) y su merco general de actuacf6n, con la finatidad de prolager la astabllidad del slstema finendero
minimlzerido el uso de racursos plibllcos. Adicionalrnente modifica los requerimientos y la dafinic16n de capital
principal con los que deben cump!ir los grupos consotidables de entidades de crdita as! coma las ent!dades de
crdito no integradas en un grupo consolidable, estableciendo un nco requlsito del S'Yo de les expos!ciones
ponderadas por riesgo que debern cumpllr e partir del 1 de enero de 2013.

El 31 da octubre de 2012, se aprob6 la Ley 8/2012, de 30 de oclubre, sobre saneamiento y venta de losacUvos
Jnmobll!erios del sector linanciero, que tfene por objeto aislar y dar salida en el mercado a los aclivos cuya
fntagraci6n en el balan de las enlidades esl laslrando la recuperacin del crdite, Para allo se prav la

67
obligaci6n da constltuir sodedades an6nimas, denominadas de gesti6n de actives (SGA), a las que Jas
en!idades de crdite obligator1amente han de lransferir Iodas sus inmueblas adjudicad o racibidos en psgo de
deudas relacionados con el sueto para la promod6n inmobiliaria y con las construcciones o promodones
!nmobiliarlas. lgua!mente debern aportarse aquellos otros actives adjudJcados o redbldos en pago de deudas
por parte de las entidedas de crdite con posterloridad al 31 de diciembre de 2011. El p!azo para cumpllr con
asta obtigaci6n !egal expir6, corne regla generaf, el 31 de diciembra de 2012. No obstante, conronne a la
disposic16n adicional a de la Ley 912012 d!cha obligaci6n quedar cumptida con el traspaso de los activas a la
Sociedad de gesti6n de Activos Prodsntas de la Reestructuracl6n Bancaria {SAREB) (vase Nota 1-o).

Con fecha 15 de novlembre da 2012, se aprob6 la Ley 9/2012 de 14 de novembre, da reestructuracln y

resoluci6n de entldades de crdite, que l!ene por obleto regular les proceaoa de aciuacin temprena,
reeslructurecin y resolucln da entidadas da crdite, asf como establecer al rgimen jurldico del Foodo de
Rel;)S{ructuracin Ordenade Bancarie (FROB), y su marco general de actuacin, con la linalidad de proteger la
estabilidad del sisteme financiero minimizando el uso de racursos pblic.

El 16 de noviembre de 2012, se aprob6 el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, par el que se establece
el rgimen jurfdico de las sociedades da gestl6n de acUvos y que tiene por objeto deserrollar el rgimen de
organlzacln y funcionamiento de las sociedades de ges!in de activos, asi como el meroo jur1dico ep!lcable a la
craacin de la Sociaded de gest!6n de Activas Procedentes da la Reestructurad6n Bancar1a (SAREB) y a los
activos que le son lransmitidos.

- Memorando de Entanriimiento {MoU)

El pasado mes da mayo el Gobierno tom6 la decisf6n de !lever a cabo uria evaluadn !ndependienle del grade
de solvencia y de les perspectivas de negocio del oonjunto del sistema bancario espano1, y el 25 da junio solidt6
aaatencla finenclere extema al Eurogrupo en el contexte del proceso de recapllallzsdn y reestructuraci6n del
aeclor bancario. Esta petidn dio lugar a le negociacin y finna del Memorendo de Entendimfento (MoU) sobre
oondlcionas de politica sector1al nnandera, de 20 de Julio, el cual establece una clara hoja de rUla para la
racapilalizaci6n y restruGluraci6n da la parte ms vulnerebla da! sector bancario sspaf'lol.

El primer hito del MoU fue la estimacin de las necesidades de capital del sistema bancario y la rev1Si6n
exhaustlva de la cal!dad de los acUvos eo balance.

En este complajo ejarcicio, que se lnici6 a finales del mes de mayo y flnaliz el 28 de sepliembre. han
partidpado los principales grupos espaf\oJes que representan en torno al 90% de los activos de nuestro
slstema.

El ejercido oonst de dos etapas: en primer lugar, un enUsis agregado, en el que se determinaron las
necesfdadea da recapitallzacin para el sistama bancario espafiot en su conjunto y, en segundo luger, un
anllsis ndividualizado, oomo extsnsi6n naturel del trabajo anterior, que pennili6 establecer !os
raquerlm!entos de capital entlded a entidad, conlirmS.ndose con esta segunda fase, las conclusJones de la
prueba top-down.

Es importante destacar que las necesidades de capital que surgieron de le pruebe de resistencia no
rapresentan la clrra final de ayuda pblica. Aal, ra necesidad de ayudas ha astado oondicionade por las
diferentes acciones qua aoometern las enlidades para reduclr sus necasklades de capital, y que, de tonna
esquemtlca, serlan las s!guJentea:

Enajenacin de ecl.ivos a disposicin de les entidadas;

captaci6n de capital de inversores privados;
transmisi6n de activas a la Socieded de Gestin de Activas (SGA) y

68
 reallzac!n da ejerdcios de asundn da prdidas por !os tenedores de instrumentes hibrldos.

los resultados del ejercicio de eslrs para el Grupo CElSS fueron un dafecto de cap!tal de 1.269 mlllones
de euros err el escenarto Base y de 2.063 m!fones de euros para el escanario adverso.

El aegundo h!to Importante con relaci6n al MoU comprande el proceso de recapitallzacin, reestructuraci6n
o rasoluc16n da los bancos m.s vu!nerables idenlificados en la prueba de resistenc!a. En este nuevo marco,
los procesos de reestructurac!n se aplican a entidades viables en las que se pravaa que el apoyo
financiaro pUblico saa reembolsado, asl como a las entidades an que no pudiera llevarse a cabo su
resolud6n sin efectos gravemante perjudiciales para la estabilidad del slstema flnanciero. Por su parte, !os
prosos de re.so!ucin rorrasponden a enUdades lnvlables en las que razones de lntars pblico y
estabilidad flnandera hagan necesario evitar su liquidaci6n concursaL

El inslrumento con el que se culmina el proceso prevlsto en el Mamorando de Entendlm!anto es la

segregeci6n y transferancia de los activos dafledoa a une soeledad de actlvos externe. Se han
deterrninados unos umbrales mlnlmos (valor nelo contable da 100.000 euros en activos adjudlcados, valor
neto contabla de 250.000 euros en prstamos y crdites), para faciliter su ge:slin.

El valor de transfarencia de los activas es determlnado por el Barrco da Espal'ia, de acuerdo con las
autorldades europeas, sobre las base de dos componantes:

Por un lado, el valor econ6mico da los activas en el escenarlo base, que resulta del infomle
raalizado por Oliver Wyman como consacuencia del ajarcicio da astrs pravramenta
mencionado.

Por otro lado, ajustes a !a baja sobre dictio valor, para tomar an nsiderad6n aspectos como
la cobertura del rlesgo da evoluci6n desfavorable de los precios, la pre"1si6n de gastos y
costas que van a resultar de la tanencia de los actlvos o las propias perspect.vas de
desinversi6n.

Los va!ores resultanles de astos ajust09 representan aproximademente un dascuento del 63% con ra1aci6n
a! valor bruto en llblos para los activas adjudlcados y del 46"k an prstamos y crditas.

Como continuad6n da este proso, !as entidades quedan claslficadas en cuatro grupos en funci6n da la
formulaci6n de los planes de recapitalizaci6n de !os bancos que presentan un dficit de capital con arreglo
a la prueba da estrs, y da la revisi6n de los mismos por las autorldadas.

Grupo O: fomlado por las entidades que no precisan mas capital.

Grupo 1: integrado por las cuatro entidades propiedad del FROB.
Grupo 2: bancos qua raquarlrn apoyo pblico.
Grupo 3: bancos que tienen hasta al 30 de junio de 2013 para ejacutar su Plan de recapitalizaci6n
y reestructuraci6n y a!canzar e! capital requerido sin nesldad de ayuda pUblica a partir de
antonces.

Una vsz asgnadas las enlidades en cada grupo, las mismas han preseotado planes de reastructuraci6n o
reso!ucin ord011ada, que contemplan, en su caso, la ayuda pblica solicitada de acuerdo, edemas, con el
impacto de los traspasos a la Sociedad de Gasti6n de Activas y de los ejercicios da asunci6n de prdldas
entre los tenedoras de hlbridos y subordinadas.

69
b) Plan de recspital/zac/6n y reestroctursc/6n

E! Consejo da Administrad6n del Banco aprob, con fecha 14 de dlclembre da 2012 un Plan da recapltaHzacin
y raestructuracn, an el que se detal!an las actuaciones y medidas qua se llevarAn a cabo para alcanzar los
recursos proplos ad!cionalas requerldos, por importe de 2.063 ml!fones de euros y tom razn del "Temi Shaat
of the Spanish AuthorHies Cornmitens for the Approval of the Rastructuring Plan of Grupo Banco da Gaja Espafia
da lnvarslones, Salamanca y Soria by the Europaan Commis ion", qua contiens !os compromfsos asumldos por el
Reino da Espaf\a ante la Comisl6n Europea para la restructuract6n da Banoo Caiss.

El Plan contempla reclblr una lnyaccin de capital por Importa da 604 millones de euros (lodo allo en el marto
del Memorando da Entendimiento suscrito entre Espafla y al Eurogrupo an julio de 2012 (MoU) y de conformldad
con las prevlsfonas de la Ley 9/2012, da 14 da novlambre, de reestrucluracln y resoluci6n de antldadas da
crd!lo (la Ley 9/2009). Ese m!smo plan, con fecha 19 de dlciembre de 2012, fue objeto de aprobacin por la
Comls!n Ejecutiva del Banco de Esparia a instancias de la Cornls!n Ractora del FROB.

Las medldas que contempla d!cho plan sa agrupan an los s!guientas bloques:

1. ReeslructuracJ6n: El plan aprobado establece las premisas bajo las cuales sa reStructurar el negocio
del Banco.
a. El Banco concanlrar su actuacl6n, principalmente, an su tarritorio hist6rico (Castille - Leon,
Extremadura y Madrid), foca!izando su negocio an los segmentes de partlculares y pymes.
b. E;I Banco lraspasar a la Sociedad da gestin da Activas Procedentes da la Reestructurac6n
Bancarla ("SAREB") aquallos activos que determina la Ley, Io que la permitir reducir
signiflcativamante su aXpOslcl6n a la activldad da promin inmoblllarla.
c. El Banco proceder a la deslnvarsin ordanada an su cartera da psrticipaciones empresarlalas
a.si corno a reducir a! tamarlo de su balance en un 30% hasta finales de 2017.
d. Asimismo se contempla el ciarra de 263 oficinas y une dlsmlnucl6n de !a planli!la estimada en
1.500 personas en al plazo da dos af\os.

2. Capilalizaci6n. Las medidas da capilalizaci6n aprobadas son las previstas eo la Lay 9/2009.
a. La transferencia de actives a la SAREB ya mencionada anteriorrnente.
b. La inyaccin por al FROB da c;apital adicional par importe da 604 Mil!onas da euros.
c, El canja da los !nstrumentos hlbrldos en crculacin (pai1icipaciones praferentes) y
subordinados (obligaciones subordinadas perpatuas y obllgacfones subordfnadas con
venclmlento) por accionas del Banco.

Esta Ultima medfda conslituya una axigencia legal, en llnea con las previs!ones del MoU y con
Io axigido an otros paisas europeos en prosos simllares, y obadece a la condicin,
expllcitamenta formulada por las autoridades comunllarias, de qua los tltutares de
Instrumentas hlbrldos y subordinados colaboran la pltalizaci6n dsl Banco al objeto de reducir
su coste para los contribuyantes.

La participacin da ca.da emisin an el cosla de la capitaliz:acin dapenda de ra clase da

producto (participacionss preferantas, obligacionas subordinadas perpatuas u obllgaclones
subordinadas con vancimlento) y del lipo da inters. Adicionalmenta, los titulares de
obligaciones subordinadas con vencimienlo, podrn optar entre canjearlas por accionas del
Banco o par un producto da dauda senior.

3. Por Ultimo, el Plan lncluye la poslbllldad de la venta da Banc;o Celss como estrategia de ealida del
FROB como invarsor. Para Hever a cabo dicha vanta, al Raino da Espaf'la daber c;omenzar un
acercamlanto a potandales compredores lntaresados an Banoo Cess para finales da 2015. Deberi:'i
esforzarse para lograr limier al acuerdo da compra-venta con el futuro comprador no mAs tarde de
finales da dlciembre de 2016.

70
 En caso da que no se hubiara conseguido llegar a un acuerdo para diciambre da 2016, al Raino de
Espafia deba acudir a un UDivestiture Trustae" con el Unco objet!vo de vender Banco Geiss. (o
cualqulara de sus adividades comercla!es consldarada relavanta para el potencial comprador).

Para finales de 2017, el "Dlvestiture Trustee propondr el comprador selecctonado o comunlcar la

!mposiblfidad da venta de Banco Ceiss, en cuyo caso. Es pana debe presentar un Plan de resoluct6n del
Banco en los tres me ses sfgulentes al anuncfo de! "Dlvaatiture Trustee".

c) lntegraci6n con Unicaja

En las ruentas anua!es consolldadas correspondlentes al ejercicio 2011 se detallan de forma pormenor1zada
los distintos acuerdos adoptados por el Banco, en ralad6n a dicho proceso acaecidos hasta la fecha de
formulaci6n da dichas cuentas anuales, del que se destacan a continuaci6n los slgulentes hitos
fundamenta!ss:

Con fecha 7 de saptiembre da 2011, el Gonsejo de Adminislrsci6n da Gaja Espalla de lnversiones,

Sa1amanca y Soria, Gaja de Ah01ros y Monte de Piedad, aprob6 por unanimidad, el proyecto de
inlegraci6n con Monte de Pledad y Gaja de Ahorros da Ronde, Gdiz, AJmeria, Mlaga, Anteq.uera y
Jan ('Unicaja"). Este acuerdo sa produce despua de que los Gonsejos da las dos Gajas de Ahorros
dieran luz verde al protocole da intenclones de Jntagrecin el 14 de abri! de 2011.

El dia 26 de septiembre de 2011, la Asamblsa de Gaja Espaf'ia de lnverslones, Salamanca y Soria

aprob6 al mendonado proyecto de integreci6n, para la oonslituci6n de un grupo consolldable de
antidedas de crdita sobre la base de un Sistema lnstitucional de Protecci6n, entre Gaja Espafla de
lnverslones, Salamanca y Sorla, Gaja da Ahorros y Monte de Piedad y Monte de Piedad y Gaja de
Morros de Ronda, CdJz, Almerla, Mlagei, Antequara y Jan, todo allo, en los trminos que figuraban
en el conlrato da intagrad6n.

Le efeclvidad de dicho contrato qued sujete el cumpllmlento de determlnadss condlciones y fina!mante

con fecha 16 da mmzo da 2012, el Consejo de Adminis!raci6n del Banco y de Unicaje Banco acordaron
recfefinir el Plan econ6mfco-Dnanciero edaptndolo a Jas nuevas exiganclas derivadas de los cambos en
los marcos regulator1oa, les nuevas condiciones internaconales para el sector finaoclero y la propia
evoluci6n def entorno econ6m!co, Io que con!lev6 la adaptacl6n da dlversos punies del mencionado
Contrato de intagracJ6n.

En la modificaci6n del contralo da integracin se someterla la efectividad de las disposiciones del contrato da
integraci6n al cumplimiento de las dos slguientes condicionea:

- Obtenci6n de Iodas les eutorizadones !ega!mente necesaries.

- Gonsln da tas ayudaa par parte del FROB de 475 mllones da euros de bonos convertibles al
Banco, con e! reconocimlento da que de esta cantidad, asl como de !os 525 millonas de euros en
partlclpaciones preferentes suscritos antertonnente, so!o responde el Banco y en ningUn casa Unicaja
Banco o Unicaja, y cor1Cesi6n a Unicaja Banco de una lfnea de dlsponlbllldad de emisi6n de bonos
convertibles a suscribir par al FROB por un importe mximo de hasta 1.025 millones de euros.

Finalmante, con fecha 21 de dlciembra de 2012. el Conssjo de Admlnstraci6n del Banco, acord6 consfatar
que las condlclonas suspensives a las que qued sujeto el Contrato de lntegrsci6n, entre Monta de Piedad y
Geja deAhorros de Ronda, Cdiz, Almerfa, Mlaga, Antequara y Jan (Uncaja), Unicaja Banco, S.A.U., Gaja
Espafia da lnversiones, Salamenca y Soria, Gaja de Ahorros y Monta de Pledad (CEISS) y Banco Csje

71
 Espafia da lnversionas, Salamanca y Soria, S.A.U. (Banco CEISS) han deven!do da lmposib!a cumplmlanlo,
y, en consecuencia, han considerado que dicho Conlralo da fnlegraci6n, en los trminos al!f previstos, ha
quedado sin efecto.

SJn pe~ulcio de Io ante ri or, el proyecio se podr retomar. adaptndolo a las nuevas clrcunstandas.

4. Dlstribuc!6n del rasyltado y beneflclo par accl6n

Diatribucl6n del resultado del ejercicio

La propuesta de distribuci6n del resurtado del ejerclcio 2012 que el Consejo de Administraci6n del Banco
someter a la aprobacin del Accionista nco, as ra slgulente:

Miles de Euros

DlstrJbuci6n:
Reservas (2.511.432)
Dividendo -
Prdlda neta del Banco del ejercicio (2.511.432)

(Prdlda)/Beneflclo bslco por acc16n

La prd!da I beneffclo bsico por acc!n se datermlna dlvidendo el resullado neto atribuido al Gn.ipo en un
perlodo antre el nmaro medio ponderado de las accionas en clrculaci6n en ese perlodo, exciuido el nmero
media de las acciones propias mantenidas durante el mismo.

De acuerdo con eUo:

2012 2011

Resultado neto del ejercicio atribuido al Gtupo

(miles de euros) (2.557.573) 28.737
Nmero media ponderado de acciones en circulaci6n
{miles de acciones) 888.837 888.837
Beneficio bsico por acclOn (euros) (2,877) 0,032

(Prdida) J Benaflcio diluido por accl6n

Para procedsr al clCtJlo del benellcio diluido por acdn, tanto el Importe del resultado atribuible a los accionlstas
ordinarios, oomo el promedio ponderado de las acciones en clrculacl6n, neto de las acdones propias, deben ser
ajustados por todos los efectos di!usivos lnherenles a las acciones ordinarias potenciales (opciones sobre
accones, warrants y deuda convertible).

Al 31 de diciernbre de 2012 el Grupo no mantenla emisiooes convertibles en acc:iones de! Banco ni que otorguen
privilegios o derechos que puedan, por alguna conllngsncia, hacerlos convertibles en acciones, de forma qua el
beneficio diluido por acci6n coinclde con e! benelicio bsico por acd6n ca!culado en el apartado anterior.

72
5. lnfo!JI!aC!6n por segmentos de negocjo

lnfonnaci6n de carcter general

La nformad6n que se presenta a continuaci611 sobre segmentos se ha preparado, de acuerdo con Io dispuesto
en la NllF 8, identificando los corraspondienles segmentos operativos sobre la base del tipo de clientes y lipo da
productos y servlcios que se ofrecen en cada uno de etlos.

La infonnaci6n se prasenta con este desglose de segmenteci6n por ajustarsa a la dafinlcl6n da segmentos
operalivos ndicada en !a NllF 8 y por ser la conslderada coma ms relevante a efectos da facililar la informaci6n
raque rida por la mencionada NHF B. Sin perjulcio de que el Consejo de Adrn!nstraci6n del Banco (que a afectos
de ta NllF a, debe entenderse como la maxima instancla de toma de decisiones operativas del Grupo) rnaneja
otro 1ipo de informac6n por segmentos.

Los segmentos idantiflcados en base a los que se presanta !a lnformaci6n requerlda por la NllF 8 son los
slgu!entes:

Actividad bancarla, que tnduye et negocio bancarlo del Banco y otras sociedades que reallzan aclMdades de
servtcioa financleros, asl corno otras acHvidades de caracter acsorlo real!zadas por el Grupo y de importes
no relevantes y !os servldos centrales o generales que no se han lrnputado a ningUn segmente.

Actrvidad de seguros, que incluye las actividades rea!lzadas por las socledades de seguros del Grupo.

ActJvJdades cporativas, que incluya las activldades realizadas por el resto da socledades del Grupo que no
han sldo induidas an los apartados anterion~s.

Bases y metodologla empleadas en la elaboraclOn de la lnformactOn por segmentos

En la e!aboraci6n da la lnfonnacl6n por segmentos que se presenta an al apartado sguiente ae han aplicado los
e[gu!entes prlncipos y crlterlos:

Les transacciones entre segrnentos que se presentan en esta Nota se han reglstrado apllcando las mismas
tarifas y cosies que se apl!can para tas transacciones con segmentas externes.

En la determlnac.i6n de las partidaa que formen el re.sullado antes de lmpuestos de cada ssgmento se han
aplicado los mismos crtlarios y normas de va1oraci6n que se indican en !a Nota 2 de esta memor!a que sa
aplicao para la determnacl6n del resultado antes de impuastos del Grupo.

El valor de los activos y da los paslvos de cada segrnento se ha det01TT1inado eplicando los mismos principios
y normas de valoraci6n que se induyan en la Nota 2 anterior.

lofonnaciOn por segmentos operativos

En el siguente cuadro se muestra la lnformaci6n por segmentos operativos requarida por la NUF 8 de los
ejerciclos 2012 y 2011:

73
 Efercrcro 2012

Miles de Euros
Orupo Resto Ajustes en el
Activid!ld Grupo Actividades Segmento
Bancaria Sem><os Co""'nltivas Bancario Total

lntereses y rendimientos asimi!ados 1.170.743 922 56 (2.586) 1.169.135

Jntereses V<:ar""S asimiladas (770.113) (5.356) (2.962 6.117) (772.314)
MRGEN DE INTERESES 400.63B (4.434) <2.906) 3.531 396.821
Rendimiento de inslrumentos de capiial 21.412 - - - 2}.412
Resulmdos de entldades va\oradas por el
mtodo de la participaci6n (2.707) - - (9.024) (11.731)
Comisiones percibidas 164.597 - - (53) 164.544
Comisiones pagadas (13.648) (2.986) (92) (3.487) (20.2!3)
Rcsultados de operaciones financieres 12.100 - - - 12.100
Dil'erencias de cambio 2.089 - 202 - l.291
Otros productos de explotaci6n 26.9'26 46.319 9Q2 (77) 14.010
Otras car""S deexrlotaci6n (65.219) (30.317\ 1226' r148\ 196.510\
MRGEN BRUTO 546.180 8.582 f2.I2Q\ ffl.858) 542.784
Giistos de administraci6n (392.968) (2.498) (!.240) 227 (396.479)
Amortii.aciones (23.913) - (31) - (23.944)
Dotaciones a provisiones (neto) (122.107) - - - {122.107)
Prdidas -Ar deterioro de activos fmancieros (2.876.610\ - 41.742 54.443 12.780.425,
RESULTADO DE EXPWTACIN (2,869.418\ 6.084 38.351 44.812 (2.780.171\
Prdidas por deterioro de resto de activos (111.203) - (39,336) (54.444) (204.983)
Ganancias (prdidas) en 111. baja de activos no -
clasificados como no corrientes en venta (7.582) - 107 11.!65 3.690
Genancias (prdidas) de activos no correnles en
venl.n no c!asificad oomo operaciones
interrumnidas (591.728)
(3.579.931)
- -<878\ (\l.\681 (602.896\
RESULTADO ANTES DE IMPUlfSTOS 6.084 f9.63~ (3.584.360\
fmnueslo sobre Beneficios 1.023.393 fl.853 5.110 1.853 1.028.503
Resultado de opemciones oonlinuadas (2.556.538) 4.231 4.232 (7.782) (2.555.857)
Resultado de """'racones interrumnidas (l.7161 - - - fl.716)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL
EJERCICIO {2.558.254\ 4.231 4.232 (7.782) (2,557.573)
Resulle.do atribuido a la minorfa, (22) - - 659
Resultado atribuido a !a entidad dominanle (2.558.232) 4.231 4.232 (8.463)'" (2.558.232)

Miles de Euros
Grupo Rcoito
Actividad Orupo Actividadcs
Banca1ia St""~Os Cor""""tivas Aius!CS Total

Total aciivo 37.850.340 48.130 203.865 (211.502) 37.890.!133

Crddito a r~ elientcla 19.261.873 9.386 51.101 1129.419\ 19.192.941
Total Paslvo 38.895.464 33.870 195.060 (188.528) 38.935.865
Dcp6sifos de la clientefa 38.307.499 S.231 192.379 (187.601) 38.317.508

74~
 Efercfcfo 2011

Mifos de EurcB
Grupo Resto Ajustes en cl
Acrividad Orupo Aclividadcs Scgmen!o
Banaria Scguros Coroorarivas Bancario Total

Intcrescs y rcndimicntos asimilad<>s 1.318.112 893 42 (5.636) l.313.4!1

lntcrescs v ca sasimiladas f849.961\ f7.927\ n.781' 11.749 (849.920)
MARGEN DE INTERESES 468.151 (7.034) (3.739) 6.113 463.491
Rcndimicnto de instrumc!llos de capi!al
Rcsullados de cntdadcs valonidas por cl
17.568 - - - 17.568

m6todo de la participad6n (32.937} 24.931 (8.004)

Comisiones pcrcibidas 161.130 - - ('4) 161.086
Comisioncs pagadas (13.975) {2.846) (4) (6.069) {22.9S4)
RultadO'il de opmicioncs linam:cras 41.0tO 20 - - 41.030
Difc1cncias de cambio
Otros productos de explotaci6n
2.135
39.459
-
41.841 3.908
2 -(696) 2.137
84.512
Otras caraasdc cxnlo!aci6n rl4.190\ 127.223\ (430) 1241 (61.8671
~1ARGEN BRUTO 648.351 4.758 (263) 24.213 677.059
08.Slos de admini~ci6n (418.771) (2.508) (1.967) 206 423.040
Amo11i'zacioncs {26.579) - (4) - (26.SSJ)
Do111ciones a provisicmes (nctn) 47.917 - - - 47.917
Prdidas l>l'.>rdil!crnro de activns floancicros (99.0521 - - 157' 199.109\
RESULTADO DE EXPLOTACIN 151.866 1.l50 (l,ll4) 24.362 176.l44
Prdidas por deterioro de r~to de aciivos (14.000) - (27.723) (56) (41.667}
Oananciaa (ptdidas) en la baja dcactivos nn
clasificados como nn eorrlentcs en venla (15.237) - - 15.794
Oanancias (prdidas) de activas no corricntns en "'
ven!a no c!asificado.'l co1nn opcraciones
intcrrumnidas (94.333\ r16.042l (110.375\
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 28.296 l.250 (19.957) l4.170 24.759
rrnnu~o sobre Bcncficios 2.132 1681 5.378 12.429 4.4()0
Rcsuldo de opc111cioncs continuadas 30.428 1.569 (24.579) 21.741 29.159
Resultado do o cioncs intcrrumnidas (422' - - - 1422\
RESULTADO CONSOLIDAOO DEL PERIODO 30.006 1.569 124.5791 21.741 28.737
Resu!tado atribuidn a la minnria (15) {1.269) (l.284)
Rcsu!tado atribuido a la entidad dominante 30.021 1.569 124.S79l 23.010 30.021

Miles de Euros
Grupo Resto
Ac!ividad Orupn Actividades

Total activa
Bancaria

42.281.672
Sc<ZUrOS

46.380
'" -tivas

191.575
Aiustcs

(183.315)
Total

42.336.812
Crdita a lacllcntc!a 25.526.136 - sso iJ:>2.689\ 25.373.997
Tola! pailvo 40.848.829 35.536 191.373 (171.164) 40.904-574
Dcp6si1os de la clientela 30.430.IJO - 3.950 (3.049) 30.431.031
6. Retrlbuclones al Conse[o da Admlnlstracl6n y el persona{ clave

Remunaraclones al Consejo de Admlnlstracl6n

A continuaci6n se muestra un delalle de ras remun0faclones devengedas a favor de los miembros de! Consejo
de Adm!nslraci6n del Banco, en su calidad da Consejaros, durante !os ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
Retribuciones a Corto Plazo
2012 2011

D. Evaristo del Canto Canto 7 17

D. Alejandro Menndez Moreno 5 li
D. Miguel Angel Alvarez Snchez 5 11
D. Pablo Prez Robla 7 3
D. Jos Ignacio Snchez Maclas 7 2
31
"
Las cantldades reflejadas se corresponden con el importe brula de las dietas y gastos de desp!azamienlo
percibidas por los miembros del Consejo de Administracl6o del Banco, devengadas por la aslstencia a las
reuniones de dlcho rgano de Gobierno y sus Comisiones Delegedas (ComlsJ6n EJecutlva, Comi.s16n da
Auditorla y Cumpllmlanto y Comisi6n de Nombramlentos y Retrlbuclones), Junla General da Accionistas y otros
aotos derivados de su representad6n.

Los Administra.dores del Banco no han perdbido canlldad aigu na adlcionat a Io rallejado en el detatle anlerlor en
concepto de d!etas de asistencia al Consejo de Adminlstraci6n u otros 6rgsnos de gobierno de sociedadss
fil/ales pertanecientes al Grupo.

Ael mlsmo, confonT1a a Io acordedo por el socio Unico, a partir del veinticinw de meyo de 2012, !os miembros del
Consejo de Admlnistraci6n del Banco dejaron de perclb!r canlldad alguna en materia de dietas por asistencia a
las eesiones de dicho 6rgano.

Remuneraclones al per&onal clave

A continuaci6Jl se muestran les remuneraclanes davengadas durante los ejercicios 2012 y 2011, por el Grupo en
favor del P0fsonal Clava de la Direccin y par los mJembroe dal Coneejo de Admnistraci6n en su cafidad de
dlrectivos, tal y coma se deline posteriormente:

Miles de Euros
Retribuciones a Prestaciones Post- Otras Prestaciones a
Corto Plazo Em leo Lar20 Plazo Total
2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Persona! clave 2.613 2.570 321 583 - - 2.934 3.1.53

7
El conjunto del persona! d!rectlvo a que se reflere el cuedro precedente est integrado por 10 parsonas de los
cules 1 pertanece al Corisejo de Admlnistrecin del Benco.

Tal y como se establace en el Real Decreto - ley 2/2012, de 3 de febrero, de sanaamiento del sector linanciero,
en la medida que el Banco solicite el apoyo financiero del Fondo de Reestructuracin Ordanada Banca.ria para
su saneamiento o reestructurecln, y sta lllmo, partlcipe como consecuencJa del mismo de forma mayoritaria
an el capltal soc!at del Banco, como requiSlto necesario para disfrutar de! msmo, deber'ln incorporar a los
oontralos que regulan su relec!n con sus consejeros y d!reclvos las slgulentes reglas:

a) Limitadones a fa retribucin con refarencla de la apliceda a coleetlvos slmilares por la medie de laa
entidades equiperebles por tamaflo y complejldad. En todo case, las limilaciones respetarn fa
siguiente cuanHa m'lxlma: Retribucin fija por todos los conceptos de Presidenles ejecutivos,
Coneejeros Defegados y direct!vos de las entrdades participadas mayorttarlamente por el Fonde de
Reestruduraci6n Ordenada Bancaria: 300.000 euros.

Al efecto del c6mputo de los llmites anteriores, se tendrn en cuenta Iodas las re!ribuciones perclbtdas
dentro del grupo al qua pertenezca la entidad de crdito. A asos mismos efectos, la retribucin fija de
los Presldentes y Consejeros ejeculivos inc1uira las dietas que perciban por su pertenencla at Consejo
de Administraci6n u rganos depandlentes del mlsmo.

b) Limitadones a la rellibuci6n valfabfe, expresada en trminos porcentua!es sobre la retribuctn fi/a, con
referencla a !a apflcada a coteclivos similares por la media de las entldades equlparab!ee par tamano y
compfepded.

Las !!mitadones anteriores podr'ln levantarse une vez producido el saneamiento de la ent!dad mediante el pago,
amortizacin, rescate o enajenaci6n de los tltulos suscritos por el Fonda, o cuando de cualquier otro modo se
entienda reintegrado al mismo el apoyo financiero prastado.

A la fecha de formu!ecf6n da estas cuentas anuales, el Grupo cumpfa con los !Imites establecidos en la
normative indicada.

Otras operacionas realizadas con los miembros del Consejo de Admfnistracl6n y con el Personel Cleve

Adems de las retrlbuciones dBVengades durenle los ajerc!cios 2012 y 2011 a favor da fos miembros del
Consejo de Administreci6n del Banco y d~ Persona! Clave del Grupo que se han indicado anterlormente, se
prasenta a continuad6n un detalle de los ingresos y gestos registrados en la cuente de prdidas y ganancias
conso11dadas correspondiente al ejerclclo anuel terminado el 31 da didembce de 2012 y 2011 correspondientes a
operacionas rea!lzades con estos colectlvos:

Miles de Euros
Infil'esOS Financieros Gastos Financieros
Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio
2012 2011 2012 2011

Persona! Clave y miembros del Consejo

de Administtaci6n 79 79 112 85
Asimismo, a contlnuaci6n se ofrece un detalle de los safdos de aclivo y pasf\lo registrados en el balance
consoHdado y correspondlente a operaclones mantenidas con los miembros del Consejo da AdmJnJstracl6n del
Banco y con el Persona! Clave del Grupo al 31 de dlciembra da 2012 y 2011:

Miles de Euros
Active - Prstamos y Crditos
Concedidos Imnorte Bruto) Pasivo- Dbites a Clientes
Eiercicio 2012 Eiercicio 2011 Eiercicio 2012 Eiercicio 201 l

Persona! Clave y miembros del

Consejo de Adrninistraci6n 2.672 2.918 4.358 5.920

Prestaclones post.empleo da los miambros del Consejo de Admlnlstraci6n del Banco y del Persona!
Clave

El gasto registrado en la cuenta de prdidae y ganancias consolidada de los ejarcicios 2012 y 2011 en concepto
da compromises por pansiones y obligaciones sim!lares, an el caso da planes de aportaci6n deflnida,
mantenidos por e1 Banco con los acluales miembros del Consejo de Adminislraci6n del Banco y del Persona!
Clave ha ascendldo a 321 y 583 mites da euros, raspactivamenta (qua sa encontraban registrados en el apfgrafe
"Gastes de Admlnislraci6nGastos da persona!" de dlcha coanta da prdldas y ganancias consolidada).

Por otra parte, el valor actuarlal de los compromises con el persona! paslvo asi coma el va!or actuariat de los
compromisos potenctales con el persona! aclivo, en el caso de planes da prestac!6n daflnlda y otras
ra!ribudones a largo plazo, asciende a 971 y 2.285 y a 1.409 y 1.585 miles de euros, al 31 de diclembre de
2012 y 2011, respectlvamente, en re!aci6n con los membros ac\uales y anleriores del Consajo de
Administracl6n del Banco y del Persona! Clave.

Detalle de las part:lclpaclones de los Admlnlatradores en socledades con ac:tividades slmllares y

reallzacl6n por cuenta propla o ajena de actividades elmilaree por parte de los Admlnls1radores de le
Socledad

De conformidad con Io estab1ecldo en el ertrculo 229.2 del Real Dacreto Legis!ativo 112010, de 2 de jUlio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Socledades de Capital, se se'lelen a contlnuaci6n les aociedades
con et mismo, anlogo o comp!anentario gnero de acllvdad al que constituye el objeto social de Banco de Caje
de Esparia de fnversiones, Salamenca y Soria , S.A. (Sociedad Unpernonal) en cuyo capital participan los
miembros del Consejo de Administraci6n asi como las personas vinculades a los mismos (de acuerdo con la
definicin del artfculo 231 de la mendonada Ley), y les funciones que, en su caso ajercen en e!fas:
 NUmero de Clases de Cargo o
Admiaistrador Sociedad Actividad Acciones Pattici""ci6n Funciones
Evaristo del Canto Canto Caja Espa\a de
lnversiones, Salan1anea Financiera . . ~sidente
v Soria CAMP.
Ceca..cecabank, S.A Financiera . . V""l
Alejandro Menndez Caja Espai\a de
Moreno lnversones, Salamanea Financiera . . Y=l
v Sori"- CAMP.
Miguel Angel Alvarez Caja Espafia de
Snchez lnversiones, Salamanca Financiera . . V=I
v Sori"- CAMP.

De conformidad con los requlsltos establecidos en el articula 229 de la Ley de Sociedadas de Cap!lal, los
miembros del Consejo de Admlnistrac!n no tien en connicto de inters alguno.

7. Cala y dep6sitos an bancos centrales

A conlinuad6n se llldlca !a compos!cl6n del sa!do de este capltulo dal balance consol!dado al 31 de diciembre de
2012 y 2011 adjuntoa:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Caja 136.763 137.321

Dep6sitos en Banco de Espal\a 313.745 648.494
Otros bancos 438 l.255
450.946 787.070

6. Cartera de neqoc!aci6n

Composlcln del saldo

La C001poslci6n de los saldos de este capltulo del activa del balance oonsofidado at 31 de diciembre de 2012 y
2011 adjunto, alendiendo el Upo de Instrumenta financiero de las partidas que Io integran, es le sguiente:

7
 Miles de Euros
31.12.2012 31122011
Activos Pasivos Activos Pasivos

Por tlpos de instrumentos:

Obligaciones y bonos cotizados
Derivados negociados en mercado~ no organizados 31.662
- -
28.816
59.269
35.234
-
22.927
31.662 28.816 94.51)3 22.927

El saJdo regislrado en la cuenta obllgadones y bonos cot!zados del detalle anteriOI', corresponde en su
totalidad a contrapartldas espan:olas (Comunldad da Madrtd, FROB y Deuda del Tesoro Espano!).

En la Nota 32 se presenta informaci6n sobre el riesgo da crdita asumldo por el Grupo en relacJ6n con sstos
actives financieros. Por su parte, en las Notas 31 y 34 se prasenta, respeclivamente, 1nformaci6n relative a los
rtasgos de l!quidez y mercedo asumidos por el Grupo en relaci6n con los ectivos ftnancleros lnduidos en esta
categorla.

En la Nota 30 se facilita determlnada infonnaci6n sobre el valor razonable de estes aclivos flnancieros, mierrtras
que en la Nota 35 se incluye determinada informad6n sobre concentracJ6n de rlesgos de, entre otros.
determinados activos inc!uidos en esta categorla de instrumentas finencieros.

El tpo de ntertis efectrvo media de los instrumantos de deuda claslflcados en esta carters al 31 de dlclembre de
2011 ere del 5,32o/o.

Der1vedos flnancieros de negoc!aclc!ln

A continuaci6n se presenla un desglose, por deses de derivados, del valor razonable de los derivados de
negocaci6n del Grupo, as! coma su valor nocional (importe en base al cual se ca!culan !os pagos y cobros
futuros da estos derivados) al 31 da dic!embra de 2012 y 2011:

80
31 da dfcfembra de 2012

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Valor Val or
Razonable Nocional Razonable Nocional

Compra~venta de divisas no vencidas:

Compras de divisas contra euros 1.130 13.025 - -
Ventas de divisas contra euros
Compra~venta a plazo de activos financieros:
- - 445 21.983

Compras - - - --
Ventas
Permutas sobre divisas
-
15.576
-
46.210
-
15.575 46.210
Opciones sobre tipos de inters:
Compras 3.197 65.147 2.225 628.283
V<n!M 5.421 521.710 6.405 163.834
Opciones sobre valores:
Compradas
Emitidas -
4 106.667
-
-4 -
-
Otras operaciones sobre tipos de inters:
Permutas financieras sobre tipos de inters (IRS's) 6.334 466.443 4.162 122.333
31,662 1.219.202 28.816 982.643
 31 de dlciembre de 2011

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Valor Valor
Razonable Nocional Razonable Nocional

Compra-venta de divisas no vencidas:

Compras de divisas contra euros 89 4.427 " "

Ventas de divisas contra euros " " 89 4.427

Compra-venta a plazo de actvos financieros:
Comprll.ll 2.880 41.343 " "

Ventas " " 3.072 53.328

Permutas sobre divisas 3.353 52.024 3.353 52.024
Opciones sobre tipos de inters:
Compras 9.286 715.944 " "

Ventlls
Opciones sobre valores:
- - 9.204 718.270

Co1npradss 10.477 358.219 -285 -

Emitidas
Otras operacones sobre lipos de inters:
- - 837.906

Permutas financieras sobre tipos de inters (IRS's) 9.149 413.476 6.924 167.449
35.234 J.585.433 .22.927 1.833,404

Al 31 de dlclembre de 2012 y 2011 el Grupo tanla reglstrados como opciones sobre varfes, a su va1or
razonabla. los compromlsos asumidos coma consecuencJa de garanUzer a participes de determinados Fondas
da lnvarsi6n qua el val or liquidaUvo da sus partldpacionas a una Clarta fecfla no sea inferior a un Importa fijado.

El importa nocional da los conlratos forma!izados no supone al riesgo real asumido par el Grupo, ya qua ra
posici6n nata en estos lnstrumantos flnancieros resulta de ra compensaein y I a oombinadn de los mismos.

9. Otros activas flnancleros a valor razonable con camblo en prdldas y ganancias

La composlcl6n de los saldos da este capflulo del active del balance consolidado al 31 da diciembre da 2012 y
2011 adjunto, atendiendo al tipo da instrumenta financ!aro da las partidas qua !a integran, es la siguien!e:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por tipos de instrumentas:

Otros instrumentas de deuda 3.240 8.190
3.240 8.190

El sa.ldo reglstrado an la cuenta "Otros instrumentas de deuda" del dataUe anterlor, corresponde an su tota!idad a
obl!gecionas convertibles an acciones da Banco Mare Nostrum, S.A. La variaci6n da valor da dichos

8
 instrumentos se incluye en el epfgrafe "Rssultados de operacicnes financieras (neto) - Otros lnstrumenlos
llnancieros a valor razonable con cambios en Prdidas y Gananclas" de la cuenta de prddaa y ganancias
consolidada adjunta.

En la Nota 31 se ineluye daterminada informaci6n relevante sobre la axposlci6n del Grupo al riesgo de crdito
asociado a los actives flnancieros lncluldos en esta categorla.

Et tipo de intars afectivo media de los instrumentos de deuda clasilicados en esta carters al 31 de diclembre de
2012 y 2011 ara del 7,99/o y del 7,98o/o, respectivamente.

10. Actlvos flnancleros dlspon!bles para la venta

la composic6n de los saldos de este capltulo del activo del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y
2011 edjunto, etendlendo a1 tipo de nstrumento financero de las partidas que Io integran, es la siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2-11

Por tipos de lnstrumentos:

Valores representativos de deuda:
Deuda Ptiblica cspa.fiola-
Letras del Tesoro 504.282 105.538
Obligaciones y bonos del Estado 2.162.998 1.374.656
Otra deuda pUblica espafl.0!11. 349.075 330.316
Deuda PUblica exttanjera 18.438 11.325
Emitidos por entidades financieras 166.165 636.311
FinanciaciOn subordinada l.064 13.506
Otros val ores de renta fija 112.780 128.733
3.314.802 2.600.386

Otros instrumentes de capital:

Acciones de sociedades espaiiolas cotizadas 217.125 413.700
Acciones de sociedades espai1olas no cotiz.adas 265.497 204.325
Acciones de sociedades extranjeras cotizadas 1.068 20.320
Acciones de sociedades extranjeras no cotizadas 19.512 17.933
Participacones en el patrimonio de fondes de inversi6n 13.911 12.189
517.113 668.467
Ajustes por valoraci6n:
Correcciones de valor por detcrioro (2.854) (794)
Otros ajustes por valoraci6n - -
J.829.061 3.268.059

El desglcse por pals de la dauda pblica extranjera al 31 de diciembra de 2012 y 2011 es el siguiente:

8
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Pals:
Portugal 18.438 11.325
18.438 11.315

Al 31 de diciernbre de 2012 y 2011, los bonos hlpotecarios con garantla de entidades de crdita corresponden
principalmente, a bonos emiUdos por los fondos de titulizaci6n de acUv descritos en las oparaciones da
emlsi6n de cdules hipotecarias contanidas en la Nota 22 y suscritos por el Grupo.

Se registra, en al capltulo de Vafores rapresentativos de deuda emlUdos por enUdedes flnancleras, bonos
emitldos por entidades flnancieras espaMolas. La variaci6n respeclo al ejercicio 2011 se debe,
fundamentalmente, a venclmientos hab!dos a Io largo del ajercicio 2012.

Los principales movimienlos que han lenido luger a Io largo del ejerclcio 2012, en relaci6n a las lnverslones en
letras del Tesoro, asl como a obligaciones del Estado, se deben a adqulsidones.

El Banco analiza en cada cierre las mlnusval!as qua se producan en estos instrumentas y lienen establecido
oomo rangos da evidencla de daterloro una cafda de ms da un 40% (en cuyo caso se anallza si se daba a
factores coyunturales o Uenen un carcter de permanancia) y el rango temporal de ms de 18 mesas da calda
continuada. Adlcionalmeote, de acuerdo con la NIC 39.61, el Grupo cons!dera que hay una avldencia objetiva de
deterloro de los instrumentas clasificados en esta carters, cuando da manera sostenida han exislldo mlnusva1la"s
latentes significatives debidas a cadas de coUzacln de al rnenos el 40% o prolongada duranla ms de 18
mesas. En este senlido, durante el ejerciclo 2012, el Grupo ha deterorado instrumentos de capital por importe
de 198.079 miles de euros (89.197 miles de euros a acciones cotizadas y 109.682 da accionse de sociedades
no c:ollzadaa) y valores representatrvos da deuda por importe da 10.635 mites de euros. Durante el ejerclcio
2011, el Grupo deterior6 instrumentos de capital por importe de 47.353 miles de euros (45.778 miles de euros a
acclones collzadas y 1.575 de acciones de soc!edades no ootizadas) y se reg!str6 una liberaci6n de provisi6n al
31 de diciembre da 2011 de valores representalivos de dauda por Importe da 62 miles da euros

En la Nota 32 se prssenta inforrnacin sobre el rlesgo de crdlto asurnido por el Grupo en relaci6n con astos
activas flnancleros. Por su parte, an las Notas 31 y 34 sa presenta, respectivarnente, informacin relative a los
riesgoa de Hquldaz y mercado asumidos por el Grupo en ralacin con los activas linancieros induidos en esta
categorla.

En la Nota 30 se presenta detenninacfa !nfonnacin sobre e1 valor razonable de los actlvos financiero.s lncluidos
en esta categorla, mi entres que en la Nota 35 se prssenta determlnada inforrnacin sobre concantracf6n de
riesgos de los aclivoo indudos en la mencionada catagoria.

El lipo de inlers afeclivo medio de los inslrumentos de deude cfasificados en esta cartera al 31 de dlclembre de
2012 y 2011 ara del 3,58% y del 4, 13%, respectivamente.
11. !oversJones creditlclas

ComposlciOn del saldo

La compostcln de los saldos de este capltulo del activa del balance consolldado al 31 de diciembre de 2012 y
2011 adjunto, etendiendo al Upo de Instrumenta flnanciero de las part!das que Io Jntegran, es la siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por tipos de instrumentos:

Crdita a la c!ientela ("') 20.217.317 26.471.956
Dep6sitos a plazo en entidades de crdito 355.385 876.090
Valores representativos de deuda 2.205.345 2.379.134
22.778.047 29.727.180
Correcciones de valor por deterioro ("') (1.081.624) (I.257.090)
Otros ajustes por valoraci6n 57.313 149.089
21.753.736 28.619.179

r) Al 31 da dlciembre de 2012 han sida raclasJflcados al ep!grafe 'Activas no corrien!BS eri

venta" del balance adjunlo prstam y crdit por 4.950.246 mnes de euros con una
correccln de vefor por delerioro aslade de 2.594.354 miles da euros, de los que
2.266.601 miles da euros corresponden a crdltos COii geranta 1ael y 89.292 miles de
euros 11 erdlt sin garantie qua figurari reglslrados 611 el eplgrafe Activos no
carlenles en vente el 31 de diciembre de 2012, vese Nota 14.

De es!e Importe, al 31 da dlclembre de 2012, 15.102.014 miles de euros {18.190.040

miles de euros al 31 de dlciembre de 2011) oorrespondan a crdi!os con gerenUe real y
25.255.043 mlle5 de euros (24.231,866 mHes de euros al 31 de dlciembre de 2011)
oorrssponden a crditas a lipo de lnlers variable.

En la Note 32 se presenla informacin sobre el riesgo de crdito asumido por el Grupo en re!acl6n con estos
aclivos financieros. Por su parte, en las Notas 30 y 33 sa presanta, respectivamente, informacin relaHva a !os
riesgos de !iQuldez y mercado asumdos por el Grupo en raladn con los aclivos financieros induldos en esta
categoria.

En ra Nota 29 se presanta determinada informacin sobre e! va!or razonabte de los activas finanderos lnclu!dos
en esta categoria. mientras Que en la Nota 34 se presenla determinada informaci6n sobre concentracin de
rlesgos de los activos !nclu!dos en fa menclonada calegorfa.

El lipo de inters efectlvo media de !os instrumentas llnancieros clasificados en esta cariera el 31 de dlc!embre
de 2012 y 2011 era del 3, 12% y dal 3,37/0, respectlvamente.

12. Cartera de lnversi6n a yeoclmiento

ComposlclOn del saldo

La composic!n de los sa!dos de esta capitula del acHvo del balance conso!idado al 31 de dJciembre de 2012 y
2011 adjunto, atendiendo al tlpo de 1nstrumento linanciaro de las partidas que Io integran, es !a sigulente:

8
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por tlpos de lnstrumentos:

Deuda pblica espaf1ola
Obligaciones y bon os del Esta do 3.661.338 3.666.471
Deuda pblica extranjera 9.476 9.395
Otros valores emitidos por entidades de cr&Hto-
Financiaci6n subordinada 48.100 43.lll
Otros valores 212.528 382.552
Otros valores emitidos por otros sectores residentcs. 1.143.249 1.406.547
5.074.691 5.508.076
Correcciones de valor por deterioro - 1821
S.074.691 5.507.994

El desglosa por pals da la dauda pUb!lca extranjera al 31 de dld'embre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Pais:
Portugal 9.476 9.395
9.476 9.395

En la Nota 30 se presenta lnfonnacln sobre et riesgo de crdita asumido por el Grupo en relaci6n con estos
aclivos financieras. Por su parte, an las Notas 31 y 34 se pressnta, respectivamente, lnformaci6n relatlva a loe
rlasgos de l!quidez y mercado asumidos por el Grupo en relacin con los activos finand'eros induidos en esta
c;ategorfa.

En la Nota 30 sa presente determlneda informact6n relallva al valor razonabla de los instrumentas ftnanderos
ineluidos en esta categoria. Por su parte, an la Nota 35 se incluye determlnada informaci6n re!ativa el riesgo de
concentracin, entre otros activoa finanderoa, de los indu!dos en esta categorfa.

Tal y como se menciona en la Nota 2.c}, duranle el ejarcicio 2011 el Grupo recleslflc t[tulos de renta flja da la
cartera de activas flnanciaros disponlbles para la venta e la cartera de inversn a vencimiento. El valor
razanab!e de estas activas, que ascsndla a 463.280 miles de euros a la fecha del traspaso, se ha convertldo en
cosle amortlzado, que ara el valor por el que figuraban en el eplgrafe "Activas ftnanciaros disponibles para la
venta" antes de su reclaslfidn. Los instrumentos qua ee han reclasificado han pasado a valorarse a ceste
amortlzado y la minusvalfa bloqueada en el eplgrafe "Ajustes por Valoracin" del Patrlmonlo Neto del Grupo
ascendia a 9.453 miles de euros. Durante el ejercicio 2011 se registr con cargo a la cuenla de prdida y
ganancias 2.494 miles de euros, hebindose reglstrado en 2012 1.185 miles de euros.

El t!po de inters efaclivo media de los instrumentas de deuda clasiftcados en esta cartera al 31 de diciembre de
2012 y 2011 ara del 4,81o/o y del 3,88/u, respectvamente.
13. ActlVidades de cobertura

Coberturas de valor razonable

A continuaci6n se presenta un desg!ose, por lipos de productos, de! val or razonabla y del nocional de aquellos
derivados desgnados corne instrumentos da cobertura en oparaclones de cobertura de va!or razonable al 31 da
diciembre de 2012 y 2011:

31 de dlc/embre de 2012

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Valor Valor
Razonable Nocional Razonable Nocional

Otras operaciones sobre tipos de inters:

Pennutas finwtcieras sobre tipos de inters (ffiS's) 198.736 1.187.223 8,SOS 75.000
Otros 20.882 108.595 20.717 196.162
219.618 t.295.818 29.222 271.161

31 da diciembra da 2011

Miles de Euros
Saldos Deudores Saldos Acreedores
Valor Valor
Razonable Nocional Razonable Nocional

Otras operaciones sobre tipos de inters:

Permutas financieras sobre tipos de inters (TRS's) 187.138 1.957.723 7.729 78.000
Otro' 20.932 303.807 22.270 186.370
208.070 2.261.530 29.999 264.370

El Grupo ha registrado en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada, en concapto da rectificadones da

ingresos y costas con origan en cobarturas contables 1.041 y 37.936 miles de euros respectlvamante (2.293 y
56.698 miles da euros durante el ejercicio 2011) que corresponden a las dlferenc!as entre el valor razoneble da
los crditos GUbiertos y los Jngresos o gastos por intereses que huberan generado de heberse registrado e ceste
amortlzado en case de no haber formalizado parte de una rnlaci6n de cobartura (vanse Notes 37 y 38).

El importe noclonal de los contratos formalizados no supone el rtesgo real asumido por el Grupo en relacl6n con
dlchos instrumentes.

Al 31 de diciembrn de 2012 y 2011, el Banco tenla contratada con dlversas oontrapartes de reoonocida
so!vencia, operaclones de permutas de tipos de lnters cuyo valor rezonabfe a dfcha fecha escendla 198.736 y
187.138 miles de euroa, respectvamente, que hab!en sido designados como Instrumentes de oobertura del
riesgo de tlpo de tnters existante sobre cdulas y bonos emitidos a llpo de inters fijo por ef Banco y que,
 d!chaa fechas, sa encontraban clasficadas como "Pasivos linancieros a costa amortizado" (vasa Nota 22). El
valor nominal de las amlsiones cubfertes asdenda a 1.181.923 y 2.091.923 miles da euros, respectivamanla.

14, Activos no corrfantes an vanta

Al 31 da diciembra da 2012 y 2011, al saldo da esta capl1ufo del balanca oonsolldado presentaba la siguiante
composici6n:

Miles de Buros
31-12-2012 31-12-2011
Activo Pasivo Activo Pasivo

Activas procedentes de adjudicaciones: 1.798.903 - l.588.231 -

Edificios y constrocclones 1.072.746 - 876.4)5 -
Fincas nisticas, parcelas y solares 726.157 - 711.776 -
Invecsiones inmobiliarias 9.656 - 12.173 -
Otros adjudicados l.538 1.785 -
Participaciones 24.734 19.454 26.092 19.065
Prstamos v crditas (*1 4.950.246 - - -
Total bruto 6.785.077 19.454 1.618.281 19.065
Correcciones de val or por deterioro 1*1 3.384.922 - lJll.248 -
Total neto (**) 3.400.155 19.454 1.317.033 19.065

(')Al 31 de dlclembre de 2012 han sldo reclaslflcado.s al eplgrafe 'Activas no corrlentea en venla' del
balance adjunto, prstamos y crMit por Importe de 4.950.246 mKoo de aur con unoo
oorrecdones de valor asOCliadas da 2.594.354 miles de eHJros (vanse No!aa 1-o y 11).

("') De esle lmporle oon fecha 28 de febrero da 2013, se han traspasado a la SAREB ac:Hvos
adjudicados por Importe neto de 781.461 miles de euros Y prstamos y crdlt por importa de
2.355.893 miles de euros.

El safdo del aplgrafe "Partlcipaciones" corresponde a 1a partlcipad6n del 100'% an el capital de la socledad Diode
Espai"ia, S.A. adquirida por el Banco en 2008. sta tiene el domici!io social en Madrid y su actividad principal es
la d!stribuci6n al por mayor de componentes electr6nicos y perifricos de ordenadores.

El balance ras umido al 31 de diciembre de 2012 y 2011 da dicha Socisdad es el sigt1ente:

 Miles de EW'OS
3112-2012 31-122011

ACTIVO:
Dep6sitos en entidades de crdita 537 184
Crdita a la clientela 16.973 18.437
Activa mateda.l 257 261
Activa intangible 405 388
Activas fiscales 2.452 1.783
Otros activas 4.398 5.039
Total activa 25.022 26.092

PASIVO:
Dep6sitos de entido.des de crdita 2.790 2.198
Dep6sitas de ta clientela 6.284 5.115
Otros pasivos fmancieros 9.922 11.370
Pasivos fiscales 458 383

PATRIMONIO NETO:
Fondas propios-
Capital 3.840 3.840
Prim11 de emisi6n l.760 l.760
Reservas l.683 1.848
Resultado 11.715) f422\
Total pasivo y patrlmonio neto 25.022 26.092

Correeclones de valor por deterioro

A continuaci6n se prasenta el delalle del ma"1mlenlo que ha afectada a las correccianes de valor par dalarioro
de estos activas a Io largo da los ejerclcios 2012 y 2011:

Miles de
Euros

Saldoal 1 deenerode2011 257.171

Dotaci6n neta a las prdidas por deterioro de
activas no corrientes en venta (Nota 50) 54.077
Salda al 31 de diciembre de 2011 311.248
Dotaci6n neta a Jas prdidas por deteroro de
activas no corrientes en venta (Nota 50) 479.321
Tras"~~a de inversi6n crediticia v o!ros 2.594.353
Saldo al 31 de dlciembre de 2012 3.384.922

8
El slgu!ente dete!le muestra, el 31 de diciernbra de 2012 y 2011, al perfodo medio calculado en base a la
experlencla hist6rica del Grupo da los l!imos af\os, en los que se produce la baja o venta de los actlvos
procadantes da adjudicaciones en pago de daudas, medldo desde el momento an el que se produca le
adjudlcacl6n de los mlsmos, desglosado por ciases de activas adjudicados:

M"'"'
31-12-2012 31-12-2011

Activos residenciales 29,38 27,20

Otros activas 32,92 27,27

El siguiente cuadro muestra la raz6n social de las Sociedades y Agencias de TasacJ6n en base a cuyes
tasaciones se ha procedido a estimer le neoosldad de contabilimr prdldas por deterioro sobre los ecUvos no
corrientes en venta reglstrad por el Grupo, indlcndose para cada Socladed o agenc!a y tipo de activo, el val or
an libros nato de prdldas por daterioro contabllizado esf oomo el correspondiante val' razonabte estimado en
las menc:ionadas tasaclones al 31 de dlciembre de 2012 y 2011:

Mil"es de Euros
2012 2011
Valor en Valor en
Libres Valor Libres Valor
fNeto) Tasaci6n INeto) Tasaci6n

Resto de activas y opcraclones:

Eurovaloraciones, S.A 2.181 6.476 7.731 11.480
Tecnitasa 60.995 125.387 89.502 134.664
Tinsa, S.A. 733.101 3.510.508 971.414 l.356.903
Sociedad de Tasaci6n, S.A 146.696 248.005 30.700 41.088
Valmesa - - 1.664 3.121
Otros 76.555 220.259 189.930 361.439
1.019.528 4.110.635 1.190.941 1.9B8.695

El valOf razonable de los activos materiales localizados en Espafla incluidos en el cuadro entarlor se ha
estimado b:slcamente. apl!canclo Io dspuesto en la OM EC0/805/2003, de 27 da marzo.

El valor na!o regislrado contablemente corresponde al menor Importe entre el ve!or en libros en el momento en
el que estas actives son conslderedos como "no conienles an venta" y su val or rawnable astimedo a partir de su
val or de tasaci6n ejustado a la baja en funci6n del tiernpo de permanencia del activo en el balance consolidado.

Ouranle los ejerclcios 2012 y 2011, al Grupo ha vendido activas no corrlentes en venta. Las prdidas orlglnedas
por estas oparaciones asciende a 51.270 y 24.467 miles de euros, respectivamenle (vase nota 50).

9
15. Actiyos por reassguroe y pasiyos por contratos da seguros

Actives por reaseguros

El dasglose del seldo de este capltulo del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, as el
sigufente:

Miles de Euros
31.12-2012 31-12-2011

Provisiones para prestaciones (participacin del reaseguro) 9.239 5.937

Paslvos por contratos de seguros

El desglose de! saldo de este cspitulo del balance consolldado al 31 de didembre de 2012 y 2011 es el
s!guieote:

Miles de Euros
2012 2011
Seguro Reaseguro Seguro Reaseguro
Provisiones Tcnicas oara; Directo Ac...,tado Total Di recto Aceotado Total

Primas no consumidas y riesgos en curso 15.852 - 15.852 16.002 - 16.002

Prestaciones 8.473 - 8.473 8.153 - 8.153
Participaci6n en beneficios y extornos
Otras provisiones tcnicas
-
4.504
-- 4.504
- 2.294
5.323
-- 2.294
5.323
28.829 - 28.829 31.772 - 31.772

16. AcUvo materlal

El movimienlo habido durante los ejarc1cios 2012 y 2011 en !as diferentes cuentas de este capltulo del balance
consolJclado, ha s!do el slguiente:

91
 Miles de Euros
DeUso Inversion es
Prorio Inmobiliarias Total

Coste:
Saldos al 1 de enero de 2011 1.243.882 220.899 1.464.781
Adciones 8.787 9.168 17.955
Bajas por enajenaciones (76.415) (13.780) (90.195)
Traspasos, olros {27.101 56.072 28.971
Saldos al 31 de diciembre de 2011 1.149.153 272.359 1.421.512
Adiciones 14.181 748 14.929
Bajas por enajenaciones o cerres (1.373) (15.727) (17.100)
Traspasos, otros (30.630 44.909 14.279
Saldos al 31 de diclembre de 2012 1.131.331 302.289 l.433.620

Amortizaci6n acumulad11:
Saldos al 1 de enero de 2011 (498.673) (21.263) (519.936)
Dotaciones (Nota 46) (23.583) (2.410) (25.993)
Bajas por enajenaciones 39.855 3.243 43.098
Traspasos, olros 1.493 16.097) 14.604'
Saldos al 31 de diciembre de 201 l 1480.908 (26.527) (507.435'
Dotaciones {Nota 46) (20.270) (2.994) (23.264)
Bajas por enajenaciones o cierres 796 2.217 3.013
Traspasos, otros 8.257 '2.144\ 6.113
Saldos al 31 dediciembre de 2012 r492.125 129.448) 1521.573'
Correcciones de valar p deterioro al 3 J de dciembre de 2011 - (10.521) (10.521)
Correcciones de valor por deterioro al 31 de diciembre de 2012 - (12.383) (12.383)
Activos materiales netos al 31 de dtclembre de 2011 668.:245 235.311 903.556
Activos materlales netos al 31 de diclembre de 1012 639.206 260.458 899.664

Activo material de uso proplo

El desglose, de acuerdo con su naluraleza, de las partidas que integran el saldo de este epfgrafe del balance
consolidado al 31 de dlclembre de 2012 y 2011 es el siguiente:
31 da dlclembre de 2012

Miles de Euros
Amortizaci6n
Coste Acumulada SaldoNeto

Coste:
Equipos infomu\ticos y sus instalaciones 152.754 (149.414) 3.340
Mobiliario, vehiculos y resto de instalaciones 247.910 (200.604) 47.306
Edificios 696.219 (115.817) 580.402
Obras en curso
Otros
5,704
28.744
-
{26.29-0\
5.704
2.454
Actlvos materiales netos al 31 de dlciembrc de 2012 1.131.331 (492.125) 639.206

31 da die/ambra da 2011

Miles de Euros
Amortizaci6n
Acumulada Saldo Neto
"'"
Coste:
Equipos info1mcos y sus instalaciones 152.151 (146.549) 5.602
Mobiliario, vehlculos y resto de instalaciones 238.355 (197.304) 41.051
Edificios 722.484 {110.118) 612.366
Obras en curso 4.099 - 4.099
Duo 32.064 (26.937) 5.127
ActJvos materiales netos al 31 de diclembre de 2011 1.149.153 (480.9-08) 668.245

De los activas materiales de uso proplo del Grupo, al 31 de diciembre da 2012 y 2011 se enconlraban totalmente
amortizados determinados etementos, cuyos valores totales de coste y de su correspondiente amortizad6n
ecumulada ascendlan a 336.668 y a 307 .774 miles de euros, aproximada y respectivamenle.

La politica del Grupo es !a de formalizar p61izas de seguros para cubiir los pos!bles riesgos a los qua estn
sujelos los diversos e!ementos de su inmovilizado materia1. Al 31 da diciembre de 2012 y 2011, !os
Administradores del Grupo estiman que la cobertura conlratada es suficente.

lnverslones lnmobllarfas

Durante los ejerclclos 2012 y 2011, los ingresos derivados de renias provenentes de las inv&sionas
lnmoblliartas propiedad de las entdades consolidadas ascendleron a 7.356 y 3.223 miles de euros, aproxlmada
y respectivamente, y los gastos de exp!otad6n por todOs los cooceptos relacionados con las mismas
asndieron e 1.362 y 2.252 miles da euros, aproximada y respectivamente (vase Nota 43).

93
 Correcclones de vator por deterloro

A continuadn sa presenta un detalle del movimianto qua ha afectado a las correcclones de valor por deterioro
da estas activas a lo largo de los ejercidos 2012 y 2011:

Miles de Euros
Inversiones
Inmobiliarias

Saldoal 1 deenerode2011 (5.000)

DotaciOn con cargo a la cuenla <le prdidas y
ganancias (Nota 49) (5.521)
Saldo al 31 de diciembre de 2011 (10.521)
DotaciOn con cargo a la cuenta de prdidas y
l>l'lnancias fNota 49) (l.862)
Saldo al 31 de diciembre de 2012 (12.383)

17, Actlvo jntaogjble

Fondo de comerclo

El desglose del saldo de este eplgrafe d&I ba!ence consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el
sigulente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Fondo de comercio de consolldac!On:

Entidades dependientes-
Caja Esp!li"iaFondos, S.A., S.G.IJ.C. 122 385
Caja Espai'la Mediaci6n, Operador Bai1ca-Seguros 62 62
184 447

De acuerdo con las estimaciooes realizades y con tas proyecciones de que disponen los Admloisttadores del
Grupo, las previsiones de logresos de estas sodedades a las que se encuentra vlnCIJlado el fondo de comercio,
soportao su valorac!On al 31 de diciembfe de 2012 y 2011.

9
Otro activo intangible

El desglose del seldo de esta caprtuto del balance consOl!dado al 31 da d!dembre de 2012 y 2011 es el
slgulente:

Miles de Euros
VidaUtl 31-12-2012 31-12-2011

Con vida Util definlda:

Licencias y aplicaciones informtcas 3-10 aflos 1.063 1.521
Otras 5 - 50 ail.os - -
t.063 1.521
De los que:
Desarro/lados intemamente
Resto
-
l.063
-
l.521
J.063 1.521

El movlmiento (importes brutos) habldo en este caprtu!o del balance consolidado a Io largo de los ajerccios 2012
y 2011 ha si do el sigulanta:

Mlles de Euros
2012 2011

Saldo al l de enero 2.618 1.405

Adiciones 267 l.390
Baias IV'>r enaienaciones o por otros medios (45) (177)
Saldo al 31 de dclembre 2.840 2.618

A continuacln sa presenta un resumen da los movimiantos que han afectado a la amortizacin acumulada da
los activos intangibles de vida Util dellnida an los ajerclclos 2012 y 2011:

Miles de Euros
2012 2011

Saldo al 1 de enero 1.097 507

Dotaciones <Nota 46) 680 590
Saldo al 31 de diciembre 1.777 1.097

De los activas intangibles del Grupo, al 31 da dlciembre da 2012 y 2011, sa encon!raban tota!manta amortizados
datarminados e!emantos, cuyos va!oras totalas da ceste y de su correspondiente amortizacl6n acumulada
ascendlan a 1.468 y 1.477 miles da euros, aproximada y respaclivamerite.

95
18. Resto da activas

El detalle da los saldos da esle eplgrafe del actlvo del balan consoHdado al 31 de diclembre de 2012 y 2011
adjun\o, se Indice a continuad6n:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Existencias 209.661 225.213

Otras periodificaciones activas 16.961 15.885
Otros conceptos de activo 59.357 173.630
285.979 414.728
Ajustes por valoraci6n - Correcciooes de valor
por deterioro (144.848) <48.743)
141.131 365.985

Dentro del capftulo "Existencias" se registra fulldamentalmente, en el ejercido 2012 y 2011, promociones
lnmobiliarlas comarcia!es.

Correcclones de valor por deterloro

A continuaci6n se presenta un datalle del movmiento que ha afectado a las oorraccones de velor por dalerioro
de estos ectivos a Io largo de los ejercicos 2012 y 2011:

Miles
de Buros
Inversiones
lomobiliarias

Saldo al l de enero de 2011 21.076

Dotaciones netas con cargo a resultados (Nota 49) 27.667
Saldo al 31 de diciembre de 201 J 48.743
Dotaciones netas con cargo a resultados (Nota 49) 97.440
Otros movimientos (I.335)
Saldo al 31 de diciembre de 2012 144.848

Para el dllculo de las correcciones veloravas por deteroro se utiliza como va!or razonab1a, a! igual qua en los
Activas no corrientas an venta, el vator d0 tasaci6n ajustado a la baja en funcl6n del lempo da pe1TJ1anancla del
acbVo en el balance consolldado.

19. Dep6sltos de Bancos Centrales

La composfci6n de los saldos induidos en esta eplgrefe del balance consolidado al 31 da dlclembre de 2012 y
2011, atandiendo a la natura!eza da les oparadones, sa indlca a continuaci6n:

"
 Miles de Euros
31-12-2012 3l-12-20ll

A plazo o con preaviso:

Cuentas a plazo 8.000.000 4.000.000
Ajustes por valoraci6n-Intereses devengados 66.111 .
8.066.111 4.000.000

El t!po de inters efectlvo media de los Jnstrumentos Hnancieros clasfficados en este epfgrafe al 31 de diciembre
de 2012 y 2011 era del o, 75/o y 1o/o, respectivsmente.

E;l llmite de !a p>Hza con el Banco Central Europeo asciende a 9.102.754 miles de euros (4.062.180 miles de
euros en 2011), s!endo el Importe dlspuesto al 31 de dlciembre de 2012 de 8.000.0000 miles de euros
{4.000.000 miles de euros al 31 de dlciembre de 2011).

20. Oepsltos de entidades de crdjto

La composic6n de los seldos inciuidos en este epfgrafe del balanes consoHdado el 31 de diciembre de 2012 y
2011, atendlendo a la naturaleza de las operaciones, se indlca a contlnuecin:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

A la vista:
Oiras cuentas 114.700 180.680
114.700 180.680
A plazo o con preaviso:
Cuenlas a plazo 346.309 453.067
Cesi6n temporal de activos 274.059 818.973
620.368 l.272.040
Ajustes por valoraci6u-Intereses devengados 3.911 4.880
738.979 1.457.600

El tipo de inters efecUvo media de los instrumentos linencieros clasiflcados en este eplgrafe al 31 de diciembre
de 2012 y 2011 era del 2,08/o y 1,70",{,, respectlvamente.

21. Depsltos de la c!!entela

La composcin del saldo inclu!do en este epfgrafe del balance conaotidado al 31 de dciernbre de 2012 y 2011,
atendlendo e la oaturalaza y contrapartes de tas operaciones, se lndica a conlinuacin:

97
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por naturaleza:
Cuentas corrientes 3.932.119 4.240.300
Cuentas de ahorro 5.350.907 5.604.342
Imposiciones a plazo 14.457.652 (5.564.872
Pasivos financieros hfbridos 307.379 509.859
Cesiones temporales de actives 1.112.191 4.073.336
Otros 9.208 4.348
25.169.456 29.997.058
Por contrapartes:
Administraciones PUblicas residentes 689.536 1.229.090
Adn1inistraciones PUblicas no residentes 6.153 9.707
Otros sectoces residentes 24.263.378 28.535.202
Otros sectores no residentes 210.389 223.060
lS.169.456 29.997.056
Ajustes por valoraci6n:
lnten~ses deveogados 165.516 190.751
Operaciones de micto-cobertura 278.470 247.892
Costes de transacci6n (3.874) (3.243)
Otr - fl.42'
25.609.568 30.431.031

El tlpo de inlers efeclivo medlo de los instrumentes financieros clasificados en esta epigrafe al 31 de dlclembre
de 2012 y 2011 ara del 1.80/o y 1,87%, respectivamente.

lnfonnactdn requerlda por la J,.ey 2/1981, de 25 de marzo, de Regu/acl6n del Mercado Hlpotecarlo y por el
Real Oecreto 716/2009, de 24 de abrll, por el que se deearrollan detennlnados aspectos da esta ley

Las cdulas hpotecarias son valoras cuyo capital e lntereses estn especlalmente garantizados, sin necesidad
de inscripd6n registrai, por hipoleca sobre Iodas las qua constan Jnscritas a favor del Grupo y que no astn
afeclas e emlsi6n de bonos hipotecarios, sin pe!juicio de la responsabilidad patrimonial universal del Banco, (si
exislen) por los aclivos de sustilucin que se indican en los apertedos siguienles de esta Nota y por los nujos
econmicos generados por !os instrumentes financieros derlvados vJnculados a cade emisi6n.

Las cdulas hipotecarlas incorporan el derecho de crdite da su tenedor frente al Grupo, garantrzedo en la forma
que se ha indicado enter!ormente y llevan aparajada ejacuci6n para rac!amar del emisor el pago, despus de su
vencmiento. Los tenedores de los raferidos tftulos lienen el carcter de acreedores con preferencia especial que
senala el nLimero 3 del artlculo 1.923 del C6digo Civil frante a cualesquiera olros acreedores, con re!aci6n a la
totalidad de los prstamos y crditas hipotecarioa inscrites a favor del emisor, y, en su caso, con relad6n a los
activas de sustituci6n y a los flujos econ6mlcos generados por los instrumentas financieros derivados vJnculados
a las emisiones.

En caso de concureo, los tenedores da dulas hlpotecaria: gozarlan del privilegio especial 8$.tablecido en el
nUmero 1 del aparlado 1 del artfculo 90 de la Ley 2212003, da 9 de julio, Concursal. S\n perjuicio de Io anterior,
se atenderlan durante al concurao, de acuerdo con Io previsto en el nUmero 7 del apartado 2 del artfcu!o 84 de

9
la Ley 22/2003, de 9 de Julio, Concursal, los pages qua correspond an por amortizaci6n da capital a intereses de
las cdu!as emitidas y pendientes de amortlzaci6n en la fecha de solicitud del concurso hasta el Importa de los
lngresos perclbiOOs por el concurnado de los prstamos y crditas hfpotecarios y, en su caso, de !os activos de
suslitucl6n que respalden las cdulas y de los flujos econmcos generados por los instrumentos flnancieros
vlnculados a las emislones.

En caso de que, por un desfese tempOl'al, los lngresos perclbidos por el concursado fuasen lnsuficientes para
atender los pages menc!onados en el p.rrafo anter!or, la administraci6n concursa! deberia satisfacer!os
mediante !a liqutdaci6n de los activas de suslituci6n afectos a la emisl6n y, s! esta resultese lnsuficlente, deberla
efectuar operaclones de flnenctacl6n para cumpl!r el mendato de page a los cedullstae, subrogndose el
financiador en le posici6n de slos.

En caso de que hubiera de procederse confDmle a lo setlelado en el nc'.imero 3 del artfculo 155 de la Ley
Concursal. el pago a todos los tilulares da cdules emltfdas par el emisor se efectuada e prorrale,
lndepsndientemente de las fechas de emisi6n de sus Utulos.

Los miembros del Consejo de Admlnlstracl6n del Grupo manlflastan que el mismo dlspone de les po!ftlcas y
procedimlentos axpresos que abarcan Iodas las actlvldades reallzadas en el .mbllo de !es emlslones del
mercado hfpotecario que reallza que garantlzen el cumpl!mlanto rlguroso de !a normative del mercado
hipol.ecario apllcable a estas aclividades. Estes pollticas y procedtm!entos lncluyan aspectos coma:

Relaci6n entre el importe de prstamos y crditas y valor de !a tasad6n del bien hlpotecado

Relaci6n entre la deuda y los lngreeos da! prestatario, as! como fa verilicaci6n de la informeci6n facilitada par
el prestatar1o y de su solvancia.

Evltar, en su casa, desequl!ibrtos entre los flujos procedentes de !a cariera de cobertura y !os dervados de la
atenci6n de los pagos debidos por los tilufos emll!dos.

lnciuldo dentro del sa1do de la cuenta "lmposlciones a plazo figuran recogldas las emisiones de Cdulas
Hlpotecerles reallzadas por el Grupo par importe da 5.558.998 y 6.049.000 miles de euros al 31 de diciembra de
2012 y 2011, respectivamente, cuyas principales caracterfsticas son las siguJentes:

'
 Fecha de Fechade
Mites de Euros
Emisi6n 2012 2011 Ti110 de Inters Emisi6n Vencimiento

Aff Cdules Cajas global Serie xxn - 190.000 3,503o/o 15-02-2009 15-02-2012
AyT Cdulas Cajas lH. - 140.000 5,2S8o/u 28-06-2002 26-06-2012
AyT Cdulas Cajas Global Serie I - 90.000 Euribor 3M + 0,0585 l4-12-2005 14-12-2012
Cdulas TDA 15 100.000 100.000 3,250% 03-06-2009 03-06-2013
Cdulas TDA 17 300.000 300.000 3,125% 23-09-2009 21-09-2013
AyT Cdulas Cajas Global Sere XIX 500.000 500.000 Euribor 3M + 0,9128 18-10-2008 2!-10-2013
Cdules TDA 2 200.000 200.000 4,509% 24-11-2004 24-11-20!3
AyT Cdulas Cajas V Tmmo A 32.258 32.258 4,507o/o 02-12-2003 02-12-20!3
AyT Cdulas Cajas Global Serie XXN 200.000 200.000 4,257% 27-07-2009 27-07-20!4
AyT Cdulas Cajas VIH Tramo A 142.683 142.683 4,007% 16-11-2004 16-11-2014
CdulasTDA21 800.000 800.000 4,250% 25-12-2010 25-12-20!4
JM: Cdulas4 150.000 150.000 3,760% 11-03-2005 11-03-2015
AyT Cdulas Cajas IX Tramo A 283.332 283.334 3,753% 29-03-2005 29-03-2015
AyT O!dulas Cajas X Tramo A 194.872 194.872 Eunbor 3M + 0,079 28-06-2005 28-06-2015
AyT Cdulu Cajas Global Serie XX 200.000 200.000 Euribor 3M + 1,2146 22-11-2008 22-11-2015
AyT Cdulas Caj11S Otobal Serie II 10.000 10.000 3,503% 12-12-2005 12-03-2016
AyT Cdulas Cajas Global Serie XXIII 100.000 100.000 4,758% 13-06-2009 13-06-2016
CdulasTDA 18 - 70.000 3,500% 09-04-2010 0704-2017
Cdulas TDA 7 100.000 100.000 3,500% 20-06-2005 18-06-2017
AyT Cdulas Cajas Global Serie XVI TAP 200.000 200.000 EuriborJM+0,192 23-10-2007 21-10-2017
AyT Cdulas Cajas Global Serie XVI 200.000 200.000 Euribor 3M + 0,165 23-l0-2007 2!-10-2017
AyT Cdulas Cajas Global Serie VIII 100.000 100.000 4,255% 12-06-2006 12-06-2018
AyT Cdulas Cajas V Tramo B 67.742 67.742 4,757% 02-12-2003 02-12-2018
AyT Cdules Cajas VIII Trama B 52.317 52.317 4,257% 16-11-2004 16-11-2019
AyT Cdulas Cajas Global XXV 154.000 154.000 4,51 lo/o 30-11-2009 30-11-2019
AyT Cdulas Cajas IX Tramo .8 116.666 116.666 4,004% 29-03-2005 29-03-2020
IM CdulasS 150.000 150.000 3,510% 15-06-2005 15-06-2020
Cdulas TDA Serie.A4 TAP Mayo 06 100.000 100.000 4,125% 08-04-2006 08-04-2021
Aff Cdulas Cajas Global Serie .III 100.000 100.000 3,754% 12-12-2005 12122022
AyT Cdulas Cajas Global Serie X 100.000 100.000 4,254% 23-10-2006 23-10-2023
AyT Cdulas CajasX Trama 8 205.128 205.128 3,754% 28-06-2005 28-06-2025
Cdulas TDA. Serie.AS 100.000 100.000 4,250"Ai 26-03-2007 26-03-2027
AyT Cdulas Cajas Global Serie XIII 100.000 100.000 4,755% 23-0S-2007 23-05-2027
Cdulas TDA Serie.A6 500.000 500.000 4,250"/o 06-04-2006 08-04-2031
5.558.998 6.049.000

El 9 de agosto de 2012, se ha amortlzado anlicipedamenle la cdula TDA 18. que tenla un nominal de 70.000
miles de euros, sin Impacta a!guno en la cuenta de resultados.

Adfcona1mente induido dentro del saldo de la cuenla 'lmposiciones a plezo~ figuran recogidas las ernisiones de
Cdules Terrllorialss Singulares reatlzadas par el Banc:o por Importe de 300.000 milss de euros al 31 de
diciembre de 2011, respectivamente, cuyas principales caracter!sticas son las siguientes:

100
 Miles de Euros Fe<:ha de Fechade
Emisi6n 2011 Tico de Inters Emisi6n Vencimiento

AyT Cdulas Territoriales Il 50.000 3,504% 21-0J.2005 21-03-2012

AyT Cdulas Territoriales IV 250.000 3,508% 05-04-2009 05-04-2012
300.000

Da acuerdo con el articulo 16 de ra Ley 2'1981, de 25 de merzo, da Regulaci6n del Mercado Hipotecario.
modlricado por la Ley 41/2007, de 7 de dtclembra, al volumen total de ras cdulas hlpotecarias emitidas y no
vencidas no podra superar el 80k de los capitales no amortizados de todos los crditas hlpotecarios de una
entldad aptos para ser.-ir de cobertura. Al 31 de diciernbre de 2012 y 2011, el imfX)rte total de raa cdulas
hipotecarias emitidas y no vancidas rapresenleba el 44,12% y 45,13o/o, respectivamente, de los capitales no
amortlzados da todos los aditos hipotecarios del Grupo.

Los cosies financieros davengados durante los ejercicios 2012 y 2011 por !as dladas amisiones han ascendido
a 189.878 y 268.516 miles de euros, aproximada y respectlvamante, y figuran regialrados en el capitula
~lnlereses y c.argas asimiladas de la eu enta de prdidas y ganancias adjurila

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Banco tenra en propedad cdulas hipotecarias pertenec:!entes a sus
propias emisiones por Importe de 2.067.500 y 2.100.000 mfles da euros, respec:tivemente.

A continuadn se presenta el velor nominal del total da los prstamos y crditas hfpotecarlos del Grupo, asl
coma da equellos que resultan alegibles de acuerdo con Io dispuesto en la normative ap!ic.able a efectos del
clculo del limite de la emisin da bonos hlfX)tec.aros y cdules hipotecaras:
 Miles de euros
2012 2011
Valor Val or Val or
Valor Nominal Actualizado Nominal Actualizado

Saldo dispueslo pendiente de cobra de los prstamos y

crditas hipotecarios 19.306.503 - 20.480.781 -
Prstamos mantenidos en el activo transferidos a travs
de:
Certificados de transmisi6n de hpota emitidos 265.905 - 291.609 .
Prstamos que respaldan la emisi6n de bonos
ltpotecarios y cdulas ltipotecarias:
Prstamos no elegibles-
Cwnplen los requisitos para ser elegibles, excepto el
limite del articula 5.1 RD 71612009 6.629.135 . 7.396.316 -
Pr:rtamos elegibles 12.411.463 - 12.792.856 .
Importes no computables
Importes computab!es
287.173 - 365.808 .

Prstamos aptos para cobertura de las emisiones de

cdulas hipotecarias 12.124.290 - 12.427.048 -
19.040,598 - 20.189.171 -
A contlnuacin se presenta el Yalor nominal da les crditas y prstamos hlpotecalios pelldlentes y el valor
nominal de los prstamos y crditas que resulten elegibfes da acuardo con el Real Decreto 716/2009, sin
consderat los limites a su cmputo que eslablece el artlculo 12 del mencionado Real Decreto 716/2009,
desglosados atendlendo a su origen, la divisa en la qua estn denominados, situaci6n de pego, plazo medio de
vencimlenlo residual, tipo de inters y tipo de garantias:

102
 Miles de euros
2012 2011
Valor Nominal de la Va[orNominal de la ValorNominal dcla Va!orN0111inal de la
Cartcra de Prstam y CanClll de Prmunos y Cartcra de Prstamos y Cancre de Pr<!.slamos y
Crdi!os Hipotcanios CrodiLoa Hlpotecarios Cn:!ditos Hipotecaros Crditoa Hipotccarios
Pcndicntoo de Elegib!cs sin Aplicar los Pcadicnlcs de Elcgibks sin Aplicarlos
An1ortizaci60 de Ac:uenlo Limites Establecidos en Amorti2aci6n ~Acucrdo Limites Bstablccidos en
con el Real Decr()fo el Artfculo 12 de con el Real Dccrcto e1Atdcuto12dc
71612009 (ClCcluidos Acuerdo coll cl Real 716/2009 {cxc!udos Acuei:do con el Real
lltuJi:aidos' Decreto 7161201)9 titulizados' Docr<ito 716/21)09

Por origl11ad6n:
Or)gnadas por cl Banco 1S.707.063 9.634.018 16.701.626 9.974.748
Subrogadas de otras entidadcs 2.8S9.S87 2.356.549 1.613.674 1.317.311
R~o 473.948 420.896 1.873.872 1.S00.797
19.040.598 ll.411.463 lCl.189.171 lZ.192,856
Por dlviia en los que est~n denomlnados:
Euros 19.036.764 12.408.479 20.184.434 12.790.663
Otras divisas 3.834 2.984 4.138 2.193
-19.640.598 12.411.463 20.189.172 12.792.1156
p,,r sUntcl6n de pago:
NonnalidadcnJ pago 14.884.S-Ol 10.726.722 17.284.764 1l.436.478
Otras 4.156.097 1.684.741 2.904.408 l.356.378
19.1)40.598 12.411.-46.J 20.189.172 ll.792.856
p,,r pla.ro de venclmlento reJldual:
Haota 10 ailos J.91)4.-448 1.612.171 3.786.115 IS64.887
De 10 a 20 ailos S.340.21)5 4.314.387 5.117.322 4.032.278
De 20 a 30 atios 6.756.814 4.663.679 7.571.485 5.008.339
Mils de JO a~ l.039.131 1.821.226 l.714.250 2.181.352
19.040.598 12.411.463 20.189.172 12.792.856
Por llpo delnter~s:
Opuacioncs a tipo de intcrs fijo 171).21)9 82.688 154.449 89.473
Opooichmcs a tpo de intcrs variable l8.S38.Sll7 12.077.158 19.61)8.580 12.428.522
Opera.clones a tipo de lotcrs mxto 331.882 251.617 426.143 274.861
19.040.598 12.411.463 20.189.172 12.792.856
Por tipo de tllular:
Pcrsomujurfdicas y pcrsonas fl!ricas 7.353.282 2.323.991 1.921.922 2.746.278
Del que: promoclcmes iMrOblllarla& S.096.681 1.097.-'f(M 5.439.368 1.386.593
Rosto de pcnonas fisicas o ISFLH 11.687.316 10.0&7.472 12.267.251) J0.046.578
19.IM0.598 12.411Mi3 2(1.189.172 12.791.856
Por tlpo de garanti a:
Edificios tcrminados - rcsidcncial 1).11)4.447 10.(171),481) 12.78(1.074 10.183.441
De/que: vivlendD3 de prolecci611oftciol 811(.681 141.337 ~41.861 616.231
Edificios !crminados - comcrcial 561).804 31)2.467 1.1)64.478 619.980
&lificios tcmnados - rcsto 1.844.189 J.JSS.590 1.271.171 768.559
Edificios en construcci6o- viviemlas 758.523 191.412 1.296.685 332.387
Del q11e: vivienrlas de protecc!Qn ojicfof 38.JJ/ 21.405 65.744 11.009
Edificios c!I cC1nstrucci611- comcrdal 33.41)6 10.919 853.351 196.096
Edficiosc-n cunstrucci6n - rc.ito 350.085 184.404 95,312 33.832
Tencnos utbanizados t.996.048 44&.SSI 2.456.116 6J3.0ll7
Terr~nos- rto 393.1)96 47.310 371.369 45.554
19.040.598 12.411.463 20.189.17l 12.792.856

103
A continuacin se presenta !a distrlbudn de los valores nominales en funcl6n del porcentaje que supone el
rlesgo sobre el Importa da ta ltima tasacin disponible a efectos del mercado hlpotecarlo, da los prstemcs
hipotecarios elegibles para la emisin da bollCl1:1 h!potecarios y cdules hipotecar1e1:1:

Ejercicio 2012

Miles de Eur
Ranizos de LTV
Tipo de Garantfa LTV:540o/o 40%<LTV::; 600/o 60%<LTV:580% 80o/o<LTV::>! OOo/o LTV>IOO%

Sobre vivienda
Sobre reste de bienes
1.675.768
l.176.411
2.954.959
l.326.360
4.990.793
-
287.172
-
--

Ejerclclo 2011

Miles de Euros
Ranizos de LTV
Tinn de Garantla LTV9t0o/o 40%<LTV<600/o 60%<LTVgjO% 80%<1TV<l00% LTV>l00%

Sobre vivienda 1.834.237 3.097.459 5.020.055 - -

Sobre reste de bienes I.114.522 l.367.428 359.155 - -

Dai total del valor nominal de la carte ra de prstamos y crdites tiipotecarlos que respsfdan la ernlsi6n de be nos
hipctecarPs y cdules hipotecarles, se detalla a continuacin los movtmlentcs de los valores nominales an los
ejercicios 2012 y 2011:

1
 Miles de l:luros
Prstamos y Prstamos y
Crditos Crditos
Hipotecarios Hipotecarios no
Ele'"bles Ele< ibles

Saldoal 1 deenerode2011 12.865.808 8.244.996

Bajas del periodo:
Canlaci6n a vencimiento (439.362) (755.695)
Olncelaci6n anticipada (266.640) (44t.361)
Subrogaciones por otras entidades (10.087) (l.446)
Resto (47.060) (170.404)
Allas del periodo:

....
Originadas por la entidad
Subrogaciones por otro.s enridades

Saldo .al 31 de diclcmbre de 201 t

Bajas del periodo:
606.159
79.817
4.221
12.792.856
480.847
32.945
6.434
7.396.316

Dlnce!aci6n 11 vencimiento {570.088) (882.918)

Cence!aci6n anticipe.da - -
Subrogaciones por otras entidades - -
Resto - -
Altas del periodo:
Originado.s por la entidad 141.883 103.632
Subrogaciones por otras entidades 46.812 12.105
Ruto - -
~aldo al JI de dkiembre de 1012 12Atl.463 6.629.135

A continuacl6n sa detallan los saldos disponibles de los prstamos y c:rditos hlpotecarlos que respa!dan !a
emlsi6n da bonos y cdules hlpotecarlss, al 31 de dldembre de 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Total del valor nominal de la cartem de prstamos y crditas

hipotecarios que respaldan la emisi6n de bonoo hipoterios y
cdulas hipotecarias
Delas que: 398.767 597.577
potencialmcnte elegbles 156.334 233.786
no elegibles 242.433 363.791

Activas de sustltucl6n del mercado hlpotecarlo

AJ 31 de diclembre da 2012 y 2011, el Banco no tenta en propledad activas de susliluci6n afectos a !a emisi6n
da bonos y cdules hipotecarlas.

105
Tltufos hfpotecarfos 31 de dlcfembre de 2012

Miles de Ewos
Vencimiento
Residual
Valor Medio
Valor Nominal Actualizado tMeses)

Bonas hipotecarios emitidos vvos - - -

Cdulas hipotecariaro ernitidaro 8.327.782
De las que: No registrada1; en el pasivo del balance- 2.067.500
Valores representativos de deuda 2.768.782 . .
Vencimiento residual hasta un llfio 250.000 . .
Vencimiento resldual mayor de un allo y hast11 dos aftos 1.296.330 . .
Vencimiento residual n1ayor de dos y hasta Ires afi.os 150.000 . .
Vencimiento residual mayor de tres y haste cinco alios 500.000 - -
.
Vencimiento residual mayor de cinco y hasta diez allos 572.452 - .
Vencimiento residual mayor de diez e.Hos - .
.
Cdules hlpotecarias-dept'isitos de la cllentela 5.559.000 -
Vencimiento resdual baste un allo
Veocimiento residual tnayor de un afio y hasta dos afios
l.132.258
1.142.683
-- -
.
Vencimiento residual mayor de dos y hasta lres afios 828.205 - .
Vencimiento residual mayor de Ires yhasta cinco anos 610.000 . -
Vencimiento residual mayor de cinco y hasta diez ailos 840.726 . .
Vencimiento residual Dlllyor de diez afi.os 1.005.128 - .
Participaciones hipotecarias emitidas . - -
Emitdas mediante oferta pUblica - - -
Resto de emisiones
Certificados de transmisit'in de hipoteca emitidos
-
265.905
-. -419
Emitidos mediante oferta pUblica -265.905 .
Resto de emisiones . 419

106
Tftutos hlpotecarios 31 de dicfembre 2011

Miles de Euros
Vencimiento
Residual
Va Ier Medie
Val or Nominal Actualizado n. 11 eses'

Benos hipetecaries emitidos vives - - -

Cdulas hipotecarlas entidas
De Jas que; No registradas en el pasivo del balance-
8.971.045
2.100.000
- -
Valores representativos de deuda 2.9'22.045
Vencimiento residual hasta un ailo I00.000 - -
Vencimiento residual rnayer de lUl aile y hasta dos aios 200,000 - -
Vencimie:nto residual mayor de dos y hasta Ires ail.os l.400,000 - -
Vencimiento residual mayor de tres y hasta cinco ailos 222.045 - --
Ve.ncimiento residual mayor de cinco y hasta diez ailes 1.000.000 -
Vencimiento residual mayor de diez aios - - --
Cdulas hlpotecarias-dep6sitos de la cleotela 6.049.000 -
Vencimie.nto residual haste tm ailo 420.000 - -
Vencimie.nto residual mayer de uo. ail.e y basta dos afl.os 1.132.258 - -
Vencimiento residual mayer de dos y hasta tres aflos 1.142,683 - -
Vencimietite residual mayor de tres y hasta cinco aies 938,205 - -
Vencimiento residual rnayor de cinco y hasta diez ai1os 1.310.726 - -
Veocirniento residual mayor de diez ei'1es 1.005.128 - -
Participaclones hipotecarias eruitidas - - -
Emtidas mediante oferta pUblica - -- --
Resto de ernisiones -
Certlficados de transntisi6n de hipoteca ernltldos 296.882 - 431
Emitidos mediante eferta piiblica
Resto de emisones
-
296.882
-- -
431

107
22. Qbitos reprueotados por valores negoclables

La composlci6n de los seldos de este eplgrafe del balance consolldado al 31 de diclembre de 2012 y 2011
adjunto, es la slguiente:

Miles de Euros
3112-2012 31122011

Pagars emitidos al dcscuento 493.060 301.237

Cdulas y bon os hipotecarios 2.765.406 2.905.787
Otros va Jores no convertibles 2.897.348 2.880.009
Valores propios (4.343.229) (3.658.493)
Ajustes por valoraci6n (58.603 {S0.128'
1.753.982 2.378.412

Pagars emftldos al descuento

Con fecha 22 de mayo de 2012, la En!!dad publlc6 en la Comlsl6n Neciona! del Mercado de Valores el folleto
base del Primer Programa de emisi6n da pagars por un Importe mxlmo de 1.000 mlflones da euros, slando el
valor unitario da cada pagar de 1.000 euros por!o que el nUmem mximovivo de pagars no puade exceder de
500.000. La vigencia del progrema es de 12 mesas a conter desda la fecha de la publicad6n del Follato.

Al sar valoras emltidos al descuenlo y ostentar una rantabilidad impllcita, el tipo da lntars de emisl6n ser el
pactaclo por las partes an el momanto da le oontrataci6n. Dlcho lipo se pscta en fund6n da las condlclones de
mercado.

Los pagars que se amrtan con cargo al presente programa van dirigidos a todo tlpo de inverseras lento
minoristas como cuallficados. Las principales caractarfsUcas, de los pagars emitidos al descuento, vlgenles al
31 da diclembra de 2012 son las slgulantas:

Las principales caracterfsticas, da tos pagars ernit!dos al descuento, vigentes al 31 de d!dembfe da 2012 y
2011 son las siguientes:
31 de cf/ciembre de 2012

Miles de Euros Tipo de Fecha de Fecha de

Emisi6n Nominal Inters Emisi6n Vencimiento

PAGAR CEJSS Vf0.07/01/13 74.756 3,62% 25-10-2011 07-01-2013

PAGAR CEISS VT0.08/01/13 36.745 3,62% 25-10-2011 08-01-2013
PAGAR CEISS VT0.09/01/13 74.617 3,83% 25-10-2011 0901-2013
PAGAR CEISS VT0.10/01/13 47.544 3,83% 25-10-2011 10-01-2013
PAOAR CEISS VT0.15/01/13 4.004 2,75/o 28-05-2012 15-01-2013
PAGAR CEISS VT0.16/01/13 14.910 3,25% 28-05-2012 16-01-2013
PAGAR CEISS Vf0.17/01/13 5.056 2,75/o 28-05-2012 17-01-2013
PAGAR CEISS Vf0.18/0l/13 9.960 3,25% 28-05-2012 18-01-2013
PAGAR CBISS VT0.21101/13 12.813 3,61% 23-11-2011 21-01-2013
PAGAR CEISS VT0.22101/Jj 12 3,61% 23-11-2011 22-01-2013
PAGAR CEISS VT0.23/01/13 30,408 3,81% 23-11-2011 23-01-2013
PAGAR CEISS VT0.24/01/13 28.:504 3,81% 23-11-2011 24-01-2013
PAGAR CEJSS VT0.08/04/13 9.978 3,68% 25-10-2011 08-04-2013
PAOAR CEISS VT0.09/04/13 9.995 3,68o/o 25-I0-20ll 09-04-2013
PAGARCEISS VT0.10/04/13 9.874 3,93/o 25-10-2011 IO-Q4..2013
PAGAR CEISS VTO.l 1/04/13 10.000 3,93% 25-10-2011 11-04-2013
PAGAR CETSS VT0.13/05/13 19.889 3,63% 23-11-2011 13-05-2013
PAGAR CEISS VT0.14/05/13 15.000 3,63% 23-11-2011 14-05-2013
PAGAR CEISS Vf0.15/05/13 19.963 3,83% 23-11-2011 15-05-2013
PAGAR CEJSS VT0.16/05/13 14.999 3,83% 23-11-2011 16-05-2013
PAGARB CEISS VT0.20/06/13 3.500 4,500/o 18..06-2012 20-06-2013
PAGAR CEJSS VT0.15/07/13 5.541 3,26% 2805-2012 15-07-2013
PAGAR CEISS VT0.16107/13 8.153 3,51% 2805-2012 16-07-2013
PAGAR CEISS VT0.17/07/13 4.452 3,26% 28-05-2012 1707-2013
PAGAR CEISS VT0.18107/13 6.785 3,5 l o/o 28-05-2012 18-07-2013
PAGAR CEISS VT0.22107/13 778 3,51% 28-05-2012 22-07-2013
PAGAR CEISS VT0.23/07/13 6.421 4,01% 28-05-2012 23-07-2013
PAGAR CEJSS VT0.24/07/13 4.110 3,51% 28-05-2012 24-07-2013
PAGAR CEISS VT0.25/07/13 10.000 4,01% 28-05-2012 25-07-2013
PAGAR CEISS VT0.20/09/13 788 4,25/o 21-09-2012 20-09-2013
PAGAR CEISS VT0.15/01/14 l.308 3,54% 28-05-2012 15-01-2014
PAGAR CEISS VT0.16/01/14 3.776 3,79% 28-05-2012 16-01-2014
PAGAR CEISS VT0.17/01/14 1.047 3,54% 28-05-2012 17-01-2014
PAGAR CEISS VT0.20/01/14 2.083 3,80% 28-05-2012 20-01-2014
PAGAR CEISS VT0.21/01/14 1.321 4,05% 28-05-2012 21-QJ.2014
PAGAR CEISS VT0.22101/14 972 4,05% 28-05-2012 22-01-2014
PAGAR CEISS VT0.23/01/14 1.872 4,05% 28-05-2012 23-01-2014
PAGAR CEISS VT0.24/01/14 3.748 4,05% 28-05-2012 24-01-2014

. 515.682
( )la tabla relleja las poslc!OMS Em balana 11unoradas por la aulocartara

10
Las posiciones vigentes en autocartera a 31 de dlciembre de 2012 son las siguientes:

Miles de Euros Tipode Fecha de Fecha de

Emisin Nominal Inters Emisi6n Vencimiento

PAGAR CEISS Vf0.07/01/13 IO 3,62% 25-10-2011 07-01-2013

PAGAR CEISS VT0.09/01/13 383 3,83% 25-10-2011 09-01-2013
PAGAR CEISS VT0.16101/13 90 3,2So/o 28-05-2012 16-01-2013
PAGAR CEISS VT0.17/01/13 6 2,75% 28-05-2012 17-01-2013
PAGAR CEISS VT0.18/01/13 40 3,25o/o 28-05-2012 18-01-2013
PAGAR CEISS VT0.08/04113 22 3,68% 25-10-2011 08-04-2013
PAOAR CEISS VT0.10/04/13 126 3,93% 25-10-2011 10-04-2013
PAGAR CEISS Vf0.15105113 37 3,83% 23-11-2011 15-05-2013
PAGAR CEISS VT0.17/07/13 6 3,26% 28-05-2012 17-07-2013
PAGAR CEISS VT0.23/07/13 8.579 4,01% 28-05-2012 23-07-2013
PAOAR CEISS Vf0.24107/13 2.890 3,51% 28-05-2012 24-07-2013
PAGAR CEISS VT0.20/01/14 54 3,80% 28-05-2012 20-01-2014
PAGAR CEISS VT0.21/01/14 8.679 4,05o/o 28-05-2012 21-01-2014
PAGAR. CEISS Vf0.23/01114 5.128 4,05% 28-05-2012 23-01-2014
26.050

Con fecha 18 de octubre de 2011 le Gaja public6 en la Comlsl6n Naclonal de! Mercado de Valoras el folleto de
emisln de la primera emlSln de pagars por un importe mxlmo de 500 millones de euros, siendo el velor
unilario de cade pager de 1.000 euros por Io que el nOmero mximo vivo de pagars no pueo'e exceo'er de
500.000. la vigencia del programa es de 12 mesas a contar desde la fecha de la publlcaoin del Folleto,

..aJ ser velores emitdos al descuento y ostentar una rentabilidad impliclta, el tipo de inters de emisin ser. el
pactado por las partes en el momento de ta contralacin. Dicho tipo se pacte en funcin de las condlclones de
mercado.

Los pagars que ae emitan con cargo al prasente programe van dirigidos a todo tipo de lnversoras tanto
minoristas como cualillcados.

Con fecha 23 de noviembre de 2011 al Entidad registra en la Cornisln Nacional dal Mercado de Valoras un
suplemento al rnencionado folleto de la primera emisin da pagars, cuya fina!idad es empllar e! saldo
lnlcialmente previsto de 500 millones de euros, hasta un sa!do vivo mximo de 1.000 millones de euros.

Dicha ampllaci6n se lleva a cabo en virtud del acuerdo del Consejo de Adminlstraci6n de la Entidad de 29 da
saptiembre de 2011.

Asimismo el contrato de liquJdez suscrito con CECA se ha ampllado en el mismo importe.

Los pagars ernitidos al amparo de dlcha emlsin, esln garentizados por la solvencia y la garantfa patr1monlal
del emisor quian responder con todo su patrimonio.

11
31 de dlclembre de 2011

Miles de Euros Tipode Fecha de Fecha de

Emisi6n Nominal Ioters Emisi6n Vencimiento

Pagar CEISS Vto. 23-01-12 30.000 3,73% 25-10-2011 23-01-2012

Pagar CEISS Vto. 24-01-12 28.751 3,80% 25-10-2011 24-01-2012
Pagar CEISS Vto, 25-01-12 10.000 3,71% 25-10-2011 25-01-2012
Pagar CEISS Vto. 26-01-12 10.000 3,50% 25-10-2011 26-01-2012
Pagar CEISS Vto. 10-04-12 2.917 3,SOo/o 23-11-2011 10-04-2012
Pagar CEISS Vto. 11-04-12 4.217 3,50% 23-11-2011 11-04-2012
Pagar CEISS Vto. 09-07-12 20.000 3,80% 25-10-2011 09-07-2012
Pagar CEISS Vto. 10-07-12 13.318 3,50% 25-10-2011 10-07-2012
Pagar CEISS Vto. 11-07-12 20.000 3,73o/o 25-10-2011 11-07-2012
Pagar CEISS Vto. 12-07-12 17.397 3,80% 25-10-2011 12-07-2012
Pagar CEISS Vto. 23-07-12 10.902 3,50% 23-11-2011 23-07-2012
Pagar CEISS Vto. 24-07-12 117 3,50% 23-11-2011 24-07-2012
Pagar CEISS Vto. 07-01-13 22.051 4,02% 25-10-2011 07-01-2013
Pagar CEISS Vto. 08-01-13 11.109 3,80% 25-10-2011 08-01-2013
Pagar CEISS Vto, 09-01-13 58.636 3,50% 25-10-2011 09-01-2013
Pagar CEISS Vto. 10-01-13 24.788 3,71% 25-10-2011 10-01-2013
Pagar CEISS Vto. 08-04-13 6.066 3,50% 25-10-2011 08-04-2013
Pagar CEISS Vto. 09-04-13 3.299 4,02% 25-10-2011 09-04-2013
Pagar CEISS Vto. 10-04-13 10.000 4,04% 25-10-2011 10-04-2013
PagarCEISS Vto.11-0413 8.159 4,04% 25-10-2011 l 1~04-2013
311.727

Los lntaresea totales devengedos durante los ejerciclos 2012 y 2011 en relad6n con las emislonas de pagars
vivos durante dlcho ejercicio han asnd!do a 17.247 y 2.137 miles de euros, respactivamen!e, y los
oorrespondientes a otros valores no convertibles ruaron de 20.435 y 3.365 miles da euros, respectivamente.
Todos ellos se encuentran regls1rados en el capftulo "lntereses y cargas asimifades" de la cuenta de prd!das y
ganancias consolidada).
 Cdulas hlpotecarlas 31 de dfc/embre de 2012

Miles de
Euros Fccha de Fecha de
Emisi6n Nominal Ti~~ de !nlers Emisi6n Vencimiento

Cdulas Hipotecarias Caja Duero VII 150.000 3,00% 10-06-2010 10-06-2013

Cdules Hipotecarias Caja Duero VI 50.000 2,85% 11-12-2009 28-06-2013
Cdulas Hipoteearias Caja EspaBa Junio 2011 345.458 4,5% (a) 30-06-2011 30-06-2014
Cdulas Hipotecarias Gaja Espaffa Noviembre 2011 81.550 4,25% 03-ll-2011 30-04-2015
Cdules Hipotecarias Caja Espai'la Junio 2010 71.272 3,00oh 03-06-2010 03-06-2015
698.280
(a) Hasla 30 dejurno de 2012 el tlpo fue del 4%, desde esa fecha hasla el 2 da JUho de 2013 sera del 4,5V..,
0
y desde asa
facha hast a el 30 de junro de 2014 ser del 5,00%.

(')La tabla refleja las posii::lones en balance mJnoradas por la autoc;;irtera.

Las posiciones vlgantes en autocartera a 31 da dlclambra de 2012 son las sigulentes:

Miles de Tipode Feche de Fecba de

Euros
Emisi6n Nominal Inters Emisi6n Vencimiento

Cdules Hipotecarias Caja Espa.Ha Abrl 2011 500.000 E6M + 2,25o/o 07-04-2011 12-05-2014
Cdulas 1-Iipotecarias Caja Espaiia Junio 2011 872 4,5% (a) 30-06-2011 30-06-2014
Cdulas Hpotecarias Caja Espafta Septiembre 2011 500.000 E6M + 3,900/o 15-09-2011 15-09-2014
Cdules Hpotecarias Caja Espafl.a Noviembre 2011 68.450 4,25o/o 03-11-2011 30-04-2015
Cdules Hipotecarias Caja Espafla Junio 2010 l.180 J,OOo/~ 03-06-2010 03-06-2015
Cdules Hipotecaries Noviembre 2011-2 500.000 5,500/o 17-11-2011 17-04-2017
Cdulas H:ipotecarias Noviembre 2011-3 500.000 6,00% 17-11-2011 17-05-2019
2.070.502

(11) Hasla 30 de Junio de 2012 el llpo rue del 4%; dssde eaa fecha haste el 2 de )uUo de 2013 sera del 4,5%: y des de esa fecha
hesta al 30 da junio de 2014 ser de! 5,00%.
 Cdulas hipotecarias 31 de dlciembre de 2011

Miles de Euros Tipode Fecha de Fecha de

Emisin Nomnal Inters Emisin Vencimento

Cdulas Hipotecarias Caja Duero VI 50.000 2,84% 11-12-2009 28-06-2013

Cdulas Hipotecarias Caja Espai'l.a Noviembre 2011-2 500.000 5,50% 17-11-2011 17-04-2017
Cdulas Hipotecarias Caja Espai'l.a Noviembre 2011-3 500.000 6% 17-11-2011 17-05-2019
Cdulas Hpotecarias Caja Espaia Septiembre 201 l 500.000 5,62% 15-09-2011 15-09-2014
Cdulas Hpotecarias Caja Espai'la Abri! 201 l 500.000 3,94% 07-04-2011 12-05-2014
Cdulas Hipotecarias Caja Espai'la Noviembre 2011 134.500 4,25% 03-11-2011 30-04-2015
Cdulas Hipotecarias Caja &pafl:a Junio 2011 400.000 4o/o 30-06-2011 30-06-2014
Cdulas Hipotecarias Caja Duero IV 50.000 1,74% 28-09-2007 29-09-2012
Cdulas Hipotecarias Caja Duero VII 150.000 3% 10-06-2010 10-06-2013
Cdulas Hipotecarias Caja Duero III 50.000 1,74% 29-0&-2007 29-06-2012
Cdulas Hipotecarias Caja EspaiiaJunio 2010 71.452 3% 03-06-2010 03-06-2015
Ajustes por correccin de w.lor (165\
2.905.787

De les cdules emltldas por el Grupo durante el ejercicio 2011, ste ha recomprado cdulas porimporte nomina!
de 2.100.000 miles de euros, respectlvamente, para su colocaci6n a clientes y su descuento en Banco Cenlral
Europeo.

Otro11 valor&s no converUbles

Las principales caracleristicas, de los valores no convertibles, vlgentes al 31 de dldembre de 2012 y 2011 son
las slguientee:

11
 31 de dfclembre de 2012

Miles de
Euros Fecha de Fecha de
Emisi6n Nominal Tioo de Inters Emisi6n Vencimiento

8a Emisi6n de Banos Simples Aval del Estado 50.000 B 6M+0,43% 08-03-2010 08-04-2013
7" Emisi6n de Banos Simples Aval del Estado 50.000 2,492o/o 30-03-2010 27-09-2013
6" Emisi6n de Bonas Simples Aval del Estado 100.000 3,221% 18-03-2010 18-03-2015
9' Emisi6n de Bon os Simples Aval del Estado 97,900 3,000% 04-05-2010 04-05-2015
10" Emisin de Bonas Simples Aval del Estado 14.250 3,782% 23-06-2010 23-06-2015
Obligaciones Simples Mayo 2006 188.800 E3M+0,18% 17-05-2006 17-05-2013
Obligaciones Simples Marzo 2007 121.400 E3M + 0,21% 26-03-2007 26-03-2014
9' Emisi6n de Bonas Simples Aval del Estado (*) 2.100 3,00% 04-05-2010 04-05-2015
10" Eluisi6n de Bonas Simples Aval del Estado (*) 154.750 3,782~/o 23-06-2010 23-06-2015
1 Banos Simples Avalados CEISS 500.000 5,15% 07-06-2011 07-06-2014
21 Bonas Simples Avalados CEJSS 569.000 5,900/o 18-11-2011 18-11-2016
Cdulas Territoriales Noviembre 2011 300.000 5,75% 17-11-2011 17-05-2018
2' Banos Simples Avalados BCEISS 150.000 6,15% 20-06-2012 20-06-2015
1" Bonas Simples Avalados BCEISS 600.000 6,90% 20-06-2012 20-06-2017

.
( ) Manterndas en autooartera.
2.898.200

114
 31 de dfc/embre de 2011

Miles de Euros Fecha de Fecha de

Emisi6n Nominal Tino de fnters Emisi6n Vencimiento

30. Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado 50.000 3,235% 19-06-2009 19-06-2012
2 Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado 180.000 3,125% 19-06-2009 19-06-2012
4a Emisi6n de Bon os Simples Aval del Estado 10.000 E6M + 0,48o/o 09-07-2009 09-07-2012
5 Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado 110.000 2,451% 09-10-2009 09-10-2012
go. Emisi6n de Bonos Sin1ples Av11l del Estado 50.000 E6M+ 0,43% 08-04-2010 08-04-2013
7n Emisin de Bonos Simples Aval del Estado 50,000 2,492% 30-03-2010 27-09-2013
68 Em.si6n de Bonos Simples Aval del Estado 100.000 3,221% 18-03-2010 18-03-2015
9" Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado 100.000 3,000% 04-05-2010 04-05-2015
10" Emisi6n de Bonos Simples Aval del Estado 169.000 3,782% 23-06-2010 23-06-2015
1 Bonos Simples Avalados Caja EspafiB 100.000 3,004% 15-06-2o 15-06-2012
2 Bonos Snples Avalados Caja EspafiB 50.000 3,326% 21-01-2o 18-06-2012
32 Bonos Simples Avalad Caja Espai'l.a 50.000 E3M +0,85% 25-06-2009 25-06-2012
7"' Emisi6n de Bonos de TesorerlB 22.452 E 3M +0,20% 22-11-2007 22-11-2012
Obligaciones Simples Mayo 2006 262.901 E3M+0,18% 17-05-2006 17-05-2013
Obligaciones Simples Mano 2007 207.600 E3M+0,21% 26-03-2007 26-03-2014
t Bonos Simples Avalados CEISS 500.000 5,1500/o 07-06-2011 07-06-2014
2 Bonos Simples Avalad CEISS 569.000 5,9000/o 18-11-2011 18-11-2016
Cdulas Territoriales Noviembre 2011 300.000 5, 7500/o 17-11-2011 17-05-2018
2.880.953

El Grupo ha recomprado, durante el ejerclcio 2012, emlslones de bonos y obllgaciones simples por importe
nominal de 750.000 mites de euros. para su descuento en Banco Central Europeo. A~cionalmente, durante el
ejerc!cio 2011, el Banco ha recomprado emisiones por Importe nominal de 3.700 miles de euros, no habiendo
gansrado resu!tado alguno por estes recompras.

115
23. Pas!yos syborcllnados

La composici6n del sa1do de este epigrafa del balance de sftuaci6n al 31 de dlciembre da 2012 y 2011 adjunto
es el sigufente:

Miles de Euros
31-12~2012 31-12-2011

Dep6sitos subordinados
Dbitas representados por valores
- 6.611

negocables subordinados 1.950.630 I.941.013

Ajustes por valoracin:
Jntereses devengados 13.032 13.093
Operaciones de microcobertura 4.662 5.419
Costes de tnmsacci6n <56 (!OI
1.968.268 1.966.035

Dep6sitos subordinados

Las principales caracterfsticas, da los valoras da esta tipo, vlgantes al 31 de diciambra da 2011, sin consldarar
los ajustas por valorad6n, son las slguien1$8:

Miles de Euros Tipode Fecha de Fecha de

Emisi6n Nominal Inters Emisi6n Vencimiento

Obligaciones Subordinadas Fonda Garanlla DepOsitos 6.611 0,00% 21-05-1990 Perpetua

6,611

Dbltos representados por valores negoclables subordlnados

Las principales caracterlsticss, da los valores de este tipo, vigentas al 31 da diclambra de 2012 y 2011, sin
considerar los ajustas por valoraci6n, son !as slgulentes:

116
 31 de diciembf'e de 2012

Miles de
Euros Fecha de Fecha de
Emisi6n Nominal Tino de Inters Emisi6n Vencimiento

Obligaciones Subordinadas Caja Duero 2005 147.400 B3M+0,90 30-06-2005 30-06-2015

Obligaciones Subordinadas Caja Duero 2008 124.650 B.JM + 4,00 19-12-2008 19-12-2018
Obligaciones Subordinru:las Caja Duero 2009 200.000 E3M +4,10 30-06-2009 28-09-2019
Participaciones Preferentes Caja Duero 2009 100.000 E3M+ 7,75 25-03-2009 Perpetua
Participaciones Preferentes Caja Duero
Capital, S.A. 48.176 B.JM + 1,85 29-12-2003 Perpetua
Obligaciones Subordinadas Caje. Duero 2005 (*) 2.600 E3M+0,90 30--06-2005 30-06-2015
Obligaciones Subo1dine.das Caja Duero 2008 (*) 7.850 E3M +4,00 19-12-2008 19-12-2018
Obligaciones Subordinadas Caja Espafta 2005 95.500 E3M +0,85% 07-12-2005 07-12-2015
T Em. Oblige.cones Subordinadas Caja Espaf1a 200.000 7,500% 28--08-2008 28-08-2018
5 Em. Oblige.ciones Subordinadas Caja Espaiia 16.662 E6M+0,25% 30-10-2003 29-12-2018
8" Em. Obligacones Subordinadas Caja Espafia 98.680 4,150o/o 23--02-2010 23-02-2020
9' Em. Oblige.ciones Subordinadas Caja Espaiia 83.305 3,5000/o 29-06-2010 29-06-2020
Participaciones Preferentes Se.rie I 200.000 8,250% 19-05-2009 Perpetua
Participaciones Preferentes Serie C 112.006 E3M+0,IOO/o 11-11-2004 Perpetua
Oblig. Subordinadas Ce.ja Espai'!a 2005 ("') 4.500 E3M + 0,85o/o 07-12-2005 07-12-2015
5 Em. Oblig. Subordinadas Caja Espai'!a(,.') 33 E6M+ 0,25% 30-10-2003 29-12-2018
1.441.362
{) Mantenldas en aulooarlera.

31 de dlc/embre de 2011

Miles de
Euros Fecha de Fecha de
Emisi6n Nominal Tina de lnters Emisi6n Vencirniento

Obligacones Subordinadas Caja Duero 2005 148.200 E3M +0,90% 30-06-2005 30-06-2015
Obligacones Subordinadas Caja Duero 2008 132.500 E3M +4,00% 19-12-2008 19-12-2018
Obligaciones Subordinadas Caja Duero 2009 200.000 E3M+4,IO% 30-06-2009 28-09-2019
Participaciones Preferentes Caja Duero 2009 100.000 E3M + 7,759/n 25--03-2009 Perpetua
Participaciones Preferentes Caja Duero
Capital, S.A. 48.176 E3M+ 1,85% 29-122003 Perpetua
Obligaciones Subordinadas Caja Espai'l.a 2005 99.300 E3M + 0,85% 07-12-2005 07-12-2015
7' Em. Oblg. Subordinadas Caja Espaila 200.000 7,5000/o 28-08~2008 28-08-2018
5 Em. Oblig. Subordine.das Caja Espw'l:e. 16.662 E6M+0,25% 30-10-2003 29-12-2018
8' Em. Oblig. Subordinadas Caja Espafl..a 98.680 4,1500/o 23-02-2010 23-02-2020
9" Em. Oblig. Subordinadas Caja Espaile. 83.305 3,5000/o 29-06-2010 29-06-2020
Participaciones Preferentes Serie I 200.000 8,2500/o 19-05-20 Perpetua
Participaciones Preferentes Serie C 112.006 E3M+0,IO% 11-11-2004 Perpetua
1.438.829

117
Durante el ejercicio 2011, el Banco ha amortizado antlcfpadamante amlsiones de obUgaciones subordinadas por
importa nominal da 12.450 miles da euros, generando un benefico por Importe de 2.989 miles de euros
registrado en el apfgrafe "Resuttado da oparaciones financieras (neto)" de la cuenta de prdldas y ganancias de!
ejercicio 2011.

Conforme a los trmlnos de los folletos de emlsl6n de las particpaclones preferentes del Banco, et pago de la
remuneraci6n praferente no acumulaliva est condlcionada a la existancla de Beneflcio Dlslrlbuible sulicienle,
asl corno al cumplimiento de las limitaciones impuestas an cada momento por la normal/va espanola sobre
recursos propios da las entidades de crdito. Esto slgnlflca que cuando no concurran las condlciones descritas
anterlormente, los titu!ares de participaciones prefarentes no tendrn derecho a perclbir la remunerad6n
prafarante. ConfonTia a los trminos da los fo!fatoe sa enUende por "Beneflclo distrbuible" el menor entra el
rasultado anual del Banco o de su Grupo, que dabarn al menos, haber sfdo aprobados por el Consejo da
Admlnlstrecl6n y verllicados por los audit ores.

En este sanlido, con fecha 5 de febrero da 2012, dado que la previsi6n da resultados del ejercido 2012 del
Banco CeiS9 se ha vlsto afectada por al cumplimlento de los Reales Decretas-fey 212012 y 18/2012, de acuerdo
a to previsto en et Plan de recepltalizecin y reestructuracin de! Banco y con Io sanarado en los reapecttvos
Folletos, donda se vlncula el pego de los correepondlantes cupones a fa eldstencla de beneficlo dlslrlbuible
suficiante, se ha interrumpido el abono de ros cuponas de las slgufentes emisiones:

Emisi6n de Participadones Preferantes Serie C de Gaja Espa.fla,

Emisi6n da Participaciones Preferentes Saria 1de Caja Espafla,

Emlsl6n de Partlcipaciones Praferentes Caja Duero 2009 y

EmisJ6n de Partlclpaclones Preferentes Caja Duero Capital 2003.

Por llimo, tal y corno se menciona en la Nota 3, el Grupo liane que ecometer un proceso de canje de [OS
instrumentos subordinados y participacionas preferentas incluidos an esta epigrafe de balance por accionas del
Banco.

Em;sf6n de partlclpaclones prafarentas suscritas por el FROB

Con el fin de reforzar los recursos propios de la Entidad, al amparo de Io previsto en la Dlsposici6n Adicional
Segunda de la Ley 13/1985, con les especatidades establecidas en el art[culo 9 del Real Decreto-Ley 9/2009, y
da acuerdo al plan de integradn aprobado por el Banco de Eepana , Ceja Espafia de lnversionss, Salamanca y
Soria, C.AM.P., reallz6 con fecha 29 da octubra da 2010 une emisi6n de Particlpaclones Preferentes
Convertibles en Cuotas Participattvas poc un importe nominal de 525 ml!!ones de euros. El valoc nominal de cade
participaci6n es da 100.000 euros. Le emisl6n se realiz a la par. la suscripdn y desembolso de las
participaciones se realiz exclusivamente por el Fondo de Reestructuraci6n Ordenada Bancaria (FROB) creado
en virtud del Real Oecreto Lay 9/2009. El plazo de la emisi6n es de cinoo al'ios, ampllables a dos m.s, pcevia
aulorizacin del FROB, y aprobacin del Banco de Espai'la. El lipo de la amisin es de 7,75% anual el primer
af'\o, Dlcho tlpo se lncrementara un 0, 15% cada ano haste el quinto allo. A partir del quinto al'io ta remunwaci6n
se lncremenlara un 1o/o.

116
Procedentes de CaJa Espafta de Jnversfones, Safamanca y Soria, C.A.M.P. 31 de dlc/embre de 2012

Miles de Euros Tipo de Fecha de Fecha de

Emisi6n Nominal Inters Emisi6n Vencimiento

Participaciones Preferentes FROB 525.000 7,75% (u) 29-10~2010 Perpetua (v)

525.000

Procedentes de Caja Espafts de lnversfones. Salamanca y Soria, C.A.M.P. 31 de dlclembre de 2011

-- --Miles-de Euros Tipode Fecha de Fecha de

Emsi6n Nominal Inters Emisi6n Vencimiento

Participaciones Preferentes FROB 525.000 7,75% (u) 29-10-2010 Perpetua (v)

525.000
(a) Esta emisi6n liane un l!po de inters inlcial del 7,75')'o, que se lncremen!ar en cada anlversarlo de !a fecha de
desembolso en 0, 15%.A partir del quinto aniveisario de ta fecha de desembol3o, se lncremen!ari!i un 1,0()%,
ad!cionat
(b) Esla emlsln no tien a fecha delennlnada de amortrzacfn, es de carcler parpeluo. pero en el 5 allo los Utul
podran converllrse en cuolas participa!ivas.
Confomie a !os tmtinos del Plan de recapitalizacl6n y reestructuraci6n (vase Nota 3), dichas
partldpaclones preferentes sern canjeadas por acclones del Banco.

EmlslOn, recompra y amortl2acl6n de valores representativos ds dsuda garantizados por entidadea del
Grupo o por entldades multlgrupo consolldadas proporcionalmente

A continuaci6n se presenta un resLimen de los inslrumentos representativos de deude emlidos par el Banoo en
si ejercicio terminado el 31 de dlciembre de 2012 y 2011, con un detalle de los valores mantenidos en el perlodo:

119
 31 de dlclembl'a d9 2012

Miles de Euros
Ajustes por
Tpo de
Saldo Vivo Recompraso Cambio y Saldo Vivo
01-01-12 Emsones Reembolsos Otros 31-12-12

Valores representativos de deuda emitidos

en un csl.ado miembro de la Uni6n Europea,
que han requerido del registro de un folleto
Informativo:
Cdulas hipotecaras 2.922.452 - (153.670) - 2.768.782
Cdulas territoriales 300.000 - - - 300.000
Bonos con aval del Estado 2.088.000 750.000 (550.000) - 2.288,000
Obligeciones simples 622.452 - (312.252} - 310.200
Obligaciones Subordinadas 981.180 - - - 981.180
Parlicipaciones Preterentes 825.000 - - - 82.5.000
Programas de emisi6n de pa8ars 1.000.000 126.0.57 (584.325) - 541.732
Valores representativos de deuda emitidos en
un esta do miembro de la Uni6n Europea que
no han rcquerido del registro de un folleto
inforrnativo:
Cdulas hipotecarias singulares 6.049.000 - (490.000) - 5.559.000
Crlulas territoriales singulares 300.000 - (300.000) - -
Valores representativos de deuda emitidos en
un estado miembro de la Uni6n Europea,
garantizados por el Banco: 160.182 - - - 160.182
Obligaciones subordinadas 6.611 - - - 6.611
15.254.877 876.057 (2.390.247) - 13.740.687

120
 31 de diciembre de 2011

Miles de Euros
Ajustes por
Tipode
Saldo Vivo Recompras o Cambio y Saldo Vivo
01-01-11 Emisiones Reembolsos Otros 31-12-11

Va!ores representativos de deuda emitidos

en un estado miembro de le Uni6n Europea,
que han requerido del registro de un folleto
Tnformativo:
Cdulas hipotecarias 372.452 2.550.000 - - 2.922.452
Cdulas territoriales - 300.000 - - 300.000
Bonos con aval del Eslado
Bonos simples
1.019.000
622.452
1.069.000
-
-
-
-- 2.088.000
622.452
Obligeciones Subordinadas
Participaciones Preferentcs
982.500
825.000
-- (1.320)
-
-
-
981.180
825.000
ProgrlUllas de emisi6n de pagars
Valores representativos de deuda emitidos en
23.809 1.000.000 (23.809) - l.000.000

un cstado miembro de la Uni6n Europeaque

no ban requerido del registro de un folleto
informafi vo:
Cdulas hipotecarias singulares 8.524.378 - (2.475.378) - 6.049.000
Cdulas territoriales singulares
Valores representativos de deuda emitidos en
300,000 - - - 300.000

un esta do membro de la Uni6n Europea,

garantiz.a.dos por el Banco:
Participaciooes Preferentes 178.140 (17.958) 160.182
Oblgaciones subordinadas 6.611 - - - 6.61 l
12.854.342 4.919.000 (2.518.465) - 15.254.877

24. Otros paslvoe flnancleros

La composlcin del saldo incJuido en este eplgrafe del balance consolldado al 31 de diciembre de 2012 y 2011,
sa indice a contlnuacin:
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Cuentas de recaudaci6n 88.608 90.591

Obligaciones a pagar y fianzas recibidas 51.532 13.271
Garantfas financieras 4.535 5.470
Divdendo a cuenta - 3.000
Otras 35.925 30.160
180.600 142.492

25. Prov!slones

El detalle de las provisiones reglstradas en este capitula de! balance oonsolidado a 31 de diciembre de 2012 y
2011, es el siguiente:

Miles de Euros
Provisiones
Provisiones para Impuestos Provsiones
para Pensiones y Ob:as para Riesgos y
y Obligaciones Contngencias Compromisos Otras
Similares Legales Contine:entes Provisiones

Saldos al 1 de enero de 2011 226.172 6.662 62.362 48.522

Dotaciones a provisiones (neto) (Nota 47) 4.826 (3.126) (12.855) (36.762)
Otros movimientos
Saldos al 31 de diciembre de 2011
(70.154)
160.844
- 342 100
3.536 49.849 11.860
Dotaciones a provisiones (neto) (Nota 47) 1.078 143 20.207 100.679
Otros movimientos (28.452) (56) 933 (230)
Saldos al 31 de dlciembre de 2012 133.470 3.623 70.989 112.309

El sa!do reglstrado en al capitula ~Provisiones para Riesgos y Compromises Contingentas~, recoge

principalmente- la correceln par dateriaro de riesgos contingentes, correspandienle a avales financleros, crditas
documan!aflas y otros avales y cauciane-s preatadaa.

El salda rej;jslrado en ta cuenta 'Diras ProvisionesH recoge las provis!anes oonsliluidas por el Grupo como
cobertura de riesgos generales a las que puada eslar sometida en el desarralla de sus operadanes. Las
dalecionss carrespand!entes al ejarcicio 2012, as deben principalrnente a la eslimaci6n de costas de
reestructuraci6n asocladas al Plan de reestructuracin (vese Note 3).

El desg1osa de "Provlslones para pen_sianes y obtigaciones slmfares" al 31 de diciernbre de 2012 y 2011, es el

si gui ente:

2
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Fondo para pension es externalizado 8.875 I0.325

Otras relribuciones a largo plazo: prejubi!aciones 101.507 126.172
Otros fondos intemos 23.088 24.347
133.470 160.844

26. Resto de paslvos

La composicin de los saldoa de este capltufo del balance consotidado al 31 de dlciembra de 2012 y 2011 es el
s!guiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Otras periodificaciones pasvas 36.253 37.055

Resto de pasivos 38.927 47.366
7S.181l 84.411

27. Situaci6n flscal

Rglmen de tributacl6n

El Banco y cada una de las socedades qua componen el Grupo estn sujetas al rgimen de tributacin
consolldada del impuesto sobre sociedades, al estar lntegradas denlro del Grupo fiscal 11/12 cuya entidad
dominante es Caja Espana de lnvarsiones, Salamanca y Soria, Gaja de Ahorros y Monte de Pied ad,

A continuacfn sa muestra el desglose de los eplgrates "Activos Flsce!es - Corrientes" y "Pasivos Fiscales -
Corrlentes" del balance consolidado al 31 de dlciembre de 2012 y 2011 adjunto:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activos Pasivos Activos Pa si vos
Fiscales Fiscales Fiscales Fiscales
Corrientes Corrientes Corrientes Corrientes

Hacienda PUblica por lmpuesto sobre Sociedades 6.356 381 4.935 .

Hacienda PUblica por otros conceptos 60.531 6.350 70.878 4.282
66.887 6.731 75.813 4.181

La conciliacin del resultado contable consolidado de los ejerciclos 2012 y 2011 con la base imponible
oonsolldada prevlsta del lmpuesto sobre Sodedadas de dichos ejarciclos, es la sigulente:

3
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Beneficio consolidado del ejerccio, antes de impuestos (3.584.360) 24.759

Diferencias permanentes: 90 (2.006)
Aumentos OO 38.789
Disminuciones . (40.795)
Dferencias temporales: l.121.611 (486.766)
Awnentos 1.271.025 120.599
Dsminuciones (149.414 (607.365)
Base imponible consolldada (resultado Rscal) (2.462.659) (464.013)

El gasto por el lmpuesto sobre 8011efidos conso!idado correspondiente al ejerdcio anuat tenninado el 31 de
diclambre de 2012 y 2011 se ha calculado de la siguiente forme:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Cuota intcgra (30%) . .

Efecto impositivo de las diferenclas temporarias (336.483) 146.030
Deducciones y otros conceptos: . (4.448)
De los que: deducci6n por doble imposici6n . (4.022)
Agrupaciones de Inte.rs Econ6mico . .
Ajustes de 11ilos anteriores y otros (1.100) (6.778)
Impuestos extranjeros .
Crditos por prdidas a compensar activado en el ejereicio (690.920) <139.204)
(I.028.503} (4.400)

Otras lnformaclones de relevancla fiscal

Deducci6n por reinvers/6n

En ejerclclos anteriores Caja Espal'ia de lnversionss, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Piedad
coma nir.o eccionista del Banco, sa acogl6 a la deducdn por reinversln d beneficios extraordinarios previsla
en el art!cu!o 42 del Real Oecreto Legslativo 4/2004, de 5 de marzo, por el qua se aprueba el Texto Refundido
de la Ley del lmpuesto sobre Socledades, acogindose tambin a lo dispuesto en la Disposici6n Transitorie
tercera de ra Ley 24/2001, mediante le inciusln an la base imponible correspondiente al ejercicio econ6mico
2011 de Iodes las rentas pendfenles de integrarse y que fueron objeto de diferlmiento.

A efectos de Io establacldo en el artfculo 42 del Texto Refundido de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades, se
detalla a continuaci6n el Importe da la renta acogida a la renversi6n asl como la fecha de la misma:
 Miles de Euros
Aft.o de Renta Acogida
Generaci6n a !a Deducci6n

2002 1.069
2003 14.820
2004 732
2005 1.322
2006 1.178
2007 1.122
2008 36.692
2009 1.549
2010 189
2011 -
2012 -

Baees imponlbles negatlvas pendlentes de compensar

De acuerdo con la !egislac!6n vlgente, les prdidas nscales de un e/erclcio pueden compensarse a efectos
(mpositlvoa con los beneflclos de los quin ejerciclos sigu!enles. S!n embargo, el !mporte final a compensar por
dichas prdidas fiscales pudiera ser modlflcado como consecuencla de la comprobacln, por parte de las
autoridades fiscales, de los ejerdcios en que se produjeron.

A este respecta, el Real DecretcrLey 912011, de 19 de agosto, de medidas para la mejora de la ca!idad y
cohesin del sistema nacional de salud, de contribucln a le consolidaci6n fiscal, y de elevacn del importe
mximo da los avales del Estado para 2011, ha inlroducido una serie de modlficaciones en cuanto al importe
compensable y el plazo de compensacln de les bases imponibles negalivas. As!, con vlgeride limilada a los
perfodos imposlb\los iniciados an 201-1, 2012 y 2013, las empreses cuya cifra de negocios sea al menos de 20
millonas de euros paro inferior a 60 mi!lones da euros, solo podrn compenser el 75o/o de !a base imponible
previa a dicha oompensad6n. Este porcentaje se reduce a~ 50/o cuando se trate de entidades cuya cifra de
negoclos aaa, al menos, de 60 millones da euros. Adiclonalmente, con efectos para los periodos qua se inicien a
partir de 1 de enero de 2012, ae emplie a 18 al'ios el plazo para la compensacin.

A conllnuad6n se facilita el detalle de las bases imponibles pendienles de compenser:

Miles de Euros
Ai'iode Base Imponib!e Afio Limite de
Generaci6n Nei:r.ativa Utilizaci6n

2009 6.784 2027

2010 419.412 2028
2011 384.804 2029
2012 2.462.659 2030

12
Dabe senalarse qua, Iodas las sociedades dependiantes pertenacientea al grupo tributan en el rgimen
individuel del lmpuesto sobre Sociedades y no en el rg!men de consolidaci6n fiscal. POi' Io tante, las BINs
pendlentes perteneclentas a socleclades participadas (que ascienden en total a 345.062 miles de euros), slo
podrn ser compensadas con rentes o cuotas positivas generadas por cade une da las sociedades participadas
que ha generado el correspondienta crdite fiscal y es Utular del mlsmo. El p!azo mW<lmo establecido al efecto
en al TRLlS para Iodas aque!!as BINs pendlentas de compenser al 1 da enero de 2012 as de 16 anos contados
desde el ejerc!cio da su generaci6n, por Io que, de acuerdo con las estimaciones rea!izadas, se dlspone da
instrumentes y plazo suficienta para qua dlchos crditas pueclan ser recuperados.

Ejerc:fc:los sujatosi a lnspec:c:l6n flacal

Al 31 de diciembre da 2012, el Banco y las socledades que componan el Grupo liane ablertos a inspecdn los
periodos y trlbutos que establec:e la normative en vigor.

Oebldo a las dlferentes nterpretaclones que se pueden der a ciartas normes fiscales aplicables a las
operaciones realizadas por el Banco, podrlan sxistir determinados pasivos liscales de carcter contingente que
no son susceptibles da ser evaluados objetlvamenle.

No obstanta, en oplni6n de los Adminlstradores de\ Banco y de sus asesores fiscales, la deuda lributaria que, en
su caso, pudiera derivarse de posiblas futuras actuaciones de la Administracin Fiscal, o de las ya realizadas
pendlentes de resoluci6n final, no tendr!a une incidenca slgnHcatlva en las cuen!as anuales consolidadas
oorrespondientes al ejercido anual termlnado el 31 de diciembre de 2012.

lmpuestos repercutldoa en el patrlmonlo neto

lndependientemente de !os impuestos sobre beneficios repercutldos en la cuente de prdidas y ganancias

consolidada, en los ejarclc! 2012 y 2011 el Grupo ha repercudo en su patrimonio neto consolidado los
sigulentes Importes en c:oncapto lmpusslo sobre Sociedadas diferidos:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

PlusvaHas no reali:zadas de t!tuloo disponibles para la venta (8.107) -

Minusvallas no realizadas por tftulos disponibles para la venta (22.971) (9.044)
Minusval!as no reallzadas de coberturas de flujos de efectivo - -
Minusval!ss no reali:z.adas por diferencias de mbio -- (383)
(4.485)
Otros
(31.078) (13.912)

lmpuestos diferldoa

A continuacin se muestra el desglose de los eplgrafes "Activas Fiscales- Diferidos~ y "Pasivos Flscales -
Oiferidos del balance consolidado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 edjuntos:

126
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activos Pasivos Activos Pasivos
Fiscales Fiscales Fiscales Fiscales
Diferidos Dferidos Diferidos Diferidos

Por fondos especfftcos varios 596.661 . 214.664 .

Por comisiones pendientes de devengo 973 . 1.403 .
Por revalorizaci6n de activas . 80.027 . 79.324
Por planes post-empleo 41.328 . 49.794 .
Por ajuste a valor razonable 21.304 . 95.919 31.125
Bases imponibles pendientes de compensar l .034.532 . 343.612 .
Por deterioro de entidades del Grupo 119.773 . 19.565 .
Por otros conceptos varies 54.757 29.707 78.508 .
1.869.334 109.734 863.465 110.449

A continuaci6n se presenta un detalle del movim!ento que ha afectado a los eplgrafes "Activas Fiscales -
Diferidos y "Pasivos Fiscales - Diferidos" del balance consolidado adjunto durante los ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
Activas Pa si vos
Fiscales Fiscales
Diferidos Diferidos

Saldos al l de enero de 2011 716.493 137.491

Efecto irnpositivo de las diferencias temporarias (17.882) (128.148)
Impuestos repercutidos en el patrirnonio neto por segregaci6n
(Not.a 1) . 121.386
Incorporaci6n de crditas fiscales () 139.204 .
Efecto irnpositivo de prdidas y ganancias actuariales de planes
post-en1pleo (Nota 2-n) 4.448 .
Otros n1ovin1ientos 21.202 (20.280)
Sa Id os al 31 de diciembre de 2011 863.465 J 10.449
Efecto impositivo de las diferencias temporarias 381.308 (44.824)
Impuestos repercutidos en el patrimonio neto (31.078) .
Incorporaci6n de crdites fiscales ("') 690,920 .
Efecto impositivo de prdidas y ganancias actuariales de planes
post-empleo (Nota 2-n) . .
Otros movimientos (35.281) 44.109
Saldos al 31 de dlclembre de 2012 1.869.334 109.734
c) En base a ta previai6n existente al 31 de dlciembre de 2012 y 2011.

SegUn se indica en la Nota 3.b. el Plan de Reestrucluraci6n del Banco aprobado por la Comisi6n EjeC1.Jtiva de
Banco de Espalla a inetancias de la Comls16n Rectora de! FROB, incluye entre importantes medidas, el ,/
compromio de ""'"el Baooo '" "" plew mximo de cioco 'o' Y'"""" de'"'"' '" P"'"' ""d:rl: i'0
presentar un plan de resolucl6n pars el Banco, segn Io establecldo en el artlcufo 19 del Real Decreto-ley
2412012.

Teniendo en cuenle el principio de utmzacin ms eflciente de los recursos pblicos, que pesa por m!nlmizar los
castes del conlribuyente y las pasades experlencias que muestran que el coste de fiquldacl6n de una entdad
supera con creces el caste de vente a un terro. la probabilidad de que el Banco sea liquidedo es remote,
siendo por lento el escenerio m.s probable, el de su venta a un grupo finsnciero de reconocida solvencia,

De acuerdo con !a normative contable en vigor, los aclivos fiscales diferidos se reconocen en la medida que
resulte probable que la entidad dlsponge de ganancias fiscales futuras que permitan la reCt.Jperebilided de dichos
sctlvos. En este sentido al evaluar ta posibilidad da disponer de gananclas fiscales contra las que compensar los
activas por!mpuestos dlferidos, los Admln!stradores del Banco han oonslderado las slguienles evidencias:

Las prdldas fiscales han sldo producidas por causas identificables. cuya repetic!6n es improbable
(fundamentelmente por traspaso del negoclo inmobiliario a la Sareb- Vanse Notas 1-o, 11 y 14).

La mejora que sa producir en la estructura patrimonial y financiera del Banco, une vez concluidas: (i)
las syudas pblicas que el Banco recibir, (ii) traspaso de activas inmobiliarios a la Sareb y (iii) las
aciones previstas de conversion da los peslvos subordinados y participecfones praferentes en
acciones del Banco.

Les oportunldades de planiflcacln flscal que dispone el Banco dantro da la hip6tesis de cont!nuidad en
el escenerlo que presenta una alta probabildad de ocurrencia, que es el de una comblnaci6n de
negocios que permlta la v!ablidad del Banco en un plazo lndefinldo, integrada en un grupo financiero
de reconocfda solvencia, con el margen de maniobra suficiente para gestionar la recuperabil!dad de
estas activas fiscales diferidos.

Por tante, en base a las evldencias delafladas anteriormente, bajo la hlptesis de continuldad, sin le limiteci6n
temporal de los cinco ai1os (al estimer remota la posibilidsd de resoluci6n del Banco en el plazo mximo de cinco
al'los esta.biacide en el Plan de raes!rucluraci6n) y de acuardo con lo establecido en !a Norma octave de la
Circuler 4/2004 da Banco da Espans, los Adminislradores del Banco han estlmado que las bases imponibles
positivas a obtener por el Banco en el plazo tegal establecldo por la normative fiscal vlgente permllirlan
recuperar los activas fiscales netos dlferidos ragistrados en el balance de! Grupo al clerre de! ejercicio 2012 por
importe da 1.759.600 miles de euros.

Al amparo de Ja normatlva fiscal vigente, en el ejercicio 2012 y 2011 han surgido determinades difersncias
temporarias que deben ser tenidas en consideraci6n a la hora de cuantficar el correspondiente gasto por el
lmpuesto sobre benef1cios. Los orfgenes de dichas diferencias temporarias han sido los siguientes:

Miles de Euros
Ilnvuestos Diferidos Deudores con Oriaen en: 31-12-2012 31-12-2011

In1puestos anricipados por diferencias de imputaci6n temporal de

ngresos y gastos a efectos contables y fiscales:
Por prdidas por deterioro contabili::adas sobre activas
Financieros 295.896 (2.674)
Dotaciones parafondos de pensiones (8.466)
Dotatfones para prejubilaciones y pl'emios de antigedud - (21.282)
Comisiones activadas, devengadas en el ejercico (430) {342)
Otros conceptos 94.308 6.416
381.308 (17.882)

/
 Miles de Euros
Impuestos Diferidos Acreedores con Orig_en en: 31122012 311:2-2011

Revalorizaci6n de irunuebles (2.703) 1.868

Utilizaci6n deterioro cartern crediticia 47.547 109.645
Libertad de an1ortizaci6n (20) 22
Otros - 16.613
44.824 128.148

Revalortzaci6n de actives

El Grupo revaloriz, el 1 de enero de 2004, determinadoe elementos de su ectivo material, al amparo de lo

establecido en la NllF 1.

El Grupo dlepone de un inventario individuallzado de los elementos f8\'a!orizados, una copia del cual se ha
remltido a Banco de Espar'ia, y que debldo a su vo!umen sa omite en !a presente memor1a, El desglose por tipos
de elemantos reva!orizados es al sigulente:

Miles de Euros
31-122012 31122011

Edificios de uso propio 58.581 60.407

Inversiones inmobilarias-Edificios 47.522 48.322
Inversiones irunobiliariasFincas Rt'tsticas. oarce!as y solares I.081 58
Total revalorizaci6n al 31 de diciembre 107.184 108,i87

Asmsmo, y como oonsecuencia del proceso da fusin entre Caja Espar'ia de lnversiones, Caja de Ahorros y
Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Salamanca y Soria (vase Nota 1), determlnados actives y pas!vos de la
entidad absorhida se pusieron a valor razonable. El desgloee por tipos de elemento figuran en las cuentas
anuales de 2010 y !a Entidad dispone de registros internes con el detalla ind!viduallzado.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, al Grupo ha amortizado erementos revalorizados por importe de 1.594 y
1.217 miles de euros, respecli\lamente.

Operaclones acogidae al Capltulo VIII del Tltulo VH del Texto A.efundido de la Ley del lmpuesto sobre
Sociedadee, eprobado por e1 A.eal Oecreto Legalativo 4/2004, de 5 de marzo

En el al"io 2011 la Unlca oparaci6n acogida et rgimen fiscal especial ha sido la propie de su cons\itucin por la
operac16n descrtta en el apartado 1.c). Dado el vo!umen de elemantos patrimoniales transmilidos por la Caja al
Banco, resulta lmposible detallar en estas cuentas anuales loda la informacn axigida en el artlcufo 93 del Texto
Refundldo de la Ley del lmpuasto sobre Sociedades. Si bien, toda la informacin consta en la escritura de
segregad6n o en otros documentes oficiales o en !os registroa internes del Banco.

En el Anexo IV figura el balance cerredo de la entidad transmitente. En cuanto a la informacin sobre el ejerci ~
en el que se adquiriaron los bienea transmitidos susceptibles de amorUzaci6n, en la escritura de segrega n (
figura el detalle de los inmuebles y vehfculos. Para el reste de e!ementos, la entidad transmitento aplic ba ,

29
 alguno de los mtodoa previstos en el epartado 1 del articula 11 de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades, y el
Banco conlinuar aplicando los mismos mtodos de amortizaci6n. La entidad lleva reglstros Internas
indlv!duelizados con el deta!le de las amortizaciones reelizedas.

28. Fondas proplos

Capital emltido

Con fecha 31 de dciambre da 2012 y 2011, el capital social del Banco estaba formado por 866.837.000
acdonas nominath1as, de 1 euro de va!or nominal cade une (Iodas elles con idnlicos derechos polrtcos y
econ6micos), totalmente suscritas y desembolsades por Caja Espar'ia de lnvers!onas, Salamanca y Soria, Caje
de Ahorros y Monta de Piedad.

Corno consecuancia de la sagregaci6n del negoclo financlero de la Caja descrtto en la Nota 1d) el Banco ampli6
su capllal social en 888.837 miles de euros, mediante la emsin de 888.637.000 acciones nominativas de 1 euro
de valor nominal, y con una prima de emlsi6n de 299.556 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco no pose la acciones propias.

Conforme a Io astablec!do an !a d!sposicin adicionel decimoprJmera del Real Dacrato-ley 24/2012, de 31 de

agosto. de reestructuraci6n y reso!ucin de enlidadas de crdita, no resu!ta de aplicacin para las entidades de
crdite en las que el FROB ostente la posicl6n de contrai o a aquellas cuyo 6rgano de administracin est
controlado por el FROB ni la causa da disolucl6n obligatora prevista en e! articula 303 de la Ley de Sociadades
de Capital ni a dichas enlidades ni a eus administradores el rglmen recogido la eeccl6n 2, del capltu1o 1 del
tltulo X de ta Ley de Sociedadaa de Capital. De la mlsme menera, no reeultar de aplcacl6n a estas entldades !o
previs!o en el artlculo 327 de la Ley de Sociedades de Capital sobre el carcter obllgatorio de la reduccin de
capital a usa de prdldas que dismlnuyan au patrimonio.

Prima de emlsl6n

El Texto Retundido de la Ley de Socledadas Annmas parmita exprasamente la utilizaci6n del saldo de ra prima
de amisi6n de acciones para ampliar el capltal y no estab!ece restrlcci6n a!guna en cuanto a la disponibilidad de
dlcho sa1do. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y Iras la amp!laci6n de capital social en al apartado antsrior, el
seldo de este eplgrafe del balance de situacin adjunto asciende a 299.556 miles de euros, respectlvamente.

Reaerva Legal

De acuerdo con !a Ley de Socledades de Capital, !a sociadad an6nlma debe destiner una Cifra igua! al 10%, del
beneficio del ejercicio a la rasarva lagaf hasta que sta elcance, al manos, el 20/o del capital social. La reserva
tagal podr utillzarse para aumentar el capital en le parte de su sa!do que exceda del 10% del capital ya
aumentado. Salvo para ta lina!idad mencionada anleriormante, y miantras no supera el 20o/9 del capital social,
esta reserva slo podr destinarse a la compensacin de prdidas y siempra que no existan otras reservas
disponibles sufictantas para esta fin.

Reservas (prdidas) da entldades valoradas por al mtodo de la particlpacln

El detafle, por entidedes, de los saldos incluidos en le part!da "Reservas - Reservas de entidades valoradas po
el mtodo de la participaci6n' del balance coneolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguienta:

3
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

EBN Banco, S.A. 2.397 S.779

InOut TV WClrldwide, S.A. (LS97) {1.597)
Duero Pe11siones, E.G.F.P.S.A. 453 540
Uni6n del Duero, Compafl.ia de Scguros de Vida, S.A. t.284 l.28S
Numuan, S.L (10.733) (10.733)
Barrancames Transforrnaci6n Artesllnal, S.A.
Qualia Ucteos, S.L.
Co1poraci6n Hotelera Dominicana
'"
(!.509)
(l.115)
"'
(J.509)
(l.499)
Corporaci6n Hotelera Oriental 62 09
lnmobiliaria CHOOR. S.A. (4) 9)
lnmobiliara CHDOM, S.A. (4) (2)
Marcos Sotoserrano, S.L.U. (2.126) (1.512)
Air Nosbum Llnea.'l Areas del Mcditernineo, S.A. (J.930) (1.307)
Acituai Aeronutica.,. S.L. 1.139 810
Efectivox, S.A. - (5.2l6)
Leone.sa ABbJr de Piens~. S.A. - 1.339
Insegal, S.A. - 49 (179)
38
Promotora Valliso!el.ana Mercados, S.A.
Dibaq Diproteg, S.A. (12.212) (!.908)
Inversiones Alaris, S.L. (8.217) (7.188)
Industrias Derlvadas del Aluminio, S.L. - 3.362
Metales Extruld, S.L. (l l.768) (4.000)
Agrotech, S.A. (43S) (435)
Prados Verdes, S.L - {326)
Granja Cerromonte, S.L, (368) (111)
Autovla Los Pinares, S.A. (2.724) (J.41)9)
Losn Hotetes, S.L. (J.160) (3.160)
Camping el Brao, S.A.
Desarrollos Urbanlstioos Vcneciola, S.A.
ALA Ingenierla y Obrns, S.L
32
(11.914)
(551)
"
(11.914)
(182)
Gropo El kbol Distribuci6n y Supermerdos. S.A. t.674 L345
Investigaci6n y Desarrol\o de Energlas Renovables, S.L. {l.917) (l.487)
Proinsur Meditemlneo, S.L.U. {6.385) (3.425)
Residencial El Beato, S.L. (1.757) (1.072)
Prodesur Meditem\neo, S.L. (4.303) (1.549)
Cerquia Urbarut, S.L. (3.238) (365)
Cuatro Estaciones Inmobiliaria, Slg\o XXI, S.L. {1.2!)3) (J96)
Palfimonio Inmobiliario Empresarial, S.A. (12.071) (9.726)
Caja Espafta Vida, compaiila de seguros y reasegur, S.A. 16.539 15.013
lnfodesa, S.A. {300) (300)
Gesti6n e lnvestgaci6n de Activos, S.A. (8) (14)
Asturiana de Laminados, S.A. 1.345 (232)
Gropo In:mae - 311
Grupo Te<:opy Canera Empresarial, S.L 473 382
ADE Gesti6n Sodicel S.G.E,R., S.A.
Edigrup produccinnes TV. S.A.
ADE fntcmacional EKcal, S.A.
22

'"
!09
"
865
126
Crotro de Tecnologias Informticas, S.A (198) 66
Socicdad para la Investigaci6n y Exploiaci6n M!lere de C.uliUa y Le6n l.995 1.968
Compai'lfa de servicios de Castil!a y Le6n 39 123
Avco --o i11rnobilario, S.A. <l.S\81 501

131

/
 Miles de Euros
31-12-2012 31-l2-20L 1

Tubos de Castilla y Lc6n, S.A. (4.13(1) (l.478)

Mejor Campo Abonos Y Cereales, S.A. (31) {31}
Seteco-Servidos Tcnicos de Coordinaci611, S.A. (2Cl) (!Cl)
ADE Capital Sodical, S.C.R., S.A 4.452 4.494
Ahorro ges1(6n de Jnmueb!es, S.A. (l) -
Olros 7.026 -
(69.319) (35.160)

29. lntereses minoritados

El dataUe, por sociedades consolidadas, del saldo de los capitulas "lntareses Minortar1os' del balance
oonsolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y del epfgrafe "Resultado Atr1buido a lntareses Minor1tarios' de la
eu enta de prdidas y gananciaa consolldada del ejerciclo 2012 y 2011. sa presenta a conHnuaci6n:

Miles de Euros
2012 2011
Resultado Resultado
Atribuido Atribuido
a Inte.reses Ajustes por Resto de a Intereses Ajustes por Resto de
Enti.dad Minoritarios Valoraci6n Patrimonio Minoritarios V11!oraci6n Patrimonio
Viaj'es Caj'a Espaiia 4 - 90 27 - 85
Conexiones y Servicios Duero, S.A. (22) - 96 (15) - 110
Bruesa Duero, S.L. 677 - - fl.296) - (690\
659 - 186 (1.284) - (495)

30. Valor raz.onable

Valor razon11ble de los activas y pasivos financleroa

En los cuadros sigu!entes se presenta al valor razonable de los instrumentas financieros del Grupo al 31 de
diclambra de 2011 desglosado par clases de activas y pasivos financJaros y an los slguientes nlveles:

NIVEL 1: lnstrumantos finanderos cuyo valor razonable sa ha determinado tomando su cottzaci6n en

mercados activas, sin realizar ninguna modilicacin sObre dictios activos.

NIVEL 2: Instrumentas financiaroe cuyo valor razonabla sa ha estimado en base a precios cotizados en
mercados organizados para instrumentas smllaras o madiante la ulil\zacl6n de otras tcnicas de valoracl6n
en las qua Iodas los inputs signflcetivos estan basa.dos en datos de marcado observables directe o
Jndirectamenta. En partlcular, las tcnis de valoraci6n uliliadas, asi coma las hip6tesis conslderadas para
la determ!nac!6n da los val ores razonab!es han sdo:

132
 Gaja y dep6sitos en bancos centrales: se ha consideredo que su valor rezonable coincide con el vara;
regstrado en llbros al ser saldos a le vista o realizables en el corto plezo.

Valores representativos de deuda: se han utilizado tcnicas de valoraci6n basadas en el descuento de los
flujos ulilizando la curva de tipos de nters y el spread de mercado para instl\lmentos similares.

Crdita a la dientela: la tcnica de valoracl6n utillzada se ha besado en el dascuento de los flujos futuros
eslmados o est!mebles, conslderendo las fechas de vencimiento y de repreciaci6n de interesas,
catculadas a partir de ta curva de lipos de inters del interbancarlo y de la deuda a una fecha dada.

Dep6silos de la dlentele: fa tCllca de ve!orac16n utillzada se ha basado en el descuento de !os flujos

futuros astimadas a estimables, considerando las fechas de vencimiento y de repreclaci6n de intereses,
calculadas a partir de fa curva de lipos de inters del lnterbencar1o y de le deuda a una feche dada.

Dbitas representados par vafores negociables y Pesivos subordinados: se han valorado utrnzando
prec!os o spread de mercado de Instrumentas similares.

NIVEL 3: lnslrumentos cuyo valor razonable se ha estimado mediante la utilizacl6n de tCfllcas de veloraci6n
en las que alglin input significativo no esta basado en datos de mercado observabl&s.

Las causas par fea que pueden eKlstlr dlferencias entre el val or razonable y el val or con table de los instrumentas
flnancieros son las slgulentes:

En los Instrumentas emitidos a tipo lija, el va!or razonable del instrumenta varia en funci6n de la evoluci6n de
los tipos de lnters d0 mercado. La variad6n es super!or cuanto mayor sea la vida resdua.I del instrumento.

En !Os lnstrumentos emllidos a tipa variable, el vaJar rezonable puede diferir dal vator contebte, al los
mrgenes respecta el lipo de inters de referencia han variado desde la emisi6n del instrumenta. Si los
mrgenes se mantlenen constantes, el valor ra.zoneble co!ncide con el vafor contable s\o en las fechas de
repreci3Cl6n. En el resta de feches existe riesgo de tipo de inters para los ftujos que ya estn determinados.

A efectos de Io dlspuesta en los prrafos anterioras, se consldera que un input es significativo cuando es
Importante en la determinacin del valor razonsble en su conjunto.

El nival de jerarqula de valor razanable antes indlcado (nive! 1, 2 y 3) dentro del cual se lncluye la va!oradn de
cada uno de los instrumentas financleros del Grupo. se determlne sobre la base de la variable de nive! ms bajo
que sea relevante para la estimacin de su valor razanable.

1 3
 Act/vos flnancleros 31 de dfclembre de 2012

Miles de Euros
Valoren Valor
Libros Ra:mnable Nivcl 1 Nivel2 Nive! 3

caja ydep6sitos en bancos centrales 450.946 450.946 390.140 60.806 -

cartera de negociacin- 31.662 31.662 - 31.662 -
Valores represenrativos de deuda
Instnimentos de capital
-- -
-
-
-
-
-
-
-
Derivados de negociaci6n 31.662 31.662 - 31.662 -
Otros aetivos financier a va/or razonabfo con cambios -
en prdidas y genancias- 3.240 3.240 3.240 - -
Valores repmlentativos de deuda 3.240 3.24-0 3.240 - .
Activos financieros disponibles para la venta- 3.829.061 3.829.061 3.699.855 - 129.206
Valores represeutativos de deuda 3.314.802 3.314.802 3.314.802 - -
Instrumentos de capital 514259 514.259 385.053 - 129.206
Inversiones crediticias- 24.109.629 24.109.629 - 24.109.629 -
Dep6sitos en entidqdes de crdito 355.450 355.450 - 355.450 -
Crdito a la clientela () 21.548.834 21.548.834 - 21.548.834 -
Valore:s representativos de deuda 2.205.345 2.205345 - 2.205.345 -
Cftrtera de nversn a vencimento 5.074.691 5.074.691 300.795
-
4.773.896 -
Derivados de oobertura 219.6l8 219.6!8 219.618 -
. 33.718.847
. .
33.718.847 4.394.030 19.195.611 119.206
( ) !ncluye el saldo de crdlto a la cllentela reglsado en el ep1grare Activos no cornentes en venla del balance adjunlo por
Importe de 2.355.693 milw de euros (vanse Notas 2-u, 11 y 14).

.'
 Acffvos "nanc/eros 31 de dlcfembre de 2011

Miles de Euros
Valor en Val or
Llbro.s Raz.on able Nive!! Nive\2 Nivel3

Caja y depdsitos en bancos centrales 787.070 787.070 . 787.070 .

Cartera de negociaci6n- 94.503 . 60.053 34.450 .
Valores represenlativos de deuda 59.269 . 59.269 . .
Instrumentas de capillll . . . .
Derivados de negociaci6n 35.234 . 784 34.450 .
Otros activos financieros a valor rawnable con cambios
en prdidas y ganancias- 8.190 . 8.!90 . .
Valores represenlativ de deuda 8.190 . 8.190 . .
Activos financieros disponibles p!ll'a la venta- 3.254.654 . 2.851.307 2.392 169.888
Valores representativos de deuda
Instrumentos de capital
2.586.278
668.376
-
-
2.586.278
265.029
-
2.392
-
169.888
Inversiones crediticias-
Dep6sitos en entidades de crdita
28.769.926
864.656
28.769.926
864.656
-
-
28.769,926
864.656
-.
Crdito a la clientela 25.526.136 25,526.136 - 25.526.136 .
.
Valores representativos de deuda 2.379.134 2.379.134 - 2.379.134
Cartera de invecsi6n a vencimiento 5.507.994 5.507.994 4.053.815 1.454.179 .
Derivados de cobertura 208.070 . - 208.070 .
38.630.406 JS.064.990 6.973.365 31.256.087 169.888

En el Grupo axlsten instrumentas de capital que han sido registrados a coste en al balance porque no se ha
podldo estimer de forma fiable su 'llalor razonabla. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el saldo de dlchos
lnstrumentos de capital ascendia a 129.206 y 169.888 miles de euros, respectivemenle.

Pas/vos flnancleros 31 de d/ciemble de 2012

Miles de Euros
Valor en Val or
Libros Razonable Nive\ 1 Nivel2 Nivel3

Cartera de negociaci6n 28.8!6 28.816 - 28.816 .

Val ores representativos de deuda . - - . .
fnstrumentos de capital - - .
.
. .
.
Deriwdos de ne8ociaci6n 28.8l6 28.816 28.816
Pasivos financieros a coste amortizado: 38.317.508 38.317.508 - 38.3!7.508 -
Depdsitos de bancos cenu-a\es 8.066.l l l 8.066.l 1l - 8.066.111 -
Depdsitos de entidades de crdita 738.979 738.979 . 738.979 -
Dep6sitos de la cliente!a 25.609.568 25.609.568 . 25.609.568 .
Dbitos representados por val ores negocablcs 1.753.982 1.753.982 . 1.753.982 -
Pasivos subordinados 1.968.268 l.968.268 . 1.968.268 -
Otros pa$ivos financeros 180.600 180.600 . 180.600 -
Oerivados de coberti.wa 29.222 29.222 - 29.222 .
38.375.546 38.375.546 - 38.375.546 -
Pas/vos financleros 31 de dlclembre de 2011

Miles de Euros
Valor en Valor
Libros Razonable Nive! 1 Nivel2 Nivel3

Cartera de negiaci6n 22.927 . . 22.927 .

Valore:s representativos de deuda . . . . .
lnstrumentos de capital . . . . .
Derivados de negociac6n 22.927 . . 22.927 .
Pasivos financieros a cos te amortizado: 40.348.562 40.348.562 . 40.348.562 .
Dep6sitos de bancos centrales 4.000.000 4.000.000 . 4.000.000 .
Dep6sitos de entc13des de crdito l.431.737 1.431.737 . 1.431.737 .
Dep6sitos de la clientela 30.430.130 30.430.130 . J0,430.130 .
Dbit representados por valores ne3ociables 2.378.412 2.378.412 . 2.378.4l2 .
Pasivos subordinados l.91'16.035 1.966.035 - 1.966.035 .
Otros pasivos financieros 142.248 142.248 142.248
Derivados de cobertura 29.999 . . 29.999 .
40.401.488 40.348.562 . 40.401.488 .

A conlinuael6n se muestran los Importes registredos en la cuente de ptdldas Yganancias consolidada de los
ejerciclos 2012 y 2011 por varieclones en el va!or razonable de loa instrumenlos flnancleros del Grupo, que
corresponden a plusvallas y mlnusvalies no materletlzadas, dislinguiendo entre aquellos instrumantos
financieros cuyo valor razonable se estima utilizando una tcnica de valoracin cuyes variables se obtlenan de
datos observables en el mercedo (Nivel 2) y el resto (Nive! 3):

Act/vos flnenclaros 31 de diciembra de 2012

Miles de Euros
Nivel2 Nivel3
Beneficio/ Beneficio/
(Prdida\ lllrdida)

Caja y Dep6sitos en Bancos Centrales: . .

Cariera de negociaci6n- 18.125 .
Derivados de negociaci6n 18-125 .
Otros activas financieros a val or razonable con cambios
en pcdidas y ganancias . .
Aclivos financieroo disponibles para la venta - .
Inversiones credilicias . -
Cariera de inversi6n n vencimiento . .
Derivados de cobertura 39.917 .
58.042 .
Activas nnancleros 31 de dlclembre de 2011

Miles de Euros
Nivel2 Nive\3
Beneficio/ Beneficio/
fPrdidal fPrdidal

Caja y DepOsitos en Bancos Centrales: - -

Cartera de negociaci6n
Derivados de negociaci6n
26.428
26.428
--
Otros activos financieros a ve.lor razonable con cambios
en prdide.s y ganance.s - -
Activas financieros disponibles para la venta - -
Inversiones crediticias - -
Cartera de inversi6n a vencimiento - -
Derivados de coberture. 45.773 -
72.201 -
Paslvos nnancieros 31 de dlciembre de 2012

Miles de Euros
Nive! 2 Nivel 3
Beneiicio/ Beneficio/
(p,dida) (Prdidal

Carte.ra de negociaci6n:
Derivados de negocie.ci6n 27.939 -
Pasivos fmancieros a coste amortizado
Derivados de coberture.
-
20.750
-
-

48.689 -

Pastvos flnancfaros 31 de dlclembre de 2011

Miles de Euros
Nivel2 Nive! 3
Beneficio/ Beneficio/
rPrdidal rPrdida)

Cartera de negociaci6n: 9.034 -

Derivados de negociacin 29.034 -
Pasvos financieros a caste amortizado - -
Derivados de cobertura 10.144 -
39.178 .

137
 Valor razonabla del activa materlal

En aplicaci6n delo dispuesto por la N!IF 1, el Grupo valor6 el 1 de enero da 2004 detarminados elemenlos de su
activa material por su valor rezonable y edlcionelmente coma consecuencia del proceso de fusl6n mencionado
en la Nota 1, al 30 de junio de 2010 se actualizaron las veloraciones de los principales ac!ivos maleriales de la
Caja absorbida que partciparon &n el m&ne!onado proceso de fusin.

El vator rezonable de! inmovilizado material sa ha estimado da la siguienle menera:

Para aquellos activas da los que no se dispone de una lasaci6n acttlallzada reallzeda por un lasador
autorizado por Banco de Espafia, el valor razonable se ha obtenido a partir de eslmaclones realizades por el
Grupo tomando an conslderacl6n los datas del mercado hipotecario relatives a la evotud6n de! precio de los
actives materiales de similares caracterlsticas a los del Grupo.

Pare loa activos de los que se dispone de tasaci6n actualizada realizada por Banco da Espatla, se he
tornade coma va!or razonabJe su valor obtenido de dicha tasaci6n realizada atendiendo a Io dispuesto en la
ORDEN EC0/80512003.

Les principales sociedades da tasaci6n que reelizaron les tasaciones fueron Tlnsa, S.A. y Sociedad de Tasaci6n,
S.A.. siendo en todos los casos el mtodo de va!oraci6n ullllzado el de comparaci6n.

31. Rlesgo de llguldez de los instrumantos financ!eros

El r1esgo de IJquidez se defina coma el rlesgo de qua el Banco tenga dificultades para cumplir con !as
obligaciones asocadas a sue pasivos financieros. El riesgo de liquidez representa, por tante, el rlesgo
cons!stBflte an que no disponga de efectlvo suflcieote para hacer franta, en ta fecha de vencimiento, a sue
obllgaciones da pago con terceras.

El objevo fundamental seguldo por el Banco en relacl6n cen el riesgo de liquidez consiste en disponer &n todo
momenlo de los nstrumentos y procesos que le pamiilan atender sus compromises de pago puntualmente, de
manera que sa dlsponga de los lnstrumentos que permltan mantenar niveles de liquidez suficientes para alender
sus pagos sin compromater de manara significative los rasutlados del Banco y mantener los mecanismos que,
ante diversas evantualidades, le parmJta cumplir con sus compromisos de pago.

En te. gesti6n del riesgo de liquidez del Banco juega un importante papel el anllsis del balance por
vancimienlos, al que se lnoorporan, mediante el usa de herramlantas informticas, nesldad'es futures de
lfquidez y de financiaci6n basadas en las expeclativas da dasarrollo y aacim!ento future de! misrno. Esta an!isis
se realiza an diverses sscenarios que permiten conocer las necesidades de flnanciaci6n en distintos escenarlos
de crecimiento, moros!dad, etc., y permlten conocer y proyectar los pages y cobros futures qua estima deber
rea!lzar en el corto y medio plazo. A efactos da estas anlisis se toman &n considareci6n los venc!m!entos
esperados da !os distintos adivos y paslvos financiaros.

El Banco hace un segulm!ento diarlo de las cifrae de liquidez, y mensualmenle elebora un informe para el
Comit da Activas y Pasivos, que es el 6rgano encargado de gestionar y controlar !a liquidez. Entre otros
anlisis, an dlcho Informe, se ha un estudlo de la incldencia qua las variaciones de las partldas de ac!lvo y
paslvo podrfan lener an fa clfra de liquidez, con un horizonle temporal de 4 aiios. Esto permita al Banco
anUciparse a futuras situaciones de tans!6n, previendo la necestdad de acud!r a fuentas de financiaci6n
e!tamativas.

El Banco dispona da diverses formas de capladn de liquidez. entre las qua se ancuantran la comercializaci6n
da dep6silos de dientes, la disponlbilldad de diverses llneas da tesorerla ante organismes oficiales, la caplacin

138
de liquidez a travs del mercado interbancario y la ernisi6n de va!ores de deuda an mercados mayorlstas y
mnorlstas.

Las actuaciones l!evadas a cabo por el Banco con el fin de reforzar la liquidez en el ejercicio 2012 han Sldo las
slgulentes:

Emslones de Deuda Avalada:

En el mes da junio, sa reallz6 la Primera Emisi6n de Bonas Simples Avalados Banco de Caja Espel'\a de
lnverstones, Sa1amanca y Soria, S.A.U. avelados por el Tesoro Pt1b1ico. El nomina! de la emisln fua da
600 millones de euros, a un plazo da 5 ai'los, y un t!po de 6,90o/n anual. la ernls16n fue colocada
lntegramenle antre tnversores Cuatiflcados.

En el mes de junio, sa realiz la Segunda Emisin da Bonas Simples Avaledos Banco de Gaja Espana de
lnverslones, Salemanca y Soria, S.A.U. evalados por el Tesoro POblco. 8 nominal da la amisin rua de
150 millones da euros, a un plazo da 3 af'ios, y un tlpo da 6,15.l. anual. La emisin rua colocada
lntegrementa antre lnversores Cualificados.

Programas:

Primer Programa de Valores de Banco da Caja Espaf\a da lnversiones, Salamanca y Soria, S.A,U. El 8
de Mayo da 2012, se aprueba por parte de CNMV el Folleto Base da Valores da Renta Fija y
Estructurados de la Entidad por un Importa nominal da 4.000 mtllones de euros.

Primer Programa de Pa gars da Banco de Ceja Espana de lnverslones, Salamanca y Soria, SA U. El 22

de Meyo de 2012, sa aprueba por perte de CNMV el Follelo Base dei Primer Programa de Pagars de la
Entidad por un Importa nominal de 1.000 mil!ones de euros.

Por su parte, las actuacionas llevadas a cabo par el Banco con e1 fin da reforzar la liquidez en el ejercicio 2011
fueron las slguientes:

Emisiones de Oeuda Avelade :

En el mes de junlo, sa realiz6 la Primera Emisin de Bonas Simples Caja Esparle de lnversones,
Salamanca y Soria, C.A.M.P. avelados por el Tesoro Pblico. El nominal de la emisin fua de 500
mi!!ones de euros, a un plezo de 3 altos, y un Upo de 5,15/o anual. La amisn fua colocada lntegramante
entre lnversoras Cua111icados.

En el mes da novlambre, se reallz6 la Segunda Emisin de Banos Simples Gaja Espaf\a de lnversiones,
Salamanca y Soria, C.A.M.P. avalados por el Tesoro Pblico. El nominal da la ernisin fue de 569
millones da euros, a un plazo de 5 ai'ios, y un lfpo de 5,90o/o anual. La emisi6n fue colocada lntegramsnte
entre Inverseras Cualincados.

Emislones da Cdules Hipotecarias, Caja Espalia de lnversionas, Salarnenca y Soria, C.A.M.P.:

lnvarsores cualificados:

Cdulas Hipotecarfas Abri! 2011. Emisl6n de 500 millonas de eurus de nominal de Cdulas
Hlpotecarlas, con vencimiento mayo 2014 y un lipo da Euribor 6 mesas +2,25,.{, (Vese Nota 22).

139
 Cdulas Hipotooar1as Sapliembre 2011. Emlsl6n de 500 millonss de euros de nominal de Cdulas
Hlpotecarias, con venclm!ento sepllembre 2014 y un t!po de Eurjbor 6 meses +3,90o/o (Vase Note
22).

Cdules Hipolecarlas Noviembre 2011. Emsin de 50 millones de euros de nomina! de Cdulas

Hipoteceriee, con vencimiento abr1l 2015 y un lip.:> fijo de 4,25/o (Vase Nota 22).

Cdules H!potecarias Noviembre 2011-2. Ernisi6n de 500 millones de euros de nominal de Cdulas
Hlpotecarlas, con vencimiento abri! 2017 y un tip.:> fijo de 5,50o/o (Vase Nota 22).

Cdulas Hlpotacarias Nov!embre 2011-3. Ernisin de 500 mlllones da euros de nominal de Cdules
Hpotecanas, con vancimfento mayo 2019 y un tipo fljo de 6,00o/o (Vase Nota 22).

Cdulas Hpotecarias Noviembre 2011-4. Emisin de 100 millones da euros de nominal de Cdules
Hipotecarias, con vencimiento abril 2015 y un tipo fijo de 4,25%. {Se !rata de una ampllaci6n del
Importe nominal de la emisi6n Cdules hipotecaras Noviembre 2011) (Vase Nota 22).

Minorsta:

1a Emisl6n de Cdu!as Hfpotecarias, Ceja Espal'la de lnversiones, Safamanca y Soria, C.AM.P.

Emlsln de 400 mUlones de euros de nominal de Cdules Hipotecaras, con vencimlento junio 2014 y
un tlpo njo del 4% el plfmer af'io, 4,5o/o el segundo al'lo y un 5o/o el tercer af'io (Vase Nota 22).

Emlsiones de Cdules Territoriales:

En el mes de noviembre, se reallz6 ta emlsln Cdules Terrltorfales Novembre 2011 de Caja Espana de
lnversiones, Salamanca y Soria, C.A.M.P. El nominal de la emisin fue de 300 millones de euros, con
vencimlanto mayo 2016, y un tlpo da 5,75A. anual. La emislOn fue oolocada ntegremente entre
lnversoras Guelllicados (Vese Nota 22).

Primer Programa de Pagers de Caja Espai1a de lnversiones, Salamanca y Soria, C.A.M.P. 8 18 da Octubra de
2011, se aprueba por parte de CNMV el Folleto base del Primer Programa de Pagars de la Entrdad, por un
importe nominal de 500 millonas de euros. Con fecha 22 de Noviembre de 2011, se reatiza un SupJemento el
Progreme correspond/ente a la Ampllaci6n del importe del mismo hasla 1.000 mi!lones de euros (Vase Nota
22).

El datalle de la sltuaci6n de liquidez bsica del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el sigulente:
 Miles de Euros
3112-2012 3112-2011

Financlaci6n mayorista:
Dep6sitos de bancos centrales 8.000.000 4.000.000
Dep6sitos de entidades de crdito 274.059 640.859
Acreedores mayorstas 212.615 3.347.237
Pagars y efectos (Nota 22) 541.732 1.000.000
Tftulos hipotecarios (Nota 21) 698.280 2.922..452
Titulos hipotecarios singulares (Nota 21) 5.559.000 6.049.000
Thulos territoriales singulares (Nota 22)
Otros valores emidos no convertibles
-
622.350
300.000
3.009.508
Deuda subordinada y participaciones preferentes l.957.990 l.783.355
17.866.026 23.052.411
Activos liquidos:
Dep6sitos en bancos centrales (Nota 7) 313.745 648.494
Dep6sitos en entidades de crdita 70.643 395.318
Valores representativos de deuda 10.447.538 10.540.257
Otros instrwnentos de capital 222.315 265,029
Total activas liauidos 11.054.241 11.849.098
Gap de liquldez 6.811.785 lJ.203.313

El cuadro sguienta muestra los activas y pasivos flnanciaros del Grupo, al 31 de dlciembre de 2012 y 2011
clasificados 611 func:16n de su9 plazos remanentes de vanclmlento a dichas fechas, atendiendo a sus condiciones
contrectuales:

141
 Miles de Eurcs
Vencimielllo
Entre 1 y Entre 3 y 12 Enlle 1 y Msde OO
A la Vista Hasta 1 Mes 3 Meses M~~ 5 Afl 5 Afl Determinado Tc1al

ACTIVO:
Caja y depOsitos en banc centn1les
Dep-Ositos en eotidades de cn!dito
787.070
IJ.!94
-
729.884
-
30.417
-
39.261
-
l.485
-
2.566
-
5L241
785.177
866.048
Crdito a la clientela 1.828.617 415.630 480.795 2.828.114 4.867.469 14.913.870 39.562 25.373.997
Val ores representativos de deuda - 9.017 318-369 844.530 3.717.921 5.651.902 12.440 10.554.179
Otros aetvos con vencimiento 80.919 - - - - - - 80.919
Total al 31 de dlclembte de 2011 2.707.800 l .IS4.S31 829.581 3.711.905 8.586.815 10.S68.338 103.243 37.662.213
Caja y dep6sitos en bancos cenrrales 450.946 - - - - - - 450.946
Dep6silos en entidades de crdito 32.891 195.944 2.216 67.042 19.058 1.929 36.370 355.450
Crdito a la cliente!a 2.842.SSO 307.873 419.682 2.361.233 3.980.180 15.270.927 72.595 25.255.040
Val ores represen!ativos de deuda
Otros activos con vencim\ento
-
94.094
383.133
-
461.169
-
1.243.178
-
3.429.473
-
5.077.064
-
4.061
-
10.598.078
94.094
Total al 31 de dltiembre d~ 2012 3.420.481 886.950 883.(167 3.671.453 7.428.711 20.349.920 113.026 36.753.608

PASlVO;
Dep6sitos de bancos centre les - -
388.390
-
69.763
-
423.153
4.000.000
406.021
-
76.665
-
26.512
4.000.000
1.457.600
Dep6sitos de en!idades de crditn 67.096
Operaciones del mercado monetaro a
!lavs de entidades de contrepartida - 1.929.166 709.836 100.416 - - 7.796 2.747.214
Dep6sitoa de la cliente!a 9.954.412 2.298.162 l.864.195 5.308.948 3.792.574 7.178.516 34.224 30.431.03l
Dbitos represenlados por v.ilores negociables - 59.533 - 699.165 1.669.242 - - 2.378.412
Pasivos s11bordinados - - - 111.Bll! 968.886 766.783 ! 18.505 1.966.035
0tros pasivos con vencimiento 89.158 - -
l.643.794
-
6.644.143
-
10.786.595
-
8.021.964
- 89.158
Total al 31 de dklembre de lOJ l 10.110.666 4.675.251 187.037 43.069.450
Dep6sitos de !JaJlC(IS centrales -
[7.190
-
98.839
-
5.985
-
147.812
8.000.000
372.937
-
57.812
66.ll 1
38.404
8.066.111
738.979
Dep6sitos de entidade:s de ciidito
Operaciones del merdo monetario a
travs de entidades de conlrapartida - 102.044 49.775 - - - - 151.819
Dep6si1os de !a cHeo.tela 9.239.815 ! .654.505 1.590.147 S.557.431 3.618.829 3.926_203 22.638 25.609.568
Dbi!os representados por w.lores negociables - 326.404 - 753.837 673.741 - 1.753.982
Pasivos subordinados -87.926 - -- -
-
770.138 t.082.668
-
115.462 1.968.268
Orros oasivos con vencimiento - - 87.926
Total al 31 de dJ~lembre de 2012 9.344.931 2.181.792 1.645.907 6.459.080 13.435.645 S.066.683 242.615 38.376.653

En relacin con la informacin contanida en los cuadros anteriores, ser'ialar que:

Los ec!lvos y pasivos 1lnancleros se han clasificado tomando !a primera fecha de vencimisnto en la que la
conlraparte puede requerir su pago.

los adivos y pasivos finanderos con cobras y pagos esca!onados se han clasificado oonsidarendo la fecha
de venclmlento residua1 remenente e la fecha de los estados financiarcs de cada uno da los cobros y pagos
al 31 de dlciembre de 2012 y 2011.

Para equeHos activos y pasivos nnanderos cuyo importe no est fijado contractualmente a la fecha de
balane&, por ejemplo, porque depende de le avolucin de un determinado fndtce, el plazo de vencimiento
remenente que se tie. considerado a efecios de su cJaslllcacn en los cuadros anter1ores, se ha determinado
oons!derando las condtoiones que existlan al 31 da dlciembra de 2012 y 2011.
 Si se realiza un anlss de venclmientos en una entldad financiers que tenga una elevada financ!acln minorista
(coma es el caso del Banco), generalmente las duraciones de activas son mayores que tas de !os pasivos, por Io
que geneta!mente se genera un gap negatlvo a corto p!azo. Este hecho ast motivedo porque se proyectan los
venc!mientos da las opereciones en funci6n de su plazo residual, sin considerar nlnguna hip6tesis de renovaci6n
de !os activas y/o pasivos. Tambln es de importancia menclonar que e! clculo no oonsidera hiptasls
din.micas, porque se tgnoran las estrategias internas de caplaci6n neta de liqu!dez, especielmente Importante
en el mercado mlnorista en el que opera el Banco.

La experfanda hist6rlca del Banco demuestra que los pasivos minoritarios a la vista tienen una duracl6n astable
en et tlempo, y un elevado porntaje de las cuentas a plazo con la ciianlafa son genera!menle renovadas a su
venclmlanto. Los manuates de procedimientos del Banco recogen los procedlmtentos a seguir en el casa de
iliqudez en los mercados. En base a !as proyecciones de liquidez que hemos efectuado en entornos
desfavorables, el Banco seguirla teniendo la habilidad de hacer frente a sus pasivos, lnduso con nlveles de
astrs poco probables.

32. Expos!c!6n al riesgo de crcllto

ObJetlvos, polltlcas y procesos de gestl6n del rlasgo de crdita

El riesgo de crdita se dsfina como ta poslble prdide debida al lncumpllmlento de un acredilado en elguna de
sus obligaciones contracluales. Este r1esgo es une parte intrlnseca e !ndsociable del negocio bancarlo y, por Io
tanto, el conlrol y la gasU6n del mismo se configura como parte fundemental dentro de la propia gestl6n del
Grupo.

El Grupo, dispone de una Polftlca da Rlesgo de Crdita que, adems de cumpHr con la normative aplir.able,
recoge los prtnclp!os y criterios generales de riesgos y esteblece los Umites de concentrac6n necesarlos para
garantizar una adecuade dlversificaci6n de la cariera.

Los prlnclplos generalss que rigen la Polftica da Riesgo de Cr.dito son los siguientes:

El Consejo de Administracl6n y lss dems lnstancias de Gobierno del Banco eprueban y supervisan le
estrategia y la polftica de gesti6n de riesgos de la Enfidad. La definci6n de los procedimientos de admisi6n,
segulmiento y recuperecin se realiza canlralizadamente, delegando su ejecucl6n an las reas de negocio,
bajo un esquema comlin de atlibuclones

Es plioritario para el Grupo el mantenimiento de una eftcaz gest6n de! liesgo que conlleve a la mxima
calldad de la cariera de crditas. Se persigue mfnimizar el rlesgo de in.solvencla y de ccncentreci6n, y sa
busca la diversificaci6n y segmentaci6n del riesgo, Rj.ndose como objetivo principal da la gesti6n la
minimlzaci6n da cualquier potencial prdida patrimonial.

El tratamiento del riasgo es lntegral, no admite funciones separades y se centra en une vlsin globaJ del
cliente.

Los plincipales aspectas que deban sustenter la toma de declsiones en materla de nesgo credticio son: la
capacidad de pago, la solvencia patrimonial, las compeneadones y la correcte Jdentlflcaci6n de los
antecedentas llnancleroe.

Para el anllsls y la declsi6n de cue!quier operaci6n de crdlto siempre se deba buscar el equilibrio y !a
correlaci6n enlre al desUno, al Importe, el plazo y la forma de emortizacln de! crdita.

143
 Toda gesU6n da riesgos debe fundemantarse en la objetividad, sin primer el criterlo comerclal y evaluando
convenlentemente cada solldtud de crdlto.

Les facullades para las aprobaciones de operaciones de riesgo son siempre colegiadas, y en ning(in caso
unipersonales.

El Grupo polenciar ra utillzacfn de modelos lntemos para la medlcin del riesgo, en linea con los
requerim!entos de Banco de Espafia, al objeto de homologar1os ante el Supervisor en el medionargo plazo.

En este sentido, nueslro Banco presenta una adecuada cobertura en su exposicin a los sectores de le
construccin y promoci6n inmobitiar1a, unas garantias en los prslamos e los hogares para adqusicl6n de
vvienda superioras a la media del eector bencarlo espat"iol, y una estructura de flnanclacln y de belence
equilibrada con una alla tasa de recursos de clientes financiando el negocio puramente bancar1o.

En relaci6n al Rlesgo de Crclito, partiendo de la DlreccJn de la Dlvisln de R!esgos, el Grupo dlspone de

diferentes unidades organlzativas encargedas de las diferentes fases en la que el mismo liene lugar. Con el fin
da conseguir sus objetivos, las funciones de coricesin, seguimiento y recuparacin del crdilo liane lugar en
difereotes estamentos organizativos. 8 departamento de Anllsis de Riesgos, tal como su nombre lndica,
deserrolle sus funciones en malaria de concesi6n, mientras da! Departamento de Seguimiento y Modelos de
Riesgo de Crdito realiza el control y aegulmanto poeterior a su concesin. El depertemento de Recuperaciones
junto con la Asesoria Jurldica Contenclosa, tienen como mlsln intervenir en el momento en que el crdilo
presenta incidencias en su Situaci6n. As! mlsmo, la Divisi6n de Riesgos dispone da un rea de Gesti6n Ciel
Riesgo con Grandes Clientes, qua concentra eu atenci6n en aquellas exposciones que por su tamaflo o
importancia estratgica necesilan de un tratamiento partlcular. Las funclones de concesin y recuperaci6n estn
coordinedas a su vez por el rea de Central de Rlesgos. Por Ultimo, el departamento Cie Gestln y
Procedimlentos y Rtesgo Operaclonal, junto con el rea de Control Global del Rlesgo, se encargan de la correcta
imp!antecln de las operatlvas, del contrOI de !os msmos, y de la gesUn e lmplanlad6n del Riesgo Operacionar
en el Banco.

Durante el ajercic!o 2012 y 2011 el Grupo ha llevado a cabo, siguendo la prctica bancara habituai, la
refinanciaci6n o renegocaci6n de deudas con el objalivo de obtener mejorae en las garantras credticias de esas
operaciones y de incrementar !a probabilidad de cobrebilldad o recuparabillded de las mrBmas,

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los acHvos dudosos, asndlen en el Grupo e 5.000,502 y 2.123.231 miles
de euros, respectlvamenta, para los C1Jales se dispone de unoa rondos especificos para la cobertura de deterioro
por 2.402.652 y 846.694 miles de euros, respectivamente, lo cual supone una coberture media del 48,05o/o y
39,88/o, respec!lvamente. Adiciona!mente, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Banco ha clasificado 832.879 y
1.405.936 miles de euros respectivamente, como activos da riesgo subestndar, para los que se dispone de
unos fondos especificos para la cobertura de deterloro de 285.502 y 303.629 miles de euros, respectivamante.
Asimlsmo existe una cobertura genrlce de prdida de deter!oro de las lnverslones credlUcias por importe de
4.507 y 101.553 miles de euros, respectlvamente.

Al cierre de los e]ercicios 2012 y 2011 los pasivos contingentes dudosos ascienden a 135.413 y 86.072 miles de
euros, respectivamente, para los cuales se d!spone de unos fondos espacfficos para le cobertura de delsrioro
por 67.966 y 42.040 miles de euros, respectlvamenta. AdicJonalmente, los pasivos contingentes conslderados
camo riesgo subestndar ascendlan a 20.750 y 39.326 mues de euros, respectivamente, y para los mlsmos se
cuenta con unes coberturas da prdldas por deterloro por importe de 2.868 y 4.555 mlles de euros,
respecllvamente. Adlcionalmente, existe una cobertura genrica de prdida por deterloro para rtesgos
contingentes por Importe de 280 y 3.081 m!las de euros, respectivamenta.

Conforme se establece en el Anejo IX la Circuler 4/2004 de Banco de Espafla, Gaja Espafia de lnversionss, en
tanto se deserrollan los mtodos de clculo de coberturas colectivas para cobarturas especlftcas en funci6n de

144
le antigedad de los impagados, aplica los porcenta]es de cobertura por catendario de morosided establecidos
por el Banco de Espal'la. As!mlsmo, para estimer la cobertura genrica se uti!izan, tambin, los parmetros
establecldos en le mencionada normative. Las cobertures subestndar oscilan normalmente entra el 5% y e!
20/o del riesgo, an funci6n del lipo da garantfa de Jas operaciones.

Politlca de reftnanclacl6n y reestructuracln de operacionas

La Polltica de RJesgos del Banco de Ceja Espal'la de lnverslones, Salemanca y Soria, S.A.U. incluye !os oritarios
ganerales de rafinanclacin y reatructuradn da operaciones. En la msma se detaltan, en funoln de los
segmentes y llpologia de acUvos, las caractaristicas bsicas para su consin y consideraci6n.

En concreto, se ser'ialan los aspectes claves a va!orar y las actuaclones especlficas de cade tlpo de producto,
diferenclando entre segmentes promotor conslructor, empreses, y particuJares. Se inciden an todos altos en la
capacidad de generacln da cash flow, conocimlento del cliente e lncorporacin de garanlfas adiciona!ea
eficaces, detallando las caracteristicas concretas del antlsls en cade case.

La Polllica da R!esgoa lncluye como objetlvo prioritario en su poUtica de refinanciaci6n y restructureoin ra

recuperaci6n de !os importes dabidos, sin que eflo interflera en la correcte claslf!caci6n de les operaciones,
reconoclendo de Jnmediato ouantas prdidas se estlmen sean procedentes en su contebilizacin.

Para allo sa anat!zan en los distintos nlvales, y en funcln da las facultades establecidas para cade uno de alios,
la situeci6n de ecreditado de manera !ndlvlduallzada, la lncorporaoin de garanlfes eficaces y su capecldad de
pago futura, Del mtsrno, los estamantos superlores de le Ent!dad revlsan las decialones adoptadas por los
nivelas lnferiorss en relecin al anlisis reall.zado

El Banco cuenla con los proced!mientos y prosos adecuados para la corrects ideotifioacin y clasillcac6n de
las opereciones da refinanciadn, refinanciada, rsestructurada, renovada y renegociada seglin Io estab!ecido en
la Circuler 6J2012 de Banco da Espal'ta.

14
 DistribuciOn del crdfto a la cl/enta/a por actlvidarJ

A rontinuadn se presenta el nive! de exposlci6n mxima al rlesgo de crdita desfficado an funci6n de les
contrapertes de les operaciones al 31 de dJclembre de 2012 de !as exposiciones al riesgo de crdito:

Miles de euros
Crdito con garantfa rcal. Lo(/lf to value
Superior al Superioral Superioral
De! que: 40%e 60%e 80%e
Del que: Resto de lnferior o inferior o inferior o inferioro
Garentfa gerentlas gual al igual al igual al gual al Superior al
TOTAL inmobiliaria reafes 40% 60% 80% 100% 100%
Administraciones Pliblicas 989.971 16.458 - 1.575 5.849 7.050 984 -
Otras lnstttuelones Onaneleras 169.239 .
. . i f . ; I,:,:._.-. -
Sodedades no Onaneieras y
empresarios lndlvlduales 8.142.760 4.867.690 17.974 931.751 1.037.235 t.488.618 750.153 677.907
Cunstruei6n y promoci6n
nmobiliario 3.782.935 2.793.290 3.484 276.393 436.327 917.484 580.453 586.117
Constnicci6n de obra civil 521.237 378.914 37 4l.S43 65.455 146.447 74.719 50.787
Resto de finalidades 3.838.588 1.695.486 14.453 613.815 535.453 424.687 94.981 41.003
Gnuuks empresas 1.989.806 607.893 5.789 247.241 190.274 140.718 22.011 13.438
Pyrnes y e1npresarios
individuales 1.848.782 l.087.593 8.664 366.574 345.179 283.969 72.970 27.565
Resto de hogares ISFLSH 11.894.566 11.865.554 2.963 1.142.034 3.439.904 4.914.605 t.164.420 107.554
Yivienda.s l l .085.024 10.748165 911 1.907.973 3.087.068 4.575.013 1.096.485 82.637
Consuma 687.829 404.636 1.993 115.808 119.159 132.860 28.714 10.088
Otros fmes 1.121.713 712.653 59 218.253 233.677 206.732
39.221 14.829
Menos: Correcelones de valor
. 1
por deterioro de Activas no
lmpuladas 11. operaelones
-;. -.. . .
:.-.:,,-_ . ' __ - :-
.

concretas (647.703' . .
.
Total (*) 21.548.834 :1(1:149.10t: i -. "0.~37 3.176.360 _: 4.482.98'fl 6.410.273 -1.915557 785.4'61-
ProMemoria
Operaciones de refuianciac16n,
refinancladas v restructuradas 5.570.737 4.454.738 2.654 490.757 730.856 1.631.053 887.723 717.003
(") lncluye el sa!do de crdito a ra ci1entela reg1strado en el ep1grafe "Actlvos no comentes en venta" del balance
adjunto por importe de 2.355.893 miles de euros {vanse Notas 2-u, 11y14).

Las tasas de lmpago de los instrumentos financieros en los que el Grupo asume riesgo de crdita, al derre de
los ejercicios 2012 y 2011 han sido:

2012 2011

Crdto a la c\ientela 19,80% 7,99%

Riese:os contine:entes 16 54o/o 8,81%

146
 Sa/dos vigentes de reeslructurBciones y ref/nanciaciones

A contlnuacl6n se presenta el Importe bruto de las opsraciones de reflnanciaci6n, refinanciadas y

reestructuradas, segUn la definicin de la Clrcu!ar 6/2012 del Banco de Espaf\a, con detaHe de su clasificaci6n
como riesgo en seguimianto espaclal, subes!ndar o dudoso, asl como de sus respec\ivas coberturas por riesgo
da crdilo y dasglosBndo asimismo por las distintas contrapartes y finafdades:

14
 Miles de euros
NOm'l!lles'a' Subest6ndrir
Garantla bipoteearie Resto de gara!ltias Garnntia hipot.e=ia RfS\o de getantias
inmobillaria Plem Teille'!' ~b) Sm ranlla rl inmobi\iaria lena =l " Sin --nlla n:al

Admlnistraclones
J>Q.blieas.

Resto de persooll$
Nfunerode
o....,.aciones

1
'""""
bru

598
Nilrrode
ciooes

-
lm,...
brum

-
Nmero de
ciones

80
1_,
bru<o

188..963
-
N(urode

-
lm-
brum

-
NiLmerode
o~eraciones

-
Importe
bru

-
""""'"
aciones

-
J""""
brum

-
C"""ra
e-ecifiea

-
jwidic"" y emprarios
,,,
indiYidulcs
Dd. que:
4.434 1A33.73:Z
"' 196.366 397..210
"' 499.219
" 182.443 165 94.727 213..34.2

Flll'lnciaci6oa I~
wnslrucci6n y
197.246

.....
pmmoc.i6n
Jle:;to de per:IOllD5
2.738 \.OSS.668 237 189.314
"" 69.272
l
7" 387:749
.,,,
46 182.271
" 69.830

8.966 769.043
"' 27.661 2.16! 30..254
" 3
"'
isz.1n
" '" '"
ToloJ 13.4fll 2.203.373
"' 224..0Z7 5.647 616.427
"' 503.614
" '" 94.929 214.07S

~
148
 Mi!csdc euros

Garantfa hipotcooia
"""'ro
Resto do g.uantlas
inmobiliaria ntena realc 'b, Sin oaran!la resl Tollll ( 0 '
Niimcro de lmpcrtc Niimcrodc fmpcrlc Nmotodc lmporlc Co ber luta Nmcrodc Cobcrtuta
cioncs brulo O""taciones bru Io acioncs bru 1
- - ccfica oteracioncs Jmnt1r!cbru10 1 ---ccllica
Admlollitraclone1
' '
P~bl!us . . . . - . .
81 189.S61 .
Resto de personas
jur!d!cas y
empre!!arlo1
lndlvlduales 4.255 2.0B4.663 687 1.026.450 994 416.159 1.591.698 15.0UI 6.250.969 1.805.040

Del que:
Financiaci6n a la
con&trucc6n y
p!1llhOCn 3.809 l.77d.230 633 985.828 26' 193.322 1.384.105 8.577 4.907.484 l.!iSl.351
Resto de personu
532 8.885 35.407 1:).068
futcas

Total
'"
5.126
110.096

2.114.159
180 20.561

867 t.041.011 1.526 425.044 1.627.105 Ul.177

971.387

7.411.917
36.140

1.841.180
{a) Rlesgosnormales allficados corno en segulm1ento e<111eclal conforma a Io seflalado en la lelra a) del iip&rlado 7 del
anejo IX de ra Clrula" 4/2004.

(b) Jm:luye las operaclones con g8fan11ahipotecar1a lnmobrnarla no ~ana, es decir, con loem tovelw supert<Jr a 1, y 19!1
oper(lci11BS con garanUa real dlSlinta de le hlpolecMa lnmobillaria cualquieraque sea su /oan to veloo.

(~) lncluya el saldo de crdlto a !a clientela registrado en el eplgrafe "Acllvos no corr1entea en venta del
balance adjunto por Importe de 2.355.893 miles de euros (vanse Notas 2-u, 11 y 14).

Activos vencldos y/o deterlorados

Act/vos deterlorados por rlesgo de crdita

A continuecin se presenta un deta!le de los actives del Grupo deleriorados al 31 da diciembre de 2012 y2011,
atendiendo al mtoda empleada para estimsr sus prdidas por deterioro:

Mlles de Euros
Activas Financieros Bstimados Activas Financieros Estimados
lndividualmente como Deteriorados Colectivamente coma Deteriorados ()
2012 2011 2012 2011

Instrwnentos de deud11:
Crdito a la clientela () 5.000.502 2.123.231 832.879 l.405.936
Riesgos contingentes 135.413 86.072 2.668 39.326
S.lJS.915 l.269.303 835.547 1.445.262

(') Activos subestndar que no compulan 1.1 efeclos delclcu!o de la tas a de mora.

r) lncluye el se!do de crdita a la cnentela regililrado en el ep!grafe 'Acllv: no Con1S11!es en venta'

del be lance adjunte poc Importe de 2.355.893 mlles de eur (vanse Notas 2-u, 11 y 14}-

Al 31 de didembre de 2012 y 2011, le tota!idad de los Instrumentas de deuda deteriarados se integran dsntra del
cap[tulo "lnverslones credfticias' de los balances consolidados adjuntas.

149
 No se lncluye lnformaci6n relative a activas flnancieros cla.sificados en !a categorla de a valor razonabla con
cambios en prdidas y ganancias qua pudiasen ester deteraradas por raz6n de su riesgo de crdite, ya qua a!
valorarse estas aclivos par su va1ar razonable, cualquier prdlda par deterioro que- hubiesen podida sufrir se
registra coma un ajuste de dlcha valar razonabla en los eslados flnancieros consolidados.

Activas flnancferos determinados indlvidualmente coma deteriorados

A conlinuacln se presenta el detalle al 31 de- dlclembra de- 2012 y 2011, clas!flcedo par clase de actvos
financieros, de aquallos ectiv que se han conslderado individua!menta como deteriorados en base al anlisis
indlvidualizado de cade uno de ellos:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
VaJor en Libres Valor en Libros
(sin Incluir (sin Inclur
Prdidas par Prdidas por Prdidas por Prdidas par
Deterioro) Deterioro Deterior0) Deterioro

Instrumentas de deuda:
Crdita a la clientela (") 5.000.502 2.402.653 2.123.231 846.694
R.iesgos contingentes 135.413 67.966 86.072 42.040
5.135.915 2.470.619
. 2.209.303 888.734
.
() lncluye ef saldo de crdtlo a ra cllenle!a reg1strado en el epigrafe Activas no cornentes en venta del
balance adjunto por importe de 2.355.893 miles de euros (vanse Notas 2"u, 11 y 14).

Movimiento da fas prdfdas por da-terloro

A continuacin se presenta el moVlmlento hab!do en las prdides por deterioro contabillzadas por el Grupo
durante los ejercicioa 2012 y 2011, para el resto de activos finencieros:

Ejercfofo 2012

Miles de Euros
Traspaso a
Activas no
Dotaci6n Neta Saldos corrientes Saldo al 31
Saldo al 31 con C!lfgo Aplicados en venta
de Diciembre
de20ll
/(Abono) a
Resultados
Durante el
Eiercicio
Otros {Vore
Movimientos Nota 14)
Diciembre
de 2012
"
Instrumentos de deuda:
Valores negociables 678 12.908 (l l.233) - . 2.353
Crdita a la clientela 1.325.043 2.542.719 (!91.745 (39) (2.594.354 I.081.624
Total lrutrumentos de deuda 1.325.721 2.555.627 (202.978) (39) (2.594.3S'4) 1.1)83.977

150
Ejerclclo 2011

Miles de Euros
Dotaci6n Neta Saldos
Saldo al 1 de con Cargo Ap!icados Saldo al 31
Enero /(Abono) a Durante el O de Dicic1nbre
de20ll () Resultados Ejercicio Movimientos de 2011

Instrnmentos de deuda:
Valores negociables 10.440 (9.762) . . 678
Crdita a la clientela 2.117.861 76.332 f876.746 7.596 1.325.043
1'otal instrumentos de deuda 2.128.301 66.570 (876.746) 7.596 1.325.721

(') lnc!uye el ajuste conleble a los importes provlslonales reconocldos en la feeha a la que se verffc la fusln de Caja
Espar.a de lnveralones, Caja de Aharos y Mont& de Pledad y Caja de Monos da Salamanca y SO!'la, cOfrespondl&nte a
una dotacln eKtre.ordlnarla de 404.375 miles da el/ros con conlrapartlda &n las reserws del Sanco, 11ato de su
ccrrespo11diente efecto fiscal (vase Nota 1.d)

El Banco ha registrado en concepto de amorUzac!6n de lnsolvencias 36.725 y 94.956 m!les de euros al 31 de

diciembre da 2012 y 2011, respsctivamente, que se encuentra incrementando el seldo del epigrafe "Prdidas por
detertoro de actlvos {neto) - lnverslones credllicias" de la cuenta de prdldas y genandas. Adicionalmente, las
fecuperecones de activos fa!lldos de los ejercicios 2012 y 2011asciendena10.806 y 111.793 miles de euros,
respeclivame_nte, y se presantan deduciando al sa!do del epigrafe "Prdldas por deterioro de activos (neto) -
lnverslones crediticias" de la eu ente de prdidas y ganancias oonso!ldada.

Tal y oomo se ha indlcado anteriormente no se inciuyen en los cuadros anteriores, para los Instrumentas de
capital de su propledad (las prdidas por deterloro de estos eclivos, en su casa, se registran por raz6n de riesgo
de mercado, que considera, de manera indirecte su riesgo de crdito) nl para aquellos lnstrumanlos llnencieros
clas!ficados como a valor razonable con camblos en prdldss y ganancias, ya que el ester valorados a su valor
razonable, se regislra en los estados finanderos de manera inmediata cualquier variaci6n de dlcho valor
razoneble asoclada a! riesgo de crdita.

Activas flnancleros vencldos y no deteriorados

A oonUnuaci6n se presenla el deta!le da los actives linancleros vencldos y no considerados deleriorados par al
Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ciasificados en funci6n del p!azo transcurrido desde su venclmiento,
todos ellos oorrespondan a illSlrumentos de deuda c!asiflcados denlro da! eplgrafe "lnversionas Credilicias -
Crdlto a la cliantela" del balance oonso!idado adjunto:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Menos de 1 mes 180.169 293.445

De 1 mes a 2 meses 37.042 29.796
Ms de 2 me.ses, menos de 3 meses 29.177 35.264
246.388 358.505

Act/vos financleros detariorados y dados da baja daJ activa

A contlnuaci6n se mueslra el movimlento producido durante los ejarcicios 2012 y 2011 de los activos financieros
deteriorados del Grupo que no se encuentran registrados en el balance consolidado par considerarse rernota su
recuperaci6n, aunque no se heyan interrumpido les acciones pare oonseguir la recuperaci6n de los importes
adeudados:

151
 Miles de Euros
2012 2011

Sa!o de act.ivos financieros para los cuales se considera remota

su recuperaci6n al 1 de enero 1.313.604 710.484
Adiciones:
Con cargo a correcciones de valor por deterioro de activas 134.781 876.746
Con cargo dlrecto en la cue.nta de prdidas y ganancias 36.725 94.956
Productos vencidos y no cobra dos 23.268 91.292
Otros conceptos 17.877 79.880
Recuperaciones:
Saldos recuperados en el ejercicio por cobros en efectivo (17.733) (156.627)
Por ajudicacin. de activos (84.548) (167.894)
Por condonaciOn. (25.542) (41.356)
Ba.jas definitivas de operaciones:
Por otras causas (61.428 (173.877)
Saldo de activos financieros para. los cuales se considera.
remota su recuperati6n al 31 de diciembre 1.337.004 1.313.604

Otra lnformacf6n

El importe de los lngrasos Hnanclaros devangedos y no cobrados da actvos financieros que se han conslderado
como deteriorados, ragistrados an ooentas da orden al 31 de dlciembre de 2012 y 2011 asclende a 162.597 y
61.032 miles de euros, respactivamente, correspondiendo lodos alios al crdito a la dientela.

33. Regyerlmiantos de transparenc!a jnformat!va

la in.formaci6n cuan.titativa sobre riesgo inmobilialio al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la slguiante:

Miles de Euros
2012 2011
Exceso Exceso sobre
Importe sobre Valor Coberturas Importe Val or Coberturas
Bruto GaranHa Esnecificas Bruto Garantfa Esoecificas

Riesgo de crdito: 5.737.683 3.079.894 2.599.194 6.175.476 2.705.153 603.837

Del que dudoso y moroso 3.407.775 1.772.914 1.761.548 1.156.630 668.073 439.359
Del que subestltndar 636.112 411.500 189.943 1.319.965 631.071 164.478

Pro-Memoria-
Fallidos 621.366 - - 443.028 - -

Del total del crdto a la cllentefa, a contlnuacln sa detallan los saldos, al 31 da dlclembre de 2012 y 2011,
excluidas las posiciones con Administraciones PUblicas:

15
 Miles de
Euros
31-12-2012 31-12-2011

Total crdito a la clientela excluidas AAPP (*) 20.661.010 24.621.195

Total activo consolidado (*) 37.890.833 42.336.812
Total correcciones de valor y provisiones por
riesgo de crdito c) 4.637 101.555

(') Negooios en Eapafla.

(") Negoo!os totales.
("') Cobertura genrica total.

A continuaci6n se detalla el riesgo de crdilo inmobiliario en funci6n de la tpologle de las garanti as asocladas:

Miles de Euros
2012 2011

Sin garantis hipotecaria 662.650 736.395

Con garantis hipotccaria:
Ediftcios fenninados-vi'lliendas 1.453.238 1.585.210
Edificios fenninados-resto 1.079.539 231.580
Edijicios en eonstrucci6n-vivlendas 390.003 1.044.685
Edificios e11 consfrucciOn-resto 80.607 14.050
Suelo- terrenos urbanizados 1.231.059 1.345.657
Sue/o-resto 839.587 835.654
Otros bienes - 371.245
5.737.683 6.175.476

Resgo cartera hlpotecaria mfnorista

La !nformaci6n cuanli!atva re!atlva al rlesgo de la cartera hlpolecarie minorista, a! 31 de dldembre de 2012 y

2011, es la siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Crdito para adquisici6n de viviendas:

Sin garantia hipotecaria 194.756 300.622
De los que-
Dudoso 4.768 3.617
Can garantfa hipatecaria 10.569.168 10.963.590
De los que-
Dudoso 300.258 233.338

Los rangos de /oan to vatue (L TV) de le oartera hlpotecarla minorista sobre la tllt!ma tasacin disponible al 31 da
d!ciambre de 2012 y 2011 son los sigulentes:

153
 31 de dlcfembre da 2012

MilesosdeLTV
deEmos
>=Oo/o, >40%, >60o/n, >80%,
<40% <=60% <=80%- '*" l OO"A. %00/o >100% Total

Crdito para adquisici6n de viviendas vivo.s:

Con garantia hipotecriria 1.72L586 2.907.620 4.551.702 1.264.861 113.399 10.569.168
Crdito ?!fil adquisici6n de viviendas dudosos:
Con garant/a hipatecaria 15.335 38.634 132.926 87.780 25.583 300.258

31 de die/ambre de 2011

Ran"os de LTV
Miles de Euros
:=-0%, >40%, >60%, >80%,
<4-0% <>=60% 4'-80% <= 1OOOA. %0% >100"/o Total

Crdito para adquisici6n de viviendas vivos:

Con garantia hipotecaria 1.668.872 2.930.542 4.965.243 l.308.094 90.839 10.963.590
Crdito para adquisici6n de vivenda!J dudosos:
Con garontla //ipotecarla 8.681 21.990 102.989 79.121 20.557 233.338

Procedencla de los actlvos adqulrldos por al Grupo en pago de deudas

El detalla da !a prodencia bienes adjudicados y adquiridos en funci6n del destino del prs!amo o crdlto
concedido, refarldo al 31 de dldembre de 2012 y 2011, es el siguiante:
31 de dlclembre de 2012

Miles de Euros
ValorNeto Del que o/o de
Con table Cobertura Cobertura

Activos inmobiliarios procedentes de

financiaciones destinadas a cmpresas de
construcci6n y promoci6n inmobliaria: 750.881 721.974 49,02
Edificios terminados- 427.278 178.128 29,42
Viviendas 352.367 154.992 30,55
Resto 74.911 23.136 23,60
Edificios en constroccidn- 88.519 67.763 43,36
Viviendas 88.184 67. 763 43,45
Resto 335 - -
Suelo- 235.084 476.083 66,94
Terrenos urbanizados 225.791 465.494 67,34
Resto de suelo 9.293 10.589 53,26
Activos nmobiliarios procedentes. de
financiaciones hipotecarias a hogares para
adquisici6n de viviendas 240,697 62.933 20,73
Resto de activas inmobiliarios adjudicados 747 693 48,13
lnstnunentos de capito~ participaciones y
financiaciones a sociedades no
consolidadas tenedoras de dichos activos 12.314 77.249 86,25

31 de dklembre de 2011

Miles de Euros
ValorNeto Del que %de
Con table Cobertura Cobertura

Activos inmobiliarios procedentes de

financiaciones destinadas a empresas de
construcci6n y promoci6n nmobiliaria: l.014.464 252.901 19,95
Edfjicfos terminados- 460.186 93.942 16,95
Viviendas 383.687 83.031 17,79
Resto 76.499 10.911 12,48
Edfficios en construcciOn- 65.539 18.936 22,42
Vivien dos 65.539 18.936 22,42
Resto -
488.739
-
140.023
-22,27
Sue/o-
Terrenos urbanizados 314.255 90.614 22,38
Resto de S'llelo 174,484 49.399 99,65
Activos inntobiliarios procedentes de
financiaciones hipotecarias a ho gares para
adquisici6n de viviendas 286.933 58.347 16,90
Resto de activos inmobiliarios adjudicados - - .
Instrumentas de capital, participaciones y
financaciones a sociedades no
consolidadas tenedoras de dichos activos 89.563 42.648 32,26

En la Nota 32 da las prssentes cuentas anuales, se descr1ba da forma detallada la gestl6n global del riesgo.

155
34. Exposlcl6n al riesgo de mercado asoclado a lnstrumentos flnancleros

Exposicf6n af resgo da inters

Se ent!ende ixir rlesgo de merdo, da los instrumentas linancieros, el riesgo da qua al valor razonable o los
flujos da afectivo da un instrumerrto flnanclaro fluctUen por variacrones an los precios de mercado,

El rissgo de mercado sa gestona y controla uHllzando !a metodologla de Valor en Riesgo (VaR), que cuantifica
la prdlda ixitencisl mxima da nuestras posicionas da mercado como consecuencia de movlmientos adversos
da las variables financieras que determinan su valor de mercado.

Actualmente el Gruixi estima esladlstlcamente, la prdida probable con un nival de confianza del 99o/o y para un
horlzon!e temporal de un dfa. Corno oomplemento de la medd6n da rlesgo da mercado par VaR, sa raaliza une
prueba da Back-Testing para ver la flabilidad del mtodo, y lambin se utilizan prusbas de Stress-TasUng, qua
cuantifican !a prdlda ixitenclal mxima en escanarios da siluaciones con varisclones adverses extramas.

El Comit de Activas y Paslvos (COAP) es el 6rgano encargado da la gesli6n de esta riesgo.

El rlesgo da marcado en trminos de VAR a 1 dia, al 31 de d!ciembre de 2012 y 2011 de la Cartera de Renta
Variable cotizada ascienda a 6.694 y a 10.433 mlles da euros, reapactlvamante.

Exposlcl6n al rlasgo de inters

Objetrvos, polftices y procesos de gestl6n del rlasgo da inters

Este riesgo hace refarencla al impacta que pueden tener los cambtoa en el nive! general de !os lipos de inters
sobre la cuenla de raaultados (flujos da generacin de ngresos y gastos) o sobre el valor patfimonia1. La usa
son los desfasas en las fechas de vencmiento o raprsclacl6n de las masas de activos y pasivos que produce
une respuesta dist!nta ante las variaciones en el li!Xl de lrrtSJa.

El Banco gastiona el riesgo de tnters a travs del Comit de Activas y Pasivos (COAP) y para reaflzar esta
funci6n !as princ:lpa!ss medidas ulilizadaS son el gap esltico de sansbilidad y slmulaciones da margen
linanclaro future y balance fut.uro, slendo responsabi!idad del Consejo de Adm!nistracin tante la gestin de
activas y paslvos coma el eslablecimianto de los !imites da r!esgos_

An!Jfisls de sensibl1ided ef rie.sgo da //ltems

Para el gap da liixis de inters, se agrupan los dislintos vencimientos y/o repraciaciones, analizando los
dasfases en cade periodo entre las distintas mesas de actlvo, pasivo y fuera de balance. El segumlento de gaps
temporales permite idenlificar concentracrones da riesgo en determlnados periodos, y tomer las decisiones
adecuadas para neutra!lzar las exposiclones excesives que, da producirsa movimientos adversos en las curvas
de tpos, causarlan un gran Impacta en la rentabilidad o !a solvencia.

La estructura da vencimientos y reprecraclones es la base para los prosos de slmulaci6n qua mlden !a
exposicin del mergen financiero y el valor patrimonial del Banco ante los movimierrtoa en los tiixis de inters.

Simufecfones

Laa mismas, parmiten analizsr el impacta po\encial de las nuctuaciones de los lipos da inlers an al margen
financiero y en el valor patrimonial, contemplando varies esnarios tante de la avolucin del mardo como del
negoclo. La combinac:l6n da informac:l6n real con informaci6n supuesta, deserrolla dislintos escenar1os con los
que sa pueden calculer la senslbil!dad del margen financiero y del val or patrimonial, asl como !a oplimlzacl6n del
balance futuro manteniando nivales de r1esgo aceptables.

156
 Senslbllldad del margen financiero: mlde les varleciones en ingresos y gestos financieros coma
consecuencla de los desplazamientos de las curvas de tipo de !nters. Sa realiza un S9tudio a corto plazo
y la sensibilidad se obUene por comparaci6n entra los mrgenes actuales y los esparados en un
escenaro de movlm!enlo de tlpos.

Sansibilidad del balance: mlde el Impacta potencial que Uena una variaci6n de Upas de inters en los
va[Ofes actuales de los activas y pasivos. Se realiza un estud!o a largo plazo para medlr la incidencla del
riesgo a Io largo de la estructura da plazos del balance.

En ttminos genera!S9, Jas tlcas que se utllizan para la miligacln da esta riesgo se basan en la contrstacln
de Instrumentas de renta fija y de ri va dos linancieros para le reallzacln de coberturas de tipo de in tars.

La siguiente tabla resuma la axposicin del Banco a! rlesgo de tlpo de lnlers, eo la qua se agrupa el valor en
libros de los activas y pasvos financleros an funcln de la fecha de revlsi6n del tipo da nters o de la fecha de
venclmiento para operaclones e tipo lljo sin considerar los ajustes par va!oracin. Para construir e1 cuadro
adjunto se han utll!z:ado las fechas contractuales de revisin de los llpos de lnters que no dlfieren de las fechas
esperadas en el casa de operaclones a tlpo vartable. Para las operaciones a llpo fijo, se ha utilizado la fecha da
venclmiento contractual esperada. Asimlsmo, el cuadro muestra el tlpo de inters media para cada grupo de
instrumentas y !ramo de revisin o vencimlen!o.
 Ejercicio 2012
Entrc3MClics No

-
Hasta J Mes Entre l v 2 Mcscs vJAl\o Entre l v 2 Mos Entre 2 v 3 Allos Entre 3 v 4 Ail.os Entre 4 v 5 Al'!os Mas de S Allos Sensibl<:s Total
Mili:sde % Miles de % Miles de % Mi!csdc % Miles de % Miles de % Miles de % Miles de % Miles de Mile~ck

= M<dio
"'ro' Medio
~
M.Wo
~
Med:io
= M<:dio
= Modio Medio E= Medio Euros Euros

ACTIVO:
Caja y Dep6sitos en Bamos
cen!Jales 314.152 0,65 . . . . . . . . . . - . . . 136.794 450.946
Cartera de negociaci~ . . . - . - . - . . . - - - - 31.662 31.662
Otros nctivos financii:ros n

.
VoW' razoneb\c COQ
cambios en prdidas y
_..
Activos fioancicros
. - - - . . ).24Q .
,,,
. - . . - . - - 3.240

disponibles para ln venta

Inv=ioucz cro:diticias
372,997
2.325.776 "'
3.49
509.250
3.863283
1,33
3,l7
215.235
(3.308.685'
2)4
2.99
173.985
!.242A62 4,13 '
535.046
223.950
3.82
4,79
421.800
3(7,404
3,55

'"
159.209
132.501
3,55
'-"
911.081
69S.S64
4,67
3,41
530.458
2.000.000
3.829.061
24.109.1529
Cart= de in""r.;i6u a
v=::imil!'lllO 908.000 0,77 205.000 1,36 72.670 ,,, 237200 329
.
'
l~.200 2,00 5.000 3,63 - - 3.492.62J 4,75 - 5.074.691
Otros activos . - - - . - . . - -
,,.- - - - - 6.747.497 6.747.497

"' "" "" ~OO S.099.266

Totll!Activo 3.ln:0.925 4.577.533 13.596594 1.556..1187 3,97 913.1?6 3,92 744.204 291.710 4,55 9.446.411 40.245.725
(") 1iifUyeG1 salclo de Crd1toa:T.lOOtela ragistraclo en el epigrafe "AcUvoi fi(corrientes en venta del balance acljunto po; iriP-Ote-aa-2.355.893 mi!eSde euros (vanse Notas 2-u, 11 y 14j. -
No
Hssra ! Mes Entre 1 v 2 Mnses En!,.., 3 Me"5 v ] A00 Entre 1 V 2 Allos Entre 2 ' 3 Allo Entre 3 v 4 Alios Elit"' 4 v 5 A~OS M~s de S Ailos Sensibles Total
Miles de Miles de % Miles de Miles de % Miles de Miles de % Miles de % Miles de % Miles de Miles de
Evros
% Mcdio
''= MOOio E11ros
% Mcdio
E~ros Mdo
''=
% Mo:Wo
Euros Medio Euros Medio
= Medio Euros
''=
FASIYO:
- - - . - - -
Cartmi. de . . .
- . . - - - 211.817 2S.Sl7
negoc006n.
Pw;ivos fmanc.icros a ,,, 329
""
12.520.683 l,03 4.141.804 7203.440 2.66 2.375.150 2.333.459 4)5 1.014.947 2.56 5.255.810 2.669.334 4.lS 916.404 38.431.031
cool.: amortizado
- . .
Otros ""sivos
TolalPllSlvo
-
12.520.683
'"
. .
4.141.804 ,,,. .
7.203.440
-
2,66 2375.150
-
3>9 2333.459 .,,
.
1.014.5'47
-
,., .
5.255.810
.
0,40
.
Z.665'.334
-
4,18
261.367 261.367
1.206.588 38.721.215
GAP (8.599.758) 435.729 6.393.154 (718.263} (1.420.263} (270.743} (4.5'64.100) 2.429.932 9.070.205
GAP ACUMULADO (l!.599.758) (8.J(><i.029) (Ln0.875) (2.489.138} (3.909.401) (4.180.144) (9.144.244) (6.714312) 2.355.893

p
158
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Expos/cl6n al rleago de mercado por raz6n del tlpo de camblo de la monade
extranjera

El riesgo de tipo de cambio de la moneda extranjera es el riesgo del qua el valor razonable o los llujos de
efeclivo asociados a los instrumentos financiaros denominados en moneda extranjera HuctUen como
consecuencia de las variaciones en los lipos de cambio de las divisas.

Et control del riesgo de tlpo da cambo se realiza mediante el establecimlento de lfmltas a les poslclones ablertas
de tipo de camblo, cuya apllcacin es Uevada a cabo por el Area de Tesorer!a y Mercado de Capitales,
dependfente a su vez de la Divisi6n Financiers. No obstanta, el Grupo no manUene posiciones en moneda
axlranjera da carcter especulalivo e importa signiflcat!vo. La polLlica de la Entldad es limiter a1 mximo este lipo
de riesgos, lratando de cubrtr da menere lnmediala cualquler rlesgo que surja con estas caracterfsticas,
medlante la contrataci6n de las operac:iones simtficas que permilan su mitigac16n.

Las principales posidones del Grupo en mOfleda exlranjara, a 31 de dldembre de 2012 y 2011, corresponden a
inslrumentos de capital denominados en moneda extranjera.

Exposlc16n at riesgo de precio de los instrumentos- de capltal

A afectos de la informac:in que se presenta en los p.rrafoe s!gulentes, se entiende por "rlesgo da precio de los
lnslrumentos de capital" asoclado a los inslrumentos de capital manlenidos por et Banco, al riesgo de mercado
que surge como consecuencia da camblos en sus precios de mercedo, dlstintos de los que se orig!nen por a!
riasgo de camblo de la moneda extranjera y del riesgo da Upo de inters qua sa han expUcado en los aparledos
anterlores. bien por factores especlflcos del propo instrumeoto o de su ernlsor o por factores que efecten a
todos los !nsb-umentos slmilares negodados en el mercado.

En este senlido, se entlende por riesgo de mercBdo de los lnslrumantos financieros, el riesgo da que al valor
razonabla o los llujos da efectivo de un instrumenta financiero fluctUen por variaciones an los precios de
mercado.

De manera ms ooncreta, al Banco est sujeto a airas resgos de precio asociados a las posiciones de renia
variable colizada clasficadas en !as carteras de a valor razoneble con cambios en prd!das y gananclas y
disponibles para la vanta. El mantenimiento de estas poslclonas esl sujeto e riesgos de mercado asociados a!
propio emlsor de las acclones, su sector de actlvldacl, el mercado en el que cotlzan, el pais del emisor, etc.

Los mecan!smos da contrai del rlesgo de mercado se basan en los sJgulantes puntos:

Sa analiza con pariodlcidad dleria el nvel de exposci6n de Iodas las posiclones de la cartera, para Io cual se
Uene en cuenta ra valoraci6n a precios de marcado de Iodes las poSiciones, la duracin y sensibilidad para
las cartaras da renta fija, "Value at risk" (VaR) por carleras y VaR global.

Peri6dicamenta se infomia al nlvel adecuedo de las posiciones por carteras y por produelos, va!oradas e
precios de mercado, acluall:rAndosa, asimlsmo los ficheros de volalilldades y correlaclonas utillzados para el
clcu!o del VaR.

160
35. Otros ri(!SQO

Rlesgo operaclonal

La redaccl6n de los diferentes documentos consullivos del Nuevo Acuerdo de Capitales de Basilea (NACB). la
publcacl6n de la Circuler 3/2008 del Banco de Espana. de 22 de mayo, sobre detarmlnacin y control de los
racursos propios minimes y las majores prcticas de gesti6n perseguldas por la Entldad han llavado al Grupo a
un proceso de profundizaci6n en la gesti6n del riesgo operacional.

SI bien el Grupo ha optado en un primer momecito por el modelo bsico de calculo de capital por rlasgo
operaclonal, se estn acomeliendo desarrollos ad!donales, a los requerimientos para este modelo, que permftan
la mejora persegulda en la gesU6n del riesgo.

En relacl6n al modalo de clculo de capital de acuerdo con el NACB y la Circuler del Banco de Espafia 3/2008,
el Grupo emplea adacuadamente e! modelo bsico de medlcl6n del riesgo operacional, si bien est a'lanzando
progresivamenta en el proceso de adaptaci6n al mtodo eslndar de cara a ta apficacin a medlo plazo.

En Io referente a las mediciones cuanlitatlvas da este riesgo, desde ta unidad de Control lnterno se manliana
una base da datos da ptdldas por rlesgo operacional sufridas por al Grupo, Clasificadas de acuerdo con los
criterios dafinidos an el NACB y en la Circuler 312008.

Concentracl6n de rfesgos

Sa dafine el riasgo de concentraci6n oomo aquel que puede afectar a la cuenta da prdidas y gananclas
consoJidada del Grupo y a su patrimonio consolidado como consecuencia de mantener lnstrumenlos financleros
que tengan caracterlslicas slmilaras y que puedan verse afeclados da manera simllar por cambfos econ6micos o
de otro tlpo.

El Grupo tlane fijadas polfl!cas que tlenen como objetlvo fondamental timitar el grado da coocenlraci6n del Grupo
e determnados riesgos, que se fijan de msnera coordinada oon otras pollticaa de gesti6n da riesgos del Grupo y
en el marco del plan estratgico da la erttldad. La medlda de tes concenlraciones da riesgo y los Umites e !os
mi.smos se establecen considarando los distlntos r!asgos a los qua est suJeto atandiendo a !a naturelaza y
ciesincaeln de los disllntos instrumentes \'inancieros del Grupo y atendiendo a distlntos ni'leles (entidad, grupo,
sactor, pais, etc.).

Corno medida de concenlracln da riesgos se utiliza el valor en libres da los dislinlos iristrumentos linancieros.

Adicionalmente a la informacin que se ha moslrado en Notas antariores de estas cuentas anuales consolidadas
sobre concentraci6n por divisa (vasa Nota 2.e), lipos de contraparts y caUdad crediticia de los acti'IOs
financieros sujetos a rlasgo de crdite (vase Nota 26), a contlnuacl6n sa presan!a determinada informaci6n
sobre concentracin de riesgos ctasificados por reae geogrficas manten.idos por e! Grupo al 31 de dlciembre
da2012y2011.

Concentracl6n por .reas geogrficas

A continuad6n sa muaslre la dis!ribucin del va!or en Ubros da los actives flnancieros m.s signlficallvos
(dep6sitos en enHdades da crd!to, crdlto a la clientela, vatores representali'los de dauda, lnslrumentos de
capital, derivadoe de negociacin y da cobertura, particlpac!ones y riesgos contingantes) del Banco al 31 de
diciembre da 2012 desglosados atendando al raa geogrfica de actuacln y segmento de activ!ded,
contraperte y finelidad de la flnanclacin condida:

161
 Miles de euros

Resto de la Uni6n
TOTAL Esnaila Eur~-ea Arnrica Resto del mundo
Entfdndes de Crdito 1.266.291 1.055.611 208.766 l.914 -
Administn.1eiunes Pdblicas 7.695.826 7.667.912 27.914 - -
Mrninislraci6n Central 6.620535 6.592.621 27.914 - -
Resto 1.075.291 1.075.291 - - -
Otras insUtudones fioancieras J.2n.108 3.240.934 31.774
Socledades no rmancicrll!i y
empresarlos indlviduales 9.366.663 9.179.803 182.568 1.516 2.776
Construi6n y prornoci6n
inmobi!iaria (a) 4.296.629 4.296.479 150 - -
Construi6n de oblll civil 547.323 547.323 - - -
Resto de finalidades 4.522.711 4.336.001 182.418 1.516 2.776
- Grandes empresas 2.617.356 2.563.531 51.4!5 882 l.528
- Pymes y empresa.rios
individu.ales 1.905.355 1.772.470 131.003 634 l.248
Resto de hogares e JSFLSH 13.324.501 13.139.331 163.147 10.979 11.1)44
Viviendas 1!.132.289 10.951.082 161.851 10.057 9.299
Consurno 688.118 686.425 S35 269
Otros fines 1.504.094 1.501.824 761 '"
31 l.476
Meoos: Correcclones de valor por
detcrioro de acllvos no impul.adas a
operaciones coocretas (647.7031
Total t\
()
34.278.286
. .
!ncluya el saldo de cr<llto a la cl!entela registrado en el ep1grafe Act1vos no corr1entes en venta del balance ed1unto
pof lmpol1e de 2.355.893 mll85 de auros (varise Notas 2-u, 11 y 14).

{a) lflciuye todas las eclivtdades releclonl!CIBS con 121 constr1.1cci6r1 y promoclrl lrimobtliarla, lncluida la retac!onada con la
financlacrl del suelo pem la promln fnmobilia1!a.

162
I
 Concentraci6n de riesgos por actividad y rea geogrfica. Actlvidad en Espai'la (Valor en libros):

Miles de euros
Comunidades Aut6nomas
Castilla - La
TOTAL Andalucia Ara""'n Asturias Baleares Canarias Cantabria Mancha castilla v Le6n Catalui!a
EntidadesdeCrdito I.055.611 91.548 130.539 - - - 17.667 12.838 - 232.185
Administnciones PUblicas 7.667.912 54.681 18.839 5.999 364 22.822 - 24.275 619.556 64.784
.... . . ., ,...._~, ',,' .' 1." ;' .. '.
=.imllltStracl n !.hlu.nu 6.592.621 .. : . . ' . . .:
Rtsto 1.075291 54.681 18.839 5.999 364 22.822 - 24.275 619.556 64.784
Otnls iostitueiones
financien1s 3.24().934 - l 2 - - - - 10.78? .3.286
Socledades no finaociec11S y
empresari09 indhiduale!I 9.179.803 332.958 184.067 139.959 30.058 1.806 38.506 221.774 4.025..901 156.9<15
Consttucci6n y promoci6n
iomobilim::ia 4.2%.479 174.945 90.088 59.422 9.383 322 18.776 106.460 1.693.925 52.765
Constnice6ndeobracivil S47.323 32.132 7.520 11.327 223 792 34.521 219.867 17.4-09
Resto finalidades 4.336.001 125.881 86.459 69.210 20.575 l.261 18.938 80.793 2.112.109 86.731
-GrandesempreSllS 2.563.531 57.522 55.985 52.290 15.524 748 12.320 53.241 989.636 78.109
-Pymes y cmprosarioa
individuales 1.7n.471 68.359 30.474 16.920 5,151 513 6.618 27.552 1.122.473 8.622
Resto de bogares e ISFLSH 13.139.331 807.216 457.765 273.647 37,512 10.059 124.495 430.748 6.288564 231.141
Yiviendas 10.951.082 705.591 409.395 241.990 33.508 8.563 114.244 391.464 4.922.028 212.744
Consume 686.425 27.471 28.435 IS.412 621 223 2.709 18.736 359.7n 1.n9
Oiros fines 1.501.824 74.154 19.935 16.245 3.383 1.273 7.S42 20.548 1.006.759 10.618
Menos: Correa:iones de nlor . : [ . . :>" : ;: . ..
por deterloro de activt>5 DO . . ,_:. ' '.- . ,... '': ;.. \ . : .
impu.tadasaoperaciones :>\... ... :. :.: ..:<=. . : ...... .. -, . . ., .<. :: :''.-:: ..
concretas f647.694 . ,., . . . .,.. :: : ;.:. . . ' ."
Total 33.635.898 1.286.403 791.211 419.607 67.934 34.687 180.668 689.635 10.944.808 688.301

163

~
 Miles de euros
Comunidades AutOnomas
Com. Pals Ceuta y
E:ic:tremadura Galicia Madrid Murcia Navana Valenciana Vasco La Rioia Melilla
Entidades de Crdlto
Admlnlstr11ciones PUblicas
- 71.080 267.353 - - 67.988 164,413 - -
Adtninisln!c6n Central
64.871
. .
44.222 79,922 11.756
.
- 63.201
. - . - - .
.

Resto
64.871 44.222 79.922 11. 756 - 63.201 . - -
Otras instltuc.lones
nnancier:as
Soc!edades no financieras
JO! 347 3.208.365 - 4.594 13.251 - - -
y empreBllrios
indhidualeii 404.626 495,942 2.361.408 42.040 90.515 233.318 343.753 74.429 1.838
Constn.li6n y
promoc6n nmobiliaria 93.692 276.792 l.376.337 6.433 49.78! 138.093 95.716 53.251 298
ConsLrUcei6n de obra
civil 34.792 16.382 143.747 1.685 1.361 3.944 15.596 6.025 -
Resto de finalidades 841.324 39.373 91.281
276.142 202.768 33.922 232.441 15.153 1.540
-Grandes empresas 28.142 72.111
95.024 172.161 636.834 ' 19.160 219.114 5.346 263
-Pymes y empresarios
individu ales 181.118 30.607 204.490 14.762 11.23 ! 19.170 13.327 9.807 1.277
Resto dl ho gares e ISFLSH
686.971 549.253 2.405.531 123.896 125.390 353.056 142.044 47.852 44.191
Viviendas 536.797 484.734 2.151.508 111.547 107.958 309.471 129.393 42.732 37.415
Consuma 39.099 122.323 3.990 13.089 15.312
23.786 4.628 2.571 464
Otros fines 126.388 25.420 131.700 8.359 4.343 28.273 8.023 2.549 6.312
MenO!l: Corruciones de .
valor por dcicrloro de .r : .." -., " :-::, 1. .- .. :: =

:: .. :
.... _, "" .

"'
activas no imput11d11S a
operac.lones wncrelas . ; . ..... _.:::::.:, .
. _,":. /. .. -.' .... " .. "' ' ..

Total
1.156.769 1.160.844 8.322.579 177.692 220.499 730.814 650.210 122.281 46.029

36. Otra informaciin signiflcatlva

Garanas flnancieras

Se entenden por garantias financieras aquellos importes que las entidades consolidadas debern pagar por
cuenta de lerros en el caso de no hacerlo qulenes origlnefmente se encuentren ob!lgados al pago, en
respuasta e los compromisos asumidos por ellos en el corso de su actividad habituai.

A contlnuaci6n se muasrra el delalle, a1 31 de diciembre de 2012 y 2011, de las garantlas finanderas atendiendo
al riesgo mximo asumldo por el Grupo en relad6n con las mismas:

164
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Avales financia-os 95.193 138.721

Avales tcncos 693.915 810.985
Crditas documentarios irrevocables 18,742 24.934
Otros riesgos contingentes 7.882 7.487
815.732 982.127

En la NOla 27 se muestre el riesgo de crd\to mxlmo asumido por el Grupo en relaci6n con estos instrumentas
el 31 de diciembre de 2012 y 2011, asl coma olra informeci6n relativa al riesgo de crdito en el que incurre e!
Grupo en re!aci6n con los mismos,

Una parte signiflcativa de estos importes llegar a su vencimien!o sin que se materiallce ninguna obligaci6n de
pago para las soclededes consolldadas, por Io que el seldo conjunto de estas compromisos no puede ser
conslderado coma una necesidad future real de financlacl6n o liquidez a conceder a terceros porel Grupo.

Los ingreaos obten!dos de los Instrumentas de garantra se reglstren en los capitules ~comisiones Percibklas" a
"lnten~es y Rendlmlentos Asimilados" (por el importe correspondienta a le acl:uatizad6n del valor de tas
comlsiones) de la cuenta de prdidas y ganancias coneolideda da toe ejerc!clos 2012 y 2011 y se calculan
apllcando el-Upo establecido en el contmto del que traan causa sobre el importe nominal de la garantie.

Las provisiones registradas para la cobertura de estas garanties prestadas, las cua!es sa han ca1culedo
eplicando criterios simi1eres a los apllcades para el ctculo del deterioro de ecUvos finenciaros valorados a su
coste amortizado, ee han registrado en el epigrafe "Provisiones - Provisiones para riesgos y compromises
contingentes" del balance consolldado {vase Nota 25).

Actlvos cedidos en garenUa

AJ 31 de diciembra de 2012 y 2011, no existlan valores afectos a obl!gaciones propiae.

AJ 31 de diciembre de 2012 y 2011, exietran va!ores da renta fija por un importe nominal de 9.905.926 y
4.861.300 miles de euros, raspecUvamenta, y crdites con un riesgo vivo de 431.641 y 3.721 mllee de euros,
respectivamente, pignorados en Banco de Eepaf\a, en prends pare la obtenc!6n de linandaci6n intradla.

Otros compromises contingentss

AJ 31 de diciembre de 2012 y 2011, los otros compromises contingentes del Grupo podlan clestficarse,
atendiendo a su natura!aza, da la siguienta manera:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Disponibles por terceras 1.840.246 2.277.4Q9

Compromisos de compra a plazo de actives financieros 138.168 944.225
Valores suscritos pendientes de desembolso " 44.718
Documentes entregados a maras de compensaci6n 26.575 35.863
Otros conceptos 32.919 1.199
2.037.908 3.303,474

165
 Disponibles por terceros

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los contratoa de financfaclOn concedidos, que podrian dar lugar al
reconocimianto de activas flnancieros, para los cualas el Grupo habla asumido a1gn oompromiso de crdilo
superlor al Importe registredo en el activo del balance oonsolldado a dicha fec:ha eran los slguientes:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Por entidades de crdito 8.548 15.502

Por el sector Administraciones PUblcas 120.808 84.099
Por otroo sectores resdentes;
Por tarjctas de ctdito 497.522 532.550
Otras de disponibilidad inmediata 733.362 1.010.709
Condicionales 465.645 606.045
Porno resdentes 14.361 28.564
1.840.246 2.277.469

Recursos de terceros gestonados y comercla/Jzados por el Grupo y deposltaria de valores

El detelle de los recursos fuera de balance gestionados y comsrciallzados por et Gruix> al 31 de diciemb<e de
2012 y 2011 se indica a contfnuacln:

Miles de Etuos
31-12-2012 31-12-2011

Sociedades y Fondas de Jnversi6n 2.169.782 l.726.906

Fondos de Pensiones
Otros
-
151.012
-
653.952
2.320.794 2.380.858

Le siguiente tabla muestra un detalle de los recursos de clientes fuera da balance que han sido comerciaHzados,
pero no son gestion ados por el Gruix>, durante los ejercicios 2012 y 2011:

Miles de Euros
2012 201 l

Socicdades y Fondos de Inversi6o 36.565 20.101

Fondas de Pensiones 1.264. 750 l.204.284
Ahorro en contratos de seguro 1.639.869 1.011.177
2.941.184 2.235.562

Cesiones temporales de actlvoe

Durante el ejercicio 2011, el Gl'\Jpo ha realizado diversas operaciones de cesi6n temporel de aclivos con paclo
de retrocesi6n no opcional, en virtud de las cuales el Grupo recibe una canlidad de dJnero durente un periodo de
liempo determinado por el que paga un tipo de inlers deterrnJnado en el contrato, entregando, como garanUa de
la opered6n y de manera temporal inslrumentos de deuda de su propiedad, D.sicamente, valores
repres011talivos de deuda, que son devueltos a! Grupo a la nnallzaci6n de dichos contratos. De acuerdo oon Io
dispuesto en la norma!lva ap!fcable, los activas cedidos tamporalmente en estas operadones no son dados de
beja del balance, sino que permanecen reglstrados en el eclivo sin modificaci6n alguna por el hecho de haberlos
trarisferidos temporalmente, ya que el Grupo oonserva todas vantajas y riesgos asociados a los mlsmos.

166
 A continuaci6n se rnuastra el valor en llbros de estos activas cedidos lemporalmente al 31 da diciembre de 2012
y 2011, junto con el importe de los pasivos asoclados a los m!srnos tambin contabillzados en el balance
consolidado a dlcha fecha:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Activa Pasivo Activa Pasivo

Cesl6n temporal de valores representatlvos de deuda:

Cartera de negociaci6n
Inversiones creditcias
-- -
-
22.264
102,539
21.631
95,760
Activas financieros disponibles para la venta 597.418 576.408 l.336.268 1.261,617
Carte.ta a vencimiento 40.282 20.366 3.556.866 3.232,836
637.700 596.774 5.017.937 4.611.844

De! total paslvo, al 31 de dtclembre da 2012 y2011, 274.059 y 927.329 miles de euros y 818.973 y 3.447.953
mf!es da euros, respectlvamente, sa encuentran registrados en los apigrafaa "Pasivos l'inancieros a coste
amortizado - Oep6sitos da bancos centrales", 'Paslvos financiaros a cos!a amortizado - Dep6sitos de enlidades
de crdita" y "Pasivos linanciaros a costa amortizado - DepOsitos de !a dien!ela", respectivamente, de! pasivo
del balance a dicha fecha.

Tltullzacl6n de activas

Corno consecuencia de las condldones acordedas para la transferencia de los activas, el Grupo conserva
riasgos y vantajaa sustancielas de los activas titulizados, los mlsinos no han sida dadas de baja del balance,
habindosa contebilizado, tal y como establece la normative, un paslvo financlero asociado par un importa igue!
al de la contraprestaci6n reciblda, el cual se velora a coste amortlzado. Por olra parte, el Grupo registra los
bonos emitidos por los fondas de titulizac6n de activos que ha suscrfto en cada una da estas oparaclones,
neteando el manclonado pasivo flnanciero.

A conllnuacin se mueetra un detalle de los saldos registrados en el balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011
de los act/Vos transferldos en estas operaciones, junto con el valor de los pasivos esociados a los mismos
registrados en el balance a dicha fecha:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12~2011

Activos titu11zados:
Inversi6n credticio.-Crdito 11 la clientel11 262.136 291.609
Pasivos asociados:
Pasivos a ooste smortizado-Dep6sitos de la clientela 265.905 296.882

37. lntereses y rendlmlentos asjmllados

El detalle de los satdos de este capltulo de la cuenta de prdldas y ganancas consolidada de los ejercicios 2012
y 2011, es e! siguiente:

167
 Miles de Ewos
31-12-2012 31-12-2011

Dep6sitos en bancos centrales l.967 4.487

Dep6sitos en entidades de crdito 4.808 4.559
Crditos a la clientela 750.193 846.875
Valores representativos de deuda 402.835 442.522
Ac!ivos dudosos 7.082 9.186
Rectificaci6n de ngresos con origen eo
coberturas contables (Nota 13) (1.041) (2.293)
Otros rendimientos 3.291 8.075
1.169.135 1.313.411

38. !ntereses y cargas @$lmilades

El detafle de los saldos de este capltu!o de !a cuenla da prdidas y ganencas conso!idada de los ejerc!cios 2012
y 2011, as ef s!gutente;

Miles de Euros
31-12-2012 3112-2011

Banco de Espail.a 67.297 24.969

Dep6sitos de entidades de crdito 25.733 28.418
Dep6sitos de la clientela 506.061 661.501
Dbitos representados por valores negociables (Nota 19) 88.905 62.692
Pasivos subordinados (Nota 19) 118.048 123.127
Rectificaci6n de cosies con orgen en coberturas contables (Nota 13) (37.936) (56.698)
Coste imputable a los fondos de pensiones constituidos 2.387 3.679
Otras cargas l.819 2.232
772.314 849.920

Asimlsmo, a conUnuacl6n se presenta un desglose de los importes registrados en esta capflulo, claslficados
atendlendo a la cariera da lnstrumantos financieros que los han origlnsdo:

Miles de Euros
31-12-2012 3112-2011

Pasivos fin11J1cieros a coste amortizado 808.431 900.707

Rectficac6n de costes con origen en coherturss contsbles (37.936) (56.698)
Otros costes 1.819 5.911
772.314 849.920

39. Rendimlento da lnstrumentos de capital

El datalte de los saldos de este capitu1o da la cuanta de prdidas y ganancias consolidada de los ajarcicios 2012
y 2011, es el sguiente:

168
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Instrumentos de capital con la naturaleza de:

Accienes 21.412 17.568
21.412 17.568

40. Comisiones perclbfdas

A centinuacl6n se presenta el importe del ingreso por comlsiones devengedas crasificadas atendiende a los
princJpares conceptos per los que se han eriginado, asi corne a !os eplgrafes de la cuente de prdidas y
gananclas consolidada de dichos ejercices en !os que se hen centabilizado:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Comisiones percibidas:
Corn.isiones por riesges contingentes 8.798 10.499
Comisiones por compromises contingentes 3.660 3.157
Comisiones per servicios de cobros y pages 77.030 69.893
C-Omisiones por servicie de va Jores 9.521 9.510
Comisiones de comercializaci6n 50.035 48,706
Otras 15.500 19.321
164.544 161.086
Otros productos de explotaci6o;
Comisiones financiera.s compensadoras de
castes directes 3.913 4.611

41, Com!siones pagafas

A continuacl6n sa presenta el Importe del gasto par comisienes devengadas en duranle los ejercicos 2012 y
2011 clasificadas etendiendo a los principales conceptee por los que se han or1ginade:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Comisiones cedidas a otras entidades y corresponsales:

Per cabre e devoluci6n de efectos 106 203
Por otros conceptos 16.127 9.999
Comisiones por operacienes con valores 47 222
Otras con1isiones 3.933 12.470
20.213 22.894

421 Resultados de operac!ones flnancJeras (netg)

El desglose del saldo de este capitula da !a cuenta da prdldas y ganaooas consolidada C01Tespondiente a !os
ejercicios 2012 y 2011, en funcl6n de las carteras de Instrumentas linancieros que los eriglnan es el siguienta:

169 i
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Activas financieros a valor razon11ble con cambios en

prdidas y ganancias:
Cariera de negociaci6n 3.789 3.213
Otros instnunentos financieroo a valor razonable con
cambios en prdidas y ganancias (4.860) (46)
Activas financieroo disponibles para la vent11 4.508 20.626
Cariera de inversi6n a vencimiento l.281 405
Pasivos financieros a coste amorlizado (7.336) 2.227
Coberturas con tables no incluidas en intereses - 11.411
Otros 14.718 3.194
12.100 41.030

43. Otros prodyctos de exo!otaci6n y otras cargas de explotacl6n

Otros productos de explotacl6n - lngresos de contratos de seguros y reaseguros emitido& y Olras

cargas de explotacln - Gastos de contratos de saguros y reaseguros

La composici6n da estos apfgrafes da la cuenta de prdidas y gananclas consolldada de los ejercidos 2012 y
2011 sa mueslra a cootinuaci6n:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Primas de seguros y reueguros cobradas:

Seguro directo 39.568 38.806
Ingresos por reaseguros 3.499 -
43.067 3&:so6
Prestaciones y primas pagadas y otros g11stos
relacionados con seguros:
Reaseguro cedido (9.204) (1 J.516)
Seguro drecto 118.3191 (15.147\
(27.523) (26.663)
Dotaciones netas a paslvos por e-0ntratos de segui-os:
Provisi6n para prestaciones (2.716) (262)
Seguros de vida -
f2.7l6l
1297)
f559\
12.828 11.584

170
Otros productos de explotacJOn - Ventas e ingresos por prestacl6n da servlcios no flnancieros

El desglose del sa!do de este eplgrafe de la cuenta de prdidas y ganancias c.onsolldada de los ejercicios 2012 y
2011 es el sJgulente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Ventas:
Otras actividades 339 3.223
339 3.223

Otros productf!S de explotac/6n - Resto

El desglose del seldo de este capltulo de las cuentas de prdidas y ganancias adjuntas es el siguiente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Comisiones de instrumentoa financieros compensatorias

de costes directes 3.913 4.611
Explotaci6n de inversiones inmobiliarias y arrendrunientos
operativos 7.348 5.301
Otros conceptos 19.403 32.571
30.664 42.483

Otras cargas de explotecldn - Resto d& cargas de explotaclOn

El desgle del sa!do de este capitula de la cuenta de prdidas y ganancias conso!idada de los ej&clcios 2012 y
2011 es el slguiente:

Miles de EUIOS
31-12-2012 31-12-2011

Gastos de con Iratos de seguros y reaseguros

Variaci6n de existencias
Resto de cargas de explotaci6n:
Contribuci6n al Fondode Garant(a de Dep6silos (Nota 1-k) 48.579 22.810
Gastos de las inversiones inmobiliarias (Nota 16) 1.362 2.252
Otms cargas 16.143 9.583
66.084 34.645

171 I
I
44. Gastos de admlnlstrac!6n - Gastos d& peronal

El desglose del saldo de este capltulo de la cuenta da prdidas y ganancias consolldada de los ejerddos 2012 y
2011 es el siijulente:

Miles de Euros
31-12-2012 3112-2011

Sueldos y salarios 224.202 230.986

Seguridad Social 52.041 52.627
Dotaciones a planes de prestaci6n definida 1.070 1.354
Aportaciones a planes de aportaci6n definida (Nota 2-n) 11.768 12.470
Indemniz.aciones por despidos 279 960
Otros gastos de persona! 2.726 6.017
292.086 304.414

Nmero medio de emplaados

El nmero medio de empleados del Grupo du rente los ajercicios 2012 y 2011, distribuldo por categorJas
profesionalas, ha sido el sigu!ente:

NU.mero Medio de
Emnleados
31-12-2012 31-12-2011

Directives y tcnicos 2.594 2.757

Persona! administrativo y comercial 2.423 2.278
Persona! auxiliar 29 62
5.046 5.097

Dlstrlbuc16n por gnero

A continuacl6n se presenta el detalle del Coosejo de Administrad6n del Banco y del Grupo al 31 de diciembre de
2012 y 2011, desglosado por sexos:

31-12-2012 31-12-2011
Hombres Muieres Hombres Muieres

Consejo de Administrac6n del Banco 5 . 5 .

Consejos de Administracn de
Sociedades del Grupo 71 11 73 4
Persona! clave 8 1 8 1

Compromises con el persona!

Asimismo, seguldamente se resumen los movimientos que han afectado en los ejercicios 2012 y 2011 a los
importes reglslrados en el balance consolidado en relaci6n con los compromisos post-empleo asumidos con los
empleados actuales y anteriores del Banco asi como con otras retribuciones a largo plazo:
 Miles de Euros
Compromisoo Post-empleo
lNota 2-n) ot,.,
Fondo para Activos Netos Retrbuciones
Pensiones en Planes de a Largo Plazo
Exteriorizados Pensiones (Nota 2-n)

Saldos al 1 de enero de 2011 33.018 - 192.358

Importes registrados con contnipartida en
la eu enta de resultados:
Gastos de persona! - Coste nonnal del
ejercicio 4& - 377
Rendimientos de los activos (191) - -
Coste finllllciero de los compromisos l.558 - 3.540
Dotaciones a provisiones (neto)
Coste servicio pasado reconocido en
(20) - -
el ejercicio &67 - 7
Prdidas y ganancias actuariates (3.936) - (533)
Pagos realizados:
Prestaciooes ( l.&03) - (70.003)
Aportaciooes 11.&25\ - -
Saldos al 31 de diciembre de 2011 27.716 - 125.746
Importes registrados con contrapartida en
la cuenta de resultados;
Gastos de persona! - Coste normal del
ejereicio 77 - 375
Nuevos compromlso.s - - 75
Renclimientos de los activos (3.7&3) - -
Coste finllllciero de los compromiso.s 4.919 - 2.117
Dotacioni::s a provisiones (neto)
Cosle servicio pasado reconocido en
- - -
el ejercicio - - -
Prdidas y ganancas actuarlales (!. 790) - l.356
Pagos realizados: - - -
Prestaciones (1.794) - (28.733)
A"""taciones ll.013l - -
Saldos al 31 de diciembre de 2012 24.332 - 100.936

La totetidad de los compromisos post-empleo del Banco se encuentra instrumentada mediante planes
nacionales.

173
 Retribuclones en especle

De acuerdo con el Convento Colectivo en vlgor del Banco, el Grupo registra en el capltu1o "Gastos de Persona!"
de la cuenta de prdldas y ganancas consolidada, delerminadas relrtbuclones en especie a favor da sus
empleados, coyo Importe para los ejerciclos 2012 y 2011 se expresa a continuadn:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Intereses subvencionados por a.nlicipos y prs tant os l02 J.049

Seguros de vida 90 91
Seguros de asistencia mclica LOJO l.711

Los prstamos a empleados se rigen por los criterlos establecidos en el Convenlo Co!eclivo de empleados y par
normas Internas del Banco. La cuenta "lntereses aubvencionados por antidpos y prstemos~ de la cuenta de
prdldas y ganandas consolidada inciuya ramunaradonas consistantes eo la concesi6n da facilidadas credilicias
a los empleados par debajo da las condiciones da mercado. Su importa sacalcula enua!menta por la diferencia
entre dichas condidones de mercado y las pacledas con el ernpleado.

45. Gastes de admlnlstraci6n - Otros gastos generales de admlnlstracl6n

El desglose del saldo de este eplgrafe de las cuentas de prdklas y ganandas cor1Solidedas de los ejercicios
2012 y 2011 as el slgufente:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

De inmuebles, instalaciones ymateria! 31.788 34.999

De informtica 15.640 14.921
De comunicaciones 1J.792 13J63
De publicidad y propaganda 8.903 IL656
De informes tcnicos 5.130 11.201
De servici os y vigilance. y traslado de fondes 4.490 4.806
De contribuciones e impuestos 5.820 6.058
Compras de otros aprovisionamientos 5.834 8.033
Otros gastos generales 14.996 13.789
104.393 118.626

lncluido en el saldo de "O\ros gastos generales de adminlslraci6n- De informes tcnicos" se recogen los
honorerios satislechos por el Banco por la auditorla de sus cuentas anua!es y otros 1rabajos de 11erificaci6n
contabte. Eo los ejercidos 2012 y 2011, estos gastos presentan e! sigu!ente detatla:

174
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Auditorla de cuentas anua1es indvidua1es

y consolidadas 350 145
Otros infonues requeridos por el supervisor
al auditor 50
400
-
145
Otros servicios fctumdos por Deloitte 628 500
De los que asesoramiento fiscal
Otros auditores
-111 -
110
1.139 755

46. AroortlzaclOn

A continuacln se presenla el detalle por naturaleza de! saldo registrado en este capltulo de la cuenta de
prdidas y ganancias consolideda de los ejercldos 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Amortizaci6u del inmovilizado material (Nota 16) 23.264 25.993

Amortizaci6n del inmovi\izado intangible (Nota 17) 680 590
23.944 26.583

47. potac!onas a moylslones fnetol

A conlinuaci6n se presenta e! detalle por naluraleza del saldo registrado en esta cap!tulo de la cuenta de
prdidas y ganancias consolida da de los ejerclcios 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Dotacones/(Recuperaciones) a las provisiones por riesgos

cootingentes (Nota 25) 20.207 (12.855)
Dotaciones/(Recuperaciones) a los compromisos por pensiones
y obligaciones similares (Nota 25) 1.078 4.826
Dotaciones/(Recuperaciones) a las provisiones psra impuestos
y otras contingencias Je gales (Nota 25) 143 (J.126)
Otras Dotaciones/(Recupe.raciones) (Nota 25) 100.679 (36.762)
122.107 (47.917)

48. Prdldas pgr deteciorg de actives f!nancieros <neto>

A continuaci6n sa presenta el delalle por categoria de inslrumantos financieros al que corresponde !a dotacin
neta del saldo registrado en este epigrafe de !a cuenla de prdidas y gananclas ccnsolidada de los ejerric:ios
2012y2011:

175
 Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Activos financieros valorados a v11lor razonable (Nota 10) 99.833 45.716

Activos financieros valorados a coste (Nota 10) 109.682 1.575
Cartera de inversi6n a vencimiento 2.272 (9.700)
Inversiones crediticias (Nota 32) 2.568.638 61.518
2.780.425 99.109

49. Prd!das por deterioro del resto de activos fnetol

A conlinuaci6n sa presenta el detalle por categorfa de instrumentos financleros al qua corresponde fa dotaci6n
neta del aaldo reglstrado en este epfgrafe de fa cuenta de prdidas y gananc!as de los ejerclclos 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

Participaciones 43.740 l
Activo n1ateria1(Nota16) 1.862 5.521
Fonda de comercio y otro activa intangible (Nota 2-a) 61.941 8.478
Resto de activos (Nota 18) 97.440 27.667
204.983 41.667

Dentro del capftu!o "Par1icipacionesw da la cuenta de prdidaa y ganancias consoHdada adjunte, sa registra al 31
da diciambre de 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011

ADE Capital Sodical S.C.R., SA. 12.956 -

Air Nostrum, Llneas Areas del Mediterrneo, S.A. 11.658 -
E.B.N Banco de Negocios, S.A. 8.452 -
Rochduero, S.L 3.718 -
Cerquia Urbania, S.L. 3.641 -
Resto 3.315 l
43.740 1

176
50. Gananclas (prdldasl de actlvos ng Ofrientes en yenta no clasif!cados como ooeraclones interrumpldas

A conlinuaci6n sa presenta el detal!e por naturaleza del saldo regislrado en este capitu!o de ra cuenta de
prdides y ganancias consolidada de los ejerclcios 2012 y 2011:

Miles de Euros
31-12-2012 31-12-2011
Ganancia Prdida Ganancia Prdida

Resultados netos en 111 baja de acrivos no

corrientes en venta (Nota 14) - (51.270) - (24.467)
Gastes no activados
Dotaci6n neta a las prdidas por deterioro
- {72.305) - (31.831)

del resto de actives no ~rrientes en venta (Nota 14) - (479.321\ - (54.011\

- (602.896) - (110.375)

51. PartAA y!ncy!adas

Aderns de le infoITT1aci6n presentada en la Nota 5 en relaci6n con los saldos y operactones realizades con los
m!embros del Consejo de Adrninistraci6n del Banco y con el Persona! Clave del Grupo, a continuad6n se
presenten los saldos reglstrados en el balance consotidado el 31 de diciembra de 2012 y 2011 y en la cuenta de
prdldas y ganandas consol!dada de los ejerciclos 2012 y 2011 qua llenen su origan en operadones con partes
vinculadas. distlntas de les lnduldas en la Nota 5:

Miles de Euros
31-12-2012 t31-12-201 J 31-12-2012131-12-2011 31-12-2012131-12-2011
Entidades del Gruno Entidades Asociadas Entidades Multi-uno

ACTIVO:
Crdites sobre clientes 834.182 1.681.086 248.349 211.722 147.136 143.515

PASIVO:
Dbites a clientes 183.006 152.424 284.324 232.219 10.354 13.052

PRDIDAS Y GANANCIAS:
Gastos-
Intereses y cargas asimiladas 4.135 l.986 7.813 4.566 15 17
Cornisiones pagadas 8 348 - -
Ingresos-
Intereses y rendimientos asimilados 35.727 2.143 4.819 9.701 4.593 5.755
Comisiones percibidas 599 3.906 l.148 589 203 55
Otros productos 412 444 - - - -
OTROS:
Pasivos contingentes 486.703 498.913 14.179 12.126 510 l.749
Garantias financieras 28.163 2.247 14.519 17.522 3.696 2.848

177
52. Informe anual del Servicio de atencl6n al fiente

La Ley 4412002, de 22 de no1Jiembra, de Med!das de Reforma del Sisterna Financiero, y la Ley 3512003, de 4 de
novlembre, da tnstltuciones da tnvarsi6n Colectlve, estabtacleron, con carcter ob!igatorio para todes las
enlfdadea de crdita, aseguradoras, sociedades gestorea y empresas de saNicios da inversl6n, la lmplantacln
da un Departamanto o Serv!cio de Atancl6n al Cliente, asl coma, en su caso, la figura del Oefensor del Cl!enta.

En desarrolfo de dichas normes, ra Ordan ECDn34f2004, de 11 da marzo, del Minlsterio da Econom!a, sobre los
Departamsntos y Servfcios da Atanci6n al Cliente y el Oefensor del Cliente de las entlc:tades financieras,
estabJecf6 la obligaci6n de qua cada enUdad o Grupo apruebe un Reglamento para la Oefensa del Cliente, en el
qua sa regu1e la aclividad del Departamento de Atenci6n al Cliente y, en su casa, del Defensor del CIJente, asl
coma las relaciones entre ambos.

En virtud de todo elfo, el Banco aprob6 el Reg!amenlo para la Defensa del Cliente, al objato da regufar e!
fundonamlento del Departamanto o Seivicio de Atenci6n al C!lenta con el eapiritu de majorer las releciones de
los clientes con el Banco, tratando de preseivar su conlianza al poner a disposici6n de stos un instrumento que
les permita solucionar, de forma senclHa, los posibles conflictos que de las mismas pudleran surgir, ofreclndolea
un nival de proteccin adecuado.

A continuaci6n se prase nia un resumen de le memoria del Servlcio de Atenci6n al Cliente, correspond lente a los
ejercicios 2012 y 2011, qua sera presentade, para su aprobael6n, al Consejo de Ac:tministraci6n del Banco antes
del 31 marzo de 2013. En los misrnos se recogen Joa resuttados de las quejas y reciamaclones atendidas par el
Serviclo de .A.tenel6n al Oiente del Banco en los ejercicioa 2012 y 2011:

El resuman estadfstico de quejas y reclamadones es el siguiente:

Nt'.tmero Total de Quejas y

Reclamaciones Presentedas
Admitidas Inadmitidas

Ailo201 l 3.539 44
Aito 2012 4.587 40l

NUmero Total de uueia s v Reclamaciones Resueltas

A Favor del A Favor de la Resueltas sin
Cliente Endad Pronunciamiento Desistidas

Aflo2011 815 1.926 723 39

Aiio20l2 1.081 2.486 896 52

Del nUmero total de quejas y reclamaciones resueltas a favor del cliente durante los ejerc!cios 2012 y 2011, un
total de 949 y 667, respectivarnente, han supuesto el reconocim!ento de derechos econ6mlcos por un Importe
total de 124y189 mlles de suros, respeclivamente.

Asimismo, an !o que se refiere a las recomendaciones expuestas en la memoria de! Saivicio de Atencl6n al
Cliente, correspondJente al ejercicio 2012 y 2011, se indican las sfgulen!es recomendac!ones:

Promover la formaci6n constante y continuada del personel aslgnado al Departamanto de Atenci6n al dieo!a
con objeto da que su grado de especializaci6n permlta asumir eflcientemsnte el rata derlvado de la naturel
evoluci6n da la culture finenciera y del fcif aeso par parte de los dientas a la normative y a los criterios
empleados por los rganos supervisorea (Banco de Espef'ia, CNMV Y DGSFP), Io que ha dada !ugar a une
mayor complejldad de las reciamaclones y un fundemenlo ms conslstente de las mismas.

178
Concienciar a la red de! valor afladido que supone para el Banco y para las proplas ofJcinas que !as quejas y
reclameciones sobre materia de nall.Jraleza fundamenfalmente comercial (wmlsi6n de manten!miento,
comlsln de gestln de Jmpagados, solldtlld de eliminaci6n de su el os, precios. ooncesi6n de riesgos, ...) se
resuelvan en las sucursales.

Fortatecer fa tabor del SAC como oontro impulser da majoras, a este respecta durante 2012 se realizaron 10
suge.renclas de mejora.

Procurer la raducci6n sustancial da !os tiempos de respuesta al cliente par parte del Servicio da Atenci6n al
Cllente.

179
Anexo 1: Detalle de entidades del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011
31 de diciembl'e de 2012

Valor % Cafti1al Posefdc:> "or el Gru"o lnfunnaciOn ~las Soc:iedadcs al 31 de Oiciembrefc) 'Miles de Euro~
Co!!tlble de
I % PllJ1icinoci6n Prcunte

-
PEldicipeciOO Deteriwv
(Mi los de (Miles de T~I Capital R:esu!ta(io Patrimono T
Pa.rtiei---'6n
~' ~~
Entidad Ac:rividad Doroicilio Ellf(l$l lndirta Soc:ill dc!Ei=ic:io No Activ0$

Alqlunia Duero. S.L. Pronwci6n 12.056 100% 3.:220 (2.525) (S.112)

Brueso. Ducro. S.L

inmobiliaria
Promocilin
"""' -
(12.056)

-
60% "%
82,67% 82.67% 3.750 (7.657) (6.422)
(7.417)

(l0.329)
27.187

!l.09)
inmobiliat!a """""" - -- 6-0
Cala Duero Capitel, S.A.
Caja &para de lnv=ioDD, Soeiedad de
Panicip.aciones Preferemes, S.A.U.
Soc:iedad de carllll'll
Emisilin de
pmticipaiones
Madrid
Le6n
207
!.OSO -
100%
100%
100%
100% 6-0 '"
l.092 "
'4
239
l.226
4llA3l
113.6011

- 68,63% lOOYo 13.364 16.053

Caja Ezpiile Fondos-, S.A., S.G.1.LC. {a) Gestora de fondes de
inversi6o
Mndrld 5584 31.37% 4.538 8.039
"'
Caja E!:lpllila Mcdiaci6n, Opc:dor Banca
Seguros Vincu!ado, S.A.
Com:duria de scguros Salamanl;;I

- -
529 (17)

-
31,10%

-
68,90%

IOO%
IOOo/o
"' 1.914 814 3.250 5.985

Caja E!lpllila Promociones S.G. de Mad::!>ling,

S.A.
Sinactividad

- - -
100% 60 306 0
"' 366

Campo Invcrsoncs S.A.U. Servicios

Agrog:anad<lros
LW. 100% 100%
'" 120
"' "' '"
-- 52% 60
'"
Conex.ioncs y Servicos Duero, S.A.
Finandu= Soci.cdadde Va lotes, S.A.
Servicios aW1:iliar
Sociedad de VlliC~
Sociedad de Carte.a
Valladolid
Madrid
262
14.440
-
-
-
52%

"""- 100%
lOOo/,
100%
12.020
90.000
"'
2.439
(l3.2S8)
(46)
312
32
"'
14.479
76.n4
IS.223
76.77:>
Ges6n de lnv.en Valol'flsEXr, S.A.U.
Gestion de Inversiones en Alquileres, S.A
Grupc de Ncg0cios Duero, S.A.
Alquilcrdeoficinas
Gestin financicra
""'
""'
Madrid
27.004
142.412
(27.004)
(35.000)
56%
100% ""-- 100%
100%
70.000
91.%9
(83-.977)
('2.913)
{525)
(21.175)
(l4.S02)
!06.747
161.024
108.811
Guendulain Sue!<.> Urbano, S.L.(b) Prom<.>cio
inm<.>biliarin
Pamplona 9 (9) 100%
""" '"' (4) - 3.553 3.557

180
 Voloc %Cadtal Poseido el Gn1nn lnformaci6n sobre lesSociedades al 31 de Diciembrefcl fMiles de Euros'
,,
Cou.table de
% ParticiMciOn Prcsentc

-~
Partcipx6n

Elllidad Actividlld'

Invergesti6n Sociedtld de Inversiones y Cesti6n, Sociedad de certmi

S.A.
lrunoja, S.A Tenedo de bienes
inmuebles
Domicilio

L.00

L.00
-"
(Mil<::sde

304.282

32.454
(Miles
EW'Os'
de

(5!.33!)

('32.454)
"""""
100%

!00%
Indirectll.

-
-
T..,
Parti .

100%

100%
..Il
Capital
Social

153.177

l.475
=
76.1g4

(147.177)
Result1do
dclE'ereicio

(18.099)

(46.025)
Patrimonic
No
240.31!2

(169.946)
Total
Acti'llQS

386.795

215.941

Sespal'm Sdad. De Ag1:11<;a de Scguro3 de CA

Uni6n del Ducro, Compatlfa de ScJ9il06
SinActividad
Soguros
-
~drid
-
5,457
-
-
-
.S5,.59o/o
100%
44,41%
1OOo/o
1OO'Vo
60
4.737
{16)
4.780
0
4.231 "
14.262 "
4a.131
Gcncralcs, S.A
LOO. - - - 50%
"'
Viajcs Caja Espaila, S.A
Vipr~lw. S.A.
Agc.ocia de viajes
Pl:omoci6n
inmobiliarie.
L<oo - - 4,18o/o 95,82% '""
"""'
60
2.728 939
9
(3.653)
179
14
778
4S.921

545..776 157.871
1) E&tado Fill&l>Cl<:nts d 3() di:: noviorobre do 2012
b) E.t>c!m Finmic:iCIVll do 3<l ck sepriembn> do 2012-
o) lofommoi6zi pendieor" doser nprol>od pot !os Orgmos de gi:ibiemo "'~""""

~ 181
 31 de diciembre de 2011

lnfotmaciOo sobte las Socicclad al 3 l do Oicic:nlbi-c (~) (Miles de

Volo:r Comablc % Caoital Posoldo nor el '"'~-- E<ll'Os)
% Parti,,;,,aci6n P=te
" oeimoro
la Participaci6n (Miles de
Total
ParticipaciO Capital
'"'""'' PIWimonk> Tm>

"""'' A&tiv\<iad Dornicilio "''Ues de Eliros) Eurol c;..,.

""= ' """" "'""" del E"1cr<:icio
""t.531 Acrivos

Promoci6n lnmobiliaria 3.220

Alq!llllia Duero. SL.
Brocsa Duero, S.L.
Caja Ducro Capi!al, S.A.
Promooi611 lnmol>iliaria
Sociedad de art=
""""'
Zari1go2a
Modrid
12.057
-
207
(10.600
-
-
-
60%

100%
40%
82,67%
-
100%
82,67%
100%
3.750
60
(388)
(249)
47
(l.301)
(7.480)
35
(3.979)
242
34.112
17.087
48.4'15
Caja Espalla de lnversiones, Sociedad de
l.081) - -
P111ticipaciones Prcfe:rtes, S.A.U.
Caja Es;piu'la Fond, S.A. S.G.l.l.C.
Emisi6n de panicipaeiQnlls
Gestorn de fond.os de
invers.iOn
"""
Modrid S.SS4 -
]00%
100% -
100%
>00%
60
4.S3S
1.020
2.6'15 580
71 1.151
7.763
114.233
9.535
Coja Espan.; Mcdiilci611. Opcndor Banca-
s.g,ro
Vinculado. S.A.
CajaEspafia Promociones S.G. de MPrketiog,
Corrcduria de seguros Salamanca
- -'" (17
-
31,l0%
-
68,90% 100%
'"60 2.316 976
-
3.412 8.806

S.A.
Sin Actividad
- - -
100% 100%
'" 367 367
Campo lnven;iones, $.A.V. Senticios Agroganaderos
Sci:vieios Awclliares
L.Oo
Y;illadalid 52%
100%
-
100% 301
60
159 09)
(13) "'
247
421
Conexioim y Scrvicios Duero. S.A
Finanduero Sociedad de Valon!s, S.A. Sociedad de valores Mn~d
262
14.438 - 100"/o -
52%
100% 12.020
200
2.439 682 lS.081 ''
15.919
Gesti611 de !nvc:ni6n en Val~ Ext, S.AU.
Gesti6n & lnvcrsiones e.n Alquilcrcs, S.A.
Sooiedad de C3J"tel"ll
Alquiler de oficinas
L.Oo
Lolo 27.004
- -
(15.1540
- 56% 100%
44%
100%
100%
90.000
70.000
(13.167)
(67.081)
(91)
(24.138)
76.742
(21.219)
76.742
in.493
Grupo de Negocios D11ero. S.A. Gcsti6n finaneicra MDdrid J.42.4!2 - >00% - 100% 91.969 47.597 (10.912) 128.654 394.096
- - -
"' ,_,,,-
Guendulain Suelo Vrblm.<>, S.L. Prome>ci6n inmoiliaria Pamplonu 100% 100% 3.$48 3.544 3.543
]nvcrgcsti6n Sociedad de lnversione:s y Gesti6n,
S.A.
Sociedad de cartem Le6o 304.282 - 100% - 100% l53.l77 124.519 286.996 1.048.089
Tencdol'!l de bicncs
- (l41.S89} {120.712)
lnmocaj~. S.A.
Scspofta Sociediid de Agcno;ia de Scguros
inmucbks
Sin actividad '"" 32.454
-
(30.865
- -
100%
100%
100%
100%
1.475
60 (16)
19.702
- '
308213
44
UniOo del Duero. Coropi.l!la de Scgurns -
Gimmcs. S.A.
Seguros Madrid 5.457 SS,59"11. - 55,59% 4.737 4.538 l.:569 10.844 46.379
- - - 66 44
Viajcs Caja Espafta. S.A.
Yi --w.SA
Agencia de viajes
Ptomoci6n inmobiliaria '"'
'"" 114 - 4,L8%
50%
95.82%
50%
100%
60
2.728 530 1.121 4.385' '"
62.771

~
182
Anexo Il: Sociedades multigrupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011
31 de diciembre de 2012

Informaci6.n rob: la:> Sot:icdades al 31 de Diciembre (c:)

Valor o/o CauitW Poi<:ido QI cl Gru~ Miles de Euros\
Conblede % Participac:i6n
Pres~te

Entidad Actividad Domicilio

Partlcipaci6n
(Miles de
Euros\
D8tcrioto
(Miles Oc
Euros) Diroeta lndiroota Partici
T~l
;;,
Capital
Sociol
""''"""'
"''
E>'crcicio
J>lllri."Uonio
N~
To<ol
Activos

(20.SJS) -
""""'
Capredo Inve~tments GMBH(11)
Curtm. Perseidas. S.L.
Te.nei.icia de participaciones
Te:ncncia de participeciones "'""
""'"' -
20.835
67.217 --
50o/o
40.54%
-
- '"'
40.54% "
59.900
S0.146
17.928
(379}
3.389
45.381
159.616
45.681
193.221
Cerro del Baile, S.A. {a)
FOllleducro, S.A.
Promoci6n Inmobiliaria
Hoteles y alojaroientos """"'
Madrid 7.000 (7.000) 41,12%
80%

-
80%
41,12%
21.600
17.024
(2!233)
(2.982)
(2.061)
(3.121)
(I.694)
10.921
44.061
46,699
Ololxil Ou.ero, S.A.(a)
U.ies Val de Ebro, S.L.
Teno:::acia de participecioncs
PromociOn inmobiliaria
Madrid
Madrid
S.000
- 18.376
(5.000)
-
SO%
- 33,33%
S0%
33331[,
61
6.000
(20.756)
(7.072)
(755)
(50)
(21.452)
(l.121) 19.759 '
Liquidambar Invtrsiones F1<1n<.:ier.is, S.L. Sociodad de inveniones Madrid (l2.447} 13J3% - 13,33/o !30.800 (54.107) (9.762) 57.147 80.448
Madrigal ParticipacJMC$, S.A. (a) Sociedad de inversiones Valladolid 43.495 (2.432) 30,87% 34,8lo/o 65,68% 126.000 (4.980) l.780 122.800 177.649
-- - '
P>lg<>5 Mincrla U.T.E. (11)
Rcchduero, S.L.(a)
Servicios
Proinoci6n lnmobiliflria
Madrid
Cil<liz -
--
6

-
20%
-
-
54,09o/o :
20%
54,09% 8.723
(22)
(490) '"
(38)
""
8.195
25.072
41.438
"""'~
San Marcosip.1a, S.L. (b) Promoci6n lmnobiliara SO% S-0% 16.500 (22.170) (1.055) (6.725) 34.785
Sodilll:clcco S.L. (b)
Soria Futuro, S.A(b)

(a}
(b)
Sociedad de Cllltml
Socicdad de inv<nioncs
--------
EStiidfiiifiicie~-dG3o de NOYiefiibiel:i9 2012.
Eslac:los financian>S de 30 de SepUambni cle2012.
Valladolid

""" 1.668
163.59'1 . ,.,
,
-
f583
-
45,5()%
52.46%
-
Sl.46%
45,S0%
70.670
3.305
(l6.629)
201
314
(:258)
54.355
3.247
54.354
3.250

(e} lnfcnnaciOn pend\erlB de ser aprobeda par l f!Jan cle goblemo OOITeSl)OlldlonlB~-

~~ 183
 31 de diciembre de 2011

% Ca""tol P=ldo ;Gru- lnflmnaci6;n >Qbre la Sor:iododc.< 1 31 d<' Di cicmbJC Mil<>dcEurcs

Valor Contable <le Dclericrc %Pllrti ci6n f'rosn~
Io Participaci611
'"';i.. de Eurl
(Miles de
Di~
~I
P11rticinoci6n ,.,..
"""' '= '""'"'"icio
'"
l'llllimonio
N~
TOlol
Eru:idad

Caprcdo lnvestments GMBH

Acrividod
Teneneia de partiCi?llciones
Domicilie !

SuiZll 20.835
'"""'
(6.800) 50%
lndircelo
. 50% 27 45.494 (210) 45.251
ActiV<>S
45.494
CilrWa Pe=.idas, S.L. Teaencia de pnnicipacioru:s
"""'' 60.933 . 40,54% .
.... 40,54%
"""' 25.083 2.398 !14.758 130.758

-
Cerro dd Ba.ile, S.A. lnmobiliiuia. . . . 80%
Global D<>ero, S.A.
LllreS Val de Ebro
Tcn<!Oeia de panidp.aciones
Promoci6n lnmobiliaria
""""'
Madrid (6.914)
.
(5.000)
. .
50% .
33,33%
SO"lo
33.33%
21.600

6.000
61
(19.295)
(20.014)
{2.553)
{2.071)
(499)
(4.200)
(20.452)
(733)
2 44.582
143
17.01:2
Socicdad de invmion0s (10.447) 13,33% . 13,33% (59.690) 73.195
Liquidambar lnversiones Financicnn. S.L.
Madrigal p.articipllioncs, S.A Socied!ld de inv=ioncs """''
Val\adoLid
18.376
43.495 . 30,87% . 30,87o/o
130.800
126,000 1.688
2.084
5.l9l 132.879
97.512
183.346

--
. .
Servicios Modrid 6
.W% 20% (17) (15)
Pagos Mneria U.T.E.
Rix:hduero, S.L
San Marcos CIPSA, S.L.
Promocin inmobilaria
Jnmobilarie.
Cdii .
.
.
. .
54,09%
50%
54.09/o
50%
5
s.n3
16.500
Ol
(328)
{20.827)
{390)
(77)
8.005
1
"'
38.801
35.!46
Sod.intelcco, S.L. Soeiedad de cartt:ni. Vallado\W . . 52,46% 52.46% 70.670 (22.445) (104) 48.12} 48.'368
Socicd8d de invc:rsianes 4S.50"1o . 18 3.483 3.488
Soria Futuro, S.A.
""' 1.668 183) 45.SO'Yo 3.305
"'

~
184
--,..
0
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 31 de diciembre de 2011

% C~ 1 Paicldo rel Gr lnfcrmoeiOn sobre las Socicdad"" al 31 dc Dici<:mbl'C Miles de Et=<

Valordc Dc:lerioro %Pll!ti. i6o l'rc$mtc
la Pnrtieipoci6n ' (Mile! do
,,_ T"' Capital Rosulmdo f'llrilIIOl!iO
"""
E:oflad
Acinmi AorOlll\utico, SJ..
ACl)vidocl
~11er<1118utko
Domici!io 1 'Mi!osoi:Enr':
"""'
. l~,78o/o
lndirecu l'artici
""" Rcse:v11<'b detE
m
jclo Nm Ac:tivos

ADE Capi111l Sodiccl S.C.R.. S.A.

ADE lmri6n Sodi<:.1 S.G.E.C.R., S.A.
hwl!<>Oll06 oolod.iva.
~de Sociodo~
'"'""
Valladolid.
Vt!l~dclid
27.263
7..'126
~
.
. ,,,,.
12,Bo/o
17,80%
.
.
33,58%
12,13%
9.~7%
19S37
4l.G02
>OO
4S.9S4
8.46~ !.08'1
,.,
88.776
59,496
88.776
~9.456

A06 lnt>:m..:ional EXCAL. S.A.

Promoei6tt op<lrilc!OllO$ Val!Ddolid. no 24.'.!0% . 24,2()'1,
'~
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l.OS!
AgrQ<:b BiQtconologl Aplicai;IB, S.A.
WJ!lClcio CKloriQr
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o.griqitulll Sorte\""" . 37.36% 37,36% . .
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l.OSl

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AlrNOS1n>mll11e"' Areasdcl Modilllrcineo, S.A
AJ. Insoni..no y Obras. S.l..
Tnlmpomi .C.:o rcgulor
Fabncacibn do mtM:runl!I
Modrid
70.7!l8
.
2!,90%
.
21,90%
3,%
65.014
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,_,
(9.o:Jl) S6.752 349.538
meWioas
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22.009

- ..
Asn1riana de Jaininado:I, S.A. Asiwiu . . ~ 12.000 (J.791)
"" "" ' 10.214 49.144
Al!10'Via Lo. Pi""""- S.L.
AywGtupo lnmob>:io, S.A.
Bemlll:UDOS Transformaei6n Anl'800!,, S.A.
CejQ Esp11fta Vida Compc!lia &g.iros y
Autovia pcj~ en I~ sombre
lmiobilioria
Allmentaci6n
Correduria de Seguroo
Vallodulid
Madrid
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m
6..869

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.
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13.618
13.385
ll.000
49.029
(7.00)
7.439
1.370
1.761
(2.162)
(1,95S)

1731$ "
(l.1158)
18.869
12.4-07
Ql.103
10Ui80
170.267
~.w
l.1)49A02
~.S.A.
. . . ,.,,
C'empiag El 8-, S.A.
Centro de ecnologias Jnfon:nirica.. S.A.
Promoci6n lmnobiliari1
Scrvieios infoimtticos "'"'
Volladaiid . . . '"'
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Cerquin Urba, S.A lllmobiliaria Guodoljlll'a . . .
COJ'rll>dia de SeMci de Cmtila y Lcl>n, S.A. Trobojo odmlnistroti V<> Valladolid
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28,07%
16.lr75
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""
(153)
(19.862)

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1.111
C'"'!'""'cin HOlel<lra Do1ninicono. H:otcl el RopUbJu:;i.Dommo111U1
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Dcm;ni,,.na
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"' IS.617 53.347
Co>porW~n Horei."' Ori=lo!
CuallO E:i!llcioJl01l JNM $jglo XXI, S.L.
H"orel ..:i R.<pUbba D<>rniniooM
Promocl~ lnmobili!>riu
Dominic ....
.
m
.
.
.
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<0%
ll.O!ltl (SI) {Hl) 13.057 19.027

~
(~])
Dosanollo$ Ul'banJ$1cos VoOO>Ciola, S.A Pl'OlllOCWn lmnobiliario. M9drid . . . "'' 20%
J?.000
60.000
(5.900)
(142,700)
~"
(RJ.7}4)
S.533
2'%
Diboq DigrOlejj; S.A. AJi.,.,,..tal6n mimai Sogovio . . . 33,04% 33,04% >.000 19.164
(l.034)
(4.900) 2!.~64 JSJ.934
Gcstora de fundos do pm1ionos Madrid . . m
o ...ro """"'"'""' E.G.F P.
E.l:l.N. Boroto do Negocio. S.A.
Bdigmp Produtcionoo TV, S.A.
E111idad Financiera
D)fusibn audiovis.W
Madrid
l.S39
13.1~
.
.
. . '"'
20% ""
""
S.385
39.1Sl
l.SOi 7.919 7.943

Eli:ctivo;x, SA Transporte de f<lndo>

Va!lodalid
N-
'"' 12.424 28,87%
22.08%
.
22,08o/o
"-""
ll.234
'"'
"'"
1302 16.393 20.HlS

-
lll.8511 10.33S
. {9.066) Zl.426
Clos!i<ID" hw.,.!igllcin de activas, SA
Qr.,tja Ccrromot11e, S.l.
bmobiliorio
GnajaovioQ
Madrid

'"""
.
.
.
. .
ll.71%
38,95%
...
3!,7lo/o
JS,95%
6.!S~3

'~
~o
i74S)
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(105)
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Anexo IV: Balance resumido de segregaci6n de la Gaja acconista
31 de dlclembre de 2011

Mile~ de Euros Miles de Euros

Ajustes de Ajustes de
ACJ1VO 31-12-20101*1 Oi.OL2011 Se--cion PASIVO Y PATRIMON!O NETO 3ll2..20LOI' 01.0l-2011 Se----- -- "6n

Caja y Dep6sitos en ba<JCO$ centrales 416.773 376.773 (40.000) Cart!ll'& de negocici6n 73.296 73.296 -
Cartcre de ncgociaci6n
Otroo activos financicros a wlor rawllllblc
100.123 IOO.l23 - Pa:iivos f~ieros a costc amorti:zado
Oeriv!ldos de cobe:rnn:a
43272.676
86.689
432n.676
86.689
-
-
CW1 i:ambios en pQ"di<hs y ga111111cas 8.643 8.643 - Pasivos pcn: rontratos de. SClgUI11$ - - -
Activos fjnaocicros disponibles para la vcJJ1a 5.079.l61 S.079.161 - ProvisioDU 449.094 450.537
'-'"
lnvorsioDCS crcditicias 31.356.775 30.937.411 (419.364) F.cslo do pasivos 24$.030 167.952 (80.066)
Cu.= de invcn.iOO. a vet1cimic:o.Lo 5.898362 5.898.362 - TOTALPASIYO 44.129.785 44,051.ISO (78.623)
Dmw<knide~
Activos DO corrientes m vmw.
182.383
489.479
182.383
489.479
-- PATRIMONlO NETO:
F1>odos pz-1>pio:r- 1.643294 1.492.744 (150..550)
Participaciootes 589.540 781.604 191.964 Capilal cscri!undo 9 888.837 888.828
Colllr.ltos de ~ viD!sdos a pensiones 6.159 6.159 - l'rimB de emisi6n - 299.556 299.556
Activos por reaseguros - -
8S2.t4Q
-
(60.172) ~
R=l!odo
i.614.341
28.944
304.351 (l.309.990)
(28.944)
Activo material 912.318
- Ajusa..s por valo!3Ci61J (I0!.381) (78.382) 22.999
Activo intangible
Ae1ivos fiscales
Resto d~ activos
91
578.953
52.838
"
700.339
52.838
121386
-
TOTAL PATRIMONIO NETO 1.541.1)13 1.414.36:1; (127551}

TOTAL ACTJVO 45.671.698 45..465.512 1206.1861 TOTAL PASIYO Y PATRIMONIO NETO 45.671$8 45..465.511 f'.!(l(i.1

Pro Memoria:
Riesgos COlltingcnu:s 1.155.674 l.ISS.674 -
Corn.nromisos conti 4.419.319 4.419.319
~
{') Da! auditad por PricO\'t'aterhoU1>eCoopera A.uditorw. S.L.

&~
189
 Grupo Banco de Caja Espafia de lnversones, Salamanca y Soria

Informe de Gesti6n Consolidado

correspondiente al ejercicio 2012

A9pectos ganaralas

El ejercicio 2012 ha seguido marcado por la necesJdad da reformas, ajustes y consolidaci6n de las entJdades
financieras espai'lotas dasde una perspectiva de racionalizaci6n de las astructuras de costes operalvos y de
correcdn de la capacidad del sector.

A Io largo del ejerciclo se han producido diveroos acontecimentos normaHvos y de revisi6n de la solvencia da!
s!slema financlero enmardos en la contlnuidad de la crlsis econ6mica y financiera que padece nuestro pals,
que han afectado Jmportantemente a Banco Ceiss, antidad a partir de fa cual el grupo desarrolla su actividad
llnanclera, y al proceso de integrad6n con Unlcaja en el que se enconlraba inmersa.

Un resumen cronot6glco de los hechos ms slgnificeUvos acaecidos a Io largo del ejercicio en re!ad6n con las
reformes eslructurales del sistema bancario espefiol se cenlrarfa en los slgulentes aspactos:

En el primer semestre del ejerolcio, el Goblerno Espafiol impuls6 un proso de reformas es\ructurales
encaminadas al sanaamlenlo de los balances da las entidades de crdita espai'lolas afectados por el deterioro
experimenlado an sus activas vlnoulados al sector lnmobiliario. Estas medidas contempladas en los Reales
Decratos-Ley 2/2012 y 1812012 de 3 de febrero y 18 da mayo respectivamente, se centraron en la revisin de los
porcenlajes minimas da provisi6n e conslderar en los deterioros ralacionados con las financiaciones al sector
lnmoblllarlo en Espatia y con los activas adjudicados el'l pago da deuda prodentes de financiaciones a dicho
sector.

Oantro de este conjunlo de reformas estruoturales, en el mes da mayo sa decidi6, adlcfonalmente, llevar a cabo
una evaluacin indepandlenta del grade de solvancla del conjunto del slstema bancario y, postaliormente, el 25
da junlo, se sollcil aslstencla Hnanciera extarna a1 Eurogrupo, qua dia luger a la negociaci6n y flrma del
Memorando da Entendimento (MoU) sobre condctonas de polflica sectorlal financiers de feoha 20 da julio.

B 31 de agosto de 2012 se aprob6 el Real Decreto-ley 24/2012 de reestruoluractn y resoluci6n da entldades

de crdi!o que darv en la aprobac6n da la Lay 9/2012 de 14 de novfembre que, con el mismo titulo, tiena por
objeto regular los procasos de actuaci6n temprana, reestructuracin y resoluci6n da ras enUdades da crdita y
establecer el rgi men jurld!co del Fonda da Reeslructuraci6n Ordenada Bancar1a (FROB) y su marco general da
actuacin, con !a finalidad da proteger la establlldad del sletema financiero minlmizando al uso de reoursos
pb!ioos.

Esta nueva normative exlgfa la presantacin da los planes de actuaci6n ndivduales necesaros para !a
capitafizaci6n de las entidades, teniendo an cuenta las concluslones sobre las necesidades da capital que la
evaluacin independiente habfa establacido.

De la eva!uacln lndependiente comantada, se deriv6 para Banco CEISS un defecto da capital de 1.269 mil!ones
de euros an el esnario basa y de 2.063 miUones en al escenerio ad\lerso, c!esificndose dentro del
denominado Grupo 2 de entfdades qua, para la capftalizactn lndlcada, raquerirn apoyo pUblico.

Plan de Recspitaflzaci6n y reei;tructuracfn

Corno consacuencia de !o anterlor, y para conseguir la eprobaci6n de le ayuda pbfica, se ha prasentado un

Plan de recapitalizeci6n y reestruc\urecin, eprobado por el Consejo de Administraci6n con facha 14 da
dictembre de 2012, en al que sa detallan las actuacionas y medidas a l!evar a bo para alcal'IZar l recursos
propios adiclonales requerldos en el escenario adverso, que ascienden a 2.063 mlllones de euros como se ha
Jndlcado.
Et Plan contempla las siguientes medidas:

1 Traspaso a la Sociedad de Gesti6n de Actlvos Procedentes de la Reestructuracl6n Bancaria

(SAREB) de activas financleros y procedentes de regulerizacl6n da dauda lnmoblllar1os, a un preclo
determinado por el Banco de Espana, !o que permltlr reducir slgniflcatlvamente la exposlc!n e la
aclividad de promocin lnmobiliaria de la Enlidad. Corno contraprestaci6n de ta venta rea!lzada a los
precios fijados, la Entidad recblr bonos avalados por el Estado espanol y descontebles en el Banco
Centra! Europeo.

2 AccJ6n sobre hfbridos con dos partes fundamenlales:

Conversln en capital de las participacionas preferentes del denominado FROB 1

Conversi6n en capital o en otroa instrumentas asimilados a capital de ras partlcipaciooes prefarentes

e Instrumentas de deuda subordinada emitidos por el Grupo Banco Cass, aplicando la mel.odologia
de reparto de cargas propueslo en al MoU. A los lnstrumsntos subon:lnados con venclmiento
expreso sa darla !a opci6n de converain en otros lnstrumentos de deuda.

311 lnyecc!n por el FROB de capital adlclonal por importe de 604 millones de euroa.

La ayude pUblica prevsta requiers del cumplimlento de une seria da condlciones impuestas por le Comisi6n
Europea en el marco del MoU suscrilo y reflejados en el ~Term Sheet of the Spanish Al.JthorlHes Commitments
for the Approval of the Restructuring Plan of Banco Celss by the European Commision", que conHene los
compromisos asumidos por el Reino de Es pana ante le Comisln Europea para la restructuracin del Bal'ICO.

.Los compromisos de reestn.icturedn estab!acidos se centren an una nueva visin del negocio de la Enlidad que
contempla los siguiantas aspectes:

1 Focallzedn del negocio hacia le zona estratgica, principalmente et territorlo h!strico (Castille y
Le6n) y las prov!ncles de Cceres y Madrid y abandono del resto de provincies, c:onsiderando las
mlsmas zone no estratglca. Asimismo focellzaci6n del negocio en los segmentos de particuleres y
pymes, abendonando negor.ios no estratg!cos como le Banca corporative y el sagmento de promocin
inmobll!arla.

'2" Traspaso de aclivos a le SAREB, segt'ln se ha indicado anteriormenta, al objeto de reductr

significativamente la exposld6n al segmenta de promocin inmobilieria.

3 Desinversin on:lenada de la carters de participeciones empresariales y reducdn del balance en un

30% aproximadamenta antes da ra finalizaci6n de 2017, asr como coosscucln de une edecuada
estructura de finencacfn y llquldaz en el perlodo.

4 Realizaci6n de una profunda reestructurad6n orgen1zative pare adecuar la rad de oficinas y la

planlilla a la nueva dimensJ6n p\antaada. Ello conlleva una previsin de cierre de 263 oficlnas y una
disminudn de la plantilla eslimada en 1.502 personas a reallzar en los pr6ximos dos afios.

El Plan de racapllallzad6n y reestructuracln fue aprobado por la Comisin Ejecutiva dei: Benco de Espena en
su sesin del pesado 19 de d!ciembre como paso prevfo a la aprobadn por la Comisi6n Europea, la cual dio su
conformidad al mismo el 20 de didembre de 2012.

fmpacto en los. res.ultados rtel ejerclclo

Corno consecuencia de la evolucl6n de la Entldad en el ejerclclo 2012, y en gran parte motivado por la
lmplicacl6n c:ontabla que la nueva normative ha supuesto, se han producldo unes prddas muy slgnificativaa en
el perlodo.
 Un resumen de los efectos qua en la cuenla de resultados conaolldada de~ periodo se han producido p:or estos
hachas serla la sigulente;

Impacta total neto de fa dotacl6n e le pr0Vlsl6n para insolvMcias de los crditos a la clientela como
consecuencia de la aplicacin del calendarlo oontable y det efecto de los dos Reales Decretos-Lay
comentados: 2.174 millones de euros.

Impacta de la ap!icaciri a los activas objato da transferancia a la SAREB refarenles a! crdita a la dfentela,
a los preclos acordados: 394 mlHones da euros.

Impacta da la aplicaciOO del calendario contab!e y del efecto de los dos Realas Decretos-Ley comentados a
los activas adjudlcados en pagode deudas; 301 mi!lones da euros.

Impacta de la apllcadn a los actlvos objeto de lransferencia a la SAREB referentas a los aclivos
adjudicados en pagode deudas, a los precios acordados: 160 millonas de euros.

Estoe Importes, netos de su correspondiente efecto fiscal, han supuesto un quabranto por importe de 2.134
mil!ones da euros.

A ellos hay que ai'ladir los siguientes resuUados negauvos:

La oonlabillzacin del oorrespondiente deterioro en los activas disponibles para !a vente y en las
partlcipeclones y fondas de comercio, COTl!!ecuenc!a da le previsib!e prdida an sus [nverslones, p:or da la
necasidad de venta de las mismas establecida en el Term Sheet.

La constitud6n da una provlsl6n por los gastos de reestructuracl6n estsblacidos en dicho documenta.

El registra de las prdidas producidas consecuende de la venta o mentenimlsnto de los activos adjudlcados
en pago de daudes

Con lodo eUo los resuttados consofJdados del Grupo, netos de su corraspondlsnte efscto fiscal, han asceodido a
unes prdidas de 2.558 millones de euros, tal coma sa comMta ms adalante en esta informe da geslin.

lntegracl6n con Unlcaja

Esta nueva sltuacl6n de la Entidad ha tanido sus efactos en el proceso da integraci6n con Monte da Piedad y
Gaja de Ahorros de Ronde, Gadiz, Almecla, Mlage, Arllequara y Jan (Unicaja) en al qua smbos grupos se
sncontraban inmersos, proceso cuyo resumen as el siguiente:

El Consejo de Administracin de Caja Espai'la de lnverslones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de
Piedad aprob6 el 7 de septiambra de 2011 el proyecto de integracin con Uniceja, vinculado a la aprobaciOO de!
mismo por el Consejo da la entidad malegusfis. Este acuerdo se produ despus de que los Consejos de las
dos Cejas de Ahorros diaran luz verde al protocolo da intenclones de integracin con fecha 14 de abri! de 2011.

La operaci6n se someti6 a la aprobacl6n delintiva por parte de las Asambleaa Genera!es de las dos Cajas, a las
que segu!rfa la obtenci6n da las aulorizacionas administratives pertinentes. El conlralo de integracin Mfra Gaja
Espafie-Duero y Unlcaja recog!a !as llneas de actuacin para si desarrollo de la integraci6n da las dos
entidades, que darla fugar a la creacin de un grupo flnanclero consoUdable. La pertlcipacin que las Cajas
tendrfan en af grupo, y en particular, en et capital del banco a travs del qua se !lava a cabo el ejercicio indlrecto
da la actMdad flnanciara serra del 70o/o para Unicaja, y del 30/o para Gaja Espsna-Duero.

La Asamblea Genersl de Gaja Espai'ia de lnvers!ones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monta de Pladad,
cetebrada en el 26 de septlsmbre de 2011, aprob6 el proyecto de integracin con Unfcaja, a trave del contrsto
de ntagracin acordado por !os Consajos de Adminlstracl6n de am bas Cajas si 7 de sepUembre.

Con fecha 16 da marzo de 2012, el Consejo de Admlnistraci6n del Banco y da Unicaja Banco acordaron redefirtir
al Plan econ6mico-financiero adaptndolo a las nuevas exigencies derivadas de los cambios en los marcos
regulatorfos, las nuevas condiciones internaciona!es para al sector financiero y le propia evolucin del entorno
econ6mico, 1o que conllev la adaptacln de diversos puntos del Contrato de integraci6n. Esta adaptaci6n tua
aprobada an la sesl6n del Consejo de Adminis!rad6n de fecha 30 de marzo de 2012.

Fina1mente, los nuevos camblos normativos qua han darlvado en !a aprobaci6n de~ Plan da recapitafizaci6n y
reestructuraci6n provocaron que el Canseja de Adminislraci6n del Banco, con fecha 21 da dlciembre de 2012,
acordara constatar que las condiclones suspensivas a las que qued sujelo et Contrato da lntegracin de fecha
30 da marzo de 2012, han devenido da imposible cump!m!ento, y, en consecuencia, han considerado qua dlcho
Contrato da lntegrecin, en los trmlnos ail! prevlstos, ha quedado sin afecto.

Sin pal)'ulclo da Io antarlor, el proyecio se podr. retomar, adapt.ndolo a las nue.vas circunstancias.

Entomo acon6mlco

La actividad de ra entidad, adicionalmenta a la adaptaci6n a la modificacln normative produclda a Io largo da!

ajercicio, ae ha visto influida por una conUnuldad en la crss econ6m!ca y f!nanclara en la que nuastro pale se
ancuantra inmerso.

No abs!anta y a nival macroecon6mlca mundJal, an el ana 2012 se ha ida consolidando el proceso de constante
majora da las condiciones financleras globales, reducJndosa de man ara notable todos los episodlos de extrema
volatiHdad vlvldos en el enterfor ejarclcio.

A peser de que en Iodas las economlas se han generado a Io largo del ana eplsodios de extrema volalilidad e
incertidumbre, como la 'v'ivida en las Ultimes semanas da diciembra a usa da ta posbl!idad de qua Eslados
Unidoe cayera en el Hamada ~abismo fiscal", da lmpredeclb!as consecuanclas para al crecimienta futuro no slo
de dicho pais, sioo del resta del mundo par la magnilud da los recortas que sa hubiaran puesto an marcha da
manara automtica, estlmad en un 4% del PIB, no cabe duda da que la Un16n Europaa fua el principal mator
de generaci6n de tensiones, y donde se han tamado Jas madidas necasarlas, lmplantadas a lo largo da 2012,
para corraglr con urgaocla ta sltuaci6n de prorundo deterioro.

En esa sentlda, cabs dastacar al compromlso para qua Grecia continLla en la zona euro a cambla de las severas
medldas da-ajuste fiscal y presupuestario impuestas al pals, el proceso de consolidacln y unificacin bancarla,
y, sobre toda, !a puesta en marcha del programa OMT (Operaciones Monatarlas Directes) del Banco Central
Europeo, compras de bonos soberanoe a corto y media ptazo ancaminados a, pravia patici6n da los palses que
requle.ran su puesla an marcha, actuar como cortafuegoe y apuntalar la solvencia del pars so!fcitanle, evitanda
graves distorsianes en los mercados y, an lUma instanc!a, en la propJa divisa Llnica. El simple anuncio de la
puesta en marcha de esta mecanismo, sin qua hasta a1 momento haya s!do reclamada eu puesta an marcha par
nlngLln pafs, sirvi6 como detonante de relajacin de tas primas da rlesgo da Espafla e ltalla, los dos palses en
principio candidatos a la posible aclivaci6n del macanismo.

A peser da fa notable mejora da !as cond!clonas tinanciaras comentada, a~n ee pronta para poder hablar da una
clara senda de recuperacl6n da la aciivldad y crecimanto a n!ve! mundlal. Parliando de unos nivelas muy bajos,
la majora experlmantada an ralanlizar la inercia contractiva ha sida notable, para la recuperacln as an
lncipiente y con importantes dasafias en al horlzonta ms lnmediato que filcUmenta puedan truncar la eanda
iniciade.

Estados Unidos logr6 mantenar tasas positivas da Cfecimierito del PIB en el entama del 2,2.4!. El consenso
ganaral apunta a qua el conjunta da la Unin Europea sJgui6 irunarsa an recasi6n, con une calda del P!B del
0,6o/o en el 2012. La majora da las condicionas flnanciaras as condlcln necesaria, para no sufldanta, para
garanlizar la consolidac16n del craclmienta mundlal. La parspeclivas apun!an a un crecimianto del PIB mundial
en el entorno del 3%, en el que juegan un pape! destacado las aconomlas emergenl0$ y Estados Unidoa, con un
cracimianto pravisto del 1,8%; da nuavo an la aurozona se preaantan las mayoras lncertidumbres a !a incipiente
recuperaci6n, y del consensa nicial previsto de un ligera crecimianto positiva del PIB oonjunto del 0,2% sa esta
pasando gradualmente a Ir rabajando estas expactattvas, no descartndose un escenario da contracci6n del PIB
darivado de la debllldad del consuma y la lanta traslaci6n de la majora de las condiciones financleras al sector
prlvado en forma da incremento del flujo credltic!o.

La conlinuaci6n en la poUticas da consolidacln fiscal, junto con a! manlanlmlento de programas da estlmulo no

convencionalas, se antojan necesarlos para no paner an pallgro la ndplanta racuperaci6n axperimentada.
Denlro da este tipo de po!lticas, el Banco Central Europeo procedi6 en su reunin del 5 de julia a rebejar al tlpo
principal de refinenciacin hasla e! m[nimo histrico del 0,75/o, reduclendo de igual manera otros lipos
directores, decisin encamlnada a mejorar les oondiciones financieras y contJibulr a la expansin del crdite y e
mejorar las expeclalivas de crecimiento.

Por el momento no se atisban presiones lnflacionlstas en el horizonte ms inmadiato; el conjunto de la Eurozona

cerr 2012 con un IPC del 2,2%, mi011tras qua an Espal'ia le cifra alcanz6 flnatmente la clfra del 2,9%,
modarndosa la tasa interanual del 3,5% alcanzeda en octubre a cause de las subidas del IVA, energfa y
medlcamentos, fundamentatmenle. Las expectatives siguen apuntando a que, en un entorno bsico de
contraccin da la aclividad, y sin qua sa prevean fuertes alzas del preclo del crudo, los precios experimenten
a!zas slmfleres e tas publ!cadas en al 2012

Las polftlcas da ajuste y consofidadn fiscal en Espai'le han empezado a mostrar los primeras frutos, si bien da
manera insufidente para que par el momento se pueda decir qua hay c!aras expectativas de lograr tasas de
crecimiento positive del PIB en el future; los dat finalmente publidos denotan una oontracci6n del PIB del -
1,4o/o en el 2012, descanso fundamentalmente derivado de la cafda da la demande nacional, lento pb"ca como
privada, e causa de les subidas de lmpuestos generalizadas y el dascenso del gasto pblico. Por el contrario, la
modereci6n salarial ha sida el motor ms Importante de genancie de compelitividad, Io que ha permitido que la
demanda exterior neta, tante por el Jncremento de les axportacionas coma por el descenso de ras exporteciones,
aporie crecimlento del PIB, reducilldose tras muches el'\os el dficit cornercia! externe del pais, y
consofidndose como quizs la mayor esperanza de crecimiento de actividad para el aiio ootrante. Los
descensos salariales, la contracci6n del consume pbllco y privado, y el clima general de inactivldad, lmpiden la
creecin de empleo, autntlco prob!eme del pals, superendo en 2012 la tasa de desempleo los nivales del 26%
de ta pobledn active, y sin perspectives de mejora para 2013 a causa de la prevJsible destrucci6n de empleo
pb!!ao prevista. Las prevlsiones para e! al'to entrante no pueden Sel" en optimistes, y la generalidad del
consenso apunta a tasas an negetivas, en el entorno del -1,1% para el conjunto del alio, si bien con un
comportamiento esperado claramenta dlsllnlo para los dos o lres prlmeros trimestres del al\o, en los que el
proceso de consol!dacln y ajuste saguirle lastrando el crecimienlo, al del lUmo semestre o trimestre, en el que
la moderaci6n en la cafde de ta demanda Interna, junto a las majoras en le balanza por cuenta coniente,
permitirlan sentar las bases de una lncip!ente recuperacin que pudiera solidificaraa ya a Io largo de 2014.

En Io referente a le avotuci6n da los mercados financieros, al hecho ms dealacab!e de 2012 ha s!do la

progresiva normellzaci6n de la formacln de preclos de los bonos soberanos de la perlfarle europae, fruto de las
medidas polltJcas, econ6mlcas y fiscales ya comenladas. Los diferal\ciales da rantabilidad de los bonos
soberenos a 10 affos espai'loles frente a sus hom6nlmos alemanes (la ya famosa 'prime de riesgo")
experimentaron un notable descenso a Io largo del allo, estabilizndoae a Io largo de las ltimas semanas de
2012 y les primeras de 2013 en el antorno de los 350 p.b.

Los principales fndices bursliles an los primeras dies de junio experimentaban bien ligaras alzas (S&P 500
-t-1.63o/o, bien descensos relevantas (Eurosloxx 50 -10, 70%, lbex 35 -29,2%), momento en el que, Lras otro corto
perlcido de lncartldumbre a Io largo del mas de Julio, sa inid6 un proceso de fuerte recuperac!6n al amparo de
todaa las medldas axtraordJnarias da car.cter fiscal y econ6mlco, que permiti6 cerrar el ejmclcio a la mayorfa de
los Indices con importantes revelorizaciones (S&P 500 +13,41k, Eurostoxx 50 +13,79/o). Sin embargo, el
oastigo acumulado en el sector bancario, con gran peso en al seractvo &spai'lol. impidi6 que a pesar de la gran
recuparacin experimentada, al lbex 35 entrera en terrilorio positiva, anotndose una calda del -4,66% en e!
ei'lo.

Evolucl6n del negoclo

El balance consolidado ha rrado el ejercicio en une cifra de 37.891 mll!ones de euroa, y pr6Senla une
disminuci6n interanuel de 4.446 mlllones de euros, Io que supone uns variaci6n del 10,So/o.

La evoluc:i6n del balance en el ejercicio se ha caracterizado principelmente an el aclivo por la caida del crdite a
la clientele, da los ecUvos no aonientes en vanta, los instrumentes de capltel y participacionea y el aumento de
los activas fiscales; en el: pasivo por le baJada de las emisiones de oo!ateral anotadas en dep6sitos de la
cUente1e, l dbllos representedos par valores negoc!ables y los depsitos da la diente!a.

El crdite a la c:fientela ha dlsminuido da 6.181 mi!Jones de euros, da estes 2.356 m1Uones de euros han sido
traspssedos e actives no corrientes eo venta por su trespaso a ta SAREB en fsbrero de 2013. Sin tener en
cuente el traspaso, el crdite a le ciientela neto de provislones, deotro de la actividad moderada del ejercido en
la que ha primado la solvencia de los ecredltados y la rentabilidad de las operaciones, ha dismlnuido en un
importe de 3.825 millones de euros, Io que supone une bajada del 15,1o/o respecio del derre del ejercicio
anterlor. Une parte muy significative de la dlsmlnuci6n proviens de las importantes dotac!ones a !as provlsiooes
que han tenldo qua conetltuirsa como consecuencla da los Realas Decretos 212012 y 18/2012 y de los traspasos
de activos a la SAREB an funcl6n del precio que ha sldo Ojado para los mismos.

Con ello el saldo del crdito a la clientela nato da provlsiones y sin traspaso, se e!eve e 21.549 milfones de euros
y el peso aspeclOco que mantiena sobre el total del bateoc:e, se sltUa en el 56,9%.

Por epfgrefes, la carte ra de prstarnos con gerantfe real reprnsanta el 60,0% en el ejercicio 2012, inferior a !a de!
ejerciclo 2011 que fue del 68,7%.

El Importe total en dudosos ha asndido en el ejercielo 2012 a 5.001 mlllones de euros, con un aumMto de
2.878 millonas de euros. Io que representa un aumsnto nelo da la morosidad en el ejercicio del 135,6o/o, dentro
de une pollUce restrictive de refinanciacionea que ha motvado la reclesifica.ci6n e dudosos de nO.meros
prstamos y crdltos. la tase da moroslded cierra asi en el 19,80% Jncremen13ndose desde el clarre del
ejerclcio anterior, donda se si!u en el 7,99o/Q.

Le provlsln ha cerrado el ejercicio en un sa!do de 3.754 mUlones de euros, y representa una cobertura del
75, 1o/o. Esla cobertura es superior a la del ejerdcio 2011 qua se silu6 en el 59,3o/o,

En el reste del ectlvo, la renta variable ha disminuido en 154 millones de euros y las participaciones en 170
miltonea de euros, en ambos cases se han rea!izado Importantes esfuerzos de provlslones por delerioro.

Otro eplgrafe objeto da segulm!ento espectal es el relattvo a activos no corriSfltes en venta que recoge ras
adjudicaciones en pago de deudas en las que se ejecuta la garantie cuando no hay otra poslbilidad da recuperar
el importa edeudado por el acreditado, epfgrafe qua, neto de las vantas y da las provisiones que se han
reallzado, presente una var1aci6n en el ejerclcio por importe de 2.083 mlllones de euros aproximadamente, Este
aumento contiens 2.356 mlfones de euros trespasados de lnversin credltide. Sin tener en cuenta e\ traspaso
este eplgrafe presanta une varfaclOn en el ejerciclo por Importe de -273 mlllones de euros aproxlmadamente.
Con fecha 28 de febrero de 2013 se han traspasado e SAREB ectlvos adjudlcados por importe de 781 millones
de euros y prstamos y rJ"ditos por importe de 2,356 millonas de euros.

El pasivo disminuye en 1.969 millones de euros el cierre de 2012, tas verfacionas mas significatives se comenten
a continuaci6n.

Los dep6s!tos en bancos centrales eumentan en el ejerclclo en 4.066 millones de euros el heber acudido el
Banco a la subasla especla1a3 ar.os reallzada por el BCE el 29 de fabrero de 2012.

Los depsilos de la clentela disminuyen en 4.821 mil!ones de euros en el ejercicio. La expllcaci6n a esta
disminuci6n viene dada por diferentea fectores, Las siones temporales de actives bajan 2.961 mlllones da
euros, de las que 2.595 mlllones de euros son de operaclones del mercado monelerio a travs de entldades de
contreparUda qua no ha sldo nesario realizar debido e ta financiaci6n obtenida del BCE, el reste de casiones
temporales bajan 366 millonss de euros aproximadamente. Los depsitos a plezo disminuyen en 1.310 millonee
de euroe de los que 531 son disminuci6n de los saldos de la c!entela y el reste de amortizacl6n de cdules
slngulares por 789 mlllones. Los dep6sitos e la vrsta que disminuyen en 556 mH!onss de euros y los ajustes por
valoraci6n aumentan en 6 mil!ones de euros.

Los dbites representados por va!ores negociebles dismlnuyen 624 millones de euros fundamentalmente por la
bajada de pagars y cdulas,

Con todo ello le dismlnucin total de le flnanciaci6n minorista en balance ha aecend!do a 1.013 millones de euros
Io qua supone une varfacl6n del 4,7~/o, mientras que los recursos fuera da balance se han incrementado en 238
millones de euros. El reste de variaci6n en astos ep!grefes del balance de situacl6n provlenen, por tanto, de
disminuci6n en la linenclacl6n mayorista, y en la diferente forma de finenciad6n por la que, con la obtencl6n de
flnanciaci6n por perte del BCE, no ha sido necesario acudir a le flnanciaci6n via repos, fuentes de financlad6n
que se ctesiflcan en diferentee eplgrafes del pasivo del balance.
El patrimonio neto se sita en -1.045 mlllones de euros al cierre del ajercicio, al recogar tas prdidas del
ejercicio por 2.556 millonas provocadas por las importantes dotaciones por deterloros de activos
correspondientes a los dos Reates Decretos comentados, a los traspasos de activos a la SAREB, a detarioros
en partfclpac!ones y al raglstro da datenninados cosies da raestructurad6n darivados da la aprobaci6n por !a
Comlsi6n Europea da! Plan de racaplta!lzacl6n y reeetructuraci6n del banco producida con fecha 20 de
diciembre da 2012

Rasullados

Los resultados consolidados del ajercicio atribuidos a la antldad dominante, como se ha indicado, han escendido
a-2.558,2 mmones de euros en al ejercicio 2012. En el ejerclcio 2011 el resultado consolidado sa elav6 a 30,0
mi!lones da euros.

El rnargen da intereses ha presentado une dlsmlnuci6n respecto del ajercicio anterior del 14,4/o. Los ingresos
han dismlnuido un 11,0o/o frenta a las cargas qua Io hacen en un 9, 1%. Aun cuanclo !os costes de flnanciaci6n ae
han rebajado convenientemanta, de ecuerdo con la evoluci6n de !os llpos y coo la financiaci6n recibida del BCE,
las importantes redasillcaciones a dudosos efectuadas en el ejercicio producen una dlsminuci6n muy
signlflcatlva de les activas qua nutren este rnargen.

Entre !os eplgrafes que conducen del margen de lntereses al margen bruto, cabs hacer menci6n, por su
aportaci6n negeliva, al resultado de Jas entidades valoredas por el mtodo de la partlcipacf6n que han supuesto
prdidas por importe da 11,7 millones da euros.

Las comlsiones percibldas aumentan en 3,5 y las pagadas dlernlnuyen 2,7 millones de euros respectivemente
con re1aci6n el ejerciclo precedente.

Los rasullados de Jas opereciones llnancieras aportan 28,9 mil!onas da euros rnenos que en el ano an!erior,
cerrando el ejerciclo con 12,1 mlllones da euros de plusvallas.

Los otros produefos de explota.ci6n caan en 10,4 millones de euros por los manores ingresos axtraordinarioa, si
bien hay que sefialar que !as primas de seguros y reaseguros aumentan en 4,2 millones da euros.

Las airas cargas de explotaci6n aumentan en 34,6 mllones da euros de los que 25,8 millones de euros eon
debidos al impacto que han tenido an al ajercicio las nuevas axigencias de dotaci6n al FGD, qua han alcanzado
un Importe da 48,6 mlllonea da euros.

Con todo allo al margen bruto alcanzs 542,8 millones de euros, 134,3 manos que an el ejercldo anter1or, Io qua
supona una disminuci6n relative del 19,8%1 aproximadamenta.

Los gastos de adminislraci6n descienden un 6,30/o Io qua supone un ahorro por importe de 28,6 mlllones de
euros respecto del mismo periodo del ejercicio antarior, denlro da una polltica da contenci6n general da !oa
cosies.

Las dotaciones a provisiones cferran al ejercicio con une dotadOn nets de en 122, 1 mi!lones de euros, frante a
una recuperaci6n de 47,9 millones da euros en el ejercicio pracedente. Se Jnduyen entre las mismas Jas
provlsiones por reestructuraci6n acordadas de acuerdo con el Plan da recapitallzaciOn y reestrucluracr6n
sprobado.

Las prdlda.s por dalerloro de activos flnanderos cierren el ejercicio con una dotsci6n na ta da 2. 780,4 rnlllones
de euros, frenta a los 99, 1 mlJlones de euros de! ejercicio anterlor, de estas 2.568,6 son pcr daterioro de
invaraiones crediticias y 211,6 por detarioro da actlvos financieros disponibles para la venta.

De las dotaciones de inverslones credillcias s81e!ar que induyen Jas dotaciones por la aplicaci6n de los RD 2 y
18 de 2012, como ya se ha lndicado anleriormante, aai como las ocaslonadas como consecuencia de los
traspasos de adi'ios a !a SAREB acordados Bfl el menclonado Plan de recapitalizaci6n y reeslructurac16n
aprobado.

Las prdldas por deterloro del realo de actives presentan uria dotacin neta de 205,0 miltones de euros. En ellos
sa lncluyen emortlzacl0rtes a fondas de comerclo por importe de 62 millones, al registro de los delerloros en
determinadas empresas participadas por Importe de 146, 7 mUlooes y beneflcios en venta por importe da 5, 7

Por Ultimo, antes del resultado entes de lmpuestos, las prdidas de acUvos no corrlentes en venta asciendan a
602,9 millones de euros, con un eumenlo con respecta al ano anterior de 492,5 millones de euros. La prdida
principal se la anolan ras dotaciones por pro'<islones para adjudlcados que asclende a 479,3 mi!!ones de euros,
donde estn induidas ras dota clones por la epHc:acin del RD 212012 y por el traspaso da acti\los a la SAREB.

El resultado antes de impuastos es negatvo de 3.584,4 millones de euros, siendo el resu!tado conaolidado del
ejercicio negatvo de 2.557,6 mlllones de euros par el afecto del clcu1o del impuesto sobre beneflclo.

Gestin del rie.sgo

Se descrtbe en la Naias 30, 31, 32, 33 y 34 de las cuentas anueles.

AcUvldades de lnvestigacln y deaarrolfo

El Grupo el clerre del ejercido 2012 no deserrol!a actlvidadee de investigacin y desarro!lo relevantas.

Acclones proplas

El Banco du renta el ejercJdo 2012 no ha realizado opereclones con les acciones propias.

Objetlvoa estratgicos y retos para 2013

El Consejo de Adminlstrecio del Banco aprob6, con facha 14 de dlciemDre de 2012 el Plan de recepite1izaci6n y
reeslructuracin, an el que se delallan las actueciones y medidas que se llevaran a cabo para e!cenzar !os
recursos proplos adicionales requertdos par le nueva normative y por el ejercJdo de estrs efectuedo por dos
consultor6S indapendfentes.

Las medidas que contempla dicho plan, coma se ha lndicado previemente, se agrupan on los siguientes
bloques:

1. Reestructuraci6n:
a. El Banco concentrara su ac!uaci6n, principafmante, en su tarritorio hlstrico (CastiHa - Leon,
Extramadura y Madrid), tocalizando su negocio en los segmentas de particuleres y pymes.
b. El Banco traspesar a la Sociedad de gestin de Actives ProcederJtes de la Reestructurad6n
Bancarie ("SAREB") aquellos acllvos qua determlna la Lay, Io que le pem1itir reducir
significativamente su exposci6n a le eatlvldad de promiOn inmobiliaria.
c. El Banco proceder e la das!nvers!6n ordenada en su cartera de pertJclpaclones empresarialee
ael coma a raducir el temai\o de su balance eri un 30o/o hasta finales de 2017.
d. Asimismo se conlempla el cierre de 263 oflcinas y une disminuci6n da le planHlla estimada en
1.500 personas an el plazo de dos anas.

2. Capltalizaci6n:
a. La transferencia de activas al SAREB ya mencionada anterlormente.
b. La inyecd6n por el FROB de capital adlclonal por importe de 604 millones de euros.
c. El canje de los instrumentas hibridos en clrculecin (participaciones preferentas} y
subordinados (obl!gaclones subordlnadas perpatuas y obligadones subordinadas con
venclmlento) por acciones del Banco o instrumentas aslmilebles a capita~ y por otros
instrumentos de deude para determlnadas emlslones de instrumentos subordinaclos con
venclmiento expraso.
 los objelivos estratgicos y los retos para el ejercicio 2013 se basan en la consecuci6n y cumplimiento del plan
de negoclo que se inciuye en el Plan de recapilalizacin y reeslrucluracl6n aprobado y en el seguimiento de los
compromisos asumidos en el Term Sheet como paso pre\lio a ra concesl6n da las ayudas pl'Jblicas, y todo e!!o
sujelo a la fX!Sble integraci6n con Unicaja dentro de un nue\lo proyecto que se adapte a las nuevas
circunstancias, !al corne se dellnl6 en el Col\Sejo de Admlnlstraci6n celebrado con fecha 21 de diciembre da
2012.

Nonnes aplrcables al nombramlanto y sustitucl6n de los mlembros del 6rgano de Admlnlstrac!6n

El Banco de Caja Espaf'ra de lnversiones, Salamanca y SOfia, S.A.U., es une sociedad an6nima unipersonal,
cuyas acciones pertenecen en su totalidad a Caja Espana de lnvarslones, Selamenca y Soria, Gaja de Ahorroe y
Monte de Pfedad, ent!dad que desda el dia dos da diciembre de 2011, ha pesade a desarrollar su actividad
llnanciera e travs da este Banco. En su calidad de soc!o Unico, y a tenor da Io estab!ecido en al artlculo 15 da la
Ley de Socledades de Capital, es la Caja qutn ajerce las competendas de la Junta General.

De acuardo con Io establacido en los Estalutos de la Sociedad, la Junte Ganeral !Jana compatencia para decidir
sobre Iodas Jas matarias que la hayan sldo atribuldas legal o estatutariamenta, teniendo asignedas, antre otras
funciones: ta concreci6n del nmero de miembros del Consejo de Adminlstrad6n, dantro del minlmo de cinco y
m>.'.lmo de quince, li.jades en los Estetutos; y el nombramiento y separac16n de roe mlambros del Consajo de
Administracin, asf corne la ratificaci6n o re\locac16n da los nombramieritos pro'>'isonales da tales consejeros
efectuados por el proplo Consejo, y examiner y aprobar su gesti6n.

E! Consejo de Administracln propondr a !a Junta General al nmero que, da acuerdo con las circunstancias de
!a Sociedad, resurte mas adecuado en cade momenlo para asegurar la debida represenlatlvldad y el eficaz
rundonamiento del 6rgano.

Para ser l'lOlllbrado miembro del Consejo de Admlnistracin no se requiere la condici6n de accionieta.

El Consejo de Administraci6n, en el ajercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y da cooptaci6n

para la cobertura da vacantes, procurarO qua en la compos!cl6n del 6rgano los consejeros externes o no
ejacutivos representen una amplia mayorla con respecte a los consejaros ejecutives, y que dentro de aqullos
haya un nUmero razonable de consejeros lndapendientes. Asmismo, el Consejo de Administracin procurar
qua el nmero de consejeros lndependientss represante al menos un tercio del total de los conaejeros.

No podrn ser consejeros quienee ae haHen incursos en cualquiera da los supuestos da Jncompatibilidad
establecldas en el articu!o 1.Tres de la Lay 31/1985. de de 2 de agosto, de regulaci6n da tas normes bslcas
sobre 6rgenoe rectores de las cajas de ahorro, para el ejerciclo del cargo de miembro de los 6rganes de
gobierno de una caja de ehorros.

El Consejo da Adminislraci6n podr nombrar consejeros por cooptacin para cubrir las vacantes que se
produzcen duranta el perlodo para el que los consejeros fi.Jeron nombrades. los consejeros designados por
cooptsc16n ejercarn provls!onalmente su cargo haste la fecha de reuni6n de la primera Junta General que se
celebre posterior e dicho nombramiento, la cuel debar ralificar su deelgnaci6n para que el nombram!ento como
consejero resu!te dellnilivo. En todo caso, los consejeros nombrados por cooptaci6n lendr8n, desde la facha da
su deslgnaci6n, los mismos derachos y obligaciones que los consejeros nombrados directamente por le Junte
Generar.

Los consejeros designados por coopteci6n sarn de lnmediato en su cargo sl la primera Junie General
postel1or e su nombramlento no ratifica eu nombram!ento.

Las propuestes de nombramiento, reelecci6n y ralificaci6n de consejeros que somela el Consejo de

Admlnistraci6n a la consideraci6n de la Junta General y las decislones de nombramlento que adopte el proplo
consejo en virtud de las facultades de cooptacl6n que tiene etribuidas dabern, e su \lez, ester precedidas del
correspondiente Informe o ser propuastas, segn corresponda, por la Comisi6n de Nombramientos y
Retribudones. En caso de reelecci6n o raUficaci6n, dicho informe de la ComJsln contendr una eveluaci6n del
lrabajo y dedicaci6n efecUva al cargo durante el ltimo perfodo de t!ernpo en que Io hubiera dasernpaflsdo el
consejero propuesto. En todo caso, ai el Consajo de Admlnlstracin se apartara de las conduslones del informe
de la Comisi6n de Nombramientos y Retrtbuciones, habr: de motiver su dec!sl6n, dejando constancia en acte de
sus razonas.
En !a selecci6n de qulen haya de ser propues!o para el cargo da consejero ae atandar a que el m!smo saa
persona de reconocda solvencia, competencia y exparenca.

Las personas designadas coma consejeros habrn da raunir las condiciones axigidas por la Ley y los Estatutos
de la Sociedad, compromelindose formalmente en el momenlo de su toma de posasl6n a cumplir !as
obtlgacionas y deberes previstos en ellos y en el Reg!amento del Consejo de Administraci6n.

No sa fija ningn limita de edad para sar nombrado consejero, asr oomo tampoc.o para el ejercfclo del cargo de
consajero.

Los consejeros ejercarn eu cargo durante el plazo de saie ai'loe y podrn ser reefegidos una o ms veces por
per!odos de igual duraci6n. El nombramianto da los administradores caducar cuando, venddo el plazo, se haya
celebrado la Junta General siguienta o hubiese transC1Jrrido el trmino tegal para la c.onvoca!oria da la Junta qua
hubiese de resoJver sobre la aprobacl6n da cuentas del ejercicio antarlor.

El nombramiento de los consejeros dasignados por cooptacl6n sa entender efactuado y stos ejercer.n su
cargo hasla la fecha de reunl6n de la primera Junla Genaral que se celebra posterior a d!cho nombramlanto,
inclusive, sin pe~uicio de la facultad de realecci6n qua liane la Junta General.

Los coosejeroe cesarn en el cargo cuando haya transcurrldo el perlodo para el que fueron nombrados y cuando
Io decida la Junte General. No obstanta Io antarlor, el Consejo de Adm!nistraci6n no propondr el case de ningn
consejaro !ndependiante antes del cumplimiento del perlodo estalularlo para el que hubiera sido nombrado,
salve eu an do concurra Justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de !a Comisi6n de Nombramiantos y
Retribuciones.

Los consajaros debern paner su cargo a disposid6n del Consajo de Adminislradn y formalizar, si ste Io
cons!dera convenente, la correspond!enta dimfsi6n en los siguentes casos:

a) Cuando sa vean lncursos en alguno de los supuestos de lnccrnpalibllldad o prohibidn legalm011te

pravlstos.

b) Cuando resulten procesados por un hache presunlamenta delictlvo o sean objeto de un expediente
discipfinario por faite grave o muy grava nstruldo por las autoridadas supervisoras.

A estos efectos, cua!qu!er c.onsejaro de la Sociedad deber informer al Consejo de Administrad6n de la

existencla da supuestos que pueden perjudlcar a! crdita y repu!aci6n de la Sociedad y, en particular,
da las causas penales en las que aparezcan como !mputados, asi como de sus posteriores vicisltudes
proselas.

Si un c.onsejero rasultara procesado o sa dictara contra l auto de apertura de julclo oral por alguno de
los delitos senalados en el articule 213 de la Ley de Sociedadas de Capital, el Consejo examinar el
caso tan pronto como sea posible y, a la vista da sus circunstancias concrelas, decidir si procede o no
que el consejero conUne en su cargo. El Consejo dan:\ cuenta, de forma rezonada, de estas
circunstanclas en el Informe Anual de Gobiemo Corporativo.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por !a Comisi6n de Audltorla y Cumplimiento por haber
lnfrlngldo sus obligaciones coma consejaros.

d) Cuando su parmaoencia en el Consejo pueda ponar en rfesgo los intereses de la Sociedad por un
motive reputaciona!.
Restricciones al darecho da voto

Confonne a Io astablecido eri el Reg!amento del Consejo de Admin!straci6n, los miembros de esta 6rgano
debern abstenerse de asis!ir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que alios mismos,
o sus personas vinculedas, se hallen interesados personarmente.

A estos efectos, tendrn la consideraci6n de personas vir.culadas a los consejaros las que se indican en el
artfcuJo 231 da la Lay de Sociedades de Capital.

En cuanto al darecho de voto en tas Juntes Gen01ales, los Eslalulos sociales establacen que los asistentes
tendrian un volo por cade accf6n que posean o represanten, no existiando restr1c.cl6n legal ni estatutaria alguna
al ejercicio del darecho da voto de los ecclonistas.

Acontaclmlentos da lmportancla ocurrfdos con posterlorfdad al clerre del ejerclclo

Desde el 31 de diclembre de 2012 y hasta la fecha de formulaci6n de la memoria cotraspondiente al ejerciclo

2012, se han producido !os siguientes hechos poster!ores que se enmarcan dentro de las acciones
contempladas en el Plan de recapllalizaci6n y reestructuraci6n aprobado por al Banco de Espei'la y la Comisl6n
Europea con fecha 19 y 20 da d!clembre de 2012, respectivamente.

1. Transmlsl6n da activos a la Socledad de Gesti6n de Activas Procedentes de la Reestructurac!6n

Bancaria, S.A. (SAREB).

Con fecha 25 de febrero de 2013, en cumplimianto del deber legal de tral\Smitlr ac;tfvos establecido en
la Ley 9/2012, da 14 da novlembre, de reestructuraci6n y resolucl6n de entidades de crdito y en el
Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre por el que se eslableca el rgimen jurldlc:o de !as
aociededes de gesti6n de activoe, y segUn Io dispuesto por el Acuerdo del Fonde da Reeslructuracin
Ordenada Bancarfa de fecha 15 de febrero de 2013, asr como en la rssoluci6n del Banco de Espai'la de
27 de novembre de 2012, que fija el precio de los activos, Barico da Caje Espai'la de lnversiones,
Salamanca y Soria, S.A. y aquellas sociededee perticipadas por el mismo afecladas por el referido
deber !egal, han formaliz.ado el conlrato de lransmisl6n de activas a la Sociedad de Gesll6n de Actives
Procedentes de la Reestructurecl6n Bericaria, S.A. (SAREB) por un importe total de 3.137.374 miles da
euros. Dicho contrato liene como fecha de pianos efectos el 28 de febrero de 2013. El prec!o ha sido
satisfecho por SAREB medlante la en!rega da valores de renta fija emitida por SAREB que cuantan con
Je garantra rrevocable del Estado Espano1.

Los prstemos y crditas que se traspasan a la SAREB asci011dan a 4.950 millones de euros brutos con
una provsfn asoclada de 2.594 millonas de euros conforme al preclo ftjado de lraspaso a la SAREB.
El perlmetro de activas edjudlcados del Banco ae ha njado en un velor neto contabla que ascianda a
781 millones de euros conforme a los preclos fljados de traspaso a la SAREB. El Grupo Cales ha
suscl'ilo 941 millonos de euros de bonos que vencen el 28 de febrero de 2014, 1.412 millones de euros
en bonos que vencen el 28 da febrero de 2015 y 784 mll!ona.s de euros an bonos que vencen el 28 da
febrero de 2016. Los bonos emitidos por la SAREB lienen un nominal da 100.000 euros cade uno de
alios, admltldos a cotizaci6n en AIAF, se han suscrito por la Entidad por el 100o/o del valor nominal.

Por ltlmo, a la mlsma fecha, Banco Ceiss y SAREB han suscrito un c:onlreto da edminis!raci6n y
gesti6n de los activas qua se hen transmitido, qua ha entrado en vlgor el 1 da marzo de 2013, con el
objellvo de qua Banco Ceiss preste todos los serv!clos necesarios para le admlnlslredn y gesti6n de
los Activas lransmitfdos. Dlcho conlralo liene una duraci6n de un al'lo, sin per)ula'o de su poslble
prrroga de forma automtica, a instanda da SAREB, por un pariodo da igual duraci6n. A partir da esa
momento, tanto Banco Cess como SAREB podrn, de mutuo acu8fdo, prorroger el Contrato por
per[odos suceslvos de un anode durec!6n.

SAREB abonar a Banco Ceiss una comisi6n por la gesti6n que asnder al 0, 15% del velor de la
transmisi6n de los activos, que se llquidar de forma semestral. Adicionalmente, se abonar una
comleln de gestin por objalivos qua ascander al 0,07% anual del vat or de transmisi6n da los ectivos,
siempre qua el Banco alcance los objelivos detarminados por SAREB. Por ltimo se han fijedo
 oomislones por venta de bienes !nmusbles, coml91ones por el alqt1iler de inmuebfes y por la cancelad6n
de prstamos.

2. La Comlsl6n Rectora del Fondo de Reestructuraci6n Ordenada Bancaria (FROB), en reun!6n celebrada
el pesado 7 de febrero, ha determlnado que el valor econ6mico de Banco CEISS, e!aborado de acuerdo
con los procedimientos establecidos por el FROB y oobre la base de los Informes de valoraci6n
encargados a tres expertos !ndependientes, asciende a un resultedo negattvo de 288 mil!ones de euros.

3. Con fecha 5 de fabrero de 2013, dadoqt1e la previsin de resultados del ejerclcio 2012 del Banco Celss
se ha visto afec!ada por el cumplimlento de los Reates Decretos-ley 2/2012 y 1812012, de acuerdo a !o
previsto en et Plan de recapltellzacin y reestructuraci6n del Banco y con Io sei'lalado en los respectives
Folletos, donde se vincula el pago de los correspondlentes cupones a la exist011cla de beneficio
distribuible suficiente, se ha interrumpido el abono de los cupones de las sguientes emlsiones:

Emisi6n de Participadones Preferentes Serle C de Ceja Espai'la,

Emls16n de Parl!cfpaciones Preferentes Serie 1de Gaja Espafle,

Emisi6n de Participaciones Preferentes Ceja Duero 2009 y

Emiei6n de Partldpadones Preferentes Caja Duero Capital 2003.

Informe de goblerno corporative

Se adjunta corna Anexo 1a este informe de gesli6n.
 ANEXOll

OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A

NEGOCIACIN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO
SEAN CAJAS DE AHORRO

EJERCICIOI'-_2_01_2_,

Oenomlnacf6n Social:
 BANCO DE CAJA ESPA~A DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA,
S.A.U.

Domlcillo Social:

CALLE MARQUES DE VILLAMAGNA 6-8

MADRID

MADRID

28001

ESPANA

P~gina 2
 MOOELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

SOCIEDADES ANNIMAS COTJZAOAS

Para una mejor comprensi6n del modela y posterior elaborac16n del mismo, es necesario leer
ras lnstrucciones que para su cumplimentaci6n figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Detalle los acclonistas o partfclpes ms slgnlflcatlvos de su entldad a la fecha

de cierre de ejerciclo:

Nombre o denominacl6n soclal del % Sobre el capital social

acc!onlsta o participe

CAJA ES PANA DE INVERSIONES, 100,000

SALAMANCA Y SORIA, CAMP

A.2. Indique, en su caso, las relaciones de indole famlllar, comerclal, contractuel o

societarla que exlstan entre los acclonlstas o participes elgnlficativos, en la
medida en que sean conocldas por la entldad, salve que sean escasamente
relevantes o derlven del glro o tr.flco comerclal ordlnario;

Nombres o denomlnaclonas soclahas Tlpo de relacl6n Brave descrlpc!Qn

relecfonados

A.3. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o

societar1a que exlstan entre los accionlstas o partfclpes slgniflcatlvos, y la
entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del glro o triiflco
comercial ordlnarlo:

Nombres o denomlnaclones sociales Tipo de relaci6n Brave descripcln

relac!onedos

GAJA ESP"'"" DE INVERSIONES, Societaria El BANCO DE CAJA ESPA,..,.,. DE

SAlAMANCA Y SORIA, CAMP INVERSIONES, SAWMNCA Y
SORIA, SAU ES LA ENTIDAD A
TRAVS DE lACUAl, DESDE El
DOS DE DICIEMBRE DE 2011,
CAJA ESPA~ DE INVERSIONES,

Pgina 3 \..
 SALAMANCA Y SORIA, CAMP
PAS A DESARROLLAR SU
ACTIVIDAD COMO ENTIDAD DE
CRDITO, AL AMPARO DE LO
PREVISTO EN EL ARTfCULO 5 DEL
REAL OECRETO-LEY 11/2010, DE 9
DE JULIO, DE RGANOS DE
GOB!ERNO Y OTROS ASPECTOS
DEL RGJMEN JUR[DICO DE LAS
CA.JAS DE AHORROS, Y EL
ARTICULO 51.G) DEL OECRETO
lEGlSLATIVO 1/2005, DE 21 DE
JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA
EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY
DE CA.JAS DE AHORRO DE
CASTILLA Y LEON.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA ENTIDAD

B.1. Consejo u rgano de Administracl6n

B.1.1. Detalle el nUmero mlixlmo y minimo de consejeros o miembros del

rgano de admlnlstracl6n, prevfstos en los estatutos:

Nmero mx.lmo de consejaros/mlembros del 6rgeno 15

Nmero min1mo de consejeros/mfembros ctel 6rgano 5

B.1.2. Complete el slgulente cuadro sobre fos miembros del consejo u

rgano de admlnistracln, y su distlnta condlcl6n:

CONSEJEROSIMIEMBROS DEL ORGANO DE ADMIN!STRACION

Nombre o denomlnacl6n social del Representante Ullima fecha de Condtcl6n

conseJerolm!embro del 6rgano de, nombramlento
admtnislracl6n

EVARISTO DEL CANTO CANTO 02122011 CONSEJERO

EJECUTIVO

02-12-2011
1
ALEJANDRO MENt'.:.NDEZ MORENO CONSEJERO
EXTERNO
DOMINICAL ,
\

PJglna 4
'- /
'
v
 MIGUEL ANGEL ALVAREZ 02-12-2011 CONSEJERO
SANCHEZ EXTERNO
DOMINICAL

PABLO PEREZ R08LA 02-12-2011 CONSEJERO

EXTERNO
!NOEPENDIENT
E

JOSt: lGNAC!O SANCHEZ MAC1AS 02-12-2011 CONSEJERO

EXTERNO
INDEPENDIENT
E

8.1.3. ldentiflque, en su caso, a los mlembros del conseJo u 6rgano de

admln1straci6n que asuman cargos de adminlstradores o dlrectivos
en otras entldades que fonnen parte del grupo de la entidad:

Nombre o denomlnacl6n social de! Denomlnaci6n social de la entfdad Cargo

cons&jero/mlembro del Organo de del grupo
admlntstracl6n

EVARISTO OEL CANTO CANTO CAJA ESPA1""- DE INVERSlONES, PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
SALAMANCA Y SORIA, CAMP ADMlNISTRACIN

MIGUEL ANGEL ALVAREZ CAJA E::;P,...,,A DE INVERSIONES, VICEPRESIOENTE 2" DEL

SANCHEZ SAL.AMANCA Y SORIA. CAMP CONSEJO DE ADMIN1$1RAC1N

ALEJANDRO MENENOEZ MORENO CAJA ESPANA DE INVERS!ONES, SECRETARIO DEL CONSEJO DE

SAL.AMANCA Y SORIA, CAMP ADMINISTRACIN

8.1.4. Complete el slgu!ante cuadro respecta a la remuneraci6n agregada de

los con11ejeros o mlembros del 6rgano de admlnlstracl6n, davengada
durante el ejerclcio:

Concepto retrlbutlvo Individu al Gll.lpo

(miles de euros) (miles de euros)

Retribucr6n fiia 554 0

Retribuci6n variable 0 0

Die las 31 0

Otras Remunereclones 5 0

Total: 590 0

8.1.5. ldentiflque a los miembros de la alta direcci6n que no sean a su vez

consejeros o miembros del 6rgano de admlnlstracl6n ejecuttvos, e

P<igina S
 Indique la remuneracin total devengada a su favor durante el
ejerclclo:

Nombre o denominaiOn so!al Cargo

JOSt: MARIA DE lA VEGA CARNICERO DIRECTOR GENERAL

FRANCISCO JAVIER AJENJO SEBASTIAN DIRECTOR GENERAL ADJUNTO DE

NEGOCIO Y MEDIOS

ARTURO JIMENEZ FERNANDEZ DIRECTOR GENERAL AOJUNTO

FINANCIERO

MARIA JOSE RIVERA RODRIGUEZ DIRECTORA DE LA DIVISIUN DE

COMUNICACIN Y RELAC!ONES
INST!nJCIONALES

CARLOS GUTlr::RREZ ANTOLIN DIRECTOR DE LA DIVISION DE

DESARRDLLO ORGAN1ZATIVO

FRANCISCO JAVIER SANTOS GARCIA DIRECTOR DE LA DIVIS1vN DE NEGOClO

OSCAR FERNANDEZ HUERGA OIRECTOR DE lA OIV!SluN DE RIESGOS

BUENAVENTURA GARZUN HEREDERO D!RECTOR DE lA DIVIS!uN DE

PARTICIPADAS

LUJS MIGUELANTOLIN BARR...,S DIRECTOR DE LA DIVISION DE

SECRETARIA GENERAL

R11munerai6n total alta cllrecci6n (en miles de e11ros) 2.375

B.1.6. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un

mandate llmltado para los consejeros o mlembros del 6rgano de
admlnlstrac16n:

sl NOD

1 NO.mero mximo de aiios de mancla1o 61

B.1.7. Indique si las cuentas anuales lndlvlduales y consolldadas que se

presentan para su aprobacln al consejo u 6rgano de admlnlstracin
estn prevlamente certlflcadas,

P~glna 6
 si D NO [ : ]

ldentiflque, en su caso, a fais persona/s que ha o han certiflcado las

cuentas anuales lndlvlduales y consolidadas de la enfldad, para su
formulaci6n por el consejo u 6rgano de admlnlstracl6n:

Nombre o denom!naclOn soclal Cargo

B.1.8. Explique, si los hublera, los mecanlsmos. establecldos por el consejo

u 6rgano de administraci6n para evltar que las cuentas lndlvlduales y
consolldadas par l formuladas se presenten en la Junta General u
6rgano equivalente con salvedades en el Informe de auditorra

El Reglamento del Consejo de Adm!nistraci6n establece que dicho 6rgano

procurar formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya
lugar a salvedades por parte del audltor. No obstante, cuando el Consejo
considere que debe mantener su criterlo, explicar pCiblicamente el
contendo y ei a!cance de la discrepancia.

Asf mlsmo, dicho Reglamento asigna a la Comsi6n de Auditorla y

Cumplim!ento la funci6n de supervlsar el cumptimlento del contrato de
auditoria, procurando que la opinl6n sobre las cuentas anuales y los
contenidos principales del informe de auditorla sean redactados de forma
clara y precisa; y revisar Jas cuentas de la Socledad, vigi!ar el cumplimiento
de los requerimientos legales y la correcta aplicaci6n de los princlplos de
contabilidad generalmenle aceptados.

B.1.9. lEI secretarlo del consejo o del 6rgano de admlnlstracl6n tlene la

condlcl6n de consejero?

si D NO~

B.1.10. Indique, si tas hublera, los mecanlsmos establecidos para preservar

la lndependencla del audltor, de los anal!stas flnancleros, de los
bancos de lnvers!6n y de las agencias de callflcacn.

P~gina 7
Los Estalutos de la Soc!edad establacen que el auditor o socledad de
auditorla sera designado por la Junta General antes de que llnalice el
ejercicio por auditar, por un periodo determfnado que no podr ser inferior
a tres aiios ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se lnicie el
primer ejerclcio a audltar, pudiendo ser realeg!dos por la Junta General por
periodos mximos de tres anos une vez que haya finalizado el perlodo
inlciaL

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Adminstraci6n estab!ece que

la Sociedad se abstendr de contratar a aquellas firmas de auditorle en las
que !os honorartos que prevea satisfacerle, en todos los conceptos, sean
superiores a! cinco por ciento de sus ingresos totales durante el Ultimo
ejercic!o.

Asl mismo, el referido Regtamento responsabiliza a la Comisi6n de

Auditorra y Cumplimlento de asegurar fa independencia del auditor externe
y, a tal efecto:

(i) Establecer Jas oportunas relaclones con el auditor de cuenlas para

recibir informaci6n sobre aquellas cuestfones que puedan ponar en riesgo
la independenca de ste, para su examen por la Comisi6n de Auditorfa y
Cumplimiento, y cualesquera otras relacionadas con el proceso de
desarrol!o de la auditorla de cuentas, as! coma mantener con el audilor de
cuentas aquellas otras comunicaciones prevlstas en la leglslacl6n de
audltorla de cuentas y en las normas tcnlcas da Auditorla.

En todo casa, ta Comls!6n de Aud!torla y Cumplimiento deber recibir

anualmente del auditor de cuentas le confirmaci6n escrita de su
independencia trente a la Socledad o entidades vinculadas a sta directa o
indirectamente, asi coma la lnformacin de los servicios adicionales de
cualquler crase prestados a estas entidades por el crtado audltor, o por las
personas o entldades vlnculedos a ste de acuerdo con Io dispuesto en la
Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditorla de Cuentas.

Asimismo, la Comisl6n emitir anualmente, con carcter previo a la

emisi6n del informe de audltorla de cuentas, un Informe en el que se
expresara una opini6n sobre la independencia de! auditor de cuentas. Este
informe deber. pronunciarse, en todo caso, sobre la prestaci6n de !os
serviclos adicionales a que hace referencia el p.rrafo antertor.

{ii) Que la Sociedad comunique coma hecho relevante a la Comlsi6n

Naclonal del Mercado de Vatores el cambk> de auditor y Io acompat'ie de
una declaraci6n sobre la eventual existencia da desacuerdos con el auditor
sa!iente y, si hubieran existido, de su contenido.

P~gna 8
 (ili) Que se asegure que la Sociedad y el auditor respeten las normas
vigentes sobre preslaci6n de servicios distintos a los de auditoria, los
limites a la concentraci6n del negocio del audltor y, en general, !as dems
normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y
que en caso de renuncla del audltor extemo examine las circunstancias
que !a hubieran molivado.

Respecta a los analistas flnancieros, bancos de inversi6n y agencias de

calificac!6n de rlesgo crediticlo, el Banco, en !os casas de requerir sus
servicios, anallza prevlemente su valoraci6n profesional en el sector
respectivo, incluidas su experlencla e tndepandencia, Iras Io cual se limita a
aportar la lnformacl6n financiera que demanden y poner a su disposici6n
los medios que pudleran raquerir para el desarrollo da la actuaci6n
solicitada.

El audltor de cuentas extemo que certifica el Informe Anual de Cuentas es

Oeloitte AudJtores y la agencia de califlcaci6n de riesgo Moody's.

B.2. Comlslones del Consejo u 6rgano de Admlnlstracl6n.

B.2.1. Enumere log 6rganos de admlnlstraci6n:

N de mlembros Func!oneio

Pagina 9
 CONSEJERO DELEGADO 1 CONFORME A LOS ESTATUTOS
SOCIALES, EL CARGO DE
CONSEJERO DELEGAOO ES
EJERCIDO POR EL PRESIDENTE
DEL CONSEJO DE
ADMINISTAACIN, QUIN TENDRA
LA CONDICION DE PRIMER
f:JECUTNO DEL BANCO Y SERA
CONSIDERADO COMO SUPERIOR
JERRQUICO DE LA SOCJEDAD.
EN CONSECUENCIA, LE SERAN
DELEGADAS TODAS 1-AS
COMPETENC!AS DELEGABLES DE
CONFORM!OAD CON LO
PREVISTO EN LA LEY, LOS
ESTATUTOS Y EN EL
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN Y LE
CORRESPONDERA LA EFECTIVA
DIRECCIN DE LOS NEGOCIOS
DE LA SOC!EOAO, DE ACUEROO
SIEMPRE CON LAS DECISIONES Y
CRITERIOS FIJADOS POR LA
JUNTA GENERAL DE
ACClONISTAS Y EL CONSEJO DE
ADMINISTRACiN EN LOS
MBITOS DE SUS RESPECTNAS
COMPETENCIAS.

COMISIUN DE AUDITORIA Y 3 SE DETALlAN EN EL APARTADO

CUMPLIMIENTO B.2.3 POSTERIOR.

COMISluN DE NOMBRAMIENTOS 3 SE DETALLAN EN EL APARTADO

Y RETRIBUCIONES B.2.:l POSTERIOR.

B.2.2. Detalle todas las comisfones del consejo u 6rgano de admlnlstracl6n

y sus mlembros:

COMISIN EJECUTIVA 0 DELEGAOA

Nombre o denomlnac!On soclal Cargo

COMIT DE AUDITORiA

Nombre o denominac!On social Cargo

MIGUEL ANGEL ALVAREZ s~,CHEZ PRESIDENTE

PABLO Pt:REZ ROBLO. VOCAL

JOSt:. IGNACIO SANCHEZ MAC1AS VOCAL

Pgina 10
 COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre o denomfnacl6n social cargo

ALEJANDRO MENt NDEZ MORENO PRESIDENTE

PABLO Pt:REZ ROBLA VOCAL

JOSE IGNACIO ...,...NCHEZ MAC1AS VOCAL

COMISIN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre o denomfnacl6n socle! Cargo

B,2.3. Reallce una descripci6n de las reglas de organlzacl6n y

runclonamlento, asf como las responsabllidades que ttenen atrlbuidas
cada une de las comislonas del consejo o mlembros del 6rgano da
admlnlstracl6n. En su caso, debern dascrlblrse las facultades del
consejero delegado.

Comisl6n de Auditorfa y Cump!imiento

La Comisi6n de Auditor/a y Cumplimiento estar formada por un mlnfmo de

tres y un mxlmo de cinco consejeros, todos ef!os extemos o no ejecutivos.

Los consejeros sern designados tenlendo presentes los conocimientos,

aptitudes y experiencla en materia de conlabilidad, auditoria o gesti6n de
riesgos.

La Comisi6n estar presidida por un consejero no ejecutivo en al que,

adems, concurran conoclmientos y experiencia en materia de
contabllidad, auditoria o gestin de riesgos. El presidente de la Comisi6n
deberA ser sustituido cada cuatro ai'ios, pudiendo ser reelegido una vez
transcurrido el plazo de un ar"io desda su cese.

Sera secretario de la Comisi6n el secretario del Consejo de Admlnlstracl6n

y har las funciones de vicesecretario de la Comisi6n, en su caso, el
vicesecretario del Consejo.

P~gina 11
la Comisi6n se reunlr cuantas veces sea convocada par acuerdo de la
propla com!sl6n o de su presidente y, al menas, ruatro ves al aiio.
Estarti obligado a asislir a sus reuniones y a prestarle su colaboracin y
acceso a la lnformaci6n de que dJsponga cualquier miembro del equlpo
directive o del persona! de la Sociedad que sea requerido a taJ fin. Tambin
podr la Com1si6n requerir la aslstencfa del auditor de cuentas de la
Sociedad. Una de sus reuniones estar destinada necesariamente a
eva!uar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedlmientos de
gobierno de la Sociedad y a preparar la lnformaci6n que el Consejo ha de
aprobar e incluir dentro de la documentaci6n pUbllca anual.

La Comisin de Audilorla y Cumplimiento quedar vlidamente constiluida

con la asistencia, presentes o representados, de, al manos, la milad de sus
mlembros; y adoptar sus acuerdos por mayoria de votas de los
consejeros que formen parte de la comisl6n, presentes o representados en
la reunl6n, slendo de calidad el vota de su pres!dente. los miembros de la
Comisl6n podrn delegar su representacJ6n en otro de elles. los acuerdos
de la Comlsl6n de Audltoria y Cumplimiento se llevarn en un llbro de
actas, que ser firmado, para cada una de ellas, par el presidente y el
secretario.

Sin pe~uicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisi6n de

Audiforia y Cump!imiento tendr las siguienles responsabilldades bsicas:

Informer, a travs de su presldente y/o su secretario, en la Junta General

de accionistas sobre las cuestlones que en alla planteen los accionlstas en
materias de su competencia.

En re!aci6n con el auditor extemo:

(1) Elever al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, !as

propuestas de selecc!6n, nombramiento, reelecci6n y sustituci6n del
auditor externe, asf corne las condiciones de su contratacin.

(2) Servir de canal de comunicaci6n entre el Consejo de Administracin y

los auditores, evaluar los rasultados de cade auditorla y las respuestas del
equipo de gesti6n a sus recomendaciones y mediar en !os casos de
discrepancias entre aquUos y ste en relaci6n con los prlncipios y criterios
apBcables en la preparaci6n de los estados Hnancieros.

(3) Reciblr regularmente del auditor extemo informacin sobre el plan de

auditor!a y los resultados de su ejecucin, y verificar que la Alta Dlrecci6n
tiene en cuenta sus recomendaciones.

P<lglna 12
 (4) Supervisar el cumplimienlo del contrato de auditorla, procurando que la
opin6n sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe
de auditorla sean redactados de forma clara y preclsa.

(5) Asegurar la independencia del auditor externe y, a tal efecto:

- Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibr

lnformaci6n sobre aquellas cuestiones que puedan paner en rlesgo la
lndependencla de ste, para su examen par la Comisi6n de Auditorfa y
Cumplimento, y cuaresquiara otras relaclonadas con el proceso de
desarrollo de la auditorla de cuentas, as! coma mantener con el audltor de
cuentas aquellas otras comunicaciones prev!stas en la legislaci6n de
auditorfa de cuentas y en las normes tcnlcas de aud!toria; en todo caso, la
Comisi6n de AuditorJa y Cumplimiento deber recibir anualmente del
auditor de cuantas la confirmacl6n escrita de su independencia trente a le
Sociedad o entidades vinculadas a sta dlrecta o indrectamente, as1 coma
la informaci6n de !os servicios adicionales de cualquier clase prestados a
estas entidades por el citado auditor, o por las persanes o entfdades
vinculados a ste de acuerdo con Io dspuesto en la Ley 19/1988, de 12 de
jul!o, de Audltorla de Cuentas. Aslmtsmo, la Comisi6n em!tir anualmente,
con carcter previo a la emlsl6n del Informe de audi!orla de cuentas, un
informe en el que se expresar un_a opinJ6n sobre la independencia del
auditor de cuentas. Este Informe deber pronunclarse, en todo casa, sobre
la prestaci6n de los servicios adicionales a que hace referencia el prrafo
anterior.

- Que Ja Sociedad comunique coma hecho relevante a la Comisiri

Nacional del Mercado de Va!ores el camblo de auditor y Io acompafie de
una dec!araci6n sobre la eventual existencie de desacuerdos con el audilor
saliente y, si hubieran existido, de su contsnido.

- Que se asegure que la Soc!edad y si auditor respetan las normes

vigentes sobre prestaci6n de servicios disUntos a los de audllorla, !os
limites a la concentracl6n del negoc~ del audltor y, en general, ras dems
normas establecidas para asegurar la independencla de los audltores; y

- Que en caso de renuncia del auditor externe examine las circunstancfas

que la hubleran motivado;

(6) Favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabi!idad de las

audltorias de las empresas que lo integren.

En re!ac!6n con los slstemas de lnformaci6n, contrai interna:

(1) Comprobar ta adecuaci6n e integrided de los sistemas internas de

contrai y revJsar la designaci6n y sustitucl6n de sus responsables.

P~gina 13
(2) Conocer y superviser el proceso de alaboracl6n y presentaci6n de la
informaci6n flnanciera regulada relativa a la Sociedad y, en su caso, al
Grupo, as! como su integridad, revisando el cumptimiento de los requisitos
normatives, la adecuada delimitaci6n del perfmetro de consolidact6n y la
correcta apllcac6n de los crterios conlab!es.

(3) SupervJsar la eficacla de los sistemas de control intemo y gestf6n de

riesgos, revisando peridicamante los mismos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(4) DiscuHr con el auditor de cuentas las debi!idades sgnlflcatlvas del

sistema de contrai interne que en su caso se detecten en el desarrollo de la
auditoria.

(5) Velar por !a independencia y eficacla de las funclones de auditoria

Interna y cumpllmiento normative; proponer la seleccin, nombramianto,
reelecci6n y cese de los responsables de los servfcJos de auditoria interna
y cumplimiento normatlvo; proponer el presupuesto de dichos serviclos;
reclbir lnfonnac!6n peri6dica sobre sus actividades; y verlfJcar que la Alta
D!recci6n tiene en cuenta las conclusionas y recomendaciones de sus
informes.

(6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados

comunlcar, de forma confidencial y. si se considera apropiado, an6nma las
irregularidades de potencial trascendencie, especlalmente financieras y
contables, que advlertan en el seno de la emprasa.

(7) RevJsar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimienlo de los

requerlmientos lega!es y la correcta ap!lcaci6n de los principios de
contab!lldad generafmente aceptados, as! coma informar las propuestas de
modificaci6n de principios y criterJos contab!es sugeridos por la Dreccl6n.

(8) Revisar los folletos de emisi6n y la informaci6n financiera peri6dica que

deba suministrar el Consejo a los mercados y sus 6rganos de supervlsi6n.

Examinar el cumplimiento del Reglamento lntemo de Conducta en los

Mercados de Valores. del Reglamento del Consejo de Administraci6n y, en
general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestes
necesarias para su majora. En particular, corresponde a la Comisin de
Auditoda y Cumplimiento recibir informac6n y, en su casa, emitlr informe
sobre medidas disciplinarias a miembros del alto aquipo direclivo de la
Sociedad.

P3glna 14
 Ademas, la Comisl6n de Audltoria y Cump!miento informara al Consejo,
con carcler prevlo a ta adopci6n por ste de las correspondlentes
decisiones, sobre los sigulentes asuntos:

(a) Le lnformeci6n financlera regu!ada que la Sociedad deba hacer pUblica

peri6dicamante. La Comlsi6n dabar Clsegurarse de que las cuentas
intarmedlas se formulan con los mlsmos crlterios contables que las anueles
y, e tal fin, conslderar la procedencia de une revls!6n limilada del auditor
externo.

(b) La creacJ6n o adqulsic6n de particlpactones en entidades de prop6slto

especlal o domicllladas en pa[ses o territorios que tengan la consideraci6n
de parafsos fiscales, asl coma cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencla del Grupo.

(c) Las operacfones vlnculadas, satvo que esa funcl6n de informe previo
haya sldo atribuida a otra comisi6n de las de supervlsi6n y contrai.

Para el mejor cumpllmlento de sus funciones, la Comisi6n de Audilorla y

Cumplimienlo podr recabar el asesoramiento de profesionales exlernos.

ComJsi6n de Nombramientos y Retribuciones

La Comfsi6n de Nombramlentos y Retrtbuclones estar formada por un

mlnimo de tres y un mximo de cinco consejeros.

Los fntegrantas de la Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones sern

deslgnados por el Consejo de Adm!nistraci6n, teniendo presentes los
conoclmlentos, aptitudes y exper!encla de los consejeros y los come1idos
de la comist6n. El Consejo de Admlnistracl6n deslgnar asimismo a su
presidente. Desempefiara la secretarla de la Comisi6n el secretario del
Consejo y sera vicesecretario de la Comisi6n, en su caso, el vicesecretario
del Consejo.

La Comisi6n se reunir8 cuantas veces sea convocada por acuerdo de !a

propla Comlsi6n o de su presidente y, al menas, cuatro veces al al'io.
Asimismo, tambin se reunlr. cada vez que el Consejo de Administracl6n o
su presidente soliciten la emtsl6n de un Informe o !a adopcin de
propuestas.

Pgina 15
Quedar vlldamente constituida cuando concurran, presentes o
representados, la mitad ms uno de los consejeros que formen parte de la
Comlsi6n.

La Comisi6n adoptar sus acuerdos por mayorla de votas de los

consejeros que formen parte de la ComJsl6n, presentes o representados en
la reunl6n. En caso de empale, el presldente tendr vota de cafidad.

Sin perjulcio de otros cometidos que le aslgne el Consejo, ra Comisin de

Nombramientos y Retribuclones tendr les sigu!entes responsabJlidades
bslcas:

(a) Formuler y revisar los criterios que deben seguirse para la composici6n
del Consejo de Admlnlstraci6n y la selecc6n de candidates.

(b) Elever al Consejo de Administraci6n las propuestas de nombramientos

de consejeros independlentes para su deslgnacln por cooptacl6n o, en su
casa, para su somatimlento a la decisi6n de la Junta General de
accionlstas, asi coma Jas propuestas para la reefeccin o cese de dichos
consejeros por la Junta General.

(c) Informer las propuestas del Consejo de Administracn para el

nombramiento de los restantes consejeros para su designaci6n por
cooptacl6n o, en su casa, para su sometimento a la deciei6n de la Junte
General de acc!onistas, asl coma las propuestas para la reelecci6n o cese
de dichos consejeros par ta Junta General.

(d) Proponer al Consejo los mlembros que deban formar parte de cada una
de las Comisiones.

(e) Proponer al Consejo de Administraci6n: !a poliUca de retribucl6n da los

consejeros y altos directives; !a retribuci6n individuel de los consejeros
ejecuHvos y las dems condlclones de sus conlralos; y las condiciones
bsicas de los contratos de los altos dlrectlvos.

(f) Revisar peri6dicamenle los programas de retribucin, pondarando su

adecuacn y sus rendimlentos.

(g) Velar por la transparencra de las ratrlbuclonas y por la observancia de

la politica relributiva estableclda por !a Sociedad.

P~glna 16
 (h) lnforrnar en re!aci6n a las transacciones que impliquen o puedan
implicar conflictos de intereses.

(i) Evaluar las compatencias, conocimientos y experoncia necesarlos en el

Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarlas en
los candidates que deban cubrlr cada vacante, y evaluar et tiempo y
dedicacin precisos para que puedan dasempei"i.ar bien su cometido.

fj) Examiner u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la

sucesi6n del primer ejecutlvo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo,
para que dicha sucesi6n se produzca de forma ordenada y bien
planificada.

{k.) lnformar los nombramlentos y ceses de altos directivos que el primer

ejecutlvo proponga al Consejo.

(1) Para salvaguardar ta independenca, imparcialidad y profesiona!idad del

secretario, informar sobre su nombramiento y cese para su aprobaci6n par
el p!eno del consejo.

La Comisi6n de Nombramientos y Retribucionas, en su funcin de

evafuaci6n del perfil de las personas ms ldneas para formar parte de las
dislintas Comisiones, tomar en cons!derac!6n los conocimientos y
experiencia en materia de contabitldad, auditorla o gest!n riesgos y su
condlcl6n de externes.

La Comisf6n deber considerar las sugerencias que le hagan llegar el

presdente, los mlembros del Consejo, los directivos o los accionislas de la
Sociedad. La Comisin consullar al presldente de la Sociedad,
especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
ejecutivos y altos directives.

La ComJsln podra nombrar hasta un mB.x!mo de dos expertes en materias

propias de su competencia que, sin ser miembros de la Comisi6n, tandrn
la facultad de asisUr a sus seslones y prestar asesoramiento a la Comisin
en las materias que sta consdere.

Consejero Delegado

El presidente del Consejo de Administraci6n tendra la condicin de

presidente ejecutivo del Banco, ser considarado coma superior jerrquico

P~gina 17
 de le Sociedad, estar investido de las atribuciones nesarias para el
ejercicio de esta autorided y tendra delegadas todas les facultedes del
consejo de administracin, satvo las que sean legalmente lnde!egables o
Jas que no puedan ser delegadas en virtud de Io dispuesto en los estatutos
o en el reglamento del consejo de admlnlstracin.

B.2.4. Indique el nmero de reunlones que ha mantenldo el comit de

auditorfa durante el ejerciclo:

1 NUmero cte raunlones

'I
8.2.5. En el caso de que exista la comisi6n de nombramientos, Indique si
todos sus mlembros son consejeros o miembros del 6rgano de
admlnistracl6n extemos.

si~ NOD

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencla de

recursos u obHgaciones entre la entidad o entldades de su grupo, y los
acclonlstas o participes ms significatives de la entldad:

Nombre o Nombre o Naturaleza de la Tipo da la operaci6n lmporte(mllas de

denominaci6n denomlnacl6n relac!6n auras)
soclal del acclonista social de la entldad
o participe ms o entldad de su
slgnlflcatlvo grupo

C.2. Detalle las operaclones relevantes que supongan una transferencia de

recursos u obligaciones entre la entldad o entidades de su grupo, y los
administradores o mlembros del rgano de admlnlstraci6n, o directives de la
entidad:

Pi!gna 18
 Nombreo Nombre o Naturaleza da la Tlpo da relaci6n lmporte{mllas de
danominac!On denominaci6n ralaci6n euros)
social de los social de la enlldad
admlnistradores o o entldad de su
m1embros del gn.Jpo
6rgano de
admlnlstracl6n o
dlrectlvos

C.3. Oetalle las operaclones relevantes reallzadas con otras entldades

perteneclentes al mismo grupo, slempre y cuando no se ellmlnen en el
proceso de elaboracl6n de estados flnancleros consolldados y no formen
parte del trfico habituai de la entldad en cuanto a su objeto y condlclones:

Denomfnaci6n social entidad de su gn.Jpo Breve descrlpcl6n de la operac!On fmporte(mlles de

euros)

C,4. Jdentifique, en su caso, la situaci6n de confllctos de lnters en que se

encuentran los consajeros o mlembros del 6rgano de adminlstracn de la
entldad, segUn Io prevlsto en el artlculo 127 ter de la LSA.

Recabada la oportuna informaci6n de (Os miembros del Consejo de Administraci6n

y revsada la misma, no se tiene conocimiento de la exlstencia de conflictos de
inters.

C.5. Detalle los mecanismos establecldos para detectar, determlnar y resolver los
poslbles confllctos de lntereses entre la entldad o su grupo, y sus consejeros
o mlembros del 6rgano de admlnlstracl6n, o dfrectlvos.

El Consejo de Administraci6n del Banco de Gaja Espafia de lnversiones,

Salamanca y Soria, SAU, se ha dotado de un Reglamento que tiene por objeto
determinar los principlos de actuaci6n de d!cho 6rgano, asl como las reglas bsicas
de su funcionamiento y las normas de conducta de sus mlembros. El Reglamento
desarroJla y complementa !a normativa legal y estatutarla apllcable al Consejo de
Administraci6n de !a sociedad, y debe interpretarse de C1)nformidad con aquUa y
con los principios y recomendaciones de buen gobiemo aplicables en cada
momento.

las normas de conducta establecidas en dicho Reglamento para los consejeros

sern aplicables, en la medda en que resulten compatibles con su espec!fica
neturateza, a !os altos dlrectivos de la Sociedad.

P~gi11a 19
 El Reglamento del Consejo de Administraci6n establece, entre otras, las siguientes
previsiones:

Obligaci6n de no competencla

El consejero no puede prestar sus serviclos profesionales en sociedades que

tengan o pracllquen un objeto social total o parcla!mente anlogo al de la
Sociedad. Ouedan a sa!vo tos cargos que pueden desempel'iarse en entidades del
Grupo.

Antes de aceptar cua!quier pue.sto directive en otra sociedad o entldad, el

consejero debera consultar a la ComisJ6n de Nombramlentos y Retribuciones.

Conflictos de inters

El consejero deber abstenerse de asistir e intervenir en las daliberaciones que

afacten a asuntos en los que el consejero, o una persona vinculada a ste, se
halten interesados personalmente. A estos efectos, tendrn la consideraci6n de
personas vlnculadas a los consejeros las que se indican en el artfculo 231 de fa
Ley de Socledades de Capital.

El consejero no podr realizar directa o indirectamente transacciones profesionales

o comerciales con la Sociedad a no ser que informe antcipadamente de la
sltuaci6n de confllcta de intereses, y el Consejo, previo lnfonne de la Comisi6n de
Nombramientos y Retribucones, apruebe la transacc16n.

Usa de activas sociales

El consejero no podr hacer usa de los activas de la Sociedad ni valerse de su

posici6n en la Sociedad para obtener una venteje patrimonial a no ser que haya
satisfecho una contraprestaci6n adecuada.

Excepclonelmente podr. dispensarse al consejera de la obllgacl6n de satisfacer la

contrapresteci6n, pera en ese casa le ventaja patrlmonlal ser considerada
retribucl6n lndirecta y deber ser eutorlzada por el Consejo, previo infonne de la
Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones.

P~gina 20
 Oportunidades de negoclos

El consejero no puede aprovechar en beneftcio proplo o de un aflegado una

oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que prevlamente se la ofrezca a
sta, que sta desista de exploterla y que el aprovechamiento sea autorizado por el
Consejo, previo informe de la Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones.

A los efecios del apartado antertor se entiende por oportunidad de negoc!o

cualquler posibllidad de reallzar una inversi6n u operaci6n comercial que haya
surgido o se haya descubierto en conex!n con el ejerc!cio del cargo par parte del
consejero, o medlante la uUtizacin de medios e inforrnacin de ra Sociedad, o bajo
circunstanclas tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercera en
realidad eslaba dirtgldo a !a Sociedad.

Operaclones indirectes

El consejero lnfrlnge.sus deberes de fidelidad pare con la Socledad si, sabindolo

de antemano, permite o no ravala la existencia de operaciones realzadas por
familiares suyos o por sociedades en tas que desempeila un puesto directive o
tiens una particlpacl6n signiflcatlva, que no se han somelido a las condlclones y
controfes previstos en los articules anteriores.

Deberes de informacin del conse]ero

El consejero tambin deber lnforrnar a 1a Socledad de todos los puestos que

desempei'\e y de las ac!Jvidades que reelice en otras soc:iedades o entidades, y, en
general, de cua!quier hecho o situaci6n que pueda rasuttar relevante para su
actuaci6n coma adminis1rador de la Sociadad.

Operaciones vinculadas

El Consejo conocer'I de las oparaciones que la Sociedad reatica, directa o

indirectamente, con consejeros, con accionistas o con personas a ellos vinculadas.
La realizaci6n de d!chas operaclones requerir la autorizaci6n del Consejo, previo
informe favorable de la Comisf6n de Nombramientos y Retribuciones. Las
Jndlcadas operaciones se valorarn desde el punto de visla de la igualdad de trato
y de las condiclones de mercado, y se recogern an el Informe Anual de Gobierno

P~gina 21
 Corporativo y en la informaci6n pb!ica peri6dica en los trmlnos previstos en !a
normativa aplicabfe.

No habr obligaci6n de poner en conoclmiento del Consejo, ni de recabar la

autorizaci6n prevista en el apartado anterior. cuando se traie de operaciones con
accionistas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se reallcen en virtud de contratos cuyas condiciones estn bslcamente

estandarizadas y se aptiquen habltualmente a los clientes que contraten el tipo de
producto o servicio de que se !rate.

(b) Que se reallcen a precios o tarifas establecidos con carcter generat por qulen
acte coma suministrador de! bien o serviclo del que se traie o, cuando las
operacionas se refieran a tilenes o servlclos en los que no existen tarifas
estatilecidas, en oondicionas hatiltualas de mercado, semejantes a las aplicadas en
relaciones comerciales mantenidas con clientes de s!ml!ares caracterfsticas.

(c) Que su cuantia no supers el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Anualmente, el Banco solicita a los miembros de su Consejo de Adminislrac!6n une

dec!araci6n persona!, en cumplimiento de Io establecido en el articula 229 del Real
Decreto Legislativo 112010, de 2 de Julio, par el que se aprueba el texto refundido
da la Ley de Sociedades de Capital, en la que cade uno de altos manifieste:

- Las participaciones accionariales que pudieran poseer en sociedades con el

mismo, anlogo o oomplementario gnero de actividad al del Banco.

- Los cargos yfo funciones desempenados, por cuenta propia o ajena, en ese tipo
de sociedades.

- Las situacJones de confliclo de inters, directo o indireclo, que pudleran mentener

con el lnters del Banco.

- El compromiso de mantener puntualmente informado al Banco de cualquier

modificacl6n que se produzca respecto de la informaci6n detal!ada anteriormente.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

P~glna 22
 D.1. Descrlpcln general de la politica de riesgos de la socfedad y/o su grupo,
detallando 'i evaluando los riesgos cubiertos por el slstema, Junte con la
justiflcaci6n de la adecuacl6n de dichos slstemas al perfll de cada tlpo de
rlesgo.

El r1esgo es lnherente a la activldad bancaria y una gesll6n eHcaz del mismo es condici6n
necesaria para que las entldades financleras generen valor y benef1eios de forma
sostenible en el tiempo y sean capaces de actuar bajo parametros que ajusten el
nival de riesgos asumidos a la rentabiJidad esperada.

La Gestin y el Contrer de los Resgos son conslderados por el Banco de Gaja Espalia de
inversiones, Salamanca y Soria, S.A.U., como un todo conceptual y organizativo,
de modo que, tanto Jas pollticas, procedimientos y metodologias estn orlentadas
en la misma direccin. Asi, el slstema de Gestl6n de Riesgos funciona de forma
integral, continua y conso!Jdando dlcha gesti6n a la globalidad del Grupo, bajo la
supeivisin del Consejo de Administracin del Banco.

El Control de los diferentes Rlesgos tlene como objelivo el aseguramlento de una

estructura de riesgos prudente, equi!ibrada, diversificada y en constante
seguimfento. As! mismo, !rata de satvaguardar y optimizar la solvencla de la
Entidad, dentro del marco aprobado por el Plan de Negocio presentado al FROB.

Nuestra Entrdad, procura establecer, mantener y actualizar los procedimlentos y pollticas

que permitan ios objetivos de Contrai, comenzando por la independencla dal
mlsmo de las unidades de negocio. Tante procedlmientos, comunicaciones y
poliUcas, afectan a todae las unidades del Grupo, estando, cuando procede, les
mimas aprobados por loe Orgenos y nivales competentes.

Los princ!pios b8sicos en relaci6n con la gestiOn y control del riesgo son:

Una prudente politlca de riesgos que asegure un crecimiento sostenible y rentable

garantizando un adecuado nival de solvencia.

La independencia de la funci6n de riesgos, exlstfendo una clara separaciOn entre las

unidades de negocio, donde ae origina, y las unidades de gestin y contrai del
mismo.

La maxima responsebifldad en la aprobaci6n da pollticas, limites, modelas de gestion y

procedimientos en relac!6n con la gestin y contrai del r!esgo corresponde al
Consejo de AdminislraciOn, quln sanciona las operaciones que exceden de Jas
facultades defegadas a los 6rganos inmediatos inferiores, se asegura que los
nivales de riesgo asumidos tanto individuales coma globales cumplan con los
objetivos fijedos y supervisa el grado de cumplimiento de todos los objelivos de
rlesgos.
 Adiconalmente, nuestra Entidad dispone da d!ferentes Comits, con facultades
expresamente establ8(;1das. Dentro de la Gesti6n de Riesgos, son especialmente
retevantes los siguientes estamentos:

Comisin de Auditorie y Cumplimento: sus funclones principales en gestin de riesgos

son la supervisin del contrai interna, la auditorfa interna y !os sfstemas de gest!n
de riesgos, as! como proponer y servir de nexo de unln ante los auditores
externos, en Io relacionado con !as posibles debilidades del slstema de contrai, asf
como la supervisin del proceso de elaboracin y presentacin de la lnformacin
financiera regulada.

- Comit de Direccin: sus principales func!ones en materia de gesti6n de riesgos son

definir y en su caso proponer a los rganos de Gobierno, Pollticas Generales y
Funcionales para que las actuaciones de cada una de las Unidades que conriguran
la estructura organlzativa del Banco sean coherentes con la estrategia defin!da.
Tomar decisiones sobre oparaciones propias de la Entidad, adoptar acuerdos y
nombrar responsables para su implantacin y seguimlento, dando cuenta cuando
proceda a los rganos de Gobierno. Adicionalmente. reallzar un seguimfento del
proceso de implantacin de los acuerdos adoptados. Gestionar los recursos en
coordlnaci6n con las distintas Unidades, con el fin de optlmlzar la productividad y
eflciencia, elevando a los rganos de Gobierno las propuestas que procedan.

- Comit de Activas y Pasivoa (COAP): sus principales funciones en meterla de gestin

de riesgos son !as de gestlonar el riesgo estructural dal balance, con especial
atencin a la naturaleza y volumen de las masas patrimoniales de acuvo y pasivo,
asr como la clase, estructura y plazo de los productos e Instrumentas financieros de
activa y pasivo que Io lnlegran. El COAP propane la polftica de gestln del balance
de acuerdo con las directrices consensuadas y aprobadas por los rganos que
componen la Alta Dlrecci6n de la Entidad. El objetivo de la Gestln de Activas y
Pasivos es por tanto el dlsefi.o de estrategias y el estab!eclmiento de limites de
riesgo para opUmizar la estructura del balance de la Entidad y consecuentemente
el margen financlero.

~ Comit Central de lnversiones: sus principales funciones en malaria de gesti6n de

rlesgos son las de definir y proponer pollticas, prodimlentos y criterlos de Rlesgo
de Crdito segn la situacl6n del mercado y las estretegias deflnidas en cada
momento. Resolver las propueslas de riesgo dentro de sus facultades asf coma la
propuesta de operaciones, segn facultades, al Consejo de Admlnistracin. Es el
encargado de supervJsar los procedimlentos de seguimiento y recupereciones
aplicables en la Entidad. Entre sus funciones se encuentra la de velar por el
cump!imiento de la Politlca de Riesgos aprobada por el Consejo de Administraci6n
de la Entided; tambin se encarga de supervisar la adecuada clasificacin de los
riesgos conforme a la normative contable eplicable.

Los sistemas de contrai de riesgos se adecuan a la tlpologJa de las operaciones y el perfl!

de riesgo que se desea asumir y engloban los procedlmientos de admlsin,
eva!uacin, seguimlento, mitigacln y recuperacl6n. Los principales Riesgos

?~gina 24
 contemplados abarcan los Riesgos de Crdita, Concentracl6n, Mercado,
Contrapartida, Liquidez, Tipo de inters, Riesgo Pals y Operacional.

Tanta las diferentes po!lticas, medios a su disposicin, reas implicadas, facultades de

Comits y dtferentes propuestas aprobadas, se realizan con el objelivo de que los
diferentes r!esgos permitan que el perfll asumldo par la el Banco de Caje Espar'la
de lnverslones, Salamanca y Soria, S.A.U. se ajuste a! deseado en cade momento
par la Entidad.

En este sentido, el Banco de Gaja Espatia de lnverslones, Salamanca y Soria, S.A.U.

dlspone de un organigrama orlentado a una adecuada gestl6n y contrai de los
Riesgos, slempre bajo la supervis!6n de los Comits correspondientes y del
Consejo de AdministracJ6n. Sus principales Divsiones y funciones son:

- Divisln de Riesgos: es fa Dlvls!n encargada de la gesti6n y contrai de Riesgo de

Crdita, Concentracln, y Riesgo Operacional, asi coma del contrai def Riesgo de
Mercado, Contrapartida y Liquidez. Su dependencia es directa de la Direccin
General.

- DJvisi6n Financiera: es ta Divisi6n encargada de la gestin del Riesgo de Mercado,

Riesgo Pars, Contrapartida y Liquidez. Es dependiente da la Direcc:i6n Adjunta
Financiera.

- Divisi6n de Contrai: es fa Dvisi6n encargada de la geslin del Riesgo de Tlpo de

lnters. Es dependfante de la Direcci6n Adjunta Financiera.

- Area de Audltorla; es la responsable, entre otras, de la audilorla de !a gesti6n y contrai

de los riesgos del Grupo. Su dependencie es directa de la Presldencie Ejecutlva.

El Banco de Gaja Espafia de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U. est. en un proceso

conlinuo de evoluci6n de las herramientas y procedimientos con el fin de mejorar la
gestln global del t1esgo y edecuar la medici6n y contrai de los rlesgos de crdita,
marcado, contrapartida, liquidez, tipo de Jnters, riesgo pais y operacional en
oonsonancia con el documento: ~convergencia intamaclonal de medidas y normas
de capital" emtido por el Comit de Supervisi6n Bancaria de Basi!ea.

0.2. Indique los sistemas de contrai establecidos para evaluar, mltlgar o reduclr
los principales rlesgos de la sociedad y su grupo.

En el Banco de Gaja Espar'la de lnversiones, Selamanca y Soria, S.A.U, se

estabtecen, a nlvel de toda la organizac6n, los siguientes lipos de riesgos, con sus

Mgina 25
 limites, facultades y procedJmientos estab!ecidos, los cuales determinan fa
tolerancia de la Entidad a los distintos rlesgos:

CONTROL DEL RIESGO DE CROITO.

La maxima responsabil!dad en la aprobacin de politicas, limites, modelas de

gesti6n y procedimientos en relaci6n con la gesti6n y contrai del Riesgo de Crdite
corresponde al Consejo de Admlnistraci6n.

La propia Potitica de Rfesgos de la Entldad estlpula la necesidad de un

sagulmiento constante de~ Riesgo de Crdita, con un carcter claramente
preventivo, asf coma un contrai exhaustive de los pos!btes Riesgos de
Concentracln.

En consonancia con el!o, desde el mismo momento del proceso de admlslJn, la

toma da declsiones se apoya en una clara y datallada estructura de facultades, asf
coma en la necesldad de declstones colegfadas, poniendo los cimientos para un
Contrai efactivo y preventivo.

La entidad cuenta con difarentes modefos de calificaciJn de scoring y rating, que

colaboran y contribuyen a una mayor calidad en la toma incial de declsiones en la
asunci6n de riesgos.

Con posterloridad, el Segu!miento de! R!esgo de Crdlto se basa tante en anlisis

s!slem81icos y coma sintomticos qua permitan anticiper posibles quebrantos para
la so!vencia de la entidad.

Par tante, en su globa!idad, el Contrai de Riesgo da Crdite trata de intervenir en

las diferentes fases del riesgo, tomando coma guia la propla Polltica de Riesgos
con el objetivo de mantener y majorer ra solvencia de la Entidad.

CONTROL DEL RIESGO DE CONCENTRACIN.

Dentro de la Politlca de Riesgos se establecen diferentes limites de obligado

cumplimiento, tante a nival regutatorio coma a desde la ptica de un Contre! de los
mismos, que abarcan desde lfmtes par grupos econmicos hasta limites par
segmente u operacin.

P~g!na 26
 Para ello, el Banco cuenta con undades encargadas del seguimiento peri6dico del
Riesgo de Concentraci6n, apflcando criterios y limites mas prudentes de los
exigidos normetivamente.

Fruto de este seguimiento continuado y de ras directrices marc~das y conocldas

por nuestra Entidad, siguiendo un objetlvo claro de diversificaci6n, el Banco cumple
con los limites de Concenlracin regulatorios.

CONTROL DEL RIESGO OPERACIONAL.

El Contrai del Riesgo Operaclonal esta gestlonado de modo homogneo con el

resta de Riesgos de la Entidad e lntegrado en los procedimlentos y cu!tura de la
misma.

Para ello, nuastra Entidad participa, en el Proyec1o Sec1oria1 de Contrai Global del
Riesgo, coordinado par la Confederac!6n Espaffola de Cajas de Ahorro (CECA),
con el fin adaptar al Banco a la regulaci6n nacional e !ntemacionaL

RIESGO CONTRAPARTIDA.

El riesgo credlUcfo par operaciones de mercado, o riesgo da contrapartide, es el

asumido con las enlidades financieras derivado da la propla operallva financiera de
la Entidad.

El Banco ha elaborado un Slstema de l!neas de Contrapartida, que es la

metodologfa que utiliza la Enlldad para fijar de forma objeliva los limites de rlesgo
de crdita. Este modela parmlte estimer la poslcl6n global de riesgo mxima que
puede mantaner con cada contraparte.

Este anfisis de riesgo se ha concretado para las enlidades del sector financiero,
diferencindose el tratamlento de las entidades naclonales y de las entidades
extranjeras, debda tante a las diferencias enfre estas entidades coma a las
limitaciones de lnformacl6n sobre las ltimas.

Se calcula la llnea de rlesgo mxima para cada entidad a partir de su raling y de un

conjunto de variables basadas en el balance y en la cuenta de resultados.

P~gina 27
 Para el contrai del riesgo de contrapartida, el Banco dispone de herramientas
infonnticas que, en t!empo real, informan a los operadores de mercado del saldo
disponible de los llmites estab!ecldos para cualquler contrapartida. Estos limites
son controlados por una unJdad saparada de aquelta que la gestiona, encargada
as[ mismo de informer al Comit de AcUvos y Paslvos de cualquier exceso sobre
las mismas.

RIESGO DE MERCAOO

El riesgo de mercado de la renta variable se gestiona y controla utilzando !a

metodologla de Valor en Riesgo (VaR), que cuantifica la prdlda potencial mxima
de las posiciones de mercado del Banco coma consecuencia de movimientos
adversos de ras variables financieras que determinan su valor de mercado.

Actualmente, Banco de Caja Espai'ia de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U.

estima estadisticamente, para su cartera de Renta Variable, la prdlda probable
con un nival de confianza del 99/e y para un horizonle temporal de un dia. Corno
comp!emento de la medici6n de riesgo de mercado par VaR, se realfza una prueba
de Back-Testing para ver la fiablidad del mtodo, ytambln se uUllzan pruebas de
Stress-Testing, que cuantlfican la prdida patenclal maxima en e.scenarlos de
situaciones con varlaclones adversas extremas.

RIESGO DE TIPO DE INTERS.

Este riesgo haca referencia al 1'mpacto que pueden faner los camblos en el nlvel
general de los tipos de inters sobre la cuenta de resultados (Hujos de generacl6n
de ingresos y gastos) o sobre el valor patrimon!al. La causa son los desfases en las
fechas de vencimiento a repreciacl6n de las masas de activas y pasivos que
praduce una respueste dislinta ante las veriacione.s en el tlpo de lnters.

El Banco gestlona el riesgo de inters a travs del Comit de Direcci6n y el Comit

de Activas y Pas!vos (COAP) y para realizar esta func6n las principales medidas
ul!llzadas son el gap de sensiblidad y simulaciones de Margen Financiero futuro y
Balance futuro, slendo responsabilidad del Conseja de Admlnlstraci6n tanta la
gesti6n de activas y paslvos coma el estab!ecimiento de los !{mitas de riesgos.

a) Gap de t!pos de inters de Activas y Pasivas

Para el gap de tlpos de inters, se agrupan los dislintos vencimlentos y/o

repreciaciones, anallzando los desfases en cada per1odo entre las distlntas masas
de activa, pasivo y fuera de balance. E! seguimienta de Gaps temporales permite

P~glna 28
 identificar concentraciones de rtesgo en determnados periodos, y tomar Jas
decisiones adecuadas para neutralizar las exposlclones excasivas que, de
producirse movimiantos adverses en las curvas de tipos, causarfan un gran
impacta en la rentabilided o la solvencla. La estructura de venclm!entos y
repreciaciones es la base para los procesos de simulac16n que mldan la exposlci6n
del Margen Financiaro y el Valor Patrimonial de la Enlidad ante los movimientos en
!os tipos de inters.

b) Smu!aclones

Las mismas, permiten analizar el impacta potencial de ras fluctuaciones de los tipos
de inters en el Margen Financiero y en el varor Patrimonial, contemplando varlos
escenarios tanto de la evolucl6n del mercado coma del negocio. La comb!naci6n de
informac!6n real con lnformaci6n supuesta, desarrolla distintos escenartos con los
que podemos calcular la sensibilidad del Margen flnanciero y del Valor Patrimonlal,
asf coma la optimizaci6n del balance future manteniendo nivelas de riesgo
aceptables.

- Sensibilidad del Margen Financiero: mide las variaciones en ingresos y gastos

financieros coma consecuencle de los dssp!azamlentos de las curvas de tipo de
inters. Se reallza un estudio a corto plazo y la sensibilidad se obtiene par
comparac6n entre los mrganes actuales y los esparados en un escenario de
movimiento de tipos.

- Senslbilidad del Balance: mlde el Impacta potencial que tiene una variacin de
tipos de inters en los valores actuales de los activas y paslvos. Se reallza un
estudio a largo plazo para medir la tncldencfa del riesgo a lo largo de la estructura
de plezos del Balance.

As! mlsmo se realiza el an1isis de estas indicadores bajo los parmetros de ta

Crcu!ar de Banco da Espal'ia 3/2008, pare el clculo de los dfstintos estados RP5.

En trminos generales, tas tcnJcas que se utilizan para la miligaci6n de este riesgo
se basan en la oontrataci6n de instrumentas de renta flja y derlvados financieros
para la realizaci6n de coberturas de tipo de inters.

La implantaci6n de le herram!enta seleccionada en CECA para Riesgo de lnteres

(Bancware Focus ALM) ha proporcionado nuevos informes con mayores crlterios
de anllsls y ha permitido mejorar los contro!es de nuestra Entidad.

RIESGO DE LIQUIDEZ

P<igina 29
 El Riesgo de _Liquidez se define coma el riesgo en que incurre la Entidad de enlrar
en prdidas, al tener que deshacer o cerrar una poslcf6n da marcado, enajenar
actlvos a lomar pasivos par falta de recursos llquldos para hacer frente al
cumptimlenlo de las obllgaciones asumidas. Par Io tante, es un riesgo asociado a la
capacldad del Banco para financiar los compromises adquiridos a precios
razonables y llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiaci6n
astables. Los factores que influyen pueden set de carcter ex6geno o end6geno,
coma consecuencia de los desfases temporales entre los nujos de cobras y pages.

Et rlesgo de liquidez, se gestlona desde un punto de \lista global de la Ent!dad,

coordlnando los vencimientos de activas y pasivos junte con las previsiones de
evoluci6n del negoco, realizando una vlgllancia permanente de ras limites
estab!ecidos de desfase temporal con un decidldo apoyo en la pollt!ca comercial y
mediante la craaci6n de diverses programas de financiaci6n. El central y la gest16n
del rlesgo de liquldez, corresponde al Comit de Activas y Pasivos {COAP), siendo
responsabllidad UIUma del Consejo de Adminlstraci6n.

RIESGO PAIS.

Se entiende par Rfesgo Pafs el que concurre en las deudas de un pais,

globalmente consideradas, par circunstanctas dlstintas del riesgo comercial
habituai. Comprends el riesgo soberano, el riesgo de transferencla y los restantes
riesgos derivados de la actividad financiera lntemacional. Riesgo soberano es el de
los acreedores de los estados o de entidades garantizadas par ellos, en cuanto
pueden ser ineficaces las acciones legales contra el prastatario o Ultimo obligado a!
pago par razones de soberanla. Riesgo de transferencla es el da los acreedores
extranjeros de los residentes de un pais que experimenta una incapacidad genera!
para hacer frente a sus deudas, par carecer de ra divisa o divisas en que estn
denominadas.

La actuaci6n en materla da Riesgo Pals, se enmarca dentro de las politicas

establecidas par el Consejo de Administraci6n. Las operaciones adscrltas a este
tipo de riesgo son minimas en la actualidad en nuestra Entidad.

En Banco de Caja Espalia de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A.U., cada uno de

!os Riesgos {y las Divisiones encargadas de su Gesti6n y Contrat), dlspone de
oonlroles que permiten el conocimento de la informaci6n necesaria para actuar en
casa de que, en algunos de ellos, se produzca cualqu!er contlngencla que exja una
respuesta tapida par parte de nuestra Entdad. La rapidez en el conocimiento de
estas ncldencas, a travs de sistemas informticos y revis!ones continuas de las
diferentes reas, permlte la mxima celerdad en la accl6n, destacando las
acciones preventivas anteriores e la materialtzaci6n del rlesgo.

P~glna 30
 D.3. En el supuesto, que se hubiesen materlalizado algunos de los r1esgos que
afectan a la socledad y/o su grupo, indique las clrcunstanclas que los han
motivado y si han funcionado los slstemas de control establecldos.

Durante el aflo 2012, fruto del daterioro de los indicadores macroeconmicos a

nivel nacional, y en especial de la aplicac16n de los RDL 2/2012 y 18/2012, se han
materiallzado determlnados rlesgos credit!clos ya previstos, habienda funconado
los conlroles establecidos en su seguimiento, detecci6n y recuperacln.

D.4. Indique si existe alguna comisi6n u otra 6rgano de gablemo encargado de

establecer y supervlsar estas dlspositivos de contrai y detalle eu ales son sus
funclones.

Conforme se detalla en otros apartados de este Informe, corresponde a la

Comisi6n de Audilorla y Cumplimiento supervlsar la eficacia del contrai lntemo, la
auditorla interna y los sistemas de gesti6n de riesgos, asf coma discutir con el
auditor de cuentas o socledades de auditorla las debitldades sgnfficativas del
sistema de contrai interno delectadas en el desarrollo de la audJtoria. Para ello
debera comprobar la adecuacin a integrldad de los sistemas lnternos de contrai y,
adems, revisar la designacin y sustiluci6n de sus responsables.

E JUNTA GENERAL U RGANO EQUIVALENTE

E.1. Enumere los qurum de constitucl6n de la junta general u 6rgano equivalente

establecldos en los estatutos. Describa en qu se diferencla del rgimen de
minimos previsto en Js Ley de Socledades An6nlmas (LSA), a la normative
que le fuera de apllcacl6n.

La Junta Genera!, sea ordinaria o extraordnaria, quedara v8!idamenle constituida

en primera o en segunda convocatoria cuando los accionistas presentes o
representados posean el porcentaje de capital con derecho de vota establecdo por
la ley.

La validez de la constituc!On se determlnar respecta a cade uno de los acuerdos

que hayan de adoptarse.

A.si mismo, ta Junta quedar vlidamente constituida como Junta Universal siempre
que est presente o representado todo el capital y los asistentes acepten por
unanlmidad la celebraci6n de la Junta y el orden del dfa.

?~slm1 ll.
 Las ausenc!as que se produzcan una vez vlldamente constltuida !a Junta General
no afectaran a su celebrac!6n.

Para la vlida constltucin de la Junte, Incluse si sfa se celebra con carcter de

universal, no sera necesaria la aslstencia de los admlnistradores de la Socledad.

E.2. Explique el rgimen de adopcl6n de acuerdos sociales. Oescriba en qu se

diferencia del rglmen previsto en la LSA, o en la normatlva que le tuera cfe
aplicaci6n.

Dellberaci6n de la Junta Generaf

Una vez confeccionada la lista de aslstentes, el presldente, si asl procede,

decfarar vlidamente constituida ta Junta General y determinara s! sta puede
entrar en la consideraci6n de todos los asuntos comprendldos en el orden del dia
o, en afro casa, los asuntos sobre los que la Junta podr. deliberar y resolver.

El presidente sometera a deliberac!6n los asuntos comprendidos en el ordan del

dfa conforme figuren en ste y dlr!gir los debates con el fin de que la reuni6n se
desarrolle de forma ordenada.

Toda persona con derecho de esistencia podr inteJVenlr en la deliberacin, al

menas una vez, en relaci6n con cada uno de los puntos del orden del dfa, si bien el
presldente de la Junta General podr establecer el otden de las intetvenciones y
limltar en cualquier momento su duraci6n m.xima.

Una vez que el presidente considere suficientemente debatido un asunto, Io

sometera a votacl6n.

Modo de adoptar acuerdos

Cada uno de los puntos del orden del dfa se someter individualmente a votacin.
No obstante, el presidente de la Junta podr8 acordar que se sometan a votaci6n
conjuntamenle las propuestas correspondientes a varias puntos del orden del dia,
en cuyo caso el resultado de la votaci6n se entendera indivldualmente reproducido
para cada propuesta si ninguno de los asistentes expresara su voluntad de
modificar el sentldo de su vota respecta de alguna de ellas. En casa contrario, se
refJejar8n en el acta las modiflcaciones de veto expresadas par cade uno de los

P;lgina 32
 asistentes y el resultado de !a votaci6n que corresponda a cada propuesta como
consecuencia de las msmas.

Corresponde al pres!dente de ta Junta General fijar el sislema de votaci6n que

considere mas adecuado y dirigir el proceso correspondiente, pudiendo ser
auxl!iado a tal efecto par !os escrutadores que libremente designe. En partlcular, el
presidente podra acordar que la votaci6n se desarrolle a mana alzada y, si no hay
oposicl6n, podr considerar adoptado el acuerdo par asentimiento.

La votac!6n ser s!empre pblica, salvo que accion!stas que representen, al menas,
el veinticlnco par ciento del capital con derecho de voto sollclten que se haga
secret a.

El vota de las propuestas sobre punies comprendidos en el orden del dia podr
delegarse o ejercltarse par el accionista medlante correspondencla postal,
electr6nica o par cualquier afro medlo de comun!caci6n a distancia, siempre que se
garantice debidamente ta identidad del sujelo que ejerce su derecho al voto y la
integridad de su sentido.

Para conferir el vota par correspondencia postal, los accionistas debern

cumplimentar el epartado correspondlente de la tarjeta de asistenca que se les
facilite, y hacer1a Jlegar al domicilia da la Sociedad con !a ante1aci6n que ms
adelante se detaUa.

Sin perjuicio de Io dlspuesto en los apartados anteriores, los acuerdos pueden

adoptarse par la Junta General par escrito y sin sesin, par correspondencia o par
cua!quler otro media de comunicaci6n a distancia, siempre que se garanties
debidamente la identldad de los sujetos que votan y la integridad del sentlda de su
veto.

Emisi6n del vota a distancia

Los accionistas con derecho de asistencia podriln emitir su vota sobre las
propuestas refativas a los puntos comprendidas en el orden del dia de cualquier
Junta General mediante:

a) correspondencia postal, hacienda llegar a la Sociedad la tarjeta de asistancia y

vota debidamente firmada y cumpllmantada, u otro media escrito que, a julcio del
Consejo de Admfnistraci6n en acuardo previo adoplado al efecto, permita verificar
debidamente la idenlidad del acc!onfsta que ejerce su derecho al vota, o

Pgina 33
 b) correspondencla o comunicaci6n electr6nica con la Socledad, a la qua se
acompat'lar copia en formata electr6nico de la tarjeta de as1stencla y vota, y en la
que figurar la finna e!ectr6nlca u otra clase de identificaci6n del accionis!a, en los
trminos qua fije el Consejo de Admlnstraci6n en acuerdo adop!ado al efecto para
dotar a este sistema de representacl6n de las adecuadas garanties de autentic!dad
y da identil'icaci6n del accionista que ejerclta su voto.

Para su valfdez, el vota emitido par cualquiera de los medlos a distancia referidos
en el apartado anterlor habr: de recibirse par la Socladad antes de las veinticuetro
haras del tercer dia anterior al previsto para la celebraci6n de la Junta en primera
convocatoria. En caso contrario, el vota se tendra por no emitido. El Consejo de
Administrac6n podr reduc!r esa antelaci6n exlgida, dndole la misma publlcldad
que se d al anuncio de convocatorla.

Los accionistas que emitan su vota a distancia en los trminos indicados, seran
considerados coma presentes a los efectos de la conslltuci6n da la Junte General
de que se trate. En consecuenc1a, las delegaclones amtidas con anter!orldad a !a
emisi6n de este vota se entendern revocadas y las conferidas con posterlorldad
se tendrn par no efectuadas.

El vota emitido a distancia a que se refiere este articula quedarA sin efecto par la
asistencia fls!ca a la reuni6n del accionista que lo hubiera emitido o por la
enajenacl6n de las acciones da que tenga conocimiento la Socladad.

El Consejo da Administrac!6n podr desarrol!ar tas prev1s1onas anterlores

estableclendo las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumenter
la emisl6n del vota y la delegaci6n de la represen!aci6n par medios de
comunicaci6n a distancia, con adecuaci6n al es!ado de la tcnJca y ajust:ndose en
su casa a las normas que se dicten al efecto y a lo prevlsto en los estatutos.

Asi mismo, el Consejo de Admlnistraci6n, para evitar posibles duplicidades, podr

adoptar las med!das precisas para asegurar que quien ha emitido el vota a
distancia o delegado la representaci6n estA debidamente legitimado para allo con
arreglo a Io d!spuesto en los Estatutos,

Adopc6n de acuerdos

A excepci6n de aquellos supuestos para los que la Ley o los Es!atutos establezcan
una mayorfa cuallficada, la mayorla necesarla para aprobar un acuerdo requerlr el
vota favorable de la mltad mils una de las acclones con derecho a vota presentes o
representadas en la reunl6n.

J>Agina 34
 Los asistentes a la Junta General tendrn un voto par cada accin que posean o
representen.

Una vez sometido un acuerdo a votacin y realizado et escrutfnio de los votas, el

presldente prociamar el resullado, declarando, en su casa, vlfdamente adoptado
el acuerdo,

E.3. Relaclone los derechos de los accionistas o partclpes en relacl6n con /a

junta u Organo equivalente.

Los acclonlstas ostentan los slgulentes derechos en retacin con la Junte General:

Derecho a solicitar ta convocatoria de Junte General: cualquler accionista o

accionlstas que sean titulares de, al menas, un cinco por ciento del capftal social,
tendr8.n derecho a solicitar y a obtener del Consejo de Adm!nistraci6n que se
convoque una Junta General, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la
Junta.

Derecho a proponer asuntos a !rater: los acc!onlstas que representen, al menas, el

cinco par ciento del capital social podrn solicitar que se publique un complemento
de la convocatoria de la Junla incluyendo uno o ms puntos en el orden de! dia. El
ejercicio de este derecho deberA hacerse mediante notificaci6n fehaclente que
habr de recibfrse en el domicl!io social dentro de los cinco dfas siguientes a la
pubHcaci6n de ta convocatoria,

Derecho de asistencia: tendrn derecho de aslstencla a !as Juntas Generales los

titulares de cualquler nUmero de acciones lnscritas a su nombre en el l!bro-registro
de ecclones nominatives con cinco dias de ante!aci6n a aquel en que haya de
celebrarse la Junta y que se hallen al corriente en el pago de los d!videndos
pasivos.

Derecho de representaci6n en la Junta General: todo acc!onista que tenga derecho

de asistencfa podr hacerse representar en la Junta General por media de aira
persona, aunque no sea accionista, cumpl!endo con los requisitos y formalidades
exigidos en los Estatutos y, en su casa, en la Ley. La represenlaci6n es siempre
revocabre.

Derecho de lnformacl6n: los acclonistas gozarn del derecho de informeci6n en los

trminos previstos en la Ley, El Consejo de Admlnistraci6n estar obl[gado a
facmtar, en fa forma y dentro de los p1azos previstos par la Ley, la informaci6n que,
con arreglo a Io allf previsto, los accionistas solictten, selva en los casas en que
resulte tegalmente improcedente y, en particular, cuando, a julcio del presidente, la
publicidad de esa informacf6n pe~udlque los intereses sociales. Esta excepc6n no

P~gina 35
 proceder. cuando la sollcitud est apoyada par accionistes qua representen, al
menas, !a cuarta parte del capital social.

Derecho a que conste en acta el sentldo del veto: cualquiar acclonista que hubiera
votado en contra de un delerminado acuerdo tiena derecho a que conste en el acta
de la Junta Genera! su oposicin al acuerdo adoptado.

E.4. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las Juntes generales u

6rganos equlvalentes celebrados en el ejercicio al que se reflere el presente
Informe y el porcentaje de votos con los que se han adoptado los acuerdos.

He de indicarse, en primer lugar, que de ecuardo con el articula 15 de la Ley da

Socledades de Capital, en las sociedades unlpersonales el socio Unico ejercera las
competencias de la Junta Ganeral y las dec~iones de ste se harn constar en
acta.

Las decisiones adopfedas par el soco Unico, en virtud de Io anter1or, durante 2012,
fueron las siguientes:

Dia treinta de marzo de 2012:

- AulorJzaci6n al Consejo de Adminlstrac!6n para la amlsi6n de instrumentas

financ!eros.

- Creaci6n de la pgina web corporative de la sociedad.

- Aprobacin del contrato da integracl6n entre Monte de Piedad y Caja de Ahorros

de Ronda, Cdiz, Almerla, Mlaga, Antequera y Jan (Unicaja), Unicaja Banco,
S.A.U., Gaja Espai'!a de lnversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte
de Piedad (CEISS) y Banco Ceja Espafla de lnversiones, Salamanca y Sorla,
S.A.U. (Banco CEISS)

Dfa velnticinco de mayo de 2012:

- Determinaci6n de la retribucln de !os consejeros, prevlsta en el artlculo 51.2 de

los Estatutos.

Dia treinta de junio de 2012:

-Aprobaci6n de la gestin social correspondiente al ejercicio 2011

Pilgina 36
 Examen y aprobaci6n de las cuentas anuales indivlduales y consolidadas y de
sus respectives informes de gestl6n, as! como de ta propuesta de aplicaci6n de
excedentes, correspondlentes et ejercicio 2011.

Todos los acuerdos se adoptaron por el soco Unlco y, par tante, equivalfendo al
100% de los votas.

E.5. Indique la direccl6n y modo de acceso al contenldo de gobierno corporetivo

en su pgina web.

A travs de la direcci6n www.bancocajaespana-duero.es, podr accederse al

apartado "lnversores y Accionlstas", en el cual aparece, entre otra, la inforrnaci6n
referida a los hechos relevantes publfcados por la Sociedad, su Informe Anuat de
Gobiemo Corporatlvo, los Informes y cuentas anuales, as! como la relativa a las
emisiones sobre va!ores propios.

E.6. Seftale si se han celebrado reunlones de los dlferentes slndicatos, que en su

casa exlstan, de los tenedores de valores emitidos por la entidad, el objeto de
las reunlones celebradas en el ejerclclo al que se reflere el presente lnfonne
y principales acuerdos adoptados.

Durante 2012 no se han celebrado reuniones de los sindicatos de obllgacionistas

de las emJsiones del Banco de Caja Espafia de lnversiones. Salamanca y Soria,
SAU.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grade de cumpllmlento de la entidad respecte de las recomendaclones de

goblemo corporative existantes, o en su caso la no aauncl6n de dlchas
recomendaclones.

En el supuesto de no cump1ir con alguna de allas, explique las recomendaclones,

normas, prctlcas o crlterlos, que aplica la entidad.

En tanto el documente nlco al que se refiere la OROEN EC0/372212003, de 26 de

dlclembre, no sea elaborado, debern tomarse como referencla para completar este
apartado las recomendaciones del Informe Olivencla y del Informe Aldama, en la medida
en que sean de apllcacl6n a su entldad.A cont!nuacin, se deta/la el grade de seguimiento
de las recomendaciones contenidas en el Informe del Grupo Especiel de Trabajo sobre Buen

Pgina 37
 Goblerno de las Socledades Cotizadas en Espat\a, de 19 de mayo de 2006 (el "G6dlgo
Uniflcado"), analizando cada una de esas recomendaclones y su grado y/o posibilidad de
cumplimiento por parte del Banco de Gaja Espafia de lnversiones, Sa!amanca y Soria, S.A.U.,
debiendo manifestar, no obstante, como primera precisi6n, que no se trata de una socledad
cotizada.

Recomendaci6n 1.- qQue los Estatutos de las socledades cotizadas no limiten el nmero
mximo de votas que pueda emillr un mlsmo accionista, ni contengan otras restricclones que
diflculten la toma de contrai de la socledad mediante !a adquisici6n de sus acciones en el
mercado.n

No resulta de apllcacin.

El Banco de Caja Espafia de Jnversiones, Salamanca y Soria, S.A., es una sociedad an6nlma
unlpersonal, cuyas acc!ones pertenecen en su totalidad a Caja Espana de lnversiones,
Salamanca y Soria, Gaja de Ahorros y Monte de Pledad, enHdad que desde el dia dos de
dlclembre de 2011, pas6 a desarroltar su actividad flnanclera a travs de este Banco,
ejerciendo por tanto como socio nico del mlsmo.

Recomendaci6n 2.- "Que cuando coHcen la sociedad matriz y una sociedad dependienle
ambas deflnan pblicamente con precisl6n:

a) Las respectives .reas de actvided y eventuales relaclones de negocio entre elles, asr como
las de la sociedad dependiente cotlzada con las dems empresas del grupo;

b) Los mecanismos prevstos para reso!ver los eventuales conflictos de inters que puedan
presentarse. n

No resulte de ap!icacin.

El Banco de Gaja Espar"ia de lnversiones, Salamanca y Soria, S.A. no es una sociedad que
cotice en Boisa, coma tampoco Io es Gaja Espal'\a de lnversiones, Salamanca y Soria, CAMP.

Recomendaci6n 3.- Que, aunque no Io exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se
sometan a la aprobaci6n de la Junta General de Accionistes las operaciones que entranen una
modlficacl6n estructural de la socledad y, en partlcular, !as siguientes:

a) La transformaciOn de soclededes cotizadas en compafilas holding, mediante "filiallzaci6nD

incorporaciOn a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas haste ese
momento par la propla sociedad, incluse eunque sta mantenga el piano domin!o de aqullas;
b) La adquisfci6n o enajenaci6n de activas oparativos esenciales, cuando entralie una
modificaci6n efectiva del objeto social;

c) Las operacfones cuyo efecto sea equivafente al de la llquldaci6n de la sociedad."

Se cumple.

El artJculo 21 de los Estatutos del Banco asfgna a la Junta General, entre airas, las siguientes
competencias:

- Acordar el aumenlo o reducci6n de capital y la emiai6n de instrumentas convertibles o

canjeables por acciones.

- Acordar operaciones de reestructuraci6n societaria (fusl6n, escsi6n, segregac6n, filiallzacl6n,

transformaci6n, cesl6n global de activa y pasivo y cualesquiera otras operaciones que tengan
un efecto ldntico en Io sustanc!al a las anterlores).

- Acordar la disoluci6n o liquidacin de la Sociedad.

- Autorizar al Consejo de Admlnistraci6n para aumentar el capltal soclal y emitir oblJgaciones,

conforme a Io previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

- Acordar la admisi6n a cotizaci6n de las acciones de la Socedad o de instrumentas

convertibles o canjeab!es por stas, en cuafquier mercado secundario organizado.

- Acordar la fl11alizaci6n o aportacin a sociedades dependentes de los activas operatlvos de la

Socledad convlrtlendo a sfa en una pura ho!dlng.

- Aprobar, en su casa, la adquisld6n o la enajenaci6n de aclivos cuando, por su calidad y

volumen, lmpliquen una modiflcacin efectiva del objeto social;

- Acordar las operadones cuyo efecto sea equlvalente a la llquldaci6n de la Socledad.

Recomendaci6n 4,- "Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta
General se hagan pUbJfcas en el momenlo de la publlcaci6n del anunc!o de la convocatorla de
fa Junla.~

No resu11a de aplicacin.

Corno se ha senalado anteriormente, el Banco de Caja Espalia de lnversiones, Salamanca y

Soria, S.A. Uene la condici6n de socledad no cotizada y unipersonal, siendo su soc!o Unico
Caja Espafla de lnversiones, Salamanca y Soria, CAMP.

l'~glna 39
 Recomendaci6n 5.- ~Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que
sean sustancialmente independientes, a fin de que los acc!onistas puedan ejercer de forma
separada sus preferencias de vota. Y que dfcha regla se aplfque, en partlcu!ar:

a) Al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse de forma indlvidual;

b) En el caso de modiflcaclones de Estatutos, a cada artlculo o grupo de articulas que sean

sustancialmente independlentes."

Se cumple.

Ha de indlcarse, en primer lugar, que de acuerdo con el artlculo 15 de la Ley de Sociedades de

Capital, en las socledades unlpersonales el socio nico ejercer las competenclas de la Junta
General y las declsiones de ste se harn constar en acta.

No obstante, para su aplicacin en casa de dejar de ser une sociedad unipersonal, et articula
34 de los Estatutos establece, coma principio genera!, que cada uno de los puntos del orden
del dfa sometidos a la consideracin de la Junta General se someta lnd!vldualmente a votacin.
No obstante, el presidente de la Junta podr acordar que se sometan a votacn conjuntamente
las propuestas correspondientes a varlos puntos del orden del dia, en cuyo casa el resultado
de la votacin se entendera lndlvidualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los
aslstentes expresara su voluntad de modificar el sentido de su vota respecta de alguna de
allas. En caso contrario, se reflejarn en el acta las modificaciones de vota expresadas por
cada uno de los asistentes y el resuttado de la votacin que corresponde a cada propuesta
coma consecuencia de las mismas.

Recomendaci6n 6.- ~aue las sociedades permitan fraccionar el vota a lin de que los
intermadiarios flnanc!eros que aparezcan legitlmados coma acclon!stas, pero acten por cuenta
de cllenles distintos, puedan emitir sus vetos conforme a las lnstrucciones de stos.

No resulta de aplicaci6n.

Coma se ha reiterado, el Banco de Caja Espafia de lnvers!ones, Salamanca y Soria, S.A., es

une sociedad unlpersonal que no cotiza en Boisa, cuyo socio Unla es Caja Espafia de
lnversiones, Salamanca y Soria, CAMP.

Racomendaci6n 7.- gQue el Consejo desempeJie sus funciones con unidad de prop6sito e
Jndependencia de criterlo, dispense el mismo trato a todos !os accionJstas y se guie por al
inters de la compai'Ua, entendido como hacer maxima, de forma sostenida, el valor econmico
de la empresa, Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters
(stakeholders) fa empresa respete las layes y reglamentos; cumple de buena fe sus
obllgaciones y contratos; respete los usos y buenas prct!cas da los sectores y territorios donde

P~gina 40
 ejerza su actfvidad; y observe aquellos principios adiclona!es de responsabilidad social que
hubiera aceptado voluntariamente."

Se cump!e.

En e! desempel'io de sus funciones el Consejo de Administracin asume los principos

enunciados en esta recomendaci6n y exige su apficacin por parte de todos los 6rgenos y
empleedos del Banco.

Recomendacin 8.- "Que e1 Consejo asuma, como ncleo de su m!sin, aprobar la estrategia
de la compaf\fa y la organizacin precisa para su puesta en prcflctica, as[ como supervisar y
contro!ar que la Direcci6n cumple tos objetivos marcados y respela el objelo e inters social de
la compaflie. Y que, a tal fin, el Consejo en piano se reserve la competencia de aprobar:

a) Las polit!cas y estrafeg!as generales de la sociedad, y en part!cular:

1) Ef Plan estratgica a de negocio, asf coma los objelivos de gestn y presupuesto anuales;

ii) La polftica de inversiones y financiacln;

lii) La definici6n de la estructura del grupa de sociedades;

lv) La palltlca de gobierno corporatll/o;

v) La polflica de responsabflldad social corporafiva;

vi) La poHtica de retrlbuclones y evaluacln del desempef\o de los altos directives;

vii) La pol{Hca de contrai y ges6n de riesgos, asf coma el seguimiento peri6dico de los
sistemas internas de informaci6n y confrol.

vil!) La po!ltica de dividendes, asi como la de autocartera y, en especial, sus lfmites.

b) Les slgu!entes decislones:

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compaf'i!a, el nombramienta y eventual cese de los

altos directives, asi como sus clusulas de indamnlzacin.

i!) La retribucin de los consejeros, asi coma, en el casa de los ejecutivos, la retribuci6n
adicionaf por sus funciones ejecutivas y dem.s condlciones que deban respetar sus contretas.

iil) La informac!6n financiera que, por su condici6n de cotizada, !a Sociedad deba hacer pliblica
peridicamente.

v) Las inversiones u operaciones de todo Upo que, por su elevada cuantia o especiales
caracterlstrcas, tengan carcter eslratgico, salvo que su aprobac6n corresponda a la Junta
General;

v) La creacl6n o adqulsici6n de partlclpacianes en entklades de propslto especlal o

domiciliadas en palses o territortos que tengan la consideracln de paralsas fiscales, asf como
cualesqulera otras transacciones u operaciones de naturaleza antoga que, por su
complejidad, pudieran menoscabar ra trensparencia del Grupo.

P~gina 41
 c) Las operaclones que la sociedad reallce con consejeros, con acclonlstas significativos o
representados en el Consejo, o con personas a ellos vfncutados (~operaclones vlnculadasn).

Esa autorlzacin del Consejo no se entendera, sin embargo, precisa en aqueltas operaciones
vlnculadas que cumplan simult.neamente las tres condiciones stguientes:

18 Que se realicen en virtud de contratos cuyas condJclones estn estandarizadas y se

apl!quen en masa e muchas clientes;

28 Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter genaral por quian actUe coma
suministrador del bien o servicio del que se trate;

38 . Que 5U cuanUa no 5upere el 1% de los ingreso5 anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vincu!adas previo informe favorable
del Comit de Auditorfa o, en su caso, da aquel olro al que se hubiara encomendado esa
funci6n; y que los consejeros a los que afecten, ademas da no ejercer ni delagar su derecho de
vota, se ausenten da la sala de reunionas mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competenclas que aqul se atribuyen al Consejo Io sean con car.acter
inde!egable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrn ser adopladas por razones
de urgencia par la Comisi6n Delegada, con posterior ratificaci6n por el Consejo en pleno."

Se cumple.

Conforme a Io previsto en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administraci6n,

sa1vo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de
Administraci6n es el mximo 6rgano de dacisi6n de la Sociedad. La politica del Consejo es
delegar la gesti6n ordinaria en los rganos ejecutivos y en el equipo de direccl6n y concentrar
su actlvidad en la funci6n generat de supervisln.

A ta! efactos, el Consejo se obl!ga, en particular, coma nlicieo de su mlsl6n, a la aprobaci6n de

ls estrategia de la Socledad y la organizac16n precisa para su puesta en prct!ca, asf coma a
supervisar y controlar que la direcc!6n. cumple los objativos marcados y respeta el objato e
inters social de la Sociedad y, especfficamente, a ejercer en pleno, directamente y con
carcter lndelegable tas compatencias slguientes:

{a) la aprobaci6n de las grandes llneas de las pollticas y estrategias de ta Socledad, asl coma
el seguimiento y supervis!6n de su ejecuci6n y, en particu!ar:

Los planes estratgicos, los objetivos de gesti6n y el presupuesto anual.

- La polltica de dividendos y de autocartara.

- La polllica general de riesgos.

- La polftica de gobierno corporativo

- La polltica de responsabilidad social corporativa.

Pgina 42
 (b) La formulaci6n de las cuentas anuales individuales y consolidadas y la aprobaci6n de la
informacin financera que !a Sociedad deba hacer pbllca perld!camente.

(c) La convocatoria de ra Junta Genera! asr como la publicacn de los anuncios relaUvos a fa
misma.

(d) El nombramiento por cooptacin, previo informe de la comisl6n de nombramientos y

retribuciones, de consejeros entre los accionistas hasta que se rena la primera Junta General
posterlor a dlcho nombramiento.

(e) La designaci6n y renovacin de los cargos internas daf Consejo de Administracln y de los
miembros de las comisiones.

(f) La aprobaci6n de las operaciones vinculadas que pueda realizar la Sociedad con sus
consejeros y accionistas y demas personas vinculadas a unos y otros.

(g) La aprobacln de las operaciones que entrafien la adquisici6n y disposici6n de activas

sustanclafes de la Sociedad y tas grandes operadones societarias, salve que fa misma
corresponde a la Junta Generat.

(h) El estableclmiento y supervlsin de los sistemas de lnformacin y contrai de los rlesgos de

la Sociedad.

(i) La aprobacJ6n de la po!ftica retributlva de los consejeros y la fljacin de la retribucin

!ndivldual de los miembros del Consejo da Admnlstracln, a propuesta de la Comisin de
Nombramientos y Retribuciones.

Q) La aprobacin de los contratos que regulen la prestacin por los consejeros de funclones
distintas a Jas da mero consejero y las retribuciones que les correspondan par el desempeflo
da otras funciones, sean de consejero ejecutlvo o de otro tipo, dlsHntas da le supervis!6n y
decisln coleglada que desarroUan coma meros miembros del Consejo.

(k) El contrai de fa actividad de gesti6n y evaluacin da !os directives.

(1) La autorizacin para la creacin o adqulslci6n de participaciones en entidades de propsito

especial o domicBiadas en pafses o terr!torios que tengan la cons!deracln de paralsos flscales.

Se prev que las competencias resei'iadas en los apartados (g), GJ, (k) y (1) podrtan ser
ejercidas, cuando razones de urgencJa asi Io aconsejen, par la comisin ejecutlva, dendo
cuenta de e!lo posteriormente al Consejo, en fa primera sesl6n posterior que ste ce!ebre.

P~gina 41
En relacin con las operaclones vlnculadas, ha de seflalarse que conforme a Io establecido en
el articulo 28 del Reglamento del Consejo de Admlnistraci6n, et consejero deber abstenerse
de aslslir e lntarvenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que el consejero, o
una persona vinculada a ste, se hallen interesados personalmente. Asf rnismo, el consejero
no podr realizar directa o !ndirectamente transaccJones profesionales o comercales con la
Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situacin de confUcto de lntereses, y el
Consejo, previo informe de la Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la
transacci6n.

Recomendaci6n 9.- "Que el Consejo tenge la dlmensJ6n preclsa para lograr un funcionamiento
eficaz y partlcipatlvo, Io que hace aconsejabte que su tamaflo no sea Jnferior a clnco ni superior
a quines miembros."

Se cumple.

Conforme a Io establecldo en el articula 41 de los Estatutos sociales, e~ nmero mximo de

consejeros ser de quince y el minimo de clnco. Durante todo el af'io 2012, el Consejo de
Administraci6n ha estado compuesto por cinco miembros.

Corresponde a ta Junta General la determinacl6n del nUmero de componentes del Consejo. A

este efecto, proceder directamente mediante la fijaci6n de dlcho nOmero por medlo de
acuerdo expreso o indirectamente, medlante la provls!6n de vacantes o el nombramiento de
nuevos consejeros, dentro del lfmite mxlmo estab1ecido en el apartado anterior.

Recomendaci6n 10.- "Que los consejeros externes dominicales e independientes constituyan

una ampl!a mayorfa del Consejo y que el nUmero de consejeros ejeculivos sea el mlnlmo
necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo socletarlo y a! porcentaje de
partcipacin de los consejeros ejeculivos en el capital de la sociedad."

Se cumpla.

Oasde el momento de su constitucin, an diciembre de 2011, y hasta la fecha de aprobaci6n de

este Informe Anual de Gobiamo Corporativo, el Consejo de Adm!nistracl6n ha estado
compuesto por un tata! de cinco miembros, de los cuafes uno es ejecutivo, dos extemos
dominicales y dos externes !ndepend!entes.
 Recomendacin 11.- "Que si existiera algUn consejero externe que no pueda ser considerado
dominical ni independiente, la socledad explique la! clrcunstancla y sus vinculos, ya sea con la
sociedad o sus directives, ya con sus accionistas.~

No resulla de aplicaci6n.

SegUn se ha indlcado en el comentario de la recomendaci6n anterior.

Recomendacln 12.- "Que dentro de los consejeros extemos, la relacln entre el nUmero de
consejeros domlniceles y el de independientes refleje la proporcJn existante antre el capital de
la sociedad representado par los consejeros dominfcales y el resta del capital. Este criterio de
proporcionalldad estrlcta podr atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor
que el que corresponderla al porcantaje total de capital que representen:

1 En sociedades de elevada capttalizaci6n en las que sean escasas o nulas las participaciones
accionaria!es que tengan legalmente la consideracl6n de significativas, pero existan accionistas
con paquetas accionariales de e!evado valor absoluto.

2 Cuando se trate de sociedades en las que exista une pluralidad de accionistas

representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sr.u

No resulta de aplicaci6n.

Ella es debldo a su caracterislica de sociedad unJpersonar.

Recomendacin 13.- "Que el nUmero de consejeros independentes represente a! menas un

tarcio del total de consejeros.
K

Se cumple.

Desde el momento de ta constituci6n del Banco y hasta la fecha de aprobaci6n de este Informe
Anual, dos de los cinco miembros del Consejo han sido consejeros independientes.

Recomendaci6n 14.- "Que el carcter de cada consejero se explique por el Consejo ante la
Junta General de Acclonlslas que deba efectuer o ratificar su nombramiento, y se confinTie o,
en su casa, ravise anualmente an el lnfonTie Anual de Gobierno Corporative, prevla verlficacl6n
par la Comlsi6n de nombramientos, Y que en dicho Informe tambln se expliquen las razones
por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya

P~glna 45
 participaci6n acclonarial sea infen'or al 5% del capllal; y se expongan las razones par las que
no se hubieran atendldo, en su casa, peticlones formales de presencia en el Consejo
procedentes de accionistas cuya participacl6n accionarlal sea igual o superior a la de olros a
cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales."

No resulta de aplicaci6n.

Al tratarse de una sociedad unipersonal, el carcter de todos los consejeros es conocido par
Caja Espafia de lnversiones, Salamance y Soria, CAMP, lilutar del 100% de las acciones, y se
indlca en el Informe Anual de Gobierno Corporatlvo.

Par otra parte, las menciones efectuadas en te recomendacl6n a otros acclonistas, no son
ap!icables al no exislir stos.

Recomendaci6n 15.- "Que cuando sea escaso o nuto el nUmero de consejeras, el Consejo
explique los motivas y las inictatlvas adop1adas para corregir tal sltuaci6n; y que, en pertlcular,
la Comisi6n de nombramientos ve1e para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimlentos de selecci6n no adolezcan de sesgos impllcitos que obstaculicen la

se!eccl6n de consejeras;

b) La compafiia busque deliberadamente, e Jncluya entre los potencfa!es candidatos, mujeres

que reUnan el perfll profesional buscado:

No se cumple.

En el Consejo de Administraci6n de la Sociedad no hay ninguna consejera.

No obstante, ha de serratarse que no existe nlngUn sesgo implfcito que obstacullce eJ

nombramiento de mujeres para dcho cargo, y que dada que el Banco se constituy6 el dos de
dlciembre de 2011, y que no ha variedo su naturaleza de sociedad unipersonal, a treinta y uno
de diciembre de 2012 eUn no se habla tenido que proceder a la cobertura de vacantes,
permaneciendo coma miembros del Consejo todos los nombrados inicialmente para d!cho
cargo.

Recomendaci6n 16.- oue el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del
Consejo, se asegure que los consejeros reciban con ca~cter previo !nformaci6n suficiente;
estimule el debate y la participacfn activa de los consejeros dura nie las seslones del Consejo,
selvaguerdando su libre toma de poslcl6n y expresi6n de oplnl6n; y organlce y coordJne con los
presidentes de las Coms!ones relevantes la evaluacin peri6dlca. del Consejo, asf coma, en su
casa, la del Consejero Delegado o primer ejecutlvo."

P~gina 46
 Se cumpfe.

Es pr8ctica habituai en las sesiones del Consejo de Adminislraci6n que el Presidente asuma
las funciones contenidas en esta recomendacin: recepci6n previa de informaci6n,
partlcipacin activa, libertad de adopcin de poslcin par parte de cada consejero y de
expresin de sus criterios y opiniones.

Toda allo, adams, est prevlsto en el articula 8 del Reglamento del Consejo da
AdmJnlstracin.

Par Io que se refrere a la evaluactn peri6dica de la actividad del Consejo de Administracin,

sta se efecta en la sesl6n an la que se anaHza y aprueba el Informe Anual de Gobierno
Corporative.

Recomendaci6n 17.- UQue, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo
de la socledad, se faculte a uno de los consejeros independlentes para solicitar la convocaloria
del Consejo o la inclusi6n de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacarse aco
de las preocupaciones de los consajaros externes; y para diriglr la evaluaci6n por el Consejo de
su Presidente.~

Sa cumple.

El artfculo 25 del Reglamento del Consejo de Admnistraci6n estable como obligaci6n de

todos los consejeros, incluldos portante los dos independienles, et instar a !as parsonas con
capacidad de convocatorla para que convoquen una reunin extraordinarla del consejo o
incluyan en el orden del dfa de la primera qua haya de catebrarse los extremos qua considere
conven!entes.

Recomendactn 18.- ~aue el Secretario del Consejo, ve!e de forma especlal para que las
aciuacionas del Consejo:

a) Se ajusten a la tetra y al espiritu de las Layes y sus reglamentos, incluidos los aprobados par
los organismes reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junte, del
Consejo y dems que tenga la compaftfa;

c) Tengan presentes las recomendaclonas sobre buen gobierno contenidas en este C6digo
Unificado que la compafUa hubiera aceptado. Y que, para sa!vaguardar la independancla.
imparcialldad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean lnformados por la

P<lgina 47
 Comisi6n de Nombramientos y aprobados par el p1eno del Consejo; y que dJcho procedimlento
de nombremiento y cese conste en el Reglamento del Consejo."

Se cump!e.

El artlculo 10 del Reglamento del Consejo de Admlnistracin esteb1ece coma funci6n de!
Secretar1o del mismo, que ste cuide en todo case de la tegalidad format y material de las
actuaclones del Consejo y garantice que stas se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y
sus Reglamentos, incluidos los aprobados por los organismes reguladores; sean conformes
con los Estatutos de la Sociedad y con los reglamentos de la Junta, del Consejo y dems que
tenga la Socfedad.

Par otra parte, el articule 14 del reg!amento del Consejo de Adminlstraci6n sefala entre las
responsabilldades bsicas de la Comlsi6n de Nombram!entos y Retrlbuciones, !a de informar
sobre el nombramiento y cese del Secretario, para su aprobacin par el pfeno del Consejo,
Ioda elle con la flnalidad de salvaguardar su lndependencia, lmparcialldad y profeslone!idad.

Recomendaci6n 19.- "Que el Consejo se rena con la frecuencia precisa pera desempef'iar con
erlcacra sus funcJones, slgulendo el programe de fechas y asuntos que estab!ezca al inicio del
ejerc!clo, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicia!mente no
previstos. ~

Se cumple.

El articule 44 de los Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Administrac!6n se

reunirfl con !a fracuencla precisa para desempeller con eficacia sus funciones.

Ourante e~ ano 2012, el Consejo de Admlnistracin celebr6 dlecisiete seslones, Io que se

consldera adecuado para el desempef\o eficaz de sus func!ones.

Por otra parte, cua1quier consejero puede proponer olros puntos del orden del dia no previstos
mediante simple comunicac16n al presidente.

Recomendaci6n 20.- "Que las inas!stencias de los consejeros se reduzcan a cases

indispensables y se cuanUrlquen en el Informe Anual de Gobierno Corporative. Y que si la
representaci6n fuera lmprescindible, se confiera con lnstrucciones."

Se cumple.

P~gi"na 48
 Durante 2012, de las diecise1e sesiones ce/ebradas, trace Io fueron con asistencla de todos
los miembros del Consejo de Administraci6n; en las cuatro restantes los consejeros que no
asisUeron (uno en cade ocas!6n) jusUficaron adecuadamente los motivas de su ausencla. El
Presidente no falt a ninguna de las sesiones ce!ebradas.

Por otra parte, el artfculo 16 del Reglamento del Consejo de Adminislracin establece qua los
consejeros harn todo Io posible para acudlr a !as sesiones del oonse]o y, cuando no puedan
hacerlo personalmente, procurarn confarir su representacin a favor de otro miembro del
consejo. La representaci6n se otorgar slempre con instrucciones.

Recomendacl6n 21.- ~Que cuando los consejeros o el Secretario manlfiesten preocupaciones

sobre alguna propuesta o, en el caeo de los consejeros, sobre la marcha de la companfa y
tales preocupacionas no queden resueltas en el Consejo, a petici6n de quien las hubiera
manlfestado se daJe constancia de allas en el acta."

Se cumple.

En la redacci6n de las actas del Consejo se siguen los prlnclpios de reflejo fiel y
suflclentemente descriptivo de los asun!os lratados y los acuerdos adoptados. AJ. trmino de
cada reuni6n el acta es elaborada por el Secretarfo del Consejo, siendo aprobada por el propo
Consejo al final de la sesi6n o en ta inmadlata siguiente, o par el presidente en uni6n de, al
menas, otros dos mlembros del Consejo de Administraci6n, constando en el!a, a petici6n del
interesado, las manlfestaciones, preocupaclones o sentido del voto, qua considere deben
quedar reflejados.

Recomendaci6n 22.- "Que el Consejo en piano evale una vez al afio:

a) La cafidad y eflclencia del funclonamlento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comlsi6n de Nombramientos, el desempefio de sus

funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compafifa;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo de! informe que stas le eleven.~

Se cump!e.

Esta previsto en el articu/o 11 del Reglamento del Consejo de AdministracJ6n que las
Comlslones elaborarn anualmente un plan da aotuaciones del que dar.n cuerta al Consejo.

P~gina 49
 En la sesl6n en la que se anaUza y apn.reba el Informe Anual de Gobfemo CorporaHvo, se
procede a evaluar par los consejeros la calidad y eficiencia de funcionamiento del Consejo de
Administraci6n y de sus Comisiones, as coma el desempefio de sus funciones por parte del
Presidente.

Recomendac!n 23.- ~aue todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la
informac16n adlcional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencla del Consejo. Y
que, salve que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra casa, dirljan su
requerimento al Presidente o al Secretario del Consejo."

Se cumple.

El articula 21 del Reglemento del Consejo de Administraci6n establece qua los consejeros se
hallan !nvestldos de las ms amplias facu!tades para lnformarse sobre cualquier aspecta de la
Sociadad, para examlnar sus libres, registras, documentas y dems antecedentes de las
operaciones sociales y para inspecclonar todes sus instatac!ones. El derecho de lnformacin se
exliende a las sociedades filiales, seen naclonales o extranjeras.

Con el fin de no perturber la gesti6n ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de

informaci6n se canalizar a travs del presidente o del secratario de~ Consejo de
Admlnlstraci6n, quienes atendern las solicltudes del consejero facilit.ndole directamente la
informacin, ofrecindole los lnterlocutores aprop!ados en el estrato de la organlzaci6n que
proceda o arbitrando las medldas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e
!nspeccln deseadas.

Recomendacin 24.- Que Iodas los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el
asesoramfento preciso para el cumplimiento de sus funcfones. Y que la sociedad arbitre los
cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podr
inclur el asesoramianto externe con cargo a le empresa.u

Se cumple.

El articula 22 del Reglamento de! Consejo de Administraci6n prev que, con el fin de ser
auxiliados en el ejercfclo de sus funciones, los consejeros podrn, excepconalmente, solicitar
la contrataci6n con cargo a la Sociedad de asesores legales, contab!es, financieros u otros
expertes. El encargo ha de verser necesariamente sobre problemas concretos de cierta
relevancia y complejidad que se presenten en el desempafio det cargo.

La solicitud de conlratar ha de ser formulada al presidente de la Sociedad y puede ser

denegada por el Consejo de Administrac!6n si acredita: (a) que no es precisa para el cabal
desemperio de las funciones encomendadas a los consejeros; (b) que su coste no es razonable

P~gloa so
 a la vista de la lmportancla del prob!ema y de los actives e lngresos de la Socledad; o (c) que la
aslstencia tcnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertes y
tcnicos de la Sociedad.

Recomendaci6n 25.- dQue las sociedades establezcan un programa de orientaci6n que

proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rilpdo y suficiente de la empresa, as!
como de sus reglas de gobierno corporative. Y que ofrezcan tambin a los consejeros
programas de actualizacl6n de conocimientos cuando ras circunstancias Io aconsejen.~

Se cumple parcialmente.

Dada !a reciente constituc6n de la Sociedad, y puesto que no se ha producido la incorporaci6n

de nuevos consejeros por cobertura de vacantes o por ampliacl6n del nmero de mlembros de
los 6rganos de gobierno, aUn no se ha astablecldo formalmente dicho programa de orentacin,
no obstante ha de sei'ialarse que en !a sesl6n de constituci6n del Consejo de Admlnistracl6n,
en el momento de toma de posesin de! cargo, a los consejeros se les entreg6 toda la
normativa aplicable en materla de gobierno corporative, as! como otra necesaria para el
conocimiento de ta actividad y organizaci6n del Banco.

As! mlsmo ha de seftalarse que siendo los consejeros actuales los designados coma
adminislradores giniciales" en fa escritura de constituci6n del Banco, todos ellos han partlclpado
en ta edministracin de la entidad desde su nac!miento, incluyendo los acuerdos mas
relevantas coma ta estructura organizativa, comits y facultades delegadas, Io que les otorga
un conocimlento mils que suflciente de la emprese y de sus reglas de gob!erno corporative.

Por ltimo, sefialar que por la misma raz6n se~alada con anterloridad -transcurso de un solo
al'o desde la constituci6n de le Sociedad-, at.ln no ha sido necesarla la actuallzacl6n de
conocimientos de los consejeros.

Recomendaci6n 26.- "Que las sociedades exljan que los consejeros dedlquen a su funcl6n el
tiempo y esfuerzo necesarios para desempeflarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisi6n de Nombramientos de sus restentes obligaciones

profesionales, por si pudieran interferir con la dedlcacl6n exiglda;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el nUmero de consejos de los que puedan
formar parte sus consejeros."

Se cumple.

P~gina 51
 El art!culo 25 del Reglamento del Consejo de Administraci6n establece como obtigaclones de!
consejero: el informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los rganos
delegados a los que pertenezca, asf como asistir a las reuniones de los rganos de que forme
parte y part!cipar activamente en las deliberaciones a fin de que su crtterio contribuya
efectivamente en la toma de decsiones y reatizar cualquier cometldo especifico que le
encomlende el Consejo de Admnistracin y se halle razonabfemente comprendido en su
compromiso de dedfcaci6n.

Por otra parte, con periodlcldad anual, el Secratario del Consejo de Adminislraci6n solicita a los
consejeros informacin sobre su vinculac16n con sociedades con el mismo, anlogo o
complementario gnero de actividad al de la Socledad, para conocer las pos!bles s!luaclones
de confHcios de intereses.

Por Io que se refiere a fa llmitaci6n sobre el nUmero de Consejos de Administraci6n de los que
pueden formar parte sus consejeros, la Sociedad se rge por Io establecldo en el articula 4 de
la Ley 31/1968 de 27 de Julio, por ta que se establece el rglmen da incompatlbilidades y
limltaciones de los Presidentes, Consejeros y Altos Cargos ejeculivos de la Banca Privada.

Recomendaci6n 27.- "Que ra propuesta de nombramiento o raelecci6n de consejeros que se

eleven por el Consejo a la Junta Generat de Acclonistas, asf como su nombramiento
provislonal por cooptacin, se aprueben por el Consejo;

a) A propuesta de la Comisi6n de Nombramientos, en el caso de consejeros lndependientes.

b) Previo informe de la Comisi6n de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros."

Se cump!e.

Conforme a lo establecldo en el artlculo 17 del Reglamento del Consejo de Adminlstracl6n, las

propuestas de nombramiento, reeleccin y ratlficaci6n de consejeros que someta el Consejo de
Adm!nistraci6n a la cons1deraci6n de la Junta Ganerat y las decislones de nombramiento que
adopte el propio Consejo en virtud de las fecullades de cooptaci6n que tiene atrlbuidas
deber8.n, a su vez, estar precedidas del correspondlente informe o ser propuestas, segUn
corresponda, por la Comisin de Nombramientos y Retrbuclones. En caso de rae!ecci6n o
ratilicacin, dlcho informe de la Comlsi6n contendr una evaluacin del trabajo y dedicaci6n
efectiva a! cargo durante el Ultimo periodo de tiempo en que Io hubiera dasempefiado el
consejero propuesto. En todo caso, si el Consejo se apartara de tas conclusiones dal informe
de la Com!si6n de Nombramientos y Retribuciones, habr de motivar su decisi6n, dejando
constanc!a en acta de sus razones.

Recomendaci6n 28.- "Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina web, y
mantengan actualizada, la sigulente inforrnacl6n sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biogrfico;

P<igina 52
 b) Otros Consejos de administraci6n a los que pertenezca, se trate o no de sociedades
cotizadas;

c) lndicaci6n de la categoria de consejero a la que pertenezca segUn corresponda,

setialndose, en el caso de consajeros domln!cales, el acci0J1ista al que representen o con
quien tengan vrnculos.

d) Fecha de su primer nombram!ento como consejero en le sociedad, asf coma de los

posteriores, y;

e) Acciones de la compai'ila, y opcionas sobre etlas, de ras que sea titular.~

Se cumpte parcialmente.

El Banco publica en su pgina web, a travs del lnfonne Anual de Gobiemo Corporatlvo, la
relaci6n de los componentes de su Consejo de Administracin y la indlcacl6n de fa categorla a
la que pertenecen; la fecha de su nombramiento; los cargos da adminislradores o direcllvos de
otraa entidades que formen parte del grupo de la Soc!edad y la relacin de dichas entldades;
en su caso, las posibles participaciones que ostenten, dlrecta o indlrectamente, en sociedades
con el mismo, anfogo o compfemantario gnero de actividades de la Compatiia, as! como si
ejercen cargos o funciones en sociedades que reUnan las m!smas caracleristcas; y, por Ultimo,
el hecho de no poseer acciones de la compat"\!a, dada fa caracterfstica de socledad unipersonal
de la misma, por tratarse de un Banco propiedad al 100% de Caja Espat"\a de rnvers!ones,
Salamanca y Soria, CAMP, a travs del cual sta desarrolla su actividad financlera.

Recomendaci6n 29.- "Que los consejaros independientes no permanezcan coma tales durante
un periodo continuado superior a 12 a/1os.

Se cumpfe.

Todos los consejeros de la sociedad asumleron dicho cargo el dos de dtciembre de 2011.

Recomendac!6n 30.- "Que los consejeroa dominicales presenten su dimisi6n cuando el

accionista a quien representen vanda fntegramente su part!c!pacl6n eccionaral. Y que tambin
Io hagan, en el nUmero que corrasponda, cuando dicho accionista rebaje su partic!pacl6n
accionaria/ hasta un nive! que exija la reducci6n del nUmero de sus consejeros dominicales."

Se cumple.

Dada que desde su constituci6n y hasta el trenta y uno de diciembre de 2012 el Banco ha
mantenido su naturaleza de sociedad unipereonal pertanec!enta al 100o/o a Caja Espal'\a de
 lnversiones, Salamanca y Soria, CAMP, haste dlcha fecha no se habla dada la c!rcunstancia
que obligarla a la dimisl6n de alguno de los consejeros dominicales.

Recomendacl6n 31.- uQue el Consejo de admlnistraci6n no proponga el cese de ningUn

consejero independiente antes del cumpllmlento del per{odo estatutario para el que hubiera
sido nombrado, salve cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo infonne de
la Com!sln de Nombramlentos. En par11cu!ar, se entender que existe Justa causa cuando el
consejero hubiera incumplldo los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas da las
circunstancias descrites en el eplgrafe 5 del apar1ado Ill de definiclones este Cdigo. Tambln
podr proponerse el cese de consejeros independlentes de resultas de Ofertas PUblicas de
Adquisici6n, fuslones u otras operaciones soc!etartas slmilares que supongan un camblo en la
estructura de capital de la sociedad cuendo tales camb!os en la es1ructura del Consejo vengan
propiciados por el criterio de proporctonalldad seiialado en la Recomendaci6n 12."

Sa cump!e.

El articula 19 del Reglamento del Consejo de Adminlstraci6n prev textualmente que este
6rgano no propondr el cese de nlngUn consejero !ndependlente antes del cumplimiento del
perrodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, selva cuando concurra juste causa,
apreciada por el Consejo prevlo informe de la Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones.

Recomendaci6n 32.- ~Que las sociedades establezcan reglae que obliguen a los consejeros a
infonnar y, en su caso, dmilir en aquellos supuestos que puedan perjudlcar al crdita y
reputacl6n de la sociedad y, en particular, les obl!guen e Informer al Consejo de las causas
penales en las que eparezcan como lmputados, as[ coma de sus posterlores vicisitudes
procesales. Que si un consejero resultara procesado o se dictera contra l auto de apertura de
juicio oral por alguno de los de!itos sei'lalados en el art!culo 124 de la Ley de Sociedades
An6nimas, el Consejo examine el casa tan pronto como sea poslble y, a la vlsta de sus
circunstencias concretas, decida ai procede o no que el consejero contlnUe an su cargo. Y que
de todo eUo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Goblerno
CorporaUvo.H

Sa cumple.

El Reglamento del Consejo de Adminlstraci6n establece que los consejeros debetn paner su
cargo a d!sposlcl6n del Consejo de Administrac!6n y formalizar, si ste Io consdera
conveniente, la correspondiente dimisi6n en los slgulantes casos:

(a) Cuando se vean incursos en a1guno de los supuestos de inoompatibilidad o prohibici6n

!egafmente previstos.

P;igina 54
 {b) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente dalictivo o sean objeto de un
expedienta d!scipllnario por fa!ta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

A estas efectos, cualquler consejero de la Socledad deber. informar at Consejo de

Administrac6n de la existencia de supuestos que puedan perjudicar al crdita y reputaci6n de
la Sociedad y, en partlcular, de las causas penales en las que aparezcan coma imputados, asf
coma de sus posterlores vfcis!tudes procesales.

Si un consejero resultara procesado o se dlctara contra l auto de aperture de juicio oral por
alguno de los del!tos sef\alados en el articula 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el
consejo examinar el casa tan pronto corne sea posible y, a la vista de sus circunstanclas
concretas, decidir si procede o no que el consejero connUe en su cargo. El Consejo dar
cuenta, de forma razonada, de estas circunstancias en el informe anual de gobierno
corporative.

(c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisi6n de Auditor!a y

Cumplimiento por haber lnfringido sus obligaciones coma consejeros.

(d) Cuando su perrnanencia en el Consejo pueda paner en liesgo los lnteresea de la

Sociedad por un motiva repulaclonal.

Recomendac16n 33. "Que todos los consejeros expresen claramenta su oposici6n cuando
conslderen que alguna propuesta de decisi6n sometida al Consejo puede ser contraria al
inters social. Y que otro tante hagan, de forma especial los lndependientes y dems
consajeros a quienes no afacte el potencial conflicto de inlars, cuando se traie de decisiones
qua puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Y que cuando el
Consejo adopte decisiones significativas o relteradas sobre las que el consejero hublera
formulado serlas reservas, ste saque ras conclusfones que procedan y, si optara por dfmltir,
explique las razones en la carta a que se reflere la recomendacl6n sigulente. Esta
Recomendacin alcanza tambin al Secretarlo del Consejo, aunque no tenga la condicl6n de
consajero. ~

Se cumpte.

Es prctca habituai en las sesiones del Consejo de Administracl6n que todos los miambros de
este 6rgano, asf coma su secretario, se expresen con absoluta libertad y ciarldad an defensa
de sus crlterios y pos!ciones, oponlndose en caso necesarlo a las propuestas con les que
estn an desacuerdo. El Consejo de Adminislraci6n considera que la actuaci6n de los
consejaros en el desampetlo de su funcln esta basada siempre en la profesionalidad de cada
uno de elles, demostrada tambln en el cumpllmento de su obligaci611 de oponarse a acuerdos
que se conslderan perjudiclales para el lnters de !a Sociedad y de su accionista, siendo esto
a!go que no parece necesario fljar expresamenle en ningn reglamento.

~ilgtna SS
 Recomendacl6n 34.~ "Que cuando, ya sea por dimls16n o por otro motiva, un consejero case en
su cargo antes del trmino de su mandata, explique las razones en una carta que rem!Hr a
todos los miembros del Consejo. Y que, sin pe~uico de que dicho cese se comunique coma
hecho relevante, del mo!lvo del cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobiemo
Corporative. "

Hasta la fecha no se ha producido ninguna dtmlsi6n en el seno del Consejo de Administraci6n

del Banco, por Io que an no ha existido ocasi6n de aplicar las recomendaciones contenidas en
este apartado.

Recomendaci6n 35. "Que la polltica de retrlbuciones aprobada por el Consejo se pronuncle

coma mfnimo sobre las sigulentes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas par participaci6n
en e! Consejo y sus Comisiones y una estimacn de la retribucl6n fija anual a la que den
origen;

b) Conceplos retributlvos de carcter variable, inciuyendo, en particular: i) Cl as es de

consejeros a los que se apliquen, asi como exp1icaci6n de la lmportancia relatrva de los
conceptos retrbutivos variables respeclo a los ftjos. Il) Criterios de evaluaci6n de resultados en
los que se base cualquier derecho a una remuneraci6n en acciones, opc!ones sobre acciones o
cualquier componente variable. iii) Parmetros fundamentales y fundamento de cualquier
sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneftc!os no satisfechos en efectivo. Y iv} Lina
astimacin del Importe absoluto de las retribuciones variables a las que dar origan el plan
retributrvo propuesto, en funcln del grade de cump!imiento de las hiptesis u objetivos que
tome como referencia.

c) Principales caracterist!cas de los sistemas de previsin (por ejemplo, pensiones

complementarlas, seguros de vida y figuras anlogas), con une esUmactn de su importe o
coste anual equlvalente.

d) Condiciones que deberan respetar !os contratos de quianes ajerzan funciones de alta
direcci6n como consejeros ejecutlvos, entre las que se incluirn: i} Duraci6n; ii) P!azos de
preaviso; y iil) Cualesqulera otras clusulas relaUvas a primas de contrataci6n, asl coma
!ndemniz:aciones o blindajes por reso!ucin ant!cipada o terminacin de la re!acl6n conlractual
entre la socledad y al consejero ejecutivo."

Se cumple parcialmente.

La relrlbud6n del Consejo de Adminislracin est. regulada en el art!culo 51 de los Estatutos de

la Sociedad y en el 23 del Reglamento del Consejo de Administraci6n.

Los Estatutos establecen que:

1. El cargo de administrador es retribuido.

Pilgi/\a 56
 2. Le retribuci6n de los consejeros conslstlr en una asfgnaci6n determnada y en dietas por la
asistencla a las reunlones del Consejo de Admlnlstraci6n y de stJs Comislones, sin perjuicio del
reembolso de los gastos correspondientes. El Importe de las retribuclones que puede satlsfacer
la Sociedad al conjunto de sus consejaros por dichos conceptos no exceder de la cantidad
que a tal efecto determine la Junta General. La fijac!On de la canlidad exacta a abonar denlro
de ese limite, su distribuci6n entre los dlst!ntos consejeros, y la period!cidad de su percepc!6n
corresponde al Consejo de Adminlslraci6n.

3. Los consejeros ejecutivos tendran derecho, ademas. a perclbir una remuneracin compuesla
por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabi!idades asumidos; (b) une parte
variable, correlacionada con alg(in indicador de los rendimientos del consejero o de la empresa;
(c) une parte asistenclal, que contemplar los sfstemas da prevlsi6n y seguro oportunos; y (d)
une indemnizaci6n en case de separaci6n o cualquier otra forma de extincln de la relaci6n
jurldica con la Socieded no debida a !ncumplimiento imputable al consejero.

La determinaci6n del importe de tas partidas retributlvas que integran la parte fija, de las
modalidades de configuracl6n y de los indicadores de catculo de la parte variable, de las
prevlsiones asistenciales, y de la fndemnlzaci6n o de sus criterlos de clculo, corresponde al
Consejo de Adminlstracin. El coste conjunto de los paquetas retrlbutivos de los consejeros
ejecutivos no podra exceder del limite que a tal efecfo fije fa junta general. Los consejeros
afectados se abstendrn de partlcfpar en la deFlberaci6n y votacin correspondientes. El
Consejo cuidar que las retrlbucJones se orienten par las condlciones del mercado y tomen en
consldaracin la responsabilided y grade de compromise que entrana el pape! que est
llamado a desempeAar cade consejero.

Adiclonatmente, el Reglamento del Consejo de Administraci6n establece que:

La fijaci6n de la cantidad exacfa a abonar dentro del limite fijado por ta Junla General, su
distribuci6n entre los disfintos consejeros, y la periodicidad de su percepci6n corresponde al
Consejo de Admnistraci6n previo informe de fa Comisi6n de Nombramfentos y Relribuclones.

Asimismo, ta remunerac6n de los consejeros ejecutivos acordada par el Consejo de

Administraci6n, requerlr'I la previa propuesta de la Comisi6n de Nombramienfos y
Retribuciones.

Par cira parte, la Polftica de Remuneraclones aprobada por el Consejo de Admnistracl6n de la

Entidad define la estructura retributlva general de los miembros de este 6rgano, ncluyendo
entre sus disposiciones el hecho de no estar desarrol!ado ntngUn sistema de relribuci6n
variable para este colectivo y el que la existencia de retribuci6n variable a favor de consejeros
ejecutivos requer!ria fa aprobacin expresa del Consejo de Administrac6n. Toda elle sln
perjuicio de las eventuales llmitaclones derivadas de la normativa ap!icable,

Pgina 57
 Asi mlsmo, ha de indi'carse que, conforme a Io acordado ~r el socio Unico, a partir del
velnllcinco de maye de 2012, los miembros del Consejo de Administracin del Banco dejaron
de perciblr cantidad alguna en materia de dietas por asistencia a las seslones de dicho 6rgano.

Recomendacin 36.- tlQue se circunscrlban a los consejeros ejecutivos las remuneraclones

mediante entrega de acclones de !a socledad o de sociedades del grupo, opciones sobre
acclones o Instrumentes referenclados al valor de la accin, retribuciones variables llgadas al
rendlmiento de fa socedad o sistemas de previsin. Esta recomendacin no a!canzar a la
entrega de acclones, cuando se condicione a que los consejeros las manlengan hasta su cese
corne consejero. g

Se cumple.

Conforme a Io establecido en !os Estatutos sociales la retrtbucfn de los consejeros consiste en

una asignacin determinada y en dietes par la as!stenc!a a las reunlonss de! Consejo de
Adminlstracin y de sus Comisiones, s!n perjuiclo del raembolso de los gastos
correspondientes. El importe de las relribuciones que puede satisfacer la Socledad al conjunto
de sus consejeros por dichos conceptos no exceder de la cantidad que a tal efecto determine
la Junta General.

Los consejeros ejecutivos tienen derecho, adems, a perclbir una remuneracin que, previa
propuesta de la Camisin de Nombremientos y Retribucianes y par acuerdo del Consejo de
Administracn, se considere procedente por el desempefio en la Sociedad de funciones
ejecutfvas, dlstintas de les de supervlsl6n y declsin colegiada que desarrollan coma meros
mlambros del Consejo. Dicha retrlbuc!n no incluye entrega de accianes de la sociedad o de
socledades del grupo, opciones sobre acciones o Instrumentas referenciados al vator de la
accin, pero sr puede inclulr, ta! coma se indic en el comentario correspondiente a la
recomendaci6n anterior, retr!buclones variables ligadas al rendimiento de la sociedad a
sistemas de previsln.

Sin pelJU!C!O de todo Io anterior, ha de reiterarse !o indicado en la respuesta a la

recomendaci6n 35 anteriar, y sef'ialarse que a trelnta y uno de diciembre de 2012 la retribucin
de los cansejeros consistia so!amente en la percepci6n de gastas de desplazamiento, a
excepcln del presidente y consejero delegado, que dada su caracter ejecutivo y dedfcaciOn
abso!ula, percibla adems una asignacln fija.

Recomendacln 37. "Que la remuneracin de los consejeros externes sea la necesarla para
retribuir la dedicacln, cualiflcacin y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada
coma para comprometer su independencia."

No se cumple.

P~g!na 58
I'
 Ha de set'ialarse que el articufo 23 del Reglamento del Consejo de Administracin estabfece
que el Consejo cuidar que las retr!buciones se orienten por las condiciones de! mercado y
tomen en conslderaci6n la responsabiUdad y grado de compromiso que entrana el papel que
est Hamada a desempenar cada consejero y que el Consejo procurera que la retribucin de!
consejero se ajuste a criterios de moderacin y adecuaci6n con los resultados de la sociedad
procurando "que la remuneracin de los consejeros externes sea suficiente para retribuir la
dedicacl6n, callficacin y responsabilidad exigidas para el desempeiio del cargo".

No obstante Io anterior y sin que el!o deba entenderse como menoscabo de ra dedicaci6n,
responsabllldad y grade de compromiso de todos los miembros del Consejo de Administracin,
como consecuencia de las circunstancias de la propla Entidad, el socio nico Caja Espat1a de
lnversiones, Safamanca y Soria, CAMP acord6 que, a partir del veintlcinco de mayo de 2012,
los miembros del Consejo de Adminislraci6n del Banco dejasen de perciblr cant!dad aigu na en
materla de dietas por asistenc!a a las sesfones de dicho 6rgano.

Recomendaci6n 38.- "Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la socledad
tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del audltor externo y
mlnoren dlchos resu!tados. ~

No resulta de apticac!n.

Oesde la constituci6n da! Banco y hasta la fecha de aprobaci6n de este Informe Anual, no se
ha desarrolfado ningLin sistema de retribucl6n variable vinculado a los resul!ados de la Entidad,
a favor de los miembros del Consejo de Admnistraci6n.

Recomendacin 39.- "Que en caso de retribuciones variables, las polfticas ratributivas

incorporen tas cautelas tcnicas precisas pare asegurar qua tales retribuclones guardan
relacl6n con el desempel'io profes!onel de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la
evo!ucln general de los mercados o del sector de actividad de la companla o de olras
clrcunstanc!as similares."

No resuaa de apJicacf6n.

Corno se sei'laf6 en la respuesta a la recomendacin 38 anterior, desde la constflucin del

Banco y hasta la fecha de aprobaci6n de este Informe Anua!, no se ha desarrollado ningLin
slstema de retribuci6n variable a favor de los mlembros del Consejo de Admlnlstracln.

Recomendaci6n 40.- aQue el Consejo someta a votac16n de !a Junta General de Accionisfas,

como punto separado del orden del dfa, y con carcter consultvo, un informe sobre la polilica

?iigina 59
/
de retribuclones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a dlsposicin de los
accionlstas, ya sea de fonna separada o de cualquier otra fonna que la socledad considere
conveniente. Dicho infonne se centrar especatmente en la politica de retr!buclones aprobada
por el Consejo para el afio ya en curso, asf coma, en su caso, la prevista para los al"l.os futuros.
Abordara todas las cuestiones a que se refiere la Recomendaci6n 34, salvo aquel!os exlremos
que puedan suponer la revelaci6n de infonnacin comercial sensible. Hara hlncapi en !os
cambios mas slgnincatlvos de tales politicas sobre la aplicada durante el ejerciclo pasado al
que se refiera la Junta General. lnclulr tambin un resumen global de crno se aplic6 la
politica de retribuciones en dicho ejerclcio pasado. Que el Consejo Informe, aslrnisrno, del
papal desemper'\ado por fa Comisi6n de Retribuciones en la elaboraci6n de la politlca de
retribuclones y, s! hubera utilizado asesoramlento extemo, de la identidad de los consultores
extemos que lo hubieran prestado."

A la fecha de emisi6n de este IAGC no se ha elaborado el referido informe aobre fa politca de

retribuciones de los consejeros.

El motiva es que, como se ha indlcado con anteriorfdad, el socio Un!co, Gaja Espafla de
lnversiones, Salamanca y Soria, CAMP, acord6 que, a partir del veintlcinco de mayo de 2012,
los miembros del Consejo de Administracl6n del Banco dejasen de perclbir cantldad alguna en
materia de detas por asistencia a las sesiones de dicho 6rgano.

Adem:s de Io anterior, debe sel"l.alarse que, sin perfuicio de cua1quier otra norma o decisi6n
interna, la obligacin de e!aboracin de dicho Informe y sometimiento del mismo a la Junta
general de Acclonistas, contenida en e1 articule 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, no
resulta de ap!lcac!6n a la Entdad al no tratarse de una socledad an6nima cotizada.

Recomendaci6n 41.~ "Que la Memorla detalle las retribuclones lndividuafes de los consejeros
durante el ejerciclo e lncluya:

a) El desglose individuallzado de la remuneracl6n de cada consejero, que incluir, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fljas coma consejero;

ii) La remuneraci6n adic!onal como presidente a miembro de alguna comisi6n del Consejo;

Hl) Cuafquier remuneracl6n en concepto de participaci6n en beneficios a primas, y la raz6n por

la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor de! consejero a planes de pensiones de aportaci6n definida; o el
aumento de derechos consoh'dados del consejero, cuando se traie de aportaciones a planes de
prestaci6n definida;

v) Cuelesquera indemnizaciones pactadas a pagadas en caso de tenninacin de sus

func!ones;

vi.) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

v1l) Las retribuciones por el desempel"io de funciones de alla direcci6n de los consejeros
ejeculivos;

P~gina 60
 viil) Cualquler otro concepto retributivo dlstinto de los anteriores, cualquiera que sea su
naturateza o la entldad del grupo que Io satisfaga, especialmente cuando tenga la
consideracin de operaci6n vincuJada o su omisi6n distorsione fa imagen fiel de las
remuneraciones totales parcibidas por el consajaro.

b) El desglose individualizado de las aventuales entregas a consejeros de acclones, opciones

sobre acciones o cuaJquiar otro instrumente referenciado al va!or de la acci6n, con detalle de:

i) NUmero de acciones u opciones concedidas en el af'lo, y condicones para su ejerciclo;

ii) NUmero de opciones ejercidas durante el afio, con indicaci6n del nUmero da acciones
afectas y el precio de ejercicio;

iil) NUmero de opclones pendlentes de ejercitar a final de af'lo, con indicaci6n de su precio,
fecha y dems requisitos de ejercico;

lv) Cualquier mod!Hcaci6n durante el ano de las condlclones de ejercfclo de opclones ya

concedidas.

c) lnformacln sobre la relaci6n, en dlcho ejercicio pasado, entra ta retribucin obtenida por los
consejeros ejecutivos y los resultados u otras medldas de rendimlento de ra sociedad."

Se cumple parcialmente.

Cn le Memoria Anual se Informa de forma lndlvlduallzada del importe brule de las dletes de
asistencia y gastos de desplazamiento, percibidas por los Administradores del Banco en su
condicin de tales, devengadas por la asistenc!a a las reunfones de dicho rgano de Gob!erno
y de sus Comisiones Defegadas, asi corne a otros actas derivados de su representacin.

Par otra parte, en la Memor!a se sei'iala que los Administradores del Banco no han perclbido
c.antidad alguna adicional, en concepto de dletas de asistencla al Consejo de Administraci6n u
otros 6rganos de gobierno de sociedades filiales pertenecientes al Grupo.

Asf mismo, ha de sel'lalarse que en !a Memoria Anual tambin se indican, si bien de forma
agregada, las remuneraciones devengadas durante el ejerclcio por el Persona! Clave de te
Direccin y por los miembros del Consejo de Administraci6n en su calidad de directives,
indicndose el nUmero de personas que integran el conjunto del persona! dlrectlvo y, de elles,
los pertenecientes al Consejo de Administracln del Banco.

Tambln se indica en la Memoria, de forma agregada, en el apartado referido a "Otras

oparaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administracln y con el Persona!
Claveff, los ingresos y gastos registrados en la cuenta de prdidas y ganancias consofidadas,
correspondienles a operaciones reallzadas con estos coleclivos.

Por Ul!lmo, en !a Memorla Anual tambln se lnd!ca el gasto regislrado en la cuenta de prdidas
y ganancias consofidada, en conceplo de compromisos por pensiones y obllgacfones similares,
en el c.aso de planes de aportacln definida, mantenidos par el Banco con los actuales
miembros del Consejo de Administracin del Banco y Persona! Clava.

Pi!gina 61
Recomendaci6n 42.- "Que cuando exista Comisin Delegada o Ejecutiva, la estructura de
participaci6n de las dlferentes categorfas de cbnsejeros sea similar a la del propio Consejo y su
secretario sea el del Consejo."

No resulta de aplicacin.

Dada la frecuencia de sus reunlones y a la amplitud de los asuntos tratados en las mismas, el
Consejo de Administraci6n no ha considerado necesarta la creaci6n de una Comisin EjecuHva
como rgano delegado suyo, si bien existe dicha previsln en los Estatutos sociales para el
caso de que se llegase a considerar conveniente.

Recomendaci6n 43.- "Que el Consejo tenga slempre conocimlento de los asuntos tratados y de
las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los miembros del Consejo
reciban copia de !as actas de las sesionas de la Comisin Oelegada~.

No resulla de aplicaci6n.

Corno se indic6 con anlerioridad, hasla la fecha no se ha cons!derado necesaria la creaci6n de

una Comlsl6n Ejecutlva.

Para ei caso de que se Uegase a crear, el articula 12 del reglamento del Consejo de
Admlnistracin establece que de los acuerdos adoptados por la Comisin Ejecutiva se dar
cuenta al Consejo en la primera reunin de ste posterfor a las reuniones de la Comisin.

Recomendacin 44.- "Que el Consejo de Adminislraci6n constituya en su seno, adems del

Comit de Auditorla exlgido por le Ley del Mercado de Vatores, una Comisin, o dos
comisiones seperadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composici6n y
funcionam!ento del Comit de Auditorfa y de la Comisln o comisiones de Nombramientos y
Retrlbuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e inc!uyan las siguienles:

a) Que el Consejo designs los miembros de estes Comisiones, teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los comelidos de cada Comisi6n;
delibere sobre sus propuestas e informes; y ante l hayan de dar cuenla, en el primer p!eno del
Consejo posterior a sus reuniones, de su activldad y responder del trabajo realizado;

b) Que dlchas Comisiones estn compuestas exclusivamente por oonsejeros externos, con un
mfnlmo de Ires. Lo anterior se entiende sin perjulclo de la asistencia de consejeros ejecutivos o
altos diracttvos, cuando as! lo acuerden de fonna expresa los miembros de la Comisi6n.

Pglna 62

/
 c) Que sus Presidentes sean consejeros independ!entes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando Io considaren nacesario para el

desempeiio de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitir copa a todos los miembros del
Consejo."

Sa cumple parcia!mente.

Existe una Comisin de Auditorfa y Cumplimiento y una Comisi6n de Nombramienlos y

retrlbucionas, creadas en el seno del Consejo da Administracln.

las reglas de composicin y funcionam!ento de ambas Comlsiones flguran en el Reglamento

del Consejo de Admlnistraci6n, siendo este rgano quin designa a los miambros de estas
Comisiones y anatiza sus propuestas a informes. Ambas Com!siones estn compuestas por un
consejero extemo dominical y dos consejeros extemos independientes. En ambos Comits, el
cargo de Presfdente Io ejerce un consajero domlnlcal.

En caso necesario, estas Comislones pueden recabar asasoramiento externo y de sus

reuniones siempre se Jevanta acta, que es remitida a los m!embros de! Consejo de
Admlnlstraci6n.

Recomendacl6n 45.- ''Qua la supervs!n del cumpllmfanto de los c6dlgos lntemos de conducta
y de las reglas da goblamo corporat!vo sa atribuya al Comit de Auditoria, a la Comlsin de
Nombramientos, o, si axistleran da forma separada, a Jas Comisiones de Cumpllmlento o de
Goblerno Corporativo.

Se cumple.

El artlculo 13 de! Reglemento del Consejo de Admlnistracln incluye como una de las
responsabil!dades bsicas de ta Comls!n de Auditoria y Cumplimlento examlnar el
cumpllmianto de dicho Reglamento, del Reglamento Interna de Conducta en los Mercados de
Va!ores, y, en general, de las reglas de gobierno de la Socledad, asi como hacer las
propuestas necesarias para su mejora.

Una de las seslones anuales de fa Comlsln da Audltorfa y Cumplimlento estara destinada

necesariamente a avaluar la eflciencla y el cumpllmento de las reglas y procedimientos de
gobierno de la Sociadad y a preparar la lnformacin que el consejo ha de aprobar e incluir
dantro de la documentacin pUblica anual.

P~glna 63
 Recomendacin 46.- "Que los miembros del Comit de Audltoria, y de forma especlal su
pres!dente, se designen teniendo en cuenta sus conoclmientos y experiencia en materla de
oontabl!ldad, audiloria o geslin de rlesgos."

Se cumple.

El articula 13 del Regtamento del Consejo de Adminlstracin, anteriormente menclonado,

establece Que los miembros de la Comisin de Auditorfa y Cumpllmiento sern designados
tenlendo presentes !os conoc!mientos, aptitudes y exper!encla en materla de contab!lidad,
audllorla o gest!6n de rlesgos, lo cual es especlalmente exigible en el casa de su Presidente.

Recomendaci6n 47,- "Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditorla
interna que, bajo la supervlsin del Comit de Audlloria, vele por el buen funclonamiento de los
sistemas de informaci6n y contrai Interna."

Se cumple.

La sociedad dispone de una Unidad de Auditorfa Interna, cuya actlvldad es supervisada por la
Comisin de Audltorfa y Cumplimlenlo. Entre las funciones de esta Comlsi6n se encuentra el
velar par la lndependencia y eflcacia de !as funciones de auditoria interna; proponer la
se1ecci6n, nombramlento y cese del responsable de ese servic!o; propaner el presupuesto del
mismo; reclblr informacl6n perdlca sobre sus actividades; y verificar que la alla dlreccin tene
en cuenta las conclusiones y recomendaclones de sus Informes.

Recomendacin 48.- "Que el responsable de la funcfn de auditorla Interna presente al Comit

de Audltorla su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se
presenten en su desarrollo; y fa someta al final de cada ejerclc!o un infonne de acUvidades.~

Se cumple.

La Directora de Auditoria Interna presenta para su aprobaci6n a la Comisin de Auditor!a y

Cumplimlento el plan anua1 de actividadas de su Unidad para el ejercicio, as! como informes
peridlcos da la activtdad desarrol!ada.

Asimismo, en cada ses6n de la Camisi6n de Auditarla y CumpUmiento, sta es informada de

las incdencias observadas en el desarrollo del plan anua!.

P~glna 64
 Recomendaci6n 49.- "Que la polltica de contrai y gesti6n de riesgos identifique al menas:

a) Los dislintos Lipos de riesgo (operativos, tecnol6gicos, financieros, !egales, reputacionales ... )
a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econ6mk:os, los pasivos
contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fljaci6n del nive! de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacta de los riesgos ldentificados, en casa de que
flegaran a materializarse;

d) Los sislemas de informac6n y control interna que se ut!Uzarn para controlar y gestlonar los
citados riesgos, !ncluidos los paslvos contingentes o riesgos fuera de balance."

Se cump!e.

La politica de contrai y gesU6n de los rlesgos prlncpa!es a que esta somelida la Sociedad en
funci6n de su activldad se reracionan y explican en el apartado 0.2 del presenle Informe Anual
de Gobiemo Corporatlvo.

Recomendaci6n 50.~ "Que corresponde al Comit de Auditorla:

1 En relaci6n con los sistemas de informacin y contrai interna:

a) Superviser el proceso de e!aboraci6n y la integridad de la informaci6n financiera relativa a la

soc!edad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisrtos normativos, la
adecuada delimtac16n del perlmetro de consolldaci6n y la correcte aplicacl6n de los crtterias
contab!es.

b) Revisar peri6dicamente los sistemas de contrai interne y gesti6n de riesgos, para que !os
principales riesgos se ldantlfiquen, gestionen y dan a conocer adecuadamenta.

c) Velar por la !ndapendencia y eflcacla de la funci6n de auditorfa interna; proponer la

setecci6n, nombram!ento, reelecct6n y case del responsable dal servicio de auditarra Interna;
proponer el presupuesto de esa servfclo; reclbir lnformaci6n peri6d!ca sobre sus actividades; y
verifrcar que le alfa direcci6n tiene en cuenta Jas canclusianes y recomendaciones de sus
Informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comuncar, de forma

confidencial y, si se considera apropiado, an6nlma las irregu!aridades de potencial
trascendencla, especialmente flnancieras y contables, que adviertan en el sena de la empresa.

21l En re!aci6n con el auditor extemo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de sefecci6n, nombramiento, reelecci6n y suslituci6n del

auditor externe, as! como las condicionas de su contratacin.

b) Recibir regularmente del auditor axterno informaci6n sobre el plan de auditarla y los
rasullados de su ejecuci6n, y verificar que la alta direcci6n tiene en cuanla sus
recomendaciones.

P~gina 65
 c) Asegurar ta lndepandencla del auditor externo y, a tal efecto;

J) Qua la sociedad comunique como hecho ralevante a la CNMV el camblo de auditor y Io

acompafie de une dec!araci6n sobre la eventual exlstencta de desacuardos con et auditor
sallante y, si hubieran exlstldo, de su contenldo.

ii) Que se asegure que la sociedad y el auditor respetan las normas vlgentas sobre prestacin
de servlcios distlntos a !os de auditoria, los Umites a ra concentracin del negoclo del audltor y,
en general, tas dams nonnas establecidas para asegurar ta lndependencia da los auditores;

Jii) Que en caso de renuncra del auditor externo examine las circunstanclas que la hubieran
motivado.

d) En el case de grupos, favorecer que el audtor del grupo asuma la responsabilidad de las
auditorlas de las empresas que Io integren.u

Se cumple.

Sin perjuicio de otros comatidos que la asigne el Consejo de Administraci6n, la Comisi6n de

Auditorla y Cumplimento tiene asfgnadas entre sus responsabilidades bsicas Iodas las
menconadas en esta recomendaci6n, que han sida recogidas de fonna prcticamente textuel
en el Reglamento del Consejo de Administraci6n.

Recomendacl6n 51.- "Que el Comit da Auditor!a pueda convocar a cualqu!er empleado o

directive da la sociedad, e incluse dlsponer que comparezcan sin presencla de ningUn otro
dlrectivo."

Sa cumple.

En el Reglamanto del Consejo de Adminlstraci6n se contempla la facultad de la Comfsi6n de

Auditoria y Cumplmlento de convocar a cualquier miembro del equipo directlvo o del persona!
de la Socledad que estime oportuno. Dlchas personas estn obligadas a aslstlr a las reunlones
a las qua sean convocadas y a prestar a la Comisi6n su colaboraci6n y el acceso a la
lnformaci6n de que dispongan.

Recomendaci6n 52.- "Que el Comit de Audilorla lnfonne al Consajo, con carcter prevlo a fa
adopci6n por ste de las correspondientes dacisiones, sobre los sguientes asuntos sef1alados
en la Recomendaci6n 8;

a) La informact6n nnanciera que, por su condlcl6n de cotizada, la sociedad deba hacer pUblica
peridicamente. El Comit deblera asegurarse de que las cuentas lntermedlas se formulan con
los m!smos criterlos contables que las anuales y, a tel fin, considerar la procedencia de une
revlsin l!mitada del auditor externe.

P~gina 66
 b) La creacf6n o adquisicln de parUclpaclones en entldades de prop6sito especial o
domicifiadas en palses o territorios que tengan la consideractn de para!sos fiscales, asf como
cuatesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su
comp!ejdad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo,

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa funci6n de informe prevo haya s!do atribuida a
otra Comisin de las de supervisf6n y contrai."

Se cumple.

El Regtamento del Consejo de Administracin establece entre las funciones de la Comisi6n de

Auditorfa y Cumplimiento, las mencionadas en esta recomendaci6n.

Sin perjucio de allo ha de indJcarse que el mismo Reglamento asigna a la Comlsl6n de

Nombramientos y Retribuclones la realizac6n de los informes previos a ra autorizaci6n por
parte de Consejo de Administracin de las de las operaciones que la Sociedad realice, dlrecta
o lndlrectamente, con consejeros, con accionistas o con personas a altos vinculadas.

Recomendaci6n 53.~ "Que el Consejo de Administraci6n procure presentar las cuentas a la

Junta General sin reservas ni salvedades en el Informe de audltorla y que, en los supuastos
excepcionates en que exfstan, tanto el Presidente del Comit de Aud!toria coma los audltores
exptiquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o
salvedades."

Se cumple.

El articula 52 de los Estatutos de la Sociedad establece textuatmente que el Consajo de

Adminstraci6n procurar formular definilvamente la cuentas de manera tal que no haya Jugar a
salvededes por parte del auditor de cuentas o sociedad de auditorla. No obstante, cuando el
Consejo considere que debe mantener su criterio, explicara pUblicamente, a travs del
presldente de la Comisi6n de Auditorfa y Cumplimiento, el contenido y el alcance de la
discrepancia y procurarc'.I, asimismo, que el auditor de cuentas o sociedad de auditorla d
igualmente cuenta de sus cons!deraciones al respeclo.

Recomendaci6n 54.- "Que la mayorla de los miembros de la Comlsl6n de Nombramientos -ode

Nombremientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros lndependientes."

Se cumple.

P~gina 67
 Dos de los tres mlembros de la Comisl6n de Nombramtentos y Retribuciones son consejeros
extemos !ndependlentes.

Recomendacln 55.- uoue correspondan a la Comisi6n de Nombramientos, adems de las

func!ones indlcadas en las Recomendacfones precedentes, les siguientes:

a) Evaluar ras competencias, conocimiantos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en

consecuencia, las funciones y aptitudes necesarlas en los candldatos que deban cubrir cada
vacante, y evaluar el tlempo y dedicacl6n preclsos para que puedan desemper'lar bien su
cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se enllenda adecuada, le sucesin del Presidente y

del primer ejecutivo y, en su casa, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se
produzca de forma ordenada y bien planttlcada.

c) Informer los nombramentos y ceses de altos dlreclivos que el primer ejeculivo proponga al
Consejo.

d) lnformar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero set\aladas en la

Recomendaci6n 14 de este C6dlgo."

Se cumple parciafmente.

Et articula 14 del Raglamento del Consejo de Adm!nistracin indica que corresponden a la

Comlsin da Nombremientos y Retribuclones, entre otras, tas slgu!entes funciones:

lnformar las propuestas del Consejo da Admlnistrac!6n para el nombramlento de !os

restantes consejeros para su designacln por cooptaci6n o, en su casa, para su sometlmfento a
la decisi6n de la Junta General de accionistas, a.si coma las propuestas para la reelacci6n o
cese de dichos consejeros par la Junta Generat.

Evatuar las competenc!as, conocfmlentos y experiencia necesarios en al Consejo,

deflnir, en consecuencla, tas funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban
cubrlr cada vacante, y evaluar el tlempo y dedicacl6n precisos para que puedan desempefl.ar
blen su cometido.

Exeminar u organizar, de !a forma que se enlienda adecuada, la suces!6n del primer

ejeculivo y, en su casa, hacer propuestas al Consejo, para que dlcha sucesi6n se produzca de
forma ordenada y blen planif!cada.

lnfonnar los nombramientos y ceses de altos directives que el primer ejecutivo

proponga al Consejo y, para salvaguardar la independencia, imparcia!idad y profesionalidad del
secretarlo, informar sobre su nombramiento y case para su aprobaci6n par el pleno del
Consejo.

P~gi11a 68
 Recomendaci6n 56.- ~aue la Comisi6n de Nombramiantos consulte al Presidente y al primer
ejecutivo de la socledad, especialmente cuando se trate de matertas relativas a los consejeros
ejecutvos. Y que cualquier consejero pueda sollcitar de la Comis6n de Nombramientos que
tome en conslderaci6n, par si los conslderara fdneos, potencia!es candidatos para cubrir
vacantes da consejaro."

Se cumple.

Conforme a Io estabJec!do en el Reglamento del Consejo de Administraci6n, la Comisi6n de

Nombramientos y Retribuciones deber considerar !as sugerencias que le hagan Uegar al
presldente, los miembros del Consejo, los dfrectlvos o los accionlstas de la Soc[edad. La
Comisi6n oonsultar al presidente de la Sociedad, especlatmente cuando se traie de malarias
relativas a los consejeros ejecutivos y altos direcUvos.

Recomendeci6n 57.- "Qua corresponda a la Comisi6n de Retrlbuc!ones, adem.s de las

funclones Jndicadas en tas Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Admin!straci6n: 1) La po!itlca de retribuci6n de los consejeros y altos

direcUvos; il) la retribuci6n individuel de !os consajaros ejecutlvos y las dems condlclones de
sus contratos y Ill) Las condlciones bsfcas de los contratos de los altos directives.

b) Velar par la observenc!a de la polltica retributiva establecida par la socedad.ff

Se cump!e.

El articula 14 del Regtamanto del Consejo de Administraci6n asigna a la Comis!6n de

Nombramrentos y Retribuclones la responsabllided de proponer al Consejo de Admlnlstracl6n:
(1) la palitlca de retribuci6n de los consejaros y altos directives; (2) la retribuci6n indivldual de
los consejeros ejecutivos y las dems condlciones de sus contratos; y (3) las condiclones
bslcas de los contretos de los altos directivos.

Asi mismo, esta Comlsl6n ha de revisar peri6dicamente los programas de retribuci6n,

ponderando su adacuacin y sus rendimientos y velar par la transparenca de las relribuciones
y por Ja observancia da la polltica relribuliva establecida por la Saciedad,

Recomendaci6n 58.- nQue la Comisi6n de Retrlbuciones consulte a! Presidente y al primer

ejecutivo de la socledad, especlafmente cuando se traie de malarias relativas a los consejeros
ejecutivos y altos dlrectlvos."

P<lglna 69
Se cump!e.

Anteriormente, en la respuesta a la recomendaci6n 56, ya se ha indicado que el Reglamento

del Consejo de Admlnistracfn, establece que la Comisi6n de Nombramientos y Retribuciones
ha de consu!tar al Presldente especialmente cuando se trate de materias relativas a los
c:onsejeros ejecutivos y altos directivos.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERS

SI consldera que existe algn princlplo o aspecto relevante relativo a las prctlcas de
goblerno corporatlvo apllcadas por su entidad, que no ha sldo abordado por el presente
infonne, a contlnuacl6n, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podril. inclulrse cualquler otra informaci6n, aclaracln o matiz,
relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean
relevantes y no reiteratlvos.

En concreto, indique si la entidad est sometida a legislacl6n dlferente a la espaftola en

materia de goblerno corporatlvo y, en su caso, lncluya aquella lnformacl6n que est
obllgada a sumlnlstrar y sea dlstlnta de la exlglda en el presante Informe.

Hemos de indicar que en materia de gobierno corporatvo, ra Sociedad no est.

sometda a legistacin diferente a la espanola.

-------------------------------------

Este informe enual de goblerno corporativo ha sldo aprobado por el Consejo u 6rgano
de Admlnlstracl6n de la entidad, en su sesl6n de fecha 26-03-2012.

Indique los Consejeros o Miembroe del rgano de Admlnlstracin que hayan votado en
contra ose hayan abstenldo en relaci6n con la aprobaci6n del presente Informe.

P<igina 70
 Caja Espana ~ Ca~ro

INFORMACIN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE BANCO DE

CAJA ESPANA DE INVERSIONES, SALAMANCA V SORIA, S.A.U., CQRRESPONDIENTE AL
EJERCICIO 2012, ELABORADA CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTfCULO 61 BIS DE LA
LEV 24/1988, PE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES, SEGQN RWACIN DE LA LEV
2/2011, DE 4 DE MAR20, DE ECONOMfA SQSTENIBLE.

VALORES QUE NO SE NEGOC!EN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO, CON INDICACIN. EN

SU CASO. DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES y, PARA CAPA CLASE DE ACCIONES. LOS DERECHOS
Y OBLIGACIONES QUE CONFIERAN.

No aplica

NORMAS APUCABLES A LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTQS DE LA SOCIEDAD.

La modificacl6n de los estatutos del Banco es competencia de la Junta General, si bien al tratarse de una
sociedad an6nima unipersonal, las competencias de dicho 6rgano son ejercidas pore( socio nico, Caja
Espafia de lnversiones, Salamanca y Sorla, Caja de Ahorros y Monte de Pedad.

No obstante lo anterior, los estatutos prevn que, de darse el caso, los acuerdos de la Junta General
habrfan de adoptarse de conformidad con Io establecido en los articulas 34, 35 y 36 de dichos Estatutos,
el Ultimo de los cuales se remite a Io establecido en la Ley o en los Estatutos para la concrecin de
asuntos que exijan la adopcin de acuerdos mediante mayorfas cualficadas.

Preclsamente, para el supuesto de modificacin de los Estatutos sociales, el artfcuto 201 del Real
Oecreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, par el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de capital, establece que ser necesarlo:

En primera convocatoria, la modificacin de los Estatutos sociales, puede adoptarse par mayoria
ordlnaria de los votas de los accionistas presentes o representados, requirendo la concurrencia
de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del
capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria la modificaci6n de los Estatutos requiere el vota favorable de los dos
tercios del capital presente o representado en la Junta, deblendo concurrlr accionistas que
representen el veinticinco par ciento o ms del capital suscrito con derecho de voto, sin a!canzar
el cincuenta por clento.

BANCO D CAJA ESPANA D INVERSIONES, SALAM AN CA V SORIA, S.A.U.

Cf Marqut!is de Vll!amagna 6-8 - 28001 Madrid (spalla)
 Ci Espafia Q
-
af.1),.,.,

Ademas, de conformidad con e1 artfculo B del Real Decreto 1245/1995, sobre Creaci6n de Bancos,
activldad transfronteriza y otras cuestiones relativas al Rgimen Jurfdico de las Entldades de Crdita, la
modificaci6n de los estatutos sociales de las entidades de crdita est sujeta a la autorizaci6n del
Ministerfo de Economfa y Competitividad. No requerirn autorizaci6n previa, aunque debern ser
comunicadas al Banco de Espai'ia para su constancia en un Registra Espec!al, las modificaciones de los
Estatutos sociales cuyo objeto sea alguno de los slguientes: el cambio del domicilia social dentro del
territorlo nacional; el aumento de capital social; la incorporaci6n textual de preceptos legales o
reglamentarios de carcter imperativo o prohibitive, o el cumplimiento de resoluciones judiciales o
administrativas; asf como aquellas otras modificaciones para las que la Direcci6n General del Tesoro y
Polftica Financiera, en contestacin a consulta previa formulada al efecto por el Banco afectado, hava
considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trmite de la autorizaci6n.

CUALOUIER RESTRICCIN A LA IRANSMISIBILlpAD DE VALORES Y CUALOU!ER RESTR!CCIN AL

DERECHO DE voro.

No aplica.

ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAVA CELEBRADO LA SOCIEDAO Y QUE ENTREN EN VIGOR. SEAN
MODIFICADOS 0 CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEOAD A RAfZ DE UNA
OFERTA PBLICA DE ADQUISICIN 1 Y SUS EFECTOS.

No aplica.

INFORMACIN DE LOS ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINJSTRACIN Y

DIRECCIN 0 EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZACIONES_ CUANPO tsros DIMITAN 0 SEAN
DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEQENTE 0 SI LA RELACIN LABORAL UEGA A SU FIN CON MOTIVO DE
UNA OFERTA PBLICA DE ADQUISIC!N.

Existen contratos con clusulas indemnizatorias especfficas de esta naturaleza, que afectan a sels
personas, de los que se derivarfan en su casa lndemnlzaclones cifradas en un mxmo de dos
anualidades de la retribucin fija del empleado en el momento de cese; ello sin perjuicio de la
aplicacin, en su caso, de la normativa especlfica estableclda en la Disposici6n adicional sptima del
Real Decreto-ley 3/2012, de 10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral.

BANCO DE CAJA ESPMA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqulis de Villamagna 6-8 - 28001 Madrid (Espai'la)

2
 Caja EspaHa ~

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL V GESTIN DE RIESGOS EN RELACIN CON EL PROCESO DE

EMISJN DE INFORMAC!N FINANCIERA (SCllF}.

F.1.- Entorno de contrai de la entldad

F. 1.1.- Qu Organes y/o funciones son los responsables de: (1) la existencla y mantenimiento de un
adecuado y efectlvo SCllF; {ii) su lmplantac/6n; y {lii) su supervisi6n.

El Consejo de Administraci6n del Banco de Caja Espai'ia, Salamanca y Soria, S.A., Sociedad Unipersonal,
(en adelante, "el Banco"), es el responsable de la exlstencla y mantenimiento de un Slstema de Contrai
Interna de la lnformaci6n Financiera (en adefante, "SC!IF") adecuado y efectivo.

Los Estatutos del Banco establecen, en su artlculo 39, que el Consejo de Administraci6n asumir<i con
caracter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocmiento directo, asf coma
aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la funci6n generaf de supervisin,
Adcionalmente, el Reglamento del Consejo de Administraci6n en su artfcuto 4 indica que el Consejo de
Administraci6n entre otras funciones posee la de "aprobaci6n de las grandes lfneas de fas polticas y
estrateglas de la Socfedad, asf coma el segulmiento y supervisi6n de su ejecuci6n de la politica general
de riesgos" y "el establecimiento y supervisin de los sistemas de informacin y contrai de los riesgos de
la Sociedad".

Por su parte, dentro de la estructura organizativa del Banco, la Dlreccf6n General Adjunta Flnanciera, (en
adelante, la "Dlreccl6n Financlera"), a travs de las Divlslones Flnanciera, de lntervenci6n y Operaciones
y de Contrai, que se encuentran bajo su dependencia, se responsabillza de la lmplantaci6n,
mantenlmlento y desarrallo del marco general de los slstemas de contrai interna, lncluldos los referidos
a la informaci6n flnanciera, de modo que permita asegurar al Banco la adecuaci6n de la informaci6n
etaborada.

As( mismo, conforme a Io seilaJado en el articula 49 de los Estatutos, la Comisin de Auditoria y

Cumplimiento del Consejo de Administraci6n, tiene atribuidas, entre otras, las siguientes competencias:

Supervisar la efrcacla del contrai Interna, la auditarla interna y (os sistemas de gestin de
riesgas, as( coma discutir con el auditor de cuentas o socedades de auditorfa las
debilidades significativas del sistema de control interna detectadas en et desarrollo de la
auditorfa.

Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informaci6n flnancera regulada.

BANCO DE CAJA ES PANA DE INVERSIONES, SM.AMAN CA Y SORIA, S.A.U.

C/ Marquiis d& Vll1amagn& BB - 28001 Madrid (Espafla)

3
 Caja Espano~ ca@ro
El Banco cuenta con un Area de Auditorfa Interna, que se encuentra bajo la dependencia directa def
Presldente Ejecutlvo y Consejero Delegado y que tiene entre sus funciones et apoyo a la Comisl6n de
Auditora y Cumplimiento para la supervisi6n de la efectividad y adecuaci6n del funcionamiento de los
sstemas de gesti6n y contrai de riesgos, entre los que se lncluye el sistema de contrai de la lnformacl6n
financiera.

Adiconalmente, el artfculo 4.4 del Estatuto de Auditorfa recoge que la Direcci6n de Auditorfa es
"responsable de estab!ecer las poHticas de auditorfa y de dirigir sus funciones tcnicas y administrativas.
Para ello debe:

DlseP\ar e Jmplantar una metodologfa de trabajo adecuada que contemple los distintos
aspectas deltrabajo de auditorfa.

Desarrollar y ejecutar un Plan de Auditorfa anual que ser aprobado par la Comlsi6n de
Auditorfa y Cumplimiento.

Dlrigir los dfstintos trabajos, gestionando con criterios de eficiencia los recursos humanos y
materiales de que dlspone.

Mantener informada a la Comisi6n de Auditoria y Cumplimiento de las conclusiones de su

trabajo y aportar al mismo cuanta informaci6n le requieran. lgualmente, dar cuenta a la
Presidencia de todos los aspectas que sean de su inters.

Contratar determinados servicios, prevla aprobac!6n de la Comisi6n de Auditorla y

Cump!imiento, si la complejidad de determinadas revislones asf Io requlere.

Realizar audltorias y trabajos especiales a requerimiento de la Presldencia."

Asimismo, existen manua!es internas en los que se desarrolla la metodologfa de trabajo de Auditorfa, los
cuales fueron presentados en Jas Comits de Auditoria de febrero y mar20 de 2011. En dichos manuales,
se determinan protocolos de actuaci6n en las revisiones, procedimientos para elaborar programas de
trabajo, contenldos y distribucl6n de los informes de auditorfa, dasificaci6n de las incidencias y pla2os
de implantaci6n de las recomendaciones.

El Secretario del Consejo de Administraci6n del Banco y de la Comisi6n de Auditorfa y Cumplimiento

tiene la responsabilidad de informar a dichos 6rganos de los cambios regulatorlos que pueden
producirse por la toma de las acciones pertinentes, incluyendo aquellas que puedan tener efecto en la
informaci6n contenida en las lnformaci6n Financlera.

BANCO DE CJl.JA ES PANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S,A.U.

Cf Marqus de VHlamagna 6-8 - 28001 Madrid (Esp~~a)

4
 . -~
CaJa Espana ,,..,.., Ca~

F.1.2.- Si existen, especialmente en Io relative al proceso de elaboraci6n de la lnformac16n financiera,

los sigulentes elementos:

Oepartamentos y/o mecanismos encargados: (i} del dlsef\o y revisi6n de la estructura

organizatlva; {ii) de definfr claramente las lfneas de responsabilidad v autoridad, con una
adecuada distribucln de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes
para su correcta d/fusl6n en la entldad.

El Banco dispone de lfneas apropladas de responsabifidad v autorldad en los distntos procesos de

elaboraci6n de la informacl6n financlera, para ello, la estructura del Banco pretende gestionar un
modela adecuado de contrai Interna sobre la lnformaci6n financfera, cuya responsabilidad Ultima la
tiene atribulda el Consejo de Administraci6n del Banco, tal y coma establece en el articula 4 de su
Reglamento anteriormente mencionado.

Para la elaboraci6n de la informac!6n flnanciera se encuentran instaurados distintos procedimentos en

las reas que tienen atribuidas responsabllldades en la elaboraciin de la lnformaciin financiera, y para
su correcta difusf6n en et Banco. La Divisi6n de lntervenci6n y Operaciones es quien centraliza y efabora
la lnformaci6n flnanciera, firmada par el Director General, para su envia a la autorldad supervisora y
pane dicha nformac16n a dispos!cJ6n del Area de Contrai de Gestl6n del Banco quien eleva dicha
informaci6n al Comit de Direcci6n y al Consejo de Administraci6n.

C6digo de conducta, 6rgano de aprobaci6n, grado de difus!On e instruccl6n, prlncipios y valores

incluidos (indicando si hay menciones especfRcas al registra de operaclones y elaboracl6n de
!nformaci6n flnanciera), 6rgano encargado de enalizar incumplimlentos y de proponer acclones
correctoras y sanciones.

Debido a la coyuntura actua~ y al proceso de integraci6n en el que se encuentra el Banco inmerso, est
previsto en un futuro la redacci6n de un cdigo tico que constituya el conjunto de principios basicos de
actuaci6n y pr.cticas de conducta profeslonal de todos los empleados V personas del Banco y que estar
a dispos!ci6n de todos ellos en la intranet corporativa.

No obstante el Banco dispone de un "Reg!amento Interna de Conducta en el Ambito del Mercado de

Valores, de Banco de Caja Espafia de lnversiones, Sa!amanca y Soria" (en adelante, "RICMV") acorde al
elaborado par la Confederaci6n Espaf\ola de Cajas de Ahorros y que cuenta con el visto bueno de la
Comisi6n Nacional del Mercado de Valores al cual, el Consejo de Administraciin acord6 adherirse en su
sesi6n del dfa 2 de dciembre de 2011, que recoge normas de conducta en relaci6n a este ambito. Este
Reglamento es de aplicaci6n al Banco, a los componentes de su Consejo de Administraci6n, a su Alta
Direccl6n y a los dltectivos y empleados dedicados a funciones vlnculadas a actuaclones en el mercado
de valores.

BANCO DE CAJA ES PANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Vfl!amagna 6-8 - 28001 Madrid (Espar'la)

5
 caj~
Caja EspaHa ~
-
A su vez podriin estar temporalmente sujetas a este reglamento, aqueUas personas que pertenezcan o
presten sus se.vicias en el Banco y que, sin tener una funci6n directamente relacionada con los
mercados de valores, hayan participado o conocido declsiones u operaciones re!ativas a estas mercados.
la inclusi6n (o exclusi6n) de estas personas en el mbito de sujeci6n a la totalidad del RlCMV sera
aprobada por el Comit de Seguimiento y notificada por escrto a cada una de ellas por el secretarlo de
dicho 6rgano.

Aslmismo, el Manual de la Estructura Organizativa del Banco recoge que el Comit de Seguimiento de la
normativa de conducta en el mercado de valores tiene entre sus funciones la de "efectuar el
seguimiento y supeivisi6n del cumplimiento de la legislaci6n sobre normas de conducta en el Mercado
de Valores, proponer la aprobaci6n y/o modiflcaci6n de la normativa interna relatlva a normas de
conducta en el mblto del Mercado de Valores, supeivisar el cumplimiento de la normativa establecida
en el RICMV, proponer las actuaciones que resulten adecuadas para la efectiva y correcta apticac6n de
la normativa y su interpretacl6n, adoptar las decisiones que resulten oportunas en Io relatlvo al
tratamento de informacl6n privilegiada o relevante y dirimir los conflctos de inters que se le
presenten, conforme a Io establecido en el RICMV."

El rgano encargado de anallzar incump\imientos y de proponer acciones correctoras y sanciones, asf

coma medldas para identificar y corregir las desviaciones de esos valores dentro de la organizaci6n es la
Comisi6n de Auditoria y Cumplimlento.

Canal de denuncias, que permita la comunicaci6n al Comit de Auditorfa de irregularidades de

naturaleza flnanc!era y contable, en adici6n a eventuales incumplimlentos del c6digo de conducta
y actividades lrregulares en la organizac16n, informando en su caso si ste es de naturaleza
confidencial.

En la actualidad, el Banco no dispone de un canal de denuncias que permita la comunicaciOn al Comit

de Auditorfa de irregularldades de naturaleza financiera y contable. Sin perjuicio de Io anterior, el Banco
dispone de un Area de Calidad que recibe todo tipo de comunicaciones, iniciativas y propuestas de los
empleados, para mejorar la actuaci6n del Banco en cualquler ambito.

Programas de formacl6n y actuallzaci6n peridica para el persona! lnvolucrado en la preparaci6n

y revlsl6n de la informaci6n financiera, asi como en la evaluacl6n del SCllF, que cubran al menas,
normas contables, auditor(a, control lnterno y gestin de rlesgos.

El Banco dlspone de polfticas formativas dirisidas a proporcionar formaci6n al persona! en !os diferentes
procesos de obtenci6n, elaboraci6n y presentacin de la informaci6n financiera.

Se han disef\ado planes de formaci6n del persona! financiero y contable d!se'\ados y aprobados por la
Divisi6n de Oesarrollo Organizativo.

BANCO DE CAJAESPAf'.lA DE INVERSIONES, SAl.AMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Vlllamagna 6-8-28001 Madrid {Espai'ia)

6
 C.ja Espana ~

Ourante el aPio 2012 se han impartido 9 cursos de formaci6n en materia econmico-financiera y de

riesgos, todos elles impartidos por proveedores externes; los cursos impartidos Io han sida par
metodologfa presencial y la duraci6n total de los mismos ha sida de 90 haras.

Ademas de los cursos que han sida impartidos a este respecte a todos los empleados, se han realizado
acciones de formaci6n especificas en las siguientes areas:

Banca persona! y privada.

Contrai de riesgos de mercado y balance.
Tesorerla, Mercados y Valores.
Riesgos.
Asesorfa Jur(dica.

F.2.- Evaluacl6n de riesgos de la lnformac!On financiera.

F.2.1.- Cutiles son las principales caracteristicas del proceso de identificaclOn de riesgos, incluyendo los
de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y est documentado.

La Gestin y el Contrai de los Rlesgos son conslderados por el Banco coma un todo conceptual y
organizativo, de modo que, tante las polfticas, procedimientos y metodologias estn orientadas en la
mlsma d!recclOn. Asf, el slstema de Gest!6n de Riesgos funciona de forma integrat, continua y
consolidando d'1cha gesti6n a la globaldad del Grupo, bajo la supervisi6n del Consejo de Adm!nistraci6n
del Banco.

Si el proceso cubre la totaUdad de objetlvos de la informaclOn ftnanclera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoraci6n; presentacin, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaclones), si se
actuallza y con qu frecuencia.

El Contrai sobre los riesgos tiene como objetivo el aseguramiento de una estructura de riesgos
prudente, equl!brada, diversificada y en constante seguimiento. Asi mismo, trata de salvaguardar y
optimizar la solvencia del Banco, dentro del marco aprobado por el Plan de Negocio presentado al
FROB.

El Banco establece, mantiene y actualiza los procedimientos y pollticas que permitan cumplir con los
objetivos de Contrai sobre la lnformaci6n Financiera, garantizando la independencia de su supervisi6n
sobre Jas distintas unidades de negocio. lgualmente, dispone de procedimientos y polfticas aprobadas,

BANCO DE CAJA ESPA~A DE ltNERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cf Marqu~ de Vlllamagna 68 - 28001 Madrid (Espalia)

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 Caja EspaHa ~

en su caso, por los rganos y nive!es adecuados, con el objetivo de asegurar la fiabilidad de la
informaci6n financiera relevante, bajo un criterlo de importancia relativa de los diferentes impactas que
puedan produclrse en la misma y teniendo en cuenta la totalidad de los objetivos de la informaci6n
financiera.

En el case de que se fdentiflquen nuevos eventos par cada responsable del rlesgo que pueda afectar a la
informaci6n financiera se actualizan las polfticas afectadas, se realiza su difusiOn y, en su casa, se
establecen planes de acci6n adecuados para su gestln.

Por su parte, el Area de Auditoria Interna, supervisa el funcionamiento de los sistemas de gesti6n y
contrai de riesgos.

Los princlplos basrcos en re1aci6n con la gestin y contrai del riesgo son:

Una prudente polftica de riesgos que asegure un crecimento sostenble y rentable garantzando un
adecuado nive! de solvencia.

la independencia de la funcin de riesgos, existendo una clara separaci6n entre las unidades de
negocio, donde se orlgJna, y las unidades de gestn y contrai del mismo.

La m3xima responsab!fidad en ta aprobaci6n de polfticas, limites, modelas de gesti6n y procedimientos

en relaci6n con la gesti6n y contrai del r!esgo corresponde al Consejo de Admlnistraci6n, quin sanclona
las operaciones que exceden de las facultades delegadas a los rganos inmediatos inferiores, se asegura
que los niveles de rlesgo asumldos tanto indlviduales coma globales cumplen con los objetivos fijados y
supervisa el grado de cumplimiento de los objetivos de contrai sobre los riesgos.

La existencia de un proceso de ldentlficaci6n del perimetro de consolidac16n, teniendo en cuenta,

entre otros aspectos, la posible exlstencia de estructuras societarias complefas, entidades
Instrumentales ode prop6sito especial.

El Area de lntervenci6n se encarga de identificar y/o modificar el permetro de consolidaci6n del Banco.

En el artfculo 13 del Reglamento del Consejo de Administraci6n se establece que la Comis6n de

Auditorfa y Cumplimiento tiene entre sus funciones la de conocer y supervisar el proceso de elaboraci6n
y presentacin de la lnformaci6n financiera regulada re!ativa al Banco y, en su case, al Grupo, asf coma
su integridad, revisando el cumplimlento de los requisitos normatives, la adecuada delimitaci6n del
perfmetro de consolidaci6n y la correcta apl!caci6n de los criterios contables.

BANCO DE GAJA ESPANA DE tNVERSfONES, SALAMANCA Y SORIA, SA.U.

Cl Marqus da Vll!amagna 6-8- 28001 Madrid (Espai'ia)

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 Ca~
Caja Espaila ~
-
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologfas de riesgos (operativos, tecnol6glcos,
financleros, legales, reputaclonales, medioambientales, etc.) en la medfda que afecten a los
estados financieros.

Los sistemas de contrai de rJesgos se adecuao a la tipologia de las operaciones y al perfil de riesgo que
se desea asumir y eng!oban los procedimientos de admisin, evaluaci6n, seguimiento, mltigac16n y
recuperaci6n. Los prlncipales riesgos contemplados abarcan el Riesgo de Crdite, Concentraci6n,
Mercado, Contrapartlda, Liquidez, Tipo de inters, Riesgo Pafs y Operacional, ten!ndose en cuenta en la
medida que puedan afectar a los estados flnancleros.

Qu 6rgano de goblerno de la entldad supervisa el proceso.

En este sentido, el Banco dispone de un organigrama orientado a una adecuada gesti6n y contrai de los
Riesgos, siempre bajo la supervisin de los Comits correspondientes y del Consejo de Administracin,
Sus principales Divsiones y funciones son:

- Div!si6n de Rlesgos: es la Divisin encargada de la gestl6n y contrai de Riesgo de Crdita,

Concentracin, y Riesgo Operacional, asi coma del contrai del Riesgo de Mercado, Contrapartida y
liquidez. Su dependencia es directa de la Direccin General.

- Divisi6n Flnanclera: es la Divisin encargada de la gesti6n del Riesgo de Mercado, Riesgo Pais,
Contrapartida y Liquidez. Es dependiente de la Direccin Adjunta Flnanciera.

- Divisi6n de Contrai: es la Divisin encargada de la gest16n del Riesgo de Tipo de lnters. Es

dependiente de la Direccl6n Adjunta Flnanciera.

- Area de Auditorfa: es la responsable, entre otras, de la audltorfa de la gestin y contrai de los

riesgos del Grupo. Su dependencia es directa de la Presidencia Ejecutiva.

El Banco est en un proceso continuo de evolucl6n de !as herramientas y procedimlentos con el fin de
mejorar la gesti6n global del riesgo y adecuar la medici6n y contrai de los riesgos de crdita, mercado,
contrapartida, llqu!dez, tipos de inters, riesgo pals y operacional en consonancia con el documenta:
"Convergencia nternacional de medidas y normas de capital" emitido por el Comit de Supervisi6n
Bancaria de Basifea.

F.3.-Activldades de contrai

F.3.1.- Procedimlentos de revlsl6n v autorizaci6n de la lnformaci6n financlera y la descrlpcin del

SCllF, a publ/car en los mercados de valores, indicando sus responsables, asl como de documentaci6n

BANCO DE CAJA ESPA!ilA DE INVERSIONES, SALAM AN CA Y SORIA, S.A..U.

Cl Marqus cle Vlllamagn11 6-8 -28001 Madrid (Eepafta)

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 Caja Espaila 'Q

descriptlva de los flujos de actlvidades y controles (incluyendo los relatlvos a rlesgo de fraude) de los
distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo materlal a los estados financleros,
lncluyendo el procedlmlento de clerre contable y la revisl6n especrfica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes.

la preparaci6n de la informacl6n financlera que se publica y su posterlor revisl6n, se fundamenta en un

equlpo humano y tcnico que permlte al Banco obtener una informac!6n precisa y veraz de acuerdo a ta
normativa vigente.

Los procedimientos de elaboraci6n y revisi6n de la informac16n financiera, han sida definidos y

documentados por la Direcci6n financlera del Banco, en colaboraci6n con el resta de departamentos y
~reas involucrados en el proceso de emisi6n de informaci6n financiera.

En los procesos de c!erre contable y elaboraci6n de estados financleros, se utillzan ocasionalmente,

juicios y estlmaciones par parte de fa direcci6n para cuantificar activas, pasivos, ingresos, gastos y
compromisos, y se describen en las cuentas anuales. En el ejercicio correspondente al allo 2012 se han
detallado principalmente las siguientes cuestiones:

La evaluaci6n de posibles prdldas por deterioro de determinados activas.

Las hlp6tesis empleadas en el clculo actuarial de tas provisiones por beneficios para empleados.
La vida Util del inmovilizado material e intangible.
La evaluacin de la posible prdida par deterioro de fondas de comercJo.
El valor razonable de determinados instrumentas financleros.
El c!culo de provisiones.
Las hip6tesis para la determinacl6n de los sistemas de retribucin basados en acclones.

Para garantizar la fabilidad de la informacin financiera, la Direcci6n revisa mensualmente los cierres.
Asimismo, en el casa de transacciones complejas, juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, son
sometidas a aprobaci6n par parte del Consejo de Administracl6n si asr Io requieren.

Cabe destacar, que entre las funclones del Area de Auditorfa Interna, se encuentra la de evaluar la
adecuaci6n y eficacia de los sistemas de contrai interna asl coma llevar a cabo investigaciones especiales
para evitar y detectar fraudes e lrregularidades, tal y como establece el estatuto de Audltoria en su punto
2.

Asimismo, !a Dlrecct6n Financiera en conjunci6n con et Area de Cumplimiento Normatlvo y con el

conocimiento de otras Divisiones del Comit de Dlrecci6n es la encargada de establecer qu informaci6n
financiera relevante y bajo qu criterlos cuantltativos y cualitativos de materialidad, ha de ser publicada.

BANCO DE CAJA ESPAfilA DE INVERSlONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cf Marqus de Vlllamagna 68 -28001 Madrid (Eapal'la)

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 Caja Espana ~
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cafa])..,,,

F.3.2.~Politicas y procedimientos de contrai interna sobre los sistemas de informacin (entre otras,
sobre segurldad de acceso, contrai de cambios, operadn de los mlsmos, contlnuldad operativa y
se11regacin de funclones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en refaci6n a la
elaboracl6n y publlcacl6n de la informacin financlera.

Los slstemas de informacin del Banco relaclonados con los procesos de etaboraci6n de la informaci6n
ffnanciera, garantlzan la correcta elaboracln y publicacn de la informacln financiera, medlante un
esquema de contrai interna especfico.

El Banco dispone de un documenta de Polltica de la Seguridad de la lnformaci6n (en adelante, "PSI")

ratificado por el Comit de Seguridad de la lnformaci6n y Protecci6n de Datas en su sesi6n del dfa 29 de
junio de 2011 en el que se recogen las Pollticas y Normas de Seguridad estab!ecidas, para mitigar los
rlesgos lnherentes a los s!stemas informticos, no solo en reJaci6n a los riesgos telacionados con la
generaci6n de fnformaci6n financiera, sino a todos los riesgos de !os sistemas informticos del Banco.

Corresponde al Comit de Seguridad de la lnformac!6n y Protecci6n de datas el supervisar y validar el

contenido de dichos documentas. Asi mismo, la responsabilidad de la actualizaci6n del citado
documenta, corresponde al Departamento de Seguridad !nformatica.

A continuaci6n se detallan los principales aspectas contenidos en el PSI:

Gestl6n del Cambio: la gesti6n del cambio tiene por objeto la utilizaci6n de mtodos y procedimientos
estandarizados para la eficiente y r<1pida tramitaci6n de todas las solicitudes de cambio sobre la
lnfraestructura tecnol6gica y servicos de tecnologfas de la informaci6n. Asf mismo, asegura que todos
los cambios son valorados, aprobados, implementados y revisados de una manera controlada. Adems,
el proceso de gesti6n del cambto contempla la detecci6n de posibles mejoras y las comunica para su
inclusi6n en el plan general de mejora continua. La gesti6n de cambios se basa fundamentalmente en la
utilizaci6n de la herramienta de gesti6n de procesos (BPM) AgUePoJnt. El uso de esta herramienta
garantiza que se cubren las fases de todo el proceso de gesti6n de cambios; que se cumplen todos los
flujos de aprobaci6n; que se adjunta toda la nformaci6n necesaria y que se guarda registra de todo Io
ocurrido durante el proceso.

Segurldad de la informac16n: la Polftlca de Seguridad de la lnformacin permite marcar las pautas de

uso de todos !os sistemas de informacin del Banco. El objetivo de la Polrtlca de Seguridad de la
lnformaci6n es proporcionar las directrices para garantizar ta seguridad de la informaci6n y mejorar la
calidad de los servicfos y procesos realizados en el Banco. Se establece que debe ser conocida y
cumplida por todo el persona! del Banco, asi coma por el persona! de otras empresas cofaboradoras que
desarrollen su trabajo en y para los sistemas de informacln. La Politica de Seguridad de la lnformaci6n
protege de amenazas, a fin de garantizar ta contlnuidad de los sistemas de lnformaci6n, minlmlzar los
riesgos de dafio y asegurar el eficiente cumpllmlento de los objetivos del Banco. la Seguridad de la

BANCO DE C.b.JA ES PANA DE INVERSIONES, SALAMA.NCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Vl!lamagna 68 - 28001 Madrid {Espal\a)

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 Caja Espaf\a 'Q
-
Caj'J),,,ro

lnformac!n se caracteriza coma la preservacin de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de

acceso a la informacin.

Plan de continuldad: el principal objetivo del plan de continuidad de negocio es el establecer tas pautas
necesarias para la recuperacin de equipos y comunicaclones en casa de desastre en los sstemas
informticos, garantizando la continuidad de negoclo. Para garantizar dicha continuidad, existe un doble
CPD, ubicados: en edificios distintos y con repficaci6n sincrona de los datas relacionados con los
principales servic!os de tecnologfa de la informacin soportada por el Banco. El modo de
funcionamiento de atnbos CPDs es activa/activa, pudiendo dar cualquier servicio crltico desde
cualquiera de !os CPDs en cualquer momento.

F.3.3.- Politicas y procedimientos de contrai Interna destinados a supervisar la gestin de las

actividades subcontratadas a terceros, as coma de aquellos aspectos de evaluacin, c<ilculo o
valoracl6n encomendados a expertes lndependientes, que puedan afectar de modo material a los
estados flnancleros.

El Banco no subcontrata a terceras actvidades relacionadas con la evaluaci6n, calcula o valoraci6n de

los estados financleros.

F.4.- lnformaci6n y comunlcaci6n

F.4.1.- Una funcln especfica encargada de deflnir, mantener actualizadas las poHticas contables (rea
o departamento de polftlcas contables) y resolver dudas o confllctos derlvados de su interpretacln,
manteniendo una comunicacln fluida con los responsables de las operaciones en la organizacin, asi
coma un manuaf de poh'ticas contables actuallzado y comunlcado a las unldades a travs de las que
opera la entldad.

El Banco se rige por las polfticas contables establecidas en la circular 4/2004 de 22 de diciembre a
entidades de crdita, sobre normas de informaci6n financiera pblica y reservada y modelas de estados
financieros.

Et Area de lntervencin, es responsable de !dentlficar e interpretar los cambios que se produzcan en las
polfticas contables, asf como definir y resolver las dudas derivadas de la lnterpretacln de los
procedimientos contab!es del Banco.

F.4.2.- Mecanismos de captura y preparacin de la informacl6n flnanclera con formatas homogneos,

de aplicacin y utillzacl6n por todas las unldades de la entldad o del grupo, que soporten los estados
financleros principales y las notas, asf como la lnformaci6n que se detalle sobre el SCUF.

BANCO DE CAJA ESPAtlA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S<A.U.

Cl Marqua de VUlamagna 6.fl - 28001 Madrid (Espafia)

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 Cajo EspaHa ~

los sistemas del Banco estan totalmente integrados y el registra de operaciones desencadena de
manera automtica la contabilidad de las msmas, asf coma la actualizaci6n de los inventarlos.

El reporting regulatorio se realiza a travs de la herramienta "Captura", que Jntegra toda la lnformaci6n
sobre los estados financ!eros. las prlnclpales funcional!dades de "captura" son las slgulentes:

Explorador de Estados Contables.

Visor de Estados Contables.
Generador de Ficheras.
fmportador de Ficheras.
Editer de Cuadres.
Bases de datas.

F.5.- Supervisin del funcionamiento del sistema

F.5.1.- las actividades de supervlsl6n del SCllF realizadas por el Comit de Auditorra asf coma si la
entldad cuenta con una funci6n de audltorfa interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al
comit en su labor de supervisi6n del sistema de control interne, lncluyendo el SCllF. Asf mismo se
lnformar del alcance de la evaluaci6n del SCllF reatlzada en el ejercico y del procedimiento par el
cual el encargado de ejecutar la evatuaci6n comunica sus resultados, si la entldad cuenta con un plan
de accin que detalle las eventuales medldas correctoras, y si se ha conslderado su Impacta en la
lnformacl6n Rnanciera.

El artfculo 13 del reglamento del Consejo de Admlnlstraci6n, establece, entre las funciones de la
Comlsl6n de Auditorra y CUmplimiento, que la misma "supervisara la eficacla de los sistemas de contrai
interna y gest!6n de riesgos, revisando peridicamente los mismos, para que los prlncipales riesgos se
identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente" y "revisar los fol!etos de emisi6n y la
informaci6n financiera peri6dica que deba suministrar el consejo a los mercados y sus 6rganos de
supervisin."

Para eUo, el Banco cuenta con un Area de Auditorfa Interna, coma activldad independiente y objetiva de
aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organizacin,
ayudando al Banco a cumplfr con sus objetivos a travs de un enfoque sistematlco y dlscipfinado que
permlta supervisar, evaluar y mejorar la efectlvfdad de los procesos de gestiOn de riesgos, contrai y
gobierno corporative.

Tal y coma establece el Estatuto de Auditorfa, entre las actividades de Auditorfa Interna, se encuentra ta
de "evaluar la adecuaci6n y efrcacia de los sistemas de contro~ interna de la Entldad y las Sociedades de
su Grupo, asf coma la fiabilidad y calidad de los registras contables y la informacin financiera generada,

BANCO DE CAJA ESPAflA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cf Marqus de VIiia.magna 68 -28001 Madr1d (Espafla)

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 Caja Espaila ~

ejercendo una activldad de asesoramiento y consulta al efecto". Cabe destacar, que el Banco dispone
de un tipo de auditorfa "financiera", cuyo o_bjetivo es evaluar la fiabilidad del sistema contable y su
informaci6n, asf coma los informes fnancieros resultantes.

El trabajo de Auditorfa Interna se somete a una planificacin anual, con el objetlvo de organi2ar en el
tiempo las distintas revisiones de auditorias, entre las que se encuentran la supervisi6n del SCllF. Dicho
plan de auditorfa recoge todas las tareas a desarrollar, determinando qu unldades serSin audltadas
dentro del periodo y es sometido al oportuno seguimlento y contrai.

Asf mismo, tal y coma establece el Estatuto de Auditorfa, coma consecuencia de las revisiones llevadas a
cabo, se establece "un adecuado seguimiento de los requerimientos y recomendaciones que se deriven
de las audtorfas realzadas, de forma que se asegure la puesta en prctlca de las medidas correctoras
pertinentes que definitivamente se hayan acordado".

F.5.2.- SI cuenta con un procedimiento de discusin medlante el cual, el auditor de cuentas (de
acuerdo con Io establecldo en las NTA), la funcin de audltoria Interna y otros e>epertos, puedan
comunfcar a la alta direccl6n y al Comit de Auditorfa o administradores de la entidad las debilidades
slgnificativas de contrai interna identificadas durante los procesos de revisi6n de las cuentas anuales
a aquellos otros que les hayan sido encomendados. Aslmismo informara de si dispone de un plan de
acci6n que trate de correglr o mitlgar las debllldades observadas.

El artfculo 13 del reglamento del Consejo de Administraci6n establece como una de las funciones de la
Comisi6n de Auditorfa y Cumpllmiento "discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas
del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditorfa",

Asf mismo, el citado artfculo 13 establece que "para el mejor cumplimiento de sus funcfones la ComisiOn
de Auditorfa y Cumplimiento podr recabar el asesoramlento de Profesionales externes",

En este sentido, el artfculo 22 del reglamento del Consejo de Administraci6n establece que "con el fin de
ser auxiliados en el ejercicio de sus funclones, los consejeros podr3n, excepconalmente, solicitar la
contrataci6n con cargo a la Socledad de asesores legales, contables, flnancieros u otros expertes. El
encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierta re!evancia y complejidad que
se presenten en el desempef'lo del cargo. La solicitud de contratar ha de ser formulada al presidente de
la Sociedad y puede ser denegada por el consejo de administraci6n sl acredita:

(a) que no es precisa para el cabat desempefio de las funcones encomendadas a los consejeros;
(b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del prob!ema y de !os activos e ingresos
de la Sociedad; o
{c} que la asistencia tcnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertes y
tcnicos de la Sociedad."

BANCO DE CAJA ESPANA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S,A.U.

Cf Marqu4\s. de Vlllamagna 6-8 - 28001 Madrid {Espai'u1)

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 Caja Espafta ~

F.6. Qtra informacl6n relevante:

Nada que resef'iar.

F. 7.- Informe del auditor externo

El articula 61 bis de !a Ley 2/2011 de Economfa sostenible sobre la difusi6n y contenldos del Informe
Anual de Gobierno Corporatlvo, no ha estab!ecido la obligatoriedad de obtener de! auditor de cuentas
anuales un informe de revisi6n sobre la descripcl6n del SCllf,

Debido a que el Banco se encuentra actuatmente en proceso de integrac16n de todos sus sistemas y que
par primera vez se reflejan y describen las princlpales caracteristicas actuales del SCllF que pueden sufrir
modtficaciones par dicho proceso, no se ha considerado necesarlo solicitar al audltor el Informe
correspondlente de su revisi6n. En casa de que se considere necesario, dicho informe, se solicitara en
los siguientes ejercicios.

BANCO DEC.AJA ESPAAA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A.U.

Cl Marqus de Villamegna 6-8 - 28001 Madrid {Espai\a)

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FORMULACIN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE
GESTIN CONSOLIDADO

Reunidos los Administradores de Banco de Caja Espaa de Inversiones Salamanca y Soria, S.A, en Len a 26
de marzo de 2013 en cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislacin vigente, proceden a formular
las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestin consolidado del periodo comprendido entre el 1 de
enero y el 31 de diciembre de 2012, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este
escrito, firmadas, a efectos de identificacin, por el Secretario del Consejo de Administracin.

Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales consolidadas que se presentan, elaboradas con
arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio y de la situacin
financiera, consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y de los resultados de sus operaciones, de los
cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el
Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y el informe de gestin consolidado incluye un anlisis fiel
de la informacin exigida.

D. Evaristo del Canto Canto D. Alejandro Menndez Moreno

D. Miguel ngel lvarez Snchez D. Pablo Prez Robla

D. Jos Ignacio Snchez Macas

DILIGENCIA: Para hacer constar que las cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestin consolidado del
ejercicio 2012, formulados por el Consejo de Administracin en su sesin del da 26 de marzo de 2013 son los
que se adjuntan rubricados por el Secretario de dicho Consejo. Asimismo, se da fe de la legitimidad de las firmas
de la totalidad de los Administradores del Banco recogidas en este documento.

________________________
D. Luis Miguel Antoln Barrios
Secretario