Senhores Acionistas,
Propomos que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, que
ter por ordem do dia deliberar sobre a incorporao, pela Companhia, (i) de sua
subsidiria integral MOY PARK LUX HOLDINGS S. R.L., sociedade constituda
sob as leis do Gro Ducado de Luxemburgo, com sede em 8-10 Avenue de la Gare, L-
1610 Luxemburgo (Moy Park Lux), na forma especial prevista no artigo 224 da Lei
das Sociedades por Aes (Incorporao Moy Park Lux), sendo certo a Companhia
titular de aes representativas da totalidade do capital social da Moy Park Lux; e (ii) de
sua subsidiria integral FRIBOI TRADE EXPORTAO E IMPORTAO
LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2391, conjunto 121, 12 andar,
Edifcio Jaguari, Sala 02, Jardim Paulistano, no municpio de So Paulo, estado de So
Paulo, CEP 01452-000, devidamente cadastrada no CNPJ/MF sob o
n 02.216.852/0001-46, com Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado
de So Paulo sob o NIRE 32.216.083.426 (Friboi Trade), na forma especial prevista
no artigo 224 da Lei das Sociedades por Aes (Incorporao Friboi Trade) sendo
certo que a Companhia titular de quotas representativas da totalidade do capital social
da Friboi Trade.
JBS S.A.
p. Wesley Mendona Batista
ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAO
CONSIDERANDO QUE:
(i) A JBS titular de aes representativas de 100% (cem por cento) do capital
social da Moy Park Lux; e
(ii) Com a incorporao da Moy Park Lux pela JBS (Incorporao) haver um
processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem
parte a JBS e a Moy Park Lux e que a Incorporao resultar, dentre outras vantagens,
em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a
consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
(iii) A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da JBS,
em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 15 de maro de 2017 (AGE
JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei
n 6.404/76 e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente Protocolo e
Justificao de Incorporao Moy Park Lux Holdings S. r.L. pela JBS S.A., o qual foi
submetido aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do
Conselho Fiscal da JBS S.A., bem como aprovao dos administradores da Moy Park
Lux, nos seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. ATOS SOCIETRIOS
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da
ordem do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i) Reunio da Diretoria da Moy Park Lux para aprovar a Incorporao (ARD
Moy Park Lux); e
(ii) AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de
Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a Incorporao; (d) autorizar
a Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar todos os contratos e
instrumentos, e a prtica de todos os demais atos necessrios efetivao da
Incorporao.
2.1. Tendo em vista que a Moy Park Lux subsidiria integral da JBS, concluiu-se que
a Incorporao da Moy Park Lux pela JBS simplificar a estrutura societria e otimizar
os resultados dos negcios e operaes desenvolvidos pelas Partes, na medida em que
tal operao propiciar uma diminuio de custos operacionais e uma administrao
mais eficiente, atendendo aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da acionista
da Moy Park Lux. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica
sociedade, de forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.
3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Considerando que a JBS titular de 100% das aes representativas da totalidade
do capital social da Moy Park Lux, e a JBS absorver integralmente o acervo lquido da
Moy Park Lux, as aes da Moy Park Lux detidas pela JBS sero extintas por
Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na Moy Park Lux ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da Moy Park
Lux, pelos respectivos valores contbeis.
3.4. Estima-se que os custos totais da incorporao objeto desta comunicao sejam da
ordem de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), relativos a servios prestados na
elaborao dos laudos de avaliao, publicaes legais, arquivamento dos atos
societrios na Junta Comercial, honorrios de assessores legais em Luxemburgo e
outras despesas que se faam necessrias para a Incorporao.
4.1. O patrimnio lquido da Moy Park Lux a ser vertido para a JBS no qual os bens e
direitos foram avaliados pelo valor contbil, em 31 de dezembro de 2016 (Data-Base)
pela Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada,
na Data-Base, e com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens,
direitos e obrigaes da Moy Park Lux a serem vertidos para a JBS so os descritos no
respectivo Laudo de Avaliao.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS: (i) no existir qualquer conflito ou comunho de
interesses com a acionista da Moy Park Lux ou com os acionistas da JBS, ou, ainda, no
tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os acionistas ou os administradores da
JBS ou a acionista ou Diretores da Moy Park Lux direcionado, limitado, dificultado ou
praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao
ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho
relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas na Moy Park Lux entre a Data-Base e a data
da Incorporao sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS a partir de 15 de
maro de 2017.
4.5. Todos os bens que compem o patrimnio da Moy Park Lux passaro a ser de
propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
4.7. A Moy Park Lux poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que
tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes requeridas
pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, a Moy Park Lux subsidiria integral da JBS, no se aplicam as
disposies relativas ao direito de retirada aos acionistas da JBS. As administraes da
JBS e da Moy Park Lux entendem que tambm no so aplicveis as disposies
relativas necessidade de elaborao de laudo de avaliao da Moy Park Lux e da JBS
a preos de mercado (Art. 264, da Lei n 6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6.1. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da Moy Park Lux,
localizado no Gro Ducado de Luxemburgo, na 8-10 Avenue de la Gare, L-1610
Luxemburgo, ser encerrado aps a aprovao da Incorporao.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os atos
necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a baixa da
inscrio da Moy Park Lux em quaisquer rgos nacionais ou internacionais
competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais
pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao
sero de responsabilidade da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da Moy Park Lux ser incorporado pela
JBS, que suceder a Moy Park Lux em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo
universal e para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
7.3. A proposta da Incorporao foi submetida para anlise e emisso de parecer pelo
Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.
Manager A Manager B
Testemunhas:
1. ____________________ 2. ____________________
Nome: Nome:
RG: RG:
ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO
CONSIDERANDO QUE:
(i) A JBS titular de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital
social da Friboi Trade; e
(iii) A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da JBS,
em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 15 de maro de 2017 (AGE
JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei
n 6.404/76 e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente Protocolo e
Justificao de Incorporao Friboi Trade Exportao e Importao Ltda. pela JBS S.A.,
o qual foi submetido aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao
e do Conselho Fiscal da JBS S.A., bem como aprovao da nica scia da Friboi
Trade, nos seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. ATOS SOCIETRIOS
(i) Reunio de Scios da Friboi Trade para (a) aprovar este Protocolo e
Justificao; (b) ratificar a nomeao da empresa especializada para
elaborao do Laudo de Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a
Incorporao; (d) autorizar a Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar
todos os contratos e instrumentos, e a prtica de todos os demais atos
necessrios efetivao da Incorporao. (ARS Friboi Trade); e
(ii) AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de
Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a Incorporao; (d) autorizar
a Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar todos os contratos e
instrumentos, e a prtica de todos os demais atos necessrios efetivao da
Incorporao.
2.1. Tendo em vista que a Friboi Trade subsidiria integral da JBS, concluiu-se que a
Incorporao da Friboi Trade pela JBS simplificar a estrutura societria e otimizar os
resultados dos negcios e operaes desenvolvidos pelas Partes, na medida em que tal
operao propiciar uma diminuio de custos operacionais e uma administrao mais
eficiente, atendendo aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da acionista da
Friboi Trade. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica
sociedade, de forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.
3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Considerando que a JBS titular de 100% das quotas representativas da totalidade
do capital social da Friboi Trade, e a JBS absorver integralmente o acervo lquido da
Friboi Trade, as quotas da Friboi Trade detidas pela JBS sero extintas por
Incorporao.
4.1. O patrimnio lquido da Friboi Trade a ser vertido para a JBS no qual os bens e
direitos foram avaliados pelo valor contbil, em 15 de fevereiro de 2017 (Data-Base)
pela Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada,
na Data-Base, e com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens,
direitos e obrigaes da Friboi Trade a serem vertidos para a JBS so os descritos no
respectivo Laudo de Avaliao.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na ARS Friboi Trade: (i) no existir qualquer
conflito ou comunho de interesses com scia da Friboi Trade ou com os acionistas da
JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os acionistas ou os
administradores da JBS ou a scia ou o administrador da Friboi Trade direcionado,
limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses
pela APSIS.
4.4. Todos os bens que compem o patrimnio da Friboi Trade passaro a ser de
propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
4.6. A Friboi Trade poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que
tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes requeridas
pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os atos
necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a baixa da
inscrio da Friboi Trade em quaisquer rgos nacionais ou internacionais competentes,
bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais pelo prazo
legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao sero de
responsabilidade da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da Friboi Trade ser incorporado pela JBS,
que suceder a Friboi Trade em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo universal e
para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
7.3. A proposta da Incorporao foi submetida para anlise e emisso de parecer pelo
Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.
Testemunhas:
1. ____________________ 2. ____________________
Nome: Nome:
RG: RG:
ANEXO III PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda., com sede no municpio do Rio de Janeiro, estado
do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ-005112/O-
9 e no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS).
4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos entre
os avaliadores recomendados e partes relacionadas JBS, tal como definidas
pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
Ordem
Ano de Escopo Detalhamento do Escopo Custo
Servio
Elaborao de laudo de avaliao para
determinar o valor do patrimnio lquido a
SP- valor de mercado e valor econmico da R$
2013 Artigo 256
00064/13 empresa Itamb Alimentos S/A, conforme 112.500,00
disposto pelo artigo 256, inciso II, alnea b,
da Lei das S/A (Lei 6.404/76).
Elaborao de projees financeiras para
fundamentao do gio gerado na aquisio
do Canal Rural pela empresa J&F, para fins
de atender os artigos 385 e 386 do
Regulamento do Imposto de Renda -
SP- R$
2013 RIR/99 RIR/99. Entendimento da situao:
00097/13 19.600,00
Conforme entendimentos mantidos, a J&F
adquiriu 100% do Canal Rural e procurou a
APSIS para auxili-la na elaborao do
laudo de fundamentao do gio gerado na
operao.
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e
227 e pargrafos da Lei n 6.404/76,
determinar o Patrimnio Lquido contbil
SP- R$
2013 Incorporao de Laticnios MB Ltda., para fins de
00138/13 5.300,00
incorporao por Vigor Alimentos, em
conformidade com as leis e regulamentos
aplicveis.
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e
227 e pargrafos da Lei n 6.404/76,
determinar o Patrimnio Lquido a valor de
SP- R$
2013 Incorporao mercado da Novaprom Food Ingredients
00139/13 10.500,00
Ltda, para fins de incorporao por JBS
S.A., em conformidade com as leis e
regulamentos aplicveis.
Determinao do valor de mercado de
SEARA BRASIL S.A e ZENDA pela
SP- R$
2013 Artigo 8 abordagem da renda (FCD) para fins de
00235/13 138.000,00
atendimento ao artigo 8 da lei da Lei n
6.404/76.
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e
227 e pargrafos da Lei n 6.404/76,
determinar o Patrimnio Lquido contbil
SP- R$
2013 Incorporao de Laticnios MB Ltda, para fins de
00254/13 6.900,00
incorporao por Vigor Alimentos, em
conformidade com as leis e regulamentos
aplicveis.
Elaborao de laudo de avaliao da
cotao em bolsa das 2.334.370.128 aes,
SP- que representam 48,5176% de participao R$
2014 Avaliao econmica
00112/14 em FB Participaes S.A., que por sua vez 10.600,00
detm aes de JBS e Vigor, pela
abordagem de mercado.
Elaborao de laudo de avaliao da
cotao em bolsa das 302.126.450 aes,
SP- que representam 6,2794% de participao R$
2014 Avaliao econmica
00118/14 em FB Participaes S.A., que por sua vez 10.600,00
detm aes de JBS e Vigor, pela
abordagem de mercado.
Nos termos e para os fins do artigo 8 da
Lei n 6.404/76, avaliar o Patrimnio
Lquido Contbil das empresas JBS aves,
SP- R$
2014 Artigo 8 JBS Foods e Seara Holding Europe, para
00131/14 26.000,00
fins de aumento de capital a ser realizado,
em conformidade com as leis e
regulamentos aplicveis.
Elaborao dos Laudos de Avaliao de
acordo com o pronunciamento CPC-15 -
Combinao de Negcios, contendo:
a) Avaliao das marcas Sul Valle, Frinal,
Bela Foods, Avebom Massa Leve,
Rezende, Doriana, Confiana, Texas,
Escolha Saudvel, Light & Elegant, Fiesta,
SP-
Avaliao de Wilson, Tekitos, Patitas, Freski, Delicata,
2014 00133/14
Intagveis Exelcior e Seara, para fins de alocao do
- 01
preo pago nas respectivas aquisies, de
acordo com o pronunciamento CPC-15 -
Combinao de Negcios;
b) Avaliao das Carteira de Clientes das
seguintes adquiridas: Massa Leve, JBS
Foods Participaes, Agil, Sul Valle,
Frinal, Excelsior e Bela Foods.
Elaborao de laudo pelo valor contbil R$
para incorporao das empresas 273.700,00
operacionais abaixo de acordo com os art
226 e 227 da Lei das S/A, sendo:
SP- a) Incorporao da Athena;
2014 00133/14 Incorporao
- 02 b) Incorporao da Secculum;
c) Incorporao da Unifred;
d) Incorporao da MAS do Brasil; e
e) Incorporao da Masfrangos.
Elaborao de projees financeiras para
fundamentao do gio gerado na aquisio
das empresas Massa Leve, Seara, Agil, Sul
SP-
Fundamentao de Valle, Frinal e Bela Foods, pela
2014 00133/14
gio (RIR/99) rentabilidade futura (fluxo de caixa
- 01
descontado), para fins de atender os artigos
385 e 386 do Regulamento do Imposto de
Renda - RIR/99.
O escopo contempla inventrio com
emplaquetamento de at 17.500 (dezessete
AP- mil e quinhentos) itens.
Inventrio/Conciliao Os bens que faro parte deste escopo so R$
2014 00524/14
contbil classificados como: 158.990,00
- 01
- Mquinas e Equipamentos;
- Veculos;
- Ferramentas;
- Mveis e Utenslios; e
- Equipamentos de Informtica.
Determinao da vida til econmica
(CPC-27) e valor de mercado dos imveis
(CPC-15) de 05 empresas adquiridas pela
JBS:
Massa Leve - 13.241 m / 1 unidade - Rio
Grande da Serra SP
AP-
Inventrio/Conciliao Frinal - 151.461 m / 4 unidades - Garibaldi
2014 00524/14
contbil RS
- 02
Bela Foods - 100.914 m / 1 unidade -
Jaraguapit PR
Agil - 8.000 m / 3 unidades - Imbituba
SC / Montenegro RS
Sul Vale - 9.368 m / 1 unidade - So
Miguel do Oeste SC
Elaborao de relatrio do valor de
econmico da empresa DANVIGOR, pela
AP- R$
2014 Avaliao de empresa abordagem da renda, atravs da projeo de
00530/14 24.000,00
Fluxo de Caixa Descontado (DCF), para
fins de suporte para compra e venda.
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e
227 e pargrafos da Lei n 6.404/76,
AP- determinar o Patrimnio Lquido contbil R$
2014 Incorporao
00844/14 da MABELLA, para fins de incorporao 29.800,00
em conformidade com as leis e
regulamentos aplicveis.
Determinao do Patrimnio Lquido
contbil de BIOCAMP, para fins de
AP- R$
2015 Incorporao incorporao pela JBS, nos termos e para os
00133/15 5.960,00
fins dos artigos 226 e 227 e pargrafos da
Lei n 6.404/76 (Lei das S.A.).
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e
227 e pargrafos da Lei n 6.404/76,
AP- determinar o Patrimnio Lquido contbil R$
2015 Incorporao
00186/15 da Massa Leve e JBS Foods, para fins de 12.000,00
incorporao em conformidade com as leis
e regulamentos aplicveis.
Determinao do Patrimnio Lquido
contbil de JBS USTRIA, para fins de
AP- R$
2015 Incorporao incorporao pela JBS, nos termos e para os
00216/15 5.000,00
fins dos artigos 226 e 227 e pargrafos da
Lei n 6.404/76 (Lei das S.A.).
Escopo 1 - Determinao do Patrimnio
AP- Lquido contbil de PRONTODELIS, para R$
2015 Incorporao
00210/15 fins de incorporao pela SEARA 12.400,00
ALIMENTOS, nos termos e para os fins
dos artigos 226 e 227 e pargrafos da Lei n
6.404/76 (Lei das S.A.).
2 de Janeiro de 2017
JBS S/A
Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara
So Paulo - SP
Prezado Agnaldo,
SOBRE A APSIS
A APSIS uma empresa que atua no mercado desde a dcada de 1970, prestando servios
integrados em consultoria patrimonial para empresas no Brasil e exterior.
Nossas avaliaes so feitas por uma equipe multidisciplinar, altamente qualificada e atualizada
com as mudanas e necessidades do mercado, de acordo com as normas internacionais de
contabilidade IFRS, publicadas e revisadas pelo International Accounting Standards Board (IASB),
com os Comits de Pronunciamento Contbeis, a ABNT e os demais regulamentos e normas
relacionados.
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1. Escopo do Projeto
A JBS S.A. pretende incorporar a MoyPark Lux Holding Sarl e procurou a APSIS para realizar o
laudo de avalio necessrio.
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e pargrafos da Lei n 6.404/76, determinar o
Patrimnio Lquido contbil de MoyPark Lux Holding Sarl, para fins de incorporao por JBS
S.A., em conformidade com as leis e regulamentos aplicveis.
Com o fim de analisar o Patrimnio Lquido da MoyPark sero verificados tambm os balanos de
suas investidas.
A Moy Park uma holding, com um nico investimento em outra empresa em Lux, que investe
na Moy Park UK. Esta ltima auditada pela KPMG.
1.6. O escopo da proposta no inclui horas para esclarecimentos Auditoria. As horas que se
fizerem necessrias sero cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.
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2. Metodologia
Apesar das considerveis diferenas entre elas, todas as metodologias de avaliao derivam de
um mesmo princpio: o da substituio. Segundo ele, nenhum investidor pagar por um bem valor
superior ao que pagaria por outro bem substituto e correspondente.
3. Apresentao do Servio
O relatrio final ser apresentado sob a forma de Laudo Digital, ou seja, documento eletrnico
em PDF (Portable Document Format) com certificao digital*, e ficar disponvel em ambiente
exclusivo do cliente em nossa extranet pelo prazo de 90 (noventa) dias.
Pgina 4 de 7
Caso o cliente solicite, a APSIS disponibilizar, sem custo, em at 05 (cinco) dias teis, o
documento impresso em uma via original.
* Certificao Digital: tecnologia de identificao que permite a realizao de transaes eletrnicas dos mais diversos
tipos, considerando a integridade, a autenticidade e a confidencialidade dos dados, de forma a evitar que adulteraes,
captura de informaes privadas ou outros tipos de aes indevidas ocorram.
4. Prazo
4.1 A APSIS apresentar minuta do relatrio no prazo de 10 (dez) dias teis, levando-se em
considerao que a contratante e/ou os envolvidos disponibilizaro todas as informaes
necessrias realizao do trabalho.
4.2 Ao receber a minuta do laudo, o cliente ter o prazo de at 20 (vinte) dias para solicitar
esclarecimentos e aprovar a emisso do laudo final. Decorrido o referido tempo, a APSIS poder
considerar o trabalho como encerrado e estar autorizada a emitir a fatura final,
independentemente da emisso do laudo final. Aps a aprovao da minuta, a APSIS ter o prazo
de at 05 (cinco) dias teis para a emisso do relatrio final.
4.3 O incio dos servios se dar com o aceite expresso da presente proposta, pagamento do
sinal e recebimento da documentao integral necessria ao desenvolvimento do trabalho.
4.4 Alteraes solicitadas aps a entrega do Laudo Digital estaro sujeitas a novo oramento.
5. Honorrios
5.1 Os honorrios profissionais para a execuo dos servios, abrangendo todos os tributos
(impostos, taxas, emolumentos, contribuies fiscais e parafiscais), correspondem a
R$ 30.000,00 (trinta mil reais), a serem pagos da seguinte forma:
50,00% (cinquenta por cento) do valor total, na entrega do Laudo Digital ou aps o
decurso de 20 (vinte) dias aps a entrega da minuta, o que ocorrer primeiro
5.2 Para cada etapa mencionada acima, o vencimento da fatura correspondente ocorrer
em 05 (cinco) dias contados a partir de cada evento que deu origem cobrana. Aps o
vencimento, sero cobrados juros de 1% (um por cento) ao ms sobre o valor lquido da nota
fiscal, mais 2% de multa sobre o valor da fatura, pelo inadimplemento.
5.3 As atividades que extrapolarem o escopo previsto sero informadas ao cliente e cobradas
mediante emisso de relatrio de atividades pela APSIS, contendo data, descrio das atividades
e tempo utilizado.
6. Validade da Proposta
A presente proposta vlida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de sua
apresentao.
7. Confidencialidade
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A APSIS responsabiliza-se pela manuteno do mais absoluto sigilo com relao s informaes
confidenciais que venha a conhecer por ocasio da execuo dos servios. Para efeitos desta
proposta, ser considerada confidencial toda e qualquer informao a que a APSIS venha a ter
acesso, direta ou indiretamente, em funo dos servios a serem prestados.
8. Condies Gerais
8.2 O escopo deste trabalho no incluiu auditoria das demonstraes financeiras ou reviso
dos trabalhos realizados pelos auditores do cliente.
8.3 A presente proposta poder ser rescindida, desde que em comum acordo entre as Partes.
Nesse caso, ser devido APSIS o pagamento dos honorrios estabelecidos na Clusula Sexta,
proporcionalmente aos trabalhos j realizados.
8.4 As despesas com viagem e hospedagem fora do Grande Rio e da Grande So Paulo, caso
necessrias para a realizao dos servios, no esto inclusas no valor da/o presente
proposta/contrato e sero cobradas parte, estando, todavia, sujeitas aprovao prvia do
cliente. Se as providncias relativas compra de passagens e dirias de hotel forem de
responsabilidade da APSIS, as despesas sero cobradas por meio de nota de dbito, com
apresentao dos comprovantes, e sero isentas da incidncia de quaisquer tributos, por no
constiturem o objeto da presente contratao.
8.5 Para os trabalhos que envolverem as reas de engenharia, ser enviada a Anotao de
Responsabilidade Tcnica (A.R.T.), para colhimento da assinatura do contratante. A A.R.T. um
documento que confere legitimidade ao trabalho realizado e fica registrada junto ao Conselho
Regional de Engenharia e Agronomia (C.R.E.A.).
8.7 Fica eleito o foro da Capital da Cidade do Rio de Janeiro, com excluso de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer eventual dvida durante a efetivao
da/o presente proposta/contrato, bem como todos os casos no previstos neste instrumento.
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9. Aceite e Contrato
Aceita a proposta, ela dever ser subscrita pelo representante legal da empresa solicitante e
restituda empresa contratada, acompanhada de toda a documentao necessria para o incio
da realizao dos trabalhos.
E, por estarem justos e acertados, os representantes legais das empresas assinam a presente
proposta, que ser automaticamente convertida em contrato de prestao de servios, em 02
vias.
Atenciosamente,
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA MRCIA CALMON ANTNIO LUIZ FEIJ NICOLAU
Vice-Presidente Tcnico Diretora Diretor
Aceite:
______________________________ ___________________________________
(Local / Data) Representante Legal
CPF: CPF:
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ANEXO VII PROPOSTA DA ADMINISTRAO
14 de Fevereiro de 2017
JBS S/A
Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara
So Paulo - SP
Prezado Agnaldo,
SOBRE A APSIS
A APSIS uma empresa que atua no mercado desde a dcada de 1970, prestando servios
integrados em consultoria patrimonial para empresas no Brasil e exterior.
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1. Escopo do Projeto
Conforme entendimentos mantidos, a JBS S.A. pretende realizar uma reorganizao societria
e procurou a APSIS para auxili-la na elaborao do laudo de acordo.
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e pargrafos da Lei n 6.404/76, determinar o
Patrimnio Lquido contbil de FRIBOI TRADE EXPORTAO E IMPORTAO LTDA., para fins de
incorporao por JBS S.A., em conformidade com as leis e regulamentos aplicveis.
1.6. O escopo da proposta no inclui horas para esclarecimentos Auditoria. As horas que
se fizerem necessrias sero cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.
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2. Metodologia
Apesar das considerveis diferenas entre elas, todas as metodologias de avaliao derivam de
um mesmo princpio: o da substituio. Segundo ele, nenhum investidor pagar por um bem
valor superior ao que pagaria por outro bem substituto e correspondente.
3. Apresentao do Servio
O relatrio final ser apresentado sob a forma de Laudo Digital, ou seja, documento eletrnico
em PDF (Portable Document Format) com certificao digital*, e ficar disponvel em ambiente
exclusivo do cliente em nossa extranet pelo prazo de 90 (noventa) dias.
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Caso o cliente solicite, a APSIS disponibilizar, sem custo, em at 05 (cinco) dias teis, o
documento impresso em uma via original.
* Certificao Digital: tecnologia de identificao que permite a realizao de transaes eletrnicas dos mais diversos
tipos, considerando a integridade, a autenticidade e a confidencialidade dos dados, de forma a evitar que
adulteraes, captura de informaes privadas ou outros tipos de aes indevidas ocorram.
4. Prazo
4.1 A APSIS apresentar minuta do(s) relatrio(s) no prazo de 5 (cinco) dias teis, levando-
se em considerao que a contratante e/ou os envolvidos disponibilizar/o todas as
informaes necessrias realizao do trabalho.
4.2 Ao receber a minuta do laudo, o cliente ter o prazo de at 20 (vinte) dias para
solicitar esclarecimentos e aprovar a emisso do laudo final. Decorrido o referido tempo, a
APSIS poder considerar o trabalho como encerrado e estar autorizada a emitir a fatura final,
independentemente da emisso do laudo final. Aps a aprovao da minuta, a APSIS ter o
prazo de at 05 (cinco) dias teis para a emisso do relatrio final.
4.3 O incio dos servios se dar com o aceite expresso da presente proposta, pagamento
do sinal e recebimento da documentao integral necessria ao desenvolvimento do trabalho.
4.4 Alteraes solicitadas aps a entrega do Laudo Digital estaro sujeitas a novo
oramento.
5. Honorrios
5.1 Os honorrios profissionais para a execuo dos servios, abrangendo todos os tributos
(impostos, taxas, emolumentos, contribuies fiscais e parafiscais), correspondem a
R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a serem pagos da seguinte forma:
5.2 Para cada etapa mencionada acima, o vencimento da fatura correspondente ocorrer
em 05 (cinco) dias contados a partir de cada evento que deu origem cobrana. Aps o
vencimento, sero cobrados juros de 1% (um por cento) ao ms sobre o valor lquido da nota
fiscal, mais 2% de multa sobre o valor da fatura, pelo inadimplemento.
6. Validade da Proposta
A presente proposta vlida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de sua
apresentao.
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7. Confidencialidade
A APSIS responsabiliza-se pela manuteno do mais absoluto sigilo com relao s informaes
confidenciais que venha a conhecer por ocasio da execuo dos servios. Para efeitos desta
proposta, ser considerada confidencial toda e qualquer informao a que a APSIS venha a ter
acesso, direta ou indiretamente, em funo dos servios a serem prestados.
8. Condies Gerais
8.2 O escopo deste trabalho no incluiu auditoria das demonstraes financeiras ou reviso
dos trabalhos realizados pelos auditores do cliente.
8.3 A presente proposta poder ser rescindida, desde que em comum acordo entre as
Partes. Nesse caso, ser devido APSIS o pagamento dos honorrios estabelecidos na Clusula
Sexta, proporcionalmente aos trabalhos j realizados.
8.4 As despesas com viagem e hospedagem fora do Grande Rio e da Grande So Paulo, caso
necessrias para a realizao dos servios, no esto inclusas no valor da/o presente
proposta/contrato e sero cobradas parte, estando, todavia, sujeitas aprovao prvia do
cliente. Se as providncias relativas compra de passagens e dirias de hotel forem de
responsabilidade da APSIS, as despesas sero cobradas por meio de nota de dbito, com
apresentao dos comprovantes, e sero isentas da incidncia de quaisquer tributos, por no
constiturem o objeto da presente contratao.
8.5 Para os trabalhos que envolverem as reas de engenharia, ser enviada a Anotao de
Responsabilidade Tcnica (A.R.T.), para colhimento da assinatura do contratante. A A.R.T.
um documento que confere legitimidade ao trabalho realizado e fica registrada junto ao
Conselho Regional de Engenharia e Agronomia (C.R.E.A.).
8.7 Fica eleito o foro da Capital da Cidade do Rio de Janeiro, com excluso de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer eventual dvida durante a
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efetivao da/o presente proposta/contrato, bem como todos os casos no previstos neste
instrumento.
9. Aceite e Contrato
Aceita a proposta, ela dever ser subscrita pelo representante legal da empresa solicitante e
restituda empresa contratada, acompanhada de toda a documentao necessria para o
incio da realizao dos trabalhos.
E, por estarem justos e acertados, os representantes legais das empresas assinam a presente
proposta, que ser automaticamente convertida em contrato de prestao de servios, em 02
vias.
Atenciosamente,
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA MRCIA CALMON ANTNIO LUIZ FEIJ NICOLAU
Vice-Presidente Tcnico Diretora Diretor
Aceite:
______________________________ ___________________________________
(Local / Data) Representante Legal
CPF: CPF:
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ANEXO VIII PROPOSTA DA ADMINISTRAO
DIREITO DE RECESSO
Tendo em vista que a Moy Park Lux Holdings S. r.L. e a Friboi Trade Exportao e
Importao Ltda. so subsidirias integrais da JBS S.A., as Incorporaes no ensejaro
direito de recesso e, por consequncia, no h porque se determinar o valor de
reembolso para esta finalidade.
Eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessrios podero ser obtidos por
meio do e-mail ri@jbs.com.br ou no site de Relaes com Investidores da Companhia
(www.jbs.com.br/ri).
ANEXO IX PROPOSTA DA ADMINISTRAO
12.6. Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de
administrao ou do conselho fiscal no ltimo exerccio, informar, em formato de tabela,
o percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no mesmo
perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
No aplicvel ao membros indicado acima, pois no faz parte de comits estatutrios, comits
de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, nem de comits ou estruturas que no
sejam estatutrios.
12.8. Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao,
ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, informar, em formato de
tabela, o percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no
mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo
No aplicvel ao membro indicado acima, pois no faz parte de comits estatutrios, comits
de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, nem de comits ou estruturas que no
sejam estatutrios.