CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

ESTADO BARINAS
SU DESPACHO.

Yo, NELSON JOSE ARAUJO CRESPO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la
Cdula de Identidad N V- 11.711.411, domiciliado en la Ciudad de Barinas, Municipio
Autnomo Barinas del Estado Barinas, estando suficientemente autorizado para este
acto, ante Usted, muy respetuosamente ocurro y expongo: presento ante este Despacho
el ACTA CONSTITUTIVA de la Empresa Mercantil POSADA TURISTICA LUNA GRIS
C.A denominada la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que a la vez sirva
de ESTATUTOS SOCIALES de la misma, con domicilio en La Carretera Nacional Via
Ciudad de Nutria, Sector Vegon de Dolores entrada Madre Vieja, Casa s/n del Estado
Barinas, para su inscripcin en el Registro Mercantil a su digno cargo, acompao
igualmente e inventario donde consta los bienes aportados por los socios y el valor dado
a los mismos, los cuales anexo. Y por ltimo pido que una vez efectuado el Registro se
me expida Copia Fotosttica debidamente Certificada del Acta Constitutiva y de la nota
del registro para la publicacin de Ley. Barinas, a la fecha de su presentacin.
Nosotros, ARQUIMEDES ELOY CASTILLO GALLARDO Y MILEXA COROMOTO
CACERES MOYETONES, venezolanos, mayores de edad, titulares de la Cdula de
Identidad N V- 10.556.318 y N V- 11.401.71O, respectivamente, domiciliados en la
Carretera Nacional Va Ciudad de Nutria, Sector Vegon de Dolores, Entrada Madre Vieja
Casa S/N del Estado Barinas, por el presente documento declaramos: Que hemos
convenido en constituir como en efecto lo hacemos una Compaa Annima la cual se
regir por las disposiciones contenidas en este documento, el cual ha sido redactado con
suficiente amplitud para que sirva a la vez de ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS
SOCIALES, cuyas clusulas son las siguientes:
TTULO I
DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO
PRIMERA: La Compaa se denominar POSADA TURISTICA LUNA GRIS
C.A.SEGUNDA: Su domicilio es en La Carretera Nacional Via Ciudad de Nutria, Sector
Vegon de Dolores, Entrada Madre Vieja, Casa S/N del Estado Barinas, pero podr
establecer agencias y sucursales, depsitos o corresponsalas en cualquier lugar de la
Repblica o fuera de ella, si as lo deciden las autoridades de la compaa. TERCERA: La
duracin de la Compaa ser de CINCUENTA (50) AOS, contados a partir de la fecha
de su inscripcin en el Registro Mercantil respectivo, vencido el mismo, la Asamblea
General de Accionista decidir si Prorroga su duracin por un lapso igual o si conviene en
su disolucin. La omisin de celebrar la Asamblea General de Accionistas al vencimiento
del Plazo inicial en ningn momento implica la cesacin de actividades de la empresa, si
para esa fecha dichas actividades de hecho no hubieren cesado. En todo caso se deber
hacer oportuna participacin al Registro Mercantil. CUARTA: El Objeto Social de la
Compaa es todo lo relacionado con las actividades tursticas, servicio de restaurant,
plato tpico nacionales e internacionales, venta de bebida de todo tipo, alquile de
habitaciones, alquile de piscina, espectculo de msica de todo tipo, paquetes
vacacionales, organizacin de eventos de espectculos publico y privado, compra y venta
de confitera, competencia deportiva, paseo a caballo, alquile de sillas, toldo, mesa y
mesones, alquile de locales, Y cualquier otra actividad conexa, con la principal y de licito
comercio. En General celebrar y ejecutar todos los actos, contratos, operaciones y
negociaciones con entes pblicos y privados sin ninguna limitacin que las establecidas
por la ley, dejando constancia que la enumeracin antes sealada no tiene
carcter taxativo o limitativo sino meramente enunciativo.
TTULO II
DEL CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTA
QUINTA: El Capital Social de la Compaa es la cantidad de QUINIENTOS MIL
BOLVARES (Bs. 500, 000,00), divididos y repartidos en DIEZ (10) acciones nominativas
no convertibles al portador de conformidad con la Ley, con un valor nominal de
CINCUENTA MIL BOLVARES (Bs.50.000) cada una. Dicho Capital que ha sido suscrito
y pagado por los accionistas de la forma siguiente: El Socio ARQUIMEDES ELOY
CASTILLO GALLARDO, ha suscrito y pagado CINCO (5) acciones, que asciende a la
cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00); La Socia
MILEXA COROMOTO CACERES MOYETONES, ha suscrito y pagado CINCO (5)
acciones, que asciende a la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES
(Bs. 250.000,00). El Capital ha sido suscrito y pagado por los socios con los aportes
descritos en el Balance de Apertura Anexo que forma parte de este documento y
declaramos bajo Fe de Juramento que el capital, bienes haberes valor o titulo del acto,
procede de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes, de acuerdo a lo establecido en el articulo 17 de la Resolucin N 150
publicada en Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.697 del 16 de
Junio del 2011. SEXTA: Los Ttulos de las Acciones contendrn las enunciaciones
previstas en el Cdigo de Comercio y sern firmados por los miembros de la Junta
Directiva. Estos Ttulos representarn solamente una accin y sern numeradas y
sealadas con el sello de la compaa; cuando una accin pertenece a varias personas,
la compaa no estar obligada a inscribir, ni a reconocer sino a una sola de tales
personas, es decir, a los que los propietarios de las acciones designen como nico dueo.
SEPTIMA: Cada accin da derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea y se
consideran indivisible por lo que representan a la compaa, su propiedad se prueba
de conformidad con lo establecido en el Cdigo de Comercio, y en caso de que una
accin pertenezca a ms de una persona, stas designarn quien las represente en la
Asamblea y en su defecto, lo har un Director de la Sociedad; en caso que se inutilicen,
deterioren o extraven los Ttulos de las Acciones, los Gerentes de la compaa fijar los
requisitos de publicidad y las condiciones a que habr de ajustarse la emisin de nuevos
ttulos, corriendo por cuenta del solicitante los gastos que se ocasionen por tal motivo.
OCTAVA: Los accionistas tienen recprocamente el Derecho de Preferencia para la
adquisicin de los ttulos que estn a la venta frente a un tercero, en igualdad de
condiciones y proporcionalmente al capital suscrito por cada uno de ellos. Para el
Ejercicio de tal preferencia, el oferente deber notificar por escrito a los dems socios y
ste gozar del plazo de treinta (30) das contados a partir de la notificacin para decidir
al respecto, transcurrido este lapso sin que los accionistas hayan hecho uso de esa
preferencia, o si stos manifestaren que no desean adquirir las acciones ofrecidas en
ventas, el oferente puede disponer libremente de sus acciones. Las acciones no podrn
ser dadas en prenda o en otra clase de garanta, sin previa la autorizacin de la Junta
Directiva, esta prohibicin deber constar en los ttulos de dichas acciones, el oferente
puede disponer libremente de sus acciones. NOVENA: La propiedad de las Acciones se
transferir mediante la firma del cedente, del cesionario y de los Directores de la
compaa en los Libros de Registro de Accionista que se llevar a efecto.
TTULO III
ADMINISTRACIN Y DURACIN DE LA COMPAA
DCIMA: La Administracin de la Compaa estar a cargo de un PRESIDENTE y un
VICEPRESIDENTE, quienes podrn ser o no socios de la compaa. El Presidente y el
Vicepresidente, obrando conjunta o separadamente, obligarn a la sociedad, teniendo
amplias facultades de administracin y disposicin del patrimonio social, sern
designadas por la Asamblea General de Accionista y durarn Dos (02) aos en el
ejercicio de sus funciones y podrn ser reelegidos. Si por cualquier causa no se reuniere
en su debido tiempo la Asamblea General de Accionista, los referidos funcionarios
continuarn en el ejercicio de sus cargos hasta que sean reemplazados. As mismo, la
Asamblea General designar para llenar las faltas absolutas o temporales de aquellos. El
Presidente y el Vicepresidente cada uno depositarn en la caja de la compaa una (1)
accin a los fines previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio. DECIMA
PRIMERA: l presidente y el vicepresidente obrando conjunta o separadamente podrn
ejercer las siguientes atribuciones: 1) Representar a la Compaa en sus negocios con
terceros y hacer todo lo necesario para la defensa de los bienes, derechos e intereses de
la misma, ya sea por la va judicial, administrativa o extrajudicial. 2) Nombrar y remover
libremente los empleados y obreros de la Compaa, fijndoles sus respectivas
remuneraciones. 3) Decidir sobre la adquisicin, enajenacin y gravmenes de los
bienes de la Compaa, fijando precios, garantas, formas de pagos y dems
estipulaciones o modalidades convenientes. 4) Celebrar toda clase de contrato en los
cuales tenga inters la Compaa. 5) Elaborar al final de cada ejercicio un Balance
General que refleje con toda claridad la situacin del activo y del pasivo de la Compaa y
su estado de ganancias y prdidas. 6) Pasar al Comisario de la Compaa y con no
menos de treinta (30) das de participacin a la fecha de la reunin de la Asamblea
General Ordinaria, una copia completa del Balance General y Estado de Ganancias y
Prdidas a los fines de que dicho Comisario rinda el informe requerido por el Cdigo
de Comercio. 7) Presentar a la Asamblea General Ordinaria para su consideracin y
aprobacin conjuntamente con el Balance General y Estado de Ganancias y Prdidas. 8)
Elaborar el presupuesto de gasto de la Compaa por cada ao econmico y el proyecto
de inversiones ordinarias. 9) Vigilar la contabilidad de la Compaa y hacer las
erogaciones que sean necesarias en inters y Perfeccionamiento de ella. 10)
Determinar el empleo de Fondo de Reserva de acuerdo a lo dispuesto del Cdigo de
Comercio y este documento. 11) Fijar el monto o condiciones de las garantas o fianzas
que deben presentarse en inters de la Compaa. 12) Convocar la Asamblea General
Ordinaria o Extraordinaria, determinando el objeto de ella, lugar y fecha de las reuniones.
13) Autorizar con sus firmas, los contratos o documento de la Compaa, pudiendo
delegar tales funciones en factores o apoderados especiales y para determinados casos.
14) Establecer agencias o sucursales en cualquier lugar del pas o fuera de l. 15) Dictar
el Reglamento Interno de la Compaa. 16) Representar a la Compaa en todos los
asuntos que sean de su competencia o que les sean encomendados por la Asamblea de
Accionista. 17) Representar a la Compaa en todos los asuntos judiciales y/o
administrativos, pudiendo designar apoderados judiciales en abogados de su confianza,
confirindoles facultades que crean conveniente, inclusive, para demandar y contestar
demanda, oponer y contestar excepciones y reconvenciones, darse por citados, convenir,
transigir, desistir, comprometer en rbitro de toda especie, hacer postura de remates y
caucionaras y en general para que asuman la plena defensa de los intereses de la
Compaa. 18) Establecer, sin menoscabo de lo que al respecto disponen las leyes
pertinentes los porcentajes sobre utilidades o bonificaciones que juzguen convenientes
para los trabajadores de la Compaa. 19) Designar Gerentes o Factores Mercantiles
cuando ello fuere necesario, fijndole sus respectivas remuneraciones. 20) Representar a
la Compaa sin reserva alguna y con amplia Facultades de disposicin, en todo aquel
asunto no enumerado en este documento y que especficamente no corresponda a la
competencia de las Asambleas. DECIMA SEGUNDA: el presidente y el vicepresidente de
la Compaa debern ceirse estrictamente a los acuerdos y disposiciones de la
Asamblea y especialmente, a las disposiciones establecidas en este documento siendo
responsable personalmente ante la Compaa y frente a terceros por sus actos
irregulares.
TTULO IV
EL COMISARIO
DCIMA TERCERA: La Compaa tendr un Comisario elegido por la Asamblea, para
durar dos (02) aos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido y
permanecer en el ejercicio de su cargo aun despus de vencido el plazo de su mandato
y hasta tanto sea reemplazado por el sustituto designado. DCIMA CUARTA: El
Comisario tendr las atribuciones que le confiere el Cdigo de Comercio y en especial
deber examinar cuidadosamente el Balance General de la Compaa que le entrega los
gerentes, cotejarlos con los asientos de contabilidad y presentar a la Asamblea General
Ordinaria un informe resumido con su opinin respecto de referido Balance, precisando
las objeciones que tenga sobre dicho Balance si fuera el caso. El Comisario deber
presentar a la Asamblea un informe previo cada vez que la Compaa sea objeto de
aumento o disminucin del Capital Social o se pretenda enajenar ms del 50% de su
patrimonio inmobiliario.
TTULO V
BALANCE GENERAL, DIVIDENDOS Y FONDO DE RESERVA
DCIMA QUINTA: El ao econmico de la sociedad comenzar el 1 de Enero de cada
ao y terminar el 31 de Diciembre de ese mismo ao, salvo el primer ejercicio que se
iniciar a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil y terminar el 31 de
Diciembre del presente ao. DCIMA SEXTA: El 31 de Diciembre de cada ao se cortar
las cuentas y se formar un Balance General de acuerdo con lo previsto en el Artculo 304
del Cdigo de Comercio. Dicho Balance deber indicar con exactitud y evidencia, el
estado del activo y el pasivo de la Compaa, los beneficios realmente obtenidos o las
prdidas sufridas fijando en cada partida o rubro, el valor que realmente tenga o que se le
estime prudencialmente. A los crditos dudosos o incobrables no se les dar ningn
valor. DCIMA SPTIMA: Verificado el Balance de las Utilidades Lquidas de cada
ejercicio, si las hubiere se har un apartado por el Fondo de Reserva, hasta que ste
alcance un Diez por Ciento (10%) del Capital Social. El remanente se distribuir entre los
socios en forma de dividendos, en la proporcin que le correspondan segn el nmero de
acciones que posean. DCIMA OCTAVA: Dentro de los quince (15) das siguientes a
la aprobacin del Balance por la Asamblea, Remitirn una copia del mismo al
Registrador Mercantil respectivo con el destino al expediente de la Compaa.
TTULO VI
LAS ASAMBLEAS
DCIMA NOVENA: La suprema autoridad y direccin de la Compaa reside en la
Asamblea General de Accionista y sus decisiones deben ser acatadas por todos los
accionistas, estn o no de acuerdo con ellas y aunque no hayan asistido a la reunin. La
Asamblea es el rgano supremo de la Compaa y como tal estar investida de las ms
amplias facultades para administrar la sociedad. VIGSIMA: Las reuniones de la
Asamblea son Ordinarias y Extraordinarias, las Ordinarias se efectan una vez al ao en
el mes de marzo y las Extraordinarias cada vez que los intereses de la Compaa lo
requieran o cuando un grupo de accionista que represente la quinta parte del Capital
Social as lo pida. VIGSIMA PRIMERA: La Asamblea ser convocada por el
presidente y el vicepresidente mediante la publicacin de convocatoria hecha por la
prensa, con cinco (5) das de anticipacin, por lo menos, al da fijado para la reunin;
toda convocatoria debe contener el da, lugar, objeto a tratar, cuando se encuentre
representada la totalidad del capital social en cualquier Asamblea no ser necesaria la
publicidad anterior. VIGSIMA SEGUNDA: Para la validez de cualquier Asamblea, no
observarn las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio, en cuanto al qurum
y dems trmites legales se refiere, la Asamblea legalmente constituida est autorizada
para tomar acuerdos o resoluciones que sean en inters de la Compaa, los cuales
sern de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas. VIGSIMA TERCERA: Los
accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de la Asamblea por cualquier
persona mediante cartas, telegramas o cualquier otro escrito debidamente firmado.
VIGSIMA CUARTA: De toda Asamblea se levantar un Acta o Minuta que se insertar
en un libro especial que se denominar Libro de Accionista o de Asamblea, en el cual se
expresar claramente el nombre y apellido del Accionista o de su representante, el
nmero de acciones que posean o que represente, las decisiones que se tomen
destacando si dichas decisiones fueron tomadas por unanimidad o por mayora, y en
general de cualquier observacin resumida que hicieran los socios o sus representantes.
Dicha Acta deber ser suscrita por todos los Accionistas, aun por aquellos que no tuvieron
de acuerdo con la decisin. En caso de que uno o ms socios o representante de los
mismos se negaren a suscribir el Acta en referencia, habiendo asistido a la Asamblea, los
dems asistentes lo harn constar al pie del Acta, la cual se tendr como formalmente
suscrita por todos y firme la decisin tomada en ella. VIGSIMA QUINTA: Son
atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: 1) Designar a los Directores de la
Compaa, al Comisario y su respectivo suplente, fijndoles su remuneracin. 2) Aprobar,
improbar o modificar el Balance General o el Estado de Ganancias y Prdidas. 3)
Cualquier otro asunto o asuntos que les sean especialmente sometido a su consideracin.
VIGSIMA SEXTA: Son atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria. 1) Conocer
y resolver acerca de la disolucin de la Compaa o de la prrroga del plazo de
duracin de la misma. 2) Aumentar o disminuir el Capital Social. 3) Reformar el
documento Constitutivo y los Estatutos Sociales. 4) Fijar la oportunidad en que deben
ser pagados los dividendos de los accionistas y las modalidades de dicho pago. 5)
Designar a las autoridades de la Compaa, el Comisario y su respectivo suplente cuando
por razones de urgencia o de imposibilidad pueda ser designado por la Asamblea General
Ordinaria. 6) Resolver cualquier asunto que le sean sometidos a su especial
consideracin y en general ejercer las facultades que les confiere las leyes. VIGSIMA
SPTIMA: La Asamblea no se considera vlidamente constituida si la totalidad de los
Accionistas no han sido formalmente convocados y si a la misma no concurrieren por lo
menos el 51% del Capital Social. En caso de no haber qurum con el 51% del Capital
Social no se celebrar la Asamblea; la misma podr celebrarse al tercer da hbil
siguiente a la fecha fijada para la Asamblea original, a la misma hora, en el mismo sitio y
sin necesidad de nueva convocatoria. La decisin se tomar con la totalidad de los
accionistas asistentes, si no obtuvieren dicha mayora no podr adoptarse resoluciones
Vlidas. Las decisiones tomadas por la Asamblea en la forma prevista anteriormente
obligan a los Accionistas no presentes.
TTULO VII
LIQUIDACIN DE LA COMPAA
VIGSIMA OCTAVA: En caso de liquidacin de la Compaa, la Asamblea General de
Accionistas queda investida de los ms amplios poderes de disposicin y administracin,
podr deliberar y resolver sobre dicha liquidacin as como respecto al destino del
Patrimonio Social, con los Accionistas que concurran a la reunin o reuniones, sea
cualquiera el nmero, siempre que todos los Accionistas de la Compaa hayan sido
oportunamente, formalmente convocado en esta Asamblea.
TTULO VIII
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
VIGSIMA NOVENA: esta asamblea hacen los siguientes nombramientos: para ocupar
el cargo PRESIDENTE de la compaa ARQUIMEDES ELOY CASTILLO GALLARDO y
para ocupar el cargo VICEPRESIDENTE de la compaa MILEXA COROMOTO
CACERES MOYETONES, ambos identificados anteriormente y Comisario: MARY
CARMEN GIRON CRESPO, mayor de edad, domiciliado en la Ciudad de Barinas y
titular de la Cdula de Identidad N V- 24.114.991, inscrito en el Colegio de Contadores
bajo el N 143.035. TRIGSIMA: Se autoriza suficientemente al Ciudadano, NELSON
JOSE ARAUJO CRESPO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad
N V- 11.711.411, para presentar su respectiva participacin, de este documento al
Registro Mercantil competente para su inscripcin y posterior publicacin. Barinas, a la
fecha de su presentacin.