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    MANDATO DE ADMINISTRACION DISCRECIONAL DE CARTERA DE INVERSIONES SIN INFORMACION AL MANDANTE BANCARD INVERSIONES LIMITADA A BANCO BICE En Santiago de Chile a 24 de Abril de 2009 entre BANCARD INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominecién, rol ‘nico tributario mimero 96.894.180-1, zepresentada por don Santiago Valdés Gutiérrez, cédula nacional de identidad nimero 13.471.820-K, y por don Nicolés Noguera Correa, cédula nacional de identidad mimero 13.471.180-9, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3.000, piso 17, comuna de Las Condes, por uria parte, que en lo sucesivo e indistintamente se denominaré también el “Mandante", y por la ote, BANCO BICE, sociedad bancaria constituida y existente bajo las leyes de Chile, rol nico tvibuterio -niimero 97.080.000-K; représentada por don Patricio Fuentes Mechasqui, cédile nacional de identidad nimeto 6.187.307-4 y por don Cristifn Gaete Prieto, cédula nacional de identidad mimero 12.720.430-6, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Teatinos 220, cvarto piso, comuna de Santiago, que en lo sucesivo e indistintamente se denominaré también el “Administrador” o el “Mandatario”, se ha convenido en el mandato de administracién que consta de las siguientes cléusulas: PRIMERO: Para los efectos de Ja celebracién del presente contrato, las partes dejan ‘constancia de los siguientes antecedentes y consideraciones: (1) BL Mandante ha decidido otorger un mandato amplio y discrecional al Administrador, con la finalidad que éste edministre libremente uma cartera de inversiones, sin recibir instrucciones de ninguna clase del Mandante, no obstante las contenidas en el presente'instrumento, y sin entregar a éste ninguna informacién respecto del destino de las inversiones y recursos encomendados, para lo cual entrega el Administrador las acciones de sociedades anénimas abiertas que se detallan en el Anexo A de las que el Administrador podré disponer para este fin, Se deja constancia que para el Mandante es un motivo esencial y la causa principal para la celebracién del presente contrato que el mandato contenido en el mismo constituya efectivamente tn encatgo ciego para el Mandante. El presente mandato tendré también como objetivo que se proceda a Ja venta de una parte de la actual cartera de inversiones del Mandante, segtin se indica en la cléusula Carta, (2) Banco BICE es una empresa bancaria fiscalizada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, que se encuentra fecultada para administrar carteras de Die tercerds, entendiendo por ello, toda aquella actividad que pueda desarroller con reoursos en efectivo o valores de oferta publica que reciba de un cliente para que sean administrados por cuenta y riesgo del Mendante, con la facultad de decidir su inversién, enajenacién y demés actividades que corresponden eit conformidad con las estipulaciones contenidas en el presente contrato. SEGUNDO: Por el presente instrumento, Bancard Inversiones Limitade, debidamente Tepresentada en la forma que se indica en la comparecencie, viene en conferir un mendato mercantil a Banco BICE, la que por medio de sus representantes lo cept, para que por cuenta y riesgo del Mandante administre la cartera de inversiones de propiedad del Mandante que se individualiza en el Anexo A del presente contrato y, con los ingresos y excedentes que dichas inversiones vayan generando, asi como el producto de la liquidacién © venta de los valores que Ja componen, realice inversiones en toda clase de itistrumentos financieros de renta variable, de renta ja y de intermediacién financiera, en moneda nacional o extranjera, en la Repiblica de Chile y en el exterior, tales como depésitos bancatios, bonos, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos y de inversién, acciones, instrumentos derivados y otros. Se deja especial constancia que el Mandatario estaré expresemente facultado para vender'y engjenar en condiciones de mercado las acciones que componen la cartera de inversiones cuya administracién se entrega en este acto, debiendo reinvertir los recursos resultantes de ello conforme a las estipulaciones del presente instrumento, TERCERO: Las partes acuerdan que, a contar de Ja presente fecha y hasta la tenminacién el presente mandato, el Mandante no serd informado bajo ninguna circunstancie de las operaciones y estado de la cartera de inversiones encoméndada, de manera que el Administrador no entregeré a éste ni a ninguna otra persona informacién alguna acerca del estado y composicién de la cartera de inversionés del Mandante. ‘A mayor sbundamiento, el Mandante renuncia en este acto y de forma irrevocable al derecho a ser informado por el Administrador respecto de Ie situacién de los negocios encomendados 0 de cualquier hecho, acontecimiento o circunstancia relacionado con los. mismos y con las compafias en las que invierte por su cuenta, salvo por la entrege a las personas que el Mandante faculte especialmente al efecto de la informacién necesaria para el cumplimiento de las obligaciones legales del Mandante, especialmente aquelles relacionadas con la determinacién y pago de sus impuestos, cuando ello sea necesario € indispensable de acuerdo con la ley. Por otra parte, el Mandante se obliga irrevocebleniente a no dar instruccién alguna al ‘Mandatario respecto de la administracién de la cartera de inversiones que se le encomienda eneste acto. De la misma forma, el Mandante no daré al Administrador ninguna instruccién. respecto del ejercicio del derecho a voto en las sociedades andnimas en que invierta por cuenta del Mandante, quedando facultado para ejercer tal derecho a su solo arbitrio, Se deja constancia que para el Mandante la presente estipulacién, entendiendo que ea virtud de clla este mandato constituya efectivamente un encargo ciego para el mandante, es'un motivo esencial y la causa principal para la celebracién del presente contrato. ae El Administrador recibiré y mantendré en su poder por cuenta del Mandante Ja totalidad de Ja informacién que él mismo genere por las operaciones qué realice, asi como le informecién del Mandante que reciba de otras entidedes bancarias o intermediarios necionales.o extranjeros, la que pondré a disposicién del Mandante una vez terminado el presente mandato. El Administrador acepta y recanoce por este acto el caricter‘de reservado que tiene y tendré toda la informacién y antecedentes del Mandante que pudieran Liegar a’su conocimiento 0 a las que pudiera tener acceso y que no sea informacién piblica. Asimismo, el Administrador reconoce y acepta que la reserva antes sefialada subsistird ain cuando este contrato heya temminado por cualquier causa, CUARTO: En el desempeiio de su encargo, el Administrador actuard en forma libre y discrecional, en aquellos instrumentos que elija libremente conforme a las facultades contenidas en el presente instrumento, quedando en todo caso sujeto a las siguientes obligaciones, instrucciones y directrices, sin perjuicio del cumplimiento de las demés obligaciones contenidas en el mismo y aquellas que emanen de su naturaleze: (1) Bl Administrador deberd liquidar las posiciones existentes en aéciones que se indican en el Anexo A del presente contrato, que corresponden a aquelles sefieladas en Jas letras (a) y (b) del numeral (2) siguiente. @ Bl Administrador no podré comprar nuevas acciones de sociedades anénimas abiertas que se encuentren en alguna cualquiere de les siguientes situaciones: (©) Que sean concesionarias u operadoras de servicios piiblicos cuyos precios se encuentren regulados o'fijados por el Estado; ©) Que se trate de instituciones de salid previsional (ISAPRES) 0 administradoras de fondos autorizados por ley; y (©) Que representen, o bien pasen a zepresentar, junto con otras del Mandante 0 de sus personas relacionadas bajo la administracién del Mandaterio, un 2,49% 0 més del total de acciones emitidas con derecho’ voto de un mismo emisor, (3) El Administredor deberé mantener invertido en Chile, en instrumentos emitidos en el pais 0 que sean objeto de transacciones en los mercaddos formales chilenos, no menos del 50% del total de actives que compongan ia cartera de inversiones del Mandante, (@ —Se-probibe a] Mandatario, al actuar por cuenta del Mandante, tomar dinero en préstamo y effctuar operaciones bursitiles « plazo en calidad de deudor. (5) Se prohibe al Mandatario delegar el presente encargo, sin perjuicio que queda expresamente facultado para encomendar la custodia de los instrumentos que 3 a © a ® @ adquiera en-el desempefio de este mandato en los téminos descritos en e] mimero (9) siguiente. Esta probibido al Administrador adquirir para s{ 0 para terceros relacionados instrumentos de la cartera administrada de] Mandante, o bien enajenar instramentos ‘propios o de propiedad de terceros relacionados para que pasen a formar parte de la cartera administrada. E] Administredor podré adquirir por cuenta del Mandante ccuotas de fondos mutuos y de inversién administrados por personas relacionadas al ‘Administrador. El Administrador queda facultado para invertir los recursos del ‘Mandante en instrumentos emitidos por el propio Mandatario o por. entidades relacionadas con este ultimo, El Administrador queda también facultado para celebrar consigo mismo, personas relacionadas y terceros, toda clase de contratos de derivados, tales como contratos de futuro, forward, swap, de proteccién de tasas de interés y opciones. EI Mandetario deberd manejar por separado cada una de las carteras administradas, no pudiendo en ningin caso transferir titulos entre ellas, 0 bien con los fondos mautuos y de inversiOn aiiministrados por personas relacionadas al Administrador, a precios distintos a los del mercado o sin efectuar la operacién en le rueda de una ‘volsa de valores cuando s¢ trate de acciones, El Mandatario deberd realizar las operaciones y transacciones conforme al mejor interés del Mandante y de acuerdo a lo establecido en los articulos 33 y 34 de 1a Ley 18.045, El Administrador deberd mantener los instrumentos adquiridos en virtud del presente contrato en custodia para el Mandante, .ya sea directamente por el ‘Administrador o bien-a través de un corredor de bolsa u otra entidad o intermediario legalmente eutorizado de acuerdo con Ia jurisdiccién de que se trate. El Mandante declara estar en conocimiento que el Administrador mantendré preferentemente los instrumentos financiero’ que sean susceptible de ello en custodia en el Depésito Central de Valores S.A. QUINTO: Segiin se ha indicado, el Mandaterio esterd facultado para obrar con plena libertad en el cometido de su encargo y decidir las inversiones que realice en razén del mismo, su oportunidad, caracteristicas, modalidades, destino, as{ como su liquidacién y reinversién, pudiendo invertir y administrar con la mayor libertad la cartera del Mandante, Para desempefiar el presente encargo, el Mandaterio’ actuaré por cuenta del Mandiinte con Jas més amplias facultades, las cuales incluirén, sin perjuicio de las demés que emanen de su naturaleza, las siguientes: a) Comprar, vender, permutar y, én general, adquirir y enajenar, toda clase de instrumentos financieros de renta variable, de renta fija y de intermediacién financiera, en moneda nacional o extranjera, tales como acciones, cuotas de fondos de inversi6n, depésitos bancarios a Ja vista o a plazo, instrumentos del Banco Central de Chile, letras hipotecarias, bonos de empresas, instrumentos derivados, |. @ @ (4) 6) © a ® ccuotas de fondos mutuos y, en generel, otros valores mobilierios disponibles en el mercado, ex Ia Repiblica de Chile y en el extranjero y celebrar contratos de promesa respecto de los bienes antes indicados; Celebrar todo tipo de contratos y convenciones y suscribir toda clase de solicitudes, traspasos y, en general, cualquier clase de documento piiblico o privado que fuere necesario pare el desempetio del presente mandato, acordando en ellos todas las cléusulas que estime procedentes, ya sean.de su esencia, naturaleza 0 meramente eccidentales, modificarios o dejarlos sin efecto; Fimmar los traspasos y demas documentos que fuere necesario de acuerdo a la legislaciéa aplicable y los estatutos y reglamentos de las bolsas de valores, para la adquisici6n y transferencia de acciones y otros valorés mobiliarios en que invierta, ya sea que estén inseritos a su nombre o a nombre del Mandante en las sociedades 0 {nstituciones emisoras; ‘Actuar ante las.sociedades, fondos de inversién y otros organismos emisores de ‘acofones y dems valores mobiliarios, pudiendo cobrar y percibir los dividendos y repartos de utilidades que se verifiquen, asi como también suscribir nuevas acciones de pago, cuotas de fondos de inversién, cuotas de fondos mutuos u otros,.envier @ ellos todo tipo de comunicaciones ¢ informacién, requerir la inscripcién de tos traspasos que suscriba, solicitar la emisién de nuevos titulos accionarios 0 su custodia, retirarlos y, én general, realizar todo tipo de presentaciones. que fueren necesarias para el registro ante dichas sociedades u organismos de cualquier ‘ransferencia de acciones 0 de otros valores; Asistir a las juntas de accionistas, reuniones de socios, asambleas de aportantes y, en general, ocurrir ante los érganos de adminiswacién y decision de aquellas sociedades, fondos de inversion y demés éntidades de las que sea accionista, socio, aportante o bien inversionista a cualquier titulo, con derecho a voz y voto ¥y con las més amplias atribuciones; Actuar-ante el directorio, la gerencia y demés aitoridades de os emisores de los valores en que invierta, estando facultada para suscribir y presentar todos los informes, comunicaciones y demas antecedentes que esas instituciones requieran; Representar al Mandante ante ¢! Banco Central de Chile en todas aquellas materias ‘que sea necesario para la materializacién de las inversiones en el extranjero objeto de! presente mandato, particularmente, para los efectos establecidos en el Capitulo XII del Compendio de Normas de Cambios de Intemacionales y realizar operaciones de cambios intemacionales, pudiendo suscribir y presentar toda clase de solicitudes, declaraciones e inforsnes para tal propésito; Efectuar todos los trémites necesarios para el registro de las inversiones en el pals de destino, el ingreso de las divisas representativas de estas inversiones, su liquidacién en los mercados locales y, en general, para el cumplimiento de todas las 6 ee dQ = normas que regulen Ja inversién extranjera en tales pafses actuando con amplias facultades ante las autoridades competentes al efecto;y (9) Cobrar y percibir extrajudicialmente tods cantidad que corresponda a las inversiones y operaciones que se efectien en razin del presente mandato, ‘cualquier titulo que sea y por cualquier persona, y pagar por cuenta del Mandante obligaciones de que éste sea deudor, lo cual deberd efectuar dentro de tercero dia cuando el Mandante se fo Solieite en forma expresai (10) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones; (11) Actuar ante toda clase de bancos e instituciones financieras en general, pudiendo hacer y retirar depésitos de dinero, a lé vista o a plazo, cobrar y percibir las cantidades que se abonen al Mandante a titulo de capital ¢ intereses al vencimiento de dichos depésitos, renovarlos, retirar valores en custodia, arrendar cajas de seguridad, abritlas y ponerles témino a su arrendamiento, enviar y requerir de -dichas instituciones todo tipo de comunicaciones e informaciones, encomendar ‘comisiones de confianza y firma toda clase de instrucciones, SEXTO: E] Mandaterio debe emplear en el ejercicio de sus fimciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus negocios propios, debiendo responder de los perjuicios causados al patrimonio del Mandante. Por otra parte, el Mandatario se obliga a utilizar todos los mecanismos de seguridad que sean necesarios para mantener a buen recaudo los documentos objeto de este contrato, tanto dentro como fuera del Administrador. En todo caso, el Mendatario no se obliga a obtener ni garantizar la obtencién de una determinada rentabilided y no serd responsable por la fluctuacién de los, valores de mercado de los instrumentos en-que invierta. Las partes dejan constancia de lo siguiente: (1) Los valores extranjeros en que se podré invertir los recursos y sus emisores no se encuentran insoritos en Chile y, en consecuencia, no les son aplicables las leyes que rigen el mercado de valores en Chile: @ El Mandatario no asume responsabilidad por valores cuyos emisores entren en cesaciéa de pagos o quiebra, ni por ninguna otra circunstancia que puede afecter la cotizacién 6 valor de mercado o.de rescate de los valores en que invierte por cuenta de} Mandante. . (3) El Mandante ha recibido con esta misma fecha informacién amplia y-suficiente del ~" ‘Administrador respecto de (j).los riesgos que presentan las operaciones con cada ‘uno de Jos tipos de activos en que sean invertidos los recursos, con los cuales el Mandante declara estar de acuerdo; (ji) posibles conflictos de interés que pueda tener el Administrador en relacién con las entidades a través de las cuales se conereten Jas operaciones, las distintas contrapartes de: las transacciones, la distribucién de los activos sobre los que tratan las operaciones o los emisores 0 valores objeto de la inversién; y (tii) las politicas formales del Administrador en — ON S felacién a la forma en que abordaré y resolverd los posibles conflictos de interés niencionados. SEPTIMO: Por Ja prestacién de los servicios materia del presente contrato, el Mandante pagaré al Administrador las comisiones pactadas en el Anexo B de este contrato, el que debidamente firmado por los contratentes se entiende formar parte integrante del presente instrumento, en la forma y con la periodicidad que en el mismo se indican. Serdn de cargo SS valores objeto de la inversién; y (Jif) las politicas formales del: Administrador en. relaciOn a Ia forma en que abordard y resolverd los posibles conflictos de interés mencionados, SEPTIMO: Por la prestaci6n de los servicios materia del presente contrato, el Mandante pagard al Administrador las comisiones pactadas en el Anexo B de este contrato, cl que debidamente firmado por Jos contratantes se entiende former parte integrante del presente instrumeato, en la forma y con le periodicidad que en el mismo se indican. Send de cargo del Mandante los gastos por comisiones de intermediarios en que se ineurra con motivo del presente contrato, salvo que el Anexo B establezca algo distinto, en cuyo caso se aplicaré Jo dispuesto en dicho Anexo B, pudiendo descontarse las sumas respectivas de los recursos administrados, asi como cualquier impuesto que pudiere gravar en el futuro las comisiones establecidas en la presente cléusula y, en general, los servicios materia de este contrato. QCTAVO: El presente contrato es indofinido rigiendo a contar de esta fecha. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso que se dicte una ley que obligue o faculte a don Sebastién Piiera Echenique a constituir un. mandato de administracién de sus bienes, el ‘Mandante tendra la facultad de (i) poner término inmediato al presente contrato a fin de daz ‘cumplimiento a las disposicignes de la nueva ley dictada, o bien (ii) solicitar al Mandatario Ja modificaciéa de las estipulaciones del presente instrumento a fin de ajustarlo a Jas condiciones establecidas en dicha ley, si fuere ¢] caso. En forma previa al térmnino del contraio, el Mandante debeid pagar las sumas que por cualquier concepto adende al Administrador en virtud del presente instrumento. Por su parte, el Administrador deberi rendir cuenta al Mandante*al término de su gestién, resfituyéndole los valores de su propiedad. Las partes dejan expresa constancia que al término del presente mandato, el Administrador debcré restituir los valores de propiedad. del Mandante no encontrindose obligado a liquidar los instrumentos que componen Ia cartera de inversiones del Mandante. NOVENO: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes respecto de la aplicacién, interpretacién, duracién, validez 0 ejecueién de este acuerdo o por cualquier otro motivo relativo a este acuerdo, ser sometida a arbitraje, conforme e] Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Asbitrajes y Mediacién de Santiago. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cémare de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud de cualesquiéra de ellas, designe un arbitra, con el carécter de arbitrador, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones de Santiago. Bn consecuencia, el arbitro arbitrador que se designe conocerd sin forma de juicio, breve y sumariameate, quedando facultado para establecer el procedimiento y fallaré conforme a equidad. En contra de Ins resoluciones del frbitro no procederd recurso alguno. El arbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y Jurisdiccién. Los gastos ocasionados por los honorarios del érbitro, peritaje que se precisen Y cualquier otro en que se incura como consecuencia del arbitraje, deberin ser soportados ‘por las partes en la proporcién que seflle la sentencia. A 5 i | | | | | | i ' i | 1 | | | | | | | | DECIMO; Para todos Jos efectos a que haya lugar, Jas partes fijan do: especial en la cluded y comuna de Santiago, prorrogando la competencia a Jos tribunales ordinarios de justicia con asiento en dicha commna, en todas aquellas materias que no sean de ‘competencia arbitral. DECIMO PRIMERO: Este contrato se rige ¢ interpreta exclusivamente de conformidad con las leyes de la Repiiblica de Chile. DECIMO SEGUNDO: El presente contrato se otorga en, fecha, quedando uno en poder de eada parte. dos ejemplares de igual tenor y S Santiago Valdés Gutiérrez pp. Bancard Inversiones Limita (COMPLEMENTO AL MANDATO DE ADMINISTRACION DISCRECIONAL DE. ‘CARTERA DE INVERSIONES SIN INFORMACION AL MANDANTE BANCARD INVERSIONES LIMITADA A CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA En Santiago de Chile, a22 de Octubre de 2009, entre BANCARD INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominacién, rol tnico tributario nimero 96.894.180-1, representada por don Santiago Valdés Gutiérrez, cédula nacional de ‘dentidad nGmero 13.471,820-K, y por dofia Ana Maria Délano Abbott, cédula nacional de identidad nimero 6.282.032-2, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, ‘Avenida Apoquindo N° 3.000, piso 17, comuna de Las Condes, por una parte, que en lo sucesivo e indistintamente se denominaré también el “Mandante”, y por la otra, CELRIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA, sociedad andnima dedicada al corretaje © intermediacién de valores, rol nico tributario nimero 84.177,300-4, representada por don. José Antonio Labbé Valverde, cédula nacional de identidad mimero 7.448.193-0 y por don Maximiliano Vial Valenruela, cédula nacional de identidad mimero 7.081.209-6, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Av. Apoquindo 3.721, piso 15, comuna de Las Condes, que en Io sucesivo ¢ indistintamente se denominaré también el “Administrador” o el “Mandatario”, se ha convenido lo siguiente: PRIMERO: Por instrumento privado de fecha 24 de Abril de 2009, el Mandante y el Mandatario celebraron un contrato denominado Mandato de Administracién Discrecional de Cartera de Inversiones Sin Informacién al Mandante (en adelante el “Mandato”). El referido Mandato se rige por la normativa legal aplicable a la administraciéa de carteras de terceros por parte de los corredores de bolsa y, especialmente, por la Circular N° 1.862 de fecha 15 de Enero de 2008 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros y por las dems instrucciones impartidas sobre la materia por dicha Superintendencia En virtud de dicho Mandato, el Mandante confirié un mandato mercantil al Administrador ‘para que, por cuenta y riesgo del Mandante, administrara una cartera de inversiones de propiedad del mismo, que sc individualizé en el Anexo A de dicho contrato, y para que con los ingresos y excedentes que dichas inversiones fueran generando, as{ como con el producto de la liquidacién o venta de los valores que la componen, realizara inversiones en ‘oda clase de instrumentos financieros de renta variable, de renta fija y de intermediacién financiera, en moneda nacional o extranjera, en la Repiblica de Chile y en el exterior, tales ‘como depésitos bancarios, bonos, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos y de inversiGn, acciones, instrumentos derivades y ottos. Se dejé especial constancia que el Mandatario estaba expresamente facultado para vender y enajenar en condiciones de ‘mercado las acciones que componen la cartera de inversiones cuya administracién se ‘entrogé, debiendo reinvertir los recursos resultantes de ello conforme a las estipulaciones de dicho instrumento. > 1: Por medio del presente instrumento, con la finalidad de esclarecer I interpretacién del Mandato en efertos aspectos solicitados por el Administrador, con motivo de las observaciones contenidas en el oficio nimero 10.768 dirigido 2 éste por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 13 de Mayo de 2009, las partes vienen en. complementar y aclarar el referido Mandato individualizado en Ja cléusula Primera precedente de Ia manera que se indica a continuacién: Uno, En relacién con el ejercicio del derecho a voto en las juntas de accionistas de las sociedades anénimas en que invierla el Administador por cuenia del Mandante, contemplado en el tercer pérrafo de la cléusula Tercera y en el niimero Cinco de ta cléusula Quinta del Mandato, las partes convienen que el Administrador se deberd abstener de votar en las juntas de accionistas de las referidas sociedades andnimas, salvo que: (i) dicha abstencién no le permita ejercer un derecho a retito que considere conveniente o necesario sjercer conforme a su estrategin de inversi6a, en cuyo caso, estaré facultado pare votar en contra de la proposicién que genera el derecho a retiro y para ejercer dicho derecho de conformidad a lo dispuesto en los articulos 69 y siguientes de a Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anénimas; 0 (ji) se trate de proposiciones relativas a Ia enajenacién de activos, modificaci6n del giro social y otorgamiento de garantias, en cuyo caso, estard facultado para decidir el voto de conformidad al mérito de la propuesta, En relacién con el ejercicio del derecho a voto en las juntas de tenedores de bonos, el ‘Administrador deberd votar en contra de las proposiciones que importen la modificacién de fos términas en que haya sido emitido e! bono, Respecto de las demas materia, debert abstenerse de volar. Dos. En relacién con la obligacién del Administrador de proporcionar informacién al ‘Mandantc, conforme a lo contemplado en el Titulo II de la Circular N° 1.862 de la Superintendencia de Valores y Seguros, Ins partes vienen en. complementar 1a cléusula Tercera del Mandato en el siguiente sentido: Jal Sin perjuicio de la vigencia de las estipulaciones del Mandato relativas al carioter esencial del encargo, en el sentido que e! Mandante ha renunciado al derecho a ser informado de la gestién del Mandatario, el Mandante designaré durante Ia vigencia del Mandato y en cuantas ocasiones lo estime pertinente, a una entidad o persona profesional © independiente a fin que, en una o mAs oportunidades, revise () los antecedentes relativos a las operaciones de inversién y reinversién de los recursos administrados conforme al ‘Mandato, (i) la totalidad de Jos saldos que arrojen las cuentas, (ii) los cabros efectuados al Mandante y (iv) los registros y comprobantes relativos a las transacciones realizadas, todo clo para los efectos de verificar el fil cumplimiento de las estipulaciones del Mandato por parte del Mandatario, Por su parte, el Mandatario dard acceso a dicha entidad profesional ¢ independiente a toda In informaci6n necesaria para el debido cumplimiento de su encargo, previa presentacién del documento en que conste dicho encatgo y sin que sea necesario para cl Mandatario ‘contactar directamente al Mandante a fin de confirmar la existencia del encargo. “p Jb! Segiin lo indicado en la cléusula Octava del Mandato, al témino del mismo el ‘Mandatario deberd readir cuenta documentada de su gestién al Mendante. Dicha rendicion de cuentas se deberd efectuar de conformidad con las normas pertinentes del Cédigo Civil y del Cédigo de Comercio. Asimismo, deberd proceder a la entrega al Mandante de toda la documentacién relevante que manticne respecto del cumplimiento del Mandato, ‘Tres. En relacién con los instrumentos en los cuales puede invertir el Mandatario en ‘cumplimiento de su encargo, las partes vienen en precisar los siguientes aspectos: Jal E1 Mandatazio s6lo podré invertir en valores extranjeros en la medida que los emisores de dichos valores sean fiscalizados por algiin organismo de similar competencia # la ‘Superintendencia de Valores y Seguros. ‘/b/ El Mandatario podré invertir en instrumentos derivados, celebrados en Chile o en el ‘extmnjero, que tengen por objeto cubrir el riesgo de fluetuaciones de tasas, precios y tipos de cambio de los activos administrados. TERCERO: En todo lo no modificado expresamente por el presente instrumento, se ‘mantiene integramente vigente el Mandsto individualizado en la cléusule Primera precedente. Ea caso de duda en la interpretaci6n de lo estipulado en e! Mandato y en el presente instrumento, primaré lo estipulado en este titimo. CUARTO: Para todos los efectos a que haya lugar, las partes fijan domicitio especial en Ia judad y comuna de Santiago, prorrogando la competencia a los tribunales ordinarios de justicia con asiento en dicha comuna, en todas aquellas materias que no sean de competencia arbitral. QUINTO: EI presente instrumento se otorga en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte. ‘Santiago ie Gutiérrez ‘Ana Maria Délano Abbott pp. Bancard Inversioned Limitada | pp. CELFIN' TAL S.A. COI RES DE BOLSA. MANDATO DE ADMINISTRACION DISCRECIONAL DE CARTERA DE INVERSIONES SIN INFORMACION AL MANDANTE, INVERSIONES SANTA CECILIA S.A. A CELKIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA En Santiago de Chile a 24 dé Abril de 2009 entre INVERSIONES SANTA CECILIA S.A, sociedad del giro de su denominacién, rol tinico tributario mimero 96.904.050-6, representada por don Santiago Valdés Gutiérrez, cédula nacional de identidad mimero 13.471.820-K, y por don Nicolis Noguera Correa, cédula nacional de identidad mitmero 13,471.180-9, todos domiciliados para estos efeotos on esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3,000, piso 17, comuna de Las Condes, por una parte, que en lo sucesiva ¢ indistintamente se denominari también el “Mandante”, y por Ia otra, CELKIN CAPITAL S.A, CORREDORES DE BOLSA, sociedad andnima dedicade al corretaje ¢ intermediacién de valores, rol iinico tributario nimero 84.177.300-4, representada por don José Antonio, Labbé Valverde, cédula nacional de identidad-imimero 7.448,193-0 y por don Maximiliano Vial Valenzuela, cédula nacional de identidad miimero 7.081.209-6, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Av. Apoquindo 3.721, piso 15, comuna de Las Condes, que en lo sucesivo ¢ indistintamente se denominaré también el “Administrador” o el “Mandatario”, se ha convenido en el mandato de administraci6n que consta de Jas siguientes clausulas: PRIMERO: Para los efectos de la celebracién del presente contrato las partes dejan constancia de los siguientes antecedentes y consideraciones: @) Fl Mandante ha decidido otorger ‘un mandato amplio y discrecional al ‘Administrador, con la finalidad que éste administre libremente una cartera de inversiones, sin recibir instruceiones de ninguna clase del Mandante, no obstante las contenidas en el presente instrumeato, y sin entregar a éste ninguna informacién. respecto del destino de les inversiones y recursos encomendados, para lo cual enbrega al Administrador las avciones de sociedades anénimas abiertas que se detallan en el Anexo A de las que el Administrador podré disponer para este fin. Se deja constancia que para el Mandante ¢s un motivo esencial y Ix causa principal ‘para la eelebracién del presente contrato que el mandsto contenido en el mismo constituya efectivamente un encargo ciego para el Mandante, El presente mandato tendré también como objetivo que se proceda a la venta de una parte de la actual cartera de inversionss del Mandante, segim se indica en la cliusula Cuarta. @) __CELFIN CAPITAL S.A, CORREDORES DE BOLSA es una entidad fiscalizada por Ja Superintendencia de Valores y Seguros, inserita en el registro de intermediatios de valores bajo el mimero 26, que de conformidad con las instruceiones contenidas en fa Circular N°1.862 de dicha Superintendencia se encuentra facultnda legalmente para administrar carteras de terceros, entendiendo por ello, toda aguella actividad que pueda deserrollar un intenmediario de valores ccon recursos en efectivo o valores de oferia piiblica que reciba de un cliente para que sea edministrado por cuenta y riesgo del Mandante, con la facultad de decidir su inversién, enajenacién y demés actividades que corresponden en conformidad con Js estipulaciones contenidas en el presente contrato. ‘SEGUNDO: Por el presente instrumento, Inversiones Santa Cecilia 8.A., debidamente representada en Ia forma que se indica en la comperecencia, viene en conferir un mandato mercantil a CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA, la que por medio de sus representantes lo acepta, para que por cuenta y riesgo del Mandante administre Ia cartera de inversiones de propiedad del Mandante que se individuatiza en el Anexo A del presente contrato y, con los ingresos y excedentes que dichas inversiones vayan generando, asi como cl produeto de la liquidaci6n o vente de los valores que Ia componen, realice inversiones ea toda clase de instrumentos financieros de renta variable, de renta fija y de intermediacién financiera, en moneda nacional o extranjera, en Ia Repiiblice de Chile y en el exterior, tales, como depésitos bancarios, bonos, efectos de comercio, cuotas de fondos mutvos y de inversion, acciones, instrumentos derivados y otros. ‘Se deja especial constancia que el Mandatario estars expresamente facultado para vender y enajenar en condiciones de mercado las-acciones que componen la cartera de inversiones cuya administracién se entrega en este acto, debiendo reinvertir los recursos resultantes de ello conforme a las estipulaciones del presente instrumento. ‘TERCERO: Las partes acuerdan que, a conter de Ja presente fecha y hasta Ja terminacién del presente mandato, ¢l Mandante no seré informado bejo ninguna circunstancia de las operaciones y estado de In cartera de inversiones encomendada, de manera que sl Administrador no entregaré a éste ni a ninguna otra persona informacién alguna acerca del ‘estado y composicién de la cartera de inversiones del Mandante. A mayor abundamiento, el Mandante renuncia en este acto y de ‘forma irrevocable al derecho a ser informado por ol Administrador respecto de la situacién de los negocios encomendados o de cualquier hecho, acontecimiento o circunstancia relecionado con los mistios y con las compaiies en las que invierta por su cuenta, salvo por Ja entrega a las personas que el Mandante faculte especialmente al efecto de la informacién necesaria para 1 cumplimiento de las obligaciones legales del Mandante, especialmente aquellas relacionadas con Ja determinacién y pago de sus impuestos, cuando ello sea necesario € indispensable de acuerdo con la ley. Por otra parte, el Mandante se obliga imevocablemente a no dar instruccién alguna al ‘Mandatario respecto de la administracién de la cartera de inversiones que sc le encomienda en este acto. De 1a misma forma, el Mandante no daré al Administrador ninguna instruccién respecto del ejercicio del derecho a voto en las sociedades anénimas en que invierta pot cuenta del Mandante, quedando facultado para ejereer tal derecho a su solo arbitrio. ‘Se deja constancia qué para ¢l Mandante la presente estipulacién, entendiendo que en virtud de ella este mandato constituya efectivamente un encargo ciego para el mandante, es un motivo esencial y la causa principal para la celebracién del presente contrato. Bl Administrador recibiré y manteuedrd en su poder por cuenta del Mandante la totalidad-de Ja informacién que él mismo genere por las operaciones que realice, ast como la informacién del Mandante que reciba de entidades bancarias’o intermediarios nacionales 0 extranjeros, In que pondré a disposicién del Mandante una. vez terminado el presente mandato. Bl Administrador acepia y reconoce por este acto el cardcter de reservado que tiene y tendrd toda Ia informacién y aniecedentes del Mandante que pudieran legar a su conocimiento oa las que pudiera tener acceso y que no sea informacién piblica. Asimismo, el Administrador reconoce y acepta que In reserva antes sefialada subsistiré ain cuando este contrato haya terminado por cualquier causa. CUARTO: En ef desempeiio de su encargo, el Administrador actuaré en forma libre y Giscrecional, en aquellos instrumentos que elija libremente conforme a las facuttades contenidas en el presente instrumento, quedando en todo caso sujeto a las siguientes cbligaciones, instrueciones y directrices, sin perjuicio del cumplimiento de las demés obligaciones contenidas en el mismo y aquellas que emanen de su nuturaleza: (1) El Administrador deberd liquidar Jas posiciones existentes en acciones que se indican en el Anexo A de! presente contrato, que corresponden a aquellas seflaladas on las letras (a) y (b) del numeral (2) siguiente. @) El Administrador no podri comprar nuevas acciones de sociedades andnimas thiertas que se encuentien en alguna cualquiera de Ins siguientes situaciones: (©) Que sean concesionarias u operadoras de servicios piblicos cuyos precios se ‘encnentren regulados o fijados por el Estado; © (&) Que se trate de instituciones de salud previsional (ISAPRES) 0 administradoras de fondos autorizados por ley; y (© Que representen, o bien pasen a representar, junto con otras del Mandante 0 de sus personas relacionadas bajo la adminjstracién del Mandatario, un 2.49% o mis del total de acciones emitidas con derecho a voto de un mismo emisor. (G) El Administrador deberd mantener invertide en Chile, en instrumentos emitidos en cl-pais o que sean objeto de transacciones en los mercados formales chilenos, no menos del’ 50% del total de ectivos que compongan Ia cartera de inversiones del ‘Mandante, (4) Se probibe al Mandatario, al actuar por cuenta del Mandante, tomar dinero en préstamo y efectuar operaciones bursttiles a plazo en calidad de deudor. ° © @®) Se probibe al Mandatario delegar el piesente encargo, sin perjuicio que queda ‘expresameste facultado para encomendar la custodia de los’ instrumentos que adquiera en el desempeiio de este mandato en Jos términos descritos en el mimero (9) siguiente. Bsté probibido al Administrador adquirir para sf 0 para terceros relacionados instrumentos de Ja cartera administrada del Mandante, o bien enajenar instramentos ‘propios o de propiedad de terceros relacionados para que pasen a formar parte de la cartera adminjstrada. El Administrador podré edquirir por cuenta del Mandante ‘cuotas de fondos mutuos y de inversién administrados por personas relacionadas al ‘Administredor. El Administrador queda también fucultado para celebrar consigo ‘mismo, personas relacionadas y terceros, toda clase de contratos de derivados, tales como contratos de futuro, forward, swap, de proteccién de tasas de interés y opciones. EI Mandatario debera manejar por separado cada una de las carteras admninistradas, no pudiendo en ningéin caso transferir titulos entre ellas, 0 bien con los fondos sutnos y de inversiém administradas por personas relacionadas al Administrador, a precios distintos a los del mercado o sin efectnar la operacién en la rueda de wna bolsa de valores cuando se trate de acciones. El Mandatario deberd realizar las operaciones y transacciones conforme al mejor interés del Mandante y de acuerdo a Jo establecido en los articulos 33 y 34 dela Ley 18.045. El Administrador deberi mantener los instrumentos adquiridos en virtud del presente contrato en custodia para el Mandante, ya sea directamente por el ‘Administrador o bien a través de un corredor de bolsa u otra entidad o intecmediario egalmente autorizado de acuerdo con la jurisdiccién de que se trate. Sin perjuicio de ello, se deja. constancia que con esta fecha el Mandante suscribe la respectiva ficha de cliente con el Administrador y celebra con éste un contrato de custodia. QUINTO: Segin se ba indicado, el Mandatario estard facultado para obrar con plena Tibertad en el cometido de su encargo y decidir las inversiones que realice en razén del mismo, su oportunidad, caracteristicas, modalidades, destino, asi como su liquidacién y reinversi6n, pudiendo invertir y administrar con 1a mayor libertad la cartera del Mandante. Para desempeiiar el presente encargo, el Mandatario actuaré por cuenta del Mandante con las mds amplias facultades, Ios cuales incluirin, sin perjuicio de las demds que emanen de su naturaleza, las siguientes: Q Comprar, vender, permutar y, en generel, adquitir y enajenar, toda clase de instrumentos financieros de renia variable, de reote fija y de ‘intermediaciOn financiera, en moneda nacional o extranjera, tales como acciones, cvotas de fondos de inversién, depésitos bancarios a la vista o a plazo, iustrumentos del Banco Central de Chile, letras hipotecarias, booos de empreses, instrumentos derivados, | | \ | | | { i | i i | | @) 4) ©) © @) ‘euotas de fondos mutuos y, en general, otros valores mobiliarios disponibles en el mereado, en Ia Repiiblica de Chile y en el extranjero y celebrar contratos de promesa respecto de los bienes antes indicados; Celebrar todo tipo de contratos y convenciones y suscribir toda clase de solicitudes, ‘raspasos y, en general, cualquier clase de documento piblico o privado que fuere necesario para el desempefio del presente mandato, acordando en ellos todas las cléusulas que estime procedentes, ya sean de su esencia, naturaleza o meramente accidenteles, modificarlos 0 dejarlos sin efecto; Firmar Jos traspasos y demés documentos que fuere necesario de aouerdo a Ja legislacién aplicable y los estatutos y reglamentos de las bolsas de valores, para la adquisicién y transferencia de acciones y otros valores mobiliarios en que invierta, ya sea que estén inscritos a su nombre o a nombre del Mandante en las sociedades © instituciones emisoras; ‘Actuar ante las sociedades, fondos de inversién y otros organismos emisores de zciones y demés valores mobiliarios, pudiendo cobrar y percibir los dividendos y repertos de utlidades que se verifiquen, asf como también suscribir muévas acciones de pago, cuotas de fondos de inversién, cuotas de fondos mutuos u otros, enviar a cellos todo tipo de comunicaciones ¢ informacién, requetir la inscripcién de los fraspasos que suscriba, solicitar Ja emisién de nuevos titulos accionarios 0 su custodia, retiarlos y, en gencral, realizar todo tipo de presentaciones que fueren necesaries per el registro ante dichas sociedades u organismos de cualquier ‘ransferencia de acciones 0 de otros valores; Asistir a las juntas de accionistas, reuniones de socios, asambleas de aportantes y, en general, ocurir ante los érganos de administracién y decision de aquellas sociedades, fondos de inversion y demés entidades de las que sea accionista, socio, aportante o bien inversionista a cualquier titulo, con derecho a voz y voto y con las més amplias atribuciones; ‘Actuar ante el directorio, la gereucia y demés autoridades de los cmisores de los ‘valores en que invierta, estando facultada para susoribir y presentar todos los informes, comunicaciones y demds antecedentes que esas instituciones requieran; Representar al Mandante ante el Banco Central de Chile en todas aquellas materias que sea necesario para la materializacién de las inversiones en el extranjero objeto del presente mandsto, particularmente, para los efectos establecidos en el Capitulo XII del Compendio de Normas de Cambios de Intemacionales y realizar operaciones de cambios internacionales, pudiendo suscribir y presentar toda clase de solicitudes, declaraciones e informes para tal propbsito; Bfectuar todos los trémites necesarios para el registro de las inversiones en el pais de destino, el ingreso de Ins divisas representativas de estas inversiones, su Fiquidacién en los mercados locales y, en general, pare el cumplimiento de todas las ormas que regulen la inversién extrenjera en tales paises actiando con amplias facultades ante las autoridades competentes al efecto; y ©) Cobrar y percibir extrajudicialmentc toda cantidad que corresponda a las inversiones y operaciones que se efectien en rozin del presente mandato, 2 cualquier titalo que sea y por cualquier persona, y pagar por cuenta del Mandante obligaciones de que éste sea deudar, lo cual deberd efectuar dentro de tercero dia cuando el Mandante se [o solicite en forma expresa; (10) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones; (11) Actuar ante toda clase de bancos e instituciones financietas en general, pudiendo hacer y xetirar depésitos de dinero, a 1a vista 0 a plazo, cobrar y percibir las ‘cantidades que se abonen al Mandante a titulo de capital ¢ intereses al voncimiento Ge dichos depésitos, renavarlos, retirar valores en custodia, arrendar cajas de seguridad, abricles y ponerles término a su arrendamiento, enviar y xequerir de ichas instituciones todo tipo de comumicaciones ¢ informaciones, encomendar comisiones de confianza y firmer toda clase de instrucciones. SEXTO: Ei Mandatario debe emplear en el ejercicio de sus fimciones cl cuidado y diligencia que los hombres emplcan ordinariamente en sus negocios propios, debiendo responder de los perjuicios causados al patrimonio del Mandante. Por otra parte, el ‘Mandatatio se obliga a utilizar todos Jos mecanismos de seguridad que sean necesarios para mantener a buen recaudo los documentos objeto de este contrato, tanto dentro como fuera del Administrador. En todo caso, el Mandatario no se obliga @ obtener ni garantizar la obtencién de una determinada rentabilidad y no sera responsable por la fluctuacién de los valores de mercado de los instrumentos en que invierta. De. conformidad con las instrucciones contenidas en la Circular N°1.862 de la Superinteadencia de Valores y Seguros, las partes dejan constancia de Io signiente: (2) Los valores extranjeros en que se podri invertir los recursos y sus emisores no se encuentran inscritos en Chile y, en consecuencia, no les son aplicables las leyes que tigen el mereado de valores en Chile. @) El Mandatario no asume responsabilidad por valores cuyos emisores entren ca ‘cesacién de pagos o quiebra, ni por ninguna otra circunstancia que pueda afectar la cotizacién o valor de mercado o de rescate de los valores en que invierte por cuenta del Mandante. @) Bl Mendante ha recibido con esta misma fecha informacién emplia y suficiente del ‘Administrador respecto de () los riesgos que presentan las operaciones con cada uno de los tipos de actives en que sean invertidos los recursos, con los cuales el Mandante declara estar de acuerdo; (ii) posibles conflictos de interés que pueda tener el Administrador en relacién con las entidades a través de las cunles so concreten las operaciones, las distinfas contrapartes de las transacciones, la distribucién de los activos sobre los que tratan las operaciones o los emisores 0 ‘valores objeto de Ja inversién; y (ii) las politicas formales del Administrador en relacién a Ia forma eni que abordari y resolveri los posibles conflictos de interés mencionados. ‘SEPTIMO: Por la prestacién de los servicios materia del presente contrato, el Mandante pagard al Administrador las comisiones pactadas en el Anexo B de este contrato, el que dcbidamente firmado por los contratantes se entiende formar parte integrante del presente instrumento, ef la forma y con la periodicidad que en el mismo se indican. Serdii de cargo del Mandante los gastos por comisiones de intermediarios en que se incurra con motivo del presente contrato, salvo que el Anexo B establezea algo distinto, en cuyo caso se aplicard lo dispuesto en dicho Anexo B, pudiendo descontirse Jas sumas respectivas de los recursos administrados, asi como cualquier impuesto que pudiere grevar en el futuro las comisiones establocidas en Ja presente cléusula y, en general, los servicios materia de este contrato, OCTAVO: El presente contrato es indefinido rigiendo a contar de esta feche. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso que se dicte una ley que obligue o faculte a don Sebastidn Piflera Echenique a constituir un mendato de administracién de sus bienes, el ‘Mandante tendré la facultad de () poner término inmediato al presente contrato a fin de dar cumplimiento a las disposiciones de 1a nueva ley dictada, o bien (i) solicitar el Mandatario Ja modificacién de las estipulaciones del presente instrumento a fin de ajustarlo a las ‘condiciones establecidas en dicha ley, si fuere el caso. En forma previa al término del contrato, el Mandante deberd pagar las sumas que por ‘cualquier concepto adeude al Administrador en virtud del presente instrumento, Por su parte, el Administrador debera rendir cuenta al Mandante al término.de su gestién, {estituyéndole Jos valores de su propiedad. Las partes dejan expresa constancia que al ‘término del presente mandato, el Administrador deberd restituir los valores de propiedad del Mandante no encontrindose obligado a liquidar Jos instruments que componen la carlera de inversiones del Mandante. NOVENO: Cuslquier dificuliad o controversia que se produzca entre las partes respecto de {a aplicaciéa, interpretacién, duraci6n, validez o ejecucién de este acuerdo o por cualquier ‘otro motivo relative a este acucrdo, seri sometida a arbitraje, conforme el Reglamento Provesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitrajes y Mediacién de Santiago. Las partes. cconfieren poder especial irevocable a Ja Cémara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud de cualesquiera de elles, designe un Abitro, con el caricter de srbitrador, de centre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones de Santiago. En cousecuentie, el érbitro arbitrador que se designe conoveré sin forma de juicio, breve y sumariamente, quedando facultado para establecer-el procedimiento y fallarh conforme a equidad. En contra de las resoluciones del Arbitro no procederd recurso alguno. El drbitro ‘queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y {jurisdiccién. Los gastos ocasionados por los honorarios del érbitro, peritaje que se precisen 'y cualquier otro-en que se incurra como consecuencia del arbitraje, deberdn ser soportados ‘por las partes en Ja proporcién que sefiale la sentencia. ert DECIMO; Pare todos Ios efectos a que haya lugar, las partes fijan domicilio especial en la ‘ciudad y conmuna de Santiago, prorrogando 1a competencia a los tribunales ordinarios de Justicia’ con asiento en dicha comuna, en todas aquelles materias que no sean de ‘competencia arbitral. ‘DECIMO PRIMERO: Este contrato se rige ¢ interpreta exclusivamente de conformidad con las leyes de la Repiiblice de Chile. DECIMO SEGUNDO: El presente contrato s¢ otorga en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte. Santiago ‘aha Gutiérrez colts Nogwera Correa ‘pp. Inversiones Santa Cecilia S. fe Maximilijno Vial Valenénela pp. CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES|E BOLSA COMPLEMENTO AL MANDATO DE ADMINISTRACION DISCRECIONAL DE CARTERA DE INVERSIONES SIN INFORMACION AL MANDANTE INVERSIONES SANTA CECILIA S.A. A CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA representada por don Santiago Valdés Gutiérrez, oSdula nacional de identidad nimero TATLBIO-K, y por dofia ‘a D céiula nacional de ientidad rrimero 6.282.032-2, todos domicilindos para estos efectos en ests ciudad, Avenida ‘Apoquindo N° 3.000, piso 17, comuna de Las Condes, por una parte, que en To sucesivo & indistintamente se denominard también el “Mandante”, y por la otra, CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA, sociedad andnima dedicada al coretaje © jntermediacién de valores, rol tinico tributario nimero 84.177.300-4, representada por don José Antonio Labbé Valverde, cédule nacional de identided mimero 7.448,193-0 y por 10; Por instrumento privado de fecha 24 de Abril de 2009, el Mandante y el Mandatario celebraron un contrato denominado Mandato de Administracién Discrecional de Cartera de Inversiones Sin Informacién sl Mandante (en adelante el “Mandato”). El referido Mandato se rige por la normativa legal aplicable a la administracién de carteras de {erceros por parte de los corredores de bolsa y, especialmente, por la Circular N° 1.862 de fecha 15 de Enero de 2008 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros y por Ias demés instrucciones impartidas sobre 1a materia por dicha Superintendencia. para que, por cuenta y riesgo del Mandante, administrara una certera de inversioncs de ‘propiedad del mismo, que se individuali2é en el Anexo A de dicho contrato, y para que con Tos ingresos y excedentes que dichas inversiones fucran generando, asi como con el producto de la liquidaciOn o venta de los valores que la componen, realizara inversiones on toda clase de instrumentos financieros de rent variable, de renta fja y de intermediaciéa financiera, en moneda nacional o extranjers, en 1a Repiblica de Chile y en cl exterior, tales como depésitos bancarios, bonos, efectos de comercio, cuotes de fondos mutuos y de inversi6n, acciones, instrumentos derivados y otros. Se dojé especial constancin que el ‘Mandatario estaba expresamente facultado para vender y engjonar en condiciones de mereado las acciones que componen Ia cartera de inversiones cuya administracién se entreg6, debiendo reinvertir los recursos resultantes de ello conforme a las estipulaciones de dicho instrumento. a id SEGUNDO: Por medio del presente instrumento, con Ie finalidad de esclarever Ja interpretaci6n de! Mandato en ciertos aspectos solicitados por el Administrador, con motivo de las observaciones contenidas en el oficio nimero 10.768 dirigido a éste por le Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 13 de Mayo de 2009, ls partes vienen en. complementar y aclarar el referido Mendato individualizado en Is cléusula Primera precedente de la manera que se indica a continuaci6n: ‘Uno. En relacién con el ejercicio del derecho a voto en Jas juntas de accionistas de las sociedades andnimas en que invierla el Administrador por cuenta del Mandante, contemplado en el texcer pérrafo de la cléusula Tercera y en el nimero Cinco de la cléusula ‘Quinta del Mandato, las partes convienen que el Administrador se deberd abstener de votar fen las juntas de accionistas de las referidas sociedades andnimas, selvo que: (@ diche abstencidn no le permita ejercer um derecho a retiro que considere conveniente o necesario ereer conforme a su estrategia de inversién, en cuyo caso, estaré facultado para votar en Contra de la proposioién que genera el derecho a retiro y para ejereer dicho derecho de conformidad a 10 dispuesto en los articulos 69 y siguientes de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Andnimas; o (i) se trate de proposiciones relativas a Ia enajenacién de activos, ‘modificacién del giro social y otorgamiento de garantias, en cuyo caso, estaré facultado ‘para decidir el voto de conformidad al mérito de la propuesta. En relaciOn con el ejercicio del derecho a voto en Jas juntas de tenedores de bonos, el ‘Administrador deberd votar en contra de las proposiciones que importen la modificacién de Jos términos en que haya sido emitido el bono. Respecto de las demas materias, deberé abstenerse de voter, Dos. En relacién con la obligacién del Administrador de proporcionar informacién al ‘Mandante, conforme a fo contemplado en el ‘Titulo ID de Ja Circular N° 1.862 de ls ‘Superi ‘de Valores y Seguros, las partes vienen en complementar Te cléusula Tercera del Mandato en cl siguiente sentido: Jal Sin pejuicio de la vigencia de las estipulaciones de) Mandato relativas al caricter fesencial del encargo, en el sentido que el Mendante ha renunciado al derecho a ser {informado de la gestiin del Mandatario, el Mandante designaré durante Ja vigencia del ‘Mandato yen cuantas ocasiones lo estime pertinente, a una catidad o persona profesional ¢ independiente a fin que, en una o més oportunidades, revise (i) los antevedentes relativos {as operaciones de inversiOn y reinversién de los recursos administrados conforme al ‘Mandato, i) Ia totalidad de los saldos que arrojen las cuentas, (il) os cobros efectuados al ‘Mandante y (iv) los registros y comprobantes relativos a Jas transacciones realizadas, todo ‘ello para los efectos de verificar el fiel cumplimiento de las estipulaciones del Mandsto por parte del Mandatario. Ja informacién necesaria para cl debido cumplimiento de su encargo, previa presentaci6n del documento en que conste dicho encargo y sin que sea necesario para el Mandatario ‘contactar directamente al Mandante a fin de confirmar la existencia del encargo. 4, iy fo! Segin lo indicado en ta cléusula Octava del Mandato, al término del mismo el ‘Mandatario deberé rendir cuenta documentada de su gestién al Mandante. Dicha rendicién de cuentas se deberd efectuar de conformidad con las normes pertinentes del Codigo Civil y del Cédigo de Comercio. Asimismo, deberd proceder a la cntrega al Mandante de toda la documentacién relevante que mantiene respecto del cumplimiento del Mandato. ‘Tres. En relacién con los instrumentos en los cuales puede invertir el Mandatario en ‘cumplimiento de su encargo, las partes vienen en precisar los siguicntes aspectos: Ja/ El Mandatario s6lo podré invertir en valores extranjeros en la medida que los emisores de dichos valores sean fiscalizados por algin organismo de similar competencia a la ‘Superintendencia de Valores y Seguros. Po! El Mandetario podré invertir en instrumentos devivados, eelebrados en Chile 0 en el cextranjero, que tengan por objeto cubrir el riesgo de fluctuaciones de tasas, precios y tipos de cambio de los activos administrados. TERCERO: En todo lo no modificado expresamente por el presente instrumento, se ‘mantiene fntegramente vigente cl Mondato individualizado en la cléusula Primera precedente, En caso de duda en Ja interpretacién de lo estipulado en el Mandsto y en el presente instrumento, primard lo estipulado en este ditimo. CUARTO: Pera todos los efectos a que haya lugar, as partes fijen domicilio especial en la cindad y comuna de Santiago, prorrogando la competencia a los tribunales ordinatios de justicia con asiento en dicha comuna, en todas aquelles meierias que no sean de competencia arbitral. QUINTO: Fi presente instrumento se otorge en dos ejemplares de igual tenor y fecha, ‘quedando uno en poder de cada parte. Lt a (aie Santiago Valdés Gutiérrez ‘Ana Marfa Délano Abbott pp. Inversiones Santa Cecilia S.A. pp. hy SA. sdewer OLSA | MANDATO DE ADMINISTRACION DISCRECIONAL DE CARTERA DE. INVERSIONES SIN INFORMACION AL MANDANTE BANCARD INVERSIONES LIMITADA A LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA En Santiago. de Chile a 24 de Abril de 2009 entre BANCARD INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominacién, rol inico tributario nimero 96.894.180-1, representatla por don Santiago Valdés Gutiérrez, cédula nacional de ‘identidad miinero 13.471.820-K, y por don Nicolis Noguera Correa, odula nacional de identidad nimero 13.471.180-9, todos domiciliados para estos efectos en esta cindad, Avenida Apoquindo N° 3.000, piso 17, comuna de Las Condes, por una parte, que en lo sucesivo e indistintamente se denominaré también cl “Mandante”, y por la otra, LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA, sociedad anénima dedicada al cometaje & intermediacion de valores, rol iinico tributario mimero 80.537.000-9, representada por don. Manuel Bulnes Muzard, cédula nacional de identidad ntimero 7.022.334-1, ambos domiciliados para estos efecios en esta ciudad, El Bosque Norte 0177, tercer piso, comuna de Las Condes, que en Jo sucesivo ¢ indistintamente se denominard también el “Administrador” o el “Mandatario”, se ha convenido en el mendato de administracién que consta de las siguientes cléusulas: PRIMERO; Para los efectos de le celebracién del presente contrato las partes dejan constancia de los siguientes antecedentes y consideraciones: (2) El Mandante ha’ decidido otorgar un mandato amplio y discrecional al Administrador, con Ja finalidad que éste adminisire libremente una cartera de inversiones, sin recibir instrucciones de ninguna clase de! Mandante, no obstante las contenidas en el presente instrumento, y sin entrogar a éste ninguna informacién respecto del destino de las inversiones y recursos encomendados, para lo cual entrega al Administrador las acciones de sociedades andnimas abiertas que se dotallan en el Anexo A de las que el Administrador podré disponer para este fin, Se deja constancia que para el Mandante es un motivo esencial y Ja causa principal para la celebracién del presente contrato que el mandsto contenido en el mismo constituya efectivamente un encargo ciego para el Mandante. El presente mandato tendré también como objetivo que se proceda a la venta de una parte de Ja actual cartera de inversiones del Mandante, segiin se indica en Ja cldusula Cuarta, @) _ LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA es una entidad fiscalizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, inscrita en el registro de intermediarios de -valores bajo el nimero 6, que de conformidad com las instrucciones contenidas en la Circular N°1.862 de dicha Superintendencia se encuentra facultada legalmente para administrar carteras de terceros, entendiendo por ello, toda aquella actividad que pueda desarrollar un intermediario de valores con recursos en efectivo o valores de oferta piblica que reciha de un cliente para que sea administrado por cuenta y riesgo del Mandante, con ta facultad de decidir su inversién, enajenaciéa y demés actividades que corresponden en conformidad con las estipulaciones contenidas en el presente contrato. SEGUNDO: Por el presente instrumento, Bencard Inversiones Limitada, debidamente representada en la forma que se indica en la comparecencie, viene en conferir un mandato mereantil a LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA, Ia que por medio de sus representantes lo acepta, para que por cuenta y riesgo del Mandante administre la cartera de inversiones de propiedad del Mandante que se individualiza en el Anexo A del presente ccontrato y, con los ingresos y excedentes que dichas inversiones vayan generando, asi como el producto de la liquidacién o venta de los valores que la componen, realice inversiones en toda clase de instrumentos financieros de renta variable, de renta fija y de intermodiacién financier, en moneda nacional o extranjera, en Ja Repiblica de Chile y en el exterior, tales ‘como depésitos bancarios, bonos, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos y de inversién, acciones, instrumentos detivados y otros. Se deja especial constancin que el Mandatario estar expresamente facultado parn vender y enajenar en condiciones de mercado las acciones que componen Ja cartera de inversiones cuya administracin se entrega en este acto, debiendo reinvertir los recursos resultantes de ello canforme a las estipulaciones del presente instrumento. ‘TERCERO: Las partes acuerdan que, a contar de la presente fecha y hasta la temminaci6n del presente mandato, el Mandante no gerd informado bajo ninguna circunstancia de les operaciones y estado de Ja cartera de inversiones encomendada, de manera que el ‘Administrador no entregaré a éste ni a ninguna otra persona informacién alguna acerca del ‘estado y composicién de la cartera de inversiones del Mandante. ‘A mayor abundamiento, el Mandente renuncia en este acto y de forma irrevocable al derecho a ser informedo por ef Administrador respecto de la situacién de los negocios ‘encomendados o de cualquier hecho, acontecimiento o circunstancia relacionado con los mismos y con las compafias en las que invierta por su cuenta, salvo por Ia entrega a Jes personas que el Mandante faculte especialmente al efecto de la informacién necesaria para ‘el cumplimiento de las obligaciones legales del Mandante, especialmente aquellas relacionadas con la determinacién y pago de sus impuestos, cuando ello sea necesario indispensable de acuerdo con la ley. Por otra parte, el Mandante se obliga isrevocablemente ano dar instmecién alguna al ‘Mandatario respecto de la administracién de la cartera de inversiones que se le encomienda eneeste acto. De la misma forma, el Mandante no dard al Administrador ninguna instrucci6n rrespecto del éjercicio del derecho # voto en las sociedades anénimas en que invierta por cuenta del Mandante, quedando facultado para ejercer tal derecho a su solo arbitrio. db. = Se deja constancia que para el Mandanite la presente estipulaciéa, entendiendo que en virtud de ella este mandato constituya. efectivamente un encargo ciego para el mandante, es un motivo esencial y 1a causa principal para la cclebracién del presente contrato. El Administrador recibiré y mantendré en su poder por cuenta del Mandante la totalidad de Ja informacién que él mismo genere por las operaciones que realice, asi como la informacién del Mandante que reciba de entidades bancatias o intermediarios nacionales 0 cextranjeros, la que pondré a disposicién del Mandante una vez. terminado el presente mandato, El Administrador acepta y reconoce por este acta el cardeter de reservado que tiene y tendré toda Ia informacién y aniecedentes del Mendante que pudieran leger a su conocimiento 0 a Jas que pudiera tener acceso y que no sea informacién piblica. Asimismo, el Administrador yeconoce y acepta que Ja reserva antes sefialada subsistiri ain cuando este contrato haya terminado por cualquier causa, CUARTO: En el desempetio de su encargo, ol Administrador actunré en forma libre y iscrecional, en aquellos instrumentos que elija libremente conforme a las facultades contenidas en el presente instrumento, quedando en todo caso sujeto a tas siguientes, obligaciones, instrucciones y directrices, sin perjuicio del cumplimiento de las demés obligaciones contenidas en el mismo y aquellas que emanen de su naturaleza; () EL Administrador deberd liquidar tas posiciones existentes en ecciones que se indican en el Anexo A del presente contrato, que corresponden a aquellas sefialadas en Jas letras (a) y (b) del numeral (2) siguiente. @) ET Administrador no podri comprar nuevas acciones de sociedades anénimas abjertas que se encuentren en alguna cualquiera de las siguientes situaciones: (@) Que sean concesionarias u operadoras de servicios pillicos cuyos precios se cencuentren regulados o fijados por el Estado; (®) Que se trate de instituciones de salud previsional (ISAPRES) 0 administradaras de fondos autorizados por ley; y (©) Que represeniten, o bien pesen a representar, junto con otras del Mandante 0 de sus, personas relacionadas bajo Ia administracién del Mandatorio, un 2,49% o mas del total de acciones emitidas con derecho a voto de un mismo ‘emisor. G) El Administrador deberé mantener invertido en Chile, en instrumentos emitidos en €l pais o que sean objeto de transacciones en los mereados formales chilenos, 20 menos del 50% del total de actives que compongan la cartera de inversiones del Mandante. (4) Se prohibe a! Mandatario, al actuar por cuenta del Mandante, tomar dinero en préstamo y efectuar operaciones bursitiles a plazo en calidad de deudor. ©) © mM ® Se probibe al Mandatario delegar el presente encargo, sin peijuicio que queda expresamente fucultado para encomendar la custodia de los instrumentos que adquiera en el desempeiio de este mandato en los términos deseritos en el nimero (©) siguiente. Esté prohibido al Administrador adquirir para sf o para teroeros relacionados instrumentos de la cartera administrada del Mandante, o bien enajenar instrumentos ropios o de propiedad de terceros relacionados para que pasen a formar parte de le cartera administrada. El Administrador podré adquirir por cuenta del Mandante cuotas de fondos mutuos y de inversién administrados por personas relacionadas al Administrador. El Administrador queda también facultado para celebrar consigo mismo, personas relacionadas y terceros, toda clase de contratos de derivados, tales como contratos de futuro, forward, swap, de proteccién de tasas de interés y opciones. El Mandatario deberd mangjar por separado cada una de las carteras administradss, no pudiendo en ningin caso transferir titulos entre elas, o bien con los fondos rmutuos y de inversién edministrados por personas relacionadas al Administrador, a ‘precios distintos a los del mercado o sin efectuar la operacién en ln rueda de una Ddolsa de valores cuando se trate de acciones. El Mandatario deberd realizar las operaciones y transacciones conforme al mejor interés del Mandante y de acuerdo a lo establecido en Jos articulos 33 y 34 de la Ley 18.045, El Administrador deberé mantener los instrumentos adquiridos en virtud del presente contrato en custodia para el Mandante, ya sea direclamente por el ‘Administrador 0 bien a través de un corredor de bolsa u otra entidad o intermediario legalmente autorizado de acuerdo con la jurisdiccién de que se trate. Sin perjuicio de ello, se deja coustancia que con esta fecha el Mandante suscribe la respectiva ficha de cliente con el Administrador y celebra con éste un contmato de custodia. QUINTO: Segin se ha indicado, el Mandaterio estaré facultado para obrar con plena Tibertad en el cometido de su encargo y decidir las inversiones que realice en razin del mismo, su oportunidad, caracteristicas, modalidades, destino, ast como su liquidacién y reinversién, pudiendo invertir y administrar con Ia mayor libertad la cartera del Mandante. Para desempeiiar el presente encargo, el Mandatario actuaré por cuenta del Mandante con Jas mis amplias fecultedes, Ins cuales inctuirdn, sin perjuicio de las dems que emanen de su naturaleza, las siguientes: a Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, toda clase de instrumentos financieros de renta variable, de renta fija y de intermediacién financiera, en moneda nacional o extranjera, tales como acciones, cuotas de fondos de inversién, dep6sitos bancarios a la vista o a plazo, instrumentos de! Banco Central de Chile, letras hipotecarias, bonos de empresas, instrumentos derivados, ) @) @ 6) O @) cuotas de fondos mutuos y, en generel, ottos valores mobiliarios disponibles en el mercado, en la Repiblica de Chile y en el extranjero y celebrar contratos de promesa respecto de los bienes antes indicados; Celebrar todo tipo de contratos y convenciones y suscribir toda clase de solicitudes, traspasos y, en general, cualquier clase de documento piiblico o privado que fucre necesario para el desempefio del presente mandato, acordando en ellos todas Jas clfusulas que estime procedenies, ya sean de su esencia, natureleza o meramente accidentales, modificarlos 0 dejarlos sin efecto; Firmar los traspasos y demas documentos que fuere necesario’ de acuerdo a Ie egislacién aplicable y los estatutos y reglamentos de las bolsas de valores, para la adquisicién y transferencia de acciones y otros valores mobiliarios en que invierta, yy Sea que estén inscritos a su nombre o a nombre del Mandante en las sociedades 0 instituciones emisoras; Actuar ante las sociedades, fondos de inversién y otros organismos emisores de acciones y demas valores mobiliarios, pudiendo cobrar y percibir los dividendos y repartos de utilidades que se verifiquen, as{ como también suscribir nuevas acciones de pago, cuotas de fondos de inversién, cuotas de fondos mutuos u otros, enviar a ellos todo tipo de, comunicaciones ¢ informacién, requerir la inscripeién de los ‘rospasos que suscriba, solicitar 1a emisién de mnevos titulos accionarios o su castodia, retirarios y, en general, realizar todo tipo de presentaciones que fucrea necesarias para el registro ante dichas sociedades u organismos de cualquier ‘transferencia de acciones o de otros valores;

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