FACULTAD DE DERECHO USAC

DERECHO MERCANTIL I, OCTAVO SEMESTRE, secciones B y C

LICENCIADO: Josu Pinto
Alumno: Diego Ramrez Hernndez Facebook: Derecho Usac S-2 Nocturna

Clase (1) martes 23 de Agosto 2016

SEGUNDO PARCIAL

CLASIFICACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES (Art. 10 Cdigo de Comercio)

1. Colectiva.

2. Comandita. Sociedad de Personas

3. Sociedad con responsabilidad limitada

4. Sociedad Annima.
Sociedades accionadas
5. La Sociedad en comandita por acciones

Estas cinco sociedades tienes aspectos generales y cada sociedad tendr su aspecto especifico que ser
regulado. Por qu una sociedad es especial? Por qu tiene su propia ley

ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES

(GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES)

a) Plazo: Artculo 17 Cod de Com. Registro. El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliacin y

sus modificaciones, debern presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la
escritura
Explicacin: Cuando se va a constituir una sociedad colectiva, la responsabilidad es conocer el plazo
para poder inscribirla al Registro Mercantil, el cual es dentro del mes (30 das) siguiente a la fecha de la
escritura De lo contrario recae en una multa de Q 25.00

b) La Escritura Pblica: Tomando en cuenta que es la que rige a una sociedad, el cdigo de comercio
suplir cuando no se regule lo que esta en la escritura pblica. Es decir, primero la escritura pblica y
despus el cdigo de Comercio.

Artculo 18 Cod de Com. Contrato antes de Autorizacin. La persona que contrate en nombre de la
sociedad, antes de que sta pueda actuar como persona jurdica, ser considerada como GESTOR DE
NEGOCIOS de aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado

Explicacin: Cuando se constituye la sociedad, los socios pueden constituir como representantes o una
persona jurdica, no as el GESTOR de negocios esto lo encontramos en el artculo 14 Cdigo de
Comercio parte final, sin embargo EL GESTOR DE NEGOCIOS si puede dedicarse a las actividades
mercantiles mientras se constituye la sociedad.

c) El plazo para que la sociedad de inicio o actu Artculo 24 Cod de Com.

- Tiempo definido: Cuando se venza el plazo tiene que dar avisos (Ver artculo 25 Cod de Com.) La
prorroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el trmino de su duracin ()
dicha prorroga podr formalizarse despus de expirado el plazo gozarn de un termino de treinta das.

- Tiempo indefinido: Es cuando se constituye una sociedad y no se establece un plazo, a menos que se
realice una actividad especfica y se tenga el tiempo determinado para poder realizarlo, de lo contrario la
sociedad actuar en tiempo indefinido.

PACTO LEONINO Y PREFERENCIA: Artculo 34 Cod de Com. Son nulas y se tienen por no puestas
las clusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de los socios no participara en las

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ganancias; pero puede vlidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago de sus
capitales en caso de liquidacin o de pago de utilidades o dividendos

Se excluye a uno de los socios en la reparticin. Esto fue lo explicado en clase.

Anotacin extra: Es un contrato en el que no existe reciprocidad de prestaciones e intereses entre ambas
partes, debido a la situacin de desigualdad de los contratantes y el abuso de poder de una de ellas que
hace a la otra aceptar condiciones abusivas.
La fbula de Esopo a que se atribuye la inspiracin del contrato leonino es la siguiente: Juntronse un Len, una
Vaca, una Cabra y una mansa Oveja para cazar en los montes y repartirse despus fraternalmente lo que
apresaran. Bien pronto, con ayuda de todos, se caz una hermosa cierva. Y el Len dividida que la hubo en cuatro
partes iguales, cuando cada cual pensaba tomar la suya, habl a sus compaeros con torvo ceo: La primera parte
es para mi porque soy el Len; la segunda me pertenece porque soy el ms fuerte; la tercera tambin ser ma,
porque he trabajado ms que todos; y si alguien me disputa la cuarta, tendr que habrselas conmigo. De este
modo se qued con toda la cierva Cuando se tiene la honradez de la vaca, la inocencia de la cabra y la
mansedumbre de la oveja, no se debe formar sociedad con los leones.

Artculo 36 Reserva legal: De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deber separarse
anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal.
Explicacin: Es lo que tiene que ser como mnimo, pero la sociedad puede tener mayor del 5 %
establecido, esto segn las ganancias que tenga.

Artculo 37 La reserva legal podr capitalizarse: (La capitalizacin) La reserva legal no podr ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr
capitalizarse al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5 %)
anual a que se refiere el artculo anterior

Explicacin: La reserva no podr distribuirse hasta la liquidacin de la sociedad, pero, si se puede

aumentar o generar ms intereses con esa reserva, donde se capitalice y eso si se puede distribuir, es
decir, lo que podr distribuirse entre los socios sern los intereses o las ganancias.

Pregunta: Se puede distribuir entre los socios la reserva? NO Se puede capitalizar la reserva? SI

DERECHOS O ASPECTOS GENERALES DE LOS SOCIOS

Artculo 38 Cdigo de Comercio
1. Examinar por s mismo: Los socios deben involucrarse a conocer como se desarrolla la sociedad.
Ejemplo: Fiscalizar

2. Promover judicialmente: El socio tiene derecho de solicitar ante un juez de convocar a una Asamblea
Junta General y que se tomen los asuntos a tratar.

3. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones
para con la misma.

Si el socio realiza gastos pagando de su capital a los acreedores, los dems deben pagarle. Leer: incisos
4, 5, 6.

PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS Artculo 39 Cdigo de Comercio

1. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para negocios ajenos a la sociedad.

Razn o Denominacin Social: Es una atribucin especfica del administrador (El Nombre).

Por ejemplo: Si el objeto de la sociedad es vender vehculos y uno de los socios los quiere utilizar para
rentarlos o asuntos que no corresponden a la sociedad utilizando el NOMBRE para cosas totalmente
distintas.

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2. Si tuviera la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de
sta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a menos
que obtengan el consentimiento de los dems socios o que haya pacto expreso en contrario.

Por ejemplo: La sociedad vende software, le es prohibido a otro socio venderlo o comercializarlo con otra
sociedad, a menos que sea con autorizacin de los socios.

3. Ser socio de empresas anlogas o competitivas, o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de
terceros, si no es con el consentimiento unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable a
los accionistas de sociedades por acciones.

4. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unnime de los
dems socios, salvo cuando se trate de sociedades accionadas.

Explicacin: Ningn socios puede disponer de las utilidades de la sociedad

SANCIN A LOS SOCIOS Artculo 40 Cod de Com. Los socios que violaren cualesquiera de las
prohibiciones contenidas en el artculo anterior, pueden SER EXCLUIDOS de la sociedad.

*Para tales sanciones debe haber un procedimiento y ver si existe reparticin de ganancias etc., no
debe ser por suposiciones.

RESOLUCIONES ARTCULO 41 Cod de Com. En los asuntos que deban resolverse por los socios y
que conforme al contrato social o por disposicin de esta ley, no requieran una mayora especial, decidir
el voto de la mayora.

Constituir mayora la que se haya establecido en el contrato y a falta de estipulacin, la mitad mas uno
de los socios, o la mitad ms una de las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.

Explicacin: Aqu se esta regulando un aspecto de que si no se encuentra en la escritura constitutiva

como votar o cuanto constituye la mayora, entonces la ley establece que es la mitad mas uno. Sin
embargo, es casi imposible que una escritura no regule estos aspectos, esto por lo importante del asunto,
lo cual pertenece al rgano Soberano.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

1. rgano Soberano: Es la junta donde se renen todos los socios y deciden

2. Administrador u rgano de Representacin. Es nombrado por los mismos socios, realiza las
actividades designadas por el rgano soberano, cuyo objeto es representar a la sociedad. Ver artculo 47
Cod de Com.

El administrador u rgano de Representacin, puede ser una persona ajena de la sociedad? Ver artculo
44 Cod de Com, SI PODRN Podrn ser o no socios y tendrn la representacin judicial Sin embargo
un socio puede solicitar que sea separado por el hecho de ocupar un cargo solo de administrador.

3. rgano de Fiscalizacin: Tiene como principal funcin establecer el correcto funcionamiento de la

sociedad de acuerdo con la ley o contrato, as como velar por el cumplimiento de la voluntad social.

*Lo ejercen los socios o nombran a una persona especfica dependiendo en que aspecto o sociedad sea.

DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADES DE PERSONAS Y SOCIEDADES DE ACCIONES

SOCIEDADES DE PERSONAS (Junta General) SOCIEDADES DE ACCIONES (Asamblea General)

Le interesa separar cuando un administrador es ajeno a No le interesa que el administrador sea una persona
la sociedad. Artculo 58 Cdigo de Comercio. ajena.

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Pregunta de examen:
Si se constituye la sociedad como personas SE PODR EN UNA SOCIEDAD DE PERSONAS,
PACTAR LA INAMOVILIDAD? La respuesta es: Si se puede, y solo se podr ser removido por orden
judicial, por las causales de dolo, culpa, incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.

Ver artculo 46 Cod de Com. En las sociedades no accionadas cuando el administrador sea socio y en el
contrato se pactare su inamovilidad, solo se podr ser removido judicialmente por dolo, culpa,
incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.

OBLIGACIONES ESPECFICAS

ARTICULO 55 Rendicin de cuentas Los administradores estn obligados a dar cuenta a los socios,
cuando menos anualmente, de la situacin financiera y contable de la sociedad, incluyendo un informe de
sus actividades, el balance general correspondiente y el estado de prdidas y ganancias, as como un
detalle de sus remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden.

La falta de cumplimiento de eta obligacin ser causa de remocin, independientemente de las

responsabilidades en que hubiere incurrido.

Explicacin. Se establece la obligacin de dar cuentas por parte del administrador o del consejo de
administracin el cual puede ser de dos o ms personas, y estas personan realizaran dependiendo de lo
que se designe en la figura constitutiva todo lo relacionado a sus atribuciones.

*Consejo de administracin: Dos o ms personas realizando una actividad de administracin.

En resumen: La Obligacin especifica es: RENDIR CUENTAS AL RGANO SUPERIOR Y A LA

ASAMBLEA

RGANO SUPREMO
-DE SOBERANIA-
a) A las sociedades no accionadas se les llama JUNTA GENERAL

b) A las sociedades accionadas es la ASAMBLEA

-La asamblea puede ser Ordinaria y Extraordinaria

Pregunta de examen: Cul es la diferencia entre Junta General y Asamblea? La Junta General es de
sociedades no accionadas y la Asamblea es de sociedades accionadas.

1. Qu trata este rgano supremo? Todos los socios se deben reunir una vez por ao para tratar los
asuntos que tengan que ver con la estructura de la sociedad, ah designa las actividades por ejemplo: Los
contratos y perdidas que pudieron haber, nombramiento de representante legal, utilidades, ganancias etc.

2. Dnde se renen? En la escritura constitutiva se va a establecer la sede de la sociedad. Sin

embargo, por ejemplo, si se esta celebrando un convivio y ah deciden celebrar la junta tratando los
temas de agenda y estando todos de acuerdo lo aprueban estipulndolo en un acta.

3. Quines lo integran? Todos los socios.

4. Cmo se comprueba a los socios?

a) En la escritura constitutiva
b) Existe un libro donde se inscriben los socios esto es de una sociedad accionada.

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 Clase (2) martes 30 de agosto 2016
SOCIEDADES MERCANTILES

Clasificacin Legal: Es clasificacin legal porque esta contenida o regulada en el cdigo de comercio

CLASIFICACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES (Art. 10 Cdigo de Comercio)

1. Colectiva.

2. Comandita.

3. Sociedad con responsabilidad limitada

4. Sociedad Annima.

5. La Sociedad en comandita por acciones

La Sociedad Colectiva = Razn Social

La Sociedad en Comandita = Razn Social
La Sociedad de Responsabilidad Limitada = Razn Social o Denominacin Social
La Sociedad Annima = Denominacin Social
La Sociedad en comandita por Acciones = Razn Social.
Se crean estas figuras jurdicas (sociedades) con determinados asuntos

poca Medieval: Segn los aspectos histricos las sociedades que tuvieron mayor esplendor fueron la
colectiva y la comandita.

SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas. En la antigedad el renombre de una persona era lo que importaba. (Esta
en desuso)
Era utilizada para negocios pequeos, esto contrario a la sociedad annima donde su ordenamiento o
estructura es ms complejo y para negocios ms grandes.

En la poca medieval fue conocida como compaa, segn nuestra legislacin de 1877.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Ventajas Desventajas
a) Su organizacin es sumamente fcil (artculo 59 Cdigo En la actualidad es una desventaja, ya que si el
de Trabajo) socio responde, pone en riesgo su patrimonio.

b) Razn social: Es el nombre o apellido de los socios que Por esa razn ya no se utiliza.
integran la sociedad (si fuera denominacin social, se tendra
que hacer referencia a la actividad que se desarrolla en esa
sociedad)

c) Subsidiario: Todos los socios respondern de forma

ilimitada. Responden con los bienes.

d) Solidariamente.

CONCEPTO DE SOCIEDAD COLECTIVA: Es una sociedad mercantil (porque esta regulado) de tipo
personalista que se identifica con una razn social en la que los socios por las obligaciones sociales
responden de modo Subsidiario, Ilimitado y Solidariamente:
Aspectos o elementos de la sociedad colectiva: Subsidiario, ilimitada y solidariamente. (Pregunta de
examen)

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-Regulacin Legal (Artculo 60 Cod de Com) Limitacin de responsabilidades. La estipulacin de la
escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producir efecto
alguno con relacin a tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la responsabilidad de alguno
o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada.

Explicacin: En la escritura constitutiva esta regulado que no se puede dejar o excluir a nadie de las
responsabilidades, todos deben responder, de no existir, supletoriamente se aplicar el cdigo de
Comercio.

Artculo 61 Razn Social: Se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de
dos o ms de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compaa Sociedad Colectiva, leyenda
que podr abreviarse: y Ca., S. C.

Artculo 63 Administracin a falta de pacto: En defecto de pacto que seale a uno o algunos de los
socios como administradores, lo sern todos.
Cuando no se pacta en la escritura quien es el
administrador, entonces todos sern administradores.

Artculo 64 Vigilancia. Los socios no administradores podrn nombrar un delegado para que a su costa
vigile los actos de los administradores.

Explicacin: Los socios pueden nombrar a un delegado para que vigile los actos de los administradores.

rganos de la sociedad colectiva

a) rgano Supremo - LA JUNTA GENERA- (Artculo 65 Cod de Com)

b) rgano de Vigilancia (Artculo 64 Cod de Com)

c) rgano de Administracin.

Artculo 65 Resoluciones en Junta General. Las resoluciones que por ley o por disposicin de la
escritura social correspondan a los socios, sern tomadas en junta general convocada por los
administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin
personal escrita, hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. La
convocatoria deber expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.

Explicacin: Este artculo se refiere al rgano superior que es la JUNTA GENERAL, donde deben estar
reunidos todos, LOS QUE CONVOCAN A ESA ASAMBLEA son los socios, los requisitos para que se
realice la asamblea son los siguientes:

a) Convocar por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta.

b) Expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar. Ejemplo: Cambio de
administrador.

Artculo 66 Junta Totalitaria. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, la junta general
quedara vlidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o
debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por
unanimidad.

Explicacin: Este artculo se refiere a que la junta totalitaria es cuando estn todos los socios reunidos, la
sede puede ser donde se estableci la escritura constitutiva, sin embargo, estando todos reunidos en
determinado lugar que no sea la sede oficial, ah pueden llegar a acuerdos y aprobarlos en acta.

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 SOCIEDAD COMANDITA (Artculo 68 Cod de Comercio)
Se utilizaba en el contrato de comendas:
Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden
en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios
comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportacin.
Las aportaciones no pueden ser representadas por ttulos o acciones.

Es una sociedad mercantil de tipo personalista, que se identifica con razn social, que requiere de un
capital fundacional y en la que coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad.

Sus elementos
a) Comanditados: Los que responden en forma subsidiaria y solidariamente

b) Comanditarios: Responden por el monto de sus aportaciones.

Caractersticas (Artculo 71 Cod de Com)

a) La responsabilidad de los socios comanditados es solidaria, subsidiaria e ilimitada

b) La responsabilidad de los socios comanditarios es por el monto de sus aportaciones

c) Es de capital funcional, porque es requisito indispensable para otorgar la escritura de sociedad, que el
capital est aportado ntegramente.

d) Las aportaciones no se representan por acciones

e) Los socios comanditados tienen con exclusividad la administracin, salvo que se estipule en la
escritura que sea administrada por extraos.

En la antigedad, este tipo de sociedades se creo o utiliz para obtener ganancias del dinero que era
ilegal y responda de forma subsidiaria, adems que cuando una persona no poda integrar una
sociedad.

Naturaleza
Era para obtener ganancias de los negocios, en el derecho Cannico haba una prohibicin de obtener
dinero para el comanditario, pero si este participaba como socio, daba dinero y obtena ganancias y lo
fiscalizaba.

Razn social
Siendo que es una sociedad de capital (Art. 69 Cod de Com) Razn social se forma con el nombre de
uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos si fueren varios y con el
agregado obligatorio de la leyenda: y compaa, Sociedad en Comandita, la que podr abreviarse: y Ca.
S. en C.
La razn social se forma con el nombre de uno de los comanditados o con los apellidos de dos o ms de
ellos (.)
La sociedad comandita tambin esta integrada por:
Los comanditarios: (Art. 70 Cod de Com)

Obligacin
Artculo 71 Cod de Com Que se aporte por completo el capital al constituirse, por uno o mas socios
comanditarios o por stos y por socios comanditados.

La administracin
Artculo 72 Cod de Com Sern los socios comanditados los que tendrn con exclusividad la
administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma (..) Excepcin a la regla podrn
hacerlo los comanditarios por muerte, incapacidad o falta de otro (Ver art. 75 Cod de Com)
rgano de fiscalizacin
Artculo 74 Cod de Com Los que fiscalizarn son los comanditarios

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 Clase (3) jueves 1 de septiembre 2016

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Naturaleza Jurdica
Es una sociedad que tiene un perfil propio. Ejemplo: Tiene lmite de socios (20 socios)

Concepto
Sociedad Mercantil (animo de lucro) que se identifica por razn social o con denominacin, que tiene un
capital fundacional, dividido en aportaciones no representables en ttulos-valores y en la sociedad de los
socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales.

Elementos
a) Es una sociedad mercantil
b) Se identifica con su denominacin o Razn social

Hace referencia al objeto que se va a dedicar Nombres y apellidos

c) Establece un capital. Artculo 81 Cod de Com. Podr otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad
mientras no conste de manera fehaciente que el capital ha sido ntegra y efectivamente pagado.

Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato ser nulo y los socios sern

En este artculo encontramos elementos importantes donde se establece que la sociedad con
responsabilidad limitada se convierte en una sociedad colectiva.

Pregunta de examen: Cules son las causales en donde la sociedad de responsabilidad limitada, o la
comandita se convierte en una sociedad colectiva?

Respuesta:

Causales

- No consignar el nombre

- Si es en la responsabilidad limitada no se comprueba que esta fehacientemente pagado, esto hace que
se convierta en solidaria y responsable.

Norma especifica
Esta norma tiene las siguientes caractersticas:

a) Artculo 79 Cod de Com. Nmero de socios: El nmero de socios no podr exceder de veinte

b) Artculo 82 Cod de Com. No hay socio industrial. En esta forma de sociedad, no podr haber socio
industrial

Pregunta de examen: En qu sociedad no puede existir el socio industrial? En la Sociedad con

Responsabilidad Limitada. (82)

rganos de la sociedad de responsabilidad limitada

Artculo 83 Derecho de Vigilancia Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de
vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los administradores informe del desarrollo de los
negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.

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Son los mismos que la sociedad colectiva:

a) rgano Solemne o Supremo: Integrado por todos los socios.

b) rgano de administracin: Se puede designar a un socio o pueden serlo todos.

c) rgano de Vigilancia: Se puede designar a una persona para que realice las actividades de
fiscalizacin al rgano de administracin.

Otras disposiciones aplicables

Artculo 85 Cod de Com. Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada los artculo 64, 65,
66y 67 del presente cdigo.

SOCIEDAD ANNIMA
Definicin legal
Artculo 86 Cod de Com. Sociedad Annima Sociedad annima es la que tiene el capital dividido y
representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones
que hubiere suscrito.
Naturaleza
Es el anonimato: No le importa lo de los socios, sino solo la aportacin o capital. Es una sociedad
capitalista, porque le importa el capital.

Antecedentes
Cdigo de comercio de New York y Cdigo de Comercio Cnada: La sociedad Annima es la misma,
pero en responsabilidades laborales de los socios es ilimitada.

Origen
Muchos establecen que se origino en Roma, y otros aseguran que fue en la poca medieval donde se le
da la forma a la sociedad.

-Roma: Cuando se iba a conquista o guerras, se buscaba con agrupaciones estatales, obtener ganancias
con los botines.
-poca Medieval: Tenan formas mas adecuada para obtener las ganancias.

Antecedente directo
Cdigo de Napolen, donde se empiezan a regulas las empresas privadas. Recordemos que origen el
cdigo de Napolen dio origen al primer cdigo de comercio y que el derecho de comercio dejo de ser
privativo y clasista.
Cul es el antecedente del Cdigo de Napolen en la Sociedad Annima? Las empresas privadas

Antecedentes en Guatemala
La Sociedad annima se empez a regular cuando se creo nuestro primer cdigo del ao 1877, el cual
era una copia fiel del cdigo chileno.

Concepto Doctrinario
Sociedad Mercantil de carcter capitalista, que se identifica con una denominacin social y tiene el capital
divido y representado en acciones, y los socios limitan su responsabilidad al monto total de sus
aportaciones del total de las acciones.

Elementos del concepto doctrinario: a) Objeto b) Denominacin

Pasos para constituir una Sociedad Annima

1. Socios (elemento personal)

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2. Denominacin. En el Registro Mercantil
3. Capital (Realizar el depsito)
Caractersticas propias de la sociedad annima
1. Es una sociedad capitalista
2. Existe libertad de la transaccin de las acciones
3. Tiene responsabilidad limitada
4. Los rganos de la sociedad funcionan en forma independiente
5. Es democrtica.

*Leer artculos 46 y 47 Cdigo de Notariado.

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Clase (4) 6 de septiembre 2016

El capital de la Sociedad Annima

Artculo 88 Capital Autorizado. El capital autorizado de una sociedad annima es la suma mxima que la
sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital.

Qu es el capital? Es el mximo que debe tener la sociedad

Capital suscrito: Artculo 89. Es el capital que los socios se obligan a pagar, adems de ser indispensable
parar el 25 % de su valor nominal

Capital Mnimo: Artculo 90. Debe ser de por lo menos de Q 5.000.00

Principios del capital

1. Determinacin: Se establece en la escritura constitutiva.
2. Integracin: Se refiere que debe establecerse y seguir una lnea en la que esta pactado en la escritura
constitutiva No puede variar el valor.
3. El desembolso mnimo: Artculo 89. Establece el 25 % como mnimo

Tipos de capital
a) Aportaciones en especie (91) Se tiene que detallar y justipreciar valor para que se le agregue a la
accin.

b) Aportaciones no dinerarias (94

c) Certificaciones o bonos de fundador (96)

-Certificado: Documento que ampara que la persona es el fundador o que el fundador se lo transmiti a
otra persona.
Para que sirve tener un certificado del fundador? Para tener un privilegio extra a los fundadores de la
sociedad de las ganancias (Ver art. 95), hay que tomar en cuenta que los privilegios que se san con las
certificaciones o bonos del fundador, estn reguladas en el artculo 98 Cod de Com.

Quin firma el certificado del fundador? El administrador.

De las acciones
Titulo de valor que representa una parte al alcuota del capital social.
Artculo 99 Cod de Com
Una parte alcuota es que todos los socios tienen la misma responsabilidad tanto en
los derechos como en las obligaciones de una sociedad. Es decir si una empresa
tiene 2 socios y tienen partes alcuotas los dos socios aportan el mismo capital.

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Qu tipo de bien es la accin? Es un bien mueble

La accin se estudia desde tres puntos de vista

1. Como una fraccin del capital. (Artculo 100). La accin no puede variar, debe ser uniforme de un
monto. Deben ser de igual valor

2. Fuente de derechos y obligaciones. (Artculo 105) La ley confiere al titular de la accin un mnimo de
derechos, adems de conferirle la condicin de socio.
Esos derechos pueden ser:
Participar en el reparto de utilidades social y de patrimonio resultante de la liquidacin.
El derecho Preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones. Por el cual el socio tiene
derecho a adquirir las nuevas acciones que se emitan, antes que sean suscritas por terceros
extraos a la sociedad.

Qu condicin le confiere la accin a un accionista? De preferente: Derecho en el cual antes que

la otra persona vendiera, debe ofrecer a los dems socios. (Artculo 105 numeral 2)

El de votar en las asambleas generales (101 y 135 Cod de Com)

-Si la persona tiene derecho preferente solo puede estar en la asamblea extraordinaria, lo cual tiene
como objetivo los asuntos estructurales de la sociedad.
-En la asamblea Ordinaria se tratan asuntos de la administracin comn.

3. Accin como titulo: Se refiere a que la accin no es un titulo de crdito (Articulo 385 Cod de Com)
Es decir, La accin participa, por su calidad de ttulo, viene a ser el documento literal que emite la
sociedad a favor del socio, estableciendo la ley qu elementos mnimos debe contener su redaccin,
siendo:
La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad
La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su
inscripcin en el Registro Mercantil.
Nombre del titular de la accin, si es nominativa.
Monto del capital social autorizado y la forma en que ste se distribuir.
El valor nominal, su clase y nmero de registro.
Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen
inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.
La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirla.

Clasificacin de las acciones

1 Por su forma de pago.
a) Liberadas: Acciones que estn completamente pagadas.
b) No liberadas: Estn parcialmente pagadas

Qu es llamamiento? -Artculo 103 Cod de Com. El llamado que hace la sociedad donde se
establece el tiempo para que se pague la accin y ese tiempo esta en la escritura constitutiva

2 Por su naturaleza del aporte.

a) Dinerarias: Las acciones comunes (dinero)
b) De industria: Equipar el trabajo Este tipo de acciones no existe en Guatemala

3 Segn los derechos que genera la accin.

a) Comunes u ordinarias: Todos tienen los mismos derechos para comparecer.
b) Acciones privilegiadas o preferentes: Tienen algn derecho, como para recibir el pago de dividendos
antes que los otros socios.

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 Clase (5) jueves 8 de septiembre de 2016
LABORATORIO
1. Cules son las responsabilidades de los socios en la sociedad colectiva?

2. Qu es la razn social?

3. Si no se seala a un administrador en la sociedad colectiva que sucede?

4. Para que se lleve a cabo junta totalitaria que se requiere?

5. Qu tipos de socios existen en la sociedad comandita?

6. Cules son los socios que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente a las
obligaciones en la sociedad de comandita?

7. Qu sucede si no se aparta ntegramente el capital en la sociedad comandita?

8. Qu socio no puede ser administrador en la sociedad comandita?

9. Cules son las caractersticas especificas de la sociedad de responsabilidad limitada?

10. Qu sucede si no se aporta ntegramente el capital en la sociedad de responsabilidad limitada?

11. Cules son las situaciones en las que las sociedades de responsabilidad limitada y la de comandita
se convierten en colectivas por no cumplir lo dispuesto en el cdigo?

12. Qu disposiciones son aplicables en los rganos en la sociedad de Responsabilidad limitada?

13. Explique cada uno de los rganos de las sociedades y en que consisten.

14. Para qu fue creada la sociedad colectiva?

15. Para qu fue creada la sociedad de Responsabilidad limitada?

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 Clase (6) martes 13 de septiembre 2016

RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

a) rganos de la soberana: Esta integrado por:

todos los socios: Crean la Asamblea

Qu es Asamblea? Reunin de todos los socios, conforme a las normas especficas del cdigo de
comercio, las que se hayan establecido en el contrato social.

De esta cuenta se entiende que EL RGANO DE SOBERANA: Es el rgano superior de una sociedad
annima, porque ah es donde se toman todas las decisiones cuando se nombran a los dems rganos:
Por ejemplo: El rgano de administracin, el rgano de fiscalizacin.

Requisitos para que la Asamblea sea legal:

-Convocatoria previa
-Qurum
- Agenda
- Lugar de reunin

Si no se cumplen con estos requisitos la Asamblea no es valida, la NICA EXCEPCIN A LA REGLA ES

LA ASAMBLEA TOTALITARIA

Caractersticas especificas de la Asamblea

-No es un rgano permanente: Solo se rene para un tema especfico cuando se convoque.

-Es el rgano Supremo: Contrario a otras legislaciones, la nuestra lo ve as, donde se toman
decisiones.

-Poder Limitado: Porque puede realizar las actividades contenidas en la escritura

constitutiva y el Cdigo de -No se puede lesionar a las minoras. El
rgano determina funciones y designa a un administrador.

Clasificacin de la Asamblea
(Segn la DOCTRINA)

-Asamblea Constitutiva: Previo a constituir la sociedad

-Asamblea de Gestin: Se realiza desde que se constituye, hasta su liquidacin. Se tratan

asuntos por ejemplo de venta y compra, adems de manera principal
el objeto de la sociedad

-Asamblea de disolucin: Que va antes del procedimiento de disolucin.

Clasificacin legal de la Asamblea

(Artculo 132 Cod de Comercio)

-Ordinarias: Artculo 134 Cod de Com. Se establece todo lo relacionado

-General / Extraordinaria: Artculo 135 Cod de Com. Trata sobre asuntos de la estructura de la
sociedad, todos votan.

NOTA: Para que se lleve a cabo se deben reunir una vez al ao (Ordinario) de
no hacerlo uno de los socios puede convocar a una asamblea (extraordinario y
como un derecho general) Ver 133 Cod de Com. (Pregunta de examen)

13
 En qu Asamblea se nombra o remueve al Administrador? En la Asamblea
Ordinaria. (Pregunta de examen)

Cundo puede la sociedad adquirir acciones? Ver artculo 111 Cod de Com.

o. Exclusin de socios

o. Separacin de socio

Asambleas Especiales
(Artculo 155 Cod de Com)
(Para asuntos especficos)
-No se rene la totalidad de los socios: Se renen solo los tenedores de determinados derechos. Es
decir, los que tengan acciones preferentes. Por ejemplo en la asamblea especial se pueden reunir para
nombrar o que se mencione como candidato a un administrador.

Asamblea Totalitaria
(Artculo 156 Cod de Com)
-Es cuando se renen todos los socios a tratar asuntos determinados en un lugar especfico.

1) No hay convocatoria
2) Concurren la totalidad de los socios Elementos de la Asamblea Totalitaria
3) Asuntos que se trate
4) Que no se opongan
5) Aprobado

Procedimiento para celebrar una asamblea

a) Convocatoria. Artculo 138 Cod de Com. (Leer: Pregunta de examen)

-Contiene el aviso: Ejemplo: Nombre de la sociedad.

b) Lugar, fecha y hora de la reunin: La sede, pero no se puede limitar a una sede, debe dejarse muy
amplio en la Escritura constitutiva.

c) Designar si es asamblea Ordinaria, extraordinaria y especial.

Quin convoca a celebrar la Asamblea?

1. Los administradores, sin embargo tambin pueden convocar los socios y los rganos de fiscalizacin,
siempre y cuando no se haya mencionado durante el ao.

2. Ver Artculo 140 Cod de Com.

3. Lugar de reunin 143 Cod de Com.

4. Agenda. 144 Cod de Com.

Otros actos
Leer: Artculo 145 Cod de Com.

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 Clase (7) martes 20 de septiembre

QURUM DE LAS ASAMBLEAS

Definicin en clase: Cantidad de personas que representando un porcentaje de capital, son necesarias
para la celebracin de la Asamblea.

Para la determinacin del mismo se toma en cuenta a los propietarios de acciones nominativas
que aparezcan inscritos en el registro especfico de acciones, con cinco das de anticipacin a la
celebracin de la asamblea. El qurum es, entonces, la cantidad de personas que representando un
porcentaje del capital, son necesarias para la celebracin de la asamblea () Libro DERECHO
MERCANTIL GUATEMALTECO, Ren Arturo Villegas Lara, novena edicin, pgina 152.

REQUISITOS PREVIOS PARA QUE LOS SOCIOS PUEDAN ASISTIR/COMPARECER A LAS

ASAMBLEAS

a) Deben estar depositados los ttulos de acciones por lo menos 5 das antes de la
celebracin de la misma

b) Estar inscritos en el libro de Registro de Acciones

ARTCULO 146.- Inscripcin para asistir a asambleas. Podrn asistir a la asamblea los
titulares de acciones normativas que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco das antes de la
fecha en que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la misma
antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones en la forma prevista por la escritura social y, en
su defecto, por el artculo 119.

Se omiten las acciones al portador porque en la Sociedad Annima no existen

Qu entendemos por QUORUM? Reunin de personas que le dan validez a la Asamblea

TIPOS DE QUORUM

Recordemos los tipos de Asamblea para poder comprender los tipos de QUORUM

Hay dos clases de qurum: de presencia y de votacin. El primero se necesita para iniciar la
sesin; y el segundo, para tomar una resolucin. La diferencia entre ambos depende del tipo de
asamblea Libro DERECHO MERCANTIL GUATEMALTECO, Ren Arturo Villegas Lara, novena
edicin, pgina 152.

I. QUORUM DE PRESENCIA:

a) En la Asamblea Ordinaria: El qurum deber estar compuesto por lo menos de la mitad

de las acciones con derecho a voto, por ejemplo: si la sociedad tiene 100 acciones, debern asistir las
personas que representen, por lo menos la mitad, es decir 50 acciones.
ARTCULO 148.- Qurum y mayora en asamblea ordinaria. Para que una asamblea ordinaria
se considere reunida, debern estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan
derecho a voto. Las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayora de
votos presentes.

b) En Asamblea Extraordinaria: La diferencia con la Asamblea Ordinaria es que la mayora

de acciones presentes y/o representadas deben ser por lo menos del 60%, salvo que en la escritura
constitutiva se establezca un porcentaje ms elevado.
Si no se encuentra regulado en la escritura constitutiva se regir por la ley.

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 ARTCULO 149.- Qurum y mayora en asambleas extraordinarias. Salvo que en la escritura
social se fije una mayora ms elevada, en las asambleas extraordinarias debern estar representadas
para que se consideren legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones
que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.

c) En Asamblea Especial: El qurum se integrar de la misma forma que en las Asambleas

Ordinarias, por lo tanto debern asistir por lo menos el 50% de las acciones con derecho a voto.
ARTCULO 155.- Asambleas especiales. En el caso de que existan diversas categoras de
accionistas, toda proposicin que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aprobada
por la categora afectada, reunida en asamblea especial. En las asambleas especiales se aplicarn las
reglas de las ordinarias y sern presididas por el accionista que designen los socios presentes.

II. QUORUM DE VOTACIN:

a) En Asamblea Ordinaria: Segn el artculo 148 del Cdigo de Comercio las resoluciones
sern vlidas cuando voten la mayora de las acciones presentes y con ste derecho. Ejemplo: Siguiendo
el mismo ejemplo de las 100 acciones, si asistieron las personas que representan 50 acciones la mayora
de esas 50 son 26.

b) En Asamblea Extraordinaria: Segn el artculo 149 del Cdigo de Comercio las

resoluciones sern vlidas cuando voten ms de la mitad de las acciones con derecho a voto. Ejemplo: si
de las 100 acciones que tiene la sociedad asistieron las personas que representan 60 acciones, ms de
la mitad son 31 acciones.
RECORDATORIO: las acciones preferentes tienen voto limitado en las Asambleas Ordinarias ya
que no perjudican el derecho de los accionistas, por el contrario, en las Extraordinarias no se puede
limitar el voto porque en ella se verifican asuntos estructurales de la sociedad

c) Asamblea Especial: Se regir de la misma forma que las asambleas ordinarias, segn el
artculo 155 del Cdigo de Comercio.
DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS

Presidencia Fungir como Presidente: a) el Administrador nico; b) el Presidente del Consejo de

Administracin o c) La persona que designen los accionistas.

Secretara puede ser: a) el Secretario del Consejo de Administracin, b) un Notario o c) La

persona que designen los accionistas. La funcin del Secretario (a) es dejar establecido lo que se acord
en la Asamblea, la que va a quedar asentada en el libro de Actas de Asamblea de Accionistas.

ARTCULO 147.- Presidencia de las asambleas. Salvo pacto en contrario de la escritura social,
las asambleas ordinarias o extraordinarias sern presididas por el administrador nico o por el presidente
del Consejo de Administracin, y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas
presentes. Actuar como secretario de la asamblea, el del Consejo de Administracin o un notario.

Las Asambleas tambin pueden ser documentadas ante Notario, por lo tanto, quedarn
establecidas por medio de acta notarial que contenga dicha asamblea.

Ya sea que la Asamblea quede documentada en Libro de Actas de Asamblea de Accionistas o en

Acta Notarial, en el caso que sea asamblea ordinaria no es necesario que se inscriba en el Registro en el
caso de las extraordinarias s es necesario.

ARTICULO 153.-Formalidades de las actas y su registro. Las actas de las asambleas

generales de accionistas se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el presidente y
por el secretario de la asamblea. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una
asamblea en el libro respectivo, se levantar ante notario. Dentro de los quince das siguientes a cada

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asamblea extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil, una copia certificada
de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo 135.Del
cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea y la
administracin.

DERECHO DE IMPUGNAR:

Cmo las asambleas pueden realizarse en contravencin al procedimiento descrito o lo que se

haya pactado en el contrato social, el artculo 157 del Cdigo de Comercio confiere el derecho a
impugnar los acuerdos sociales, derecho que se ventila en juicio ordinario. La accin de impugnacin
caduca en un plazo de seis meses a partir de la fecha que tuvo lugar la asamblea Libro DERECHO
MERCANTIL GUATEMALTECO, Ren Arturo Villegas Lara, novena edicin, pgina 152.

ARTICULO 157.-Derecho de impugnacin. Los acuerdos de las asambleas podrn impugnarse

o anularse cuando se hayan tomado con infraccin de las disposiciones de la ley o de la escritura social.
Estas acciones, salvo pacto en contrario, se ventilarn en juicio ordinario.

En el derecho mercantil existen dos o tres asuntos que se van a regular en juicio ordinario, el resto
se va a ventilar en sumario o arbitraje, ste es uno de ellos el derecho de impugnar en las Asambleas

CADUCIDAD

ARTCULO 158.- Caducidad. Las acciones de impugnacin o de nulidad se regirn por las
disposiciones del derecho comn, pero caducarn en el trmino de seis meses contados desde la fecha
en que tuvo lugar la asamblea.

PROVIDENCIAS CAUTELARES: Se puede impugnar las resoluciones de las asambleas cuando

resulten ser perjudiciales mediante la accin de providencias cautelares con el objeto de dejar en
suspenso lo dispuesto por la Asamblea. Recordemos que para que sea procedente la solicitud de las
providencias cautelares, obligatoriamente se debe prestar fianza para responder el pago de daos y
perjuicios.

ARTCULO 159.-Fianzas para providencias cautelares. La ejecucin de las resoluciones

impugnadas o sujetas a accin de nulidad, podr suspenderse por el juez, siempre que los actores
presten fianza suficiente para responder de los daos y perjuicios que pudieron causarse a la sociedad,
por la inejecucin de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la accin. Esta
suspensin podr decretarse como providencia cautelar o como incidente en el juicio principal.

ORGANO DE ADMINISTRACIN

Es el rgano encargado de ejecutar la gestin social de conformidad con los lineamientos del
contrato y de las resoluciones que se tomen en la Asamblea.

Las formas de administracin de la sociedad pueden ser ejercidas de forma unipersonal por medio
del Administrador nico o de forma colegida, es decir varios administradores, a travs del Consejo de
Administracin

Al indicar que el rgano de administracin es el encargado de ejecutar la gestin social, se

refiere al objeto de la sociedad, deben ejecutar dichas disposiciones, tienen la representacin de la
sociedad.

Al indicar de conformidad con los lineamientos del contrato se refiere a la escritura constitutiva

Al indicar las resoluciones que se tomen en la Asamblea se refiere a que todas las resoluciones
en las que se tiene que ejecutar alguna actividad estarn a cargo del rgano de Administracin, ya sea el

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Administrador nico o por el Consejo de Administracin, cada uno se va a dedicar a una actividad
especfica

VOTO RESOLUTIVO: Pugna, a cargo del Presidente, es el que resuelve cuando existe pugna
Segn el artculo 167 del Cdigo de Comercio, ltimo prrafo

ARTCULO 162.- Administracin. Un administrador nico o varios administradores, actuando

conjuntamente constituidos en consejo de administracin, sern el rgano de la administracin de la
sociedad y tendrn a su cargo la direccin de los negocios de la misma. Si la escritura social no indica un
nmero fijo de administradores, corresponder a la asamblea general determinarlo, al hacer cada
eleccin. Los administradores pueden ser o no socios; sern electos por la asamblea general y su
nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida.
Los administradores continuaran en el desempeo de sus funciones aun cuando hubiere concluido el
plazo para el que fueron designados mientras sus sucesores no tomen posesin. El nombramiento de
administrador es revocable por la asamblea general en cualquier tiempo.

Si un nuevo administrador no ha tomado posesin de su cargo, continuar en el desempeo de

sus funciones. Es una mala prctica que no se realiza

CARACTERSTICAS DEL ADMINISTRADOR:

a) Pueden ser uno o varios administradores-Administrador nico o Consejo de Administracin

b) Preside la Asamblea-artculo 147 del Cdigo de Comercio

c) Su perodo es de tres aos-artculo 162 del Cdigo de Comercio

d) Su nombramiento es revocable en cualquier tiempo-artculo 162 del Cdigo de Comercio.

e) Es el representante legal-para el cual no se establece un plazo para los representantes

legales a quines se le va asignar un cargo que puede ser el Administrador nico o cualquiera de los
miembros del Consejo de Administracin, no estar confinada a una sola persona ni tampoco as lo
establecer la escritura constitutiva. El tema del plazo es una discrepancia que existe entre la persona
que ocupa el cargo de rgano de administracin y la persona que ejerce la representacin legal.
ARTICULO 164.-Representacin legal. El administrador nico o el consejo de administracin en
su caso tendrn la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la razn social, a
menos que otra cosa disponga la escritura constitutiva. El consejo de administracin podr otorgar
poderes a nombre de la sociedad, pero el administrador nico podr hacerlo solamente si estuviere
facultado para ello por la escritura social o por la asamblea general.

ACTOS ULTRA VIRES-Cuando el Administrador realiza ms actos de los que le corresponde,

realiza atribuciones que no le corresponden, sobrepasa las funciones de administrador, est realizando
actos ULTRA VIRES lo que tiene como consecuencia una causal para ser separado de su cargo o de la
sociedad, as como la impugnacin de sus actos.

ARTICULO 57.- Actos excedindose de facultades. El socio que atribuyndose la

representacin de la sociedad, ejecuta actos o celebra negocios en su nombre o el administrador que los
autorice excedindose de sus facultades, no obligan a la sociedad, a menos que tales actos o contratos
fueren ratificados por los socios o que la sociedad se hubiere aprovechado de la operacin. En cuanto a
los ttulos de crdito se estar a lo que dispone el artculo 406 de este Cdigo.

f) Puede o no ser socio-Las sociedades no accionadas en su parte general establecen que si

se nombra a un administrador que no sea socio, esto le da la facultad para separarse de la sociedad por
el hecho de no ser socio, se nombra a una persona ajena. En las sociedades annimas no sucede esto,
no es relevante que sea socio o no porque es una sociedad de capital

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 g) Convoca a Asambleas

h) Pueden existir administradores suplentes

i)
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES

ARTICULO 163.-Facultades de los administradores. La extensin de las facultades de los

administradores se regirn por lo que disponga la escritura social y en su defecto por las disposiciones
del artculo 47 de este Cdigo y sus limitaciones debern expresarse en el propio nombramiento.

ARTCULO 47.- Facultades de los administradores. Los administradores o gerentes tienen, por
el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de
conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial. Tendrn adems las que se
requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,
segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionan, inclusive la
emisin de ttulos de crdito. Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades .Para
negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades especiales detalladas en la escritura social, en acta
o en mandato.

RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES

ARTCULO 171.- Responsabilidad general. El administrador responder ante la sociedad, ante

los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualesquiera de los daos y perjuicios causados
por su culpa. Si los administradores fueren varios, la responsabilidad ser solidaria. Estarn exentos de
tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado
el dao, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunin.

Ante quin responde el administrador? Sociedad, accionistas, acreedores

Cmo ser su responsabilidad? Solidaria, lo que significa que responder con todos sus
bienes,

RESPONSABILIDADES ESPECFICAS

ARTCULO 172.- Responsabilidad especfica. Adems, los administradores sern tambin

solidariamente responsables:

1. De la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en

especie.

2. De la existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los
accionistas.

3. De que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y

que sta sea veraz.

4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales.

EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES-Si bien es cierto el

Administrador va a ejecutar todo lo que se realice o acuerde en la asamblea, no sern responsables si los
documentos especificados en el artculo 173 del Cdigo de Comercio, se ponen a la vista, siendo
responsables los socios. Lo mismo sucede con el Consejo de Administracin.

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 ARTCULO 173.- Extincin de la responsabilidad. La responsabilidad de los administradores
ante la sociedad y los accionistas queda extinguida:

1. Por la aprobacin de los informes y de los estados financieros rendidos en las asambleas
generales respecto de las operaciones explcitamente contenidas en ellos, salvo que:

a) La aprobacin de tales documentos se haya hecho en virtud de datos no verdicos; y

b) Si hay acuerdo expreso de los accionistas de reservar o ejercer la accin de responsabilidad.

2. Si hubiere procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea general que no sean

notoriamente ilegales.

3. Por la aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o transaccin acordada por la

asamblea general.

REMOCIN DE LOS ADMINISTRADORES- Se puede llevar a cabo sin expresin de causa en

una Asamblea Ordinaria siempre y cuando se nombre a su sucesor.

ARTCULO 178.- Remocin. Los administradores pueden ser removidos, sin necesidad de
expresin de causa, mediante acuerdo adoptado por una asamblea general.

Al resolver la remocin de uno o varios administradores, la propia asamblea nombrar a quienes

los sustituyan.

GERENTES.

Regularmente se confunde al administrador con el gerente y se cree que son dos formas de
nominar a un mismo funcionario. Pero legal y doctrinariamente son categoras diferentes. El gerente
puede tener las mismas facultades que un administrador, pero tcnicamente es un subadministrador
Libro DERECHO MERCANTIL GUATEMALTECO, Ren Arturo Villegas Lara, novena edicin,
pgina 157.

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Clase (8) jueves 22 de Septiembre

RGANOS DE FISCALIZACIN: Encargado de controlar la funcin administrativa, fiscalizar las

actuaciones de los administradores y realizar todas las actividades que la escritura pblica establezca.

Recordemos los rganos en una sociedad:

a) rgano superior (asamblea). No es permanente, porque solo se reunir cuando se convoca, por tal
razn no se le da la tarea de fiscalizar.

b) Administracin: Ejecutan todo lo que establezca la Asamblea. Debe haber alguien que los fiscalice.

c) Fiscalizacin: Se le da la tarea de fiscalizar las acciones de los administradores.

En este artculo se establece a tres sujetos:

Ver artculo 184 Cod de Com.
a) Contadores

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b) Auditores

c) Comisarios: Personas con conocimiento contable, pero sin titulo. Profesionales empricos.

A continuacin posibles preguntas de examen: Leer los siguientes artculos.

a) A quien rinde informe el rgano de fiscalizacin? A la asamblea

b) Quin los designa? Ver artculo 185 Cod de Com.

c) A falta de comisarios o auditores, qu debe realizarse? Artculo 192 Cod de Com.

d) Quines tienen derecho de nombrar Auditor? Artculo 186 Cod de Com.

e) Cul es el procedimiento para elegir o remover? Artculo 187 Cod de Com.

f) Qu es el voto acumulativo? Artculo 115 Cod de Com.

g) Cules son las atribuciones? Artculo 188 Cod de Com. (Aprender por lo menos dos)

h) La incompatibilidad: Artculo 189 Cod de Com.

i) Responsabilidad. Artculo 191 Cod de Com.

j) Disposiciones supletorias. Artculo 194 Cod de Com.

SOCIEDADES COMANDITAS POR ACCIONES

Definicin: Ver artculo 195 Cod de Com Es una sociedad mercantil es capitalista en donde los
socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las acciones
sociales.

ELEMENTOS PERSONALES DE LAS SOCIEDADES COMANDITAS POR ACCIONES

a) Comanditarios. Responden al monto de las acciones que hayan suscrito

b) Comanditado. Realizan todo

RGANOS DE LA SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

a) Asamblea de la sociedad en comandita por acciones

Esta integrada por todos

QUINES VOTAN?

Ver artculo 202 Cod de Comercio. Los socios comanditados Solo con tres puntos no pueden votar
los socios.

1. Elegir al fiscalizador (Solo pueden votar los socios comanditarios)

2. Nombramiento de administrador.

3. Responsabilidades. (Solo pueden votar los socios comanditarios)

b) rganos de fiscalizacin:

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c) rgano de administracin: Es ejercitado por los comanditados.

RAZN SOCIAL
Ver artculo 202 Cod de Com.

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Clase (9) martes 27 de Septiembre 2016

AUMENTO/ACCIONADAS
Ver artculo 203 Cod de Com.

Cuando se acuerda el aumento del capital, inmediatamente se tiene que pasar a escritura pblica,
porque la ley establece que todo aumento o disminucin se debe hacer en escritura pblica (Artculo 16
Cod de Com solemnidad de la sociedad) adems el acuerdo se debe dar en asamblea extraordinaria.

Sociedades accionadas: Se podr acordar lo siguiente: (203 Cod de Com)

a) Emisiones de nuevas acciones: Por ejemplo, tenemos acciones tipo A B y queremos aumentarlas,
entonces se emitirn nuevas acciones de distinta clase, pero con el mismo valor. Artculo 100 Cod de
Com.

b) Aumento del valor nominal de las acciones: Por ejemplo si las acciones son de Q100.00, se aumentar
el valor nominal para todos en Q.500.00.
Ver artculo 205 Cod de Com.

Obligacin del Registro: Artculo 206 Cod de Com.

Pago del aumento: Artculo 207 Cod de Com. Establece como debe darse el aumento del capital.
a) Dinero
b) Compensacin de crditos.
c) Capitalizacin: Obtener dinero de los intereses de la reserva, y con eso poder pagar el aumento.

Reduccin: Artculo 210 Cod de Com. Disminucin del valor de las aportaciones. Aqu se explica que el
tipo de la sociedad es NO ACCIONADA. En el artculo 2010 Cod de Com se establecen los tres puntos
en los cuales se puede disminuir el capital.

Oposicin y Registro: Artculo 212 Cod de Com. Si se habla de una reduccin, eso conlleva un
procedimiento donde se debe hacer publicaciones que se va a reducir el capital. La razn de hacer
publicaciones radica en que una sociedad es eminentemente comercial y esto tiene relacin con
acreedores, de manera que si se establece que se va a disminuir el capital, eso puede poner en peligro el
negocio, entonces todas las personas que giran alrededor de la sociedad o negocio deben enterarse. De
esta manera, cuando se realiza la publicacin, se pueden oponer a que se realice la reduccin.

DISOLUCIN
Si se tiene constituida a la sociedad, se tiene una personalidad jurdica y por ende para eliminar esa
persona jurdica tenemos que usar el procedimiento de disolucin.

CLASES DE DISOLUCIN

a) Parcial: 225 Cod de Com. No conlleva a que se desintegre.

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 -2 Aspectos de la disolucin parcial-
Separacin o Exclusin
Ver artculo 111 Cod de Com.
Qu es exclusin? Si se esta usando la razn social para uso propio y no para beneficio de la sociedad,
esa es una causa de exclusin, tambin se da cuando no cumple con la normativa establecida en la
escritura etc.
Artculo 29, 39 Numeral 1 y 40 Cod de com.

Acuerdo de exclusin: Artculo 227 Cod de Com. Se tiene un plazo de 30 das. (Leer)

Responsabilidad del excluido: Artculo 228 Cod de Com.

Separacin: Artculo 229 Cod de comercio. Voluntad de irse (ver artculo 16 y 58 Cod de Com)

Derecho de Separacin: Artculo 230 Cod de Com. Los requisitos para poder tener el derecho de
separacin (Leer)

Derechos de separacin en sociedades accionadas: Artculo 231 Cod de Com. (Importante leer)
Pregunta de examen.

Causas de disolucin: Artculo 237 Cod de Comercio. (Importante leer) Aqu se dan los pasos para
poder disolver de manera total la sociedad.

b) Total: 237 Cod de Com. Establece una serie de requisitos para llevar al punto de la liquidacin y
posteriormente pagar todo. Artculo 226 Cod de Com.

Artculo 238 Cod de Com.

Publicacin: Es donde se da aviso que se va a comenzar el proceso de la disolucin..

Liquidacin: Es pagar las obligaciones que tienen los socios.

Artculo 240 Cod de Com y 241 Liquidacin

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 SEGUNDO LABORATORIO.
1. DEFINICIN DE SOCIEDAD ANNIMA

2. Cules SON LOS TIPOS DE CAPITAL QUE EXISTEN EN LAS SOCIEDADES ACCIONADAS?

3. DE CUANTOS DEBE SER EL CAPITAL MNIMO PAGADO EN DE UNA SOCIEDAD?

4. Cul ES EL RGANO SUPREMO EN UNA SOCIEDAD ACCIONADA?

5. Cul ES EL QURUM DE PRESENCIA EN UNA SOCIEDAD ACCIONADA?

6. MENCIONE DOS ASUNTOS QUE SE LLEVAN EN LA AGENDA EN UNA ASAMBLEA ORDINARIA?

7. Qu SON LOS CERTIFICADOS DE FUNDADOR?

8. QU ES LA ACCIN?

9. QU DERECHOS OTORGA LA ACCIN AL TENEDOR?

10. QUIN PRESIDE LA ASAMBLEA?

11. CMO PUEDE INTEGRARSE EL RGANO DE ADMINISTRACIN?

12. Cunto ES EL MXIMO DE TIEMPO QUE DURA EN EL CARGO EL REPRESENTANTE LEGAL?

13. MENCIONES DOS CARACTERSTICAS DEL RGANO DE ADMINISTRACIN14. CUL ES LA

14. PRINCIPAL FUNCIN DEL RGANO DE FISCALIZACIN

15. ESTABLEZCA UN RESUMEN DE CINCO LNEAS DEL AUMENTO DEL CAPITAL.

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