Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada
y estatutos, que otorgamos
a) OLIVERA GARCIA, KAREN MAITTE, de nacionalidad PERUANA, identificado con D.N.I N
73016501, soltero, con domicilio en Shancayan S/N Independencia, ocupacin ESTUDIANTE.
b) ROMERO BUSTOS, ROSHELL KENIN de nacionalidad PERUANA, identificado con D.N.I N
70262968, soltero, con domicilio en Jos Olaya S/N, ocupacin ESTUDIANTE.
c) PALACIOS RAMIREZ, JHUNIOR EMERSON, de nacionalidad PERUANA, identificado con D.N.I
N 70116606, soltero, con domicilio en jr. Primavera # 1334 Huaraz, ocupacin ESTUDIANTE.
d) PATRICIO AYALA CESAR, de nacionalidad PERUANA, identificado con D.N.I N 70837610,
soltero, con domicilio en Psj. San Benito S/N Barrio Villasol, ocupacin ESTUDIANTE.
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen,
una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de: ROKACE - BU S.A.C., con un capital,
domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. 464,000 (CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL)
que estarn representados por 116,000 acciones nominativas de S/. 4.00 (Cuatro soles) cada una, todas
con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) OLIVERA GARCIA KAREN MAITTE, suscribe 29 000 acciones, y paga S/. 116,000 en efectivo,
es decir el 25% del capital social;
b) ROMERO BUSTOS ROSHELL KENIN, suscribe 29 000 acciones, y paga S/. 116,000 en efectivo,
es decir el 25% del capital social;
c) PALACIOS RAMIREZ JHUNIOR EMERSON, suscribe 29 000 acciones, y paga S/. 116,000 en
efectivo, es decir el 25% del capital social;
d) PATRICIO AYALA CESAR, suscribe 29 000 acciones, y paga S/. 116,000 en efectivo, es decir el
25% del capital social.
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ROKACE - BU S.A.C..
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a prestar servicios de transporte de
pasajeros y carga a nivel distrital, interdistrital, provincial, interprovincial, regional y nacional; como
tambin hacer servicios particulares y turismo, excursiones, paseos fuera de la provincia de Huaraz a
nivel nacional y regional.
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de Huaraz sin embargo, podr
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio
sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o
provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General
de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos talonados, que debern
estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de un
mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las
decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a
ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de
copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos
respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios
frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones. En todo
caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo
ttulo en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de
impugnacin o separacin en los casos que esta conceda.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general;
b) La gerencia;
La sociedad no tiene directorio.
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO UNDCIMO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de
Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente.
c) Acordar la capitalizacin de utilidades.
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
f) Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente estatuto.
EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO DUODCIMO.- Podr ser excluido el socio que incurra en cuales quiera de las siguientes
causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social sea el mismo o
similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales
consecutivas o cinco alternas en un perodo de tres aos.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes
que sern designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que este ser el
gerente general. En caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo
de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo
la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposicin a la
inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las
prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha prdida.
TTULO SPTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital
social.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre
de un perodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta
general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y
siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podr distribuirse dividendos a cuenta.
TTULO OCTAVO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad la Srta.
OLIVERA GARCIA, KAREN MAITTE, cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo
de socios, este deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros
designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de 7 (siete) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero
de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin
para las partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurdicas de Huaraz.