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D.M. QUilO, 20 de Octubre de 2005.
~~ 'f'C.\ ~{.I{) o. Oficio No. 001 -HYDRO - 2005 1, 11,

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Seor Ingeniero "
JAVIER ASTUDILLO FARAH
DirectorEjecutivo
Consejo Nacional de Electricidad
Codad-

Referencia: Peticin de Concesin Proyecto

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U-IJOl1. ".

Seor DirectorEjecutivo: 1,,, .

RAMIRO GONZALE7:, en m calidad de Presidente y Representante Legal de

l~DROTOAPI S.A., al ,1mparo de los antecedentes legales en los que fundamento esta
peticin, ame UstUJ respetuosarueure comparecemcs, tX)JOlICIl10S Y solicitamo- C0I1C-:::Si011
para el desarrollo, construccin, operacin y generacin de electricidad del Proyecto
Hidroelctrico Toachi- Pilatn, en los siguientes trminos:

ANTECEDENIES DE J-IEO-IO:

1. Mediante Decreces Ejecutivos J..742 (Registro Oficial 705 de 30 de Mayo de 1995) y

'1 de 20 de Febrero de 1997, el Estado Ecuatoriano transfiri al Honorable Consejo
Provincial de Pichincha la facultad parol realizar el Proyecto Hidroelctrico Toachi-
Pilatn.

2. En Diciembre de 1994 el Honorable Consejo Provincial de Pichincha c~nvoc a ~na

licitacin pblica internacional para la concesin del proyecto y en Diciembre de
199710 adjudic al consorcio Kvaerner Energy S.A, British Columbia International
Limited. Dadas las condiciones de reestructuracin en que se encontraba el sector
elctrico ecuatoriano fue imposible (;l1COntIJI' mecanismos que hubiesen permitido al 11 11

consorcio ejecutar el cien-e financiero del proyecto.

3. El 29 de agosto de 1002, mediante Acta de Acuerdos alcanzados en mediacin

celebrada art. el Centro de Mediacin .J(~ 1J Procuradura l,.'-;eneral del Estado, el
Honorable Consejo Provincial de Pichincha y el consorcio Kvaemer Energy S.A. -
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 British Columbia Intemational Linihed f.iiquitaron sus relaciones derivadas de la
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...
adjudicaci6n antes mencionada.
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4. Mediante sentencia de adjudicaci6n de 29 de Septiembre de2003,el Consejo

Nacional de Recursos Hdricos, concedi6 al Honorable Consejo Provincial de
Pichincha la ampliaci6n de seis aos desde la fecha de otorgamiento, para que realice
las obras determinadas en el Proyecto Hidroelctrico Toachi- Pilatn,

5. Mediante Decreto Ejecutivo No. 2571 de 22 de Febrero de 2005, publicado en el

.Registro Oficial No. 535 de 2 de Marzo de 2005, el Presidente Constitucional de la
Repblica derog el Decreto Ejecutivo No. 18, publicado en el Registro .Olicial No. 7
de 20 de Febrero de 1997, en virtud del cual se concedi6 al Honorable Consejo
. Provincial de Pichincha, la facultad para realizar el Proyecto Hidroelctrico Pilatn -
Toachi, de 190 MW de capacidad nominal; restituyendo al CONELEC sus facultades
de ente concedente respecto de la concesin del Proyecto Toachi-Pilatn.

6. Mediante invitaciones pblicas aparecidas en los diarios El Comercio, Hoy, La Hora y

El Universo, correspondientes a las ediciones de 13 de Marzo de 2005, el Consejo
Nacional de Electricidad, CONELEC invit a las personas naturales y jurdicas,
nacionales o extranjeras, interesadas en desarrollar el Proyecto Hidroelctrico Pilatn-
Toachi, a presentar las correspondientes solicitudes para obtener la concesin
especfica de dicho Proyecto, requiriendo que se acompae a la solicitud, por
duplicado, la documentacin e informacin establecida en el Artculo 35, del
Reglamento de Concesiones, Permisos y Licencias para la Prestacin del Servicio de
Q; Energa Elctrica.

7. Mediante Resolucin No. 116/05 del Directorio del Consejo Nacional de

Electricidad, proveniente de la sesin de ese rgano celebrada el de 23 de mayo de
2005, se decidi6 "... Rechazar la solicitud parJ el otorgamiento de la concesin
especfica del Proyecto Hidroelctrico Pilatn - Toachi, de 190 MW de capacidad
nominal, presentada por el Ing. Francisco Rubn Valenti, Vicepresidente" de
Industrias Metalrgica Pescannona S.ACI.F - IMPSA; y en consecuencia, declarar
concluido el referido trmite... ". La base de tal resolucin es el memorando No. PG-
05-397 de 23 de Mayo de 2005 del Procurador Encargado del CONELEC que,
concluye que efectivamente la solicitud presentada por la Empresa IMPSA, no l.!! I

cumple los requisitos previstos en el Art. 35 del Reglamento antes indicado y sus
reformas contenidas en Decreto Ejecutivo No. 2244, publicadas en el Registro
Oficial No. 465 de 19 de Noviembre de 2004, en lo relativo, entre otros, a la no
presentacin de la Carta de Intencin para el financiamiento del Proyecto; la
presentacin de otros documentos en copias simples, sin valor legal y de manera
extempornea y la imposibilidad de acceder al derecho de aprovechamiento de las
. aguas de los ros Pilatn, Toachi y Sarapullo, por cuanto el mismo se h<;111a concedido
en legal y debida fonna al H. Consejo Provincial de Pichincha, mediante sentencias
de 30 de Julio de 1996 y 29 de Septiembre de 2003.

8. Mediante oficio DE-Os-1476 de 11 de Agosto de 2005, derivado de la Resolucin

NO' 151/05 de 6 de Julio de 2005, el Consejo Nacional de Electricidad declaro
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I
inadmisible el Recurso de Revisin presentado por IMPSA contra la antes

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mencionada Resolucin No. 116/05, por lo que no hay peticiones pendientes enesta
materia.

9. Mediante oficio 036-CG-200S de 28 de Julio de 2005, el Honorable Consejo h l' ,

Provincial de Pichincha dirigi atenta peticin al Consejo Nacional de Electricidad

solicitando autorizacin para desarrollar el Proyecto Hidroelctrico Pilatn- Toachi.

10. Mediante oficio DE-OS-1S20 de 22 de Agosto de' 2005, al Consejo Nacional de

Electricidad se dirigi al Honorable Consejo Provincial de Pichincha indicndole que
, sera necesario ceque se conforme una empresa generadora de acuerdo a lo que
establece la Ley' , empresa que debersolicitar la respectiva concesin.

11. Mediante escritura pblica de constitucin celebrada el 25 de Agosto de 2005, ante el

Notario Trigsimo Segundo del Cantn Quito, el Honorable ConsejoProvincial de
Pichincha, por s mismo, constituy la compaa HIDROTOAPI S.A, debidamente
inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantn el 9 de Septiembre de 2005.
I-llDROTOAPI S.A es una sociedad annima constituida bajo las Leyes
ecuatorianas, con domicilio en la Repblica el Ecuador, destinada a la ejecucin del
Proyecto Hidroelctrico Toachi- Pilatn, por resolucin del H Consejo' Provincial de
Pichincha, adoptada en sesin ordinaria de 8 de junio de 2005 que, forma parte de la
escritura pblica de constitucin de la compaa, adjunta como habilitante.

12. Mediante carta de intencin de Constructora Norberto Odebrecht CNG-Q-OSO-200S

, de 30 de Septiembre de 2005, esa empresa formaliz su inters en asociarse con el
Honorable Consejo Provincial de Pichincha en la estructuracin comercial y
financiera y desarrollo del Proyecto Hidroelctrico Toachi-Pilatn, con sustento
financiero en las comunicaciones CEG432/0S del BNDES a Constructora Norberto
Odebrecht y del SBCE (Aseguradora Brasilea de Crdito a Exportacin) de 6 de
Septiembre de 2005 a Constructora Norberto Odebrecht, mediante las cuales se
verifica la capacidad econmica en el proyecto, a concederse a I-llDR,OTOAPI S.A,'
como entidad constituida bajo la Ley de Compaas, de propiedad del Honorable ',1
I

Consejo Provincial de Pichincha, para ejecutar el Proyecto Hidroelctrico Toachi-

Pilatn,

13. Mediante resolucin de Junta General de Accionistas de I-llDROTOAPI S.A,

celebrada el 17 de Octubre de 2005, se autoriz al Presidente de la compaa ya la
Gerencia General de la misma para presentar esta peticin en representacin de la
empresa y realizar los trmites de perfeccionamiento de la concesin derivada.
1
I!!

14. La zona del proyecto se halla ubicada a unos 40 Km de distancia al suroeste de la

ciudad de Quito, en las cuencas hidrogrficas de los ros Pilatn y Toachi que se
encuentran en la vertiente occidental de la Cordillera de los Andes, en las provincias
de Pichincha y Cotopaxi. ,h 1,

El esquema de aprovechamiento pafa la concesin promovida por el Consejo

Provincial considera el desarrollo del Proyecto Pilatn- Toachi, mediante la
construccin de dos centrales: Sarapullo de 50 MW y Al1uriqun de ~ 40 MW. La
/ central. Sarapullo est constituida por una toma en el ro Pilatn, tnel de carga;
~ chimenea de equilibrio, tubera de presin, casa de mquinas subterrnea y patio de
 ",

1, 1I

maniobras. Para la central Alluriqun se tienen las siguientes obras: presa de hormign
en el ro Toachi, tnel de carga, chimenea de equilibrio, tubera de presin, casa de
mquinas a cielo abierto y patio de maniobras.

" Al sitio del proyecto se accede desde la ciudad de Quito por la va asf~ltada Aloag-
Santo Domingo de los Colorados, desde la cual, a la altura de la poblacin La Unin
del Toachi, por una va de tercer orden y por un C~l)UnO de herradura, se accede a
todas las obras previstas en el esquema de aprovechamiento. La ubicacin puntualdel
proyecto, consta de la memoria descriptiva adjunta,

ANTECEDENlES DE DEREO-IO:

1. El Articulo 2 de la Ley de Rgimen del Sector Elctrico (Ley sin, Registro Oficial .
Suplemento 43, de 10 de octubre de 1996), en adelante: simplemente "LRSE",
dispone que el Estado es el titular de la propiedad inalienable e imprescriptible de
los recursos naturales que permiten la generacin de energa elctrica; y que, por
tanto, s610 el, por intermedio del Consejo Nacional de Electricidad como ente
pblico competente, puede concesionar delegar la generacin de energa'. ,1

elctrica.

2. El Artculo 39 del Captulo VII de la LRSE, relativo a las concesiones, manda que
el CNELEC por delegacin del Estado, sea quien suscriba los contratos de
concesin para la generacin de energa elctrica. El Husmo artculo aade que,
mediante tales contratos, los concesionarios prestarn los servicios conccsionados
. durante el plazo establecido en los mismos, previsto que cumplan con una
eficiente atencin a los usuarios yen preferencia del inters nacional.

3. El Artculo 17 del Reglamento de Concesiones, Permisos y Licencias (Decreto

Ejecutivo No. 1274 RO. Suplemento' 290 de 3 de Abril de 1998) manda que
"Concesiones Especficas" sean aquellas que no requieren un proceso pblico de
seleccin, incluyendo entre estas los proyectos de generacin que no estn incluidos
en el plan maestro de electrificacin elaborado por el CNELEC, los que utilicen
recursos energticos no convencionales, y que en cualquier caso, superen lo,~ 50
MWde capacidad nominal. '

El Proyecto Hidroelctrico Toachi-Pilatn como queda descrito brevemente en

esta peticin y como se detalla en la Memoria Tcnica Descriptiva adjunta, cuenta
con el aprovechamiento exclusivo de los recursos naturales necesarios y prev una 1, "

capacidad instalada nominal de 190 MW.

4. El Attculo 35 y siguientes del Reglamento de Concesiones, Permisos y Licencias,

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permite el trmite al que ha de atenderse un peticionario de derechos para la
ejecucin concesiones especficas.
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PE11Q ON:
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Por los antecedentes expuestos, amparados por, y en cumplimiento de 10 que manda el
Artculo 39 de la Ley de Rgimen del Sector Elctrico y, los Artculos 35 y siguientes del
Reglamento de, Concesiones, Permisos y Licencias a la Ley de Rgimen del Sector
Elctrico, solicitamos lo siguiente:

Que mediante resolucin del Directorio del CONELEC, se sirva conferir el

correspondiente certificado de concesin a favor de mi representada, HIDROrOAPI S.A,
con el fin de desarrollar el Proyecto Hidroelctrico Toachi-Pilatn y acceder a la
suscripcin del Contrato de Concesin para construccin y ulterior generacin de energa
elctrica del Proyecto Hidroelctrico Toachi-Pilatn de 190 MW..

Agradeceremos se sirva el CONELEC la posibilidad de concedemos tul plazo para la

suscripcin del correspondiente contrato de concesin de al menos 360 das desde la
emision del antes mencionado certificado, con el objeto de permitir a mi representada la
ejecucin del cronograma para suscripcin que adjuntamos como referencia y justificativo
del plazo solicitado.

1 !~ ,

DOCUMENTOS AD]UNfOS:

Se servir encontrar adjuntos a esta peticin y como parte de la misma, en cumplimiento

del Artculo 35 del Reglamento de Concesiones, Permisos y Licencias, los documentos que
e' se detallan a continuacin:

1. . Cheque de gerencia del Banco Produbanco por TREINtA Y CX1-IO MlL

(US$.38,000.OO) Dlares de los Estados Unidos de Norte Amrica 00/ 100, por 190 MW
de capacidad nominal declarada que, se servir acreditar a favor de mi representada
como valor de inscripcin.

2. Autorizacin de Uso de Recursos Naturales: Copias certificada de las sentencia de 29

de Septiembre de 2003 del Consejo Nacional de Recursos Hidricos que constituye la
autorizacin correspondiente para el uso de recursos naturales

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5. Antecedentes del Solicitante/ Existencia Legal: Certificado de nmina de accionistas de

I-llDROTOAPI S.A, otorgado por el Registro de Sociedades de la Superintendencia de
,Compaas de 13 de Octubre de 2005. . ,,/
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6. Antecedentes del Solicitante/ Existencia Legal: Nombramiento de Presidente de

HIDROTOAPI S.A.

7. Antecedentes del Solicitante/ Existencia Legal: Nombramiento de Gerente General de l. 11,

I-llDROTOAPI S.A

8. Antecedentes del Solicitante/ Existencia Legal: Copia' certificada del acta de junta
.general de accionista de HIDROTOAPI S.A, en la que se autoriz. la presentacin de .
esta peticin, ascomo, el trmite ulterior necesario.

9! 'Antecedentes del Solicitante / Seguridad Financiera: Canas de intencin de

Constructora Norberto Odebrecht y del BNDES para el desarrollo y ejecucin del
proyecto.

10. Memoria descriptiva del proyecto, en la que se incluyen:

a) Especificaciones generales del equipo;

b) lipa de central;
c) Ubiicacon;
.,
el) Implantacin general; ,1'

e) Forma de conexin al Sistema Nacional de Transmisin; y,

f) Cronograma de ejecucin del proyecto.
(c.
11. Estudios de pre-factibilidad.

12. Estudio de impacto ambiental preliminar.

13. Carta de compromiso para la realizacin del estudio de impacto ambiental definitivo
antes de la construccin del proyecto,
t

NOTIFlCAQONES:

Notificaciones que nos correspondan las recibiremos en las oficinas de, AFC&L
ABOGADOS, ubicadas en Avenida 12 de Octubre N24-584 y Francisco Salazar, Esquina,
Edificio Tone Sol Verde, Sptimo Piso, de este Distrito Metropolitano de Quito.
1 1'

AUfOIUZAOONES:

Por este medio queden facultados como nuestros abogados patrocinadores, los
profesionales de AFC&L ABOGADOS, Pedro Jos Freile, Gustavo Rodas, Diego Ypez y 1,

CL.. Diego Meja para que conjunta o indistintamente presenten cuantos escritos fueren 1,1
I

6
 , L. ,',
~ . . ', t,. ::;

necesarios y evacuen y perfeccionen cuantas diligencias fueren pertinentes dentro de este

procedimiento administrativo especial, en custodia de los intereses de mi representada.
,
,',". "

Por la atenci6n a la presente, anticipo nuestro agradecimiento.

Atentamente, Atentamente,
HIDROfOAPI S.A. HIDROfOAPI S.A.

Ing, Byron Granda

Gerente General " ,

...\
..... \
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E

Pedro ]. Freile V.
Inscripci6n Profesional ~ 196
Colegio de Abogados de Pic'hincha

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