DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

La resolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a
la extincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica. La disolucin en si no
pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque esta pasa a ser
liquidataria, por lo que se aade a su denominacin la expresin en liquidacin.
Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidacin y cesan
automticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

Una sociedad comercial puede disolverse por distintas causas, pero la ms comn es
por la expiracin del trmino de duracin, sin embargo el cdigo de comercio establece
varias razones por medio las cuales la sociedad puede disolverse. En nuestro cdigo est
establecido en el artculo siguiente:

Arto. 269.: Las sociedades annimas se disuelven:

1. Transcurriendo el tiempo porque hayan sido constituidas, no mediando prrroga.

2. Por la extincin o cesacin de su objeto.
3. Por haberse realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo.
4. Por quiebra de la sociedad
5. Por la disminucin del capital en ms de dos terceras partes, si los socios no
efectuasen nuevas aportaciones que mantengan, por lo menos en un tercio capital
social.
6. Por acuerdo de los socios
7. Por la fusin con otras sociedades, cuando conforme el contrato de fusin no
subsista una de ellas.

Cuando una sociedad se disuelve esto quiere decir que termina su existencia, significa
que no va a seguir ejecutando la actividad a la que se dedicaba, pues los efectos de la
disolucin de una es que no puede volver a ejecutar ninguna clase de actos, excepto los
actos necesarios para su inmediata liquidacin.

Cuando una sociedad disuelta ejecuta operaciones distintas a la liquidacin har

responsables al liquidador y al revisor fiscal frente a los socios, la sociedad y terceros. Es
decir que disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia,
no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservara su capacidad
jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier
operacin o acto que sea haga ajeno a este fin, salgo que los autorizados expresamente por
la ley. Har responsables frente a la sociedad a los asociados y a terceros, en forma
ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.

Arto. 270. Las Sociedades Annimas se disolvern cuando por ms de seis meses
hubieren existido con un numero de accionistas inferiores a tres, si cualquiera de los socios
exige su disolucin. Esto quiere decir que cualquier socio tiene la facultad de disolver la
sociedad sin importar la cantidad de acciones que aport.

Arto. 271. Los acreedores de una sociedad annima podrn exigir su disolucin,
probando que posteriormente a la poca de sus contratos, la mitad del capital social se ha
perdido; pero la sociedad podr oponerse a la disolucin siempre que preste las garantas
necesarias para el pago de sus acreedores.

De este artculo se desprende que cualquier acreedor de una sociedad annima est en
su derecho a exigir la disolucin de la misma, alegando que la mitad del capital social se ha
perdido. Adicionalmente, destaca que la sociedad se puede oponer a esa disolucin con la
documentacin necesaria y pertinente.

Arto. 272. El modo de proceder a la liquidacin y participacin de cualquier sociedad

mercantil, se regir, en todo cuando no se halla previsto en el contrato social, por los
acuerdos tomados en Juntas Generales, con tal que no se hallen en oposicin con la
disposiciones del presente Cdigo.

El artculo 272 evidencia todas las acciones referentes a la liquidacin de una sociedad
annima se tienen que regir segn lo estipulado en el contrato social, el cual obviamente no
debe estar en contradiccin con el Cdigo actual.

Arto. 273. El nombramiento de liquidadores corresponder a los socios reunidos en

Junta General, salvas las excepciones del inciso 3. de este articulo y las disposiciones
especiales en caso de quiebra. El nombramiento de liquidadores solamente ser vlido
cuando est hecho, a lo menos, por la mitad de los socios que poseen tres cuartas partes del
capital social. Cuando la Sociedad se declarada judicialmente como no existente por
nulidad esencial de su constitucin, o en caso de no reunirse el nmero de votos prescritos
en el inciso anterior, se proceder por el Juez al nombramiento de liquidadores. La
sustitucin de cualquier liquidador por otro, se efectuara en los trminos prescritos por este
artculo.

Demuestra que los liquidadores sern nombrados por los socios reunidos en Junta
General, y ser vlido siempre y cuando estn involucrados al menos la mitad de los socios
que poseen tres cuartos del capital social. Por otra parte, cuando la sociedad es declarada
como no existente, un Juez nombrar a los liquidadores.

Arto 274. Disuelta la sociedad, los administradores sometern a la aprobacin de

la junta general, el inventario, balance, y cuentas de su gestin final, con los tramites y la
forma que lo deberan hacer si se tratase de inventarios, balance y cuentas anuales.

En caso que se disuelva la sociedad se tienen que plantear una junta que tiene como
propsito llegar acuerdo de que como se va administrar y se repartir todo lo que tenga la
sociedad y de qu forma se distribuye entre los socios.

Arto 275 Aprobada las cuentas de la gestin as como el inventario y balance los
administradores harn entrega a los liquidadores de todos los documentos, libros, papeles,
fondos y haberes de la sociedad, a fin de dar comienzo de la liquidacin.

Como la sociedad concluye, se tiene que dar inicio a una liquidacin y para eso se apruebas
cuentas de gestin y se les entrega a los liquidadores para que tengas ideas de las
pertenencias que se contiene en la sociedad y tengan pleno conocimiento de lo que tenga
derecho.

Arto 276 Salvo las estipulaciones y declaraciones en contrario, complete a los

liquidadores.

1. Representar la sociedad en juicio y fuera de l.

2. Promover y realizar el cobro de las deudas de la sociedad.
3. Vender los valores mobiliarios de la sociedad.
4. Pactar con los deudores o acreedores en juicio o fuera del sobre el modo de realizar
el pago de sus respectivas deudas, pudiendo con este objeto librar, endosar y aceptar
letras de cambio o ttulos de cambios.
 5. Dividir los haberes de lquidos de la sociedad.

Arto 277 Sin autorizacin expresamente concedida en junta general no podrn los
liquidadores:

1. Continuar con el comercio de la sociedad hasta la liquidacin de esta, pero podrn

proseguir hasta su conclusin las operaciones pendientes.
2. Tomar dinero a prstamo para el pago de las deudas de la sociedad.
3. Obligar, hipotecar o enajenar bienes inmuebles y transigir sobre ellos.
4. Desistir de cualquier pleito en que la sociedad sea aparte. La enajenacin de bienes
inmuebles deber efectuarse en pblico, subasta, salvo a autorizacin social.

Arto 278 Los socios en el acto del nombramiento de los liquidadores, fijaran el plazo en
que la liquidacin debe terminarse. Cuando los liquidadores no sean nombrados por los
socios o estos no fijen el plazo en que ha de terminarse la liquidacin, se fijara este por el
Juez, odos los socios, que a este fin sern llamados por el plazo de diez das por medio de
edictos que se insertan en el peridico oficial.
Si la liquidacin no pudiere terminarse en el plazo marcado por los socios o por el
Tribunal, podr prorrogarse por una vez solamente, y por un tiempo que no exceda de la
mitad del primitivamente marcado.

Los socios fijaran el plazo en que la liquidacin se d, si los liquidadores no los nombren
los socios o no fijen el plazo de la fecha que termine la liquidacin se fijar el plazo por el
juez. Si la liquidacin no se puede terminar en el plazo marcado por los socios o por el
tribunal, podr prorrogarse solo por una vez ms y por un tiempo que no exceda de la mitad
del primitivamente marcado.

Arto 279. Los liquidadores exigirn de los socios el pago de las sumas por que
resulten en descubierto para con la sociedad, que sean necesarias para satisfacer los
respectivos compromisos y gastos originados por la liquidacin.

Los liquidadores podrn exigir y estn en todo su derecho a los socios, el pago de su salario
que resulte en descubierto para con la sociedad, estas pueden ser las veces que sean
necesarias para satisfacer los respectivos compromisos y gastos originados por la
liquidacin de su sueldo o salario respectivamente.
 Arto 280. Una vez satisfechas las deudas o consignadas las sumas necesarias para
su pago, se proceder a la particin de los valores, los cuales se liquidaran en la proporcin
debida a cada uno de los socios. Son aplicables a los particiones entre los socios
mercantiles, las reglas generales que rigen las particiones entre coherederos.

Cuando ya se haya pagado todos los salarios necesarios, se proceder a la participacin de

los valores y estos se liquidaran en la proporcin debida a cada uno de los socios
participantes. Son aplicables a las particiones entre los socios mercantiles y las reglas
generales que rigen las participaciones entre coherederos.

Arto 281. Los liquidadores presentaran cada ao a la Junta General, un balance

parcial de las operaciones por ellos realizadas, y rendirn cuentas en los trminos prescritos
para los administradores de las sociedades.

Todos los liquidadores tienen la obligacin de presentar un balance parcial de las

operaciones a la Junta General elaborado por ellos y rendirn cuentas en los trminos
prescritos para los administradores de las sociedades. Para llevar un mejor control de esto.

Cabe mencionar, que al terminar el proceso de liquidacin se tiene que hacer una
aprobacin de parte de los liquidadores, que son las personas encargadas de efectuar la
liquidacin de la sociedad haciendo el papel de administradores encargndose del cobro de
deudas, pago de acreedores, formar el balance final de liquidacin, etc. En esta aprobacin
se da un informe acerca de las operaciones que realizaron donde va incluido el desempeo
de sus mandatos y todos los documentos que justifiquen su gestin.

La personalidad de los liquidadores se mantendr hasta que todas las cuentas de

liquidacin y particin hayan sido aprobadas, acciones de falta de tica profesional de parte
de los socios descubiertas en el futuro no afectan esta personalidad. Esto est reflejado en el
Arto 283 del cdigo de comercio.

Una vez aprobadas todas las cuentas de liquidacin y particin, creado el balance
final de liquidacin la sentencia jurdica sobre estas aprobaciones ser publicada en el
peridico oficial del gobierno e inscrita en el registro. En el artculo 285 explica acerca de
la realizacin de la ltima junta general de socios donde se tiene que decidir a nombre de
quien van a quedar los documentos de la sociedad para efectos legales. Si la liquidacin fue
hecha por un juez o faltase la designacin del depositario a que se refiere este artculo se
depositaran todos los documentos por 10 aos en los archivos del juzgado correspondiente.

Cuando una sociedad est en liquidacin se le aplican todas las disposiciones de una
sociedad que este en periodo ordinario que no afecten a esta liquidacin. Como se explic
anteriormente los liquidadores ocupan el puesto de los administradores teniendo todas sus
responsabilidades manejando la sociedad. La denominacin de la sociedad se mantiene la
misma en este proceso solo cambia al tener las palabras en liquidacin en su
denominacin.