DERECHO COMERCIAL

INTRODUCCION

Adems del aporte al capital social, importa especialmente las cualidades

personales de los socios. Predomina pues, el intuito personae frente al intuito
pecuniae.

Frecuentemente se encuentran en estas sociedades, acuerdos estatutarios que

limitan la transferencia de las acciones, evitando as la incorporacin de nuevos
accionistas

Quien posee ms acciones tiene mayor participacin en la constitucin de la

voluntad social. Por tanto, se rigen por el principio democrtico.

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SOCIEDAD

La sociedad es el conjunto de individuos que interaccionan entre s y

comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para alcanzar
metas comunes
Reunin permanente de personas, pueblos o naciones que conviven y se
relacionan bajo unas leyes comunes
Agrupacin de individuos con el fin de cumplir las finalidades de la vida
mediante la cooperacin mutua
Es un gran nmero de seres humanos que obran conjuntamente para
satisfacer sus necesidades sociales y que comparten una cultura comn.

SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son
en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o
acciones.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

1. DEFINICION

Las sociedades annimas cerradas son aquellas que no se abren al pblico

para financiarse a travs de la emisin de accin. Son sociedades
frecuentemente familiares y con muy escaso numero de accionistas, en los
que predomina el intuitus personae frente al intuitus pecuaniae. Sus acciones
no suelen ser libremente transmisibles.

La sociedad annima cerrada se caracteriza por que se limita la transmisin

de las acciones, otorgndose los socios mutuamente, el derecho referente
para su adquisicin en caso de transferencia porque se limita el ejercicio de
cargo de director solo para el accionista; porque no requiere la inscripcin de
la sociedad en el registro publico de valores e intermediarios.

En estas sociedades, la asociacin de los accionistas responde al intuitus

personae, a la no cotizacin de las acciones en bolsa y la existencia
frecuente de limitaciones estatuarias a la transmisibilidad de los ttulos,
permiten evitar la aparicin de nuevos accionistas. Por lo tanto, al no
encontrarse las acciones de la sociedad diseminadas entre el publico, se
observa la presencia de un numero reducido de empresarios interesados, es
decir; en todos los socios existe un animo empresarial, en el sentido de que,
participando o no personalmente en la administracin, tiene una
preocupacin continuada y activa por las incidencias de la vida social.

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La sociedad annima puede sujetarse al rgimen cerrado cuando tiene no
ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro pblico
del mercado de valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro
de las acciones de una sociedad annima cerrada.

a) OPINION TECNICA
La sociedad annima cerrada, es un tipo de sociedad que se encuentra
limitado al pblico, ya que se caracteriza, por la poca presencia de
accionistas (02 20), adquiere personalidad jurdica desde el momento
de la inscripcin en Registros Pblicos

2. DENOMINACION

La denominacin debe incluir la denominacin Sociedad Annima Cerrada,

o las siglas S.A.C

3. TRANSFERENCIA DE ACCIONES

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a

otra accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems
accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de
treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente prorrata de
su participacin en el capital.

Es la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible

comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas,
el numero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems
condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la

operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el
accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las
acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compraventa, o a titulo gratuito, el
precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el
mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el
importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo.

El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta
das de haber puesto en conocimiento de esta su propsito de transferir, sin

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que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad
de compre.

CONOCIMIENTO DE LA SOCIEDAD
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la
transmisin de las acciones y su evaluacin, inclusive suprimiendo el
derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de
acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la
sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de junta general adoptado
con no menos de la mayora absoluta de los acciones suscritas con
derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la
transferencia.
La denegara del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad quede obligada a adquirir las acciones en el precio y
condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas
no ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr
adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a
la mitad del capital suscrito.

ENAJENACIN FORZOZA
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad
annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la
respectiva resolucin judicial o solicitud de enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad
tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo
precio que se haya pagado por ellas.

TRANSMISION DE LAS ACCIONES POR SUCESION

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o
el estatuto podrn establecer que los dems accionistas tendrn derecho
a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del
accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran
varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se
distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin de recurrir a tres
peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si
no se logra fijar un precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el
juez por el proceso sumarsimo

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INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se
sujete a los establecidos en este ttulo
.
4. AUDITORIA EXTERNA

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de la junta general adoptado por el

cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga autora externa anual

5. REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL

La representacin del socio en las reuniones de la junta general se encuentra

restringida a personas ntimamente ligadas a su persona, como pueden ser
su cnyuge o ascendente o descendente en primer grado. El estatuto puede
extender la representacin a otras personas.

6. DERECHO DE SEPARACION

Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.

7. CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente

general, segn sea el caso, mediante aviso que debe ser publicado con una
anticipacin no menor de diez das al de fecha fijada para su celebracin, a
travs de esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin,
dirigidas al domicilio o a la direccin designado por el accionista a este
efecto.

8. JUNTA NO PRESENCIALES

La ley permite la posibilidad de que existan juntas no presenciales, con tal

que se acredite por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Ser
obligatoria la sesin de la junta de accionistas cuando soliciten su realizacin

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accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

9. DIRECTORIO FACULTATIVO

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la

sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del
directorio todas las funciones establecidas en la ley para este rgano
societario sern ejercidas por el gerente general.

10. EXCLUSION DE ACCIONISTAS

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden

establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es
necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el Qurum y la
mayora que establezca el estatura. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en el los artculos 126 y 127 de la ley, relativos al Qurum y la
forma de adoptar acuerdos validos.

El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las

normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de
accionistas.

11. ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una
sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria
mediante la modificacin, en lo que fuere necesario, del pacto social y del
estatuto.

La sociedad annima cerrada que deje de reunir los requisitos que establece
la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad
annima que le corresponda. A tal efecto se proceder a la modificacin
pertinente de su pacto social y estatuto.

GLOSARIO

Acciones: Representa la propiedad que una persona tiene de una parte

de esa sociedad, la cual otorga derechos econmicos y polticos a su
titular (accionista),

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Derecho preferente: es aquel que tiene un socio para adquirir las partes
sociales de otro socio cuando este desea vender, este derecho es tambin
comnmente llamado Derecho al tanto
Cotizacin: Aquel documento o informacin que el departamento de
compras usa en una negociacin. Es un documento informativo que no
genera registro contable. Cotizacin son la accin y efecto de cotizar
(poner precio a algo, estimar a alguien o algo en relacin con un fin, pagar
una cuota).
Diseminadas: Extender los elementos de un conjunto sin orden y en
diferentes direcciones
Annima: Se aplica al autor de una obra o acto de nombre desconocido o
que no se da a conocer
Gerente general: Comnmente, el trmino gerente general hace
referencia a cualquier ejecutivo que tenga la responsabilidad general de
administrar los elementos de ingresos y costos de una compaa
Prorrata: Es la cuota, o porcin, que debe pagar, o toca recibir, a cada
uno de los participantes en un reparto, no igualitario, sino relativo, que est
sujeto a determinados clculos.
Capital: Es un factor de produccin constituido por inmuebles, maquinaria
o instalaciones de cualquier gnero, que, en colaboracin con otros
factores, principalmente el trabajo y bienes intermedios, se destina a la
produccin de bienes de consumo
Operacin: Una transaccin o intercambio de bienes o servicios
Titulo oneroso: Acto o negocio jurdico realizado entre dos o ms partes
que supone la realizacin de contraprestaciones recprocas, en principio
equivalentes. Se opone a lucrativo.
Ttulo gratuito: Hace referencia a aquellos negocios jurdicos en los que
el beneficio de una de las partes no est acompaado de ningn sacrificio
que sea su contrapartida, es decir, una persona recibe algo pero no tiene
que dar o hacer nada a cambio.
Estatuto: Aquella norma, acordada por los socios o el o los fundadores,
que regula el funcionamiento de una persona jurdica, ya sea una
sociedad, una asociacin o una fundacin.
Pactos: El pacto es un convenio o tratado solemne, estricto y condicional
entre dos o ms partes en que se establece una obediencia a cumplir uno
o varios acpites establecidos en un contrato formal y en que ambas
partes se comprometen a ejecutar ciertas acciones y a recibir retribuciones
de la otra parte por su cumplimiento. Jurdicamente de este concepto se
derivan el documento de carcter legal como un contrato o tratado
internacional.

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Intuitus personae: Es una locucin latina que significa en atencin a la
persona. Hace referencia a aquellos actos o contratos que se celebran en
especial consideracin de la persona con quien se obliga.
Intuitus pecuniae: Es una locucin latina que significa en atencin al
dinero. Hace referencia a aquellos actos o contratos que se celebran en
atencin a la suma de dinero en juego o aporte, constituyen la regla
general. Significa que la atencin al capital aportado por uno de los
contratantes es ms importante que la calidad de la persona que lo aporta,
contrario al caso cuando el contrato es intuituo personae.
Plazos: El plazo, jurdicamente es el tiempo legal o contractualmente
establecido que ha de transcurrir para que se produzca un efecto jurdico,
usualmente el nacimiento o la extincin de un derecho
Condiciones: Situacin o circunstancia que es necesaria o se exige para
que sea posible una cosa
Enajenacin forzosa: Es la trasmisin de una cosa o de un derecho
sobre algo, a otra persona.
Subrogarse: Es el acto de modificar las condiciones de un contrato para
sustituir a una persona (fsica o jurdica) por otra en el ejercicio de un
derecho o el cumplimiento de una obligacin existente en dicho contrato
Rgimen: Conjunto de normas o reglas que dirigen o gobiernan una cosa,
o que definen la administracin de un estado o de una entidad
Qurum: Es la proporcin o nmero de asistentes que se requiere para
que una sesin de un cuerpo colegiado, en especial parlamentario, pueda
comenzar, o adoptar una decisin formalmente vlida

CONCLUSIONES

Las sociedades annimas cerradas poseen muy pocas caractersticas que

sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad
mediante el pacto social o estatuto.
La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posicin del
adjudicatario para los casos de enajenacin forzosa, siempre que el
estatuto o pacto social as lo determine

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Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su
propia naturaleza as lo permite al tratarse de tan pocos accionistas
La S.A.C., al igual que las dems sociedades, se constituye por Escritura
Pblica y adquiere personalidad jurdica a travs de su inscripcin en los
Registros Pblicos

BIBLIOGRAFIA

ABC del Derecho Comercial. Derecho Societario. Editorial. EGACAL.

Primera Edicin. Lima. 2007.
ULISES MONTOYA MANFREDI, Derecho Comercial, Tomo I
CABANELLAS.G. Derecho Societario. Editorial. Heliasta. Buenos
Aires.1993.

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 DERECHO COMERCIAL
I
ELIAS, E. Derecho Societario Peruano. Editorial. Normas Legales
S.A.Trujillo.2001.
HUNDSKOFF, O. Derecho Comercial. Nuevas Orientaciones y Temas
Modernos. Editorial. Universidad de Lima.Lima.2003.
TORRES, C. La Sociedad Annima en Tratados de Derecho Mercantil.

CONSULTORIA POR INTERNET.

www.justiciaviva.com
www.unam.mx.com
www.juristas.com
www.unmsm.edu.pe
www.usm.edu.pe

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www.rodriguezvelarde.com
www.gacetajuridica.com
www.mundodrecho.com

ANEXO

1. MODELO MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA

MINUTA

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I
Seor Notario:

Srvase Ud., extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de

Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que otorgan (nombre del primer
socio XX); con RUC N 00000000000 debidamente inscrita en la Partida N
_________ con domicilio en Calle _______ N ____, (distrito),(provincia);
debidamente representada por su gerente general (nombre completo),de
nacionalidad _____, identificada con _______N 0000000, con domicilio en
_____ ___; debidamente autorizada mediante Junta General del _____ de _____
de 200__ y (segundo socio ZZ) sociedad no domiciliada, constituida y
actualmente vigente en _______; debidamente representada por don ______ de
nacionalidad ______,identificado con Carnet de Extranjera N _______ , segn
facultades otorgadas mediante poder inscrito en el asiento ____ de la Partida
_______ del Registro de Personas Jurdicas de Lima; en los trminos y
condiciones siguientes:

PRIMERO: Los otorgantes convienen en constituir, como en efecto lo

hacen, una Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin " ______ S.A.C.

SEGUNDO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de

S/.000,000.00 (en letras y 00/10) Nuevos Soles ntegramente suscrito y pagado,
representado por 000,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno
y00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una; las mismas que se encuentran
ntegra-mente suscritas y pagadas, mediante depsito bancario en cuenta en
dlares; en la siguiente forma:

1. XX., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de

Uno y00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en
moneda de los Estados Unidos de Amrica, la cantidad de US$ 00,000.00
que a la fecha de depsito en cuenta bancaria en dlares, equivalente a
S/.00.000.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de
depsito, de S/.0.00 por cadaUS$1.00 de los Estados Unidos de Amrica.
2. ZZ., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de
Uno y00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en
moneda de los Estados Unidos de Amrica, la cantidad de US$ 00,000.00
que a la fecha de depsito en cuenta bancaria en dlares, equivalente a
S/.80,850.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de
depsito, de S/.0.00 por cadaUS$1.00 de los Estados Unidos de Amrica.

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 DERECHO COMERCIAL
I
TERCERO: La sociedad no tiene directorio, todas las funciones
establecidas en la ley para este rgano societario, sern ejercidas por el gerente
general.

CUARTO: La Sociedad que se constituye se regir por el siguiente

Estatuto:

ESTATUTO

Denominacin, objeto, domicilio, y plazo de duracin de la sociedad

PRIMERO: La Sociedad se denomina " ______ S.A.C.

SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse como actividad

principal la (indicar a qu se va dedicar en forma detallada) y todas aquellas que
acuerde la Junta General.

TERCERO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de _____, pudiendo

establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier otro lugar de la
Repblica, as como en el extranjero.

CUARTO: La sociedad que se constituye tiene duracin indefinida y

comenzar sus actividades a partir de la fecha de suscripcin de la presente
Minuta. Del Capital Social y de las Acciones

QUINTO: El monto del capital social es de S/.000,000.00 (en letras y

00/100) Nuevos Soles; representado por 000,000 (en letras) acciones
nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 nuevos soles (S/.1.00) cada
una; las mismas que se encuentran ntegramente suscritas y pagadas en efectivo
mediante depsito bancario.

SEXTO: Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto les
sean concernientes, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a partir
del momento en que les sean debidamente comunicados. La comunicacin debe
hacerse por escrito y bajo cargo, en el local de la sociedad. Si hubiera
contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera
establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Las limitaciones y
prohibiciones a la libre transferencia de las acciones sern las que establezcan
los convenios de accionistas que hayan sido debidamente comunicados a la
sociedad y los establecidos en la Ley. De los rganos de la Sociedad

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I
STIMO: Son rganos de la sociedad: La junta general y la gerencia.

OCTAVO: La junta general es el rgano supremo de la sociedad. Tienen

derecho a asistir a ella y ejercer sus derechos, los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con
una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general, y
el gerente general, quien actuar como secretario.

NOVENO: La junta general se reunir obligatoriamente cuando menos una

vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio
econmico. Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del

ejercicio anterior, expresados en los estados financieros del ejercicio
anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
3. Designar al gerente y fijar su retribucin.
4. Designar o delegar en el gerente la designacin de auditores externos; y,
5. Resolver los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

DCIMO: Compete asimismo a la junta general:

1. Remover al gerente y designar a su reemplazante.

2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales.
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de
la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.9.Acordar el
establecimiento de agencias, sucursales, oficinas o representaciones en el
Per o el extranjero, determinando sus condiciones de
funcionamiento.10.Autorizar la celebracin de contratos que comprometan
el patrimonio de la sociedad.11.Designar a los apoderados de la sociedad.

DCIMO PRIMERO: Para la convocatoria, qurum y celebracin de las

juntas generales se debe observar las normas establecidas en la ley sobre el
qurum y adopcin de los acuerdos para sociedades annimas y sociedades
annimas cerradas. Cada accin confiere a su titular derecho a un voto, no
podrn ejercer el derecho a voto:

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I
1. El accionista que por cuenta propia o por un tercero tuviera inters
contrario a la sociedad.
2. El gerente, mandatario u otros, cuando se trate de sealarles sus
remuneraciones.

DCIMO SEGUNDO: Las sesiones de las juntas generales, se harn

constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley.

De la Gerencia

DCIMO TERCERO: El gerente tiene la representacin legal de la

sociedad y de gestin necesaria para su administracin dentro de su objeto, con
excepcin de los asuntos que la ley o este estatuto reserva a la junta general. Su
designacin es por tiempo indefinido, pudiendo ser removido en cualquier
momento por la Junta General.

DCIMO CUARTO: El gerente es responsable de:

1. De la realidad de las aportaciones hechas durante su perodo.

2. De la efectividad de las utilidades consignadas en los estados financieros.
3. De la existencia y regularidad de los libros de contabilidad que ordena la
ley.
4. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
5. Dar cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, as
como la recaudacin, inversin y existencia de fondos que tengan a bien
pedir.
6. Cuidar que la contabilidad se encuentre al da, inspeccionar los libros,
documentos y operaciones, preparar en tiempo oportuno los estados
financieros de cada ejercicio, la memoria anual y la propuesta de
aplicacin de utilidades que formular ante la junta general.
7. Del cumplimiento de los acuerdos de la junta general.

DCIMO QUINTO: El gerente en uso de sus funciones, goza de las

atribuciones sealadas en la Ley.

DCIMO SEXTO: El gerente tiene las responsabilidades que seala la Ley

General de Sociedades, ante la junta general y terceros, para los casos de
inexistencia de directorio

Del Balance y de la Distribucin de Utilidades

DCIMO STIMO: Finalizado el ejercicio, el gerente, debe formular la

memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en

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I
caso de haberlas. La referida documentacin estar a disposicin de los
accionistas en el domicilio social, diez das antes de la celebracin de la junta
obligatoria anual. La junta general decidir, en la forma establecida en la ley, la
aprobacin o desaprobacin de los referidos documentos.

De la modificacin del Estatuto, Aumento o Disminucin de Capital Social.

DCIMO OCTAVO: Para cualquier modificacin del estatuto o para

adoptar cualquier acuerdo de aumento o reduccin de capital, es competente la
junta general, debiendo expresarse en la convocatoria los asuntos a tratarse y
asimismo contar con el qurum correspondiente establecido en la Ley.

De la Disolucin y Liquidacin de la Sociedad

DCIMO NOVENO: La junta general acordar la disolucin de la sociedad

por las causales establecidas en la ley, para lo cual nombrar liquidadores en
nmero impar. Terminada la liquidacin, los liquidadores presentarn a la junta
general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio
neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y
prdidas y dems cuentas que correspondan. El haber social se distribuye en
proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.

Disposiciones Finales

VIGSIMO: La credencial suficiente de la condicin de gerente o

apoderado, ser el Testimonio de la Escritura que origine la presente o del acta
de junta general en la que se les designe como tal, o copia certificada de los
mismos.

VIGSIMO PRIMERA: En todo lo no especificado en el presente estatuto,

la Sociedad se rige por la Ley General de Sociedades y dems disposiciones
vigentes.

VIGSIMO SEGUNDA: Arbitraje obligatorio. Cualquier discrepancia,

desavenencia, diferencian, controversia, alcance, interpretacin y/o ejecucin del
presente documento, incluida la nulidad o invalidez, que pueda surgir entre los
accionistas y/o entre estos y la sociedad y/o cualquier tercero, ser
obligatoriamente resuelta mediante arbitraje de derecho, con fallo definitivo e
inapelable, el arbitraje del Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas las partes se

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someten en forma incondicional. El tribunal arbitral se constituir conformado por
rbitro nico.

QUINTA.-Queda designado como gerente general de la sociedad

don (nombre del gerente), de nacionalidad ______, identificada con ____
N0000000, con domicilio en ________.A la gerente general don _______
se le otorga las siguientes facultades, atribuciones y responsabilidades:

1. Facultad de administracin ordinaria: A sola firma.

Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social. Contratar trabajadores, fijarles sus remuneraciones y dems
beneficios, asignarles sus funciones y cargos, cambiarlos de colocacin,
aplicarles sanciones, suspenderlos y despedirlos. Usar el sello de la
sociedad y expedir correspondencia. Efectuar y ordenar pagos y cobros en
efectivo, en ttulos valores, o en bienes.

2. Facultad de representacin: A sola firma.

Representar a la sociedad, como parte legitimada activa o pasivamente o

como tercero, con las ms amplias facultades generales y especiales en
materia judicial o prejudicial y ante los poderes del Estado, Juzgados,
Ministerio Pblico, autoridades y entidades administrativas, autoridades
polticas, autoridad laboral, gobierno local y/o municipal, entidades
autnomas, Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria,
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad
Intelectual, Tribunal, Comisiones y Oficinas, Superintendencia de los
Registros Pblicos y Oficinas Regionales de Registros Pblicos y ante
cualquier otra entidad pblica o privada; con las facultades generales y
especiales previstas en los artculos setenta y cuatro y setenta y cinco del
Cdigo Procesal Civil; esto es con las atribuciones y potestades generales
que corresponden al representado as como para realizar todos los actos
de disposicin de derechos sustantivos y para actuaren todo tipo de
procesos, en prueba anticipada, formular o contestar peticiones, solicitar o
promover la actividad de la administracin pblica sobre un pedido,
reclamo o queja; formular denuncias penales, apersonarse como parte civil
en un proceso penal; demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la
pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal,

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 DERECHO COMERCIAL
I
someterse a jurisdiccin y competen indistinta a la convenida o la que
corresponda; as como para los dems actos que exprese la ley. Cuenta
con facultades para ser invitada a un proceso de conciliacin, participar en
un proceso de conciliacin, conciliar en forma parcial o en forma total.
Representar a la sociedad en un proceso arbitral. Actuar o participar en
toda clase de medios probatorios. Solicitar apertura y protocolizacin de
todo tipo de actos y documentos, solicitar medidas cautelares, designar
interventores, depositarios, custodios de secuestro y administradores,
otorgar contra cautela, otorgar caucin Juratoria. Para que se entienda con
la apoderada la entrega y/o cobranza de certificados de depsito
judiciales. Solicitar actuaciones notariales. Representar a la sociedad, sin
reservar ni limitacin alguna, en todas las obligaciones y derechos que
correspondan a su calidad de copropietaria, socia, participe o accionistas
de sociedades asociaciones, asimismo, representarla en el ejercicio de
cualquier de los derechos que concede la ley general de sociedades, el
respetivo estatuto o el documento de emisin o los pactos o convenios de
accionistas o de socios, incluyendo la cobranza y percepcin de las
utilidades, dividendos, beneficios e intereses correspondientes, cualquiera
sea su forma de pago, en efectivo, en especie, en acciones de propia
emisin. La representacin de la calidad de socia, participe o accionistas
que tenga la sociedad podr ejercerse ante toda clase de instituciones,
asociaciones, cooperativas y sociedades mercantiles o civiles de cualquier
forma o modalidad. Representar a la sociedad en todas las asambleas
generales, juntas generales de accionistas incluyendo las juntas
obligatorias anuales de accionistas y las juntas universales, juntas de
socios, juntas de propietarios, sesiones de directorio o de junta directiva,
juntas de interesados, juntas de socios, juntas de propietarios, sesiones de
directorio o de junta directiva, juntas de interesados, junta de condominios
y dems similares, pudiendo vota para adoptar toda clase de acuerdos en
ellas con los ms amplios poderes y a su solo criterio, sin que en ningn
momento pueda objetarse su personera por falta de atribuciones, a sola
forma y por documento simple o con la forma que considere necesaria y/o
conveniente a los intereses de la sociedad. Representar a la sociedad en
las Juntas de Acreedores, procesos concursales, Negociaciones
Colectivas.

36
 DERECHO COMERCIAL
I
3. Facultad para obligar a la sociedad en forma especfica: Firmando
conjuntamente con don ______ de nacionalidad _______identificado con
_____________, con domicilio en ___________________:

3.1 Celebrar contratos de compraventa, promesa de compraventa y/u

opciones, pudiendo vender y/o comprar y/o donar bienes inmuebles
y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y dems valores mobiliarios,
as como realizar operaciones de reporte respecto de estos ltimos.
Pagar y/o cobrar el precio, en efectivo o mediante ttulos valores y/o
bienes en dacin en pago. Adquisicin a ttulo gratuito, administracin,
disposicin, y gravamen de toda clase de bienes muebles, inmuebles,
acciones y valores de la sociedad, incluyendo la facultad para darlos
en arrendamiento, mutuo, comodato, usufructo, depsito, aportarlos a
otra empresa y/o persona natural o jurdica. Usarlos, hacerlos producir,
darles el destino que segn el objeto social les corresponda,
poseerlos, reivindicarlos, ejercer acciones posesorias, recaudar y
percibir sus frutos, cobrar las rentas que ellos produzcan, cobrar y
pagar las deudas que de ellos se deriven. Intervenir en las divisiones y
particiones. Constituir y aceptar, recibir, recuperar, ceder, transferir o
hacer uso de servidumbres, usufructos, derechos de superficie, cargas
sobre propiedades de la sociedad o de terceros. Constituir o terminar
condominios sobre bienes de la sociedad. Lotizar, subdividir,
consolidar la propiedad, cambiar el uso. Hipotecar y/o prendar, aceptar
en hipoteca y/o prenda. Solicitar y/o renunciar a la prescripcin.
Constituir yo fundar sociedades, intervenir como socio, suscribir y
aportar el capital; adquirir y vender y/o administrar empresas,
acciones, negocios, alcuotas y/o acciones y derechos sobre empresas
y/o negocios.

3.2 Celebrar contratos de transporte en todas sus modalidades, de

comisin, de representacin, contratos de servicios en toda su forma,
contratos de fabricacin, de elaboracin, de cesin de derechos, de
anticresis y en general todos los contratos en los cuales intervenga la
sociedad como obligada o como acreedora.

3.3 Representar a la sociedad dentro y fuera del pas, sin reserva ni

limitacin alguna en toda clase de licitaciones pblicas concursos
pblicos de precios, concursos de precios, adjudicaciones directas o
cualquier otra forma de seleccin de contratistas convocada para el

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 DERECHO COMERCIAL
I
suministro y/o provisin y/o adquisicin de bienes o servicios, servicios
de consultora, as como para la ejecucin de obras; tanto en forma
individual o integrando consorcios, join ventures, asociaciones
temporales o accidentales, sociedades, formular consultas y/u
observaciones a las bases, formular ofertas, intervenir en los procesos,
apertura de sobres y celebrar los contratos correspondientes. Formular
impugnaciones y dems recursos administrativos o judiciales.

3.4 Suscribir declaraciones juradas.

3.5 Firmar electrnicamente y registrar su firma ante cualquier entidad

pblica o privada.

3.6 Contratar, abrir y cerrar cuentas bancarias o ante otras instituciones de

crdito. Realizar cualquier operacin bancaria, inclusive la apertura,
retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de
ahorro, cuentas de custodia y/o depsitos, depositar o retirar fondos,
girar contra las cuentas, solicitar y retirar sobregiros; solicitar y abrir
cartas de crdito, solicitar y contratar fianzas bancarias y/o pliza de
caucin; celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing,
lease back, factoring y/o un derwriting, prenda global y flotante,
cartas de crditos tand by.

3.7 Observar estados de cuenta corriente, as como solicitar informacin

sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos de la sociedad.
Solicitar la emisin de cheques de gerencia, cheques certificados.

3.8 Girar cruzar en forma general o especial cheques, ya sea sobre saldos
deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para cobro
en efectivo, para abono en cuenta de la sociedad o a terceros. Poner
clusulas de no transferibles, no negociables u otra equivalente.

3.9 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar,

prorrogar y/o descontar, aceptar en todo o en parte, aceptar por
intervencin y en su caso re aceptar letras de cambio, pagars,
facturas conformadas, y cualquier otro ttulo valor. Consignar en dichos
ttulos y suscribir cuando corresponda, clusulas generales o
especiales que obliguen a la sociedad o le otorguen menores o
mayores seguridades para el cobro o ejecucin del ttulo, clusulas de
no protesto y clusulas de sin protesto.

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 DERECHO COMERCIAL
I
3.10 Solicitar, contratar, endosar, cancelar, retirar, redimir, cobrar, si fuera
el caso, plizas de seguros, certificados bancarios certificados de
depsito y warrants, ttulos de crdito hipotecarios negociables
conocimientos de embargue, cartas deporte, acciones y otros
valores, certificados de suscripcin preferente, certificados de
participacin en fondos mutuos de inversin y fondos de inversin,
valores emitidos con respaldo de patrimonios fideicometidos, bonos y
papeles comerciales, ttulos de crdito hipotecario negociable, letras
hipotecarias, cedulas hipotecarias, pagares bancarios, certificados de
depsito negociable, obligaciones y bonos pblicos y en general todo
titulo valor, sea titulo valor especifico, valor mobiliario o titulo y valor
especial, y en general todo tipo de documentos cambiarios y/o de
crdito; asimismo gravarlos y enajenarlos.

3.11 Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos

en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones
y recibos. Dar en pago, novar, subrogar.

3.12 Solicitar y/o recepcionar ttulos valores, valores, acciones, billetes,

monedas, certificados bancarios, claves, contraseas, cdigos de
cuenta, cdigos de acceso, relacionados a cuentas, depsitos, giros,
transferencias de la sociedad.

3.13 Celebrar contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta

corriente, crdito documentario, prstamos, mutuos, advance account
y otros; as como ceder derechos y crditos.

3.14 Celebrar contratos de prstamos, mutuo, arrendamiento, dacin en

pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opcin, cesin
de derechos y deposicin contractual; tanto en manera activa como
pasiva. Operaciones de financiamiento, inversin, reinversin,
refinanciacin, reestructuracin, titulacin

3.15 Alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad.3.16 Suscribir

cualquier tipo de contrato bancario.

3.17 Aceptar la validez de las transferencias electrnicas de fondos, por

facsimil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de
terceros, con el Banco donde tenga sus cuentas la sociedad.

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 DERECHO COMERCIAL
I
3.18 Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si
mismo y/o de terceros; as como constituir prenda o hipoteca o gravar
de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad,
pudiendo afectar cuentas, depsitos, ttulos valores o valores
mobiliarios en garanta, inclusive en fideicomiso en garanta.

3.19 Solicitar y tramitar plizas de importacin, exportacin. Solicitar

almacenamiento.

4. Especificaciones:

4.1 Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, los poderes a que se
refiere la presente Acta, en las personas que considere conveniente y
reasumirlos o revocarlos cuando lo estime conveniente.

4.2 Todos los poderes a que se refiere la presente acta, se ejercern en

forma activa o pasiva, en lo que corresponda.

4.3 Ejercer el poder otorgado en la presente acta tanto en el Per como en

el extranjero.

4.4 Los poderes otorgados y los dems que se confieren en este

instrumento, podrn ser modificados, en cualquier forma, amplindolos
o limitndolos, revocndolos, etc. por acuerdo de la junta general
cumpliendo las formalidades sealadas en la Ley General de
Sociedades.

Srvase Ud., seor Notario, insertar las dems clusulas de ley, los recibos de los
depsitos bancarios y remitir los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurdicas de Pucallpa.

Lima, 17 de abril 2009

2. MARCO LEGAL

SECCION SETIMA

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

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 DERECHO COMERCIAL
I
Artculo 234.- Requisitos

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima

cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

Artculo 235.- Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las

siglas S.A.C.

Artculo 236.- Rgimen

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en

forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al
gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas
dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das
puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su
participacin en el capital.

En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible

comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el
nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems
condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la

operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a
ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio de
adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de
valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el
juez por el proceso sumarsimo.

El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das

46
 DERECHO COMERCIAL
I
de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la
sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.

El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la

transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisicin de acciones.

Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones

de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
expresar mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la

transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad

queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no

ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital
suscrito.

Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa

Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad

annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolucin judicial o solicitud de enajenacin.

Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que
se haya pagado por ellas.

Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o

legatario la condicin de socio.

Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los dems
accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine,
las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento.

48
 DERECHO COMERCIAL
I
Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se
distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos

nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar
el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso
sumarsimo.

Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo

establecido en este ttulo.

Artculo 242.- Auditora externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el

cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.

Artculo 243.- Representacin en la junta general

El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general

por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.

Artculo 244.- Derecho de separacin

Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho
a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor
de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de
las acciones o al derecho de adquisicin preferente.

Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,

segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley,
mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.

Artculo 246.- Juntas no presenciales

50
 DERECHO COMERCIAL
I
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.

Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su

realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Artculo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la

sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.

Artculo 248.- Exclusin de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer

causales de exclusin de accionistas.

Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el

qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige
lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.

El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas

que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.

INDICE

INTRODUCCION..02
SOCIEDAD03
SOCIEDAD ANONIMA....03
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA...03
1. DEFINICION..03
a) OPINION TECNICA..........04

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 DERECHO COMERCIAL
I
2. DENOMINACION.04
3. TRANSFERENCIA DE ACCIONES..04
CONOCIMIENTO DE LA SOCIEDAD05
ENAJENACIN FORZOZA..05
TRANSMISION DE LAS ACCIONES POR SUCESION.05
INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA06
4. AUDITORIA EXTERNA..06
5. REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL...06
6. DERECHO DE SEPARACION..06
7. CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS..06
8. JUNTA NO PRESENCIALES07
9. DIRECTORIO FACULTATIVO..07
10. EXCLUSION DE ACCIONISTAS..07
11. ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA..07
GLOSARIO08
CONCLUSIONES.10
BIBLIOGRAFIA....11
CONSULTORIA POR INTERNET.12
ANEXO...13
MARCO LEGAL24

54