FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
ASIGNATURA: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
DOCENTE :
ALUMNO :
CICLO/GRUPO: IV A
AYACUCHO PERU
2017 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
1. Concepto de sociedad
La sociedades la agrupacin dos o ms personas, quienes se unen con un
inters comn para desarrollar una actividad comercial, aportando cada uno de ellos un determinado patrimonio, lo que les daba el derecho a participar de las ganancias que produjera el negocio, pero que tambin les daba la ventaja de que en caso de prdidas o resultados negativos, el riesgo tambin disminua, pues era asumido por todos y no por cada uno de ellos
2. Tipos societarios
La sociedad ha determinado a lo largo del tiempo la aparicin de distintos
esquemas de sociedad, con sus propias caractersticas y reglas de funcionamiento. Estos esquemas son los tipos societarios que regula nuestra Ley General de Sociedades. La existencia de distintos tipos societarios permite que cada sociedad adopte el modelo que se ajuste mejor a las necesidades, intereses y relaciones de los socios, en trminos de responsabilidad, estructura interna, tipos de aportes, entre otros factores, nuestra Ley contiene tipos societarios que ya deberan ser descartados por haber cado en desuso. Ahora bien, el artculo 2 de la Ley prev que al constituirse una sociedad, necesariamente debe adoptar alguna de las formas societarias previstas por ella. No puede, en tal sentido, constituirse una sociedad genrica. Es obligatorio que la sociedad opte una de las formas previstas en la Ley y que se regule por las caractersticas y reglas del tipo societario adoptado. Existe, sin embargo, una excepcin a la regla antes sealada y que est constituida por formas especiales de sociedades reguladas en leyes especficas, como es el caso de la sociedad minera de responsabilidad limitada prevista por la Ley General de Minera. El ltimo prrafo del artculo 2 hace referencia la comunidad de bienes que no constituye una sociedad, por no haberse realizado el procedimiento de constitucin correspondiente. En tal caso, la comunidad de bienes o copropiedad se regula por las reglas previstas en el Cdigo Civil y no por la Ley General de Sociedades. 3. Modalidades de constitucin
Para la existencia de una sociedad, se requiere de un procedimiento de
constitucin en el cual deben observarse las formalidades previstas por ley. Este proceso de constitucin puede realizarse bajo dos formas principales. La constitucin simultnea y la constitucin por oferta a terceros. La sociedad se constituye en forma simultnea cuando todos los socios fundadores o primigenios participan en un solo acto para suscribir el pacto social y la totalidad de las acciones participaciones que forman el capital social de la sociedad. En la constitucin por oferta a terceros en forma sucesiva, la sociedad no se constituye en un solo acto por los socios fundadores, sino que estos suscriben un programa de fundacin en virtud del cual se hace un ofrecimiento a terceras personas para que suscriban el capital social.
4. Pluralidad de socios
La propia nocin de sociedad nos lleva a pensar en una pluralidad de personas
que la conforman. Y por ello, el artculo 4 dela Ley General de Sociedades prev como condicin exigible para todos los tipos societarios, que deban estar conformadas por lo menos por dos socios, ya sean personas naturales o jurdicas. Para exigir el cumplimiento de esta condicin, la Ley dispone que en caso de prdida de la pluralidad de socios, lo que puede ocurrir, por ejemplo, cuando un socio le transfiere a otro la totalidad de sus acciones o participaciones, la sociedad puede permanecer con un solo socio hasta por un mximo de seis meses. Dentro de dicho plazo es necesario que se incorpore por los menos un socio ms para restablecer la pluralidad exigida
5. Formalidades para la constitucin
El requisito indispensable para la constitucin de una sociedad es el otorgamiento
de la escritura pblica de constitucin Y esto se debe a que la escritura pblica dar luego origen a la inscripcin de la sociedad en los Registros Pblicos. Ser recin con la inscripcin que la sociedad quiere el carcter de persona jurdica. La Ley dispone tambin que las modificaciones del pacto social y del estatuto, en tanto se encuentran contenidos en la escritura pblica de constitucin, tambin requieren de la formalidad de la escritura pblica para su otorgamiento y se deben inscribir tambin en los Registros Pblicos. Finalmente, el artculo establece el derecho de cualquier socio participante de la constitucin de la sociedad, a solicitar el otorgamiento de la escritura pblica si es que el pacto social no ha sido formalizado de dicha manera. 6. Adquisicin de la personalidad jurdica
La sociedad requiere la naturaleza de persona jurdica con su inscripcin en los
Registros Pblicos. Antes de dicho momento, la sociedad existe como un ente colectivo, como un grupo de personas que se han unido para desarrollar una actividad empresarial, pero que no tiene personalidad jurdica. Hay que tener en cuenta que la falta de inscripcin en los Registros Pblicos no determina la invalidez de los actos realizados por la sociedad no inscrita, pues la inscripcin no es un requisito de validez de las operaciones empresariales. Lo que s se genera es una responsabilidad personal para aquellas personas que hayan realizado actos en nombre de la sociedad.
7. Actos realizados con anterioridad a la inscripcin
El artculo 7 de la Ley establece que los actos celebrados en nombre de la
sociedad antes de su inscripcin en los Registros Pblicos, requieren de la ratificacin del rgano competente para que puedan ser atribuidos a la sociedad como persona jurdica. Para esta ratificacin, existe un plazo de tres meses siguientes a la inscripcin de la sociedad. Sin embargo, consideramos que el artculo contiene un error al hacer mencin a la validez de los actos, cuando no se trata de un requisito de validez. En efecto,
La inscripcin en los Registros Pblicos no puede ser considerada como un
requisito de validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad, pues, los terceros que contratan con la sociedad no se pueden ver perjudicados por la omisin o negligencia delos socio fundadores alno inscribir la sociedad o al no ratificar los actos celebrados antes de la inscripcin.
8. Denominacin y razn social
La denominacin social es el nombre de las sociedades en las que prima el
elemento capitalista, y en tal sentido, no es requisito que en esta denominacin figure el nombre de los socios, sino que puede tratarse de una denominacin conformada por palabras inventadas, de fantasa o trminos con un significado en cualquier idioma.
9. Objeto social
El objeto social determina a la actividad a la que va a realizar la empresa, si una
sociedad tiene un objeto social definido para realizar actividades inmobiliarias y desea ampliar sus operaciones a la elaboracin de calzado, no requiere modificar su objeto social para adquirir la maquinaria necesaria para la elaboracin del calzado, ni para abrir el establecimiento comercial en el que vender el calzado ni para, finalmente, realizar la venta de calzado. 10. Representacin de la sociedad
El artculo 12 de la Ley determina las consecuencias por la realizacin de actos
que no se encuentran incluidos en el objeto social. Como se puede apreciar, la Ley no determina la invalidez de los actos realizados fuera del objeto social, sino que establece la responsabilidad de los socios o representantes que hubieran autorizado tales actos. De la misma manera, los terceros que contraten con la sociedad a travs de sus representantes no se vern afectados si los actos no estn dentro del objeto social, en tanto las facultades de los representantes comprendan los actos ejecutados
11. Nombramientos y otorgamiento de poderes
La designacin de representantes o apoderados de una sociedad debe ser
realizado por el rgano competente dentro de la estructura social, ya sea la junta de socios o el directorio. Todo otorgamiento de facultades surte efectos desde el momento en que es aceptado o desde que se ejercen las facultades otorgadas. Esto determina que la responsabilidad de un representante no se establece por su solo nombramiento, sino por el ejercicio de las facultades que haga la persona nombrada. Incluso, la designacin de una persona se puede hacer sin su consentimiento o conocimiento, por ello es que el solo nombramiento no puede generar responsabilidad. Ahora bien, toda designacin de funcionarios o representantes de una sociedad debe ser inscrita en los Registros Pblicos, bastando para ello la copia certificada ante notario del acta en la cual consta el nombramiento
12. Plazo de duracin de la sociedad
La Ley prev la posibilidad de que la sociedad se constituya por un plazo
determinado o indeterminado. La aplicacin de un plazo determinado tiene mayor sentido en aquellas sociedades consiste ms de responsabilidad solidaria para los socios, pues de esta manera, los socios tendrn en claro hasta qu momento se extiende su responsabilidad. En los casos de sociedades con sistemas de responsabilidad limitada, lo usual es que se aplique un plazo indeterminado. Cuando se haya establecido un plazo determinado, a su vencimiento la sociedad se disuelve de pleno derecho, salvo que se hubiera acordado su prrroga con anterioridad.
13. Domicilio
El domicilio es otro de los atributos que determinan la identificacin de una
sociedad. Hay que tener en cuenta que el domicilio social no es lo mismo que el domicilio fiscal. Cada uno cumple una funcin distinta, aunque puedan coincidir. As, el domicilio social es aplicable para todos los efectos societarios, como la realizacin de las juntas de socios o la determinacin de la oficina registral en la que se lleva la partida registral de la sociedad. En cambio, el domicilio fiscal determina el lugar de cumplimiento delas obligaciones tributarias.
14. Aportes al capital social
Los aportes constituyen la contraprestacin de los socios para ser incorporados en
la sociedad y suscribir las acciones o participaciones que determinan sus derechos como socios. Por lo tanto, constituye una obligacin de los socios cumplir con la entrega de sus aportes, ya sea que se hayan establecido en dinero, bienes muebles o inmuebles, derechos de crdito o servicios. Si los socios incumplen con esta obligacin, la sociedad puede seguir las acciones legales destinadas al cobro de los aportes o puede tambin excluir al socio, en cuyo caso se debe ajustar el capital social.
15. Entrega de aportes no dinerarios
Son los aportes en bienes a la sociedad. No solamente por la responsabilidad de
los socios de cumplir con sus aportes, sino tambin por la transferencia del riesgo en caso de prdida o deterioro de los bienes. Por ello, la Ley dispone que en el caso de bienes inmuebles, la entrega se considere efectuada con el otorgamiento de la escritura pblica en la que conste el aporte de los bienes, ya sea en la constitucin o en el aumento de capital. Cuando se trata de bienes muebles, se requiere que sean entregados a la sociedad hasta el momento de otorgarse la escritura pblica, es decir, que en la escritura debe dejarse constancia de que los bienes ya fueron recibidos por la sociedad.
16. Valor de los aportes no dinerarios
Son los aportes no dinerarios, ya sean muebles, inmuebles o derechos de crdito
requiere de la presentacin de un informe de valorizacin en el cual se detallen las caractersticas del bien aportado, el valor que se le asigna a efectos de la constitucin o aumento de capital, y el criterio utilizado para establecer dicho valor. Ahora bien, este informe no requiere se relaborado por un profesional o especialista, pudiendo ser elaborado incluso por el propio aportante. Asimismo, el criterio utilizado para fijar el valor del bien puede ser cualquiera, como el valor de adquisicin, el valor contable, el valor de mercado, etc.
17. El patrimonio y la responsabilidad
El patrimonio social corresponde al conjunto de activos y pasivos de una
sociedad. Es importante tener en cuenta que todo el patrimonio de la sociedad ser aplicado para el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad. Dependiendo del tipo societario, el patrimonio de los socios no ser afectado por las obligaciones sociales, como en el caso de las sociedades annimas. Y s ser afectado en aquellos tipos societarios de responsabilidad solidaria, como la sociedad colectiva.
18. Utilidades y prdidas
Lo ms usual, es que el inters de los socios en participar en la sociedad est
relacionado a los beneficios econmicos que pueden obtener. Para la distribucin de las utilidades que obtiene la sociedad
De la misma manera, los socios deben asumir los resultados negativos de la
sociedad con sus aportes, lo que constituye su riesgo en el negocio. Solamente se puede excluir de esta responsabilidad a los socios cuyos aportes sean en servicios, en los tipos societarios que as lo permitan, como el caso de las sociedades civiles. Constituye una prohibicin expresa de la Ley establecer la exclusin de un socio de la participacin en las utilidades o su exoneracin de la responsabilidad por las prdidas.