Qu es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)?

la gran ventaja de constituir una sociedad es permitir separar la responsabilidad personal de los
socios de aquella propia y distinta de la sociedad. As, los socios slo se obligan por sus aportes y
no sern responsables con su patrimonio personal en caso de que el negocio tenga prdidas o
incluso caiga en insolvencia.

Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro ordenamiento jurdico, la Sociedad
de Responsabilidad Limitada (SRL) es la preferida al momento de tomar una decisin de cul,
elegir.

En esta columna daremos algunas pistas para entender lo bsico sobre una SRL y su constitucin.

Cmo se constituye?

Socios

La SRL tiene sus orgenes en la Ley 3.918 del ao 1923 y se crea sobre la base de que es de
especial importancia la persona de los socios, de modo que ningn socio podr vender su
participacin en la SRL a menos de tener la aprobacin de los restantes. Por eso, podemos decir
que los socios en una SRL son como los cnyuges de un matrimonio, y se debe estar muy seguro
del futuro socio antes de presentarse en la notara. Ojo, que en una SRL los socios pueden ser
personas naturales o sociedades. Peculiar matrimonio, no creen?

Administracin

La ley establece un mnimo de dos socios para constituir una SRL y un mximo de 50. La ley no
regula explcitamente la forma de administracin, sin embargo, este tipo de sociedad permite que
todos los socios la administren o que se designe a uno de ellos como socio administrador o incluso
que sea administrada por terceros. Sin perjuicio de cul opcin se elija, es importante tener
presente qu en la prctica hay que otorgar poderes concretos y especficos a la o las personas
que pueden actuar en representacin de la SRL, ya sea que dichos poderes estn contenidos en
los estatutos, segn ms adelante explicamos lo que son, o en otro documento aparte.

Formalidades para constituir una SRL

Para constituir una SRL se deben cumplir ciertas formalidades que exige la ley.

El acto de constitucin de la SRL debe quedar plasmado en una escritura pblica, es decir, un
instrumento pblico que se otorga ante un notario y se anota en sus registros. Esta escritura
contiene los estatutos o bases de la sociedad.

La escritura de constitucin debe contener ciertas menciones mnimas que exige la ley. Dentro de
ellas, deber individualizarse a los socios (nombre, RUT, domicilio, nacionalidad, estado civil,
profesin o actividad), el nombre y domicilio de la SRL, su objeto (actividad econmica que va a
realizar), su administracin, el capital (esto consiste en los aportes que los socios dan o se obligan
a dar a la sociedad, los cuales generalmente son en dinero, pero tambin en especies, industria o
trabajo, siempre y cuando pueda ser avaluado en dinero), su duracin (que puede ser indefinida),
la forma de solucin de controversias (tribunales ordinarios o arbitrales). Tambin se puede incluir
cualquier otro acuerdo que adopten los socios y no sea contrario a la ley.

Una vez que se tenga la escritura de constitucin, se debe confeccionar un resumen o extracto de
la misma, el que se autoriza ante el notario pblico que la otorg y se inscribe en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Races, correspondiente al domicilio de la SRL. Los
documentos necesarios para este trmite son dos copias legalizadas del extracto y el formulario
N2 que se puede solicitar en la misma oficina del Conservador.

Finalmente, el ltimo paso ser la publicacin de la copia autorizada del extracto en el Diario
Oficial, cuyas oficinas se encuentran en Santiago o la sucursal de la provincia correspondiente.

Por favor consideren que la inscripcin y publicacin deben realizarse dentro de los 60 das
contados desde la fecha en que se otorg la escritura de constitucin.

Cules son los pasos a seguir?

costos y tramites

Abogado: Los honorarios que pueden cobrar los abogados son muy variables. Sin perjuicio,
podemos sealar como rango valores entre los $100.000 y $300.000 para la constitucin de una
sociedad con estatutos estndares y un capital mnimo.

Notara: Los costos de una escritura pblica para la constitucin de una Sociedad depender del
capital que se haya aportado. El clculo establecido por ley es de uno por mil de capital inicial
declarado, es decir, si el capital fuese de $7.000.000 el costo sera de $7.000 (adems hay que
sumarle los gastos propios de las notaras para las copias y extractos autorizados que otorgan), lo
que puede dar un monto total aproximado de $100.000 para una sociedad con bajo capital.

Conservador de Bienes Races: sus aranceles se pueden revisar en su pgina web

(www.conservador.cl), teniendo un valor inicial de $5.500 ms el 0,2% del capital inicial y un
valor adicional de $300 por pgina, teniendo un tope mximo de $260.000 promedio en las grandes
ciudades.
Oficina del Diario Oficial: el cobro de publicacin es de $34 pesos por letra, por lo tanto
podramos decir que en promedio el costo vara entre los $70.000 y los $140.000.

Datos Importantes

Escritura Pblica de Constitucin: es fundamental agregar en la escritura la declaracin que la

responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a ms de esto
se indique. Adems, en la razn o firma social (es decir, el nombre da la SRL) deber terminar con
la palabra Limitada (por ejemplo Sociedad Deportes Extremos Limitada).

Esto es de muchsima importancia. ya que con estas dos menciones son INDISPENSABLES para
poder limitar la responsabilidad de los socios!

Restricciones para constituir la SRL: la mujer casada que no est totalmente separada de
bienes necesitar autorizacin especial de su marido para poder constituir la SRL. Sin embargo, no
ser necesaria la autorizacin en caso de que la mujer est casada y separada parcialmente de
bienes y que ejerza un empleo u oficio que le permite administrar un patrimonio separado. As
tambin, el menor adulto necesitar una autorizacin especial de la justicia ordinaria para poder
constituir una SRL.
Tiempo requerido para cada trmite: el tiempo necesario para el otorgamiento de la escritura
pblica y la legalizacin de su extracto en la notara vara entre dos a tres das hbiles. La
inscripcin del extracto en el Registro de Comercio toma entre tres y siete das hbiles. Finalmente,
el proceso de publicacin del extracto toma entre tres y diez das hbiles.