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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y
EXTINCIN DE SOCIEDADES

Integrantes:
Liliana Carmen Villanueva Atencio

Docente:
CPCC Hernn Santos Clares Lpez

Curso:
Contabilidad V

Carrera:
Contabilidad y Finanzas V A

05 de Junio 2017

Universidad Latinoamericana Cima

Tacna
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Dedicatoria

A nuestros padres, que gracias a su esfuerzo y trabajo;

Hemos podido seguir superndonos
A nuestros profesores por ser nuestros guas.
A nuestros compaeros por ser nuestro apoyo.
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Tabla de Contenidos

Introduccin e informacin general....................................................................................4

CAPITULO I......................................................................................................................5
Apecto Legal.......................................................................................................................5
Disolucion........................................................................................................................5
Liquidacion......................................................................................................................6
Extencion.........................................................................................................................7
Liquidadores.......................................................................................................................7
Inscripcin en el Registro.................................................................................................10
CAPITULO II...................................................................................................................10
Aspecto Tributario............................................................................................................10
Proceso Tcnico Contable.................................................................................................11
Extincin...........................................................................................................................12
Proceso de Extencion.....................................................................................................13
CAPITULO III..................................................................................................................14
Modelo Acta de acuerdo de Disolucin y Liquidacin....................................................14
Caso Practico ...................................................................................................................17
Conclusiones.....................................................................................................................24
Bibliografia.......................................................................................................................25
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INTRODUCCIN E INFORMACIN GENERAL

La Ley General de Sociedades N 26887, en la Seccin cuarta del Libro Cuarto, regula
las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por medio de
estas instituciones jurdicas se garantiza que las sociedades pueden terminar sus
actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones jurdicas que hubiera
entablado con terceros y con los propios socios, buscando un cierre ordenado gradual de
una sociedad.

En el presente estudio, analizamos este proceso bajo el ttulo: "Disolucin Liquidacin y

Extincin de Sociedades", el que ponemos a su consideracin; tiene el siguiente
contenido:

En el Primer Captulo se desarrolla el Aspecto Legal, donde conoceremos que conceptos

nos ensea La Ley General de Sociedades, sobre la Disolucion, Liquidacion y Extincion.
Tambien veremos sobre los Liquidadores e Inscripcion en el Registro.

En el Segundo Captulo se desarrolla el Aspecto Tributario, veremos los pasos ha seguir

en el Proceso Tecnico Contable, y por ultimo todo sobre la Extincion de una sociedad.

En el Tercer captulo, observaremos un Modelo Acta de acuerdo de Disolucin y

Liquidacin.

Por ltimo analizaremos un caso prctico, para dar paso a las conclusiones, poniendo fin
a nuestra exposicin.
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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y
EXTINCIN DE SOCIEDADES

CAPITULO I

ASPECTO LEGAL

De acuerdo a la La Ley General de Sociedades, (Ley N 26887, 09-12-1997)

LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIN CUARTA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE
SOCIEDADES
TTULO I Disolucin
TTULO II Liquidacin
TTULO III Extincin

En los artculos del 407 al 422 , explica las Disolucin, Liquidacin y Extincin de
sociedades.

TTULO I

DISOLUCIN

Artculo 407.- Causas de disolucin

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;

2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

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4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuanta suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la

materia, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es

reconstituida;

7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

TTULO II

LIQUIDACIN

Artculo 413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de

liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.

Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la

expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,

administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean
necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.

Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales,

pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
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TTULO III

EXTINCIN

Artculo 421.- Extincin de la sociedad

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se

inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,

indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente
y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el
aviso a que se refiere el artculo 419.

Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona

encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o

se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores
acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.

LIQUIDADORES

Artculo 414.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso,
a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social
o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin
o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados

desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o
gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo

de la junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta 8
debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima,
sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a
sta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la

vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas
que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima.

Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de liquidacin.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista

en el prrafo anterior.

Artculo 415.- Trmino de las funciones de los liquidadores

La funcin de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacin;

2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin
o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores; y,

3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.

4. La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin

del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el
Registro.

Artculo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su

administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.

Por el slo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin
procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas
procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las
limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada 9
del documento donde conste el nombramiento.

Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie

la liquidacin;

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o

administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos;

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y

entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad;

4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;

5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad;

6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;

7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea
suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros;

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidacin;

9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de

liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin
de la junta general.
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INSCRIPCION EN EL REGISTRO

La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la

ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolucin. De acuerdo a la ley, la disolucin debe publicarse dentro de los diez das de
adoptado, por tres veces consecutivas.

Vencido el plazo determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno

derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.

Cuando la sociedad est incursa de disolucin y la mayora exigida por la ley o el estatuto
no pudiera reunirse o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que
correspondan, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez
del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.

Las publicaciones y dems documentos exigidos por esta ley deben adjuntarse a las
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripcin de la disolucin y la extincin.

CAPITULO II

ASPECTO TRIBUTARIO

En general, se deriva de la obligacin formal de presentar la declaracin jurada de renta

ante la SUNAT en los plazos que seala la ley, como consecuencia de las operaciones
realizadas durante el proceso de liquidacin y que la presentacin de las declaraciones
juradas mensuales es el mismo que se otorga a una empresa en marcha, no as para la
presentacin del denominado balance final de liquidacin que se debe cumplir dentro de
los tres meses de emitido. Al respecto, la Ley del Impuesto a la Renta seala que las
personas jurdicas seguirn siendo sujetas del Impuesto hasta el momento en que se
extingan, considerando que ello sucede en la fecha de inscripcin de la extincin de darle
de baja a la inscripcin en el registro nico de contribuyentes (RUC).
Para la aplicacin del impuesto a la renta se considera renta agravada de la sociedad, 11
los bienes adjudicados al socio pro retiro de este en los casos de disolucin parcial o total
de cualquier sociedad; en este caso, la materia imponible estar representada por la
diferencia entre el costo histrico y el valor asignado a dichos bienes.

Tratndose de bienes del activo fijo el costo ser el valor neto en libros.
Tambin estn afectos los resultados de la enajenacin de bienes que al cese de las
actividades hubieran quedado en poder del titular de la empresa, siempre que la
enajenacin se realice dentro de los dos aos contados desde la fecha en que se produjo el
cese de actividades.

PROCESO TECNICO CONTABLE

El aspecto contable se inicia con la formulacin de un inventario y balance de la sociedad

a la fecha en que comienza la liquidacin. Las operaciones de liquidacin se asentaran en
los libros de contabilidad utilizados por el negocio, conforme a los principios de
contabilidad generalmente aceptados.

Las operaciones de liquidacin se asentarn en los libros utilizados por la empresa.

Las operaciones mercantiles prcticamente se restringen ya que, como se expres

anteriormente, el proceso de liquidacin consiste fundamentalmente en convertir los
activos en dinero lquido que permita la cancelacin de las obligaciones sociales y la
distribucin del saldo entre los socios o accionistas.

Lo anterior se resume en lo siguiente:

1. Preparacin del inventario y balance a la fecha de inicio de la liquidacin.

2. Apertura del proceso en libros.

3. Operaciones para realizar el activo y liquidar el pasivo

4. Obtencin de resultados y cierre de libros.

5. Preparacin del balance final de liquidacin y del estatuto de ganancias y

prdidas.
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EXTINCION

Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de los

liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, mediante una
solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores
no hubieran cobrado sus crditos), acompaando la publicacin del balance final de
liquidacin.

Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre y

domicilio de la persona que custodiar los libros y la documentacin social.

El artculo 422 de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus
crditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los
acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los acreedores de las
sociedades annimas, de las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones
(se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrn hacer valer
sus crditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por
stos como consecuencia de la liquidacin. Si la falta de pago se debi a culpa de los
liquidadores, los acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a stos.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios, accionistas
o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la inscripcin de la
extincin de la sociedad.

Finalmente consideramos importante precisar que, la extincin de la sociedad conforme a

las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS, procede nica y
exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

Empero, si durante la tramitacin del proceso de liquidacin se agotan los activos

quedando acreedores impagos, los liquidadores debern solicitar al Juez Especializado en
lo Civil de la sede social de la sociedad la declaracin judicial de quiebra de conformidad
con lo prescrito en los artculos 88, 89 y 90 del Decreto Legislativo 845 - Ley de
Reestructuracin Patrimonial.

En este caso, el juez, previa verificacin de la extincin del patrimonio, a partir del
balance final de liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y la extincin de la
sociedad, as como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la quiebra y la
extincin de la sociedad, deber publicarse en el Diario Oficial El Peruano por dos 13
das consecutivos e inscribirse en los Registros Pblicos.

La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la sociedad

en los Registros Pblicos.

Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el
juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a
todos los acreedores impagos.

PROCESO DE EXTINCIN
MUERTE O EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

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COPIA DEL BALANCE FINAL

COMO SE DISTRIBUY EL HABER SOCIAL

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CAPITULO III
MODELO ACTA DE ACUERDO DE DISOLUCIONES Y LIQUIDACIN
SOLICITUD D

ACTA DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE

SOCIEDAD ANNIMA
En Lima, a las 10.00 horas del da 22 de Abril de 2014, se reuni la Junta General de
Accionistas de la sociedad ANDES EXPRESS S.A.C., inscrita en la Partida N 11779851
del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, en el local de
la sociedad sito en Av. Ignacio Merino N1554, distrito de Lince, provincia y departamento
de Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:

Olivera Oblitas, Fernando, titular de 500 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por
cada accin.

Suarez Trujillo, Mateo, titular de 250 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por
cada accin.

Zambrano Berrios, Andrea, titular de 250 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00
por cada accin.

Se design como Presidente de la Junta al seor Fernando Olivera Oblitas y como

Secretario al seor Mateo Suarez Trujillo.

Encontrndose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital

social y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal de conformidad con el
artculo 120 de la Ley General de Sociedades, los accionistas manifestaron su
conformidad con celebrar la presente junta y con los asuntos a tratarse en ella.

AGENDA

El Presidente manifest que los asuntos a tratarse en la presente junta eran

los siguientes:

1. Acuerdo de disolucin.
2. Nombramiento de liquidador.
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DELIBERACIONES Y ACUERDOS

1. Acuerdo de disolucin.
El presidente manifest que habindose puesto a disposicin de los accionistas los
documentos relativos al balance y al estado de ganancias y prdidas de la sociedad
correspondientes al ejercicio 2009, se haba verificado que la sociedad se encontraba
en una situacin financiera desfavorable y que en la medida que la proyeccin de
futuras operaciones no arrojaba un resultado alentador, era conveniente proceder con
la disolucin y liquidacin de la sociedad.

De esta manera, despus de una breve deliberacin la junta acord por unanimidad
aprobar la disolucin de la sociedad, debiendo procederse a la designacin del
liquidador y a realizar los dems actos necesarios para llevar a cabo dicho proceso.

2. Nombramiento de liquidador.
El Presidente seal que como consecuencia del acuerdo de disolucin, era
necesario proceder a la designacin de la persona que ejercer el cargo de
liquidador de la sociedad.

Luego de un breve debate, la Junta aprob por unanimidad designar como

liquidador al seor Jonathan Cassana Dueas, identificado con DNI N 42256389,
quien ejercer dicho cargo con las funciones y las facultades otorgadas por la Ley
General de Sociedades, el estatuto de la sociedad y las que se sealan a
continuacin:

a) Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se

inicie la liquidacin;

b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o

administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos;

c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y

entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad;

d) Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;

e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad;
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f) Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;

g) Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea
suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros;

h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidacin;

i) Pagar a los acreedores y a los socios; y,

j) Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de

liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposicin de la junta general.

Sin ms asuntos que tratar, la presente junta se declar concluida a las 14.00 horas del
da, procediendo los accionistas a la lectura, aprobacin y suscripcin de la presente
acta.

Suarez Trujillo, Mateo Zambrano Berrios, Andrea

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Olivera Oblitas, Fernando

CASO PRCTICO
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CONCLUSIONES
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En General podemos concluir que todo este proceso con el que concluye o
termina el ciclo de vida de una empresa, se regula mediante la Ley General de
Sociedades;
Segn esta normativa se establecen 3 fases o etapas:

La Disolucin, que es la primera etapa viene tras la decisin de uno o ms

miembros de la sociedad, en otras palabras es un acto para el retiro de la
misma, sin necesidad de liquidar capitales. La disolucin en s no pone fin
a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad;

La Liquidacin vendra a ser la segunda etapa del proceso, a diferencia de

la disolucin, es el procedimiento por el cual se realiza y distribuye el
patrimonio social entre socios y acreedores.

La extincin es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, se procede

a inscribir la extincin en los Registros Pblicos, determinando el fin de la
existencia de la entidad. A partir de ese momento la sociedad deja de ser
sujeto de derechos y obligaciones.

BIBLIOGRAFIA
1. LIBROS : 28

C.P.C Jos G. y Julio C. Caldern Moquillaza Contabilidad de Sociedades II

Sexta edicin Actualizada

La Ley General de Sociedades Ley N 26887 Resolucin N200-2001-

SUNARP/SN - Editorial EDIGRABER

2. PAGINAS WEB CONSULTADAS:

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-disolucion-
liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-legal.php

http://aempresarial.com/web/adicionales/escritos_empresariales/modelos_societar
ios/96.pdf

file:///C:/Users/Usuario/Downloads/DISOLUCI%C3%93N,%20LIQUIDACI
%C3%93N%20Y%20EXTINCI%C3%93N%20DE%20SOCIEDADES
%20(SEGUNDA%20PARTE)%20(1).pdf

http://sisbib.unmsm.edu.pe/BibVirtual/Publicaciones/Cathedra/1998_n3/Dis_Liqu
_Ext_Soc.htm

http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeempresas211207.pdf