VII

Contenido
informes especiaLes Formalidades para el otorgamiento de facultades de
representacin de una sociedad ............................................................................................ VII-1
Principales disposiciones de la Directiva que regula el ndice
Nacional del Registro de Personas Jurdicas ........................................................... VII-4

GLOSARIO EMPRESARIAL ...................................................................................................................................................................................... VII-4

Formalidades para el otorgamiento de facultades

de representacin de una sociedad

Informes Especiales
Ficha Tcnica 2. Marco legal Al designar a un representante, la
sociedad otorga facultades a una
El otorgamiento de facultades de persona para que realice los actos
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval una sociedad es un acto regulado encomendados en su nombre e
por las disposiciones contenidas inters. Debe tenerse en cuenta que
Ttulo : Formalidades para el otorgamiento de
facultades de representacin de una
en los artculos 12 al 171 de la el representante no acta en su bene-
sociedad Ley General de Sociedades, como ficio, por lo que los efectos del acto
reglas generales para todos los tipos que celebra, tanto positivos como
Fuente : Actualidad Empresarial, N 179 - Segunda societarios. negativos, repercuten nicamente en
Quincena de Marzo 2009 la sociedad y no en el propio repre-
3. Concepto de representacin sentante, salvo los casos de excepcin
Como hemos sealado, en el caso de que veremos ms adelante.
las personas jurdicas, es indispensa-
rior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia
ble que cuenten con representantes,
1. Introduccin pues las personas jurdicas no tienen
del nombre y documento de identidad del designado o del
representante, segn el caso.
Como sabemos, una sociedad es una existencia fsica, motivo por el cual Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del
domicilio de la sociedad por el mrito de copia certificada
persona jurdica que tiene por objeto no pueden suscribir un documento, de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo
o finalidad, la realizacin de una acudir a una reunin, dar una decla- vlidamente adoptado por el rgano social competente. No
se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o
actividad empresarial. Sin embargo, racin, etc. de la representacin en cualquier otro lugar.
las actividades y operaciones de la El gerente general o los administradores de la sociedad, segn
sociedad no pueden ser desarrolladas 1 Artculo 12.- Alcances de la representacin sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal sealadas en el Cdigo de la materia,
directamente por ella, pues al ser La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha
por el solo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en
contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus
una persona jurdica no tiene una representantes celebrados dentro de los lmites de las faculta- contrario del estatuto.
existencia fsica. des que les haya conferido aunque tales actos comprometan a Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones
la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar
Por tal motivo, es necesario que la de su objeto social. judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento
sociedad acte a travs de personas Los socios o administradores, segn sea el caso, responden de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos
que la representen y que celebren, frente a la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin
experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos
en su nombre, los actos necesarios con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autori- sealados en el artculo siguiente.
para la ejecucin de sus actividades zado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene dere-
y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena cho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud
empresariales. fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia
corresponderles.
Para tal efecto, las sociedades desig- de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del entregada a la sociedad.
nan a las personas que ocuparn los pacto social.
Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
cargos comprendidos en su estructura Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro
interna y que gozarn de las faculta- Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a
des previstas en su estatuto para tales la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
en nombre de ella. La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad,
cargos. Asimismo, pueden designar La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusi- sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica,
representantes con determinadas vamente sobre sus autores. debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados
facultades, segn las necesidades de Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripcio- a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin
nes del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
la sociedad. Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de
En el presente informe, veremos cualquier representante de la sociedad as como el otorga- que se refiere este artculo para todo lo que le favorezca, aun
miento de poderes por sta surten efecto desde su aceptacin cuando no se haya producido su inscripcin.
cules son las formalidades que se expresa o desde que las referidas personas desempean la Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
deben seguir para que una sociedad funcin o ejercen tales poderes.
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin
designe a sus funcionarios y repre- Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o basta para su inscripcin que se deje constancia o se inserte
sustitucin de las personas mencionadas en el prrafo ante-
sentantes. el poder en virtud del cual se acta.

N 179 Segunda Quincena - Marzo 2009 Actualidad Empresarial VII-1

 VII Informe Especial
Ahora bien, puede decirse que
existen dos formas o sistemas en los
que una sociedad puede designar
representantes.
La primera de ellas implica el nom-
bramiento de una persona para ocu-
par un cargo dentro de la estructura
orgnica de la sociedad prevista en su
estatuto, como es el caso del gerente
general.
En este supuesto, la persona designa-
da tendr las facultades sealadas en
el estatuto para el cargo respectivo.
De esta manera, no ser necesario que
en el acuerdo de designacin se haga
el detalle de cules son las facultades
con las que contar la persona, sino
que bastar con que se haga mencin
o referencia a las facultades que ya
estn previstas en el estatuto.
La otra forma o sistema de designa-
cin de representantes es mediante
el otorgamiento de facultades de
representacin a una persona, sin que
ello implique darle un cargo dentro
de la estructura societaria prevista en
el estatuto.
En este segundo supuesto, la perso-
na designada slo contar con las
facultades sealadas en el acuerdo
y ser necesario que se consigne el
detalle de cules son las facultades
otorgadas.
Si se decide revocar las facultades del
representante designado y se designa
a una nueva persona, ser necesario
que se haga otra vez el detalle de las
facultades que se desean otorgar, a
diferencia de lo que ocurre cuando
se designa a una persona para que
ocupe un cargo previsto en el esta-
tuto de la sociedad, pues en dicha
situacin, si se cambia de persona,
automticamente la nueva tendr las
facultades previstas en el estatuto por
el solo hecho de haberla designado
para el cargo respectivo.
4. Formalidades
4.1 Formalidades para la designacin
de funcionarios y para el otorga-
miento de facultades
De acuerdo al tipo societario, el otor-
gamiento de facultades depende de
la decisin del rgano competente.
En el caso de las sociedades anni-
mas, el Directorio puede designar
a los funcionarios que estn por
debajo de su nivel jerrquico, como
es el caso del gerente general y de
los dems gerentes que se hubieran
contemplado en el estatuto. Adems,
puede otorgar todo tipo de facultades
a otras personas.
Sin perjuicio de ello, la Junta General
de Accionistas, como rgano mximo
VII-2 Instituto Pacfico
de la sociedad, tambin puede tomar
acuerdos para designar funcionarios
y representantes.
En el caso de los dems tipos socie-
tarios, el rgano competente sera la
junta de socios.
En cualquiera de los casos, la desig-
nacin de una persona para ocupar
un cargo dentro de la estructura de
la sociedad o para el otorgamiento
de facultades de representacin,
se requiere del acuerdo del rgano
respectivo, el cual debe constar en
el libro de actas de la sociedad.
Luego, se debe certificar una copia
del acta ante notario e ingresar
esta copia certificada a los Registros
Pblicos para que se inscriba el
nombramiento o el otorgamiento de
facultades. Para esta inscripcin no se
requiere de escritura pblica.
Debe tenerse en cuenta que el acuer-
do de designacin o de otorgamiento
de facultades surte efectos desde el
momento en que toma el acuerdo. La
inscripcin en los Registros Pblicos
es un requisito para la oponibilidad
de la designacin o del otorgamiento
de facultades frente a terceros, pero
no le otorga validez al acto.
La remocin de las personas desig-
nadas para el ejercicio de un cargo o
la revocacin de las facultades otor-
gadas sigue el mismo procedimiento
antes sealado.
Cabe sealar que, de acuerdo al
artculo 15 de la Ley General de So-
ciedades, cuando una persona haya
sido nombrada para el ejercicio de un
cargo en la sociedad puede renunciar
a l en cualquier momento y solicitar
que su renuncia se inscriba, incluso
si la propia sociedad no realiza el
procedimiento respectivo. Para tal
fin, la persona puede presentar una
solicitud con su firma legalizada ante
notario y adjuntando una copia de la
carta notarial de renuncia entregada
a la sociedad.
4.2 Formalidades para el estableci-
miento del rgimen de facultades
en el estatuto y su modificacin
Como hemos sealado anteriormen-
te, una sociedad puede designar
a determinadas personas para el
ejercicio de los cargos comprendidos
en su estructura orgnica. Para estos
efectos, las funciones y facultades de
cada uno de estos cargos estn pre-
vistas en el estatuto de la sociedad,
de tal manera que al nombrar a una
persona en un cargo, automtica-
mente se le confieren las facultades
sealadas en el estatuto para dicho
puesto, pudiendo adems otorgrsele
facultades adicionales, si se considera
conveniente.
El rgimen de facultades de repre-
sentacin que corresponden a los
cargos de la estructura orgnica de la
sociedad se establecen en su estatuto,
el cual est contenido en la escritura
pblica de constitucin.
Puede ocurrir sin embargo, que la so-
ciedad requiera modificar el rgimen
de facultades previsto para alguno de
los cargos de su estructura.
En dicho supuesto, la modificacin
implica una modificacin del esta-
tuto, por lo que ser necesario el
acuerdo de la junta de socios con
los requisitos de qurum y votacin
establecidos en el propio estatuto o,
en su defecto, en la Ley General de
Sociedades.
Luego, el acuerdo se debe elevar a
escritura pblica ante notario para
luego ser inscrito en los Registros
Pblicos.
5. Vigencia de los nombramien-
tos y de los otorgamientos de
facultades
La vigencia del nombramiento de un
funcionario de la sociedad depende
del plazo previsto en el estatuto
para dicho cargo. Si no hubiera un
plazo establecido, se aplican las
disposiciones de la Ley General de
Sociedades.
As, por ejemplo, en el caso de los
miembros del directorio de una
sociedad annima, la vigencia de su
designacin puede variar entre uno
y tres aos, segn lo disponga el es-
tatuto de la sociedad. Si no hubiera
disposicin al respecto en el estatuto,
en aplicacin del artculo 163 de la
Ley General de Sociedades, el plazo
de vigencia sera de un ao.
Sin embargo, para el caso del di-
rectorio, la Ley dispone que una
vez vencido el plazo de vigencia del
nombramiento, los miembros del di-
rectorio permanecern en funciones
hasta el momento en que se acuerde
el nombramiento de los nuevos
miembros.
En el caso del gerente general, la
regla es que su nombramiento es por
tiempo indefinido, salvo que el esta-
tuto contenga un plazo de duracin
determinado.
6. Conclusiones
Es importante que una sociedad
cuente con representantes que pue-
dan ejercer todos los actos necesarios
para el adecuado funcionamiento de
la sociedad.
Para tal efecto, hemos desarrollado
las consideraciones y formalidades
que se deben tomar en cuenta para
N 179 Segunda Quincena - Marzo 2009

la designacin de funcionarios y el La inobservancia de estas reglas
otorgamiento de facultades de repre- puede generar que una sociedad no
sentacin de una sociedad. pueda desenvolverse con normalidad
MODELO DE ACTA PARA EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En Lima, a las 9.00 horas del da 10 de marzo de 2009, se reuni la Junta
General de Accionistas de la sociedad DISTRIBUIDORA GENERAL S.A., inscrita
en la Partida N 11779845 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao, en el local de la sociedad sito en calle Mariano
Angulo N 271, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.
Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:
Gustavo Daz Prez, titular de 400 acciones, con un valor nominal de
S/. 1.00 por cada accin.
Mario Sanchez Palma, titular de 300 acciones, con un valor nominal de
S/. 1.00 por cada accin.
Domingo Lpez Daz, titular de 300 acciones, con un valor nominal de
S/. 1.00 por cada accin.
Se design como Presidente de la Junta al seor Gustavo Daz Prez y como
Secretario al seor Domingo Lpez Daz.
Encontrndose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100%
del capital social y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal
de conformidad con el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, los
accionistas manifestaron su conformidad con celebrar la presente junta y con
los asuntos a tratarse en ella.
AGENDA
El Presidente manifest que los asuntos a tratarse en la presente junta eran
los siguientes:
Otorgamiento de facultades especiales para celebrar contrato de
compraventa.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
Otorgamiento de facultades especiales para celebrar contrato de
compraventa
El presidente manifest que era necesario para los intereses de la sociedad la
adquisicin del inmueble ubicado en la avenida Javier Prado N 1728, distrito
de San Isidro, provincia y departamento de Lima, el mismo que sera utilizado
para el funcionamiento de los almacenes de la sociedad.
Para tal efecto, el Presidente seal que era necesario otorgar facultades espe-
ciales a favor del gerente general de la sociedad, seor Augusto Dvila Ruiz, a
fin que ste pueda celebrar en nombre de la sociedad, el respectivo contrato
de compraventa, as como suscribir y efectuar todos los actos necesarios para
el perfeccionamiento y formalizacin de la adquisicin del inmueble antes
referido. De esta manera, el Presidente manifest que era necesario otorgar
las siguientes facultades:
a. Adquirir a ttulo oneroso el inmueble ubicado en la avenida Javier Prado
N 1728, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, pu-
diendo suscribir todos los contratos y actos necesarios para la adquisicin
de la propiedad del referido inmueble a favor de la sociedad.
b. De manera especfica y para la finalidad antes sealada, el apoderado
podr suscribir toda clase de contratos, como contratos de compraventa,
permuta, arrendamiento financiero, arrendamiento-venta y dacin en
pago. Asimismo, podr gravar y constituir garantas sobre el referido
inmueble, con la finalidad de obtener el financiamiento para su adquisi-
cin.
c. Asimismo, el apoderado podr suscribir las minutas, escrituras pblicas,
escrituras pblicas aclaratorias, rectificatorias, solicitudes de inscripcin
ante registros pblicos, subsanaciones, recursos administrativos y todos
los dems actos necesarios para perfeccionar y formalizar la adquisicin
de propiedad del inmueble antes sealado.
De esta manera, despus de una breve deliberacin, la Junta acord por
unanimidad aprobar el otorgamiento de las siguientes facultades a favor del
gerente de la sociedad el seor Augusto Dvila Ruiz, para que en nombre y
representacin de la sociedad pueda:
a. Adquirir a ttulo oneroso el inmueble ubicado en la avenida Javier
Prado N 1728, distrito de San Isidro, provincia y departamento de
Lima, pudiendo suscribir todos los contratos y actos necesarios para
la adquisicin de la propiedad del referido inmueble a favor de la
sociedad.
b. De manera especfica y para la finalidad antes sealada, el apoderado
podr suscribir toda clase de contratos, como contratos de compraventa,
permuta, arrendamiento financiero, arrendamiento-venta y dacin en
pago. Asimismo, podr gravar y constituir garantas sobre el referido
inmueble, con la finalidad de obtener el financiamiento para su adquisi-
cin.
c. Asimismo, el apoderado podr suscribir las minutas, escrituras pblicas,
escrituras pblicas aclaratorias, rectificatorias, solicitudes de inscripcin
N 179 Segunda Quincena - Marzo 2009
rea Empresarial VII
y obtenga resultados poco favorables
en sus negocios.
ante registros pblicos, subsanaciones, recursos administrativos y todos los
dems actos necesarios para perfeccionar y formalizar la adquisicin de
propiedad del inmueble antes sealado.
Sin ms asuntos que tratar, la presente junta se declar concluida a las 12.00
horas del da, procediendo los seores accionistas a la lectura, aprobacin y
suscripcin de la presente acta.
Mario Sanchez Palma Domingo Lpez Daz
Gustavo Daz Prez
MODELO DE ACTA PARA LA DESIGNACIN DE GERENTE GENERAL
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En Lima, a las 9.00 horas del da 10 de marzo de 2009, se reuni la Junta
General de Accionistas de la sociedad DISTRIBUIDORA GENERAL S.A., inscrita en
la Partida N 11779845 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral
de Lima y Callao, en el local de la sociedad sito en calle Mariano Angulo N
271, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. Concurrieron a
la Junta los siguientes accionistas:
Gustavo Daz Prez, titular de 400 acciones, con un valor nominal de S/.
1.00 por cada accin.
Mario Sanchez Palma, titular de 300 acciones, con un valor nominal de
S/. 1.00 por cada accin.
Domingo Lpez Daz, titular de 300 acciones, con un valor nominal de
S/. 1.00 por cada accin.
Se design como Presidente de la Junta al seor Gustavo Daz Prez y como
Secretario al seor Domingo Lpez Daz.
Encontrndose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100%
del capital social y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal
de conformidad con el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, los
accionistas manifestaron su conformidad con celebrar la presente junta y con
los asuntos a tratarse en ella.
AGENDA
El Presidente manifest que los asuntos a tratarse en la presente junta eran
los siguientes:
Designacin del nuevo gerente general.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
Designacin del nuevo gerente general.
El presidente manifest que el da 2 de marzo de 2007 el gerente general de la
sociedad, seor Augusto Dvila Ruiz, identificado con DNI N 07715358 haba
presentado su carta de renuncia al cargo, por lo que era necesario poner en
conocimiento de la Junta tal situacin a fin de que se proceda a la designacin
de un nuevo gerente general.
Para estos efectos, el Presidente propuso al seor Mario Sanchez Palma, identifi-
cado con DNI N 41139047 para que ocupe el cargo de gerente general.
De esta manera, despus de una breve deliberacin, la Junta acord por
unanimidad designar al seor Mario Sanchez Palma, identificado con DNI
N 41139047 como nuevo gerente general de la sociedad, quien ejercer el
cargo con las facultades y responsabilidades que le atribuyen la Ley General de
Sociedades y el estatuto de la sociedad.
Sin ms asuntos que tratar, la presente junta se declar concluida a las 12.00
horas del da, procediendo los seores accionistas a la lectura, aprobacin y
suscripcin de la presente acta.
Mario Sanchez Palma Domingo Lpez Daz
Gustavo Daz Prez
Actualidad Empresarial VII-3
 VII Informe Especial

Principales disposiciones de la Directiva

que regula el ndice Nacional del Registro
de Personas Jurdicas
Ficha Tcnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Principales disposiciones de la Directiva
que regula el ndice Nacional del Registro
de Personas Jurdicas
Fuente : Actualidad Empresarial, N 179 - Segunda
Quincena de Marzo 2009
1. Introduccin
Con fecha 26 de marzo de 2009, se
ha publicado la Resolucin del Super-
intendente Nacional de los Registros
Pblicos N 075-2009-SUNARP-SN,
por la cual se aprueba la Directiva
N 002-2009-SUNARP-SN, que re-
gula el ndice Nacional del Registros
de Personas Jurdicas.
En el presente informe, veremos
cules son las principales disposicio-
nes contenidas en la Directiva antes
mencionada.
2. Marco legal
Las denominaciones y razones socia-
les de las sociedades se encuentran
reguladas por las disposiciones de la
Ley General de Sociedades, tanto a
travs de reglas generales aplicables
a todos los tipos societarios y reglas
especficas para cada uno de ellos.
En el caso de las dems formas de
personas jurdicas, tales como las EIRL
y las personas jurdicas sin fines de lu-
cro, se deben aplicar las disposiciones
de la Ley de la EIRL y del Cdigo Civil,
respectivamente.
La Directiva N 002-3009-SUNARP-
SN regula el ndice Nacional de
Personas Jurdicas, consistente en el
registro de denominaciones y razones
sociales adoptadas por las personas
jurdicas inscritas o por inscribirse
ante los Registros Pblicos.
3. Conformacin del ndice Na-
cional de Personas Jurdicas
El contenido del ndice Nacional de
Personas Jurdicas comprende a los
nombres, denominaciones (comple-
tas y abreviadas) y por las razones
sociales inscritas, reservadas y en
trmite, de cualquier tipo de personas
jurdica.
Tambin estn comprendidas en el
ndice los nombres, denominaciones
y razones sociales de las personas
jurdicas que sin haber inscrito su
creacin o constitucin, hayan inscri-
to el otorgamiento de poderes ante
Registros Pblicos. Entindase que
estn contenidas en esta definicin
las personas jurdicas creadas por
Ley, empresas de derecho pblico,
personas jurdicas extranjeras y sus
sucursales.
En su estructura, el ndice est con-
formado por el ndice Nacional de
Reserva de Preferencia Registral de
Nombre, Denominacin o Razn
Social, al ndice Nacional de So-
ciedades, as como a los ndices de
Denominaciones o Razones Sociales
de las dems personas jurdicas.
4. Efectos
Al ser incorporado un nombre, de-
nominacin o razn social al ndice
Nacional del Registro de Personas
Jurdicas, no podr ser adoptada por
otra persona jurdica, sin que para la
calificacin se considere al tipo de
persona jurdica o forma social.
Se considerar que tambin existe
igualdad cuando se hayan introduci-
do variaciones de escasa significacin
en el nombre, denominacin o razn
social.
Debe tenerse en cuenta que no se
consideran para este anlisis los
nombres, denominaciones o razones
sociales de las personas jurdicas ex-
tranjeras ni de sus sucursales.
5. Alcance territorial
La informacin contenida en el ndice
Nacional del Registro de Personas
Jurdicas tiene alcance nacional.
6. Funcionamiento
Se ha previsto que el ndice inicie su
funcionamiento a los noventa das de
la aprobacin de la Directiva.

Glosario Empresarial

1. Existe una formalidad establecida para la celebracin de un
contrato de mutuo?
No, el contrato de mutuo no tiene una formalidad establecida por
ley como requisito de validez, por lo que incluso se puede celebrar
de manera verbal. Sin embargo, se recomienda que al menos exista
un documento escrito en el que se sealen las condiciones de la
operacin.
2. Puede el directorio fijar su propia retribucin?
No, la determinacin de la retribucin a los miembros del directorio
debe estar prevista en el estatuto de la sociedad o, en su defecto,
por acuerdo de la junta general de accionistas, de conformidad
con el artculo 166 de la Ley General de Sociedades.

VII-4 Instituto Pacfico N 179 Segunda Quincena - Marzo 2009