Haven na Camara > de Comercio de Bogota Meweresia Vip CLuB ACTO CONSTITUTIVO Cristian Rubiano Bernal, de adania Ni 2 1d inada Membresia Vip Club S.A.S, para 0) Acciones a para completar un CIENTOS MILLONES DE an sido liberadas en su totalidad, ante legal PESOS ($200.000.000) M/CTE cada previa entrega del monte designado y que cuenta con un un que sera el representante legal designado ministracior mismo, los e: acto se crea ESTATUTOS Capitulo | Disposiciones generales Articulo 1°. Forma.- La compafiia que por este documento s uye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercia e denominara Membresia Vip Club S.A.S, regida por las clau das en estos estatutos, en la Ley 1258de 2008 y e' relevantes, tendracomo domicilio principal, par 72C-29 Oficina 310 y email de notific: legales 8 No En todos los actos y documentos que emanen de la Jestinados a terceros, ja denominaci6n estara siempre seguida de las palabra: jad por acciones'simplificada” o de las iniciales SAS Articulo 2°. Objeto social.- La sociedad podra llevar a c actividad (leita incluyendo ‘pero sin limitacion, los actos que Citan a continuacio La estacion dé ‘servicios de comercio, intermediacién, asesoria, consultoria, dis nvestigacién, procesamiento de datos y soporte en el campo del comercio el , y marketing online"01" Camara ES de Comercio de RoRRhA. ’ ar, exportar, comprar, vender nfornnat i ; r ‘i : . 4 mbt le la emt fe ’ a a Sus Actuar con a Vinjos lleva S " ‘i 4 a nivel acional ; sn. especializa nediante remune ic 4 a risticos; J) La reservacién y venta de pasajes na edio de porte; k eservacion de hospedaje en establecimic te rva establecimientos similares; L) La exp! al de cual inversiones destinadas a dicho servicio r 4 actividades relacionadas con el turi 4 de actividades turisticas, artisticas int les reer 1S y cul propésito el fomento de Ia actividad principal de la \ i eventos comerciales como congresos, exposi jas, sem La promocién y comercializa 4 blicida las actividades que lleva a cabc i Q) La promocién y comercializacion i tria he a nacional o extranjero, en establecimientos pr Je terce sociedades nacionales o extranjeras de a oteleri distribucion y venta de productos hoteleros oa rn r y promocién del turismo o de actividades cone le el exter En adici6n a lo anterior, podr li quier activid cho propésito al ig lo permite articulo 5 de la | que cua lo de dit extranjero come el desar como en derecho de prestar o tomar cualquier prestamo. AS! cor especializado en venta y asignacién a pliblico de b puiblicos deca’ caracter artistico, cultural o deportivo tacién de servic urales y juridicas; 0 bro normal, pre jurid i0s Go T) Tendra como objeto principal la p asisten' vehicular a personas né exceguial a personas naturales nacional como internacional, adicional creara promover la celebracion de contratos y a btener la renova’ seaa: TT f Camara de Comercio de Bogota FO SEGUNDO. nara a entidad tal PARAGRAFO TERCERO ompariia alia yy cuentas i PARAGHA 0 CUARTO rt rn fu la colocacié SEPTIMO. Prestacié PARAGRAFO OCTAVO. forma eserta, via tele seaiiza’ toda Clase da J “01" Camara = Comercio Ar AGBQEMAhicitio 1 dc incipal de la sociedad sera dad de A D.C. y su cin notifica idicial a N ) OF 7 ’ rt i a ences: eral di nista Articulo 4°. Término de duracién.- El t f 4 Capitulo Hl Reglas sobre capita Articulo 5°. Capital Autorizado.- apital ut doscientos millones de pesos$200,0¢ y a ciones ordinarias de valor nominal de un f $1.00 de acuerdo con la siguiente participacior és Accionista_ Capital No. Acciones Cristian Rubiano Bernal + Articulo 6°. Capital Suscrito.- El capital suscrito inicia cied de dos ciantos millones de pesos (200,000,000) divicic scientas (200) acciones ordinarias de valor nominal de un mit pesos (S ia cree acuerdo con la siguiente participacion: —___Accionista__ Capital No. Acciones _ Cristian Rubiano Bernal_ 2 Articulo 7°. Capital Pagado.- E! capital pag 5 CSE ‘nillnes de pesos ($200.000.000) dividide ¢ clones Srdinarias de valor nominal de un millon de 4.000 i ue acuerdo con la siguiente participacion eo Recionista ___ Capital No. Acciones | Cristian Rubiano Bernal [__ $200,000.00 ‘Ariculo 8°. Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la constituelén de la sociedad, todos los titulos d t enala misma clase de acciones ordinarias. A cada acc! rf 1 voto en las decisiones de la asamblea general de ac jonistas. Los deUTA Camara de Comercio Be AE BOROES cans accion a su tiuar | ; adquiriere, luego de efectuarse 4 cual o meas ta propiedad-de wna accion colectivas de fos accionistas. Articulo 9°. Naturaleza de las acciones. as al san ser inscritas en el libro que la socie e subsista el derec de preferenc las de enajenacion, las acciones no % acion, las accione podran negociarse sino con arreglo a lo F bre el pi presentes estatutos Articulo 10°. Aumento de! capital suscrito.- podran ser er ara el regiamento respectivo y formulara la ofe prevean reglamento. Articulo 11°. Derecho de preferencia.- accionistas, aprobada mediante vote representen cuando menos el setenta p respectiva reunidn, el regiamento de c coloquen con sujeci6n al derecho de pueda suscnbir un niimero de acciones prop del aviso de oferta. El derecho de preferencia tarr emision de cualquier otra Clase titulos. scion pcacion prev erencia, de mani jorcional a las la obligatoriamente convertibles en preferencial y sin derecho a voto, las acciones © acciones privilegiadas. & Paragrafo Primero. El derecho de preferencia a que aplicaré tambien en hipotesis de transferencia universal liquidacion, fusion y escision en cualquiera de sus existira derecho de preferencia para la cesion de fraccion' suscripeian y para fa cesion del derecho de suscripcién preferente Paragrafo Segundo. No existira derecho de retracto 2 favor de Articulo 12°. Restricciones 4 la negociacion de acciones.- de dos afios, contado a partir de la fecha de inscripcién en este documento, las acciones no podran ser transferidas < medie autorizacion expresa, adoptada en la asamblea representantes de! 400% de las acciones suscritas. Estar wenn TEM Camara de Comercio met de Bogota ...4 Articulo 13°. Cambio de cont Capitulo Ill Grganos sociales Articulo 14°. Organos de ta sociedad.- L direccién, den principal, Cristian Rubiano Bernal, La © medida en que lo exijan las normas legale Articulo 15°. Asamblea general de accionistas. st 0G bre convocatona, n la ley afc, dentro de los tres meses si bre de! respective afio calendario a ordinaria de la asamblea genera! de accion +a su consideracion las cuentas d fin de ejercic demas documentos exigides por la ley repre: gestion y ionistas tendra, adema La asamblea general el articulo 420 del Codigo ce Comerc! y en cualquier otra norma legal vigente we ag@miblea sera presidida por és! te poria'persona designada por el represent 0 los accion articipar en las reumanes de la asa’ ferido a favor de cualquier pers accionistas podran Pp medio de un poder con’: HN) STE ce Camara : de Comercio rei Bogota. ostente la alidad de empleado © ad b onistas detiberara se : . dia. previsto la Fra pF modificaciones a las ait See ne ee momento, proponer la Artic 6 oe ulo 16 la asamblea general de accionistas.- La lea ge i podra ser cony 1 cualquier reunion po esenta de la fai te comunica c 1a cada accic ¢ 4 Je cinco (5) dias habil f era convocatoria i almente varios accionistas qu scritas podran solicitarle a la asamblea general de acci Articulo 17°. Derecho de inspeccién.- | derech ejercido por los accionistas d 4ran acceso ala totalidad de y comercial relacionada < cifras correspond desarrollo de esta pre ren relevante para como para el adecuado éj¢ que son titulares ministradores deberan suministrarles a los accio alidad de la informacion solicitada para el jon los términos, condiciones y horarios La asamblea podré reglame! derecho podra ser ejercido. ‘Articulo 18°. Reuniones no presenciales.- Se podran real comunicagion simulténea 0 sucesiva y po! onsentimiento « ley. En ningin caso se requerira previstos en la Superintendencia de Sociedades para este €WNUK NEE ER *01" Camara de Comercio de Bogota FiguTO MBO ginien de quérum y mayorias ara ci 7 deciso a asamblea nten cuando eee ited meet n derecho @ voto: Las enten ; ee ten cuando menos la mit: 4 - a , f es con derecho a voto sles de causales de exelt tas 0 la acién de lo previsto en ellos Sobre e 4. Lamodificacion de la clausula cor a 5. La inclusion o exclusion de la posibilidad de emitir acciones con vot muttiple; y 5 _La inclusion © exclusion de nuevas restricciones a la negociacion de acciones. ie det 100% de las obal de activas en los Paragrafo.- Asi mismo, requerird acciones suscritas, la determinaci6n relat términos del articulo 32 de la Ley 12 amblea general de accionistas se Articulo 20°. Actas.- Las decisiones de haran constar en actas aprobadas sla misma, por laS personas ndividualmente delegadas para el efecto 0 por u sion designada por la asamblea general de accionistas. En caso de dele aprobacion de las actas en una comision, los accionistas podran fijar lib las condiciones de funcionamiento de este organo coleg! ado. 5 actas deberan ser firmadas por el presidente y el secretario de ta asamblea La copia de estas actas. autorizada por el secretario 0 por algun re} ante de la sociedad, sera prueba suficiente de los hechos que consten en elias, mientras no se demuestre la falsedad de la copia 0 de las actas. esentacion legal de la sociedad por argo de Cristian Rubiano Bernal, Unico reral de Articulo 21°. Representacion Legal.- Lar accionés’simplificada estara a accionista, designado para un accionistas. termino indefinido por la asambiea gTTJ WUMN\QN) ANE IVAN "01" Camara de Comercio reiclo social. Cada : J En todo caso, el a fecha en la cual se produzca el corte de cuentas del fin de afo a etera a consideracion de la fin de ejercicio, 1 los termines del | cargo de revisor Articulo 26°. Reserva Legal.- la sociedad constituira una reserva legal que ra po F ti sctito, formado con z por ¢ esta a al cincuenta por ciento mencionad levando a esta cuenta el p volvera a apropiarse ando la reserva llegue nueva’ s liquid: tales utilidades, 27°, Utilidades.- Las ut s de fin de eje previa al de accionistas. Las utilidades se rep que cada uno de los accio slo 28°. Resolucién de conflictos.- Todo tos que surjan entre Artic los accionistas por razén de! contrato social, salvo le es legales, seran dirmicios por la Superintendencia de Sociedades, cc las acciones de impugna' jones de la asamblea ionistas, cuya resolucion sera sometida a arbitraje as determinaciones iantarse ante un Articulo 29°. Clausula Compromisoria.- La imp n de das por la asamblea general de accionistas debe! adop Tr | de Arbitramento conformado por un Arbitro, el cual sera designado por acue(do de las partes, 9 en su defecto, por un Centro de Arbitraje y © ciliacion Merc en Bogota ‘os estatutos a las demas Articulo 30°. Ley aplicable.- La interpretacion y aplicacio ¢@ sijétaa las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 20 s.que resulten aplicables. Capitulo IV Disolucion y LiquidacionCamara de Comercio biere, a menos istro mereantil antes vistas en su objeto social; cidn del tramite de xc i voluntad de los a ‘ada 2 asamblea o por decision del la echa de expiracion'del alidades especiales. En los demas término de duracién. n casos, la disolucion c concemiente o de la competent. cesidad ira a partir de la jecutoria del ai ito privado Je autoridad Articulo 32°. Liquidacién.- La liquidacién de! pat 2 ara conforme al procedimiento sefaiado para Ia liqui de responsabilidad imiiada, Actuara come liquidador el representante legal 0 la perso! esigne lea de accionistas. 2 el periodo de liquidacion, los accio amblea general de accionistas en los terminos y en ia ley. Los accionistas tomaran nden a la asamblea general de accion y mayorias decisorias vigentes antes de producirse Decisro que todas las informaciones consignadas en « cone sree asumo la responsabilidad que se derive de im s mismos. Deciaro ademas, que la socie se ha am isposiciones previstas en él articulo 22 de la |e E150 este instrumento por mi, doy asentimiento a todas y cada uni jpartes y al acto en general advertide de las formalidades le: én la Camara de Comercio de Bogota. Apruebo y firmo c Migs2z7eS) rissGn Rubiano Bernal C.c. 1.032.376/501 de Bogota000 Amy camara de Comercio de Bogota Esme Rubio bry forf pees j [4.03% 376. S04 bee TA Bit 23/04 Jeb veh4mara 2 comercio e Bogota *O1" eo ll ‘CA DE COLOMBIA ON PERSONAL CIUDADANIA: FECHA DE AACIMIENTO NOCAIMA. (CUNDINAMARCA) LUGAR DEIMAGIMIENTO 1.60 O+ ATURA + je $O.8R 15-DIC-1986Camara me Ga, de Comercio Xe tea’ de Bogota Detalle de la orden > 980; 000,00 $ 429, 000,00 F § 1,010, 000..00 c $ 4; 800200 Valor total: § 2,450,800.00Fara (ili ro 4 omercns de apeoee U0 ONO © EL NUMERO 04253460 DEL B SAS ICULA PERSONA JURIDICA Mataiia — ee EL SECRETARIO NATALIA COTE ORcamara iil M/HLNHHNH de Comerchs 33 apo Bogota ‘BemeAGS 322.9 et eae DE JUNIO DE 2016 BAJO EL NUMERO 02116727 DEL & NOMBRE DE: MEMBRESIA VIP CLUB SAS ACTO: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. NOMBRAMIENTO DE ANTE LEG 5009268 ‘ ie ebearate =e) nsecreano PCa Cole OC. NATALIA COTE OROZCO-C.C 53105886. - C.C 53,105,886HAMNER ete sfedld