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Relatório da Administração

A Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“OGX”) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Em relação às Despesas de Exploração, os gastos mais significativos referem-se à aquisição de dados sísmicos, ao aluguel pago à ANP referente aos nossos
Demonstrações Financeiras, com o parecer dos Auditores Independentes, referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007. blocos exploratórios e à comissão de fiança do Programa Exploratório Mínimo. Além destes, ainda destacamos os gastos com consultoria técnica, de meio-
ambiente e de tecnologia da informação.
Mensagem da Administração As Despesas Gerais e Administrativas foram predominantemente impactadas pelo aumento de nosso quadro de colaboradores de 25 para 80 pessoas durante
o ano de 2008, o que trouxe maiores custos com pessoal e de escritório, bem como por aqueles necessários à condução e gestão das operações da Companhia
O ano de 2008 foi de grande importância para a OGX, tendo sido marcado pela superação de desafios e por grandes conquistas na execução do nosso plano de e sua controlada.
negócios. A trajetória de sucesso ao longo dos doze meses se deve, principalmente, ao dinamismo da equipe e ao forte comprometimento com as estratégias
propostas. Encerramos o ano com uma equipe técnica altamente qualificada, todos os equipamentos e serviços essenciais para as perfurações contratados e uma Investimentos
sólida posição financeira que permitirá financiar toda a nossa campanha exploratória e realizar os investimentos iniciais no desenvolvimento de facilidades de
produção e em novos negócios. Os principais gastos incorridos pela OGX durante o ano de 2008 referem-se à execução da campanha sísmica 3D. O montante desembolsado durante as
Em 12 de março de 2008 celebramos a assinatura dos 21 contratos de concessão referentes aos blocos exploratórios adquiridos durante a Nona Rodada de etapas de aquisição, processamento e reprocessamento dos dados nas bacias de Campos, Santos, Espírito Santo e Pará-Maranhão totalizou R$128,1 milhões.
Licitação, realizada em novembro de 2007, e em 3 de dezembro de 2008 obtivemos a homologação pela ANP da aquisição de 50% do bloco BM-S-29, localizado Adicionalmente, construímos nossa sala de visualização 3D, que representa o estado-da-arte em tecnologia, totalizando um investimento de R$1,8 milhão.
na bacia de Santos. Desta forma, a OGX passou a contar com uma carteira de ativos de alta qualidade, composta por 22 blocos exploratórios, consolidando-se A sala constitui uma ferramenta fundamental que proporcionará a toda a equipe técnica maior rapidez e precisão na análise dos dados geofísicos e
como a maior empresa privada brasileira do setor de petróleo e gás natural em termos de área marítima de exploração, que totaliza 6,8 mil km². geológicos, além de maior eficiência no processo de definição de prospectos, perfuração de poços, delimitação das acumulações e desenvolvimento da
Com o objetivo de financiar a implementação de nosso plano de negócios, em junho de 2008 a OGX realizou uma oferta pública inicial de ações (IPO) no produção.
Novo Mercado da Bovespa, sendo ofertadas 5,93 milhões de ações ordinárias, incluindo as ações dos lotes adicional e suplementar. Para a execução de nosso plano de negócios, ao longo dos próximos quatro anos, prevemos um investimento de aproximadamente US$2 bilhões na
A operação, que foi inteiramente primária, atingiu volume financeiro total de R$ 6,7 bilhões, tornando-se o maior IPO já realizado no Brasil. Estes recursos perfuração dos poços da nossa campanha exploratória e cerca de US$1 bilhão no desenvolvimento da produção inicial da bacia de Campos.
encontram-se prudentemente aplicados em ativos de renda fixa e totalizavam R$ 7,6 bilhões em 31 de dezembro de 2008.
Em preparação para o processo de abertura de capital, contratamos um estudo de viabilidade com a DeGolyer & MacNaughton, empresa de consultoria em Ações Sócio Ambientais
certificação de reservas no setor de petróleo e gás natural, com mais de 70 anos de experiência. O estudo indicou que nossos blocos localizados nas bacias de
Campos, Santos, Espírito Santo e Pará-Maranhão totalizam 4,8 bilhões boe (barris de óleo equivalente) de recursos potenciais riscados, considerando uma Elaboramos os Estudos de Impacto Ambiental (EIA) e respectivos Relatórios de Impacto do Meio Ambiente (RIMA) necessários para o licenciamento da
probabilidade média de sucesso de 27%. atividade de perfuração nas bacias de Campos e Santos. Estes estudos foram protocolados no Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Renováveis
Ao longo do ano, adicionamos um seleto grupo de novos colaboradores ao nosso quadro de funcionários. Novas equipes destinadas à execução da campanha (IBAMA) dentro do prazo legal estipulado e, até a presente data, aguardávamos a manifestação da Coordenação de Petróleo e Gás do IBAMA.
exploratória e de produção foram formadas com a chegada de profissionais-chave, tais como gerentes executivos para as áreas de perfuração, logística, Também desenvolvemos projetos fundamentais para o conhecimento das nossas áreas exploratórias que possibilitarão o dimensionamento adequado das
aquisição de bens e serviços e desenvolvimento da produção. medidas de controle ambiental a serem adotadas durante nossas atividades de perfuração e produção, dos quais destacam-se: diagnóstico da qualidade
Com uma sólida posição financeira e uma equipe técnica altamente qualificada, a OGX iniciou o processo de contratação de materiais, bens e serviços vitais ambiental nas bacias de Campos e Santos e lançamento de derivadores oceanográficos na bacia do Pará-Maranhão.
para a execução de nossa campanha exploratória, possibilitando reduzir drasticamente incertezas inerentes ao negócio. Em paralelo, estamos elaborando um Programa de Investimento Social que prevê a implementação de projetos de forma participativa a partir de pesquisas
Ao longo do ano executamos a campanha sísmica 3D em todos os nossos blocos, realizada por empresas mundialmente reconhecidas. Ao término de 2008, sobre o perfil socioeconômico das áreas de influência. Todas as propostas e definições para a elaboração deste Programa são orientadas pela política de
foi finalizado o levantamento de dados sísmicos 3D nas bacias de Campos e Pará-Maranhão, enquanto na bacia do Espírito Santo, encontrava-se em estágio sustentabilidade do Grupo EBX, que visa o fomento de um desenvolvimento duradouro e sustentável das comunidades, garantindo a criação de uma cultura
avançado e sete meses à frente do cronograma originalmente planejado. Os dados 3D existentes na bacia de Santos foram reprocessados com as mais sem dependência das empresas como provedora local e contribuindo, efetivamente, para uma transformação positiva nas comunidades onde se insere.
modernas tecnologias e já encontravam-se à disposição de nossa equipe para interpretação. Por fim, o Grupo EBX assinou acordos de parceria e cooperação com o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (ICMBio), autarquia vinculada ao
Em paralelo, asseguramos todos os equipamentos e serviços fundamentais para a perfuração junto a fornecedores de alta qualidade. Entre os meses de Ministério do Meio Ambiente, assumindo o compromisso de apoiar e proteger os Parques Nacionais dos Lençóis Maranhenses (MA), de Fernando de Noronha (PE) e
agosto e setembro de 2008, contratamos quatro sondas de perfuração semi-submersíveis junto a fornecedores com forte reputação mundial, o que nos do Pantanal Matogrossense (MT), representando um investimento de R$11,4 milhões em um período de até 10 anos.
permitirá executar toda a campanha exploratória nas bacias de Campos e Santos. Contratamos cabeças de poço, revestimentos e fluido de perfuração, além
de serviços de engenharia e serviços relacionados ao manuseio e operações com tubos de revestimento. Também contratamos seis embarcações de apoio Gestão de Pessoas
marítimo, cinco das quais em construção no Brasil, e dois helicópteros para o transporte de equipamentos, materiais e pessoas às plataformas nas bacias de
Campos e Santos, além da base portuária na cidade do Rio de Janeiro, onde materiais e suprimentos serão estocados e carregados às embarcações. Entendemos que o desempenho e comprometimento dos colaboradores são decisivos na realização de cada empreendimento. Por isso, consideramos nossa
Desta forma, a OGX encerra 2008 consolidando sua posição de destaque entre as principais empresas de exploração e produção do mundo, sustentada pela política de Recursos Humanos um pilar fundamental na estratégia empresarial e no sucesso de nossos empreendimentos, cujo objetivo consiste em atrair os
evolução de seu plano de negócios, fruto da dedicação e grande experiência da equipe. Estamos preparados para iniciar nossa campanha exploratória que melhores profissionais e mantê-los motivados por meio dos mais avançados instrumentos de gestão de pessoas.
contempla a perfuração de poços nas quatro bacias ao longo dos próximos quatro anos, evidenciando o comprometimento e capacitação da equipe em Ao longo de 2008, nosso quadro de colaboradores aumentou de 25 para 80 pessoas. Nosso objetivo é manter a equipe enxuta e de alta performance através
cumprir o cronograma originalmente proposto. da retenção do capital intelectual e terceirização das atividades operacionais junto a fornecedores de qualidade. Somando-se aos profissionais com ampla
Esperamos que 2009 represente mais um ano de grande sucesso na intensa história da companhia com a perfuração de seis poços nas bacias de Campos e experiência no setor de exploração e produção de petróleo, figuram jovens talentos selecionados nas melhores universidades do país. Esta união de
Santos. O primeiro poço de nossa campanha exploratória será perfurado por nosso parceiro e operador Maersk Oil em meados de 2009 no bloco BM-S-29. Em experiência com novas idéias é um dos pilares da Companhia.
seguida, estão previstos para setembro dois poços na bacia de Campos e, para novembro, o início de mais dois poços na bacia de Campos e um na bacia de
Santos. Mercado de Capitais e Governança Corporativa
Depois de um ano de tantas conquistas, a administração da OGX agradece aos seus acionistas, fornecedores e parceiros pela confiança depositada em 2008. A
OGX agradece, em especial, à sua equipe de colaboradores pela contribuição e determinação no desenvolvimento de suas atividades. Durante o ano de 2008, vivenciamos o agravamento da crise financeira internacional originada no sistema financeiro norte-americano. O principal impacto
sobre a economia brasileira foi a formação de um cenário de alta volatilidade das bolsas de valores e a conseqüente aversão ao risco, estimulando a saída de
Cenário e Perspectiva Setorial investidores da Bovespa.
A expectativa de recessão que vem se instalando nas principais economias mundiais, atrelada à queda de 81% na cotação do petróleo WTI desde o início da
O ano de 2008 caracterizou-se como um período de grandes incertezas e alta volatilidade nos mercados ao redor do mundo, particularmente no setor de negociação de nossas ações na Bovespa, contribuiu para a desvalorização das nossas ações que, apesar de significativa, não apresenta distorções em relação
petróleo. Impulsionada por um crescente interesse pela commodity por parte dos países da OCDE e não-OCDE, liderados por China e Índia, a cotação do barril ao desempenho dos nossos principais pares nacionais e internacionais. Entre os dias 13 de junho, data da abertura de capital, e 31 de dezembro de 2008, as
de petróleo Brent atingiu seu recorde histórico de US$147,50 em julho. O extremo oposto foi verificado ao longo do segundo semestre, quando se evidenciou ações da OGX sofreram desvalorização de 53,5%, encerrando o ano de 2008 cotadas a R$526. No mesmo período, o Ibovespa sofreu desvalorização de 44,2%.
a real dimensão da crise americana e, diante do cenário de retração da economia global e queda significativa da demanda por parte dos países membros da O papel apresentou um volume financeiro médio diário de R$161,8 milhões em 2008.
OCDE, os preços sofreram uma queda abrupta, mesmo com o persistente esforço por parte da OPEP em reduzir seu nível de produção. O barril de petróleo Com o intuito de atrair novos acionistas e fomentar o aumento de liquidez, a OGX aprovou em reunião do Conselho de Administração o programa de Global
encerrou o ano cotado a US$45,59. Depositary Receipts (GDR) Nível I. Como instituição custodiante, contratamos o Banco Itaú S.A. e o Bank of New York Mellon como instituição depositária dos
A atual conjuntura econômica global, marcada pela queda da cotação da commodity e pela escassez de crédito mundial, está levando a uma redução no nível referidos recibos. Cada cinco recibos equivalerão a uma ação ordinária da OGX. O início das negociações dos papéis está previsto para o primeiro semestre de 2009.
de investimentos e adiamento de certos projetos por inviabilidade econômica, o que deverá impactar negativamente o nível de oferta a médio e longo
prazos. Esta redução será potencialmente intensificada pelo fato de a grande parte dos campos em produção dos países da não-OPEP estarem em níveis de Aderência à Câmara de Arbitragem
plateau ou já em declínio. Ainda que o agravamento da crise econômica mantenha a cotação do petróleo em níveis relativamente baixos ao longo dos
próximos meses, acreditamos que a eventual amenização da recessão nas economias desenvolvidas, combinada com a redução esperada no nível de oferta e A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho de Administração se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
o crescimento contínuo da demanda no longo prazo, irá ocasionar forte pressão para elevação dos preços. disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
Neste contexto, empresas capitalizadas, com grande potencial de descobertas e base de custos competitiva, deverão se beneficiar, tanto pela redução de efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos
custos em conseqüência do reduzido nível da cotação do barril no curto prazo, quanto pela melhor valorização das potenciais reservas em condições mais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
favoráveis com a reversão do cenário de preços no médio e longo prazos. Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da Bovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas
Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último
Resultado Econômico Financeiro Regulamento.

Este relatório se baseia em informações consolidadas que refletem o estágio em que a Companhia se encontra, onde as principais contas são receitas de Auditores Independentes
aplicações financeiras, despesas de exploração e despesas gerais e administrativas, próprias e de sua controlada OGX Ltda. As informações relativas aos
exercícios de 2008 e 2007 já contemplam as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e pela Medida Provisória nº 449/2008. Em atendimento à instrução CVM nº 381/2003, informamos que a KPMG Auditores Independentes presta serviços de auditoria externa e revisão trimestral
O lucro líquido do exercício foi de R$359,8 milhões, decorrente de um Resultado Financeiro de R$754,2 milhões, Despesas com Exploração de R$139,2 para a OGX, relacionados ao exame das demonstrações financeiras e revisão das informações trimestrais, respectivamente, e que não realizou nenhum outro
milhões, Despesas Gerais e Administrativas de R$58,6 milhões e Imposto de Renda e Contribuição Social de R$196,5 milhões. serviço para a Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
Com a abertura de capital da OGX S.A., o caixa consolidado da companhia e de sua controlada, ganhou um reforço de R$6,7 bilhões em junho de 2008, O relatório da administração inclui informações relacionadas a investimentos projetados e dados não-financeiros os quais não fazem parte do escopo de
totalizando R$7,6 bilhões no encerramento do exercício. Com a aplicação destes recursos em um fundo exclusivo de renda fixa à taxa média bruta revisão de auditoria.
acumulada equivalente a 112,13% do CDI, o Rendimento de Aplicações Financeiras foi de R$663 milhões. Além disso, registramos R$41,4 milhões de ajustes
Rio de Janeiro, 25 de março de 2009
positivos líquidos com operações do hedge de compromissos futuros em moeda estrangeira (dólar americano) e R$54,8 milhões de efeito positivo do valor
justo de instrumentos financeiros. A Administração

Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 2007


(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado Controladora Consolidado


ATIVO Nota 2008 2007 2008 2007 PASSIVO Nota 2008 2007 2008 2007
(Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado)
Circulante
Circulante Fornecedores 11 4.171 43.113 18.244 43.164
Caixa e equivalentes de caixa 5 3.553.739 2.333.439 7.601.234 2.338.487 Impostos e contribuições a recolher 9 637 – 1.938 362
Salários e encargos trabalhistas – – 7.744 –
Impostos a recuperar 9 36.275 – 38.862 – Contas a pagar por aquisição de blocos
Instrumentos financeiros derivativos 16 61.053 – 54.800 – exploratórios 8 – – 552.174 2.015.565
Outras contas a pagar 3 27 3 103
Outros créditos 278 19 3.366 232 4.811 43.140 580.103 2.059.194
3.651.345 2.333.458 7.698.262 2.338.719
Não Circulante
Não Circulante Partes relacionadas 10 – – 2.100 –
Investimentos 6 5.519.195 12.353 – – – – 2.100 –
Imobilizado 7 – – 12.066 7.581 Patrimônio Líquido 12
Capital social 8.798.901 2.295.724 8.798.901 2.295.724
Intangível 8 – – 2.037.604 2.015.565 Reservas de lucros 366.828 – 366.828 –
5.519.195 12.353 2.049.670 2.023.146 Lucros acumulados – 6.947 – 6.947
9.165.729 2.302.671 9.165.729 2.302.671
9.170.540 2.345.811 9.747.932 4.361.865 9.170.540 2.345.811 9.747.932 4.361.865

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações de Resultados dos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 Demonstrações dos Fluxos de Caixa dos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007
(Em milhares de reais, exceto pelo lucro por lote de mil ações) (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado Controladora Consolidado


2008 2007 2008 2007
Nota 2008 2007 2008 2007 (Reapresentada) (Reapresentada)
(Reapresentada) (Reapresentada) Fluxos de caixa das atividades operacionais
Receitas (despesas) operacionais Lucro líquido do exercício 359.884 12.453 359.884 12.453
Despesas com exploração 8 – – (139.187) (1.193) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo
Administrativas e gerais (7.969) (9.221) (58.611) (17.866) de caixa das atividades operacionais:
Depreciação e amortização – – 1.961 377
Provisão para perda em investimento 6 – (5.218) – (5.218)
Ganhos com instrumentos financeiros
Resultado de equivalência patrimonial 6 (83.188) (9.647) – –
derivativos, liquidos (61.053) – (54.800) –
Receitas financeiras 13 675.179 51.414 791.287 51.728
Reversão da provisão para perda em investimento – (882) – –
Despesas financeiras 13 (27.594) (217) (37.061) (340)
Perda com equivalência patrimonial 83.188 9.647 – –
Lucro líquido do exercício antes
382.019 21.218 307.045 12.830
do imposto de renda e contribuição social 556.428 27.111 556.428 27.111 Variação nos ativos e passivos
Imposto de renda e contribuição social 10 (196.544) (14.658) (196.544) (14.658) Aumento de outros créditos (259) (19) 3.119 (232)
Lucro líquido do exercício 359.884 12.453 359.884 12.453 Aumento de impostos a recuperar (36.275) – (38.862) –
Lucro por lote de mil ações - em R$ 11.135,16 6,17 Aumento de salários e encargos trabalhistas – – 7.744 –
Quantidade de ações ao final do exercício 32.319.606 2.019.285.714 Aumento (redução) de fornecedores de materiais e serviços (38.942) 43.107 (31.173) 43.164
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Aumento de impostos e contribuições a recolher 637 – 1.576 –
Aumento (redução) no contas a pagar por
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido aquisição de blocos exploratórios – – (1.463.391) 2.031.897
Aumento do passivo não circulante – – 2.100 –
dos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007
(Em milhares de reais) Redução de outras contas a pagar (27) (33) (103) (504)
Caixa e equivalentes de caixa líquidos oriundos
das (aplicados nas) atividades operacionais 307.153 64.273 (1.211.945) 2.087.155
Reservas de lucros Lucros
Capital (prejuízos) Atividades de investimento
social Legal Estatutária acumulados Total Aquisições e aumentos de participação acionária (5.590.030) (22.000) – –
Saldos em 31 de dezembro de 2006 4.561 – – (5.506) (945) Aquisição de ativo imobilizado – – (6.446) (7.957)
Aumento de capital em 30 de julho de 2007 22.000 – – – 22.000 Aquisições de bens intangíveis – – (22.039) (2.031.897)
Aumento de capital em 27 de agosto de 2007 6.400 – – – 6.400 Caixa e equivalentes de caixa líquidos
Redução de capital - cisão (20) – – – (20)
aplicados nas atividades de investimentos (5.590.030) (22.000) (28.485) (2.039.854)
Aumento de capital em 18 de dezembro de 2007 2.291.236 – – – 2.291.236
Atividades de financiamento
Gastos com emissão de ações (28.453) – – – (28.453)
Integralização de capital, líquida dos gastos com emissão de ações 6.503.177 2.291.183 6.503.177 2.291.183
Lucro líquido do exercício – – – 12.453 12.453
Saldos em 31 de dezembro de 2007 - Redução de capital – (20) – –
Reapresentados 2.295.724 – – 6.947 2.302.671 Caixa e equivalentes de caixa líquidos oriundos
Aumento de capital em 11 de junho de 2008 5.872.700 – – – 5.872.700 das atividades de financiamentos 6.503.177 2.291.163 6.503.177 2.291.183
Aumento de capital em 16 de junho de 2008 838.975 – – – 838.975 Aumento em caixa e equivalentes de caixa 1.220.300 2.333.436 5.262.747 2.338.484
Gastos com emissão de ações (208.498) – – – (208.498) Demonstração do aumento de caixa e
Lucro líquido do exercício – – – 359.884 359.884
equivalentes de caixa
Destinação do lucro líquido:
No início do exercício 2.333.439 3 2.338.487 3
Reserva legal – 17.994 – (17.994) –
No fim do exercício 3.553.739 2.333.439 7.601.234 2.338.487
Dividendos – – – (3) (3)
Reserva estatutária – – 348.834 (348.834) – Aumento em caixa e equivalentes de caixa
Saldos em 31 de dezembro de 2008 8.798.901 17.994 348.834 – 9.165.729 no final do exercício 1.220.300 2.333.436 5.262.747 2.338.484
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
continua
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Jornal Valor Econômico - CAD A - BRASIL - 26/3/2009 (21:29) - Página 23- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW

Enxerto

Quinta-feira, 26 de março de 2009 | Valor | A23

continuação

Efeitos dos Ajustes da Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08 dos Demonstrações do Valor Adicionado dos
Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007
(Em milhares de reais) (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado Controladora Consolidado


Lucro Lucro 2008 2007 2008 2007
líquido Patrimônio líquido Patrimônio
(Reapresentada) (Reapresentada)
(prejuízo) líquido (prejuízo) líquido
Em 31 de dezembro de 2007 antes dos Receitas – – – –
efeitos da Lei nº 11.638/07 (6.353) 2.312.318 (6.353) 2.312.318 Insumos adquiridos de terceiros
Ajuste de equivalência patrimonial como
Gastos com exploração – – 139.187 1.193
reflexo da reclassificação do diferido da
controlada para o resultado (CPC 13) (9.647) (9.647) – – Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 7.969 70 36.778 6.801
Ajuste dos gastos com emissão de ações para Perda de valores ativos – 5.218 – 5.218
conta redutora de capital social, líquido dos
Valor adicionado bruto 7.969 5.288 175.965 13.212
efeitos tributários (CPC 8) 28.453 – 28.453 –
Reclassificação do diferido da controlada para Depreciação e amortização – – (1.961) (377)
o resultado (CPC 13) – – (9.647) (9.647) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (7.969) (5.288) (174.004) (12.835)
Em 31 de dezembro de 2007 após os
Valor adicionado em transferência
efeitos da Lei nº 11.638/07 12.453 2.302.671 12.453 2.302.671
Resultado de equivalência patrimonial (83.188) (9.647) – –
Controladora Consolidado Receitas financeiras líquidas 647.585 51.197 754.226 51.388
Lucro Patrimônio Lucro Patrimônio 564.397 41.550 754.226 51.388
líquido líquido líquido líquido
Valor adicionado total a distribuir 556.428 36.262 580.222 38.553
Em 31 de dezembro de 2008 antes dos
efeitos da Lei nº 11.638/07 234.574 9.248.917 234.574 9.248.917 Distribuição do valor adicionado
Ajuste de equivalência patrimonial como Pessoal e encargos – – 23.794 2.291
reflexo da reclassificação do diferido da Impostos, taxas e contribuições 196.544 23.809 196.544 23.809
controlada para o resultado (CPC 13) (83.188) (83.188) – –
Remuneração de capitais próprios:
Ajuste dos gastos com emissão de ações
Acionistas 3 – 3 –
para conta redutora de capital social,
líquido dos efeitos tributários (CPC 8) 208.498 – 208.498 – Reinvestido 359.881 12.453 359.881 12.453
Reclassificação do diferido da controlada Valor adicionado total distribuído 556.428 36.262 580.222 38.553
para o resultado (CPC 13) – – (83.188) (83.188) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Em 31 de dezembro de 2008 após os efeitos da Lei nº 11.638/07 359.884 9.165.729 359.884 9.165.729

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras


(Em milhares de reais, exceto quando especificamente mencionado)

1. Contexto operacional Controladora Consolidado


A OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“OGX S.A.” ou “Companhia”) tem como objeto social a participação no capital de outras sociedades, que atuam no Lucro Patrimônio Lucro Patrimônio
segmento de óleo e gás, nacionais ou estrangeiras, constituídas sob qualquer tipo societário. líquido líquido líquido líquido
A Companhia foi constituída em 10 de abril de 2006, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, com a denominação de Centennial Asset Participações Corumbá Em 31 de dezembro de 2008 antes dos efeitos da Lei nº 11.638/07 234.574 9.248.917 234.574 9.248.917
S.A. (“Centennial Corumbá”), e teve sua razão social alterada para OGX Petróleo e Gás Participações S.A. em 3 de setembro de 2007. Suas operações foram Ajuste de equivalência patrimonial como
iniciadas em 28 de abril de 2006, quando recebeu, por meio da cisão parcial da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX S.A.”), via integralização de capital reflexo da reclassificação do diferido da
efetuada pelo acionista comum a ambas as sociedades, Centennial Asset Mining Fund LLC (“Centennial Mining Fund”), quotas representativas de 30% do controlada para o resultado (CPC 13) (83.188) (83.188) – –
capital social da MMX Corumbá Mineração Ltda. (“MMX Corumbá”). Em 3 de setembro de 2007, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 5, visando a Ajuste dos gastos com emissão de ações
separar os investimentos nos setores de mineração e de petróleo e gás, a Companhia cindiu seu investimento na MMX Corumbá. para conta redutora de capital social,
líquido dos efeitos tributários (CPC 8) 208.498 – 208.498 –
Em 16 de agosto de 2007, a Companhia passou a ser a controladora da OGX Petróleo e Gás Ltda. (“OGX Ltda.”) por meio de aporte de capital de R$22.000. Os
Reclassificação do diferido da controlada
recursos provenientes do aporte se destinaram aos investimentos iniciais em equipamentos, contratação de técnicos com reconhecida experiência no setor,
para o resultado (CPC 13) – – (83.188) (83.188)
dados sísmicos e sistemas necessários à execução do objeto social da OGX Ltda., que visa à exploração, mediante autorização ou concessão da Agência Em 31 de dezembro de 2008 após os efeitos da Lei nº 11.638/07 359.884 9.165.729 359.884 9.165.729
Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), das bacias sedimentares brasileiras, tanto terrestres quanto marítimas, de águas rasas e Além dos ajustes e reclassificações anteriormente apresentados, em 2008 a Companhia reclassificou R$5.707, relacionados a gastos com perfuração de poços,
profundas. do ativo diferido para o ativo intangível por conta da Lei nº 11.638/2007. Veja mais detalhes na Nota Explicativa nº 8.
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7, em 27 de novembro de 2007, a controlada OGX Ltda. adquiriu, na Nona Rodada de Licitação de Blocos 3.2 Resumos das principais práticas contábeis
Exploratórios promovida pela ANP, 21 concessões exploratórias, distribuídas nas bacias de Campos, Pará-Maranhão, Santos e Espírito Santo pelo montante de a. Apuração do resultado
R$1.479.723 relativo ao bônus de assinatura e ainda obteve junto a instituições financeiras garantias no montante de R$552.174 relativas ao Programa O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.
Exploratório Mínimo (“PEM”). b. Estimativas contábeis
Em 3 de dezembro de 2008, a ANP homologou a aquisição de 50% de participação no bloco BM-S-29 da Maersk, situado na bacia de Santos. A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na
2. Apresentação das demonstrações financeiras determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no imobilizado, do ativo intangível, imposto de renda e contribuição social e a mensuração de instrumentos financeiros. A liquidação das transações
Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Contábeis (“CPC”) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Administração da Companhia e sua controlada revisam as estimativas e premissas periodicamente.
Autorização para conclusão e divulgação das demonstrações financeiras c. Instrumentos financeiros
Em 25 de março de 2009, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a conclusão e divulgação das demonstrações financeiras referentes ao Instrumentos financeiros não-derivativos incluem bancos, aplicações financeiras, outros créditos, assim como contas a pagar e outras dívidas.
exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor
Balanço Patrimonial inicial de acordo com a Lei nº 11.638/2007 e da Medida Provisória nº 449/2008 justo através de resultado, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros
não-derivativo são mensurados conforme descrito abaixo:
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2008, a Companhia e sua controlada adotaram pela primeira vez as alterações na
Instrumentos mantidos até o vencimento
legislação societária introduzidas pela Lei n° 11.638 aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificações introduzidas pela Medida
Se a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o
Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008 e ainda optou por reapresentar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2007 refletindo tais
vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, deduzido de
modificações. eventuais reduções em seu valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 a Companhia e sua controlada não possuíam instrumentos financeiros
A Lei nº 11.638/2007 modificou e revogou certos dispositivos da Lei nº 6.404/1976 e da Lei nº 6.385/1976. O principal objetivo dessas alterações é atualizar a classificados nessa categoria.
legislação societária brasileira para permitir uma futura convergência das práticas contábeis brasileiras às práticas internacionais definidas nas normas Instrumentos disponíveis para venda
emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimônio e de certos ativos relativos a instrumentos de dívida são classificados como disponíveis para
Os ajustes relativos à adoção inicial da Lei nº 11.638/2007 e a Medida Provisória nº 449/2008 estão detalhados na Nota Explicativa nº 3. venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliadas pelo valor justo e as suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, e as
3. Resumo das principais práticas contábeis diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um
3.1 Adoção inicial da Lei nº 11.638/2007 investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007
Em conformidade com o disposto na Deliberação CVM nº 565/2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/2007 e a Companhia e sua controlada não possuíam instrumentos financeiros classificados nessa categoria.
da Medida Provisória nº 449/2008, a Companhia e sua controlada optaram por elaborar o balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2007. A data Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
de transição foi definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis brasileiras e representa o momento em que a Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento
Companhia e sua controlada preparam seu balanço patrimonial inicial pelos novos dispositivos contábeis de 2008. inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de
Para fins de divulgação das demonstrações financeiras comparativas a Companhia e sua controlada seguiram a Deliberação CVM nº 506/2006, considerando compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após
os efeitos retrospectivos das modificações da referida legislação e, conseqüentemente, reapresentando as demonstrações financeiras de 2007 para fins de reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através
comparação entre os exercícios. As modificações introduzidas pela referida legislação se caracterizam como mudança de prática contábil, porém na data de do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. As aplicações financeiras da Companhia e sua controlada foram
transição não houve ajuste com impacto nos resultados anteriores aos exercícios apresentados que devesse ser contabilizado contra lucros ou prejuízos classificadas nessa categoria.
acumulados. Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia e sua controlada detêm instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras.
As referidas alterações nas práticas contábeis, que produzam efeitos na preparação ou na apresentação das demonstrações financeiras foram mensuradas e
Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos.
registradas com base na análise dos novos pronunciamentos contábeis descritos abaixo, emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de
Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado.
Contabilidade, tendo correlação com a respectiva norma internacional:
d. Moeda estrangeira
a) CPC 1 (Redução ao valor recuperável dos ativos) – Aprovado pela Deliberação CVM nº 527/2007 e pelo CFC nº 1.110/2007 - Correlação às normas Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e
internacionais de contabilidade - IAS 36 (IASB). as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício individual e consolidado.
b) CPC 2 (Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis) – Aprovado pela Deliberação CVM nº 534/2008 e pelo CFC nº e. Ativos circulante e não circulante
1.120/2008 - Correlação às normas internacionais de contabilidade - IAS 21 (IASB). Investimentos
c) CPC 3 (Demonstração dos fluxos de caixa) - Aprovado pela Deliberação CVM nº 547/2008 e pelo CFC nº 1.125/2008 - Correlação às normas internacionais O investimento em controlada está avaliado pelo método de equivalência patrimonial.
de contabilidade IAS 7 (IASB). Imobilizado
d) CPC 4 (Ativo intangível) - Aprovado pela Deliberação CVM nº 553/2008 e pelos CFC nos 1.139 e 1.140/2008 - Correlação às normas internacionais de Registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 7 e leva em consideração o
contabilidade IAS 38 (IASB). tempo de vida útil estimado dos bens.
e) CPC 5 (Divulgação sobre partes relacionadas) - Aprovado pela Deliberação CVM nº 560/2008 e pelo CFC nº 1.145/2008 - Correlação às normas Intangível
internacionais de contabilidade IAS 24 (IASB). Representado por ativos adquiridos de terceiros, principalmente, os bônus de assinatura correspondentes às ofertas para a obtenção de concessão para a
f) CPC 6 (Operações de arrendamento mercantil) - Aprovado pela Deliberação CVM nº 554/2008 e pelo CFC nº 1.141/2008 - Correlação às normas exploração de petróleo ou gás natural e são registrados pelo custo de aquisição, ajustados, quando aplicável, ao seu valor de recuperação e serão amortizados
internacionais de contabilidade IAS 17 (IASB). pelo método de unidades produzidas em relação às reservas provadas totais no momento em que a controlada estiver na fase de produção.
g) CPC 7 (Subvenção e assistência governamentais) - Aprovado pela Deliberação CVM nº 555/2008 e pelo CFC nº 1.143/2008 - Correlação às normas Os gastos com exploração e desenvolvimento da produção de petróleo e gás natural são registrados de acordo com o método dos esforços bem sucedidos
internacionais de contabilidade IAS 20 (IASB). (“successful efforts”). Este método determina que os custos de desenvolvimento de todos os poços de produção e dos poços exploratórios bem sucedidos,
h) CPC 8 (Custo de transação e prêmio na emissão de títulos e valores mobiliários) - Aprovado pela Deliberação CVM nº 556/2008 e pelo CFC nº 1.143/2008 - vinculados às reservas economicamente viáveis, sejam capitalizados, enquanto os custos de geologia & geofísica devem ser considerados despesas do período
Correlação às normas internacionais de contabilidade IAS 39 (IASB). quando incorridos e os custos com os poços exploratórios secos e os vinculados as reservas não-comerciais devem ser registrados no resultado quando são
identificados como tal.
i) CPC 9 (Demonstração do valor adicionado) – Aprovado pela Deliberação CVM nº 557/2008 e pelo CFC nº 1.138/2008.
Valor recuperável dos ativos de longo prazo
j) CPC 10 (Pagamento baseado em ações) – Aprovado pelaDeliberação CVM nº 562/2008 e pelo CFC nº 1.149/2009 - Correlação às normas internacionais de
A Companhia e sua controlada adotam como procedimento revisar os ativos de longo prazo para verificação de possíveis perdas consideradas permanentes,
contabilidade IAS 2 (IASB). quando quaisquer eventos ou mudanças de circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos possa não ser recuperável com base
k) CPC 11 (Contratos de seguro) – Aprovado pela Deliberação CVM nº 563/2008 e pelo CFC nº 1.150/2009 - Correlação às normas Internacionais de em fluxos de caixa futuros. Caso estes eventos ocorram, as revisões serão conduzidas ao menor nível de grupos de ativos, ao qual a Companhia e sua
contabilidade IAS 4 (IASB). controlada consigam atribuir fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil de um ativo exceder o valor presente dos seus fluxos de caixa futuros, uma provisão
l) CPC 12 (Ajuste a valor presente) – Aprovado pela Deliberação CVM nº 564/2008 e pelo CFC nº 1.151/2009. para perda será reconhecida, refletindo a diferença do valor contábil e do valor justo do ativo. Até o presente momento, a Companhia e sua controlada não
m) CPC 13 (Adoção inicial da Lei nº 11.638/2007 e Medida Provisória nº 449/2008) - Aprovado pela Deliberação CVM nº 565/2008 e pelo CFC nº 1.152/2009. identificaram a necessidade do reconhecimento de perdas.
n) CPC 14 (Instrumentos financeiros: reconhecimento, mensuração e divulgação) – Aprovado pela Deliberação CVM nº 566/2008 e pelo CFC nº 1.153/2009 - Demais ativos circulante e não circulante
Correlação às normas Internacionais de contabilidade IAS 32 e 39 (IASB). São apresentados pelo valor líquido de realização.
A estrutura conceitual para elaboração e apresentação das demonstrações financeiras foi aprovada pela Deliberação CVM nº 539/2008. f. Passivos circulante e não circulante
A seguir apresentamos os pronunciamentos adotados pela Companhia e sua controlada a partir de 1º de janeiro de 2007 que produziram efeito em suas São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais
demonstrações financeiras: incorridas até a data dos balanços.
1) CPC 4 - A Companhia já apresentava seus ativos intangíveis em suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com a Deliberação CVM nº 488/2005, g. Provisões
e por força deste pronunciamento passou a apresentar os gastos com perfuração exploratória como ativos intangíveis. Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável
2) CPC 8 – A Companhia reclassificou os custos de transação incorridos na oferta privada de ações realizada em dezembro de 2007, líquido dos seus efeitos que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
fiscais, do resultado do exercício para conta redutora do capital social “Gastos com emissão de ações”, sendo o capital social apresentado líquido de tais Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Companhia e sua controlada não possuíam contingências.
custos. h. Imposto de renda e contribuição social
3) CPC 13 – Os saldos reconhecidos inicialmente no ativo diferido que, não foram reclassificados para o ativo intangível por não se enquadrarem na definição O imposto de renda e a contribuição social da Companhia e de sua controlada são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10%
de ativo intangível, estão sendo apresentados pela Companhia e sua controlada no resultado do exercício. Tais gastos referem-se principalmente a sobre o lucro tributável excedente a R$240, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de
prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
perfuração exploratória, estudos sísmicos, gastos administrativos e financeiros.
4. Demonstrações financeiras consolidadas
A seguir apresentamos os pronunciamentos adotados pela Companhia a partir de 1º de janeiro de 2007 que não geraram ajustes contábeis:
As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram preparadas de acordo com as normas estabelecidas pela Instrução CVM
1) CPC 1 – A controlada OGX Ltda. já tinha por prática testar anualmente o valor recuperável do ativo imobilizado e intangível, caso houvesse indicadores de nº 247/1996, e incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de sua controlada OGX Ltda., na qual a Companhia possui 99,99% de participação
perda de valor. societária.
2) CPC 3 e 9 - A Companhia já divulgava a DFC e a DVA individuais e consolidadas antes da sua obrigatoriedade, como informação complementar. Todavia, As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme entre as empresas consolidadas. As demonstrações financeiras da controlada OGX Ltda., bem como
algumas mudanças na estrutura de apresentação dessas demonstrações foram realizadas, em função do disposto nestes pronunciamentos técnicos. do fundo exclusivo, foram revisados pelos mesmos auditores independentes da Companhia.
3) CPC 5 – A Companhia observou os aspectos trazidos por este pronunciamento técnico na divulgação de operações com partes relacionadas. Descrição dos principais procedimentos de consolidação
4) CPC 10 – A Companhia divulgou o pagamento baseado em ações na Nota Explicativa nº 12 c. a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
5) CPC 12 – A Companhia e sua controlada avaliaram seus ativos e passivos à luz dos aspectos trazidos por este pronunciamento técnico e não identificaram b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e prejuízos acumulados da empresa controlada; e
ativos e passivos que devessem ser ajustados a valor presente. c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas.
6) CPC 14 – A Companhia classificou e mensurou seus instrumentos financeiros de acordo com esse pronunciamento técnico nas Notas Explicativas nos 5 e Os saldos dos grupos do balanço patrimonial da controlada OGX Ltda. em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão demonstrados a seguir:
15. A Companhia e sua controlada já mensuravam suas aplicações financeiras e operações com instrumentos derivativos pelo valor justo. 31/12/2007
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os CPC’s 2, 6, 7 e 11 mencionados acima não foram aplicáveis às transações efetuadas pela 31/12/2008 (Reapresentado)
Companhia e sua controlada. Ativo circulante 4.046.916 5.261
Não houve nenhum ajuste com impacto nos resultados anteriores aos exercícios apresentados que devesse ser contabilizado contra lucros ou prejuízos Imobilizado 12.066 7.581
acumulados. Intangível 2.037.604 2.015.565
A Companhia e sua controlada optaram pelo Regime Tributário de Transição (“RTT”), instituído pela Medida Provisória nº 449/2008, por meio do qual as Passivo circulante 575.291 2.016.053
apurações do imposto de renda e da contribuição social para o biênio 2008/2009 continuam a ser determinadas pelos métodos e critérios contábeis definidos Passivo não-circulante 2.100 –
Patrimônio líquido 5.519.195 12.354
pela Lei nº 6.404/1976, vigentes em 31 de dezembro de 2007. A Companhia e sua controlada irão consignar a referida opção na Declaração de Informações
Adicionalmente, conforme determinação da Instrução CVM nº 409/2004, as demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos e as transações do
Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no ano de 2009, relativa ao exercício de 2008.
fundo de investimento exclusivo Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado OGX63, administrado pelo Banco
Segue conciliação do resultado e do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 e 2007 considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/2007,
Itaú S.A., cujos únicos quotistas são a Companhia e sua controlada. A composição de sua carteira está apresentada na Nota Explicativa nº 5.
com o resultado que seria obtido caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas. O fundo exclusivo, que tem suas demonstrações financeiras regularmente auditadas, está sujeito a obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados
pela administração dos ativos, atribuída à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, inexistindo obrigações
Controladora Consolidado financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.
Lucro Lucro 5. Caixa e equivalentes de caixa
líquido Patrimônio líquido Patrimônio
(prejuízo) líquido (prejuízo) líquido Instituição
Em 31 de dezembro de 2007 antes dos financeira Controladora Consolidado
efeitos da Lei nº 11.638/07 (6.353) 2.312.318 (6.353) 2.312.318 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Ajuste de equivalência patrimonial como Circulante
reflexo da reclassificação do diferido da Caixa e bancos 33 80 120 345
controlada para o resultado (CPC 13) (9.647) (9.647) – – Aplicações financeiras:
Ajuste dos gastos com emissão de ações para Fundo de investimento Corp Plus DI Itaú – 88.496 – 88.496
conta redutora de capital social, líquido dos Fundo de Investimento em Cotas de
efeitos tributários (CPC 8) 28.453 – 28.453 – Fundos de Investimento Multimercado
Reclassificação do diferido da controlada para Crédito Privado OGX 63 Itaú 3.004.487 2.244.863 7.051.895 2.244.863
o resultado (CPC 13) – – (9.647) (9.647) CDB Pós-Liquidação Antecipada Santander/ABN 549.219 – 549.219 4.783
Em 31 de dezembro de 2007 após os 3.553.739 2.333.439 7.601.234 2.338.487
efeitos da Lei nº 11.638/07 12.453 2.302.671 12.453 2.302.671
continua
_>>>

continuação

As aplicações financeiras são representadas, basicamente, pelos fundos exclusivos Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Para fins de cálculo do imposto de renda e da contribuição social, a Companhia e sua controlada efetuaram em 2008, a exclusão dos efeitos de ajustes
Crédito Privado OGX63, Fundo de Investimento Corp Plus DI e Fundo de Investimento Corp. Ref. DI, administrados por instituição financeira (Banco Itaú S.A.), instituídos pela Lei nº 11.638/2007, utilizando o RTT, conforme Medida Provisória nº 449/2008, cuja reconciliação dos impostos apurados para o exercício
que aplica em quotas de fundos de renda fixa e operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (Debêntures e Certificado de Depósitos Bancários - findo em 31 de dezembro de 2008 está apresentada a seguir:
CDB) e títulos públicos (Letras do Tesouro Nacional - LTN, Letras Financeiras do Tesouro – LFT e Notas do Tesouro Nacional - NTN), com rentabilidade média Controladora e Consolidado
equivalente ao DI CETIP (“CDI”) e taxas prefixadas. Essas operações são registradas na Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP, e estão sujeitas a risco de IRPJ CSLL
crédito dos respectivos emissores. Lucro do exercício antes do IRPJ e CSLL 556.428 556.428
A seguir está representada a composição da carteira de aplicação financeira nos fundos exclusivos: Ajustes do RTT (Veja mais detalhes na Nota Explicativa nº 3.1) (125.310) (125.310)
Consolidado Lucro contábil ajustado pelos efeitos da Lei nº 11.638/2007
31/12/2008 31/12/2007 e MP nº 449/2008 431.118 431.118
Data de Data de Adições e exclusões do LALUR (55.633) (55.653)
Tipo Emitente emissão vencimento Valor Valor Compensação de prejuízos fiscais (1.136) (1.136)
CDB Pós-fixado Liq. Antecipada Santander jun/08 jun/10 – 385.257 Base de cálculo para IRPJ e CSLL 374.349 374.349
Bradesco jun/08 jun/10 1.468.056 – Alíquotas (%) 15% + adicional
HSBC jun/08 jun/10 305.471 – 10% 9%
CDB Pós-fixado Citibank jun/08 out/10 78.159 – IRPJ e CSLL antes da compensação de incentivos fiscais 145.688 52.456
Operações compromissadas: Compensação de incentivos fiscais (1.600) –
Debêntures Votorantim set/08 set/10 127.989 – Composição do imposto de renda e contribuição social:
Votorantim dez/08 dez/09 511.704 – IRPJ e CSLL – corrente 65.111 24.025
BV Leasing dez/07 jun/09 – 194.053 IRPJ e CSLL – ajuste da Lei nº 11.638/2007 e MP nº 449/2008 (a) 78.977 28.431
Bradesco out/08 out/10 4.266 – Total de imposto de renda e contribuição social 144.088 52.456
Bradesco dez/08 dez/10 625.238 – (a) Efeito fiscal do ajuste referente aos custos de transação na emissão de títulos e valores mobiliários conforme CPC 8.
Bradesco Leasing dez/07 dez/10 – 385.251 10. Partes relacionadas
Santander dez/08 dez/10 484.725 – Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2008, relativos a operações com partes relacionadas, decorrem de transações da Companhia
Santander dez/08 dez/09 200.095 – com empresas ligadas e com profissionais-chave da Administração. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Companhia não realizou
Itaú jun/08 jun/09 311.579 – transações com partes relacionadas.
Itaú jun/08 dez/09 1.047.305 – Controladora
Itaú Leasing dez/07 jun/09 – 385.251 A Companhia é controlada pela Centennial Asset Mining Fund LLC, que possui como controlador final o Sr. Eike Fuhrken Batista.
Safra Leasing dez/07 jun/09 – 193.633 Empresas ligadas
Unibanco Leasing dez/07 jun/09 – 385.244 A Companhia possui como principais empresas ligadas: EBX Participações Ltda., EBX Investimentos Ltda., LLX Logística S.A., MPX Energia S.A. e MMX
Suzano dez/07 jun/09 – 78.769 Mineração e Metálicos S.A..
LTN - Over Tesouro Nacional abr07 jul/09 6.990 – Os saldos de passivos em 31 de dezembro de 2008, relativos a operações com partes relacionadas, estão representados da seguinte forma:
LFT Tesouro Nacional jun/08 dez/09 40.406 – 31/12/2008
NTN - Over Tesouro Nacional dez/07 mai/09 – 6.827 Consolidado
CDB Pré-fixado Bradesco jun/08 jul/10 418.128 – Passivo não circulante:
Unibanco jun/08 jul/10 1.421.277 – Contas a pagar (a):
Renda Fixa UBS Pactual dez/07 – – 230.578 EBX Participações Ltda. 1.683
Corp. Ref. DI Itaú – – 507 – MMX Mineração e Metálicos S.A. 417
Total 7.051.895 2.244.863 2.100
As aplicações financeiras classificadas no ativo circulante possuem liquidez diária garantida, independentemente do vencimento dos papéis que lastreiam o
(a) Referem-se a valores devidos pela controlada OGX Ltda. às empresas ligadas EBX Participações Ltda. e MMX Mineração e Metálicos S.A., referente ao
fundo, podendo a Companhia e sua controlada efetuar resgates antecipados sem comprometer sua rentabilidade. Estes papéis são tratados pelo fundo
compartilhamento de recursos administrativos. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, tais despesas totalizaram R$4.283.
exclusivo como títulos para negociação e estão contabilizados ao valor de mercado.
Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, as taxas médias brutas acumuladas que remuneravam os fundos de investimento eram equivalentes a 112,13% e 11. Fornecedores
100,53% do CDI, respectivamente. Controladora Consolidado
6. Investimentos 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Controladora Fornecedores de bens e serviços 4.142 43.111 18.047 43.111
31/12/2008 31/12/2007 Outros 29 2 197 53
(Reapresentado) 4.171 43.113 18.244 43.164
Ativo não circulante: Em 31 de dezembro de 2008 os valores classificados nesta rubrica representavam os gastos regulares necessários à condução das atividades da Companhia e
Investimento na OGX Petróleo e Gás Ltda. 5.519.195 12.353 de sua controlada, sendo os principais valores relativos às transações na condução de blocos não-operados no montante de R$12.746, taxa de retenção de
a. Informações sobre a investida - Controladora área da ANP no montante de R$1.159 e serviços de terceiros especializados montando a R$3.200.
31/12/2008 Em 2007, o montante de R$43.111 se refere à comissão dos agentes financeiros responsáveis pela divulgação da emissão privada de ações efetuada pela
Participação no Patrimônio Capital Prejuízo do Companhia naquele exercício, e a respectiva prospecção de potenciais investidores, mencionada na Nota Explicativa nº 12.
Dados da controlada capital social (em %) líquido social exercício 12. Patrimônio líquido
OGX Petróleo e Gás Ltda. 99,99 5.519.195 5.612.030 (83.188) a. Capital social
31/12/2007 Em 30 de julho de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento de capital no montante de R$22.000, sendo que tais recursos foram
Participação no Patrimônio Capital Prejuízo do direcionados para a aquisição do investimento na controlada OGX Ltda.
Dados da controlada capital social (em %) líquido social exercício Em 27 de agosto de 2007 o capital social da Companhia foi aumentado em R$6.400, mediante a emissão 6.400.000 ações ordinárias, ao preço de R$1,00 (um
OGX Petróleo e Gás Ltda. 99,99 12.354 22.001 (9.647) Real) por ação.
b. OGX Petróleo e Gás Ltda. Em 3 de setembro de 2007, em função da cisão mencionada na Nota Explicativa nº 6, o capital foi reduzido em R$20 com o cancelamento de 20.234 ações.
O investimento inicial na controlada OGX Ltda. ocorreu mediante aporte de capital no valor de R$22.000, em 16 de agosto de 2007, diluindo a participação dos demais Emissão privada de ações em 18 de dezembro de 2007
quotistas e ficando a Companhia com uma participação de 99,99%. Em 18 de dezembro de 2007, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou o aumento do capital no montante de R$2.291.236, com a emissão privada de
Em 31 de março de 2008, a Companhia aumentou o capital social da OGX Ltda., no montante de R$1.490.814, com a emissão de 1.490.814.366 quotas no valor unitário 899.500.000 ações preferenciais classe A, 89.950.000 ações preferenciais classe B e 996.894.948 ações ordinárias. Tais ações foram subscritas por novos
de R$1,00 (um Real) cada, com o objetivo de aportar recursos para o pagamento dos bônus de assinatura dos blocos exploratórios, adquiridos na Nona Rodada de investidores, que participarão em igualdade de condições com as ações da Companhia em circulação.
Licitações da ANP. Após o referido aumento de capital, o acionista controlador da Companhia, Centennial Asset Mining Fund LLC, passou a deter 1.029.835.617 ações ordinárias
Visando atender as necessidades ligadas à condução das operações nos blocos exploratórios da sua controlada, durante o exercício findo em 31 de dezembro e 89.950.000 ações preferenciais classe B, representativas de 55,45% do capital votante e total da OGX S.A.
de 2008 a Companhia efetuou aumentos de capital na OGX Ltda., conforme demonstrado a seguir: O custo desta oferta privada de ações foi de R$43.111, compreendendo basicamente as comissões pagas aos agentes financeiros responsáveis pela captação
nº de quotas dos investidores, que está apresentado como redutor do capital social da Companhia, líquido dos seus efeitos fiscais.
Data Valor (ao valor unitário de R$1,00) Emissão pública primária de ações
30 de junho de 2008 18.550 18.550.000 O Conselho de Administração da Companhia, em 23 de maio de 2008, aprovou o agrupamento da totalidade das ações representativas do capital social da
30 de setembro de 2008 22.330 22.330.000 OGX S.A., tanto ordinárias quanto preferenciais classes A e B, à razão de 125:1, passando o capital social a ser dividido em 8.238.685 ações ordinárias,
30 de dezembro de 2008 4.058.335 4.058.335.000 7.196.000 ações preferenciais classe A e 719.600 ações preferenciais classe B, todas sem valor nominal. O agrupamento foi aprovado como parte da
Total 4.099.215 4.099.215.000 preparação para a emissão pública primária de ações.
c. MMX Corumbá Em 11 de junho de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou o aumento de capital no montante de R$5.872.700, com a emissão de 15.423.521 ações
Conforme comentado na Nota Explicativa nº 1, em 28 de abril de 2006 a controladora da Companhia aumentou o capital da mesma por meio de integralização de ações ordinárias, como segue:
do capital social da MMX Corumbá. Dessa forma, a Companhia tornou-se acionista de 30% do capital social da MMX Corumbá. Esta empresa é detentora e arrenda (a) 5.192.473 ações ordinárias ao preço unitário de R$1.131,00, objeto de oferta pública primária; e
direitos de lavra no Município de Corumbá, no Estado de Mato Grosso do Sul, e iniciou suas operações no último trimestre de 2006. (b) 10.231.048 ações ordinárias ao preço unitário de R$0,01 para cada oito ações, emitidas em decorrência do exercício pela Centennial Asset Mining Fund
Em 30 de junho de 2007, a MMX Corumbá apresentava patrimônio líquido negativo, de forma que a Companhia registrou provisão para perda em LLC, conforme previsto no Bônus de Subscrição emitido pela Companhia em 18 de dezembro de 2007 e editado em 23 de maio de 2008.
investimento, correspondente ao seu percentual de participação nessa investida. No período de janeiro a agosto de 2007, a Companhia apurou perda nesse Nesta data, também foi aprovada conversão da totalidade das ações preferenciais classe A e classe B da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1:1,
investimento de R$5.218. tanto na classe A quanto na classe B.
Em 3 de setembro de 2007, visando separar os investimentos nos setores de mineração e de petróleo e gás, o acionista controlador Centennial Asset Mining Fund LLC, Em 16 de junho de 2008, foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia o aumento de capital social no montante de R$838.975, mediante a
promoveu a cisão da Companhia, de forma que o investimento na MMX Corumbá foi vertido para uma nova sociedade. O valor cindido corresponde ao valor emissão de 741.800 ações ordinárias ao preço unitário de R$1.131,00, na forma de ações suplementares, distribuídas no contexto da oferta pública primária
contábil dos ativos e passivos e foi avaliado por perito independente, cujo laudo de avaliação foi emitido em 31 de agosto de 2007. de ações.
A seguir, estão demonstrados os ativos e passivos cindidos: As ações emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas.
Acervo cindido O custo desta oferta pública de ações foi de R$315.906, compreendendo as comissões pagas aos agentes financeiros (bancos e corretoras) responsáveis pela
Disponível 6.120 captação dos investidores, custos de registro, advogados, auditores, além dos gastos na elaboração e publicação dos prospectos e relatórios. Este montante
Provisão para perda em investimento 6.100 foi contabilizado em conta redutora do capital social durante o exercício de 2008 como “Gastos com emissão de ações”, líquido dos seus efeitos fiscais.
Acervo líquido 20 A tabela a seguir demonstra a composição do capital social em 31 de dezembro de 2008 e 2007:
Como conseqüência da cisão, o capital social da Companhia foi reduzido em R$20, com cancelamento de 20.234 ações ordinárias escriturais.
7. Imobilizado 31/12/2008
Consolidado Ordinárias Participação Capital
Taxa de 31/12/2008 31/12/2007 Acionista Nº de ações % R$
depreciação Centennial Asset Mining Fund LLC 19.805.847 61,27 1.394.241
% a.a. Saldo inicial Adições Depreciação Líquido Líquido Ontario Teachers’ Pension Plan Board 3.934.700 12,17 1.108.321
Móveis & utensílios 10 106 978 (74) 1.010 102 Outros (acionistas com participação individual inferior a 5%) 8.579.059 26,56 6.533.291
Equipamentos diversos 10 40 112 (8) 144 39 32.319.606 100,00 9.035.853
Equipamentos de informática 20 1.127 828 (341) 1.614 1.069
Sistemas de análises sísmicas 20 6.017 2.636 (1.674) 6.979 5.740 31/12/2007
Benfeitorias em imóveis de Ordinárias Preferenciais Totais Participação Capital
terceiros 10 325 1.890 (150) 2.065 311 Acionista Nº de ações Nº de ações Nº de ações % R$
Veículos 20 343 1 (90) 254 320 (1) (2) (1)+(2)
7.958 6.445 (2.337) 12.066 7.581 Centennial Asset Mining Fund LLC 1.029.835.617 89.950.000 1.119.785.617 55,45 700.766
Ontario Teachers’ Pension Plan Board 45 450.000.000 450.000.045 22,29 812.160
ZAM Holdings/Ventures LP 16 156.304.617 156.304.633 7,74 282.097
8. Intangível e despesas com exploração Outros (acionistas com participação
Consolidado individual inferior a 5%) 36 293.195.383 293.195.419 14,52 529.154
31/12/2008 31/12/2007 1.029.835.714 989.450.000 2.019.285.714 100,00 2.324.177
(Reapresentado) b. Dividendos
Ativo intangível: O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 0,001% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da
Gastos com perfuração exploratória 5.707 – Lei nº 6.404/1976 (redação alterada pela Lei nº 10.303/2001). A Companhia poderá, a critério da Administração, pagar juros sobre o capital próprio, cujo valor
Programa exploratório mínimo 552.174 535.842 líquido será imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 9º da Lei nº 9.249/1995.
Bônus de assinatura de blocos exploratórios 1.479.723 1.479.723 A proposta de dividendos relativos ao exercício de 2008 que será encaminhada pela Administração da Companhia à aprovação dos acionistas na Assembléia
2.037.604 2.015.565 Geral Ordinária, a ser realizada em 27 de abril de 2009, conforme demonstrado na tabela abaixo, atende aos direitos garantidos estatutariamente às ações
Em 27 de novembro de 2007, na Nona Rodada de Licitação de Blocos Exploratórios promovida pela ANP, a controlada OGX Ltda. adquiriu 21 concessões ordinárias distribuído indistintamente:
exploratórias, somando uma área total de cerca de 6,4 mil km2, distribuídas conforme tabela abaixo: 31/12/2008
Consolidado
Gastos com Lucro líquido do exercício 359.884
Programa exploração e Bacia/ Destinação:
Participação Bônus de exploratório Período de perfuração Reserva legal (5%) (17.994)
Operador OGX Bloco assinatura mínimo concessão em 2008 Lucro líquido do exercício ajustado 341.890
Campos Dividendo mínimo obrigatório (0,001%) 3
OGX 100% BM-C-39 237.241 73.584 4.323 c. Reserva estatutária
3 + 2 anos

OGX 100% BM-C-40 126.770 37.782 4.577 De acordo com o estatuto social da Companhia a totalidade do saldo remanescente do lucro líquido, após as devidas destinações, será destinada a criação de
Maersk 50% BM-C-37 35.000 19.251 15.859 uma reserva estatutária, a qual não deverá exceder o valor do capital social. Esta reserva tem por finalidade financiar o desenvolvimento, o crescimento e a
OGX 100% BM-C-41 237.241 75.402 11.098 expansão dos negócios da Companhia. Quando o limite da reserva de lucros for alcançado, o saldo poderá ser distribuído como um dividendo adicional, se
OGX 100% BM-C-42 72.440 38.556 15.054 aprovado em Assembléia de Acionistas. O montante de destinação para esta reserva específica em 31 de dezembro de 2008 foi de R$348.834.
OGX 100% BM-C-43 108.660 38.556 9.061 d. Plano de opção de compra de ações
Maersk 50% BM-C-38 8.750 1.251 15.591 De forma a incentivar os principais executivos da Companhia e motivá-los a alcançar resultados de longo prazo, o Acionista Controlador outorgou opções em
Total Campos 7 826.102 284.382 75.563 favor de todos os diretores e dos principais administradores para compra de ações da OGX, de sua titularidade. Estas opções não resultarão em diluição dos
Gastos com demais investidores.
Programa exploração e Em favor de membros da diretoria e principais colaboradores, o acionista controlador outorgou opções para que os mesmos adquiram, globalmente, 4,6% das
Bacia/ Participação Bônus de exploratório Período de perfuração ações de sua propriedade.
Operador OGX Bloco assinatura mínimo concessão em 2008 As opções outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas na proporção de 20% a cada um dos cinco primeiros aniversários da Oferta, sendo que os
Pará-Maranhão beneficiários da opção estarão sujeitos às restrições de venda descritas no próprio contrato de opção de compra de ações.
4 + 2 anos

OGX 100% BM-PAMA-13 1.449 2.772 4.999 Tais opções não produzem efeito nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 dado que tais ações foram ofertadas pelo acionista controlador,
OGX 100% BM-PAMA-16 2.717 19.944 7.043 e não pela Companhia.
OGX 100% BM-PAMA-17 2.717 19.944 682 A Companhia, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, aprovou um programa de opção de compra de ações de emissão da
OGX 100% BM-PAMA-14 1.449 2.772 11.281 Companhia. De acordo com o programa de opção de compra de ações, o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor de
OGX 100% BM-PAMA-15 1.449 2.772 11.311 administradores, executivos e colaboradores da Companhia que representem não mais do que 1% das ações em circulação. Este plano também segue a regra de
Total Pará-Maranhão 5 9.780 48.204 35.316 exercício na proporção de 20% a cada um dos cinco primeiros aniversários, ficando os beneficiários sujeitos às restrições de venda que constam do contrato de opção
Santos de compra de ações.
Maersk 50% BM-S-29 – 16.332 11.771 Durante o exercício de 2008, a Companhia outorgou a colaboradores um total de opções de compra, nos prazos e condições descritos a seguir:
3 + 2 anos

OGX 100% BM-S-56 90.550 37.512 1.818 Preço médio


OGX 100% BM-S-57 144.880 37.512 1.779 ponderado de Quantidade de opções em circulação
OGX 100% BM-S-58 344.090 55.512 1.794 exercício (por período de exercício)
OGX 100% BM-S-59 19.921 19.296 2.428 Data da outorga (R$’s por ação) 2009 2010 2011 2012 2013 Total
Total Santos 5 599.441 166.164 19.590 7 de agosto de 2008 604,00 4.774 4.773 4.773 4.773 4.773 23.866
Espírito Santo 1º de setembro de 2008 509,65 1.200 1.201 1.201 1.201 1.201 6.004
Perenco 50% BM-ES-39 1.800 3.960 2.600 29 de setembro de 2008 376,00 51 49 49 49 49 247
Perenco 50% BM-ES-37 20.100 23.544 2.037 6.025 6.023 6.023 6.023 6.023 30.117
4 + 2 anos

Perenco 50% BM-ES-38 20.100 23.544 1.988 A Companhia efetuou avaliações e não identificou efeitos relevantes a serem registrados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008. Durante
Perenco 50% BM-ES-40 1.250 1.188 3.583 o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 não houve outorga de opção de compra de ações, portanto nenhuma contabilização foi requerida.
Perenco 50% BM-ES-41 1.150 1.188 4.217 13. Resultado financeiro
Total Espírito Santo 5 44.400 53.424 14.425 Controladora Consolidado
Total geral 22 1.479.723 552.174 144.894 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
Gastos com perfuração exploratória (5.707) Despesas financeiras
Despesas com exploração (a) 139.187 Juros (71) – (87) –
Em 3 de dezembro de 2008, a ANP homologou a aquisição de 50% de participação no bloco BM-S-29 da Maersk, situado na bacia de Santos. Variações monetárias passivas (1.619) – (1.619) –
Em caso de descoberta comercial, a OGX Ltda. deverá concluir as fases de desenvolvimento e produção no prazo total de 27 anos. Variações cambiais passivas (125) – (1.257) –
A OGX Ltda. tem um compromisso de executar o Programa Exploratório Mínimo (“PEM”), que compreende a perfuração de 29 poços exploratórios, além de Perdas com instrumentos financeiros derivativos (25.725) – (25.725) –
aquisição, reprocessamento e processamentos sísmicos especiais, equivalente a R$552.174 (R$535.842, em 31 de dezembro de 2007). Este compromisso Valor justo em operações com derivativos – – (6.253) –
deverá ser cumprido dentro do período exploratório de cada concessão. Outros (54) (217) (2.120) (340)
(a) Os gastos incorridos na fase exploratória, no valor de R$139.187 no exercício findo em 31 de dezembro de 2008, estão relacionados com aquisição, (27.594) (217) (37.061) (340)
processamento e interpretação de dados sísmicos, planejamento da campanha de perfuração, estudos de licenciamento e impacto ambiental, entre outros, Receitas financeiras
necessários à execução do PEM, os quais foram registrados no resultado do exercício. Juros 2 – 6 39
9. Impostos e contribuições a recuperar e a recolher Variações cambiais ativas 3 – 9 –
31/12/2008 Ganhos com instrumentos financeiros derivativos 67.117 43.069 67.117 43.069
Controladora Consolidado Valor justo em operações com derivativos 61.053 – 61.053 –
Ativo circulante: Rendimento de aplicações financeiras 547.004 8.345 663.097 8.620
Imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras 36.275 38.862 Outros – – 5 –
36.275 38.862 675.179 51.414 791.287 51.728
Passivo circulante: Resultado financeiro líquido 647.585 51.197 754.226 51.388
Contribuição social a recolher 285 285 14. Remuneração dos membros do conselho e da diretoria
Outros 352 1.653 De acordo com a Lei nº 6.404/1976 e com o estatuto social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral, fixar o montante global da
637 1.938 remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores.
A Companhia e sua controlada calculam o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro pelo regime de apuração do Lucro Real, com pagamentos Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária cumulativas, realizada em 30 de abril de 2008, foi fixado o limite de remuneração global anual dos
mensais efetuados por estimativas. administradores da Companhia em até R$7.250.
continua
_>>>

continuação

Em 6 de agosto de 2008, o Conselho de Administração implantou o comitê de auditoria interna e aprovou sua remuneração global anual no montante de até A metodologia de cálculo do valor justo dos instrumentos considera a diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta passiva, estimados através
R$144. do desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros da moeda em que o hedge é denominado.
Em 25 de novembro de 2008, o Conselho de Administração, nos termos do estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas, aprovou a remuneração global A forma algébrica para o cálculo do referido valor justo pode ser entendida conforme descrito abaixo:
anual dos conselheiros no montante de até R$1.320. (a) o valor de referência (em moeda estrangeira) é multiplicado pela taxa de câmbio original contratada. A partir do montante em Reais, e baseado na curva
No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, os administradores, conselheiros e o comitê de auditoria interna receberam remuneração total de R$5.795, de juros pré (negociada na Bolsa de Mercadoria e Futuros de São Paulo – “BM&F”), calculando-se o valor presente pelo período remanescente do vencimento
por serviços nas respectivas áreas de conhecimento e competência. da operação.
15. Compromissos assumidos (b) o mesmo valor de referência é trazido a valor presente pela curva de Cupom cambial negociada na BM&F, pelo prazo remanescente até o vencimento da
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia, por meio de sua controlada OGX Ltda., celebrou contratos com fornecedores de operação. O resultado será multiplicado pela Ptax-800 de fechamento da data base (conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil - “BACEN”).
materiais e serviços de grande porte, chave para suas operações. O valor justo do instrumento financeiro - MtM (“Market to Mark”) em Reais será a diferença entre (a) e (b).
Nas operações, os vencimentos utilizados ocorrem sempre no primeiro dia útil do mês.
Objeto Fornecedor Denominação Prazo Início Conforme política aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia busca a proteção dos compromissos formais de, no mínimo, doze meses
Plataforma semi-submersível Diamond Ocean Ambassador 3 anos Out/09 subseqüentes. Em 31 de dezembro de 2008, a OGX e sua controlada, possuíam US$500 milhões contratados em operações de NDF’s.
Ocean Lexington 3 anos Fev/10 Quadro consolidado dos instrumentos financeiros derivativos:

Ocean Quest 2 anos Out/09


Consolidado
Pride International Sea Explorer 2 anos Ago/09
Contratos de NDF: Valor de Referência Valor Justo
Barco (PSV) ECO TBN1 3 anos Ago/09
(US$) (R$)
TBN2 3 anos Ago/09 Vencimento 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007
TBN3 3 anos Ago/09 Posição Ativa
Barco (AHTS) Norskan Sanko Bay 3 anos Jul/09 (moeda estrangeira - dólar)
ECO C-Sailor 3 anos Ago/09 OGX Petróleo e Gás
Norskan Skandi Mogster 2 anos Ago/09 Participações S.A. (a)
Barco (FSV) ECO Fast Tender 3 anos Set/09 Banco Citibank Fev/09 e Mai/09 100.000 – 14.713 –
Shore Base BricLog – 3 anos Mar/09 Banco Morgan Stanley Fev/09 e Mai/09 30.000 – 5.081 –
Helicóptero Aeróleo – 3 anos Ago/09 Banco Itaú BBA Fev/09 e Mai/09 190.000 – 29.392 –
Tubos V&M – 4 anos Jan/09 Banco UBS Pactual Fev/09 80.000 – 11.867 –
Confab – 4 anos Jan/09 Total 400.000 – 61.053 –
GE Vetco – 4 anos Jan/09 OGX Petróleo e Gás Ltda. (b)
Cabeça de poço GE Vetco – 4 anos Jan/09
Banco Bradesco Dez/09 100.000 – (6.253) –
Fluídos de perfuração MI Swaco – 4 anos Ago/09
Total consolidado 500.000 – 54.800 –
Serviços integrados de engenharia Schlumberger – 4 anos Mar/09
Manuseio de tubos Frank’s International – 4 anos Jan/09 Os contratos firmados com vencimentos em 2009 podem ser recontratados para períodos posteriores.
Para os instrumentos financeiros derivativos vigentes não há exigência de margem de garantia prevista nos contratos. As operações foram devidamente
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e sua controlada não assumiram outros compromissos que não estejam registrados em registradas na CETIP S.A.
seus balanços, exceto os anteriormente mencionados. Em 31 de dezembro de 2008, o resultado líquido do exercício com instrumentos financeiros derivativos foi de R$41.392 (R$43.069 em 2007), sendo R$25.725
16. Instrumentos financeiros perdas realizadas e R$67.117 de ganhos realizados.
A Companhia e sua controlada mantêm operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias Análise de sensibilidade
operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de A OGX e sua controlada elaboraram quatro cenários de sensibilidade com o objetivo de explicitar os possíveis impactos que flutuações na taxa de câmbio,
proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros e etc.), a qual é curva de juros locais e curva de juros em dólar (principais fatores de risco) poderiam gerar nos seus fluxos de caixa e posição patrimonial.
apresentada ao Conselho de Administração para aprovação e posterior operacionalização da estratégia aprovada. A política de controle consiste em Os cenários definidos nesta análise foram:
acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado e expectativas futuras. A Companhia e sua controlada não • Cenário I (provável): foram consideradas as curvas de mercado de 31 de dezembro de 2008;
efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes • Cenário II (apreciação da taxa de câmbio - R$/US$ - em 25%): considerando um choque de 25% nas curvas de mercado utilizadas para precificação no
com as políticas e estratégias definidas pela administração da Companhia e sua controlada. cenário provável, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da OGX;
Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações financeiras da Companhia, conforme o quadro abaixo: • Cenário III (desvalorização da taxa de câmbio em 25%): considerando um choque de 25% nas curvas de mercado utilizadas para precificação no cenário
provável, impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da OGX;
Controladora Consolidado
• Cenário IV (apreciação da taxa de câmbio em 50%): considerando um choque de 50% nas curvas de mercado utilizadas para precificação no cenário
Instrumentos financeiros Nota 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 provável, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da OGX;
• Cenário V (desvalorização da taxa de câmbio em 50%): considerando um choque de 50% nas curvas de mercado utilizadas para precificação no cenário
Ativos
provável, impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da OGX.
Caixa e equivalentes de caixa 5 3.553.738 2.333.439 7.601.235 2.338.487 Vale ressaltar que o valor justo do instrumento financeiro é influenciado pelos seguintes fatores de risco:
Impostos a recuperar 9 36.275 – 38.862 – – Ptax-800 - BACEN
Valor justo em operações com derivativos 16 61.053 – 54.800 – – Curva de juros local (taxa pré)
– Curva de juros em dólar (cupom cambial - forward rate agreement)
Total 3.651.066 2.333.439 7.694.897 2.338.487
O fator de risco mais significativo que foi sensibilizado para as operações de NDF (dólar), apresentou os seguintes valores resultantes:
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e da sua controlada foram determinados por meio de informações Ptax-800 Cenário I (base 31 de dezembro de 2008): R$2,3370
disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado • Cenário II: – 25% = R$1,7528
para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes • Cenário III: + 25% = R$2,9213
que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de • Cenário IV: – 50% = R$1,1685
realização estimados. • Cenário V: + 50% = R$3,5055
Em atendimento à Instrução CVM nº 235/1995 e à Deliberação nº 550/2008, a descrição dos saldos contábeis e dos valores de mercado dos instrumentos A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade das operações com instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2008:
financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão identificadas a seguir:
a. Caixa e equivalentes de caixa
Os saldos em conta-corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis. Análise de Sensibilidade
As aplicações financeiras em fundos de investimentos estão mensuradas ao seu valor da quota do fundo na data do balanço, que corresponde ao seu valor de Contratos de NDF: Valor de
mercado.
Referência Cenário I Cenário II Cenário II Cenário IV Cenário V
b. Impostos a recuperar
(US$) (R$) (R$) (R$) (R$) (R$)
Apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado.
As operações da Companhia e da sua controlada estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos: Posição Ativa (moeda estrangeira - dólar)
Risco de crédito OGX Petróleo e Gás
Decorre da possibilidade da Companhia e a sua controlada sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras Participações S.A. 400.000 61.053 (174.053) 296.053 (409.263) 530.948
depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia e sua controlada adotam como prática a análise das
OGX Petróleo e Gás Ltda. 100.000 (6.253) (63.619) 50.878 (121.221) 107.775
situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange às instituições
Total Consolidado 500.000 54.800 (237.672) 346.931 (530.484) 638.723
financeiras, a Companhia e sua controlada somente realizam operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating.
Risco da taxa de câmbio 17. Seguros
Instrumentos financeiros derivativos A Companhia, em conjunto com as empresas do Grupo do qual faz parte, adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por
A Companhia e sua controlada adotam política de controle de riscos visando minimizar os impactos decorrentes da flutuação da taxa de câmbio, sobre suas montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de
obrigações relativas a investimentos de capital (“Capex”) e com os gastos da campanha exploratória, predominantemente denominados na moeda norte- riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações financeiras e, conseqüentemente, não foram auditadas
americana, ante seus recursos, que se encontram aplicados em Reais. pelos nossos auditores independentes.
Tal estratégia visa proteger a Companhia contra flutuações cambiais de forma prudente, com instrumentos defensivos de hedge, pois a política do Grupo Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os principais ativos ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir:
contra riscos financeiros não permite qualquer alavancagem com intuito especulativo.
Além disso, os vencimentos para as operações buscam seguir a melhor estimativa do fluxo de gastos, baseada no exercício de orçamento da Companhia e de Modalidade Importâncias Seguradas
sua controlada.
Neste contexto, a OGX e sua controlada realizam operações com derivativos, cuja modalidade de proteção normalmente utilizada é a contratação de NDF’s 31/12/2008 31/12/2007
(“Non Deliverable Forwards”), que consiste na negociação a termo sem entrega física de moeda para minimizar o impacto dos descasamentos cambiais. Esta
Responsabilidade civil dos administradores (D&O) 150.000 –
operação não gera custo inicial para a Companhia e sua controlada.
Sempre que houver condições de mercado (liquidez e preços), a Companhia buscará a contratação de instrumento com prazo de vencimento o mais próximo Responsabilidade civil geral e danos morais 12 4
possível da estimativa de pagamento de suas obrigações. No longo prazo, isto minimizará impactos no fluxo de caixa e no resultado da Companhia. Caso os Danos materiais 5 1
instrumentos disponíveis não atendam a necessidade da Companhia de prazo de cobertura, serão contratados vencimentos mais curtos, os quais serão
Automóvel (frota executivos) (Danos materiais e danos corporais)
alongados tão logo seja restabelecida a liquidez do mercado para vencimentos mais longos.

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA

Eike Fuhrken Batista - Presidente Luiz Rodolfo Landim Machado


Presidente
Francisco Roberto André Gros

Eliezer Batista da Silva


Marcelo Faber Torres
Luiz Rodolfo Landim Machado
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Paulo Carvalho de Gouvêa Francisco José Coelho Maranhão
Gerente Geral Financeiro
Rodolfo Riechert
Paulo Manuel Mendes Mendonça
Cláudio Thomaz Lobo Sonder Diretor de Exploração e Produção
CONTADOR
Bryan Begley Eduardo Oliveira da Silva
CRC-RJ nº 086.993/O-7
Pedro Sampaio Malan Reinaldo José Belotti Vargas
Diretor de Desenvolvimento da Produção
Rodolpho Tourinho Neto

José Roberto Penna Chaves Faveret Cavalcanti


Diretor Jurídico

Parecer dos Auditores Independentes

Ao de 2008 e 2007, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações
Conselho de Administração e aos Acionistas da referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
4. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, durante 2008, as demonstrações
Rio de Janeiro - RJ
financeiras referentes ao exercício anterior estão sendo apresentadas, para fins de comparação, nas mesmas bases adotadas para o ano de 2008, conforme
1. Examinamos os balanços patrimoniais da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e sua controlada, previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros.
levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor
5. Conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a controlada OGX Petróleo e Gás Ltda. ainda não está gerando receitas decorrentes de suas operações. A
adicionado, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar
recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de sua controlada. Os planos da
uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
Administração da Companhia e de sua controlada com relação às atividades operacionais estão descritos nas Notas Explicativas nºs 1, 6 e 8.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e sua controlada; (b) a constatação, com base em testes,
25 de março de 2009
das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia e sua controlada, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Auditores Independentes Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
CRC-SP-14.428/O-6-F-RJ Contador CRC-RJ-052.428/O-2
financeira da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e sua controlada em 31 de dezembro