CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA

CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO ANZOTEGUI.

SU DESPACHO.

Yo, ERLAN ANDRES RODRIGUEZ PERALTA, Venezolano, mayor de edad, de

este domicilio, y titular de la cdula de identidad N V-24.980.404, procediendo en
este acto en representacin de la sociedad mercantil, RYR SOLUTIONS, C.A.;
suficientemente autorizado por el documento constitutivo de dicha sociedad, ante
usted, respetuosamente ocurro y expongo: Presento en este mismo acto, de
conformidad con lo establecido en el Artculo 215 del Cdigo de Comercio, el
Documento Original Constitutivo Estatutario de la aqu identificada compaa, el cual
est redactada en forma amplia, a fin de constituir los Estatutos Sociales de la
misma, para que previa las formalidades legales, ordene su registro, fijacin y
publicacin, por lo que pido igualmente se me expida Copia Certificada de la
presente participacin y del auto que lo prev.

En Barcelona a la fecha de su presentacin.

Nosotros: KARIN GISSELLE DIAZ CANACHE, JOSELIN ALEJANDRA
ZAMBRANO SANCHEZ Y ERLAN ANDRES RODRIGUEZ PERALTA,
venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las cdulas de
identidad Nros. V-15.875.625 ; V-22.200.440 Y V-24.980.404, por medio del
presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en
efectos constituimos, una Compaa Annima que se regir por las normas
pertinentes del Cdigo de Comercio y por las Clusulas de este Documento
Constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva al
mismo tiempo de Estatutos Sociales.

DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO.

TTULO I

DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN

PRIMERA: La Compaa se Denominar; RYR SOLUTIONS, C.A.

SEGUNDA: Tendr como Domicilio Principal, Carrera 3 #c-36, La Aduana

Barcelona, Estado Anzotegui, pudiendo establecer sucursales. Agencias u
oficinas en cualquier parte de Venezuela o en el Extranjero, cuando as lo decida
la Junta Directiva.

TERCERA: El objeto de la compaa lo constituye principalmente la ejecucin de

trabajos de construccin y mantenimiento en general, pintura, herrera, publicidad,
plomera, refrigeracin; as como, el transporte de personal y materiales, suministro
y venta de comida, importacin y exportacin de suministros en las reas civiles,
mecnicas, elctricas e instrumentacin, servicios profesionales y capacitacin de
personal, destinados al mercado nacional e internacional para la industria petrolera,
y empresa pblicas y privadas. Igualmente podr ejercer su giro en otras ramas o
actividades de licito comercio, conexas o no con los antes mencionadas.

CUARTA: La compaa tendr una duracin de Treinta (30) Aos a partir de

su inscripcin en el Registro Mercantil, pudindose anticipar su disolucin o
prorrogar su duracin por decisin de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

TITULO II

CAPITAL Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital de la compaa es la cantidad de DOS MILLONES DE

BOLVARES (Bs. 2.000.000) dividido en Cien (100) Acciones de Veinte Mil
Bolvares cada una (Bs. 20.000 c/u), este capital ha sido enteramente suscrito y
pagado con depsitos en cuentas bancarias el 20% del mismo, bolvares
cuatrocientos mil (Bs. 400.000,00), y el 80% restante con aportes de bienes muebles
segn consta en el inventario anexo, debidamente firmado por los accionistas,
siendo su distribucin accionaria la siguiente: La socia KARIN GISSELLE DIAZ
CANACHE, antes identificado, quien ha suscrito TREINTA Y CINCO (35)
ACCIONES por el valor de SETECIENTOS MIL BOLVARES (Bs. 700.000,00)
pagados en su totalidad; La socia JOSELIN ALEJANDRA ZAMBRANO SANCHEZ,
antes identificada, quien ha suscrito TREINTA Y CINCO (35) ACCIONES por el
valor de SETECIENTOS MIL BOLVARES (Bs. 700.000,00) pagados en su
totalidad; El socio ERLAN ANDRES RODRIGUEZ PERALTA, antes identificado,
quien ha suscrito TREINTA (30) ACCIONES por el valor de SEISCIENTOS MIL
BOLVARES (Bs.600.000,00) pagados en su totalidad . ARTICULO SEXTO: Las
acciones no podrn ser vendidas vlidamente por los titulares sin el consentimiento
previo de la asamblea y de los tenedores de las restantes acciones quienes tendrn
la opcin de la compra a su favor durante el plazo de un (1) ao, despus que le
sea notificado por escrito el proyecto de venta. El accionista firma el acuse de recibo
de esta notificacin SEXTA: Las acciones son nominativas e indivisibles respecto
a la compaa, que no reconoce sino un solo propietario por cada accin, y cada
una de ellas confiere a sus propietarios iguales derechos en el activo social y en la
distribucin de las utilidades.

SPTIMA: Las acciones, no podrn ser convertibles al portador y cada una de ellas
representa un voto en las asambleas, confiriendo a sus titulares iguales derechos y
obligaciones.

OCTAVA: La propiedad de las acciones se prueba con la inscripcin en el Libro de

Accionista de la Compaa, formado por el Cedente, Cesionario y los Directores
de la compaa. Cuando por herencia o por cualquier otra causa, las
acciones pertenezcan a varias personas, la compaa no aceptar su
representacin sino por una sola de ellas.

NOVENA: En caso de venta de acciones, los accionistas que forman parte de la

sociedad, tendr derechos preferentes para adquirirlas; el vendedor ofrecer por
escrito sus acciones en venta y si dentro de los treinta (30) das siguientes los dems
accionistas no contestaren que estn o no interesados en la compra, el vendedor
podr ofrecerlas a terceras personas. Idntico derecho preferencial asistir a los
accionistas frente a futuras emisiones de acciones por aumento de capital.

DCIMA: El precio de venta para los accionistas ser el valor contable de las
acciones correspondientes, previo cierre de la contabilidad, con un plazo de quince
(15) das antes de la de venta.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

DCIMA PRIMERA: La Asamblea de accionista regularmente constituida, es la
autoridad suprema de la compaa, y sus acuerdos y decisiones, tomados dentro
de los lmites de sus facultades, sern obligatorios para todos los accionistas
presentes y ausentes.

DCIMA SEGUNDA: LA Asamblea Ordinaria de accionista se reunir dentro de los

tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio econmico de la empresa, mediante
anuncio periodstico publicado con por lo menos cinco (5) das de antelacin, con
expresin del, da, hora y objeto de la reunin. Se prescindir de este requisito una
vez que est presente el cien por ciento (100%) del capital social. Las Asambleas
Extraordinarias se celebraran cuando sean convocadas por algunos de los
accionistas que represente por los menos el veinte (20%) por ciento del capital
social

DCIMA TERCERA: Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se

considerarn constituidas para deliberar cuando se halle representado en ellas un
nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital social, salvo lo
dispuesto en el artculo 280 del Cdigo de Comercio. Las decisiones se tomaran por
mayora absoluta del capital representado. Los accionistas podrn hacerse
representar en las asambleas mediante carta poder o telegramas dirigidos a la Junta
Directiva.

DCIMA CUARTA. Las Asambleas sern presidida por el Presidente de la Junta

Directiva, y las decisiones de las mismas, se tomara por mayora de votos. Para que
las asambleas sean vlidas deber estar presente, por lo menos, el cincuenta (50%)
por ciento del capital social y las decisiones de los accionistas sern vlidas
mediante el voto favorable de los accionistas que representen, por lo menos el
cincuenta (50%) del capital social de la compaa. Si no asistiere a la asamblea un
nmero de accionistas que represente esta proporcin, se entender convocada la
asamblea para el mismo da y una hora despus de la originalmente fijada y en esa
oportunidad las deliberaciones sern vlidas cualquiera que sea el nmero de
accionistas presentes en el momento. De todo lo resultado en las asambleas se
dejara constancia en el libro de actas, el cual ser firmado por los asistentes.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIN DE LA COMPAA

DECIMA QUINTA: la direccin y administracin de la compaa estar a cargo por,

un PRESIDENTE y un VICEPRESIDENTE, quienes sern accionistas o no, duraran
cinco (05) aos, en el ejercicios de sus funciones y continuara en la misma, hasta
que sea designada la personas que hayan de sustituirlos, los cuales podrn ser
reelegidos. Los miembros de la junta directiva, depositaran dos (02) acciones cada
uno para darle cumplimiento a lo establecido en el artculo 244 del Cdigo de
Comercio.
DECIMA SEXTA: El PRESIDENTE, tendr los ms amplios poderes de
administracin, disposicin y representacin legal de la compaa, pudiendo delegar
estas atribuciones en terceras personas, accionistas o no, total o parcialmente; y
adems todas aquellas que le confiere el cdigo de comercio, tiene las siguientes
atribuciones:

1) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos tomados por la Asamblea de Accionistas

y obligarla en todas clases de contratos y firmas por ella.

2) Resolver todos los gastos y erogaciones.

3) Autorizar con su firma los documentos y escritos de inters para la compaa y

recaudar todos los valores que a la compaa corresponda.

4) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias

correspondientes, contratar y negociar cheques, letras de
cambio, pagars e instrumentos de crditos de cualquier naturaleza.

5) informar a la asamblea de accionista, cada vez que ella lo requiera.

6) contratar los prstamos que requiera la compaa para el desenvolvimiento de

sus negocios.

7) Adquirir bienes muebles e inmuebles, compra venta de ttulos valores a cualquier

entidad bancaria pblica o privada, que se consideren necesarios para la buena
marcha de los negocios de la compaa.

8) Ejecutar los actos de enajenacin y gravmenes de los bienes muebles e

inmuebles de la compaa.

9) Nombrar funcionarios que a su juicio consideren convenientes; determinar sus

funciones y fijar sus remuneraciones y dems condiciones de trabajo, reservndose
las facultades de revocar sus designaciones.

10) Realizar todas las actividades comerciales derivadas o conexas con las
operaciones de los negocios sociales, que sean necesarios al cumplimiento del
objetivo y contratos de cualquier naturaleza que requiera el desenvolvimiento de la
compaa.

11) actuar en aquellos asuntos judiciales o extrajudiciales; darse por citado o

notificado en juicio a nombre de la compaa; siendo los nicos funcionarios
autorizados para ser citados notificados a juicio y absolver posiciones juradas sobre
hechos que tengan conocimiento personal; intentar y contestar demandas,
proseguir toda clase de juicio, acciones, demandas, excepciones y reconvenciones,
citas de saneamiento o en garanta y seguir en todas sus instancias, tramites e
incidencias hasta su terminacin; desistir, transigir, conciliar, convenir, comprometer
en rbitro, arbitradores o de derecho, hacer postura en remate y adjudicarse bienes
para la compaa, recibir en pago suma de dinero y bienes, otorgar los
correspondientes recibos o finiquitos, solicitar toda clase de recurso, incluyendo los
extraordinarios de casacin y queja, as como otra clase de recursos contra las
decisiones de las autoridades correspondientes. Podr otorgar poderes a abogados
de su confianza, con las facultades que se establezcan.

DCIMA SPTIMA: EL VICEPRESIDENTE, suplir al PRESIDENTE, las faltas

temporales o absolutas, ejerciendo las facultades establecidas en la clusula
dcima sexta.

TITULO V

DEL BALANCE, FONDO DE RESERVA Y EJERCICIO ECONMICO

DCIMA OCTAVA: EL ejercicio econmico de la compaa comenzar el Primero

(01) de Enero de cada ao y terminara el treinta y uno (31) de Diciembre del
mismo ao. Excepcionalmente el ejercicio econmico de este ao comenzara a
partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil del acta constitutiva y
finalizar el treinta y uno (31) de Diciembre del ao 2017. En dicha fecha se realizar
un corte de cuenta, se har un inventario y Balance General, para determinar el
estado de cuenta de la compaa as como las ganancias, prdidas y activos
lquidos. De los cuales se harn los siguientes apartados un cinco (5%) por ciento
hasta formar un fondo de reserva equivalente al diez (10%) por ciento, para formar
un fondo de reserva que le permita a la compaa cubrir los gastos correspondientes
a impuestos, donaciones y cualquier u otro gasto imprevisto. Este porcentaje podr
ser aumentado si fuese necesario para cubrir tales necesidades, y cualquier otro
que acuerde la asamblea. El remanente se repartir entre los accionistas en
proporcin al nmero de sus acciones.

TITULO VI

DEL COMISARIO

DECIMA NOVENA: la compaa tendr un Comisario nombrado por la Asamblea

de Accionistas, el cual tendr una duracin de tres (03) aos en sus funciones, el
cual podr ser reelegido o removido y tendr las atribuciones que le confiere el
Cdigo de Comercio Vigente, as como las que le asigne la asamblea general de
accionistas.

TITULO VII

SUSCRIPCIN DE LA EMPRESA AL PROGRAMA DE EMPRESAS DE

PRODUCCIN SOCIAL (EPS)

VIGSIMA: Suscribir a la Empresa al Programa de Empresas de Produccin Social

(EPS) promovido por el Ejecutivo Nacional e implementado por Petrleos de
Venezuela, S.A., y sus empresas Filiales. En este sentido el Presidente de la
Asamblea tomo la palabra y explic entre otras cosas que el Programa de Empresas
de Produccin Social de PDVSA, est compuesto por un conjunto de compromisos
vinculados a la participacin activa del capital privado en las
contrataciones que realiza PDVSA y sus filiales, encaminadas al desarrollo
econmico y social del pas, los cuales estn constituido por: a) La Participacin en
el Fondo Social de PDVSA b) Desarrollar y acompaar a empresas pequeas y
EPS, lo cual incluye apoyar con el desarrollo de sistemas, y tecnologas y establecer
programas permanentes que permitan la insercin de estas empresas en el sistema
productivo; c) Consorciarse con empresas medianas y EPS, a los fines de
fortalecerlas tecnolgicamente, permitiendo un Valor Agregado Nacional
incremental, y una mayor insercin en la solucin de necesidades vinculadas a las
reas operacionales del sector petrolero y; d) Contribucin al desarrollo de
Empresas produccin, distribucin y servicio comunal. Estos compromisos se
ejecutaran en relacin a la suscripcin de un contrato con PDVSA.

TITULO VIII

DISPOSICIONES FINALES

VIGSIMA PRIMERA: Todo lo no previsto en el presente documento constitutivo y

estatutos sociales se aplicarn las disposiciones establecidas en el Cdigo de
Comercio. VIGSIMA SEGUNDA: para el periodo de cinco (05) aos se designa
como PRESIDENTE: KARIN GISSELLE DIAZ CANACHE, anteriormente
identificado, como VICEPRESIDENTE: JOSELIN ALEJANDRA ZAMBRANO
SANCHEZ, anteriormente identificado, y como COMISARIO: La Lcda. VANESSA
CAROLINA SALCEDO AZOCAR, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la cdula de identidad N V- 18.512.393, Inscrita en el CPC N 133.919

VIGSIMA TERCERA: Nosotros, KARIN GISSELLE DIAZ CANACHE, JOSELIN

ALEJANDRA ZAMBRANO SANCHEZ Y ERLAN ANDRES RODRIGUEZ
PERALTA, previamente identificados, Comerciante, por medio de la presente
DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o
ttulos de acto o negocio jurdico otorgado a la presente fecha, proceden de
actividades licitas, los cuales pueden ser corroborados por los organismos
competentes y no tienen relacin alguna con actividades, acciones, o
hechos ilcitos contemplados en las Leyes Venezolanas y a su vez Nosotros
anteriormente identificados, Comerciantes, declaramos que los fondos producto de
este acto, tendrn un destino licito. Se autoriza al Ciudadano ERLAN ANDRES
RODRIGUEZ PERALTA, Venezolano, mayor de edad, de este domicilio, y titular
de la cdula de identidad N V-24.980.404. Para que proceda a cumplir los requisitos
legales, pertinentes ante el Registro Mercantil, su fijacin, publicacin y en cualquier
otro Organismo Competente. En Barcelona a la Fecha de su Presentacin.
KARIN GISSELLE DIAZ CANACHE

V-15.875.625

JOSELIN ALEJANDRA ZAMBRANO SANCHEZ

V-22.200.440

ERLAN ANDRES RODRIGUEZ PERALTA

V-24.980.404