CONTABILIDAD

Captulo 2:

INTRODUCCIN AL DERECHO
COMERCIAL Y SOCIETARIO

ICS-2522 Contabilidad Seccin 3

 MOTIVACIN

n Por qu nos interesan el derecho, las leyes y las normas?

n En general, el ingeniero/empresario no es el principal
responsable de hacer cumplir las reglas, pero casi todas sus
acciones estn sometidas a stas y sus efectos pueden ser
determinantes sobre el negocio

n Qu se puede y que no se puede hacer?

n Elusin o evasin tributaria
n Una fuerza laboral eficiente o trabajo ilegal
n Sana competencia o prcticas monoplicas
n Hecho Relevante o Hecho Reservado

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 MOTIVACIN

n Actuando en lo legal, Qu es lo mejor para la empresa?

n Formas de contrato
n Formas de sociedad
n Formas de informar

n Quin Regula la actividad empresarial y quin fija las

normas y cdigos contables?
n Cdigos (Civil y de Comercio)
n Leyes Especficas (Ley 18.046 de Sociedades Annimas)
n Organismos Reguladores (Superintendencias)
n Servicio de Impuestos Internos

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 MOTIVACIN

n Aunque la contabilidad es una actividad operativa propia

de las empresas, se sustenta en un marco general dentro
de las actividades de negocios, para lo cual existen leyes y
regulaciones

n El paso previo al inicio de actividades de una empresa es la

conformacin de la misma, instancia en la que se genera
un ente legal con un objetivo comercial

n De modo que antes de abordar la contabilidad como

disciplina es necesario conocer un poco ms acerca de las
formas de organizacin societaria

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 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO

n Revisemos algunos conceptos legales bsicos, necesarios

para comprender la legislacin comercial

1) Personalidad Jurdica
2) Representante Legal
3) Cauciones
4) Contratos
5) Instrumentos Mercantiles

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 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
1) Personalidad Jurdica

n Definicin:
n Entidad colectiva ficticia, con personalidad
propia, distinta a la de quienes la componen y
capaz de adquirir derechos y obligaciones. En
general, actan igual que las personas naturales.

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 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
1) Personalidad Jurdica

n Caractersticas:
n Posee Patrimonio Propio (Capital, Trabajo, etc.),
que es la capacidad de adquirir Activos (bienes
muebles, inmuebles, dinero, valores, etc.) y
Pasivos (deudas bancarias, cuentas por pagar,
etc.)
n Identificacin nica (Nombre y RUT), adems de
domicilio
n Es capaz (est facultada legalmente para
adquirir derechos y contraer obligaciones)
n Compuesta por Personas Naturales, Jurdicas o
ambas
n Pueden tener o no tener Fines de Lucro

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 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
1) Personalidad Jurdica

n Ejemplos y Casos:
n Sociedades
n Corporaciones
n Fundaciones
n Juntas de Vecinos

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 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
2) Representante Legal

n Una persona (representante) acta en nombre de otra

(representado), quien le ha conferido a la primera el
poder de adquirir derechos y obligaciones a su nombre.

n El representante legal es quin debe responder ante la

ley (tribunales de justicia) por la persona jurdica a
quin representa

Nota: El poder puede ser conferido por un representado o

directamente por la ley (p.e. padres)

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 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
3) Caucin

n Obligaciones eventuales que se contraen para

otorgar mayor seguridad al cumplimiento de otra
obligacin, ya sea propia o de terceros.

Prenda Reales (slo se puede perseguir el bien*

afecto del deudor o de terceros)
Hipoteca

Personales (autoriza a perseguir todos los

Fianza
bienes de un tercero fiador o avalista-
Codeuda Solidaria que avala la obligacin)

*Los bienes pueden ser muebles o mobiliarios (es posible desplazarlos, p.e. Dinero);
ICS-2522 Contabilidad Seccin 3 o inmuebles o inmobiliarios (que no es posible desplazarlos, p.e Una Casa)
 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
3) Caucin

n Prenda e Hipoteca
n Garanta que permite la liquidacin de un bien
mueble (Prenda) o inmueble (Hipoteca) especfico
sobre el cual pesa la Caucin, en caso de que el
Deudor no cumpla con la obligacin contrada.

n Fianza
n Garanta que obliga al tercero que avala al Deudor a
responder con todos sus bienes, en caso de que el
Deudor no cumpla con la obligacin contrada.

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 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
4) Contrato

n Acuerdo (acto jurdico) entre dos o ms partes*,

mediante el cual ambas se comprometen mutuamente
a dar, realizar o no realizar la accin estipulada en el
contrato, de acuerdo a las condiciones sealadas en el
mismo
n Cierto tipo de contratos tienen solemnidades
mnimas
n Contrato puede ser oral, pero escrito tiene mayor
valor
n Deben cumplirse de buena fe (obligan ms all de lo
textual, y deben cumplirse diligentemente)

ICS-2522 Contabilidad Seccin 3 *Las Partes pueden ser Personas Naturales y/o Jurdicas
 CONCEPTOS BSICOS DEL DERECHO
5) Instrumentos Mercantiles

n Se definen como obligaciones abstractas e

independientes de otras obligaciones, y son
instrumentos legales utilizados para materializar
operaciones comerciales
n Cheque
n Pagar
n Letra de Cambio
n Boleta de Garanta
n Vale Vista Bancario

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 SOCIEDADES
1) Definicin

n La sociedad es la principal forma legal de constituir

una empresa. Esto ocurre cuando dos o ms personas
se unen para llevar a cabo una tarea/negocio, y lo
hacen para soportar riesgos y aprovechar ganancias en
forma comn, a esto se le conoce como sociedad.

n Es una persona jurdica creada por un contrato en el

cual dos o ms personas (naturales o jurdicas)
estipulan poner algo en comn con miras a repartir
entre s los beneficios y obligaciones que de ello
provengan.

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 SOCIEDADES
2) Caractersticas

n Requiere una constitucin formal. Mediante escritura pblica, una

inscripcin (en el Registro de Comercio) y una publicacin (en el
Diario Oficial)

n La escritura pblica es la solemnidad con que se fija el contrato de

sociedad y su estatuto. Todo cambio en la sociedad debe realizarse
por modificacin de la escritura pblica.

n Puede ser unipersonal (Si bien lo usual es que las sociedades

involucren a una pluralidad de personas).

n Tiene Patrimonio propio, el cual es aportado por los socios mediante

bienes o servicios valorizables (Ej: dinero, trabajo, bienes en
propiedad o usufructo).

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 SOCIEDADES
2) Caractersticas

n No pueden ser Universales, es decir, que se aporte todo el

Patrimonio de los socios

n Las utilidades (y generalmente la obligaciones), se reparten

segn la proporcin del aporte, salvo que esto se haya
estipulado expresamente en forma distinta, en la escritura
constitutiva.

n La persona jurdica de la sociedad es distinta a la de los

socios conformantes.

n Levanta capital y asume obligaciones propias (Patrimonio y

Pasivo), con lo cual se hace de dinero y bienes (Activo).
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 SOCIEDADES
3) Tipos de Sociedades (Clasificaciones)

a. Segn el objeto
n comerciales o civiles
b. Segn su naturaleza
n de personas o de capital
c. Segn la conformacin del capital
n por acciones o por derechos
La idea de tener una gama tan amplia de tipos de sociedad es,
principalmente, dar mayor flexibilidad a sus creadores,
dependiendo de las necesidades, por ejemplo, de levantar
recursos, diluir responsabilidades, evitar solemnidades, etc.

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 SOCIEDADES
a. Tipos de sociedades segn el objeto:
n Son sociedades Civiles aquellas cuyo objeto social o razn de
constitucin no son actos de comercio*.
n Ej.: Colegio de Ingenieros A.G.
n Son sociedades Comerciales aquellas cuyo objeto o razn de
constitucin son actos de comercio**. Un 99% de las Sociedades
son Comerciales
n Ej: Falabella

* No quiere decir que no existan ingresos y egresos

** Segn el Art. 3 Cdigo de Comercio.

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 SOCIEDADES
b. Tipos de sociedades segn su naturaleza

n Son sociedades de personas aquellas que se pactan en

consideracin de las personas de los socios. Por esto, no hay
libertad para entrar o salir de ella, y se requiere la aprobacin de
todos.

n Son sociedades de capital aquellas que se pactan en consideracin

a los aportes de los socios. Por esto, hay plena libertad para
entrar y salir de ella, simplemente comprando o vendiendo
participacin.

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 SOCIEDADES
c. Tipos de sociedades segn la conformacin del capital

Son sociedades por acciones aquellas en que la propiedad se

encuentra acreditada por ttulos nominativos, cuyo nmero es
proporcional al aporte realizado

Son sociedades por derecho aquellas en que la propiedad o los

derechos no necesariamente son proporcionales al capital
aportado, pero usualmente tienen relacin a este

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 Cesibilidad de
Tipo de Responsabilidad Monto de Nmero de
Forma de Constituirse Nombre o Razn Social Administracin Derechos o
Sociedad de los Socios Capital Socios
Acciones
Los socios o quienes
estos designen
Colectivas Al m enos el nombre de uno o ms Pueden actuar en
Consensual (no necesita constar
Civiles socios forma individual, Ilimitada Se requiere acuerdo
por escrito)
(Comunidad) Si se omite uno de los nombres, salvo que los unnime de los
debe colocarse y Compaa o y estatutos digan lo socios, salvo que los Cualquiera Libre
Ca. contrario estatutos digan algo
Solemne Slo se coloca el nombre de los distinto
Colectivas Escritura pblica socios vivos. Los socios o quienes
Ilimitada y Solidaria
Comerciales Inscripcin en el Registro de estos designen
Comercio (60 das)
Responsabilidad Solemne dem a las Colectivas, o bien
Limitada Civil Se requiere acuerdo
Escritura pblica referencia al Objeto Social
unnime de los
Inscripcin en el Registro de Debe llevar la palabra Limitada Los socios o quienes
Responsabilidad Limitada socios, salvo que los Cualquiera Mximo 50
Comercio (60 das) (de lo contrario los socios pasan a estos designen
Limitada estatutos digan algo
Publicacin de extracto en el responder solidaria e
Comercial distinto
Diario Oficial (60 das) ilimitadamente)
Solemne Los que haya
Libre (con
Inscripcin en el Registro de fijado la ley
un mnimo
Sociedades Comercio Debe hacer referencia al Objeto respectiva. (Ej.:
en algunos
Annimas Publicacin de extracto en el Social (Ej.: Bancos, Compaa de Bancos UF
casos que
Especiales Diario Oficial Seguros, AFP, etc.) 800.000,
determina la
Resolucin de Autorizacin de Financieras UF
ley)
Existencia 400.000)
Solemne
Sociedades Inscripcin en el Registro de
Annimas Comercio Directorio Limitada Libremente
Cerradas Publicacin de extracto en el
Diario Oficial
Solemne Slo se exige que salga Sociedad
Cualquiera Libre
Inscripcin en el Registro de Annima o S.A.
Sociedades Comercio
Annimas Publicacin de extracto en el
Cerradas Diario Oficial
Inscripcin en el Registro de
Valores (SVS)
Gestores: Ilimitada
Comandita Consensual (no necesita constar
Slo les corresponde Comanditarios:
Simple Civil por escrito)
a los socios gestores Limitada
Idntica a las Colectivas, salvo por
Solemne Gestores: Ilimitada
Comandita que slo incluye el nombre de los
Escritura pblica y Solidaria Socios Gestores:
Simple socios gestores
Inscripcin en el Registro de Comanditarios: dem Colectivas
Comercial
Comercio (60 das) Nota: Si un Socio Limitada Socios Cualquiera Libre
Comandita por Consensual (no necesita constar Comanditario se dem a Comandita Comanditarios:
Nota: Incluir un Socio Comanditario
Acciones Civil por escrito) involucra, se hace Simple Civil Libremente
lo hace responsable solidaria e
Solemne solidaria e
Comandita por ilimitadamente
Escritura pblica ilimitadamente dem a Comandita
Acciones responsable.
Inscripcin en el Registro de Simple Comercial
Comercial
Comercio (60 das)
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 SOCIEDADES
3) Tipos de Sociedades

n Un Holding es una empresa, cuyo activo est conformado

principalmente por acciones o participaciones en otras
empresas (muchas en forma mayoritaria), y que realiza
actividades financieras con ellas e influye su gestin.
n Ejemplos: Quienco, Antarchile, Cencosud

n De esta forma, ejerce actividades comerciales e

industriales slo en forma indirecta a travs de las
empresas relacionadas.

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 SOCIEDADES
3) Tipos de Sociedades

n Un Holding se constituye de:

n Matriz: Sociedad mayor, que concentra la propiedad de

las otras sociedades y las funciones corporativas

n Filial o Subsidiaria: sociedad en que la matriz posee ms

del 50% de participacin o elige la mayora del directorio.

n Coligada: sociedad en que la matriz tiene ms del 10% o

elige un miembro del directorio.

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 SOCIEDADES
3) Tipos de Sociedades

Los Holdings:

MATRIZ
Nota: Se permiten todo
tipo de relaciones, salvo
Filial 1 Filial 2 triangulares o circulares

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 SOCIEDADES
4) Cambios en las Sociedades

n Las Sociedades pueden:

1) Transformarse
2) Fusionarse
3) Dividirse
4) Disolverse
5) Quebrar

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 SOCIEDADES
4) Cambios en las Sociedades

a) Transformacin:
n Se produce cuando la sociedad cambia de tipo (forma).
n Ej.: una Sociedad de Responsabilidad Limitada quiere levantar
capital en bolsa y se transforma en Sociedad Annima.

n Las responsabilidades y obligaciones de los socios estn sujetas a

la tipificacin de la sociedad en el tiempo real en que suceden los
eventos.
n Ej.: una deuda asumida como Sociedad Colectiva Comercial, sigue
afectando solidariamente el patrimonio de los socios, aunque la
transformen en una Sociedad Annima posteriormente.

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 SOCIEDADES
4) Cambios en las Sociedades

b) Fusin:
n Por Creacin: se disuelven las sociedades originales, aportando
todos sus bienes, deuda y capital a la nueva empresa.

n Por Absorcin: se produce cuando una empresa compra el 100% de

otra. Se disuelve la adquirida, integrando todos los bienes, deuda
y capital a la compradora.

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 SOCIEDADES
4) Cambios en las Sociedades:

c) Divisin:
n Los bienes, deudas y capital son divididos entre dos o ms
empresas nuevas.

n Las nuevas sociedades son del mismo tipo social a la original

n Los socios mantienen sus condiciones originales (porcentaje de

participacin) en cada una de las nuevas sociedades.

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 SOCIEDADES
4) Cambios en las Sociedades:

d) Disolucin:
n La sociedad deja de existir (decisin voluntaria y libre de los socios).

n Pasos:
n Disolucin (se dejan de firmar contratos y hacer operaciones)
n Liquidacin (se cumple con los contratos pendientes, se venden
bienes, etc.)
n Participacin o Adjudicacin (cumple con obligaciones y luego
reparte patrimonio restante entre socios.
n Las causales de disolucin son muchas. Pueden ser legales, por estatuto,
fuerza mayor o voluntad de los socios.

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 SOCIEDADES
4) Cambios en las Sociedades:

e) Quiebra:
n Previo a la Quiebra, es necesaria la existencia de un estado irrecuperable
de iliquidez o estado de insolvencia, en el cual la sociedad no puede
cumplir con las obligaciones contradas por ella.

n La Quiebra es un proceso judicial generado por incumplimiento de una

obligacin (producto de la insolvencia) y que se inicia a solicitud de un
acreedor.

n Puede ser solicitado por la propia sociedad En caso de incumplimiento y

dolo, se declara la quiebra fraudulenta.

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 SOCIEDADES
4) Cambios en las Sociedades:

e) Quiebra:
n En caso de comprobarse, la administracin pasa automticamente
a manos del Sindico. Este tiene dos opciones:
n Juntar todos los bienes (activos) y liquidarlos. Con lo recuperado se
saldan las deudas (pasivos) en orden de prioridad.
n Pedir la continuidad de giro, lo cual en algunos casos permite
mayor recuperacin de fondos.

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 SOCIEDADES ANNIMAS
1) Definicin

Son Sociedades Comerciales de Capital y Derechos por

Acciones, cuyos socios responden en forma limitada, es
decir, slo con el monto invertido en la sociedad (las
acciones).

n Las S.A. son reguladas por una ley especial:

n Ley 18.046 de 1981

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 SOCIEDADES ANNIMAS
2) Caractersticas
n Libre cesibilidad de las acciones (fcil entrada y salida de
socios y de capital)

n Son siempre sociedades comerciales

n Al existir (usualmente) separacin entre el capital (derechos)

y la administracin (obligaciones) permiten un mayor acceso
a financiamiento

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 SOCIEDADES ANNIMAS
3) Estructura de la Administracin

Junta de Accionistas Directorio Gerente General

(Accionistas)

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 SOCIEDADES ANNIMAS
3) Estructura

n Accionista: Todo aquel que posee una o ms acciones

(derechos) de la sociedad (Es decir, ha aportado
capital a la sociedad). Entre sus derechos se
encuentran:
n Voto (elegir directores, aumentos de capital, etc.)
n Dividendo
n Opcin preferente
n Ceder acciones
n En caso de poseer ms del 10%, puede citar a junta de
accionistas y hacer observaciones al directorio.

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 SOCIEDADES ANNIMAS
3) Estructura

n Directorio: Representantes de los accionistas en la

sociedad, a cargo de su manejo.
n Se encargan de generar las lneas estratgicas de la
sociedad, y de supervisar la correcta administracin de
la misma.
n Representan judicial y extrajudicialmente la sociedad.
n Son responsables solidaria e ilimitadamente por algunas
faltas a deberes que la ley y escritura de constitucin
les imponen.

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 SOCIEDADES ANNIMAS
3) Estructura

n Gerente General: Es el empleado ejecutivo de ms alta

jerarqua. Es designado por el directorio y usualmente
es el representante legal de la empresa.
n Es el ejecutor de las polticas definidas por el
directorio.
n Responde ilimitadamente cuando infringe ciertas
obligaciones, en especial, en relacin al pago de
impuestos (IVA y otros)

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 SOCIEDADES ANNIMAS
4) Tipos de Sociedades Annimas

n Las Sociedades Annimas se clasifican como:

a) Cerradas
b) Abiertas
c) Especiales

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 SOCIEDADES ANNIMAS
4) Tipos de Sociedades Annimas
a) Cerradas:
n Son aquellas que estn conformadas por un nmero
limitado de accionistas y no se transan abiertamente
en la bolsa. Su fiscalizacin no difiere mayormente de
la de cualquier sociedad comn (Colectiva, Limitada,
etc.)

n Pueden optar voluntariamente a inscribirse en el

registro de valores e informar su contabilidad como
S.A. abiertas

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 SOCIEDADES ANNIMAS
4) Tipos de Sociedades Annimas:
b) Abiertas:
n Son aquellas que producto de una caracterstica
temporal y variable en el tiempo, deben estar
sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de
Valores y Seguros (SVS).

n En trminos generales es una condicin ajena a la

constitucin de la sociedad y se produce por
necesidades de crecimiento. Suele ser un proceso no
reversible.

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 SOCIEDADES ANNIMAS
4) Tipos de Sociedades Annimas
b) Abiertas:
n Algunas razones para que una sociedad annima se
transforme en abierta son:
n Cuando tiene ms de 500 accionistas (socios).
n Aquellas que hagan oferta pblica de sus acciones (OPA).
n Por voluntad de los socios.

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 SOCIEDADES ANNIMAS
4) Tipos de Sociedades Annimas
b) Abiertas:
n Algunas caractersticas de la fiscalizacin son:
n Inscripcin de la sociedad en el registro de la SVS.
n Entrega peridica (trimestral), de la Ficha Estadstica
Codificada Uniforme (FECU), en la cual se resume la
informacin contable de la empresa.
n Restricciones sobre incompatibilidad de funciones.
n Auditora de Estados Financieros por parte de auditores
autorizados e inscritos en SVS y otros.

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 SOCIEDADES ANNIMAS
4) Tipos de Sociedades Annimas
b) Abiertas:
n Algunas caractersticas (Continuacin):
n Entrega (publicacin) de cierta informacin (hechos
relevantes) para el desempeo de la sociedad.

Nota:
Se permite a los directores (con un 75% de mayora) no
entregar algunas de estas informaciones para proteger
el patrimonio social de la empresa, pero si se detecta
mal uso de esta facultad, los directores responden
solidaria e ilimitadamente por los daos.

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 SOCIEDADES ANNIMAS
4) Tipos de Sociedades Annimas
c) Especiales:
n Son aquellas que se constituyen con un fin especfico,
el cual por su complejidad o importancia, ha sido
normado y se fiscaliza en forma especial por algn ente
estatal. (Ej. AFPs, bancos)
n No pueden constituirse, modificarse, disolverse o
liquidarse, sin intervencin o regulacin pblica.
n Slo pueden realizar la actividad para la cual fueron
constituidas y autorizadas. (Ej. un banco no puede ser
adems una AFP)
n Estn sujetos a legislaciones y fiscalizaciones
particulares (Ej. Ley de Bancos y la Superintendencia de
Bancos e Inst. Financieras)
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