Cuaderno 1

Cmo comprar o vender una empresa?

Madrid Barcelona Bilbao San Sebastin Sevilla

 Cmo comprar o vender una empresa?

NORGESTION viene prestando desde su fundacin, a inicios de la dcada de los 70, sus servicios profesionales de
asesoramiento integral a empresarios y directivos en cuatro reas diferenciadas:
El Corporate Finance o asesoramiento en la reorganizacin de
las estructuras financiero-patrimoniales corporativas.
El Asesoramiento Jurdico y Tributario.
La Consultora de Direccin.
La Gestin Temporal de Empresas en procesos de cambio.

Estos "Cuadernos NORGESTION" pretenden sintetizar y divulgar parte de nuestro conocimiento y

experiencia en diferentes temas que consideramos de inters.

Ttulos de la Coleccin Cuadernos NORGESTION

1 - Cmo comprar o vender una empresa? 10 - Cmo realizar una reestructuracin financiera?
2 - Qu es el Capital Riesgo? 11 - Qu es un Chief Restructuring Officer (CRO)?
3 - Qu es un Management Buy Out (MBO)? 12 - Qu es un Gestor Temporal de Empresas?
4 - Qu es una Due Diligence? 13 - Qu es el MAB?
5 - Cmo funciona un Consejo de Administracin? 14 - Cmo abordar el reto de la internacionalizacin?
6 - Cmo se gestiona una Empresa Familiar? 15 - Qu impacto tiene la actividad internacional en la fiscalidad?
7 - En qu consiste el Protocolo Familiar? 16 - Existe financiacin alternativa para la Pyme?
8 - Cmo se valora una empresa? 17 - Cmo participan las personas trabajadoras en la empresa?
9 - En qu consiste una fusin de empresas? 18 - Cmo enfocar un proceso de integracin entre empresas?

Queda totalmente prohibida la reproduccin total o parcial de este texto. Este cuaderno es titularidad de NORGESTION.
Cuadernos NORGESTION

Cmo comprar o vender una empresas?

ndice
Cules son las razones para comprar un empresa? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
Cules son las razones para vender una empresa? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
Por qu el Asesoramiento es necesario cuando se quiere comprar o vender un negocio? .. . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
Cul es el proceso tpico de Compra-Venta de una empresa? . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
Paso 1: El Mandato, acuerdo bsico entre Cliente y Asesor . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
Paso 2: Trabajos Previos: el Memorando y la Valoracin . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
Paso 3: Bsqueda y Seleccin de Candidatos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Paso 4: La Negociacin Inicial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Paso 5: El Proceso de Diligencias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Paso 6: La Negociacin Final . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Objetivo de este Cuaderno

Suministrar al lector informacin relacionada sobre las operaciones de compra-venta de empresas para que tenga informacin
bsica sobre como acometer una operacin de este tipo.

NORGESTION presta ser vicios de asesoramiento de Corporate Finance a la propiedad y equipos de direccin de
compaas de distintos sectores de actividad y tamao, muy en par ticular, en el mbito de la empresa familiar, tanto
en operaciones de inversin (compras) como de desinversin (ventas).

4

Cules son las razones para comprar una
empresa?
Diversas pueden ser las razones que impulsen a poten-
ciales inversores en la compra de una empresa. Sin nimo
de ser exhaustivos, podemos apuntar las siguientes:
I. La Dimensin vinculada al crecimiento suele ser una
razn impor tante para que una empresa considere
adquirir o comprar otra empresa. Ventajas vinculadas
a la dimensin pueden implicar reducir y repartir costes
de estructura o disponer de un mayor poder de nego-
ciacin con terceros.
II. La Cuota de Mercado tambin justifica las adquisi-
ciones. Integrar a un competidor es una solucin para
reforzar la presencia en un mercado ya que el com-
prador consolida su posicin en su sector y puede
exportar a la empresa adquirida determinadas sinergias
para incrementar ingresos y reducir costes.
5
Cmo comprar o vender una empresa?
III. El Acceso a Nuevos Mercados (nacionales o inter-
nacionales) mediante la adquisicin de una empresa
permite controlar una nueva red comercial y hacerse
con una car tera de clientes en un mercado en el que
el comprador no tiene presencia.
IV. La Ampliacin de Gama de Producto va adquisicin
permite al comprador diversificar su actividad, reducir
su riesgo producto y evitar costes y retrasos asociados
al desarrollo interno.
V. Los Cambios sociales, polticos o legales pueden
justificar por razones de diversificacin y crecimiento
plantearse la adquisicin de compaas para desarrollar
una nueva actividad o cubrir un nuevo mercado.
VI. La Adquisicin de Tecnologa puede lograrse
mediante una adquisicin evitando costes de aprendizaje
y reduciendo el tiempo de respuesta en el mercado.
Cuadernos NORGESTION
VII. La Integracin vertical va compra de un Cliente
o Proveedor permite capturar una mayor proporcin
en la cadena de valor del sector industrial en la que
opera la empresa compradora.
VIII. Las Sinergias Financieras por motivos fiscales, finan-
cieros o institucionales pueden ser atractivas para que
compradores adquieran negocios, normalmente en
situaciones comprometidas, para reflotar dichas com-
paas y aprovechar su capacidad comercial e industrial.
Cules son las razones para vender una
empresa?
El empresario como inversor tiene que buscar la
mxima rentabilidad a su inversin. En empresas fami-
liares, adems, muchas veces el patrimonio est muy
vinculado al negocio y el empresario puede tener pode-
rosas razones para vender su empresa:
I. La Liquidez y Diversificacin Patrimonial puede ser
6
uno de los motivos principales para un empresario. La
continua capitalizacin del negocio, la poltica de divi-
dendos supeditada a for talecer a la compaa hace
que el patrimonio familiar est sustancialmente ente-
rrado en la compaa. La edad y otras razones pueden
aconsejar cosechar la inversin mediante la venta del
negocio para hacer lquido dicho patrimonio.
II. La Sensacin de Tocar Cumbre puede ser otra razn
que anime al empresario a vender su compaa al con-
siderar que le faltan medios financieros, organizativos
o tcnicos para continuar en el proyecto. Si la cumbre
se ha alcanzado pero la siguiente cima resulta compli-
cada puede ser un buen momento para pasar el testigo
a un tercero que consolide ms el trabajo ya hecho
porque dispone del espritu y medios adecuados.
III. La Sucesin Familiar siempre aparece ya sea en su
segunda o tercera generacin. Y a veces no hay un
sucesor que quiera liderar el proyecto o la fragmen-
tacin del capital es muy superior a la dimensin del

negocio por lo que parece ineludible buscar una nueva
concentracin accionarial.
IV. Los Conflictos Accionariales a veces surgen y a
menudo se trasladan imprudentemente al negocio al
existir relaciones propiedad-trabajo-familia. La solucin
ms prctica puede consistir en resolver dicho conflicto
mediante la venta total o parcial del negocio, la susti-
tucin de un socio por otro o la escisin del negocio
si esto fuera posible.
Por qu el Asesoramiento es necesario
cuando se quiere comprar o vender un
negocio?
La compra o venta de una empresa es una operacin
compleja (distintos enfoques y conocimientos) y
extraordinaria (por su singularidad y excepcionalidad)
que exige un buen asesoramiento. El propietario que
vende su empresa normalmente no tiene experiencia
7
Cmo comprar o vender una empresa?
en este tipo de transacciones, es algo que desconoce
cmo afrontar. Adems, es conveniente que no se invo-
lucre totalmente en la negociacin porque existe el
riesgo de que se distraiga de la gestin diaria del nego-
cio.
Contar con un buen asesor que le ayude en una deci-
sin tan estratgica parece evidente si se quiere reducir
riesgos y maximizar el xito de la operacin.
Sin confianza no puede haber asesoramiento. Por este
motivo el empresario debe saber escoger un buen ase-
sor que al menos debiera tener el siguiente perfil:
I. Una Acreditada Experiencia. Lo que es ajeno y des-
conocido para el cliente no lo debe ser para el asesor
quien est familiarizado con estas transacciones.
II. Un Conocimiento Global y Multidisciplinar. El enfo-
que jurdico es insuficiente y limitado. La compra o
venta de una empresa requiere un conocimiento
empresarial, econmico, fiscal y por supuesto jurdico.
Cuadernos NORGESTION
Quien quiera realizar una transaccin de este tipo
debiera pensar en un asesor que le apor te una expe-
riencia y conocimiento multidisciplinar que difcilmente
puede ser prestado exclusivamente por un abogado.
III. Una Capacidad de Relacin. En una economa glo-
balizada el factor internacionalizacin es bsico. El
asesor debe disponer de medios para hacer y buscar
potenciales gestiones ms all de sus propias fronteras
tanto en mbitos industriales como financieros.
Cul es el proceso tpico de Compra-Venta
de una empresa?
A continuacin se detalla un proceso ms o menos
estandarizado de cmo acometer una operacin de
este tipo. Evidentemente cada operacin tiene sus par-
ticularidades que hacen que el proceso pueda requerir
planteamientos y variantes especficas para cada caso.
Necesariamente el proceso de compra y de venta tienen
8
que ser similares toda vez que se trata de una misma
operacin. Sin embargo existen etapas dentro de este
proceso que resultan ms crticas para una de las partes.
Segn sea el asesoramiento de compra o de venta, el
asesor debe hacer un especial hincapi en determinadas
fases del proceso por el inters de su cliente.
De forma sintetizada se presentan los principales pasos
a considerar en cualquier operacin de compra-venta:
Paso 1: El Mandato, acuerdo bsico entre Cliente y Asesor
Asumiendo que cualquier operacin de compra-venta
requiere la intermediacin de asesores experimenta-
dos, resulta imprescindible regular la relacin
cliente-asesor bajo un contrato de mandato que recoja
las siguientes consideraciones: definicin de los servicios
a prestar por el asesor, obligaciones del asesor y tam-
bin del cliente, metodologa (principios de
exclusividad, confidencialidad...), equipo de trabajo,
honorarios y calendario tentativo.

En resumidas cuentas, el mandato compromete al ase-
sor que debe definir los servicios que debe prestar y
las obligaciones que asume pero tambin evita la curio-
sidad del cliente que asume cier tas obligaciones para
continuar con su operacin de compra o venta.
Paso 2: Trabajos Previos: el Memorando y la Valoracin
En una operacin de venta, y antes de tantear al mer-
cado, el asesor debe realizar una serie de trabajos previos:
Definir y acordar con el cliente la estructura bsica de
la transaccin (venta de acciones, venta de activos,
ampliacin de capital) as como definir las caractersticas
idneas del inversor ideal o simplemente vetar deter-
minados candidatos por las razones que sea.
Elaborar un Memorando de la compaa que contenga
informacin descriptiva suficiente del negocio al objeto
de que un tercero pueda hacerse una idea suficiente
del negocio. Evidentemente esta informacin debe ser
9
Cmo comprar o vender una empresa?
descriptiva y nunca debe contener aspectos estratgi-
cos ntimos, ya que la situacin inicial de las
conversaciones no requiere aportar este tipo de infor-
macin a la otra par te.
Realizar una Estimacin de Valor que complemente
la percepcin subjetiva que el cliente pueda tener del
valor de su negocio. Una valoracin ms objetivada
debe servir de referencia respecto a cual puede ser el
precio de la transaccin. La experiencia demuestra que
hay ms clientes que tienden a tener una idea despro-
porcionada del valor de su negocio que una referencia
ms o menos objetiva del mismo.
En una operacin de compra, el asesor debe ayudar a
su cliente a:
Impulsar una reflexin ms o menos rigurosa sobre la
poltica de adquisiciones y la contundencia de las razo-
nes de compra.
Cuadernos NORGESTION

Realizar una Prospeccin de Mercado para identificar Para realizar este acercamiento suele ser habitual ela-
y seleccionar potenciales objetivos de compra. borar una Nota Ciega que suministre un flash
informativo para que el potencial comprador pueda
Disear una estrategia de acercamiento con los candi-
tomar su primera decisin. Esta Nota Ciega no debe
datos seleccionados. Segn cada caso, el comprador
desvelar la identidad de la par te vendedora. Se trata
debe optar por mantener inicialmente su anonimato o
de contactar a potenciales interesados bajo la premisa
desvelar su identidad para generar una mayor confianza.
de mantener la ms absoluta confidencialidad respecto
a la identidad de la empresa en venta.
Paso 3: Bsqueda y Seleccin de Candidatos
El potencial comprador tiene dos opciones: I) deses-
El asesor debe realizar un anlisis detallado de quines
timar su inters, por lo que el proceso con ese potencial
pueden ser potenciales candidatos a ser tanteados en
comprador no se inicia y el anonimato ha sido correc-
base a su situacin y a las razones que anteriormente
tamente salvaguardado y II) manifestar su inters, lo
se han comentado para realizar una operacin de
que abrira el proceso de Negociacin Inicial.
compra-venta.
Si el asesoramiento es para una operacin de compra, y
Si por ejemplo, se asesora a una empresa en su proceso
el primer acercamiento a un objetivo de compra resulta
de venta, el asesor debe identificar aquellos candidatos
positivo, ste deber facilitar cierta informacin que per-
(tanto locales como extranjeros) que pueden resultar
mita hacerse una primera idea del negocio y su valor.
potencialmente atractivos y convenientes. Tras una
seleccin en base a su adecuacin estratgica, el asesor Realizada la primera aproximacin, el procedimiento ya
debe realizar el acercamiento inicial. sea de venta o de compra resulta muy similar por tratarse

10

de una misma operacin (anverso y reverso) con distintos
intereses segn sea uno comprador o vendedor.
Paso 4: La Negociacin Inicial
Si el tanteo ha sido inicialmente positivo, razonable-
mente el potencial comprador debe demandar ms
informacin de la compaa. El asesor, siempre previa
Carta de Confidencialidad, debe entregar al potencial
comprador el Memorando de la compaa que pre-
viamente se habr elaborado.
El Memorando suministra informacin bastante com-
pleta de la compaa y tras un periodo razonable el
asesor debe exigir al potencial comprador que ratifique
su inters inicial. Si ste no existe debe darse por
cerrada la operacin con este candidato.
En este proceso suele ser habitual realizar alguna visita
a las instalaciones o tener alguna conversacin preli-
minar que permita un mayor acercamiento y
conocimiento entre las par tes.
11
Cmo comprar o vender una empresa?
Si el inters se mantiene, la Negociacin Inicial debe
centrarse principalmente en la valoracin. No tiene
sentido profundizar en la negociacin si las posturas
de valor son realmente extremas.
El buen asesor debe conducir la Negociacin Inicial a
buen trmino. Y ello normalmente se plasma en una
Carta de Intenciones que cierra la primera fase de las
negociaciones. La Carta de Intenciones debiera recoger:
el objeto bsico de la transaccin y su precio, las partes
intervinientes y aquellos compromisos, condiciones y
plazos que en cada caso sea conveniente reflejar.
Una vez firmada la Carta de Intenciones por ambas
par tes, se cierra la Negociacin Inicial para dar paso
al siguiente proceso.
Paso 5: El Proceso de Diligencias
Ya existe un principio de acuerdo entre comprador y
vendedor, ahora el comprador debe profundizar sobre
la empresa que quiere comprar. Hasta la firma de la
Cuadernos NORGESTION

Car ta de Intenciones, el comprador se ha basado en
informacin facilitada por el vendedor y su asesor.
Antes de comprar, el inversor desea comprobar la
veracidad de esta informacin.
Normalmente las diligencias suelen ser de ndole:
I) Comercial o de Negocio (aspectos relacionados con
el sector, la estrategia,...) II) Organizativo (recursos huma-
nos, medios productivos...) III) Financiero (relacionadas
con la situacin econmico-patrimonial tales como audi-
toras...) IV) Fiscal (evaluacin de posibles contingencias
fiscales) yV) Legal (evaluacin de cuestiones mercantiles,
laborales, judiciales, medioambientales...).
El objeto de las diligencias es perfeccionar el conoci-
miento que se tiene del negocio por par te del
comprador y verificar que lo presentado y declarado
por el vendedor resulta ser cier to.
Suele ser una etapa compleja por su contenido multi-
disciplinar que suele requerir de la inter vencin de
diversos asesores que ayuden a la par te compradora.
Normalmente esta etapa suele consumir un mnimo
de dos o tres meses.
Una vez cerrado el plazo de Diligencias y a la par de
stas se ha debido ir materializando la Negociacin Final.
Paso 6: La Negociacin Final
Si las diligencias han sido satisfactorias todo depende
de la gestin de la Negociacin Final.
La negociacin es un proceso complicado y ms si se
trata de una operacin tan compleja como comprar o
vender una empresa. Requiere de tcnica, experiencia,
flexibilidad e imaginacin. Conviene que sea gestionada
fundamentalmente por los asesores para no quemar
a las par tes en el largo proceso de la negociacin.
Lo negociado debe plasmarse en el futuro borrador
de contrato que debe contener no solo el objeto y
las par tes, sino tambin declaraciones de las par tes,
garantas, frmulas de ajustes a contingencias, penali-
zaciones, incumplimientos...

12
 Cmo comprar o vender una empresa?

El acuerdo final se plasma en la firma del Contrato

que ya perfecciona en s la operacin, con indepen-
dencia de que la operacin no est cerrada del todo
si existen compromisos futuros.

Como puede apreciarse, una operacin de compra-

venta es compleja, consume mucho tiempo, requiere
experiencia y conocimiento y tiene un elevado ndice
de riesgo.

Quien quiera comprar una empresa o vender su nego-

cio debe tener en cuenta todas estas circunstancias y
debe ser extremadamente selectivo en la eleccin de
un buen asesor para minimizar los riesgos y maximizar
el resultado.

13
 Editado por

www.norgestion.com

Socio Fundador

www.mergers-alliance.com

Bangalore, Barcelona, Beijing, Bilbao, Birmingham, Bogot, Bologna, Chennai, Chicago, Den Bosch, Frankfur t, Helsinki, Hong Kong, Istanbul,
Johannesburg, Kiev, Kolkata, London, Madrid, Mauritius, Moscow, Mexico City, Miami, Milan, Mumbai, New Delhi, New York, Nottingham,
Paris, Rio de Janeiro, San Sebastin, Sao Paolo, Sevilla, Singapore, Stockholm, Surat, Sydney, Tokyo, Toronto, Warsaw.

Madrid Barcelona Bilbao San Sebastin Sevilla

Velzquez, 55 P de Gracia, 7 Gran Va, 29 P de Francia, 4 P de las Delicias, 3
28001 Madrid 08007 Barcelona 48009 Bilbao 20012 San Sebastin 41001 Sevilla
Tel.: 91 590 16 60 Tel.: 93 342 62 27 Tel.: 94 435 23 11 Tel.: 943 32 70 44 Tel.: 954 53 55 18
www.norgestion.com