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Reforma a las sociedades annimas unipersonales: ahora

tambin un vehculo adecuado para pequeas y medianas
empresas

Las sociedades annimas unipersonales en Argentina fueron por

primera vez introducidas por la Ley N 26.994, la cual reform la
vieja Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 llamada ahora Ley
General de Sociedades (en adelante LGS) con vigencia a partir del
1 de agosto de 2015[1].

Sin embargo y debido a los excesivos requerimientos legales relativos

al nmero mnimo obligatorio de directores y sndicos, las sociedades
annimas unipersonales en la Argentina no haban tenido una buena
acogida en la prctica empresarial[2].

Hacindose eco de las numerosas crticas recibidas al respecto, el

Congreso Nacional sancion la Ley N 27.290, reformando los
artculos 255 y 284 de la LGS con vigencia a partir del 27 de
noviembre de 2016. Por lo tanto, las sociedades annimas
unipersonales en la Argentina estn reguladas actualmente como
seguidamente se resumir:
1. Las sociedades de un solo socio en la Argentina como
Sociedades Annimas
De conformidad al artculo 1 de la LGS, las sociedades unipersonales
o de un solo socio en la Argentina nicamente pueden constituirse
bajo el tipo de la sociedad annima (en adelante SA)[3]. La LGS las
denomina Sociedad Annima Unipersonal (en adelante SAU).
2. La denominacin social de las SAUs
De acuerdo al artculo 164 de la LGS, la denominacin social de las
SAs puede incluir el nombre de una o ms personas humanas y,
tratndose de las SAUs, debe contener la expresin Sociedad
Annima Unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U.
3. El socio nico
Las SAUs pueden estar formadas por un solo accionista. Ciudadanos
argentinos o extranjeros en ambos casos residiendo en el pas o no
y cualquier persona jurdica constituida en la Argentina o en el
extranjero pueden ser el socio nico de una SAU. La nica
restriccin es que una SAU no puede ser constituida por otra SAU
(LGS, artculo 1)[4].
Para que una persona jurdica extranjera pueda ser la nica
accionista de una SAU, la misma tiene que estar previamente
inscripta en el Registro Pblico[5] (LGS, artculo 123).
4. Capital social
El capital social mnimo de una SAU es $ 100.000. De conformidad al
artculo 11, inciso 4), de la LGS, el capital social de la SAU sea en
dinero o en otros bienes debe estar completamente suscripto e
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integrado al momento de su constitucin. Esta exigencia es

reproducida por el artculo 187 de la LGS[6].
En el caso de aumento de capital, el artculo 186, inciso 3), de la LGS
exige para las SAUs que el mismo se encuentre plenamente integrado
al momento de la suscripcin de las nuevas acciones.
5. La fiscalizacin estatal permanente
De conformidad al artculo 299, inciso 7), de la LGS, las SAUs se
encuentran sujetas a fiscalizacin estatal permanente[7] y,
consecuentemente, deben cumplir con las presentaciones requeridas
por el Registro Pblico de la jurisdiccin dnde se encuentren
inscriptas.
Respecto de las sociedades sujetas a fiscalizacin estatal
permanente, la Resolucin General N 7/2015 de la Inspeccin
General de Justicia establece las siguientes obligaciones:
(i) Para el caso que una SA planee pagar dividendos anticipados o
provisionales, esta debe informar su decisin a la IGJ dentro de los
diez das hbiles de adoptada, presentando ciertos documentos para
explicar y sustentar dicha resolucin (artculo 152); y
(ii) Con una anticipacin no menor a quince das hbiles a la fecha
fijada para la celebracin de la asamblea general ordinaria de
accionistas convocada para considerar los estados contables anuales,
la sociedad debe informar a la IGJ la prxima realizacin de la
asamblea, presentando una copia de los estados contables a
considerar. Dentro de los quince das hbiles posteriores a la
realizacin de la asamblea, la sociedad debe tambin informar el
resultado de la misma y acompaar una nueva copia de los estados
contables en caso que los mismos hayan sido modificados por los
accionistas (artculos 154 and 155).
6. Directores y sndicos
Este es el rasgo destacado del nuevo rgimen de las SAUs y de
acuerdo a las nuevas regulaciones:
(i) Las SAUs pueden designar un directorio unipersonal (LGS, artculo
255, segundo prrafo); y
(ii) Aunque estn sujetas a la fiscalizacin estatal permanente (LGS,
artculo 299, inciso 7), pueden nombrar tan solo un sndico titular y
uno suplente (LGS, artculo 284).
Sobre los directores, se debe tener en cuenta que los mismos pueden
ser tanto ciudadanos argentinos como extranjeros, pero la mayora
absoluta del directorio debe residir en la Argentina (LGS, artculo 256,
prrafo cuarto).
Finalmente y en relacin a los sndicos, los mismos deben ser
abogados o contadores pblicos y tambin residir en la Argentina.
7. Conclusin
Excepto por las disposiciones especficas antes reseadas, las SAUs
estn regidas por todas las disposiciones generales de las SAs (LGS,
artculos 163 a 307)[8].
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La incorporacin al derecho argentino de las SAUs ha encarnado el

largo reclamo de contar con un vehculo legal capaz de permitir
emprendimientos individuales especialmente pequeos y medianos
con limitacin de responsabilidad. La reforma del rgimen especfico
de las SAUs efectuada por la Ley N 27,290 ha tambin superado un
importante obstculo para su uso desde que en la actualidad no se
requieren directorios plurales ni sindicaturas colegiadas.

El nuevo rgimen de las SAUs es una buena noticia tambin

inversores y compaas extranjeras que deseen hacer negocios en la
Argentina, desde que podrn constituir una sociedad o abrir una
subsidiaria con solo un accionista[9].

[1] Conforme el artculo 1 del viejo rgimen de sociedades

comerciales una sociedad solo poda constituirse por un acuerdo de
voluntades de dos o ms personas. Con la vigente LGS, una sociedad
puede entonces ser constituida no solo mediante un contrato sino
tambin por un acto unilateral de una persona humana o jurdica.

[2] Con anterioridad a la reforma, las sociedades annimas

unipersonales requeran la designacin obligatoria de al menos tres
directores y tres sndicos, hacienda este vehculo demasiado gravoso
y costoso para pequeos y medianos emprendimientos.

[3] Este tipo social es anlogo a las corporations o companies limited

by shares en jurisdicciones del Common Law.

[4] La disposicin debe ser interpretada como abarcando nicamente

a las SAUs constituidas localmente y no a las sociedades extranjeras
de un solo socio. Respecto de stas ltimas, su existencia y forma se
rige por las leyes del lugar de su constitucin (LGS, Article 118). Por
lo tanto, cualquier sociedad extranjera de un solo socio vlidamente
constituida en el exterior puede inscribirse en el Registro Pblico y
luego constituir una SAU bajo la legislacin argentina.

[5] El Registro Pblico se encuentra organizado localmente por cada

provincia y la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Dentro de la
jurisdiccin de Buenos Aires, el Registro Pblico es atendido por la
Inspeccin General de Justicia (o IGJ). Para regular las actuaciones
ante dicho registro la IGJ ha dictado la Resolucin General N
7/2015.

[6] Las SAs generales con ms de un accionista tienen una regulacin

diferente en lo relativo a los aportes de capital. Los aportes en dinero
deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) como mnimo y
completarse en un plazo de dos (2) aos (LGS, artculos 166, inciso 2
y 187). Los aportes no dinerarios (por ejemplo, en inmuebles) deben
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integrarse totalmente al momento de la suscripcin de las acciones.

(LGS, Article 187, segundo prrafo)

[7] Las SAUs no son las nicas sociedades permanentemente

controladas por el Estado. Tal control tambin se extiende, entre
otros casos, a las sociedades que hacen oferta pblica de sus
acciones y a aquellas con un capital social superior a $ 10.000.000.

[8] Un panorama general sobre el establecimiento de sociedades en

la Argentina, los diferentes vehculos legales disponibles en nuestro
pas, el proceso de registro y otras cuestiones relativas a hacer
negocios en la Argentina, puede encontrarse en nuestra publicacin
Legal Aspects on Doing Business in Latin America. Chapter on Doing
Business in Argentina. 2nd. Edition. Juris Publishing, Inc. Release 3
2014.

[9] Previo a la vigencia de la LGS, las compaas multinacionales

buscando establecer una subsidiaria en la Argentina tenan que
inscribir en el Registro Pblico de Comercio dos sociedades
extranjeras para que luego constituyeran como socias la sociedad
local. Con la vigente LGS la inscripcin de una sola sociedad
extranjera ser suficiente, pudiendo la misma luego constituir una
SAU.