www.pwc.

nl

Wat is de ruimte voor privacy

in een transparante wereld?
Het vervolgonderzoek naar
de impact van het UBO-
register op vermogende en
ondernemende families in
vijftien Europese landen

Juli 2016
Het UBO-register in een oogopslag
Hoewel er nog veel onduidelijkheid
bestaat over de exacte invulling van
het UBO-register, laat ons onderzoek
onder vijftien landen zien dat de
invoering van dit register impact
heeft op de privacy en gevoelens van
veiligheid van UBOs. Deze zorgen
moet de nationale wetgever naar onze
mening zichtbaar meenemen in de
afweging tussen de maatschappelijke
roep om transparantie en het recht van
het individu op privacy bij de invoering
van het register.
Families in
business
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
1 De 4 antiwitwasrichtlijn (de Richtlijn) heeft
e 2 Een UBO (Ultimate Beneficial Owner) is iedere natuurlijke persoon die
als doel belastingontduiking te voorkomen voor meer dan 25% (in)direct eigendom of zeggenschap heeft over een
en witwaspraktijken en financiering van entiteit, zoals een vennootschap. De definitie van UBO voor
terrorisme tegen te gaan. Meer transparantie trust(achtigen) is veel breder: vrijwel alle betrokkenen
wordt als oplossing ingezet en de EU- worden gezien als UBO (de settlor, de trustee(s), de
lidstaten moeten daarvoor een UBO-register protector, de begunstigden en iedere andere natuurlijke
4e EU antiwitwasrichtlijn
invoeren, een register van uiteindelijke persoon met de uiteindelijke controle over de trust).
eigenaren. De richtlijn geeft de EU-lidstaten
enige ruimte bij de vormgeving van het UBO-
register. Het register moet vr 27 juni 2017
zijn ingevoerd.
27-06-2017
4 Het UBO-register brengt een afweging tussen meer transparantie en
het recht op privacy mee. Het vinden van een goede balans daartussen
is cruciaal, maar of deze balans ook gevonden wordt is de vraag. Te
lichtvaardig kiezen voor een openbaar register maakt dat het recht op
privacy ingrijpend wordt getroffen en beperkt.
3 Het UBO-register is op basis van de Richtlijn
toegankelijk voor opsporingsdiensten, specifieke
beroepsgroepen en derden met een legitiem belang. De
vraag is of bijvoorbeeld journalisten onder de laatste
groep vallen. Doordat kort gezegd een trust een andere functie
vervult dan een onderneming, krijgen derden met een legitiem
belang gn toegang tot informatie over de UBO van een trust. De
EU-lidstaten lijken bij de invoering van het register in de nationale
wetgeving op dit moment een voorkeur te hebben voor een openbaar
register, ten koste van privacy.
2
 Inhoud

Voorwoord 4

Cyprus, Gibraltar en Polen: drie nieuwe

deelnemers 6

Het UBO-register: een update 8

EU versus VS, een wereld van verschil 18

Alle vertrouwen in een trust? 21

Conclusie 26

PwC | Op zoek naar de balans tussen transparantie en privacy 3

Voorwoord
In vervolg op onze publicatie Op zoek
naar de balans tussen transparantie
en privacy besteden wij in deze
update aandacht aan de nieuwste
ontwikkelingen rond het UBO-register.
Hierin vindt u de resultaten van ons
vervolgonderzoek naar de impact
van het UBO-register op vermogende
families en familiebedrijven en de
manier waarop in vijftien Europese
landen naar verwachting de registratie
zal worden geregeld. In al deze landen
zijn familiebedrijven de ruggengraat
van de nationale economie. Daarnaast
vindt u in deze publicatie onze visie op
de impact van de 4e antiwitwasrichtlijn
op trusts en de wijze waarop een
land als de Verenigde Staten met
transparantie en privacy omgaat. Met
deze publicatie willen wij een bijdrage
leveren aan een gedegen, inhoudelijke
discussie over het spanningsveld tussen
transparantie en privacy.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Een gedegen, inhoudelijke discussie over het spanningsveld tussen
transparantie en privacy is van groot belang in een wereld die continu
in beweging is. Hoe snel de veranderingen gaan, blijkt wel uit de
ontwikkelingen sinds de publicatie van ons eerste rapport over dit
onderwerp in december 2015. De roep vanuit de maatschappij om
transparantie wordt steeds luider. De Panama Papers zijn daarbij breed
uitgemeten in de media. Deze ontwikkelingen zijn aanleiding om op
Europees niveau te spreken over uitbreiding van de reikwijdte van het
UBO-register, vooruitlopend op de daadwerkelijke invoering van het
UBO-register. Op 5 juli 2016 heeft de Europese Commissie daartoe een
wijzigingsvoorstel voor de antiwitwasrichtlijn uitgebracht. De Commissie
stelt voor om het UBO-register verplicht openbaar te maken en om de
invoering te vervroegen van 26 juni 2017 naar 1 januari 2017.
Tegelijkertijd zijn in Finland, Nederland en Zweden de (eerste) contouren
van het UBO-register geschetst: die landen hebben al gekozen voor een
openbaar register. In het Verenigd Koninkrijk is een register voor People
with Significant Control (PSC) in het leven geroepen, dat al deels aansluit
bij het verplichte UBO-register. In Nederland heeft de Tweede Kamer de
vraag gesteld hoe de landen om ons heen met de invoering van het UBO-
register omgaan. Een grensoverschrijdend onderzoek lijkt voor alle EU-
lidstaten van belang. Daarom hebben nog drie EU-landen, die niet aan het
eerste onderzoek deelnamen, zich bij ons vervolgonderzoek aangesloten.
Het totaal komt daarmee op vijftien.
De verplichte invoering van het UBO-register volgt uit de Richtlijn die het
Keuze lidstaten voor
een open of een besloten
UBO-register
Definitief openbaar
Verwacht openbaar
Verwacht besloten
Besloten
Nog geen keuze
4
 Familiebedrijven zijn Europese Parlement op 20 mei 2015 heeft aangenomen. Net als de andere hun persoonsgegevens kan een bedreiging vormen voor hun privacy en
de ruggengraat van de EU-landen moet Nederland de Richtlijn vr 27 juni 2017 omzetten in eventueel zelfs voor hun persoonlijke veiligheid en die van hun kinderen.
Europese economie zijn nationale wetgeving. Elke lidstaat heeft enige ruimte bij het bepalen Als familiebedrijven zich hierdoor terughoudend gaan opstellen en in
van de manier waarop de Europese registratieverplichtingen worden hun schulp kruipen, is het niet ondenkbaar dat het middel transparantie
Familiebedrijven leveren een
opgenomen in de nationale wetgeving. Het doel van de Richtlijn is om contraproductief zal werken, wat uiteindelijk tot ineffectieve wetgeving
buitengewoon belangrijke bijdrage
door middel van transparantie belastingontduiking, witwaspraktijken en leidt.
aan de Europese economie. In
terrorismefinanciering aan te pakken. Een te steunen doel, maar de vraag
vrijwel elk Europees land bestaat
blijft of het UBO-register, zoals dat wordt ingevuld door de EU-lidstaten, Deze zorgen moet de nationale wetgever serieus nemen want ze zijn van
de overgrote meerderheid van
het juiste middel is om dit doel te bereiken. Wat is de effectiviteit van deze belang bij de afweging tussen transparantie en privacy. Dit zien wij nog
ondernemingen uit familiebedrijven,
wetgeving? Komt het recht op privacy door het UBO-register niet te zeer nauwelijks terug in het politieke debat en de Nederlandse contourenschets.
en in de meeste landen draagt het
in de knel? En als dat zo is, zal het register dan geen averechtse werking Daarom dringen wij er bij de wetgevers op aan om privacy en transparantie
segment 50% of meer bij aan het
hebben? zorgvuldig en op deugdelijke gronden tegen elkaar af te wegen. Dit
Bruto Nationaal Product. Hoewel
moet leiden tot een goede balans tussen de maatschappelijke wens tot
familiebedrijven gemiddeld iets
Bij vermogende particulieren en familiebedrijven, die vanwege veiligheid transparantie en het individuele recht op privacy. Daarbij zal ook elk
kleiner zijn dan overige bedrijven,
en vertrouwelijkheid anonimiteit verkiezen, heeft de aankondiging van individu de zekerheid moeten hebben dat de verwerking van zijn of
genereren ze bijna de helft van alle
het verplichte register veel onrust teweeggebracht. Ons onderzoek en haar persoonsgegevens met voldoende waarborgen is omkleed. Het zou
banen.
de reacties op ons eerdere rapport bevestigen dat: de invoering van het Nederland, als koploper op het gebied van de bescherming van privacy,
UBO-register heeft impact op de privacy en gevoelens van veiligheid van niet misstaan om ook op dit punt voorop te lopen.
In ons rapport over de fiscale
UBOs. Dat is begrijpelijk, want een eenvoudig toegankelijk register met
bedrijfsopvolgingsregelingen in
West-Europa - West-Europa trekt n
lijn bij overdracht familiebedrijven -
leest u hier meer over.

Renate de Lange-Snijders Casper de Nooijer Frank Erftemeijer

Partner Tax | Family Business & Private Wealth Director Family Business Partner Legal Services

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 5

Cyprus, Gibraltar en Polen: drie nieuwe deelnemers

In ons vorige rapport bespraken wij in Uit ons eerdere rapport over het UBO-register bleek dat er tussen de lidstaten verplicht om een jaarrekening te publiceren op grond van Europese
totaal twaalf EU-lidstaten ten aanzien betrokken landen verschillen bestaan in de registratieverplichtingen, regelgeving. Tabel 1 geeft deze huidige registratieverplichtingen weer voor
het UBO-register. In veel landen maakt waardoor ook de impact van het UBO-register verschillend is. Alle drie BV- en NV-achtige vennootschappen (limited liability companies en public
men zich zorgen over privacy en de de bovenstaande landen kennen een registratieverplichting van gegevens limited companies) in Cyprus, Gibraltar en Polen. Vervolgens is in tabel 2 een
toenemende administratieve lasten, voor de naamloze en besloten vennootschappen. Ook is het in alle drie de overzicht opgenomen van vergelijkbare verplichtingen voor aandeelhouders.
en er is nog veel onzekerheid over het
register. Inmiddels is het onderzoek
uitgebreid naar vijftien Europese Tabel 1. Huidige registratieverplichtingen voor BV- en NV-achtige vennootschappen (limited liability companies en public limited
landen. In dit hoofdstuk bespreken we companies)
de huidige registratieverplichtingen
in de drie nieuw deelnemende EU- Omschrijving Aandeel-
lidstaten: Cyprus, Gibraltar en Polen. Statutaire zetel Registratie- Datum van
Statutaire naam Rechtsvorm van de houders-
en adres nummer oprichting
activiteiten gegevens
Cyprus x x x x x x x
Gibraltar x x x x x x x
Polen x x x x x x x1

Tabel 1. Huidige registratieverplichtingen voor aandeelhouders van BV- en NV-achtige vennootschappen (limited liability companies en
1. Van een limited liability company zijn in
het openbare National Court Register public limited companies)
(NCR) gegevens van aandeelhouders
beschikbaar die zelfstandig of
Geboorteplaats en
gezamenlijk met anderen ten minste Naam Positie / functie Adres Aandelenbelang BSN
-datum
10% van het aandelenkapitaal houden.
Gegevens van een Public limited Cyprus x - x - x x
company zijn enkel opgenomen in
Gibraltar x x x x - -
het NCR in geval van een 100%
aandeelhouder. Public limited companies Polen 8
x - x x - -
hoeven enkel aandeelhouders met
registeraandelen te registreren. Ook zijn
de gegevens die zijn opgenomen in de x Verplicht
statuten van een limited liability company - Niet verplicht
en een public limited company zichtbaar.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 6

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 7
Het UBO-register: een update
De 4e antiwitwasrichtlijn is duidelijk
over de verplichte invoering van
het UBO-register: op 27 juni 20172
moet het UBO-register in alle EU-
landen operationeel zijn. De Europese
Commissie heeft recent voorgesteld dit
te vervroegen naar 1 januari 2017.
Aangezien de Richtlijn enige ruimte
geeft aan de landen om zelf te beslissen
hoe ze het register vormgeven, gaan
de lidstaten op verschillende manieren
invulling geven aan het UBO-register.
Naarmate de deadline dichterbij komt,
krijgt het UBO-register wel steeds meer
vorm. Zo weten we dat Nederland kiest
voor een openbaar register. De impact
van het register is daarmee groter dan
wanneer de keus valt op een besloten
variant. In dit hoofdstuk bespreken
wij de actuele implementatie van het
register in verschillende EU-lidstaten.
2. Op basis van het voorstel tot wijziging
van de antiwitwasrichtlijn wordt de
invoeringsdatum 1 januari 2017.
3. Omdat de betrokken EU-lidstaten
hun input hebben geleverd vr het
wijzigingsvoorstel van de Europese
Commissie, is die informatie niet
meegenomen in de update per land.
4. FIE (Financile Inlichtingen Eenheid)
is de Nederlandse organisatie
waar meldingsplichtige instellingen
ongebruikelijke transacties moeten
melden.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
In het Verenigd Koninkrijk is al een groot deel van het voorgeschreven Het is evenwel de vraag of deze keuze nog wel kan worden gemaakt,
UBO-register ingevoerd. Dit register is openbaar. In Finland, Nederland en omdat de Europese Commissie op 5 juli 2016 een nieuwe wijziging van de
Zweden blijkt uit de contourenschets van hun UBO-register dat ook deze antiwitwasrichtlijn heeft voorgesteld.3 Het voorstel is onder andere om de
EU-lidstaten kiezen voor een openbaar register. Portugal heeft nog geen verschillende registers meer openbaar te maken.
officile berichten, maar de verwachting is dat het UBO-register openbaar
wordt. Alleen in Malta en Gibraltar wordt verwacht dat het UBO-register
besloten wordt. Van de overige EU-lidstaten is de keuze nog niet bekend.
Deze tendens lijkt (in ieder geval in Nederland) voort te komen uit de
moeite die de lidstaten hebben met de invulling van het begrip legitiem
belang.
Legitiem belang
Het UBO-register moet toegankelijk zijn voor drie groepen 1) autoriteiten en hun financile onderzoeksafdelingen, 2) meldingsplichtige instellingen
en 3) derden (zoals gewone burgers en onderzoeksjournalisten) met een legitiem belang. Die laatste categorie herbergt het knelpunt dat nog
niet duidelijk is wat een legitiem belang is, omdat de lidstaten dit zelf moeten invullen. De moeite die lidstaten hebben met dde invulling van
het begrip en het feit dat iedere keer als een derde gegevens opvraagt, moet worden getoetst of er inderdaad sprake is van een legitiem belang,
lijkt te leiden tot een voorkeur voor een openbaar register. Een gemakkelijke en praktische keuze. Het scheelt administratieve handelingen en
bespaart zo kosten. Hoewel die denkwijze begrijpelijk is, missen wij de belangrijke afweging dat openbaarheid ten koste gaat van privacy van de
betrokken UBOs. Het lijkt er nu sterk op dat de inbreuk op de privacy voor lief wordt genomen enkel om administratieve kosten te besparen. Een
alternatieve oplossing zou kunnen zijn om het begrip legitiem belang zo in te vullen dat alleen personen informatie krijgen als dat echt nodig is om
terrorismefinanciering, witwaspraktijken en fraude op te sporen. Die groep hoeft niet zo groot zijn.
Een mogelijke concrete invulling van het begrip legitiem belang kan dan als volgt zijn. Een derde heeft een legitiem belang als deze derde in
een uitzonderlijke positie verkeert om onderzoek te doen naar mogelijke terrorismefinanciering, witwassen of fraude. De wijze waarop dat
wordt getoetst, loopt via de nationale financile inlichtingendienst (FIE 4; iedere lidstaat moet sowieso al een dergelijke autoriteit instellen). De
derde meldt zich bij de FIE met de informatie die leidt tot het vermoeden van misstanden en vervolgens beoordeelt de FIE of deze informatie
onderzoekwaardig is en zo ja, of het onderzoek door de FIE moet worden uitgevoerd dan wel dat de desbetreffende derde daadwerkelijk informatie
uit het UBO-register kan verkrijgen om het onderzoek verder uit te voeren.
8
 Voorstel wijziging antiwitwasrichtlijn
De Commissie wil naar aanleiding van de Panama Papers de regelgeving
van het UBO-register aanscherpen. Dit zijn een aantal wijzigingen uit het
voorstel van 5 juli 2016 tot aanpassing van de antiwitwasrichtlijn:
de verplichte invoering van een UBO-register in de EU-lidstaten wordt
vervroegd van 26 juni 2017 naar 1 januari 2017;
voor beleggingsentiteiten kwalificeren natuurlijke personen met een
belang van 10% als UBO. Dat is dus een verlaging van het vereiste belang
van meer dan 25% voor alle overige entiteiten;
UBOs van entiteiten (zoals een BV), alsmede UBOs van trusts en
stichtingen (of vergelijkbare vormen daarvan) die een onderneming
uitoefenen, worden opgenomen in een openbaar UBO-register. De
openbaarheid van het UBO-register is nu nog niet verplicht, al kiest
Nederland daar al wel vrijwillig voor;
UBOs van trusts en stichtingen (of vergelijkbare vormen daarvan) die
geen onderneming uitoefenen, worden opgenomen in een UBO-register
dat toegankelijk is voor derden met een legitiem belang. Op dit moment
hoeven de UBO-gegevens van trusts niet toegankelijk te zijn voor derden,
zoals onderzoeksjournalisten en andere burgers;
de UBO-registers van de verschillende EU-lidstaten worden aan elkaar
gekoppeld, zodat UBO-informatie in de gehele EU toegankelijk wordt.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 9


Malta
De verwachting in Malta is dat er
drie groepen toegang zullen hebben
tot het UBO-register, zoals ook
beschreven in de Richtlijn. De FIE
en de bevoegde autoriteiten hebben
toegang, alsook meldingsplichtige
instellingen (voor clintenonderzoek)
en derden met een legitiem belang.
Wel is het zo dat in Malta nog
onduidelijk is wat een legitiem belang
precies inhoudt. De Registrar of
Companies en de Registrar of Legal
Persons worden naar verwachting
verantwoordelijk voor de registratie.
Trusts en andere juridische
constructies zullen zich waarschijnlijk
ook moeten registreren, al is hier
nog geen officile bevestiging van.
Naast zorgen over het gebrek aan
privacy en vertrouwelijkheid in
het kader van het UBO-register,
speelt in Malta nog de specifieke
discussie of vruchtgebruiksituaties
onder het bereik van de Richtlijn
zullen vallen. Er is sprake van een
vruchtgebruiksituatie als iemand
niet het volle eigendom van aandelen
heeft, maar enkel gerechtigd is tot
het gebruik van de vruchten daarvan:
de winstuitkeringen en vaak ook
de waardeontwikkeling van de
aandelen.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Het UBO-register: een update
Finland
Finland verwacht de nieuwe wetgeving naar aanleiding van de
Richtlijn in te voeren op 1 januari 2017. Er is een open register
voorgesteld, dat wordt opgenomen in de bestaande registers: Trade
Register, Register of Associations and Register of Foundations. De
UBO-gegevens zoals de naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit,
woonstaat en de aard en omvang van het gehouden belang zullen
voor iedereen toegankelijk zijn. De autoriteiten hebben echter toegang
tot meer gegevens, zoals de identiteitsnummers of vergelijkbare
identificatie en het woonadres van de UBO. De voornoemde registers,
waarvan het UBO-register deel gaat uitmaken, worden beheerd
door het Finse patentenregistratiebureau. De entiteiten die moeten
registreren, sluiten met hun gegevens dan ook aan bij wat er al in deze
registers voorkomt.
De insteek is niet om een compleet betrouwbaar openbaar register
in het leven te roepen; de informatie wordt enkel ontsloten met
indicatieve doeleinden. Eventuele wijzigingen van UBOs moeten
zonder vertraging openbaar worden gemaakt door de betrokken
entiteit. In het geval van een vereniging wordt de voorzitter gezien als
de UBO, behalve als er iemand anders is die de werkelijk begunstigde
is, waarbij in dat geval die persoon wordt aangemerkt als de UBO. Bij
een stichting zijn de bestuursleden de UBO, of ook weer degene die de
werkelijk begunstigde is.
Voor bedrijven waarvan de aandelen worden verhandeld op een
gereglementeerde markt zal deze wetgeving niet van toepassing zijn:
deze moeten volgens de Finse wet nu al soortgelijke openheid geven.
Spanje
In het vorige rapport gaven wij al aan dat de Association of Registrars
als UBO-register zal gaan fungeren. Er zijn nog geen nieuwe
ontwikkelingen rondom het UBO-register in Spanje.
10

Portugal
Het Portugese Parlement heeft
onlangs een resolutie aangenomen
met een aanbeveling aan de regering
om de Richtlijn vanaf 31 december
2016 in te voeren, samen met de
EU-Richtlijn 2015/2376 ter zake van
verplichte automatische uitwisseling
van inlichtingen op belastinggebied.
Hoewel er verder nog niets is
bevestigd, is de verwachting dat er
een openbaar register zal komen
in Portugal, waarin gegevens over
de UBO publiekelijk beschikbaar
zijn. Het Portugese Handelsregister
is de verwachte beheerder van het
UBO-register. Op het niet nakomen
van de registratievereisten zullen
er waarschijnlijk boetes staan.
Verder worden in Portugal zorgen
geuit over het register, vooral door
familiebedrijven met een uitgebreid
(en daardoor vaak complex)
netwerk van vennootschappen in het
buitenland.
5. Plan ter bestrijding van fiscale fraude,
december 2015.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Het UBO-register: een update
Ierland
In Ierland is er nog niet veel bekend over de vormgeving van het UBO-
register. Uit een consultatiedocument valt onder andere op te maken
dat ondernemingen en trusts onder de regelgeving zullen vallen.
In het document laten de Ierse Revenu Commissioners weten dat
zij ervoor openstaan om als verantwoordelijke beheerder het UBO-
register voor trusts op te richten en bij te houden. Het Ierse Companies
Registration Office zou het UBO-register voor ondernemingen kunnen
bijhouden.
Tenslotte zijn er in Ierland zorgen over de openbaarheid van
informatie, vooral bij entiteiten waarvan de informatie met betrekking
tot de uiteindelijke begunstigde niet beschikbaar is.
Belgi
In Belgi is er nog veel onduidelijkheid over de implementatie.
Wel komt in de plannen van Minister Van Overtveldt 5 naar
voren dat derden voor toegang tot het register waarschijnlijk een
kostenvergoeding moeten betalen en dat zij zich zullen moeten
registreren. Daarnaast is er politieke overeenstemming over de
invoering van de Richtlijn met ingang van 31 december 2016. De
invoering van de Richtlijn wordt gezien als een van de maatregelen
naar aanleiding van de terroristische aanslag in Brussel op 22 maart
2016.
Of het register ook openbaar wordt, is op dit moment onduidelijk.
Wel is de verwachting dat een openbaar register de risicos voor de
uiteindelijk begunstigden vergroot.
11
 Het UBO-register: een update

Zweden
Het UBO-register in Zweden wordt openbaar, wat in lijn is met het beginsel van publieke toegang tot
officile documenten. Het is nog niet volledig duidelijk hoe dit wordt geadministreerd en tot op welke
hoogte het register daadwerkelijk voor iedereen toegankelijk wordt. Naast de minimumgegevens die de
Richtlijn voorschrijft, wordt ook het Zweedse personnummer (persoonlijke identiteitsnummer) van de UBO
opgenomen en, indien van toepassing, de naam of namen van de juridische entiteit(en) waarmee de UBO
een bedrijf in bezit heeft. Deze gegevens worden vijf jaar bewaard. Het adres en de contactgegevens van de
UBO zullen niet worden opgenomen in het register.

Het register zal beheerd worden door de Bolagsverket, het Zweedse bedrijvenregistratiekantoor. Alle
Zweedse juridische entiteiten moeten hun UBO registeren. Trusts die naar buitenlands recht zijn opgericht,
moeten hun trustees als UBO registreren, als zij Zweedse natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
Beursgenoteerde bedrijven en juridische entiteiten waarin de publieke sector een overwegende zeggenschap
heeft, vallen niet onder de registratieverplichtingen. Bij het (deels) niet nakomen van de verplichtingen
zullen er kosten in rekening worden gebracht of zal eventueel een boete worden opgelegd, behalve als het
verzuim toelaatbaar is door bepaalde omstandigheden. In het geval een juridische entiteit geen gegevens
verstrekt aan de autoriteiten zal er een boete worden opgelegd.

In Zweden zijn er zorgen over de persoonlijke veiligheid van de UBO. Kennis over de economische situatie
van de UBO kan bedreigingen, zoals de kans op (identiteits)fraude, ontvoering en beroving, groter maken
voor de UBO en zijn/haar familie.

Oostenrijk
Oostenrijk verwacht de Richtlijn in zijn wetgeving te implementeren in de herfst/
winter van 2016, met uitzondering van het UBO-register, dat later in werking zal
treden. Een register voor trusts zal er naar verwachting niet komen, aangezien
Oostenrijk geen trustregime kent. Het Handelsregister bij de bevoegde rechtbank
zal hoogstwaarschijnlijk het UBO-register gaan beheren. Momenteel bestaan er al
Duitsland en Luxemburg
boetes voor het niet-nakomen van registratieverplichtingen en deze boetes zullen
waarschijnlijk ook voor het nieuwe register gaan gelden. In Oostenrijk zijn er zorgen In Duitsland en Luxemburg hebben zich tot dusver geen nieuwe
over de privacy en veiligheid van de UBO. Gegevens van begunstigden van stichtingen ontwikkelingen ten aanzien van het UBO-register voorgedaan.
die momenteel bijvoorbeeld niet openbaar zijn, kunnen dit wel worden door de
Richtlijn.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 12

 Het UBO-register: een update

Nederland
De Nederlandse regering heeft in een contourenbrief 6 en in antwoorden op Kamervragen 7 de grote lijnen van het
UBO-register bekendgemaakt, maar een compleet beeld ontbreekt nog. Zo is het niet duidelijk welke entiteiten
precies in het UBO-register zullen voorkomen, maar wel dat het uitsluitend gaat om vennootschappen en andere
juridische entiteiten (met zoveel mogelijk aansluiting bij de genoemde entiteiten in het Handelsregister). Omdat
Nederland geen express trusts 8 of soortgelijke constructies kent, komt daarvoor geen register.

Openbaar register
Een andere belangrijke aankondiging is dat Nederland kiest voor een openbaar register. Door de grote en diverse
groep van meldingsplichtige instellingen zou dit volgens de regering een betere oplossing zijn, temeer omdat
de administratieve kosten en lasten daarmee lager zullen zijn voor zowel de gebruikers als de beheerder van het
register. Dit past ook in de richting die het kabinet op wil gaan met informatie uit het Handelsregister; die gegevens
moeten vrij beschikbaar worden gesteld. Overigens wordt daarbij enkel geanonimiseerde informatie uit het
Handelsregister vrij beschikbaar gesteld. Die gegevens kunnen dan worden gebruikt om het volledige Nederlandse
bedrijfsleven te analyseren.

In principe wordt het Nederlandse UBO-register dus toegankelijk voor iedereen. De UBO-gegevens die zonder
beperking voor elke gebruiker inzichtelijk worden, zijn de naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonstaat
en de aard en omvang van het UBO-belang. Vier privacywaarborgen zouden volgens de regering bescherming
moeten bieden aan de UBO:
Iedere gebruiker wordt online geregistreerd.
Er wordt een vergoeding gevraagd voor inzage. De Richtlijn schrijft voor dat enkel de administratieve kosten in
rekening mogen worden gebracht. Het zal dus maximaal een kostendekkende vergoeding zijn.
Andere gebruikers dan specifiek aangewezen autoriteiten en de FIE krijgen inzage in een beperkte set gegevens
over de UBO.
In uitzonderlijke individuele omstandigheden kan de beheerder (bepaalde) UBO-informatie afschermen.
Daartoe maakt hij per individueel geval een nauwkeurige beoordeling van de risicos op blootstelling van de UBO
aan fraude, ontvoering, chantage, geweld of intimidatie of bij minderjarigheid of handelingsonbekwaamheid.

6. Kamerstukken II, 2015/16, 31477, nr. 10.

7. Kamerstukken II, 2015/16, 31477, nr. 12.
8. Een express trust heeft als doel
vermogensbestanddelen onder de macht
van een trustee te brengen ten behoeve
van een begunstigde.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 13

 Het UBO-register: een update

Stichtingen administratiekantoor (StAK) en fondsen voor gemene rekening (FGR) vervullen bij inzet voor
vermogens- en bedrijfsopvolging eenzelfde functie als die van trusts en nemen als zodanig nauwelijks deel
aan het economisch verkeer. Daarom kan worden overwogen om de informatie van UBOs van StAK en FGR,
net als bij de trust en onder dezelfde voorwaarden, enkel te ontsluiten voor 1) autoriteiten en hun financile
onderzoeksafdelingen en 2) meldingsplichtige instellingen.

Informatie in aanvulling op het UBO-register

Voor meldingsplichtige instellingen (de zogenaamde Wwft-instellingen) en andere instellingen die een verplichting
hebben tot het doen van UBO-onderzoek zal de informatie uit het UBO-register niet toereikend zijn. Zij zullen zelf
meer informatie, zoals adresgegevens, verzamelen en in hun eigen administratie bewaren.

De FIE en bepaalde andere autoriteiten met een geheimhoudingserplichting maken aanspraak op meer gegevens
die relevant zijn in het kader van hun werkzaamheden, voor bijvoorbeeld toezicht of opsporing. Zij krijgen inzicht
in de geboortedag, -plaats en -land, het adres van de UBO, indien mogelijk een BSN en/of buitenlands fiscaal
identificatienummer (TIN) en documentatie waarmee wordt onderbouwd waarom een persoon de status van UBO
heeft en de omvang van het daarbij horende belang.

Het leveren van informatie aan het UBO-register

Vennootschappen en juridische entiteiten hebben zelf de verplichting om UBO-informatie aan te leveren die
toereikend, accuraat en actueel is. De UBOs hebben dan weer een verplichting tot medewerking. Op niet (op tijd)
aanleveren van gegevens, of het onjuist of onvolledig aanleveren door vennootschappen en andere juridische
entiteiten komen sancties te staan als een hechtenis van maximaal zes maanden voor de bestuurders, een taakstraf
of een boete tot ongeveer 20 duizend euro.

Wat gaat er nog gebeuren?

De vormgeving van het UBO-register is nog niet gereed. Naast een kostenraming zullen er ook aanpassingen van
wet- en regelgeving moeten komen. De Nederlandse regering verwacht nog in de zomer van 2016 wetsvoorstellen
in consultatie te brengen. Verder zal Nederland de volle twee jaar benutten voor de implementatie. De Kamer van
Koophandel zal het UBO-register gaan beheren. Er zullen voor het UBO-register soortgelijke eisen gelden als die nu
worden gesteld aan het Handelsregister. Het betreft de eisen ten aanzien van de toegankelijkheid van de gegevens
voor partijen die recht hebben op de toegang tot het register en de beveiliging van de gegevens die afgeschermd
moeten blijven.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 14

 Het UBO-register: een update

Verenigd Koninkrijk
In het Verenigd Koninkrijk is er al wetgeving in werking getreden die aansluit bij het vereiste UBO-register. Met
ingang van 6 april 2016 zijn BV- en NV-achtige vennootschappen verplicht om een eigen register van People with
Significant Control (PSC) bij te houden. Vanaf 30 juni 2016 is het verplicht om deze informatie jaarlijks aan te
leveren bij het centrale publieke register van het Companies House tegelijk met het jaarverslag. Hoe het Verenigd
Koninkrijk verder aan de opgelegde verplichtingen van de Richtlijn zal voldoen, is nog onduidelijk. Of er een apart
register voor trusts komt is bijvoorbeeld nog onbekend.

PSC-gegevens
Bedrijven moeten jaarlijks de volgende gegevens over de PSC melden: naam, geboortedatum, nationaliteit,
woonstaat, postadres, woonadres en de datum waarop iemand als PSC is aangewezen. Daarnaast moeten zij melden
welke van de vijf voorwaarden om als PSC aangemerkt te worden van toepassing zijn op de desbetreffende persoon.
Er is sprake van een PSC als er voldaan is aan n of meer van de volgende voorwaarden:
Het direct of indirect bezitten van meer dan 25% van de aandelen van het bedrijf;
Het direct of indirect bezitten van meer dan 25% van de stemrechten in het bedrijf;
Het direct of indirect bezitten van het recht om (de meerderheid van) de bestuurders te ontslaan of aan te stellen;
Het recht op of de daadwerkelijke uitoefening van aanmerkelijke invloed of zeggenschap; en
Het recht op of de daadwerkelijke uitoefening van aanmerkelijke invloed of zeggenschap over de activiteiten van
de trust of de vennootschap, waardoor aan n van de eerdere vier voorwaarden is voldaan.

De aangeleverde informatie wordt beheerd door de Registrar of Companies, waarbij alle eerdergenoemde gegevens,
op de geboortedag en het woonadres na, in het openbare register voor iedereen beschikbaar zullen zijn. Bij het PSC-
register bestaan er twee gronden voor het afschermen van gegevens. PSCs die hiervan gebruik willen maken, moeten
aantonen dat zij door het openbaar maken van de informatie slachtoffer zullen worden van buitensporig onrecht of ze
moeten beargumenteren dat het niet aanmerken als PSC noodzakelijk is wegens nationale economische veiligheid. Op
het niet voldoen aan de eisen van het PSC-register staan sancties zoals boetes en zelfs een gevangenisstraf tot twee jaar
voor zowel de bedrijfsfunctionarissen als de persoon die geacht wordt de PSC te zijn.

Redenen tot zorg

Ook in het Verenigd Koninkrijk zijn er zorgen over risicos als ontvoeringen. Het feit dat derden zelfs zonder
een legitiem belang gegevens kunnen inzien, baart extra zorgen. Daarnaast is het lastig om te identificeren wie
berhaupt de PSC is. Dat is zeker niet altijd duidelijk veel bedrijven zijn momenteel bezig hiernaar onderzoek
te doen , laat staan dat duidelijk is hoe bijvoorbeeld bij een gemeenschappelijke regeling deze gegevens moeten
worden geregistreerd.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 15

 Het UBO-register: een update

nieuw
Cyprus
nieuw
In Cyprus is er nog niet veel bekend Gibraltar
over de invoering van het UBO-
In Gibraltar zal het UBO-register waarschijnlijk besloten zijn. Hoewel
register. Momenteel voert de Unit
er geen officile melding is gedaan, lijkt het erop dat derden alleen
for Combating Money Laundering
toegang krijgen voor zover ze een legitiem belang hebben. Verwacht
(MOKAS), met hulp van stakeholders,
wordt dat onder meer bestuurders van vennootschappen en trustees
nog onderzoek hiernaar uit. De
geregistreerd moeten worden. De beheerder van het UBO-register zal
risicos die een open register met zich
waarschijnlijk voor alle entiteiten het Finance Centre Director zijn. De
meebrengt, zoals de publieke toegang
huidige registratie vindt plaats bij het Companies House Gibraltar.
tot UBO-informatie, vormen een
reden voor ongerustheid. Vooral voor
familiebedrijven zijn anonimiteit en
privacy van groot belang. Polen nieuw

Ook in Polen is er nog niet veel officieel bekend over het UBO-
register. Waarschijnlijk zal het UBO-register opgenomen worden
in de Het National Court Register. Dit register wordt dan beheerd
door ofwel lokale rechtbanken of de General Inspector for Financial
Information. Mogelijke gevolgen voor het niet nakomen van de
registratieverplichting zullen waarschijnlijk aansluiten bij de huidige
maatregelen: zeven dagen om dit verzuim te herstellen op straffe
van boetes, of het aanstellen van een curator voor een periode van
maximaal n jaar. Verder baart de mogelijkheid dat het register
openbaar wordt zorgen, vooral vanwege de impact op de privacy.
Anonimisering zal niet meer mogelijk zijn.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 16

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 17
EU versus VS, een wereld van verschil
De EU en de VS zijn in bepaalde
opzichten cultureel en economisch
vergelijkbaar, maar in de strijd tegen
het witwassen van geld, de financiering
van terrorisme en belastingontduiking
volgen beide een andere aanpak.
Momenteel is de Amerikaanse regering
niet van plan om eigendomsgegevens
centraal te documenteren zoals
bij het Europese UBO-register. De
verklaring hiervoor ligt deels in de
historische achtergrond van de VS.
Deze historische achtergrond heeft
geleid tot een gereserveerde houding
van de Amerikanen tegenover hun
regering. Door de bank genomen
hebben EU-burgers meer vertrouwen in
de privacywetten en de manier waarop
persoonlijke gegevens kunnen worden
gebruikt en landelijk worden gedeeld,
ook door hun regering. Een andere
belangrijke factor is dat Amerikaanse
burgers meer dan EU-burgers
succes en rijkdom beschouwen als een
deugd, en het recht op vrijheid zonder
overheidsbemoeienis als heilig.
9. Het tweede amendement van de
Amerikaanse Grondwet beschermt het
recht op het bezit en het dragen van
wapens. Het vierde amendement van
de Grondwet van de VS beschermt
burgers tegen onredelijke huiszoekingen
en inbeslagname. Elk bevelschrift moet
afgegeven worden door een rechtbank en
gebaseerd zijn op gegronde redenen.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Overeenkomsten
Er zijn uiteraard ook overeenkomsten tussen de EU en de VS. Zo moeten
als het gaat om het toezicht op financile transacties, zowel de financile
instellingen in de EU als in de VS de UBO identificeren en verdachte
transacties melden. Ook wordt binnen het bankwezen van EU en VS
statistisch onderzoek verricht om vast te stellen of er sprake is van het
witwassen van geld. Maar in de VS worden dergelijke controles meer dan
in de EU particulier aangestuurd en door de banken zelf uitgevoerd. De
banken worden weliswaar gecontroleerd door toezichthouders, maar de
verantwoordelijkheid voor de vormgeving van adequate toezichtprocedures
ligt volledig bij de particuliere bedrijven.
Bestrijding van terrorisme en criminaliteit
Als reactie op de terroristische aanslag op 9/11, zijn de bevoegdheden van
de federale (onderzoeks)instellingen in de VS uitgebreid, onder meer door
de invoering van de Patriot Act. Deze wet maakt het mogelijk dat federale
instellingen gemakkelijker informatie met elkaar kunnen delen en verschaft
bovendien de middelen voor de federale instellingen om informatie op te
vragen van bedrijven die mogelijk in verband kunnen worden gebracht met
terroristische activiteiten. De vereiste National Security Letters om deze
informatie te verkrijgen, worden afgegeven na een beoordeling per situatie.
Ook NSA-toezicht is na 9/11 gentensiveerd, met een uitbreiding van het
scannen van het internet op zoek naar terroristische activiteiten. De CIA
en de NSA zijn echter uitsluitend bevoegd om mensen buiten de VS te
volgen. De FBI heeft een gerechtelijk bevel nodig om onderzoek te doen
naar iemand binnen de VS. Een gerechtelijk bevel wordt uitsluitend per
geval uitgevaardigd. In de VS bestaat geen juridische grondslag voor een
permanent register met gegevens zoals het UBO-register. In de regel kan
informatie alleen tijdelijk worden bewaard, zolang de betreffende persoon
als verdachte wordt aangemerkt. Zodra dat niet langer het geval is, moeten
de gegevens gewist worden.
Onderzoeksautoriteiten beschikken over databestanden met persoonlijke
gegevens, maar er is geen register waar mensen hun gegevens moeten
deponeren.
Bescherming van vermogen
In de VS is het onder vermogende particulieren zeer gebruikelijk om
bedrijven op te zetten om hun vermogen te beschermen tegen het publieke
oog. Dat is maatschappelijk meer aanvaard, omdat het recht op vrijwaring
van overheidsbemoeienis min of meer heilig is in de VS. Dat is met name
opgenomen in diverse grondwetswijzigingen (Bill of Rights), bijvoorbeeld
in het tweede en vierde amendement.9
Soms wordt de vergelijking gemaakt tussen FATCA en het UBO-register.
Het verzamelen van gegevens voor FATCA heeft echter uitsluitend
betrekking op Amerikanen die in het buitenland wonen, om ervoor te
zorgen dat zij hun belastingen betalen. Het UBO-register daarentegen
is van toepassing op UBOs van alle nationaliteiten en alle woonlanden
(zowel in het buitenland als in het binnenland). FATCA beoogt een
specifiek doel: erop toezien dat in het buitenland gevestigde Amerikanen
hun buitenlandse vermogen aangeven. De FATCA-informatie verschilt niet
van de informatie die ingediend moet worden bij een (reguliere) aangifte
van in de VS gevestigde Amerikanen. Bovendien houdt de Amerikaanse
Belastingdienst (Internal Revenue Service, IRS) deze informatie geheim,
terwijl het UBO-register toegankelijk is voor een grotere groep (mogelijk
zelfs openbaar).
Is een register in de VS een haalbare kaart?
De enige overheidsinstelling die over financile gegevens van het
Amerikaanse volk beschikt, is de IRS, maar het gaat uitsluitend om
inkomensgegevens voor fiscale doeleinden. Deze gegevens zijn bovendien
niet openbaar beschikbaar. De belangrijkste reden hiervoor is dat de
meeste Amerikanen tegen het permanent opslaan van informatie zijn.
Als gevolg van schendingen in het verleden van de rechten van het 4e
amendement (de wet om burgers te beschermen tegen onredelijke
huiszoekingen en inbeslagnames) zoals de FBI-inspecties tijdens de
McCarthy- regering, staat het Amerikaanse volk overwegend afwijzend
tegen het opslaan van dit soort informatie.
18

10. https://www.ftc.gov/
11. Algemene toelichting op de Data
Protection Directive en de General Data
Protection Regulation: http://ec.europa.eu/
justice/data-protection/
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Er lopen verschillende wetgevende initiatieven in de VS om UBO-
transparantie en de vereisten rond het ken-uw-klanten-principe te
verbeteren, waaronder een voorstel om bij de oprichting van een bedrijf
inzage te geven in de uiteindelijk belanghebbende(n). De UBO-informatie
zou evenwel niet openbaar beschikbaar worden en waarschijnlijk niet
voor onbepaalde tijd worden opgeslagen. Deze wetgevende maatregelen
zullen niet leiden tot de transparantie van het Europese UBO-register. In
het algemeen kan worden gesteld dat de aard van de registratie bij een
overheidsinstelling die vergelijkbaar is met het Europese UBO-register
niet haalbaar is, althans niet op korte termijn. Bovendien is het niet
waarschijnlijk dat registratie van welke aard dan ook vrijwillig zou zijn.
Het Amerikaanse volk zal hoogstwaarschijnlijk niet faliekant tegen een
openbaar register zijn, maar het zou ondergebracht moeten worden bij
een openbare instelling buiten de overheid. Er zijn enkele particuliere
initiatieven die uiteindelijk tot een dergelijk register zouden kunnen leiden.
Zo zou een door journalisten opgezet register niet indruisen tegen het
Amerikaanse sentiment. Een dergelijk register zou kunnen worden opgezet
met behulp van big data-analyse en data-visualisatie technieken, en
toegepast kunnen worden om personen of entiteiten bloot te leggen die zich
bezighouden met uitbuiting, corruptie of manipulatieve praktijken. Het zou
een register kunnen zijn dat wordt beheerd door onderzoeksjournalisten
en in lijn is met het eerste amendement, of een onafhankelijke, particuliere
instelling, zoals de Federal Trade Commission.10 Amerikanen zouden
positief kunnen staan tegenover een dergelijk register voor publieke
transparantie, om de potentieel ongewenste invloed van vermogende
mensen te traceren. Maar nogmaals, het is niet waarschijnlijk dat zij deze
informatie zouden toevertrouwen aan de regering.
Zou het mogelijk zijn om alle bedrijven die iemand in eigendom heeft te
registreren bij een Amerikaanse versie van de Kamer van Koophandel? De
functie van een Kamer van Koophandel is om te lobbyen voor bedrijven,
niet om informatie over bedrijven en hun UBOs te registreren en bekend
te maken. Een publiek toegankelijk register dat vertrouwen geniet, is nu in
particuliere handen: Dun and Bradstreet. Registratie bij Dun and Bradstreet
is vrijwillig en gegevens worden verstrekt tegen betaling. De belangrijkste
factor is dat het hier om een particulier register gaat dat niet in de handen is
van een overheidsinstelling.
EU versus VS, een wereld van verschil
Schending van privacy
Een registratie als in het UBO-register lijkt zeer ingrijpend onder de Data
Protection Directive (databeschermingsrichtlijn) en de General Data
Protection Regulation (algemene verordening gegevensbescherming).11
Gezien het gebrek aan vertrouwen van de Amerikanen in hun overheid
is het niet waarschijnlijk dat dit soort informatie, die mogelijk wordt
aangewend ten behoeve van handhaving, kan worden bewaard. Het zou
lastig worden om ook maar n overheidsorgaan te vinden dat voldoende
vertrouwen geniet van het publiek om dit soort informatie op te slaan.
Wettelijk bestaat een register als het UBO-register niet in de VS en er is
momenteel geen grond voor.
Sluit een UBO-register cultureel aan?
Zou een UBO-register cultureel haalbaar zijn? Als dat zo is, zou het om
een particuliere instelling moeten gaan. Gezien de kritische houding
van Amerikaanse burgers tegenover hun overheid, is het maar de vraag
of de overheid voldoende vertrouwen geniet om het type permanent
geregistreerde informatie dat door UBO-register wordt beoogd te mogen
beheren. Een voorbeeld ter verduidelijking hiervan is de manier waarop
wapenbezitters worden geregistreerd. Wapenbezit wordt in de VS niet
centraal, dus op federaal niveau, geregistreerd. Er zijn wel staatsregisters
en verder lokale bestanden die wapenwinkels bijhouden. Als de FBI over
deze informatie wil beschikken, is er een gerechtelijk bevel nodig om de
gegevens bij de lokale wapenhandel op te vragen.
De conclusie luidt dat het op korte termijn niet waarschijnlijk is dat er een
register komt op basis van vrijwillige registratie. Er is momenteel geen
politiek draagvlak dat het openbaar maken van dergelijke gegevens onder
beheer van de overheid ondersteunt.
19
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 20
Alle vertrouwen in een trust?
De voorwaarden in de
4e antiwitwasrichtlijn zijn
uitdrukkelijk van toepassing op trusts
en andere juridische entiteiten en niet
alleen op bedrijven.
Wij begrijpen dat de neergelegde
verplichtingen inzake het bewaren en
openbaar maken van UBO-informatie
met betrekking tot dergelijke
eigendomsstructuren voor het Europees
Parlement en de Raad van Ministers tot
de lastigste themas behoren om tijdens
de onderhandelingen tot een akkoord
te komen.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
In dit hoofdstuk geven wij een inleiding tot de basisprincipes van trusts,
en enkele voordelen die zij bieden, en gaan wij dieper in op de mogelijke
toepassing van het UBO-register voor trusts onder deze Richtlijn.
Reacties
Instellingen zoals de Society of Trusts and Estates Practitioners (STEP)
hebben hun ernstige bezorgdheid geuit over de regelgeving rondom trusts.
STEP heeft erop gewezen dat trusts in common law-landen vaak worden
gebruikt om kwetsbare begunstigden te beschermen, van wie sommigen
aanzienlijke risicos zouden lopen als hun identiteit naar buiten zou worden
gebracht.
Volgens de overeengekomen teksten van de Richtlijn zal het verplichte
register met informatie over de UBOs van bedrijven en andere juridische
structuren (zoals stichtingen) openbaar toegankelijk zijn voor degenen met
een legitiem belang, terwijl het verplichte register voor trusts alleen zal
gelden voor express trusts en niet algemeen beschikbaar zal zijn.
Dit was een welkome ontwikkeling voor STEP en andere trust professionals.
Op 10 mei 2016 kondigde Frankrijk zijn voornemen aan om het
trustregister voor publieke toegang open te stellen. Het valt nog te bezien of
anderen zullen volgen.
De trust in hoofdlijnen
Basisprincipes
Het concept van een trust is in de 12e eeuw ontstaan in Engeland, toen
soldaten met minderjarige kinderen iemand nodig hadden om hun
belangen te behartigen als zij werden uitgezonden naar het buitenland.
Zij droegen het beheer over hun vermogen over aan een betrouwbare derde
partij, die het vermogen als eigenaar zou beheren, op voorwaarde dat dit
gebeurde ten behoeve van de militair (als hij terugkwam van de oorlog), of
de kinderen van de militair (als hij sneuvelde).
Deze verdeling van eigendom tussen de juridische eigenaar en de
uiteindelijke begunstigden, vormt nog altijd de basis van het trustconcept.
De trust is de meest typische vorm van een vermogensstructuur in common
law-landen, zoals Engeland en Wales.
Een individu, de settlor genaamd, draagt vermogensbestanddelen over
aan een derde, de trustee, veelal een professioneel extern bedrijf of
individu.
In tegenstelling tot een bedrijf heeft een trust geen rechtspersoonlijkheid
en kan hij de vermogensbestanddelen niet in eigen naam bezitten of
beheren. In plaats daarvan zijn de trustees de juridische eigenaren van de
vermogensbestanddelen en bezitten en beheren zij deze, niet voor zichzelf,
maar ten behoeve van de begunstigden conform de voorwaarden van de
trustakte.
Trustees moeten bij het beheer van het trustvermogen handelen in het
belang van de begunstigden.
De settlor kan een protector benoemen, veelal een betrouwbare vriend
of adviseur. Het is de taak van de protector om de belangen van de
begunstigden te beschermen.
De trustregeling wordt beheerst door de trustwetgeving van een bepaald
land, vaak een fiscaal neutraal rechtsgebied met een robuuste wetgeving
voor vermogensbescherming.
Een typische truststructuur
Belangrijkste trustdocumenten
De trustakte is het formele document met de voorwaarden waaronder
de trustees de vermogensbestanddelen beheren en hun administratieve
bevoegdheden. Hierin staat ook wie de begunstigden zijn en de
voorwaarden waaronder de trustees hen kunnen bevoordelen.
Een letter of wishes wordt veelal ook verstrekt aan de trustees. Hierin
staan juridisch niet-bindende richtlijnen van de settlor aan de trustees,
waarin wordt aangegeven hoe hij/zij wenst dat zij hun bevoegdheden
uitoefenen, zowel tijdens als na het leven van de settlor.
21
 Alle vertrouwen in een trust?

Belangrijkste taken/partijen Protector - De beschermer: Houdt toezicht op de trustee en biedt de

Settlor - De inbrenger: De persoon die de trust opricht en zijn begunstigden extra zekerheid dat de vermogensbestanddelen goed
vermogen onderbrengt bij (de beheerder van) de trust. worden beheerd.

Trustee - De beheerder: Vaak een professionele externe beheerder of Beneficiaries - De begunstigden: Degenen die profiteren van de trust -
een goede bekende van de inbrenger. vaak de settlor en zijn familieleden.

Professionele beheerder:

krijgt vermogen in eigendom,

maar beheert feitelijk
ten behoeve van
de begunstigden
Inbrenger: Begunstigden:

brengt vermogen verkrijgen voordelen

in de trust in uit de trust

Trust

Beschermer:

houdt toezicht op
de beheerder

Houdster

Bedrijf A Bedrijf B Bedrijf C

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 22


Waarom een trust?
Het oprichten van een trust biedt een aantal niet-fiscale voordelen:
Vertrouwelijkheid
Er kunnen verschillende holdings worden gebruikt om vermogen/
vermogensbestanddelen binnen de trust te beheren. De trustees zijn
de wettelijke aandeelhouders van dergelijke holdings, hetgeen de
begunstigden extra bescherming en vertrouwelijkheid biedt.
Dit is met name relevant voor kwetsbare begunstigden, voor wie de
bekendmaking van hun identiteit zou kunnen leiden tot bedreiging van hun
persoon of de veiligheid van hun familie.
Estate Planning
Een trust is een flexibele regeling waarin verschillende bepalingen voor het
trustvermogen kunnen worden vastgelegd, zowel tijdens als na het leven
van de settlor. Daarbij kunnen bijvoorbeeld uitkeringen worden gedaan aan
kinderen op vooraf bepaalde leeftijd, of voor specifieke doeleinden, zoals
studiefinanciering.
Een trust kan volledige flexibiliteit bieden om te bepalen hoe vermogen
zal worden uitgekeerd aan de familie van de settlor na zijn/haar leven.
Indien goed gestructureerd, zou het vermogen niet onderworpen zijn aan
dwingende erfrechtsbepalingen.
Bedrijfsopvolging
Aangezien een trust ook na het overlijden van een settlor kan blijven
voortbestaan en de verdeling van het vermogen (zoals de aandelen in
een familiebedrijf) aan familieleden kan blijven beheren, wordt het risico
verminderd dat het eigendom van een familiebedrijf versnipperd raakt, wat
schadelijk zou kunnen zijn voor het bedrijf.
Overige voordelen
Een trust kan eventuele kosten, vertraging, juridische problemen,
publiciteit en ongewenste procedures bij overlijden helpen voorkomen.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Alle vertrouwen in een trust?
Bescherming van vermogen
Aangezien het trustvermogen juridisch eigendom is van de trustees,
en niet van de begunstigden, is het vermogen in het algemeen beter
beschermd tegen de vorderingen van schuldeisers van de settlor of van de
begunstigden en andere externe partijen, zoals de voormalige echtgenoten,
dan rechtstreeks aangehouden vermogen.
De trust kan worden gevestigd in een rechtsgebied met gunstige wetgeving
inzake vermogensbescherming.
Het is belangrijk hierbij op te merken dat hoe meer controle de settlor
uitoefent binnen een trust, hoe minder robuust die kan zijn vanuit het
perspectief van vermogensbescherming. Er zou daarom een zorgvuldige
balans gevonden moeten worden tussen de mate van controle die de
settlor zou willen uitoefenen en het niveau van vermogensbescherming
dat de settlor beoogt, om te garanderen dat de structuur een adequate
bescherming van vermogen biedt.
Potentile kenmerken van het UBO-register inzake
trusts
Op grond van artikel 31 (1) van de Richtlijn dient elke lidstaat erop toe
te zien dat de trustees van elke express trust die beheerst wordt door het
nationale recht van dat land voldoende, accurate en actuele informatie
verkrijgen en bewaren (met inbegrip van de identiteit van elke UBO)
inzake de trust.
In de context van trusts, omvat de definitie van UBO:
-- de settlor;
-- de trustee(s);
-- de protector (indien benoemd);
-- de begunstigden, of als de mensen die profiteren van de juridische
constructie of rechtspersoon nog bepaald moeten worden, de groep
personen in wier belang de juridische constructie of rechtspersoon is
opgezet of werkzaam is; en
-- iedere andere natuurlijke persoon met de uiteindelijke controle
over de trust door middel van direct of indirect eigendom, of andere
middelen.
23

De trustees moeten aan ondernemingen tijdig hun status openbaar maken
en informatie verstrekken over hun UBOs, wanneer zij een zakelijke relatie
aangaan of een incidentele transactie verrichten die:
-- 15.000 euro of meer bedraagt, ongeacht of de transactie wordt
uitgevoerd in n keer of in meerdere verrichtingen die verband met
elkaar lijken te houden; of
-- 1.000 euro of meer bedraagt in geval van een bankoverschrijving
(zoals bepaald in artikel 3 (a) van de gewijzigde Wire Transfer
Regulation (EU) 2015/847) (WTR)).
Elke lidstaat moet erop toezien dat de UBO-informatie met betrekking tot
trusts wordt opgeslagen in een centraal register als de trust fiscale gevolgen
met zich meebrengt en moet de Europese Commissie in kennis stellen
van de kenmerken van hun nationale systemen. De informatie die in het
centrale register wordt opgeslagen moet adequaat, nauwkeurig en actueel
zijn.
Het centrale register:
-- zal er voor zorgen dat Nationale Bevoegde Autoriteiten (NCAs)
en Financile inlichtingendiensten (FIEs) tijdig en ongelimiteerd
toegang krijgen tot informatie over UBO(s), zonder de betrokken
partijen van de trust daarvan op de hoogte te stellen. Lidstaten
dienen erop toe te zien dat NCAs en FIEs de informatie tijdig kunnen
verstrekken aan NCAs en FIEs van andere lidstaten;
-- kan ook tijdig toegang bieden aan bedrijven tijdens het uitvoeren van
Customer Due Diligence (CDD) maatregelen. De Richtlijn stelt echter
duidelijk dat bedrijven niet uitsluitend moeten afgaan op het centrale
register om te voldoen aan hun CDD-verplichtingen, aangezien een
op risico gebaseerde aanpak geboden is.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Alle vertrouwen in een trust?
Wat zijn de gevolgen voor een trust in de praktijk?
Voorbeeld n:
De heer Smith, woonachtig in het Verenigd Koninkrijk, zet een
discretionary trust op waarop het Britse recht van toepassing is. De trust
heeft een aantal begunstigden, onder wie de heer Smith, zijn echtgenote,
hun twee kinderen, kleinkinderen en een zorgcentrum voor dieren. Een
vriend van de heer Smith, de heer Jones, is aangesteld als protector van de
trust. De trustees zijn de heer Smith en zijn Britse advocaat, de heer Law.
De trustee moet erop toezien dat alle informatie over de volgende
personen actueel is:
-- de heer Smith als de settlor;
-- de vriend van de heer Smith als de protector;
-- de heer Smith, zijn echtgenote, hun twee kinderen, hun
kleinkinderen en het zorgcentrum voor dieren als de potentile
begunstigden van de trust; en
-- de heer Smith en de heer Law in hun functie als trustees.
Voorbeeld twee:
De trustees van dezelfde trust verkopen een schilderij voor
1 miljoen euro. De trustees maken veel winst op de verkoop, die valt onder
de Britse vermogenswinstbelasting. Na de verkoop openen de trustees
een bankrekening op Jersey en wordt het verkoopbedrag op die rekening
gestort.
Als trustees moeten de heer Smith en de heer Law bij het openen van
de bankrekening voor de storting van het verkoopbedrag, de UBO-
informatie zoals hiervoor beschreven verstrekken aan de bank op
Jersey.
Bij het maken van belastbare winst, zou de UBO-informatie verstrekt
moeten worden aan het centrale register, dat toegankelijk zou zijn
voor de NCAs, FIEs en bedrijven tijdens het uitvoeren van hun CDD-
maatregelen.
24
 Alle vertrouwen in een trust?

12. Op basis van het voorstel tot wijziging
van de antiwitwasrichtlijn, wordt
aangesloten bij het recht dat op de
trust van toepassing is.
Voorbeeld drie
De trustees van dezelfde trust zijn Cyprioten, maar de trust valt onder de
Nieuw-Zeelandse wet.
Het is niet geheel duidelijk hoe de verwijzing van de Richtlijn naar
geldende wetgeving moet worden gelezen. De trustee zou in deze
situatie namelijk kunnen aanvoeren dat de vereiste informatie niet
verstrekt hoeft te worden omdat Nieuw-Zeeland niet onder de
Richtlijn valt.12
Omdat een trust geen rechtspersoon is, rijst de vraag of dergelijke
verplichtingen uitsluitend opgelegd kunnen worden op basis van de
verblijfplaats van de trustees in een rechtsgebied of dat moet worden
aangesloten bij het recht dat van toepassing is op de trust.
Als moet worden gekeken naar de vestigingsplaats van de trustees,
dan gelden de verplichtingen van de Richtlijn in dit voorbeeld wel,
aangezien de Cypriotische trustees woonachtig zijn in een EU-lidstaat.
Conclusie
Hoewel de Richtlijn op 25 juni 2015 in werking is getreden, heeft geen
van de lidstaten de bepalingen rond trusts en het UBO-register vooralsnog
omgezet in de nationale wetgeving.
Bedrijven in het Verenigd Koninkrijk zijn sinds april 2016 verplicht om een
register voor people with significant control (PSC-register) bij te houden,
maar deze wet heeft alleen impact op trusts in eigendomsstructuren
(bijvoorbeeld wanneer de trust aandelen houdt in een vennootschap). Dit
PSC-register geldt niet voor het UBO-register voor trusts.
Het blijft daarom de vraag hoe dit gedeelte van de Richtlijn in de praktijk
zal worden gemplementeerd en welke impact het zal hebben op de
individuen en families in de betreffende landen. In het Verenigd Koninkrijk
bijvoorbeeld zijn er vele trusts voor families die door de Richtlijn worden
getroffen, ook al hebben zij geen internationale betrekkingen.
Naarmate de deadline voor de implementatie in 2017 dichterbij komt, zal
het interessant zijn om te zien hoe elke EU-lidstaat de verplichtingen voor
de trustees onder de Richtlijn in hun nationale wetgeving zal verwerken.

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 25

Conclusie
De datum waarop in de EU-lidstaten het
UBO-register ingevoerd moet
zijn, komt gestaag dichterbij. Op
27 juni 2017 moeten de UBO-
registers operationeel zijn, op basis
van de 4e antiwitwasrichtlijn. Een
aantal lidstaten heeft de contouren
van hun versie van het UBO-register
bekendgemaakt en in het Verenigd
Koninkrijk is zelfs al een groot deel
van het voorgeschreven UBO-register
ingevoerd. Vanaf 6 april 2016 moeten
ondernemingen in het Verenigd
Koninkrijk gegevens over hun UBO
(Persons with Significant Control,
PSC) meesturen bij de jaarstukken.
Voordat het UBO-register overal is
ingevoerd, heeft de Europese Commissie
al voorgesteld om de invoering van het
UBO-register te vervroegen naar
1 januari 2017 en het verplicht
openbaar te maken. Het recht op
privacy van UBOs is bij de vormgeving
van het register en nu ook weer in het
wijzigingsvoorstel sterk onderbelicht.
Een goede balans tussen transparantie
en privacy blijft een belangrijk
aandachtspunt in het verdere traject
van de vormgeving van de
UBO-registers.
PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld?
Er bestaat een duidelijke neiging om het register een openbaar karakter
te geven. Zoals in dit rapport aangegeven lijkt dat voort te vloeien uit
de worsteling van de lidstaten met de invulling van het begrip legitiem
belang. Een openbaar register mag een eenvoudige en praktische keuze
lijken, maar wij missen daarbij de belangrijke afweging dat openbaarheid
ten koste gaat van privacy van de betrokken UBOs. Het lijkt er nu sterk
op dat de inbreuk op de privacy voor lief wordt genomen enkel om
administratieve kosten te besparen. Met een openbaar register bestaat het
risico dat derden de informatie gebruiken voor verkeerde doeleinden.
De (privacy)waarborgen die bijvoorbeeld in Nederland worden ingebouwd,
zijn wat dat betreft weinig overtuigend, laat staan geruststellend, want ze
zullen in de meeste gevallen geen concrete bescherming bieden.
Is het belang van een openbaar register zo groot dat we dit risico op de koop
toenemen? Zijn de administratieve kosten zo hoog dat we UBOs willens en
wetens blootstellen aan deze mogelijke gevolgen?
VS
In de VS wordt de rol van de overheid heel anders gezien dan in de EU,
waardoor een UBO-register niet snel als middel door de overheid in het
leven zal worden geroepen. De Amerikaanse maatschappij is relatief
terughoudend met het verstrekken van (privacy)gevoelige informatie aan
haar overheid en met het creren van de verplichting voor particulieren
en ondernemingen om zulke informatie te verstrekken. Wat dat betreft
zal het interessant worden om te zien hoe ondernemingen die (ook) zijn
gevestigd in de EU en een Amerikaanse (c.q. niet in de EU gevestigde) UBO
hebben, omgaan met de toekomstige verplichting om informatie over hun
UBO te ontsluiten. De invoering van het UBO-register in de EU heeft ook
wat dat betreft vergaande en ingrijpende gevolgen, zodat UBOs wereldwijd
hierdoor worden geraakt.
Trust
De verplichting om UBO-informatie te verstrekken, geldt ook voor
trusts. Die informatie hoeft alleen ontsloten te worden aan twee van
de drie groepen belanghebbenden: 1) autoriteiten en hun financile
onderzoeksafdelingen en 2) meldingsplichtige instellingen. De derde
groep, de derden (zoals burgers en onderzoeksjournalisten) met een
legitiem belang, krijgen geen toegang. Die afwijkende behandeling
komt ook overeen met de functie die de trust vervult. Die is heel
anders dan van ondernemingen. Van oudsher staat een trust voor het
bieden van bescherming aan kwetsbare personen, het waarborgen
van vertrouwelijkheid, het vormgeven van vererving van vermogen en
familiebedrijf, en het beschermen van specifieke vermogensbestanddelen.
In Nederland vervullen stichtingen administratiekantoor (StAK) en
fondsen voor gemene rekening (FGR) eenzelfde functie als die van de trust.
Zij worden bijvoorbeeld ingezet voor vermogens- en bedrijfsopvolging
en nemen als zodanig nauwelijks deel aan het economisch verkeer. De
Richtlijn schrijft niet voor dat ook de StAK en het FGR hun UBOs moeten
ontsluiten in een UBO-register dat voor alle drie de groepen toegankelijk
is. Overwogen kan worden om de informatie van UBOs van de StAK
en het FGR, net als bij de trust en onder dezelfde voorwaarden, enkel
te ontsluiten voor de eerste twee groepen belanghebbenden. Daarmee
wordt de aansluiting gevonden met het vertrouwelijke karakter van deze
rechtsvormen en wordt voor een kwetsbare groep meer bescherming
geboden.
Dit zou het middel UBO-register zelfs nog effectiever maken. Enerzijds
wordt de privacy van betrokkenen bij een StAK of een FGR meer
gerespecteerd en anderzijds komt er voor de toezichthoudende
autoriteiten en meldingsplichtige instellingen meer informatie
beschikbaar. Immers, de definitie van UBO is voor een trust veel breder
dan iedere natuurlijke persoon met meer dan 25 procent belang (de
UBO-definitie voor vennootschappen etc.). Bij een trust zijn vrijwel alle
betrokkenen aangemerkt als UBO (de settlor, de trustee(s), de protector,
de begunstigden en iedere andere natuurlijke persoon met de uiteindelijke
controle over de trust). Door de StAK en het FGR op dezelfde wijze te
behandelen als de trust wordt in ieder opzicht meer recht gedaan aan die
rechtsposities en aan het doel van het UBO-register.
26
 Conclusie

Tot slot
Het recht op privacy van UBOs is bij de vormgeving van het register tot
nog toe sterk onderbelicht. Het is een fundamenteel recht dat op zijn minst
serieuze aandacht verdient. Nergens is te lezen hoe effectief een (openbaar)
UBO-register zal zijn in de bestrijding van terrorismefinanciering,
witwassen en fraude. Toch zien wij dat in dit verband inbreuk wordt
gemaakt op dit fundamentele recht van alle mensen.

Wij roepen alle EU-lidstaten op om in het verdere traject van de vormgeving

van de UBO-registers meer aandacht te besteden aan het vinden van een
goede balans tussen transparantie en privacy!

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 27

 Terugblik

In de eerste publicatie over het UBO-register: Op zoek naar de balans tussen transparantie en privacy, informeren wij u
over de gevolgen van het UBO-register voor u en uw (familie)bedrijf en hoe de bredere Europese context eruitziet. Daarvoor is
in twaalf EU-lidstaten onderzoek gedaan naar de impact van het UBO-register op vermogende families en familiebedrijven.
december 2015

www.pwc.nl

Families in
business
Op zoek naar de balans tussen
transparantie en privacy
Onderzoek naar de impact
van het UBO-register op
vermogende families en
familiebedrijven in twaalf
Europese landen

December 2015

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 28

 Verantwoording

Bij dit onderzoek zijn onze PwC-specialisten op het gebied van family
business uit vijftien landen betrokken. Het gaat om Belgi, Cyprus,
Duitsland, Finland, Gibraltar, Ierland, Luxemburg, Malta, Nederland,
Oostenrijk, Polen, Portugal, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en Zweden.
In deze bijlage lichten wij onze onderzoeksopzet en -aanpak toe.
Onderzoeksvraag
Onze centrale onderzoeksvraag luidt:
Onderzoeksmethode
Aan onze Family Business specialisten van de betrokken landen hebben
wij aan de hand van de deelvragen een questionnaire met een vijftiental
vragen voorgelegd. De uitkomst van de questionnaire hebben wij in een
overzicht verwerkt, dat wij vervolgens weer aan de betrokken landen ter
commentaar hebben voorgelegd. Naar aanleiding hiervan hebben wij zo
nodig nog specifieke vervolgvragen gesteld.

Wat is de impact van het UBO-register dat door de

4e antiwitwasrichtlijn wordt gentroduceerd, op eigenaren
van familiebedrijven en hun familie?

Hiervoor hebben wij de volgende deelvragen opgesteld:

1. Hoe wordt het UBO-register gemplementeerd door de verschillende
EU-lidstaten?
2. Hoe verloopt het (politiek en maatschappelijk) debat over (de invoering
van) het UBO-register en waar concentreert zich dat op?
3. Hoe verhoudt het UBO-register zich tot antiwitwasregelgeving in andere
jurisdicties, zoals de Verenigde Staten?
4. Staat de invoering van een UBO-register wel in goede verhouding ten
opzichte van het doel dat daarmee wordt nagestreefd?

PwC | Wat is de ruimte voor privacy in een transparante wereld? 29

Contact

Neem voor meer informatie over een specifiek land contact op met de familiebedrijvenspecialist ter plekke: Voor overige vragen kunt u contact
opnemen met:
Nederland
PwC
Renate de Lange-Snijders Casper de Nooijer Frank Erftemeijer
Knowledge Centre
+31 (0) 88 792 39 58 +31 (0) 88 792 19 35 +31 (0) 88 792 50 44
Fascinatio Boulevard 350
renate.de.lange@nl.pwc.com casper.de.nooijer@nl.pwc.com frank.erftemeijer@nl.pwc.com
3065 WB Rotterdam
Postbus 8800
Belgi Ierland Portugal 3009 AV Rotterdam
Philippe Vyncke Dermot Reilly Rosa Areias Telefoon: +31 (0) 88 792 43 51
+32 (0)9 268 8308 +353 (0)1 792 8605 +351 (0)225 433 197 E-mail: knowledge.centre@nl.pwc.com
philippe.vyncke@be.pwc.com dermot.reilly@ie.pwc.com rosa.areias@pt.pwc.com
Deze uitgave is afgesloten op 6 juli 2016. Latere
Cyprus Luxemburg Spanje ontwikkelingen zijn hierin niet opgenomen.
Tony Hadjiloucas Alain Meunier Gemma Moral
+357 25 555 270 +352 (0)49 48 48 3314 +34 (0)915 684 467 Redactie
tony.hadjiloucas@cy.pwc.com alain.meunier@lu.pwc.com gemma.moral@es.pwc.com
Pjotr Anthoni
Duitsland Malta Verenigd Koninkrijk Judith van Arendonk-Day
Hartwig Welbers Matthew Timmons Miriam Beltman-Versluijs
Mirko Rapa
+49 (0)711 25034 3165 +44 (0) 20 7804 6561 Alison Hill
+356 (0)2564 6738
hartwig.welbers@de.pwc.com matthew.j.timmons@pwclegal.co.uk Walid Sediq
mirko.rapa@mt.pwc.com
Marjon den Toom
Zweden Mitra Tydeman
Finland Oostenrijk
Kari Stenqvist Rudolf Krickl Peter Hellqvist
+358 (0)20 787 7000 +43 (0)1 501 88 3420 +46 (0)10 212 5291
kari.stenqvist@fi.pwc.com rudolf.krickl@at.pwc.com peter.hellqvist@se.pwc.com

Gibraltar Polen
Patrick Pilcher Tomasz Wolczek
+350 200 73520 +48713661240
patrick.s.pilcher@gi.pwc.com tomasz.wolczek@pl.pwc.com

Bij PwC willen we een bijdrage leveren aan het vertrouwen in de maatschappij en het oplossen van belangrijke problemen. Wij zijn een netwerk van firmas in 157 landen met meer
dan 208.000 mensen. Bij PwC in Nederland werken ruim 4.400 mensen met elkaar samen. Wij zien het als onze taak om kwaliteit te leveren op het gebied van assurance-, belasting- en
adviesdiensten. Vertel ons wat voor u belangrijk is. Meer informatie over ons vindt u op www.pwc.nl.

2016 PwC verwijst naar de Nederlandse firma en kan soms naar het PwC-netwerk verwijzen. Elke aangesloten firma is een afzonderlijke juridische entiteit.
PwCop
Kijk | Op zoek naar de balans tussen
www.pwc.com/structure transparantie
voor meer informatie.en privacy 30