DE LA SOCIEDAD EN GENERAL

En sentido tcnico jurdico, se llama sociedad al ente creado por un acto voluntario
colectivo de los interesados, en aras de un inters comn y con el propsito de
obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un
patrimonio en comn integrado por dinero, bienes o industria, con la intencin de
participar en las ganancias. Por tanto, son caractersticas fundamentales y
constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio comn y la participacin
de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociacin en que sta no
persigue fines lucrativos sino de orden moral o econmico-social que no se reducen
a la mera obtencin y distribucin de ganancias.

Existen varias clases de sociedades. En primer lugar, hay que distinguir entre
sociedades civiles y sociedades mercantiles. Ambas se distinguen en funcin de su
objeto.

Son sociedades civiles aquellas que no persiguen un fin comercial (un ejemplo lo
ofrecen las fundaciones).Estas se dividen en Asociaciones, fundaciones,
federaciones y confederaciones. Las Fundaciones son Personas Jurdicas no
ligadas a la existencia de socios, cuyos elementos esenciales consisten en un
patrimonio destinado a servir una finalidad de bien pblico y una administracin
reglamentada.

Son sociedades mercantiles, aquellas sociedades que se dedican a la realizacin

habitual de actos de comercio. Se rigen por la legislacin mercantil y tienen
especificidades de rgimen jurdico, como por ejemplo, que deben constituirse en
escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.

2. DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad mercantil es aqulla que se somete al ordenamiento mercantil,

susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social.

Tanto en el campo del Derecho civil como en el del Derecho mercantil, se entiende
por contrato de sociedad aqul mediante el cual dos o ms personas se obligan a
poner en comn bienes o servicios con el nimo de repartirse las ganancias que se
obtengan.

Sern mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas
previstas en el Cdigo de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia, lo
cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad as constituida en el Registro
Pblico Mercantil, a pesar de lo cual tambin se juzgan mercantiles las sociedades
que, no habindose inscrito en el Registro Mercantil, desarrollen una actividad
empresarial

Pueden definirse en nuestro ordenamiento jurdico dos clases distintas de

sociedades mercantiles:
Sociedades Personalistas: Colectivas, comanditarias y comanditarias por acciones.
Sociedades Capitalistas: Annimas y de Responsabilidad Limitada.

Elementos
Perfeccin: Consentimiento o acuerdo entre las partes. La perfeccin del contrato
plurilateral de sociedad no puede identificarse con la perfeccin del contrato
bilateral, aun cuando aqulla se produce mediante la sntesis de cada una de las
voluntades de los socios frente a las de los dems. Es una forma de
perfeccionamiento especial que permite resolver los vicios del consentimiento y
defectos de capacidad de una de las partes de forma distinta a la propia de los
contratos bilaterales.
Objeto: En la figura jurdica que nos ocupa es necesario distinguir entre el objeto del
contrato de sociedad y el objeto de las obligaciones de los socios.
El objeto del contrato de sociedad se reduce fundamentalmente a la obligacin de
aportar al fondo comn para constituir un patrimonio social con el fin de explotar una
actividad econmica.
Por su parte, el objeto de la obligacin de los socios ("aportacin") requiere de
diversas consideraciones: En primer lugar el hecho inequvoco de que la aportacin
de cada socio se fijar y delimitar en el contrato y depender de la forma societaria
elegida y, por ltimo, la posibilidad que existe para que la aportacin social pueda
ser a ttulo de dominio o, por contra, a ttulo de mero uso.
Causa: Sera la finalidad econmico-social que las partes persiguen al estipular el
contrato de sociedad: "el ejercicio en comn de una o varias actividades econmicas
para obtener un lucro repartible entre los socios". As, sera tcnicamente imposible
admitir sociedades mercantiles que no persigan una finalidad lucrativa. Sin
embargo, resear la divisin de la doctrina al respecto.
Objeto social: Difiere del apuntado anteriormente y puede definirse como la
actividad o actividades para cuya realizacin la sociedad se constituye.
Por ltimo indicar que, para que una determinada actividad puede constituir el objeto
social de una sociedad es necesario que sea lcita, posible y determinada.

As el Cdigo de Comercio seala:

Arto. 120 CC. La ley reconoce adems de las sociedades propiamente dichas, las
asociaciones comerciales momentneas y en participacin, sin atribuirles, no
obstante, personalidad jurdica distinta de la de los asociados.

Arto. 121 CC. Todo contrato de sociedad debe constar en escritura pblica. El que
se estipule entre los socios bajo otra forma, no producir ningn efecto legal.

Arto. 122 CC. Cualquier reforma o ampliacin que se haga en el contrato de

sociedad, debe formalizarse con las mismas solemnidades prescritas para
celebrarlo; salvo lo dispuesto para las sociedades annimas.

Arto. 330 CC. La asociacin momentnea es la que tienen por objeto ejecutar, sin
razn social, una o varias operaciones determinadas de comercio.

Los asociados estn obligados solidariamente para los terceros con quienes
contratan. (Arto. 102 C.C.)

Arto. 331 CC. La asociacin en participacin llamada tambin cuenta en

participacin, es aquella por la cual se interesan una o ms personas en
operaciones mercantiles que ejecutan en su propio nombre una o varias, en
beneficio de todas.

Los partcipes, si el que contrata constituye una sola entidad jurdica, no tienen
responsabilidad alguna en relacin con el tercero.
Lo mismo la Ley General de los Registros Pblico dice:

Art. 158 Circunstancias de las Inscripciones de las Sociedades Mercantiles.

La inscripcin de las sociedades mercantiles deber contener los siguientes datos:

1. Razn social o denominacin;

2. Nacionalidad;
3. Domicilio;
4. El objeto social o clase de comercio u operaciones a que se dedique;
5. El nombre comercial del establecimiento que haya de inscribir en el Registro de
Propiedad Intelectual conforme a la ley de la materia;
6. Capital Social. En el caso de sociedades annimas deber indicar la cantidad de
acciones en que se dividi el capital y el valor nominal de cada accin;
7. La fecha en que deba comenzar a operar;
8. Vigencia de la sociedad;
9. Nombre de los socios fundadores;
10. Datos de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Art. 159 Sujetos de Inscripcin Obligatoria.

Son sujetos de inscripcin obligatoria:

1. Comerciantes o Empresarios individuales;

2. Las sociedades mercantiles;
3. Las agrupaciones de inters econmico;
4. Las sucursales de los sujetos anteriormente sealados;
5. Las sucursales de las sociedades extranjeras;
6. Sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio Nicaragense; Y
7. Las dems personas o entidades que establezcan las leyes especiales.

Por lo que se refiere a la sociedad mercantil, hay diversas clases:

Arto. 118 CC.

La ley reconoce cinco formas o especies de sociedades mercantiles:
1.- Sociedad en nombre colectivo; Art. 133 C.C.
2.- Sociedad en comandita simple; Art 192 C.C.
3.- Sociedad annima; Art. 201 C.C.
4.- Sociedad en comandita por acciones; Art. 287 C.C.
5.- Sociedad Cooperativa (Derogado).

SOCIEDAD COLECTIVA

Es una sociedad personalista (basada en vnculos de confianza privada que median

entre los socios) y se caracteriza por funcionar bajo una razn social[1] formado por
los nombres de todos o el de alguno de los socios, y porque todos sus miembros
responden frente a terceros personal, solidaria y subsidiariamente[2] (cuando se
haya agotado el patrimonio social) con todos sus bienes, de las deudas de carcter
social.

Ejemplo: Bonilla & Hernndez, y compaa.

Caractersticas de la Sociedad Colectiva

Las notas caractersticas de la sociedad colectiva se vislumbran a travs del
articulado del Cdigo de Comercio:
1.- Es una sociedad de trabajo, la sociedad colectiva constituye una comunidad de
trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin de los asuntos
sociales;
2.- Es una sociedad personalista ya que la consideracin de la condicin personal
de cada socio determina el consentimiento necesario para constituir la sociedad;
3.- Por ltimo, es una sociedad de responsabilidad ilimitada para sus socios, los
cuales responden personal y solidariamente de las obligaciones sociales.

De la Administracin de la Compaa Colectiva

Arto. 148. El rgimen de la sociedad colectiva se ajustar a los pactos que contenga
la escritura social, y en lo que no estuviere previsto en ellos, a las reglas que a
continuacin se expresan.

Arto. 149. La administracin corresponde de derecho a todos y cada uno de los

socios, y stos pueden desempearlos por s mismos y por sus delegados, sean
socios o extraos.

Arto. 150. Cuando el contrato social no designe la persona del administrador, se

entiende que los socios se confieren recprocamente la facultad de administrar y la
de obligar solidariamente la responsabilidad de todos, sin su noticia y su
consentimiento.

Arto. 151. En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer
vlidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la
sociedad, o que sean necesarios o conducentes a la consecucin de los fines que
sta se hubiese propuesto.

Arto. 152. Cada uno de los socios tiene derecho a oponerse a la consumacin de
los actos y contratos proyectados por otros, a no ser que se refieran a la mera
conservacin de las cosas comunes.

Arto. 153. La oposicin suspende provisionalmente la ejecucin del acto o contrato

proyectado, hasta que la mayora numrica de los socios no califique su
conveniencia o inconveniencia.

Arto. 154. El acuerdo de la mayora slo obliga a la minora cuando recae sobre
actos de simple administracin, o sobre disposiciones comprendidas en el crculo
de las operaciones designadas en el contrato social.

Resultando de las deliberaciones de la sociedad dos o ms pareceres que no

tengan la mayora absoluta, los socios debern abstenerse de llevar a ejecucin el
acto o contrato proyectado.
Arto. 155. Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con terceros de
buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de
su derecho, a ser indemnizados por el socio que lo hubiere ejecutado.

Arto. 156. Delegada la facultad de administrar en uno o ms socios, los dems

quedan, por solo este hecho, inhibidos de toda injerencia en la administracin.

Arto. 157.La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar de la firma

social.

Arto. 158 El delegado tendr nicamente las facultades que designe su ttulo, y
cualquier exceso que cometa en el ejercicio de ellas, lo har responsable a la
sociedad de todos los daos y perjuicios que le sobrevengan.

Arto. 159 Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y

extrajudicialmente; pero si no estuviesen investidos de una autorizacin especial,
no podrn vender ni hipotecar los bienes inmuebles, ni alterar su forma ni transigir,
ni comprometer los negocios sociales de cualquier naturaleza que fueren.

Arto. 160 Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales, que el

administrador hiciere, a vista y paciencia de los socios, se entendern autorizadas
y aprobadas por stos para todos los efectos legales.

Arto. 161No necesitan poder especial los administradores para vender los
inmuebles sociales, siempre que tal acto se halle comprendido en el nmero de las
operaciones que constituyen el giro ordinario de la sociedad, ni para tomar a mutuo
las cantidades necesarias para poner en movimiento los negocios de su cargo,
hacer las reparaciones indispensables en inmuebles sociales, levantar hipotecas
que los graven, o satisfacer otras necesidades urgentes.

Arto. 162. Habiendo dos administradores que segn su ttulo hayan de proceder de
consuno, la oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o
contratos proyectados por el otro.
Si los administradores conjuntos fueran tres o ms, debern proceder de acuerdo
con el voto de la mayora y abstenerse de llevar a cabo actos o contratos que no la
hubiesen obtenido.

Si no obstante la oposicin o falta de mayora, se ejecutare el acto o contrato, surtir

todos sus efectos respectos de terceros de buena fe; y el administrador que lo
hubiese celebrado responder a la sociedad de los perjuicios que a sta se
siguieren.

Arto. 163. El administrador nombrado por una clusula especial de la escritura de la

sociedad puede ejecutar, a pesar de la oposicin de sus consocios excluidos de la
administracin, todos los actos y contratos a que se extienda su mandato, con tal
que lo verifique sin fraude.

Pero si sus gestiones produjesen perjuicios manifiestos a la masa comn, la

mayora de los socios podr nombrarle coadministrador o solicitar la disolucin de
la sociedad.

Arto. 164. La facultad de administrar es intransmisible a los herederos del gestor,

aun cuando se haya estipulado que la sociedad deba continuar entre los socios
sobrevivientes y los herederos del difunto.

Arto. 165. Si al hacer el nombramiento de administrador los socios no hubiesen

determinado la extensin de los poderes que le confieren, el delegado ser
considerado como simple mandatario y no tendr otras facultades que las
necesarias para los actos y contratos enunciados en el artculo 151.

Arto. 166. En las compaas colectivas todos los socios, administren o no, tendrn
derecho no slo a examinar el estado de la administracin y de la contabilidad, sino
tambin a hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad
o las disposiciones generales del derecho, las reclamaciones que creyeren
conveniente al inters comn. (Arto. 1332)

Arto. 167. Si la facultad de administrar hubiere sido concedida por acto posterior al
contrato de sociedad colectiva, ser revocable como simple mandato por voluntad
de los socios.
Esta revocacin habr de acordarse por mayora de los socios no administradores.

Arto. 168. El socio o socios administradores estn obligados a rendir cuenta siempre
que lo pida la mayora de los socios, an cuando no sea en las pocas fijadas en el
contrato de compaa.

De las Prohibiciones a que estn sujetos los socios en las Compaas Colectivas

Arto. 169. Se prohibe a los socios en particular:

1. Extraer del fondo comn mayor cantidad que la asignada para sus gastos
particulares.

La mera extraccin autoriza a los consocios del que la hubiese verificado para
obligar a ste al reintegro;

2. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en stos de la

firma social. (141 C.C.)

El socio que hubiere violado esta prohibicin llevar a la masa comn las ganancias,
y cargar l solo con las prdidas del negocio en que invierta los fondos
distrados, sin perjuicio de restituirlos a la sociedad e indemnizar los daos que
sta hubiese sufrido.

Podr tambin ser excluido de la sociedad por sus consocios;

3. Ceder a cualquier ttulo su inters en la sociedad y hacerse sustituir en el

desempeo de las funciones que le correspondan en la administracin.
La cesin o sustitucin sin previo permiso de todos los socios, es nula;
4. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que gire la sociedad, y hacer
sin consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquier
especie cuando la sociedad no tuviere un gnero determinado de comercio; (Artos.
245, 438 C.C.)

5. Interesarse como socios con responsabilidad ilimitada en otras sociedades que

tengan el mismo objeto, y hacer operaciones por cuenta de ellas o de terceros en el
mismo comercio, sin el consentimiento de los otros socios.

Se presume el consentimiento, si el inters o las operaciones existan antes del

contrato de sociedad y eran conocidas de los otros socios y en dicho contrato no
estipularon que deban cesar tan luego como el contrato de sociedad estuviese
perfecto.

Arto. 170. Los socios que contravengan a estas prohibiciones, sern obligados a
llevar al acervo comn las ganancias provenientes de tales operaciones, y a
soportar individualmente las prdidas que les resultaren.

Arto. 171. Los socios no podrn negar la autorizacin que solicite alguno de ellos
para realizar una operacin mercantil, sin acreditar que las operaciones proyectadas
les deparan un perjuicio cierto y manifiesto.

Arto. 172. El socio industrial no podr emprender negociacin alguna que le

distraiga de sus atenciones sociales, so pena de perder las ganancias que hubiere
adquirido hasta el momento de la violacin.

De la Disolucin y Liquidacin de la Compaa Colectiva

Arto. 173. La sociedad colectiva se disuelve por los modos que determina el Cdigo
Civil. (Arto. 163 C.C.; 3285 C.)
Arto. 174. Disuelta la sociedad, se proceder a la liquidacin por la persona que
al efecto haya sido nombrada en la escritura social, o en la de disolucin.

Arto. 175. Si en la escritura social o en la de disolucin se hubiere acordado nombrar

liquidador, sin determinar la forma del nombramiento, se har por unanimidad de
los socios, y en caso de desacuerdo, por el Juez competente. Lo mismo se har si
no se hubiere acordado el nombramiento de liquidador.

El nombramiento puede recaer, en uno de los socios o en un extrao.

Slo en el caso de hallarse todos conformes, podrn encargarse los socios de hacer
la liquidacin colectivamente.

Arto. 176. El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad, y como tal

deber conformarse escrupulosamente a las reglas de su mandato, y responder a
los socios de los perjuicios que les resulten de sus operaciones dolosas o culpables.

Arto. 177. No estando determinadas las facultades del liquidador, no podr ejecutar
otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su
encargo.

En consecuencia, el liquidador no podr constituir hipotecas, prendas o anticresis,

ni tomar dinero a prstamo, ni comprar mercaderas para revender, ni endosar
efectos se comercio, ni celebrar transacciones sobre los derechos sociales, ni
sujetarlos a compromisos.

Arto. 178. Las reglas consignadas en los dos primeros incisos del artculo 162, son
aplicables al caso en que haya dos o ms liquidadores conjuntos.

Las discordias que ocurrieren entre ellos sern sometidas a la resolucin de los
socios y por ausencia u otro impedimento de la mayora de stos a la del Tribunal
competente.

Arto. 179. Aparte de los deberes que su ttulo imponga al liquidador estar obligado:
1. A formar inventario al tomar posesin de su cargo, de todas las existencias y
deudas de cualquier naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles
de la sociedad; (Artos. 690 Pr. y 1.276 C.)

2. A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la

disolucin; (Arto. 277 C.C.)

3. A exigir la cuenta de su administracin a los gerentes o a cualquier otro que haya

manejado intereses de la sociedad;

4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros, y con cada uno de
los socios;

5. A exigir el pago de los crditos, percibir su importe, y otorgar los correspondientes

finiquitos;

6. A vender las mercaderas y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando

haya algn menor entre los socios, con tal que no sean destinados por stos a ser
divididos en especie; (Artos. 276 C.C.; 460 C.)

7. A presentar estados de la liquidacin mensualmente o cuando los socios lo exijan;

8. A rendir, al fin de la liquidacin, una cuenta general de su administracin.

Si el liquidador fuere el mismo gerente de la sociedad extinguida, deber presentar

en sa poca la cuenta de su gestin.

Arto. 180. Las cuestiones a que diere lugar la presentacin de la cuenta del socio
gerente o liquidador, se sometern precisamente al arbitraje de uno o mas
comerciantes en la forma dispuesta en el Captulo IX de ese Ttulo.
Arto. 181. Los liquidadores representan en juicio activa y pasivamente a la sociedad
en liquidacin. (Arto. 236 C.C.)

Arto. 182. Los liquidadores nombrados en el contrato social podrn renunciar o ser
removidos por las causas y en la forma que establece el derecho
comn. (Artos. 3292 C.; 1576 Pr.)

Arto. 183. El que fuere nombrado en otra forma podr renunciar o ser removido,
segn las reglas generales del mandato. (Arto. 3345 N 3 C.)

Arto. 184. Haciendo por s mismos la liquidacin, los socios se ajustarn a las reglas
precedentes, y en sus deliberaciones observarn lo dispuesto en los artculos 151
y siguientes hasta el 155 inclusive.

Arto. 185. En las liquidaciones de sociedades en que hubieren menores interesados,

procedern sus guardadores con plenitud de facultades, como si obrasen en
negocio propio.

Todos los actos que se practicaren a nombre de sus pupilos sern vlidos e
irrevocables, quedando nicamente a salvo a los menores el derecho para reclamar
de sus tutores o curadores los perjuicios que les hubiesen resultado.

Arto. 186. Despus de la liquidacin y particin definitiva, los libros y dems

documentos sociales sern depositados en casa de uno de los socios que a
pluralidad de votos se designare. (Arto. 285 C.)

Arto. 187. Son aplicables a las particiones entre los socios, las reglas relativas a la
particin de herencia, la forma de la particin, y las obligaciones que de ellas
resulten a los herederos. (Artos. 280 C.C.; 1346 y sigs C.; 1529 y siga Pr.)

De la prescripcin de las acciones procedentes de las Sociedades Colectivas

Arto. 188. Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus herederos o
causahabientes, prescriben en cinco aos, contados desde el da en que se disuelve
la sociedad, siempre que la escritura social haya fijado su duracin, o la escritura
de disolucin haya sido inscrita y publicada segn las prescripciones que contiene
el artculo 13.

Si el crdito fuere condicional, la prescripcin correr desde el cumplimiento de la

condicin. (Artos. 447, 1150 C.C.; 905 C.)

Arto. 189. La prescripcin corre contra los menores y personas jurdicas que gocen
de los derechos de tales, aunque los crditos sean ilquidos, y no se interrumpe sino
por las gestiones judiciales que dentro de cinco aos hagan los acreedores contra
los socios no liquidadores. (Artos. 927, 931 C.)

Arto. 190. Pasados los cinco aos, los socios no liquidadores no sern obligados a
declarar judicialmente acerca de la subsistencia de las deudas sociales.

Arto. 191. La prescripcin no tiene lugar cuando los socios verifican por s mismo la
liquidacin o la sociedad se encuentra en quiebra.

Las acciones de los acreedores contra el socio o socios liquidadores, considerados

en esta ltima calidad y las que tienen los socios entre s, prescriben por el
transcurso de los plazos que seala el derecho comn. (Artos. 903, 908 C.)

SOCIEDAD COLECTIVA CON RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es una sociedad mercantil en la que el capital, que est dividido en participaciones

sociales, se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden
de modo personal de las deudas sociales. En la denominacin debe figurar la
indicacin 'Sociedad Limitada" o las 'abreviaturas RL. Tendr un capital social
mnimo inferior al exigido para la constitucin de las sociedades annimas que
est dividido en participaciones sociales indivisibles y acumulables, que no tienen
el carcter de valores, ni pueden estar representadas por medio de ttulos o de
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La RL no puede acordar ni
garantizar la emisin de obligaciones.

La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada se har mediante

escritura pblica inscrita en el Registro Mercantil, con lo cual adquiere su
personalidad jurdica. En la escritura de constitucin se expresa la identidad de los
socios, las aportaciones realizadas y las participaciones asignadas en pago, los
estatutos, el modo en que se organiza la administracin y quienes sean los
administradores.

En los estatutos se har constar al menos la denominacin de la sociedad, el objeto,

domicilio y capital social, la fecha de cierre del ejercicio social y el modo de organizar
la administracin de la sociedad.

Arto. 137CC Pero pueden por pacto los socios limitar su responsabilidad, con tal
que se agregue a la razn social la palabra: limitada.

Ejemplo: LOLO MORALES y COMPAA LIMITADA.

SOCIEDAD COLECTIVA COMANDITARIA

Otra clase de sociedad mercantil es la sociedad comanditaria, que es tambin de

carcter personalista (en nombre de un colectivo), pero que se caracteriza porque
junto a los socios comunes, que responden subsidiaria y personalmente de las
deudas sociales, estn los llamados socios comanditarios que slo responden de
las deudas sociales con lo que hubieran aportado a la sociedad.

Estas se dividen en Sociedad en Comandita Simple y Sociedades en comandita por

acciones.

De la Sociedad en Comandita Simple

Arto. 192. La sociedad en comandita simple es aquella que celebra una o varias
personas ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales, con
una o varias que no son responsables de las deudas y prdidas de la sociedad,
sino hasta la concurrencia del capital que se comprometan a introducir a ella.

Los primeros se denominan gestores y los segundos comanditarios.

(Artos. 123, 287 C.C.)

Arto. 193. La razn social comprender el nombre o razn de comercio de uno o

varios socios gestores.

El nombre de los socios comanditarios no puede formar parte de la razn social, y

si lo hicieren, respondern a terceros solidariamente con los socios gestores, salvo
que en la escritura de sociedad hubiesen limitado su responsabilidad y la razn
social llevase la palabra limitada.

Arto. 194. Cuando no todos los nombres de los socios gestores sean comprendidos
en la razn social, sta terminar por las palabras y compaa u otras equivalentes
para expresar sta.

Se agregar siempre a la razn social las palabras en comandita.

La omisin de esta ltima palabra o la de limitada, en su caso, dar a la sociedad el

carcter de colectiva para el efecto de las responsabilidades ilimitadas y solidarias.

Arto. 195. El socio o socios comanditarios que por escritura pblica hubieren
limitado su responsabilidad, pueden ejercer cualquier acto de administracin, con
tal que siempre hagan uso de la razn social en la forma establecida en el artculo
193.

La omisin de este requisito har ilimitada y solidaria la responsabilidad del

comanditario respecto de terceros.
Arto. 196. Los socios comanditarios no pueden imponerse del estado general de los
negocios, sino en las pocas fijadas por el contrato social. Sin embargo, puede la
autoridad, a pedimento de un socio comanditario, ordenar en todo tiempo la
exhibicin de los libros y papeles de la sociedad.

Arto. 197. Ninguna reparticin podr hacerse a los comanditarios, bajo cualquier
denominacin que sea, sino sobre las utilidades lquidas comprobadas en la forma
determinada por la escritura social.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de toda

distribucin hecha sin inventario previo de las ganancias en mayor suma que la de
stas, o bajo inventario hecho con dolo o culpa grave.

Arto. 198. Ni los socios comanditarios, ni los gestores, podrn ser obligados a
devolver las cantidades que, conforme a las estipulaciones del contrato social,
hayan percibido de las utilidades obtenidas en los perodos fijados en el mismo
contrato.

Arto. 199. Sin embargo de ser limitada la responsabilidad de los socios

comanditarios, al valor de los fondos porque se hayan obligado, pueden ser
compelidos, en el caso de dolo o fraude, a devolver los dividendos que hayan
recibido.

Arto. 200. Todas las disposiciones sobre las compaas en nombre colectivo, son
aplicables a la sociedad en comandita simple, salvo las excepciones establecidas
en este captulo respecto a los socios comanditarios.

De la Sociedad en Comandita por Acciones

Arto. 287. La sociedad en comandita por acciones es la que celebran uno o varios
socios gestores ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones
sociales, con accionistas comanditarios cuya responsabilidad est limitada al
importe de sus acciones. (Arto. 124 C.C.)
 Arto. 288. Las disposiciones relativas a las sociedades annimas, son
aplicables a las en comandita por acciones, salvo las modificaciones consignadas
en el presente Captulo.

Arto. 289. La sociedad en comandita por acciones existe bajo una razn social
que no podr contener ms que los nombres de los socios gestores. Cuando los
nombres de todos estos socios no estn comprendidos en la razn social, se
terminar por las palabras y compaa u otras equivalentes para expresar estas.
(Artos. 193, 194 201 C.C.)

Arto. 290. Si la sociedad toma una denominacin particular, se debern

agregar despus de ellas las palabras: sociedad en comandita por acciones.

Arto. 291. En las escrituras de sociedades en comandita por acciones se debe

hacer constar el nombre del socio o socios gestores que hayan de administrar los
negocios de la sociedad.

Arto. 292. Cada sociedad en comandita por acciones debe tener un Consejo
de Vigilancia compuesto, cuando menos, de tres accionistas comanditarios. Este
Consejo ser nombrado por la Junta General de accionistas y tendr la duracin
que le acuerden los estatutos, no pudiendo pasar de dos aos.

Si en los Estatutos no se establece el tiempo de la duracin de dicho Consejo,

su renovacin se har anualmente, pero sus miembros pueden ser
reelectos. (Arto. 124 C.C.)

Arto. 293. Los miembros del Consejo de Vigilancia tienen la obligacin de

comprobar los libros, la caja, la cartera y valores de la sociedad. El Consejo debe
presentar cada ao a la Junta General un informe en el cual sealar las
irregularidades o inexactitudes que haya reconocido en los inventarios y balances,
y exponer, si hubiere lugar, los motivos que se opongan a la distribucin de los
dividendos propuestos por el socio o socios gestores.

Arto. 294. Por lo menos un mes antes de la celebracin de las Juntas

Generales, estarn a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad,
el balance, inventario e informes del Consejo de Vigilancia.
 Arto. 295. La responsabilidad de los miembros del Consejo de Vigilancia, se
limita a la que puede exigirse por la ejecucin de un mando, conforme a las reglas
del derecho comn.

Arto. 296. Las acciones de los socios gestores, nunca podrn ser al portador.

Arto. 297. El gestor o gestores podrn ser destituidos del cargo por acuerdo
de los socios en Junta General, en que estn representadas tres cuartas partes del
capital social, y con voto favorable de la mitad de ese capital.

Nota: La redaccin del artculo del Cdigo Mexicano de donde fue copiado ste,
comienza as: "El gerente o gestores podrn ser...".

Los socios destituidos en virtud de este acuerdo, podrn retirarse de la

sociedad, obteniendo el reembolso de su capital en la proporcin del ltimo balance
aprobado. (Artos. 145240 C.C.)

Si el reembolso que se faculta en el inciso anterior, significa reduccin del

capital social, sta slo podr llevarse a efecto en los trminos del artculo 262.
Si la destitucin no estuviere justificada, el gestor o gestores tienen derecho a
exigir los daos y perjuicios.

Arto. 298. La Junta General podr sustituir en la forma prescrita en el artculo

anterior, al gestor destituido, o al que hubiere fallecido o estuviere sujeto a
interdiccin; pero en el caso de haber ms de un gestor, esta sustitucin ha de ser
aprobada por los otros gestores.

Arto. 299. Salvo disposicin contraria de los Estatutos, la sociedad se disuelve

por muerte, incapacidad o impedimento del socio o socios gestores que prive a la
sociedad de sus servicios. El Consejo de Vigilancia, salvo parte en contrario, puede
designar en estos casos un administrador que desempee los casos urgentes o de
mera administracin hasta la reunin de la Junta General, la cual ser convocada,
a lo sumo al mes del nombramiento del Administrador.(Arto. 3285 No. 3 C.)
SOCIEDAD ANNIMA

Arto. 201 CC. La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin
de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo hasta el monto
de sus respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y conocida
por la designacin del objeto de la empresa.

La sociedad annima puede ser definida como "sociedad de naturaleza mercantil,

cualquiera que sea su objeto, cuyo capital est dividido en acciones transmisibles
que atribuyen a su titular la condicin de socio, el cual disfruta del beneficio de la
responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde personalmente de las
deudas sociales".
As, la sociedad annima presenta las siguientes caractersticas:
1.- Tener dividido en capital en acciones;
2.- El capital se forma por las aportaciones de los socios;
3.- Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

La sociedad annima es aquella sociedad mercantil que se caracteriza por ser

capitalista, es decir, no se tienen en cuenta las condiciones particulares de cada
socio, sino su aportacin de capital. El capital que constituye la base de la sociedad
annima se traduce y distribuye mediante acciones que confieren a su titular la
condicin de socio. Caracterstica fundamental de la sociedad annima es que el
socio slo aporta el capital y no responde de forma personal de las deudas sociales,
arriesgndose slo a perder el importe de las acciones suscritas pero sin
comprometer su patrimonio personal.

Es la expresin jurdica por la que se encauza una actividad de ndole econmica o

empresarial y que se define por algunas singularidades en el rea de las sociedades
mercantiles. Como tal es un instrumento destinado a reunir el capital. Dicho capital
(llamado capital social) estar dividido en acciones y se integrar por los pagos o
tributos de los socios, quienes no respondern de un modo personal de las deudas
de la sociedad. En su denominacin deber figurar la indicacin 'Sociedad Annima'
o su abreviatura S.A. Contar con un capital mnimo y carcter mercantil en todo
caso y sea cual sea su objeto. La sociedad se constituir mediante escritura pblica,
que deber ser inscrita en el Registro Mercantil, con lo cual adquirir su
personalidad jurdica.

En la escritura de constitucin se consignarn: los datos de identidad de los

otorgantes; la voluntad de fundar la sociedad; el metlico, los bienes o derechos
que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el nmero de acciones
atribuidas en pago; la cuanta de los gastos de constitucin; los estatutos sociales;
los datos de identidad de las personas que se encarguen en un primer momento de
la administracin y representacin de la sociedad.

Los estatutos sociales contendrn: la denominacin de la sociedad, el objeto social,

la duracin de la sociedad, la fecha en que sus operaciones darn comienzo, el
domicilio social, el capital social, todo lo relativo a las acciones, la estructura del
rgano al que se confa la administracin de la sociedad y cuanto afecte a los
administradores de la misma, el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los
rganos colegiados de la sociedad, la fecha de cierre del ejercicio social, las
posibles restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, el rgimen de las
prestaciones accesorias, en caso de establecerse, y los derechos especiales que,
en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

No podr constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito por completo
y desembolsado al menos en una cuarta parte, por lo menos, respecto al valor
nominal de cada una de sus acciones.

La sociedad annima puede constituirse en un solo acto, por convenio entre los
fundadores, o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de las acciones.

Acciones y aportaciones: Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o

derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso
podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden
ser dinerarias y no dinerarias.

Estas acciones representan partes alcuotas del capital y confieren a su titular la

condicin de socio, lo que conlleva, como mnimo, los siguientes derechos:
participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
liquidacin, suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o en la de
obligaciones convertibles en acciones, asistir y votar en las juntas generales e
impugnar los acuerdos sociales, as como el derecho a disponer de informacin.
Las acciones pueden ser de distintas clases, y otorgan derechos diferentes; dentro
de una misma clase, caben distintas series de acciones cuyo valor nominal ha de
ser idntico. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos
(nominativos o al portador) o por medio de anotaciones en cuenta; los ttulos estarn
numerados segn un orden correlativo, se extendern en libros talonarios, podrn
incorporar una o ms acciones de una misma serie y contendrn una serie de
menciones mnimas; las acciones nominativas figurarn en un libro de registro que
llevar la sociedad y en el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las
mismas.

La regla general es la libre transmisibilidad de las acciones, aunque caben

restricciones a la misma que recaigan sobre acciones nominativas y estn
impuestas de forma expresa por los estatutos. Es factible asimismo la copropiedad
de las acciones y el usufructo, la prenda o el embargo de las mismas; son posibles,
en determinados casos, negocios sobre las propias acciones, como posibles son
las acciones sin voto.

rganos de gobierno de las Sociedades Annimas

La estructura de las sociedades annimas responde, en general, al esquema que

sigue:

Junta General de Accionistas: Los accionistas, constituidos en junta general,

decidirn por mayora sobre los asuntos que les competen. Las juntas generales
podrn ser ordinarias o extraordinarias y debern convocarse por los
administradores de la sociedad conforme a una serie de condiciones. Hay tambin
requisitos establecidos para la vlida constitucin de la junta, que difieren en funcin
de que se trate de primera o segunda convocatoria; se requiere una determinada
legitimacin para asistir a la junta, resultando procedentes limitaciones de los
derechos; todo accionista que tenga este derecho de asistencia podr hacerse
representar en ella; hay disposiciones especiales sobre lugar y tiempo de
celebracin, presidencia, lista de asistentes y acta; es posible impugnar, en
determinados casos y circunstancias, los acuerdos sociales.
Administradores: Su nombramiento corresponde a la junta general; salvo que exista
disposicin estatutaria en contra, no se requiere que sean accionistas. Hay normas
especiales en relacin con las siguientes cuestiones: prohibiciones, aceptacin e
inscripcin del nombramiento, duracin y ejercicio del cargo, representacin de la
sociedad, retribucin, separacin y responsabilidad de los administradores.

Consejo de administracin o Junta Directiva: Cuando la administracin se confe de

forma conjunta a ms de dos personas, todas ellas constituirn el Consejo, respecto
del cual siguen normas especiales en relacin con cuestiones como las siguientes:
eleccin de los consejeros, constitucin, adopcin e impugnacin de acuerdos.
Rgimen interno y delegacin de facultades, libro de actas. Modificacin de los
estatutos; aumento y reduccin del capital social; cuentas anuales (balance, cuenta
de prdidas y ganancias, memoria); transformacin, fusin, escisin, disolucin y
liquidacin de la SA, obligaciones y sindicato de obligacionistas; Sociedad Annima
unipersonal.

PATRIMONIO

Designa el conjunto de bienes y derechos que componen el activo de una

propiedad. As se puede hablar de impuesto sobre el patrimonio, de modo que
queda sujeto a tributacin todo elemento de valor econmico activo de la persona.
Sin embargo, en sentido tcnico jurdico han de comprenderse tambin en la nocin
de patrimonio todas las deudas que lo gravan, al igual que cualquier relacin jurdica
susceptible de tener repercusin econmica. Slo as se comprende que se pueda
decir que ser heredero puede no resultar beneficioso, por ser ms las deudas que
los bienes que deja el causante a su muerte; o que para la valoracin de una
empresa sea preciso tener en cuenta bienes inmuebles, muebles, ttulos valores,
derechos intangibles, acciones, obligaciones y deudas, entre otros, y hasta incluso
se valore el prestigio comercial o la clientela. Puede ocurrir que una vivienda sea un
autntico palacio, pero que se haya adquirido mediante un prstamo que est
pendiente de pago en su integridad, lo que hace que el valor patrimonial de la casa
sea bien escaso. En definitiva, por patrimonio se entiende el conjunto de relaciones
econmicas activas y pasivas atribuido a una persona fsica o jurdica, y que se
encuentra al servicio de sus fines.

EL CAPITAL SOCIAL
La sociedad annima es el prototipo de la sociedad denominada capitalista. Recibe
este ttulo en funcin de su propia esencia y funcionamiento en relacin con el
elemento del capital ya que, en una sociedad annima, la proporcin del capital que
se detenta suele condicionar su propio control y su dominio.
No obstante cuanto antecede, es necesario distinguir entre el perfil econmico del
capital (conjunto de bienes y elementos valorables econmicamente que se destina
a la explotacin de la actividad societaria) del perfil jurdico entendido como cifra
contable cuya cuanta o valor coincide o debe coincidir en el momento constitutivo
con el total valor de los bienes aportados o prometidos a la sociedad y que figura
como primera partida de su pasivo para impedir el reparto de beneficios cuando
realmente no existen.
Una clara comprensin del concepto jurdico del capital social, requiere el debido
contraste entre este y el concepto de patrimonio. As, definido el capital social como
cifra contable cuyo valor debe coincidir con las aportaciones realizadas ms las
prometidas (dividendos pasivos) de los socios, el patrimonio estar constituido por
el conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un momento determinado.
En definitiva, y desde un punto de vista jurdico, el capital es una cifra de retencin,
porque al figurar como primera partida en el pasivo impide que se repartan
beneficios mientras el patrimonio de la sociedad no supere su cuanta.

ACCIONES

LA ACCION
La existencia de acciones esencial en la sociedad annima, tanto es as que algunas
legislaciones denominan a este tipo societario como "sociedad por acciones". La
accin ser objeto de estudio desde una triple perspectiva: como parte del capital,
como conjunto de derechos y como ttulo.
La accin como parte del capital.
La propia ley seala la relacin de la accin con el capital al establecer que "las
acciones representan partes alcuotas del capital social".
As, existe una relacin exacta entre el nmero de acciones de una sociedad, su
valor nominal y el capital social de tal modo que la cuanta de ste ltimo resulta de
multiplicar el nmero de acciones por el valor nominal de cada una de ellas.
La accin tendr como contrapartida una efectiva aportacin patrimonial a la
sociedad ya sea en el propio momento de la suscripcin o bien posteriormente, con
lo que surgir la obligacin del socio de pagar los dividendos pasivos.
Por lo que ser refiere al valor nominal de la accin es diverso de su valor real o
efectivo, esto es, del precio alcanzado por la accin en virtud de su enajenacin a
terceros. As, en caso de acciones que coticen en Bolsa su determinacin efectiva
vendr determinada por la cotizacin que alcancen las mismas en el momento de
la enajenacin. Por contra cuando las acciones de que se trate no cotizan en Bolsa,
evidentemente la determinacin de su valor efectivo es ms problemtica. no
obstante, en caso de separacin del socio, legalmente se previene la determinacin
del precio de la accin en este supuesto que se realizar por el Auditor de cuentas
a la vista del valor del patrimonio de la sociedad.
Rgimen de las aportaciones
Si indicamos que el socio queda obligado a aportar a la sociedad dinero u otros
bienes, se hace necesario, siquiera sea someramente, determinar el rgimen y
clases de aportaciones.

As, dos son los grandes grupos de aportaciones: dinerarias y no dinerarias. Las
aportaciones dinerarias no plantean problema, slo exige la ley que se acredite su
realidad, sin embargo, en el caso de aportaciones no dinerarias es necesario un
mayor detenimiento.
En primer lugar hay que decir que sern aportaciones no dinerarias todas aqullas
cuyo objeto es distinto del dinero y su naturaleza es, evidentemente, mltiple. La ley
exige que toda aportacin de este tipo deba valorarse en moneda de curso legal.

La accin como derecho

La accin confiere a su legtimo titular la condicin de socio y le atribuye los
derechos reconocidos en la ley y en los estatutos.
As, la accin constituye un conjunto de derechos en la sociedad lo que unido a los
poderes y facultades que se agrupan en cada accin, y la posibilidad de
multiplicarlos en relacin al nmero de acciones detentadas, es prueba evidente del
carcter capitalista del tipo societario que nos ocupa.
Derecho a participar en las ganancias de la sociedad. El socio tiene derecho no slo
a no ser excluido si se determina el reparto de dividendos sino tambin supone el
derecho a una distribucin anual de dividendos a no ser disposicin estatutaria
distinta. Lgicamente este derecho es relativo ya que depende de la existencia o no
de beneficios susceptibles de ser repartidos.
Derecho a la participacin del patrimonio resultante de la liquidacin. De esta
manera la Junta Liquidadora deber, luego de liquidar activos y pasivos, entregar a
los socios lo que resulte de la Liquidacin.
Derecho de suscripcin preferente. Consiste en que los aumentos de capital social
con emisin de nuevas acciones podrn ser suscritos con dicho carcter de
preferencia por los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles
podrn ejercitar dentro del plazo que les conceda la administracin de la sociedad.
Derecho de asistencia y voto en la Junta General. El socio tiene derecho a la
asistencia a la Junta General en las condiciones previstas por la el y, no obstante,
los estatutos podrn exigir respecto de todas las acciones la posesin de un nmero
mnimo de estas para asistir a la Junta.

Derecho de informacin. Los socios podrn solicitar los correspondientes Estados

Financieros en cualquier Sesin Ordinaria o Extraordinaria o la correspondiente
Rendicin de Cuentas a la Junta Directiva

Derecho a impugnar los acuerdos sociales. La legitimacin para impugnar los

acuerdos sociales de la Junta General es otro de los derechos del accionista.

Clasificacin:

Las acciones pueden ser nominales (aparece el nombre del propietario de la accin)
o al portador. Su compraventa se negocia, cuando cumplen ciertos requisitos, en
los mercados de valores.

Tambin se pueden distinguir las acciones segn sean ordinarias o preferentes.

stas ltimas confieren a sus titulares determinados privilegios que no disfrutan los
tenedores de acciones ordinarias, como es el hecho de percibir unos dividendos
predeterminados sobre los beneficios de la empresa. Por el contrario, las acciones
ordinarias percibirn dividendos slo cuando as lo considere conveniente la junta
directiva de la empresa en cuestin. Los propietarios de acciones individuales son
los propietarios ltimos de la empresa; cuando sta se liquida, el remanente se
distribuir entre este tipo de accionistas.

La tenencia de acciones, ya sean ordinarias o preferentes, otorgan un derecho de

preferencia cuando se produce una ampliacin de capital, lo que se denomina
derecho de suscripcin preferente. Cuando se ejerce este derecho, al producirse
una ampliacin de capital, la accin antigua se denomina accin ex derecho. Por
otra parte, no todas las acciones conceden el derecho a voto: para que un
determinado accionista pueda tener derecho a voto tendr que poseer un mnimo
de acciones estipulado en los estatutos de la sociedad.

La aparicin de las acciones surgi a partir de finales de la edad media, cuando las
empresas empezaban a crecer y un individuo particular no poda reunir todo el
capital necesario para poder emprender grandes actividades. La ventaja
fundamental de las acciones consiste en que permiten acceder al ahorro de otros
agentes econmicos. Otra ventaja importante deriva del hecho de que el accionista
no responde con sus bienes particulares ante las prdidas de la sociedad, por lo
que sus prdidas slo se reducen a la cantidad que haya invertido para comprar las
acciones.

AMPLIACIN DE CAPITAL

Acto jurdico documentado que pueden realizar las empresas constituidas como
sociedades, mediante el cual se efecta un aumento del capital social, previa
aprobacin de los rganos societarios. Suele ser normal que la propuesta parta del
consejo de administracin y que sea aprobada en la junta general de accionistas.

La instrumentacin puede hacerse aumentando el valor de las acciones antiguas,

pero lo normal es la emisin de acciones nuevas, sobre las que los accionistas
tienen derecho preferente de suscripcin. stas pueden tener o no el mismo valor
facial que las antiguas. Es posible que la ampliacin se haga con cargo a reservas,
con lo que los accionistas las recibiran gratis. En una operacin habitual en el
mercado financiero, la empresa emite acciones nuevas cuyo valor de transaccin
ser el facial ms una prima (valor de mercado). Los accionistas pueden ejercer su
derecho preferente de suscripcin, o bien venderlo.

De la disolucin y liquidacinde las Sociedades Annimas.

Arto. 269 CC. Las sociedades annimas se disuelven:

1. Transcurriendo el tiempo porque hayan sido constituidas, no mediando
prrroga; (Artos. 262268 CC. 3285 No. 1o. C.)

2. Por la extincin o cesacin de su objeto; (Arto. 3285 No. 2 C.)

3. Por haberse realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo;

4. Por quiebra de la sociedad; (Artos. 10641071 CC.)

5. Por la disminucin del capital en ms de dos terceras partes, si los

socios no efectuasen nuevas aportaciones que mantengan, por lo menos, en un
tercio el capital social;

6. Por acuerdo de los socios; (Arto. 262)

7. Por la fusin con otras sociedades, cuando, conforme el contrato de fusin

no subsista una de ellas. (Artos. 173 C.C. 3285 C.).

Arto. 270. Las sociedades annimas se disolvern cuando por ms de seis meses
hubieren existido con un nmero de accionistas inferior a tres, si cualquiera de los
socios exige su disolucin. (Reforma del Dec. N 162 del 31 de Julio de 1941.)