ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

NUMERO 001. En la ciudad del Cusco, a las Nueve horas y treinta minutos del da
15 de Julio de 2017. Ante m, J. Oswaldo Bustamante Aragn, Notario, de este
domicilio, comparecen: El seor Willian Justo Challco Quispe, de 23 aos de edad,
del domicilio de Manco Capacc E-4 y de nacionalidad Peruano, a quien (no )
conozco, pero identifico por medio de DNI, nmero 77035416; La seorita Itala
Jazmin Snchez Loaiza, de 25 aos de edad, del domicilio de Maynique K-4 y de
nacionalidad Peruano, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de DNI,
nmero 09850285; el seor Jos Quispe Quispe, de 28 aos de edad, del
domicilio de Luis Vallejo Santoni K-4 y de nacionalidad Peruano, a quien (no )
conozco, pero identifico por medio de DNI, nmero 44256413; y la seorita Yadira
Gamarra Huallpa, de 30 aos de edad, del domicilio de Luis Santoni H-14 y de
nacionalidad Peruano, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de DNI,
nmero 45232562 Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en
constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con las clusulas
siguientes, las cuales a la vez conformarn sus Estatutos: I) NATURALEZA,
REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que
se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al rgimen de Capital Fijo, que
girar con la denominacin de STEVIABUENA, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo utilizar como abreviatura
STEVIABUENA, S.A.C; siendo de nacionalidad Peruano. II) DOMICILIO: El
domicilio de la Sociedad es la ciudad de Cusco en el Departamento de Cusco. III)
PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es
determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad
tendr por finalidad: Constituir Empresa. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se
constituye con un Capital Social de Vente Mil Soles, moneda de curso legal,
representado y dividido en 2000,000 acciones nominativas de un valor nominal de
s/. 1.00 (un y 00/100 nuevos soles) cada una, suscritas y pagadas, 500,000
acciones nominativas y paga s/. 500,000 (Quinientos mil y 00/100 nuevos soles)
en bienes dinerarios, cada una. VI) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y
DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital
social se harn previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas,
adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que
se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General
Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones
de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la
forma y trminos en que debe hacerse la correspondiente suscripcin, pago y
emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las
estipulaciones contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminucin de
capital social deber otorgarse la escritura pblica de modificacin
correspondiente, e inscribirse en el Registro de Comercio. Todos los acuerdos de
aumento o disminucin de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las
disposiciones que al respecto regula el Cdigo de Comercio. VII) DE LAS
ACCIONES: Las Acciones sern siempre nominativas, mientras su valor no se
haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las
acciones, los accionistas tendrn la facultad de ejercer el derecho que se les
confiere el Artculo 134 del Cdigo de Comercio. Los requisitos de emisin de los
ttulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la representacin de
acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales sobre ellas, y dems
regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo
de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las
mismas, sern firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus
veces o por el Administrador nico de la Sociedad, en su caso. DERECHO
PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En
caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente
de suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo 157 del Cdigo de
Comercio. VII) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de
Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y
obligaciones que seala la ley. IX) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales
de Accionistas sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo
expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, qurums, agendas,
porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que deban observar se regirn
por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del
Libro Primero del Cdigo de Comercio. X) ADMINISTRACIN Y
REPRESENTACION LEGAL: La administracin de la sociedad, segn lo decida la
Junta General de Accionistas, estar confiada a un Administrador nico
Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de 4
Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominarn:
Accionistas. Tanto el Administrador nico y su suplente como los miembros de la
Junta Directiva, durarn en sus funciones 5 aos, pudiendo ser reelectos. Las
vacantes temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se
suplirn de conformidad con las reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo
de Comercio. Para el ejercicio de la representacin judicial y extrajudicial de la
sociedad y uso de la firma social, se estar a lo dispuesto por el Artculo 260 del
mismo Cdigo. XI) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta
Directiva o el Administrador nico en su caso, estarn encargados de: a) Atender
la organizacin interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y
cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los
gerentes y dems ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar
el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y
forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta
general la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin de
reservas y la distribucin de dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr
delegar sus facultades de administracin y representacin en uno de los directores
o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes debern ajustarse a
las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su gestin. XII)
REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta
Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez cada mensual, o cuando se crea
conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro
del territorio de la repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se har
por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por
cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn
en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la
asistencia de la mayora de sus miembros y tomarn sus resoluciones por la
mayora de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de
empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrn celebrarse a travs de
video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayora de
ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la
repblica, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier
medio que la tecnologa permita, la video conferencia y hacer una trascripcin
literal del desarrollo de la sesin que asentar en el libro de actas correspondiente,
debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a
todos los miembros de la junta directiva, quienes adems podrn requerir una
copia de la grabacin respectiva. XIII) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el
Administrador nico en su caso, podrn nombrar para la ejecucin de decisiones
a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen
determinarn la extensin de su mandato. XIV) AUDITORIA: La Junta General
Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el plazo que estime
conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni exceder de 5 aos, para
que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad,
con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegir a otra
persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin social.
Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de conformidad
como dispone el Cdigo Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o
inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a nombrar nuevo
auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la
Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo
Tributario, dentro del plazo de cinco das hbiles de ocurrido el nombramiento. XV)
EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao,
de acuerdo a lo establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVI)
RESERVAS: Las reservas sociales sern las que indican los Artculos 123, 124 y
295 del Cdigo de Comercio. XVII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin
de la sociedad proceder en cualquiera de los casos contemplados en la ley,
debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como seala el
Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en
liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro
Primero del Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estar
integrada por 4 miembros; la sustitucin de cualquiera de los liquidadores se har
de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XVII)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del
presente acto, acuerdan que para el primer perodo de 3 aos, la administracin
de la sociedad estar a cargo de (Junta Directiva) (Administrador nico) y sus
respectivos suplentes y acuerdan elegir a los seores Willian Justo Challco
Quispe, Itala Jazmn Snchez Loaiza, para los cargos de Gerente General y Sub
Gerente, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el
Cheque Certificado Nmero 000857, Serie 451834, librado en la ciudad de Cusco,
contra el Banco Nacin, por la suma de 20000 Nuevos soles, a favor de la
sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del
otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se
refiere el Artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto de la obligacin de
inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la
falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a quienes expliqu los
efectos legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente
en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos.